Microsoft Word 淳安年報-修

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2 一 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 連絡電話及電子郵件信箱發言人姓名 : 謝政憲職稱 : 副總經理電話 :02) 電子郵件信箱 :pr.tp@soe-ele.com 代理發言人姓名 : 張秋雀職稱 : 資深經理電話 :02) 電子郵件信箱 :pr.tp@soe-ele.com 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 1. 總公司 : 台北市內湖區堤頂大道一段一號 3 樓之 2 電話 :02) 東莞淳安廠 : 廣東省東莞市清溪鎮三中管理區金龍工業區 電話 :769) 嘉興淳祥廠 : 浙江省嘉興市經濟開發區東北區正原路岡山路口 電話 :573) 重慶淳祥廠 : 重慶市江津區雙福新區 A 區 2 號標準廠房 2F 電話 :023) 三 股票過戶機構 名稱 : 福邦證券股份有限公司地址 : 台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓網址 : 電話 :02) 四 最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名 : 劉建良 郭文吉事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所地址 : 台北市松山區民生東路三段 156 號 12 樓網址 : 電話 :02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所 : 無 六 本公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介 一 設立日期... 7 二 公司沿革... 7 參 公司治理報告一 組織系統... 9 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年度內曾任職於會計師所屬事務所或其關係企業情形 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及質押變動情形 八 持股比例佔前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊或為配偶 二親等以內之親屬關係資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形一 股本來源 二 股東結構 三 股權分散情形 四 主要股東名單 五 最近兩年度每股市價 淨值 盈餘 股利資訊 六 公司股利政策及執行狀況... 49

4 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 九 公司買回本公司股份情形 十 公司債 含海外公司債 ) 辦理情形 十一 特別股辦理情形 十二 海外存託憑證辦理情形 十三 員工認股權憑證辦理情形 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 十五 資金運用計畫執行情形應記載事項 伍 營運概況一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工資訊 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析表 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務周轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響

5 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 215 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

6 壹 致股東報告書 Thank you, ladies and gentlemen, for attending Shun On Electronic's annual general shareholders meeting has been a year of transformation and growth for SOE, and I want to express my gratitude to all of our shareholders for their continuous support and trust in us. Looking at the history of SOE, since it's establishment in 1996 to it's public listing in 2008 and until 2016, the company has always played a key role in supporting the personal computer industry created by the third industrial revolution digitization of daily life). Recently, we can see that the world is moving towards the fourth industrial revolution, caused by human advances in AI, robotics, autonomous driving, and even quantum computing, blurring the line between the physical and digital world. As the world charges towards the future, SOE intends to continue its support of future industries by transforming its own business to fit the future. In the past year, we have established two brand new business units, the Automotive Electronics Division and the Automotive Engineering Division. In the electronics division, SOE intends to manufacture quality electronic key components that are supplied directly to leading global automakers and tier 1 suppliers. In the engineering division, our team of new material and manufacturing process experts create value by supplying the best robotics and solutions to our customers that engage in manufacturing activities in the automotive industry. I also want to take this chance and congratulate our team in another tremendous achievement this year. In the automotive world, a new trend resulting from the current changing world is named "CASE" connectivity, autonomous, shared, electric). These themes all govern how automakers are evaluating the future of the industry. Looking not just at the present but also into our future, SOE is spending time and effort to stay ahead of the curve. Our team of automotive systems experts, together with a team from ARTC Automotive Research Testing Center), have already achieved and created a level 3 autonomous driving system to be utilized in electric vehicles, including buses and passenger EVs. I have high hopes for the future of SOE and anticipate great growth for the company as it transforms and ventures into the automotive world. Together with your support, let us contribute towards mankind's advances in the continuous improvement of the freedom and joy offered by the automobile. Thank you. 1

7 各位股東女士 先生們 : 歡迎各位敬愛的股東撥冗參加本年度的股東常會,2017 對淳安來說, 是在積極進行產業轉型 在汽車業成長茁壯的重要年度 在此誠摯的感謝所有股東給予我們支持與信任, 陪伴我們步步前行, 有您真好! 回顧淳安的歷史, 自 1996 年創辦 2008 年上市直至 2016 年, 淳安一直在第三次工業革命扮演重要的角色, 生產用於這個工業革命後, 為迎接數位化生活而蓬勃發展的個人電腦行業核心零組件 然而今時今日我們可以看到, 這個世界正在走向人工智能 機器人 自動駕駛甚至量子計算等新領域, 人類的科技正一步步引爆第四次工業革命, 這將模糊兩個邊界, 使數字跨越物理的界線 當這個世界正在改變, 淳安將以產品轉型來維持一如既往對全球工業的支持 過去的這一年, 淳安新成立了 汽車電子 與 汽車工程 兩個事業部 汽車電子事業部致力於製造高品質之核心車用電子零件, 直接供應全球知名汽車廠及名列百大的汽車一階供應商 汽車工程事業部擁有一流的專家團隊, 為汽車廠及客戶提供新材料 新工藝的建議, 以及最佳的機器人與智慧產線解決方案 我也想藉此機會祝賀淳安團隊在今年達成新的里程碑, 在汽車領域中, 世界變化所帶來的新趨勢被命名為 CASE 連通性 Connectivity, 自動化 Autonomous, 共享性 Shared, 電動化 Electric), 汽車廠多以這個趨勢評估未來的汽車產業 不僅僅是過去, 未來淳安仍然會卯足全力維持產業領先, 日前淳安專家團隊與財團法人車輛研究測試中心 ARTC) 團隊合作, 已經實現純電動車等級三的自動駕駛系統, 此技術除了電動小客車也適用於電動巴士 我對淳安的未來發展保持高度期望與信心, 期許公司在行業向汽車業轉型上能有更大的成功 我們需要您的持續支持, 使淳安能為人類藉由汽車提高自由與快樂作出貢獻 再次對各位股東表示最深的謝意 2

8 茲將 106 年度營運狀況報告如下 : 一 營運計畫實施成果 一 ) 營業收入 本公司 106 年度合併營業收入 691,300 仟元, 較 105 年度 880,780 仟元減少 189,480 仟元, 營收減少 22%, 稅後淨利為 35,002 仟元, 主係 106 年度因全球經濟 成長動能持續微弱, 智慧型行動裝置替代效應擴散, 造成導電薄膜之營業下滑 二 ) 財務收支及獲利能力分析 項目財務結構 %) 獲利能力 %) 三 ) 研究發展狀況 年度 105 年度 106 年度 負債佔資產比例 16.49% 11.80% 長期資金佔固定資產比例 % % 資產報酬率 6.14% 2.17% 股東權益報酬率 8% 2.52% 佔實收資 營業利益 -6.18% 0.30% 本額比率 %) 稅前利益 7.26% 2.65% 純益率 10.14% 5.06% 每股盈餘 元 ) 在去年經營團隊的努力下, 已具備提供車輛主機廠車載攝影機服務的能力, 為 了能夠提高未來市場的競爭力, 在技術發展上, 將投入智能化攝影機模組及智能化 影像平台建置 智能化攝影機的定義, 即為傳統的顯示用攝影機 Viewing Camera) 進化為具 備感知能力的攝影機 Sensing Camera), 顯示用攝影機著重於產品本身的影像品質 在各種車輛使用的嚴苛環境中, 能夠長時間正常工作不受影響, 且不影響車輛上的 其它電子產品 ; 感知攝影機除了要具備顯示用攝影機的基本要求外, 要再加入思考 與判斷能力 以前方攝影機應用為例, 顯示用攝影機內的影像處理器 Image Signal Processor, ISP) 要解決不同光照條件下, 如何提高影像在高亮度 / 低亮度並存的環境中, 都能完整顯示影像中所有物體的形態, 在感知攝影機中的 ISP, 則需在影像中進一步判斷影像中是否存在車道線 各式車輛 行人及號誌, 並透過車廠指定的通訊協定, 將判斷結果提供給駕駛者或自動駕駛系統 在智能化影像平台的研發工作部份, 則是著重於將傳統多路 360 環景影像系統, 植入人工智慧 Artificial Intelligent, AI) 及人機介面 Human Machines Interface, HMI) 擴充 3

9 除了車用鏡頭, 淳安也致力於開發 整合其他 ADAS 系統, 例如雷達在汽車上的應用等, 淳安也有實現階段性自駕系統的能力, 目前可以完成 L3 的無人自駕車, 因此淳安除了在系統平台硬體開發外, 更重視軟體 / 演算法能力的建置 除了自身團隊建置外, 台灣在資通訊及半導體產業的優秀能力, 是眾所皆知的, 因此淳安扮演車廠需求整合及前期開發評估的工程工作, 串連台灣資通訊及半導體產業的能量, 以及同業整合等合作模式推動 ISO 認證工作的推動也在同步執行時, 從設計階段的系統選用評估開始 Hardware in Loop, HIL), 到應用軟體開發 測試及確認 Software in Loop, SIL), 至最終產品實車整合與認證 Vehicle in Loop, VIL) 淳安對以上工作的資源投入, 是有明確方向與佈局, 定能完成各階段工作及成為國際汽車電子供應商的最終目標實現 在汽車工程方面除積極對外承接新型智能產線外, 也於今年第三季開始進行新一代智能產線的研發, 目標用於高端客戶少量多樣產品的智能柔性化 高效化產線, 致力於開發一機多工 快速換模 縮小佔地 提高效能, 發展成全線自動無人的關燈工廠 汽車工程事業群預計於 2019 年前半年完成並邁向下一代以 MES 為核心的 MOM 系統創建新一代智能製造生產運行之全新產線, 輕量化所需之沖壓模具除以鋁系材質發展為核心的外觀產品系列, 並擴新能源所需之電池包及結構件所需之產品研發, 另對於熱成形之模具也正尋求有意合作夥伴進行全球專業分工 107 年度營運計畫概要 : 一 經營方針及營業目標今年的重點除了著重在資源有效配置及增加導電薄膜市場佔有率外, 持續服務現有客戶, 並提高生產效率以提升公司競爭力 對外加強通路合作伙伴的佈局, 對內規劃發展具有競爭力的產品, 並要求經營團隊在產品上市時程的管控以及產品良率與量產能力的落實 同時, 今年車用電子事業群及汽車工程事業群的經營方針也將增加下列體系流程的建立 : 汽車電子事業群未來經營方針如下 : 一 ) 擴展主機廠車載攝影機業務, 加強已承接專案的開發 量產管理 ; 二 ) 通過 IATF16949 及 ISO14001/OHSAS18000 實驗室 CNAS 認證 ; 三 ) 基於體系要求下的 APQP 管理流程的落實, 環境與安全的確保 ; 四 ) 完善 MES 追溯系統 / 膠合機台與產品最終品質自動化檢測機台 ; 五 ) 落實 ISO 之汽車電子產品研發 生產與銷售體制 ; 六 ) 作為 ADAS 主機廠優秀一階供應商, 持續開發高效益車廠專案 ; 七 ) 全力爭取全球自駕車運營計畫, 滿足關鍵模組及整車改裝的市場需求 ; 4

10 汽車工程事業群未來經營方針如下 : 一 ) 完成製造基地規劃及一期建設 ; 二 ) 建立提升管理水平之管理體系 IATF16949 VDA6.4; 三 ) 充實業務團隊, 獲取全球訂單 ; 四 ) 合資合作夥伴之建立及併購 ; 五 ) 研發符合未來輕量化發展趨勢之產品及模具 六 ) 積極引進具國際能力的專業人才, 提升核心競爭力 七 ) 持續推動工藝流程創新與改進, 以提供客戶高品質產品 透過建構完善之全球產銷網絡, 產品朝向多元化 多角化發展, 持續深耕技術層面的高信賴性產品, 成為世界一流之整合性關鍵供應商 長期培訓專業人才, 落實績效考核制度, 強化薪資獎酬機制, 厚實人力資本 落實組識改革及當責文化, 強化團隊教爭力以提升營運績效 二 重要之產銷策略打造專業 高效的品質保證團隊 提升產線製程品質管理水準, 降低出貨流出不良 ppm, 提升客戶滿意度 建立供應商品質管理, 降低供應商交貨不良率 控制並逐步降低品質成本率 一 ) 生產策略 1) 配合營運狀況, 調整組織與產線的配置, 提高生產效率及競爭力 2) 有效調節與運用各製造基地產能, 提高生產流程自動化比重, 有效縮短交期及促進各廠生產效率 3) 強化全製程 協同客戶開發 一站式服務 自動化生產設備 持續提昇生產品質 技術能力 提高良率及降低成本 二 ) 行銷政策 1) 積極參與國内 外商業展覽活動, 拓展銷售觸角, 迅速搜集產業情報, 提昇行銷能力 2) 持續深耕與客戶間長期良好之合作關係, 開發高信賴性產品的利基市場, 並透過擴大產品線及產銷規模, 協助客戶降低成本及提供一次購足之服務 3) 以台灣總部為全球營運中心, 並以中國大陸為主要生產基地 持續拓展海外市場, 建立品質 交期與價格的競爭優勢, 提高市佔率 5

11 三 外部環境影響及未來公司發展策略車載攝影機在近年來已逐漸成為新車出廠規格的剛性需求, 淳安選在這個時間點切入, 面對的是國際大廠的市場佔有及中國低價紅色供應鏈的競爭, 因此會以高清 720P 攝影機為主要產品, 並提供未來主流 1080P 車用鏡頭的產品方案, 結合專業車廠業務推動能力, 以及自動化生產 / 品質管控的技術, 取得國際知名車廠信任及項目獲取, 並持續與主機廠合作開發新車型所需的車載影像產品, 成為顧客策略合作伙伴 在整個汽車工業變革的時候, 淳安也樂於迎接更輕 更環保 更智能的汽車新時代, 因此我們琢磨於車身的輕量化, 以新材料 例如 : 鋁 碳纖維 塑膠取代鋼等 ) 新工藝 例如 : 熱壓成形 鋁 高強度鋼沖壓等 ) 達成減重的使命, 發展全生產線自動化 智能檢測設備 柔性與高效的多工藝設備, 除了不斷改善自我, 也將結合產業資源拓展團隊與競爭力 在產業經濟環境結構不斷的變化下, 穩健經營策略及思考未來方向的涵蓋面更為廣泛及重要 本公司將更加專心致力於創新研發, 智能化技術發展 展望未來, 在全球經濟環境變化迅速之際, 能更迅速地掌握契機 有效地調整營運策略, 並透過管理制度, 作最適當之規劃與執行 期能藉由組織之重新定位, 激發經營活力與管理能量, 實現 107 年合併報表產生盈餘之營業目標 董事長秦國峰 6

12 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國八十五年一月十二日 二 公司沿革 : 年度 沿革 民國 85 年 淳安電子股份有限公司成立於台北縣板橋市, 資本額伍佰萬元 六月轉投資東莞永鉅電子廠, 從事鍵盤導電薄膜之製造業務 八月轉投資東莞淳安電子有限公司, 從事手機按鍵彈性面板 民國 90 年 Membrane Switch 之製造 十二月資本額增至壹億玖仟伍佰萬元 民國 91 年民國 92 年民國 93 年民國 94 年民國 95 年民國 96 年 四月辦理現金增資伍仟萬元及盈餘轉增資參仟肆佰捌拾伍萬元, 資本額增至貳億柒仟玖佰捌拾伍萬元, 並補辦公開發行 十二月轉投資嘉興淳祥電子科技有限公司, 從事筆記本電腦鍵盤導電薄膜之製造 十二月轉投資嘉興淳祥電子科技有限公司, 從事筆記本電腦鍵盤導電薄膜之製造 七月辦理盈餘轉增資新臺幣伍仟參佰壹拾伍萬元, 增資後資本額增至參億參仟參佰萬元 十一月股票正式於櫃檯買賣中心掛牌買賣 三月發行國內第一次國內無擔保可轉換公司債 八月辦理盈餘轉增資新臺幣陸仟參佰萬元, 增資後資本額增至參億玖仟陸佰萬元 九月辦理盈餘轉增資新臺幣伍仟玖佰萬元, 增資後實收資本額增至肆億玖仟陸佰捌拾壹萬貳佰柒拾元 十一月轉投資東莞詮立電子有限公司, 從事手機按鍵之生產 九月辦理盈餘轉增資新臺幣伍仟伍佰肆拾捌萬玖仟柒佰參拾元, 增資後實收資本額增至伍億伍仟貳佰參拾萬元 十二月辦理現金增資壹億壹仟壹佰壹拾壹萬壹仟壹佰壹拾元及員工認股權憑證轉換股份貳仟零肆拾捌萬元, 增資後實收資本額增至陸億捌仟參佰捌拾玖萬壹仟壹佰壹拾元 十二月轉投資嘉興博安科技有限公司, 從事手機塑膠機殼之生產 十月辦理盈餘轉增資新臺幣陸仟参佰柒拾参萬玖仟捌佰参拾元 員工認股權憑證轉換股份新臺幣貳佰伍拾萬元及公司債轉換股份新臺幣伍佰玖拾玖萬玖仟玖佰伍拾元, 增資後實收資本額為新臺幣柒億伍仟陸佰壹拾参萬零捌佰玖拾元 7

13 年度 沿革 一月轉上市正式掛牌 民國 97 年 九月辦理盈餘轉增資新臺幣壹億貳仟玖佰捌拾柒萬肆仟壹佰肆拾元, 增資後實收資本額增至捌億捌仟陸佰萬零伍仟零参拾元 民國 98 年 八月辦理盈餘轉增資新臺幣肆仟貳佰捌拾萬零貳佰伍拾元, 增資後實收資本額增至玖億貳仟捌佰捌拾萬零伍仟貳佰捌拾元 民國 99 年 四月辦理現金增資新臺幣壹億伍仟萬元, 增資後實收資本額增至壹拾億零柒仟捌佰捌拾萬伍仟貳佰捌拾元 民國 100 年 四月轉投資台灣新竹廠 - 觸控面板事業群, 從事手機與平板電腦觸控裝置之研發 製造 銷售與服務 民國 101 年 十二月辦理現金增資新台幣貳億元, 增資後實收資本額增至壹拾貳億肆仟捌佰捌拾萬伍仟貳佰捌拾元 五月擴建竹南園區分公司, 以擴大觸控面板事業 民國 102 年 十二月辦理現金增資新台幣貳億元, 增資後實收資本額增至壹拾肆億肆仟捌佰捌拾萬伍仟貳佰捌拾元 民國 104 年 民國 105 年 民國 106 年 三月辦理庫藏股註銷減資貳仟伍佰萬元, 註銷後實收資本額為壹拾肆億貳仟叁佰捌拾萬伍仟貳佰捌拾元 六月廢止竹南園區分公司登記及註銷分公司營業登記 八月辦理減資彌補虧損, 減少股本陸億肆仟捌佰叁拾柒萬伍仟叁佰肆拾元, 減資後實收股本柒億柒仟伍佰肆拾貳萬玖仟玖佰肆拾元 十一月辦理現金增資伍億, 增資後實收資本額增至壹拾貳億柒仟伍佰肆拾貳萬玖仟玖佰肆拾元 九月辦理盈餘轉增資新陸仟叁佰柒拾柒萬壹仟肆佰玖拾元, 增資後實收資本額增至壹拾叁億叁仟玖佰貳拾萬壹仟肆佰参拾元 新增汽車電子 汽車工程兩大事業部並開拓車用產品 8

14 財人行汽汽導車車電政工電會資薄管子程膜理事事中中事中業業業心群群心心一 組織系統 一 ) 組織結構 參 公司治理報告 股東會 董事會 薪酬委員會 稽核室 董事長 總經理 群9

15 二 ) 各主要部門所營業務 部門主要業務 總 經 理 室 稽 核 室 財 會 中 心 人 資 中 心 行 政 管 理 中 心 汽 車 工 程 事 業 群 汽 車 電 子 事 業 群 公司年度計畫之擬定及追蹤 營運分析及擬定因應對策 投資方案之評估 專案計畫之規劃 集團內部控制制度之推行與維護 集團內部稽核事項 異常反應及改善之建議 集團財務管理 銀行往來 資金運用 集團會計帳務及稅務規劃 財務報表編制及分析 規劃執行集團績效考核 薪酬 人力招募 員工分紅及認股權等事項 員工福利相關規劃執行 各項行政總務工作 股東關係及股務作業 資訊系統規劃管理 車用中大型沖模及檢治具之設計開發及製造汽車智能化及安全與輕量化工藝研發 研發及製造車用數位影像模組及先進駕駛輔助系統的核心零件 導電薄膜事業群開發導電薄膜產品生產製造 10

16 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理及各部門及分支機構主管資料 一 ) 董事及監察人資料 107 年 04 月 30 日 職稱 董事長 / 總經理 國籍或 註冊地 姓名性別 選 就 ) 任 日期 任期 初次選任 日期 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女 現在持有股份持股股數比率 利用他人 名義持有股份持股股數比率 中華民國秦國峰男 年 主要經 學 ) 歷 加拿大多倫多大學企業管理系畢業 目前兼任本公司 及其他公司之職務 HATANO KANKO GROUP 代表取諦派 Erindale Investment Limited 董事 具配偶或二親等以內關係之其 他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 董事魏清蓮母子 董事中華民國 董事中華民國 董事中華民國 敏台國際有限公司 25,000, % 26,251, % 國立師範大學教育心理與輔導學研究女 年 所碩士魏清蓮 國立台灣大學心理學系學士 敏台國際有限公司 男 年 ,000, % 26,251, % 陳俊榮 註 1) 敏台國際有限公司 男 年 ,000, % 26,251, % 謝政憲 註 1) 7, % 7, % 15, % 美國雷鳥國際管理學院碩士國立清華大學學經濟系學士武漢艾德蒙股份有限公司董事長特助冠捷集團全球 TPV 自排事業部營運總監亞洲化學股份有限公司管理處長 聯合工專機械製造科凹凸科技股份有限公司總監中升興業股份有限公司總經理敏實集團研發中心總經理華晨汽車採購及供應管理總監通用汽車採購專員國產汽車 SQE 敏台國際有限公司董事董事長秦國峰母子 嘉興淳信模具科技有限公司董事長 / 總經理 廣東中山大學 EMBA 碩士東莞淳安電子公司董事長董事中華民國張榮德男 年 ,772, % 925, % % 勝方電子公司副總經理 董事 中華民國 群光電子股份有限公司 年 ,150, % 11,708, % 群光電能科技股份有限公司董事有康電子股份有限公司董事高效電子股份有限公司董事展達通訊股份有限公司董事好而優工業股份有限公司董事安國國際科技股份有限公司董事麥實二號創業投資股份有限公司董事普訊玖創業投資股份有限公司董事北科之星創業投資股份有限公司董事益鼎生技創業投資股份有限公司董事 11

17 群光電子股份有限公司代表人 : 劉松平 男 年 % % 獨立董事中華民國賴幸媛女 年 獨立董事中華民國趙梅君女 年 國立台北工專工業設計科畢精元電腦 股 ) 公司執行副總經理奇美特 股 ) 公司總經理群光電子 股 )MKB 事業部副總經理 英國蘇薩克斯大學發展政治社會學博士 英國倫敦大學政治經濟學院國際關係暨比較政治學碩士 英國蘇薩克斯大學發展政治社會學碩士 第六屆立法委員 93-97) 行政院大陸委員會主任委員 ) 中華民國駐世界貿易組織代表團代表 ) 太平洋盆地經濟理事會 PBEC) 中華民國委員會秘書長太平洋經濟合作理事會 PECC) 中華民國委員會副秘書長國際商會 ICC) 中華民國總會秘書長亞洲銀行協會 ABA) 國際執行長中華民國商務仲裁協會研究委員會委員淡江大學國際企業系兼任副教授 國立暨南大學東南亞研究所兼任副教授 國立台灣大學法學學士 碩士 美國哥倫比亞大學法學碩士 美國哥倫比亞大學台灣校友會理事 台北市政府採購申訴審議委員會諮詢委員 蒙藏委員會法規委員 國際婦女法學中華民國分會理事長 群光電子 股 ) 公司資深副總經理兼汽車電子事業部總經理茂瑞公司董事長兼總經理群光重慶公司董事長兼總經理群光蘇州 日本 瑞楊 群揚 展達通訊 股 ) 等公司董事 群光電能科技 股 ) 公司監察人 群光電子股份有限公司董事 台灣戰略模擬學會資深顧問耀華電子股份有限公司高級顧問 眾達國際法律事務所執業律師中華民國律師公會全國聯合會理事國際婦女法學總會區域副會長 監察人中華民國 聚成投資有限公司 代表人 : 黃漢州 男 年 , % 954, % 北京清華大學 EMBA 格林威治大學 MBA 佳世達科技股份有限公司資深副總經理暨事業群總經理 顯示系統產品事業群 監察人中華民國吳坤達男 年 北京清華大學經管學院 EMBA 逢甲大學會計系勁永國際 股 ) 公司副總經理光耀科技 股 ) 公司副總經理倍利證券 股 ) 公司協理 福邦創業投資 股 ) 公司總經理福邦創業投資管理顧問 股 ) 公司總經理遠東醫電 股 ) 公司董事仁新醫藥 股 ) 公司監察人 監察人中華民國張瑞芩女 年 , % 85, % 加拿大多倫多大學犁品食業 中國 ) 有限公司董事 註 1.: 敏台國際有限公司法人代表人於 改派, 新任謝政憲 ; 舊任陳俊榮 12

18 1. 法人董監事之主要股東 股權比例達 10% 或股權比例佔前十名 ) 107 年 4 月 30 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 許崑泰 11.17%) 花旗 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 3.60%) 有康電子股份有限公司 2.90%) 德銀託管 M&G7) 西敏寺投資專戶 2.67%) 創日科技股份有限公司 2.41%) 群光電子股份有限公司 高效電子股份有限公司 2.22%) 渣打銀行敦北受託保管凱基證券亞洲有限公司投資專戶 2.15%) 大通託管艾維亞投資者投資專戶 1.70%) 東菱投資股份有限公司 1.53%) 精元投資股份有限公司 1.49%) 聚成投資有限公司 黃漢州 100%) 敏台國際有限公司魏清蓮, 英屬維京群島商 MAX VIEWER DEVELOPMENT LIMITED 2. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 107 年 4 月 30 日 法人名稱 法人之主要股東及持股比率 有康電子股份有限公司 群光電子股份有限公司 100%) 創日科技股份有限公司 許崑泰 68.9%) 許家服 8.44%) 精元投資股份有限公司代表人許月圓 6.67%) 華泰投資股份有限公司代表人林茂桂 6.67%) 許文欣 2.44%) 許立欣 2.34%) 許月圓 1.11%) 13

19 許正欣 0.80%) 鄭永隆 0.71%) 吳德億 0.44%) 高效電子股份有限公司群光電子股份有限公司 100%) 東菱投資股份有限公司許崑泰 50%) 許月森 10%) 吳德億 18%) 許月圓 5%) 精元投資股份有限公司東菱投資股份有限公司 50%) 許崑泰 28.33%) 許月森 5.06 %) 英屬維京群島商 MAX VIEWER DEVELOPMENT LIMITED Sino Case Development Limited 100%) 二 ) 董事及監察人資料 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 秦國峰 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 敏台國際有限公司代表人 : 魏清蓮 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 敏台國際有限公司代表人 : 謝政憲 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 張榮德 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 群光電子股份有限公司代表人 : 劉松平 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 14

20 賴幸媛 趙梅君 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 聚成投資有限公司代表人 : 黃 漢 州 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 吳 坤 達 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 張瑞芩 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1) 非為公司或其關係企業之受僱人 2) 非公司之關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 ) 3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 理事 ) 監察人 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 理事 ) 監察人 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 - 15

21 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍或註冊地 姓名性就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 總經理中華男 中執行副總經理 榮 註1) 男 中汽車電子事業群副總經理 男 中汽車工程事業群副總經理 男 , , 中汽車電子事業群協理 男 主要經 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 107 年 4 月 30 日 ; 單位 : 股 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 加拿大多倫多大學企業管理系畢業 HATANO KANKO GROUP 代表取諦役 Erindale Investments Limited 董事 美國雷鳥國際管理學院碩士國立清華大學學經濟系學士武漢艾德蒙股份有限公司董事長特助冠捷集團全球 TPV 自排事業部營運總監亞洲化學股份有限公司管理處長 台灣大學生物機電工程學系博士帷享科技有限公司總經理車輛研究測試中心車輛研究測試中心副理中國 / 建國科技大學資管系 兼任講師聯合工專機械製造科凹凸科技股份有限公司總監中升興業股份有限公司總經理敏實集團研發中心總經理華晨汽車採購及供應管理總監通用汽車採購專員國產汽車 SQE 元智大學工程管理所華創車電技術中心股份有限公司資深工程師鴻海精密工業股份有限公司業務處長帷享科技有限公司業務總監 別秦國峰民國陳俊華民國陳加增華民國謝政憲華民國楊開湘華民國16

22 別許成國華民國徐子健華民國葉一慧華民國華民國徐楓楠葉吉立註華民國2)職稱國籍或註冊地 中汽車電子事業群協理 中汽車電子事業群協理 中財會中心協理 中嘉興廠協理 中東莞廠協理 姓名性就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 男 , % 男 女 , % 男 , % 男 , % 61, % 主要經 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 台北科技大學電機電力工程科安泰電業股份有限公司專案經理視惟科技股份有限公司專案經理金運科技股份有限公司資深經理 中興大學生物產業電機工程所車輛研究測試中心副工程師帷享科技有限公司技術總監 中原大學會計系資誠會計事務所審計員淳安電子股份有限公司會計副理淳安電子股份有限公司稽核副理淳安電子股份有限公司財務部處長 台北工專機械工程科聯合聚晶股份有限公司副理新世代科技股份有限公司課長 新興高中淳安電子股份有限公司業務部副理. 經理 益統投資股份有限公司負責人 17

23 職稱國籍或註冊地 姓名性中汽車電子事業群協理 註 1: 離職註 2: 離職 男 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 逢甲大學 - 國際貿易學系健生實業股份有限公司國外業務經理 - 別陳偉哲華民國18

24 四 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬勞 1-1) 董事 含獨立董事 ) 之酬金 個別揭露姓名及酬金方式 ) 投資事業酬無領取來自子公司以外轉單位 : 元 退職退休金 F) 員工酬勞 G) 註 6) 本公司財務報告內所有公兼任員工領取相關酬金 財務報告內所有公財務報告內所有公董事酬金 金 註11) 有A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 註 10) 財務報告內所有公司財務報告內所有公薪資 獎金及特支費等 E) 註 5) 財務報告內所有公財務報告內所有公務報告內所有公股票金額A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 註 10) 業務執行費用 D) 註 4) 董事酬勞 C) 註 3) 退職退休金 B) 現金金額股票金報酬 A) 註 2) 職稱姓名 財務報告內所有公司 註 7) 本本公司 司 註7)本公司 註7)本公公司司司 註7)本公司 註7)本公金金額司 註7)本公司司財本公司 司司 註7)現 7) 司註秦國峰額董事長 司 註7) 群光電子股份有限公司代表人 : 劉松平 董事 % % 197, ,264 93,900 93,900 7,794,827 6,317, % % 430, , , , , ,000 敏台國際有限公司代表人 : 魏清蓮敏台國際有限公司代表人 : 謝政憲 董事 董事 董事張榮德獨立董事趙梅君獨立董事賴幸媛 * 除上表揭露外, 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 : 無 註 1: 董事姓名應分別列示 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3-1) 或 3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11: a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 19

25 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 A+B+C+D) 前七項酬金總額 A+B+C+D+E+F+G) 本公司 註 8) 財務報告內所有公司 註 9) H 本公司 註 8) 財務報告內所有公司 註 9)I 低於 2,000,000 元 秦國峰 群光電子股份有限公司 劉松平 敏台國際有限公司 魏清蓮 謝政憲 張榮德 賴幸媛 趙梅君 秦國峰 群光電子股份有限公司 劉松平 敏台國際有限公司 魏清蓮 謝政憲 張榮德 賴幸媛 趙梅君 秦國峰 群光電子股份有限公司 劉松平 敏台國際有限公司 魏清蓮 謝政憲 張榮德 賴幸媛 趙梅君 秦國峰 群光電子股份有限公司 劉松平 敏台國際有限公司 魏清蓮 謝政憲 張榮德 賴幸媛 趙梅君 2,000,000 元 含 )~5,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~10,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~15,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~30,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~50,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~100,000,000 元 不含 ) ,000,000 元以上 總計

26 酬金級距表 註 1: 董事姓名應分別列示 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3-1) 或 3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 21

27 1-2) 監察人之酬金 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 職稱姓名 聚成投資監察人有限公司黃漢州監察人吳坤達監察人張瑞芩 監察人酬金 報酬 A) 註 2) 酬勞 B) 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 註 5) 業務執行費用 C) 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 註 9) , , , , % % 0 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 A+B+C) 本公司 註 6) 財務報告內所有公司 註 7)D 聚成投資有限公司 黃漢州 聚成投資有限公司 黃漢州 低於 2,000,000 元吳坤達 張瑞芩吳坤達 張瑞芩 2,000,000 元 含 )~ 5,000,000 元 不含 ) 0 0 5,000,000 元 含 )~10,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~15,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~30,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~50,000,000 元 不含 ) ,000,000 元 含 )~100,000,000 元 不含 ) ,000,000 元以上 0 0 總計 4 4 註 1: 監察人姓名應分別列示 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 22

28 1-3) 總經理及副總經理之酬金 個別揭露姓名及酬金方式 ) 職稱姓名薪資 A) 註 2) 退職退休金 B) 獎金及特支費等等 C) 註 3) 員工酬勞金額 D) 註 4) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 %) 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 註9)本公司財務報告內所有公司註5 )本公司財務報告內所有公司註5 )本公司財務報告內所有公司註5 )本公司財務報告內所有公司註5 )本公司財務報告內所有公司註5 )現金金額股票金額現金金額股票金額總經理秦國峰3,064,9844,504,98463,90063,90059,391112,755295, , % %0副總經理謝政憲副總經理陳加增註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1-1) 或 1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 23

29 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9: a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 106 年 12 月 31 日職稱姓名總額占稅後純股票金額現金金額總計 註 1) 註 1) 益之比例 %) 經總經理秦國峰副總經理謝政憲副總經理陳加增理協理楊開湘協理許成國 0 887, , % 協理徐子建協理葉一慧人協理陳仲文協理徐楓楠註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : 1) 總經理及相當等級者 2) 副總經理及相當等級者 3) 協理及相當等級者 4) 財務部門主管 5) 會計部門主管 6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 24

30 三 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 1 比較二年度本公司及合併報表支付本公司董事 監察人 總經理 副總經理總金額占稅後純益比例分析 105 年度 106 年度 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總金額占稅後純益比例 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總金額占稅後純益比例 18.44% 17.54% 2 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 1) 本公司董事及監察人酬金係以董監酬勞為主, 每年依公司章程第 20 條規定比例提撥董監酬勞總額後, 由董事會參酌各董事及監察人對本公司營運參與之程度 貢獻之價值及同業水準授權董事長決議分配額度 2) 總經理及副總經理 : 本公司總經理及副總經理薪資係參酌同業類似職務給付水準, 議定固定薪資按月發給 ; 變動部分係為年終獎金及員工分紅, 視當年度營運績效提撥年終獎金, 員工酬勞部分係依公司章程第 20 條規定提撥認列費用, 再依個人績效發放 3) 上述酬金金額均經薪酬委員會通過後提報董事會承認後執行之 3 與經營績效及未來風險之關聯性本公司依章程規定年度如有獲利, 將提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞, 及不高於百分之五為董監酬勞 但公司尚有累積虧損時, 則預先保留彌補數額, 依此原則發放董監及員工酬勞故風險相對低 25

31 三 公司治理運作情形 一 ) 董事會運作情形 : 最近年度 止 ) 董事會開會 A)9 次, 董事監察人出列席情形如下 : 實際實際職稱姓名委託席次數出 列 ) 席率 %) 備註出 列 ) 席次數 B B / A 董事長 秦 國 峰 % 董 事 敏台國際有限公司代表 % 人 : 魏清蓮 敏台國際有限公司代表 % 人 : 陳俊榮 董 事 敏台國際有限公司代表人 : 謝政憲 % 董事張榮德 % 群光電子股份有限公司董事 % 代表人 : 劉松平獨立董事賴幸媛 % 獨立董事趙梅君 % 其他應記載事項 : 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 : 無 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 106 年 5 月 6 日案由 : 董監責任險案 決議 : 主席裁示依照獨立董事提議辦理 獨立董事趙梅君發言 : 有關董監責任險投保, 希望在下年度股東常會能修改公司章程制訂於公司章程內 ; 本年度投保金額, 範圍等整理完成後先彙整由她幫忙審核, 再決定如何投保以維護公司權益 106 年 8 月 4 號第七案 : 為因應未來業務需求, 擬在海外設立日本子公司 / 辦事處, 預計資本金 1000 萬日圓案 決議 : 本案經主席詢問全體出席董事無異議照案通過在日本成立日本子公司 獨立董事趙梅君發言 : 日本子公司如未來有具體營運計劃或需動用超過董事會授權之 1000 萬日幣時, 需向董事會提出報告 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 第八屆第二次獨立董事趙梅君賴幸媛薪資案及總經理秦國峰執行副總陳俊榮薪酬案 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 一 ) 本公司董事會議事規範依 公開發行公司董事會議事辦法 訂定, 經董事會通過並提報股東會, 董事會之運作皆依 董事會議事規則 辦理 二 ) 本公司之獨立董事採候選人提名制, 已於 100 年選任二席獨立董事, 並於 103 年連任 選任之獨立董事, 具備法律 會計及財務專業知識與技能, 藉以提昇董事會法學知識及財務分析能力, 並加強董事會危機處理及決策能力 26

32 三 ) 本公司每年皆定期安排董事及監察人進修課程, 持續充實新知, 以保持其核心價值及專業優勢與能力 四 ) 本公司已於公司網站設置投資人專區, 透過網路提供投資者所關切之相關資訊 財務業務及公司治理等資訊公開係本公司之重要責任, 本公司已確實依照相關法令及證券交易所之規定, 忠實履行其義務 五 ) 本公司已建立並落實發言人制度, 設有發言人及代理發言人對外發言, 明訂統一發言程序, 並要求公司內部員工保守財務業務機密, 不得任意對外散佈訊息 遇有發言人及代理發言人異動時, 即辦理資訊公開 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: 1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 列 ) 席率 %) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 列 ) 席次數計算之 2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 列 ) 席率 %) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 列 ) 席次數計算之 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1. 審計委員會運作情形 : 本公司尚未成立審計委員會 2. 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 9 次 A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 B) 實際列席率 %) B/A) 備註 監察人 聚成投資有限公司代表人 : 黃漢州 8 89% 監察人吳坤達 7 78% 監察人張瑞芩 7 78% 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 例如溝通管道 方式等 ) 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 每季將稽核報告及追蹤報告交付獨立董事及監察人查閱 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 無此情形註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 %) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 %) 則以其在職期間實際列席次數計算之 27

33 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司 評估項目治理實務守則差是否摘要說明異情形及原因 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? V 本公司已訂定 上市上櫃公司治理實務守則, 股東會議事規則 董事會議事規則及內控制度, 公司治理精神包含於公司之內部控制制度及相關管理辦法中, 以推動公司治理之運作 無差異 二 公司股權結構及股東權益 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設 V V V V V V 一 ) 依本公司 股務作業管理辦法 執行, 並委由專業股務代理機構辦理相關作業, 並設有發言人 代理發言人負責處理股東建議或糾紛等問題 二 ) 本公司每月份確認董 監等主要股東持股異動情形, 以掌握其持股情形 三 ) 本公司與關係企業生產 銷售 研發 人事及財務均各自獨立, 與關係企業往來均遵照主管機關相關規定辦理 ; 本公司與關係企業間依本公司 資金貸放作業程序 及 背書保證實行辦法 規定, 提供背書保證及資金貸與以財務業務獨立之原則, 作為業務往來之基礎 四 ) 本公司已訂定 內部重大資訊處理作業程序, 並加強宣導並禁止公司內部人, 不得利用公司未公開之資訊, 進行股票交易以防止內線交易產生, 誤觸法律 一 ) 依本公司本公司董事事會成員除考量性別 年齡 國籍及文化等基本條件外, 董事會成員均需具備執行職務所必須之知識 能力及素養 本公司目前設有七席董事, 其中獨立董事二席, 三位女性董事 二 ) 未設置其他功能性委員會 無差異 無差異 28

34 評估項目 置其他各類功能性委員會? 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 上市上櫃公司是否設置公司治理專 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜 辦理公司登記及變更登記 製作董事會及股東會議事錄等 )? 五 公司是否建立與利害關係人 包括但不限於股東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 七 資訊公開 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 運作情形 註 1) 是否摘要說明 V V V V V V V 三 ) 100 年 8 月 23 日已設置第一屆薪酬委員會, 由 3 名委員組成, 委員會職責在協助董事會督導薪資酬勞制度並對董事會做出適當建議 四 ) 董事會每年定期評估簽證會計師之獨立性適任性與專業性 本公司每七年洽勤業眾信會計師事務所更換內部簽證會計師 本公司由投資人關係部負責公司治理相關的事務包括下列內容 : 一 ) 辦理公司登記及變更登記 二 ) 依法辦理董事會及股東會之會議相關事務, 並協助公司遵循董事會及股東會相關法令 三 ) 製作董事會及股東會議事錄 四 ) 提供董事 監察人執行業務所需資料 與經營公司有關之最新法規發展, 已協助董事監察人遵循法令 五 ) 與投資人關係相關之事務 六 ) 其他依公司章程或契約所定之事務 公司網站已分別設置與投資人及廠商 員工等利害關係人溝通管道一般皆以電話 或親自來公司溝通 本公司委任專業股務代理機構福邦證券股份有限公司股務代理部, 代辦本公司各項股務事宜 本公司網址 : 已揭露公司財務 業務及公司治理等相關資訊 目前本公司亦經由設置有發言人及代理發言人制度作為資訊蒐集 揭露和對外溝通之橋樑 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無差異 無差異 無差異 無差異 29

35 評估項目 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司治理實務守則差是否摘要說明異情形及原因 V 一 ) 員工權益 雇員關懷 : 本公司無差異針對各類利害關係人, 已設置專門的處理窗口, 如人力資源部門專門處理員工權益, 另設立職工福利委員會來關懷員工的需求, 目前皆運作順利 二 ) 投資者關係 : 設立發言人及代理發言人制度之溝通管道, 用以回覆股東詢問之相關問題 三 ) 供應商關係 : 本公司與供應商之間一向維繫良好關係 四 ) 利害關係人之權利 : 本公司尊重 維護利害關係人應有之合法權益, 與客戶 員工 供應商等均保持良好溝通之溝通管道, 並依據主管機關之規定辦理相關資訊公告及時提供各項公司資訊 五 ) 董事及監察人之進修情形 : 每位董監事均有相關的實務經驗及專業, 均依規定參與進修課程 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司有關營運重大政策 投資案 背書保證 資金貸與 銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行, 稽核室亦依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃, 並確實執行 ; 以落實監督機制及控管各項風險之執行 七 ) 客戶政策之執行情形 : 本公司設有客戶服務之專責部門處理客戶政策之執行, 執行狀況順利 30

36 評估項目 九 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 未列入受評公司者無需填列 ) 註 2) 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 八 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任 : 已投保董監責任險 治理實務守則差異情形及原因 V 依第四屆公司治理評鑑發佈改善 無差異 項目說明如下 : 於 107 年度股東常會採電子投票 制訂公司治理守則 誠信經營守則 及企業社會責任實務守則 投保董 監責任險列為優先改善 ; 其餘將於 109 年前逐期改進完成 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 1. 組成 : 本公司由二位獨立董事及外部專業人士共三名組成薪資報酬委員會 2. 運作 : 每半年至少開會一次, 負責執行訂定並定期評估公司整體薪資報酬政策 3. 職責 : 1) 定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 2) 評估董事及經理人之薪資報酬 員工認股權計畫與員工分紅計畫或其他員工激勵性計劃 薪資報酬委員會成員資料 身分別 註 1) 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格條件商務 法法官 檢察具有商務 務 財務 官 律師 會法務 財會計或公計師或其他務 會計或司業務所與公司業務公司業務所姓名需相關料所需之國家需之工作經系之公私考試及格驗立大專院領有證書之校講師以專門職業及上技術人員 符合獨立性情形 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事趙梅君 V V V V V V V V V 0 獨立董事賴幸媛 V V V V V V V V V 0 其他陳俐文 V V V V V V V V V 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1) 非為公司或其關係企業之受僱人 2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 備註 31

37 4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 理事 ) 監察人 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 理事 ) 監察人 監事 ) 經理人及其配偶 8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 32

38 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :106 年 1 月 1 日至 107 年 05 月 18 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 5 次 A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 B) 委託出席次數 實際出席率 %) B/A) 註 ) 召集人 趙梅君 % 新任 委員 賴幸媛 % 新任 委員 陳俐文 % 新任 召集人 魏哲楨 % 舊任 委員 鄧富吉 % 舊任 委員 孫慶鋒 % 舊任 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 不適用 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘 明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 註 : 1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 %) 則 以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 %) 則以其在職期間薪 資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 備註 民國 106 年度董事進修情形 : 本屆董事任期起迄時間 :106/06/27-106/12/31 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱 董事 董事 秦國峰 魏清蓮 106/07/05 證券暨期貨市場發展基金會 企業併購過程之人力資源與併購整合議題探討 3 106/10/20 中華民國經營發展協會 董事會運作實務 -- 董事會議程及會議紀錄管理 3 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 董監如何督導風險管理及危機管理, 強化公司治理 3 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 106/07/05 中華民國經營發展協會 公司治理與金融法治 3 106/07/06 中華民國經營發展協會 董監事在企業重大舞弊之法律風險解析 3 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 董監如何督導風險管理及危機管理, 強化公司治理 3 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 進修時數 進修是否符合規定 註 ) 是 是 33

39 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱 進修時數 進修是否符合規定 註 ) 106/10/18 中華民國經營發展協會 公司治理與獨立董董事運作實務 3 董事謝政憲 106/10/19 中華民國經營發展協會董事會法規遵循實務及董事監察人之法律責任及個案探討 3 106/10/23 中華民國經營發展協會內線交易最新實務發展與企業防制因應之道 3 是 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 董事張榮德 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 董監如何督導風險管理及危機管理, 強 3 化公司治理是 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 董事劉松平 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 董監如何督導風險管理及危機管理, 強 3 化公司治理是 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 106/06/29 中華民國經營發展協會 董監如何督導公司強化內控及內稽落實公司治理 3 內線交易最新時務發展與企業防治因獨立 106/10/23 中華民國經營發展協會 3 賴幸媛應之道是董事董監如何督導風險管理及危機管理, 強 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 3 化公司治理 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 106/01/24 社團法人中華公司治理協會 本次攸關上市櫃公司公司治理之公司法的修訂重點 1 106/03/28 社團法人中華公司治理協會 企業經營如何面對國際風險 1 董監如何督導公司強化內控及內稽落獨立 106/06/29 中華民國經營發展協會 3 趙梅君實公司治理董事 106/12/29 社團法人中華公司治理協會從董事高度看企業併購 3 是 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 董監如何督導風險管理及危機管理, 強化公司治理 3 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 監察人黃漢州 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 董監如何督導風險管理及危機管理, 強 3 化公司治理是 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 106/06/29 中華民國經營發展協會 董監如何督導公司強化內控及內稽落實公司治理 3 106/07/05 中華民國經營發展協會公司治理與金融法治 3 監察人吳坤達是董監如何督導風險管理及危機管理, 強 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 3 化公司治理 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 105/06/04 證券暨期貨市場發展基金會 公司營運及相關稅制探討 3 106/07/05 中華民國經營發展協會 公司治理與金融法治 3 監察人張瑞芩董監如何督導風險管理及危機管理, 強是 106/08/04 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 3 化公司治理 106/11/08 勤業眾信財稅顧問 股 ) 公司 公司治理與證券法規 3 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 34

40 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相 關之管理政策與程序? 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? 履行社會責任情形 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任 是 否 摘要說明 註 2) 實務守則差異情形及原因 V V V 一 ) 本公司訂定企業社會責任政策, 有規劃相關執行進度實施中 二 ) 本公司有專職單位推動該項運作, 制度的擬定, 指定專 兼 ) 職單位 三 ) 本公司由人資中心擔任企業社會責任專職單位 推動關懷弱勢團體及員工事務 無差異 V 四 ) 公司會定期評估營運成本 獲利能力 物價指數 內外部薪資公平性與績效管理等, 訂立合理薪資報酬政策, 並於公司工作規則及相關管理辦法中規劃執行激勵及獎懲 V V V 一 ) 本公司與供應商合作, 回收再利用廢木棧板以及包裝材料, 達到廢棄物減量的目的 二 ) 本公司大陸廠已取得 ISO14001 環境管理系統認證, 實踐對環境政策的承諾 三 ) 本公司致力於實施節能減碳, 如照明設備改善 表單電子化 節約能源 資源回收利用 等 無差異 V V 一 ) 公司各項管理規定制定均遵守並符合政府相關法令規定, 致力符合國際間社會責任相關規定, 確保員工權益 二 ) 公司設有員工申訴管道及員工關懷諮商輔導機制, 以處理員工投訴或勞資爭議調解 無差異 35

41 評估項目 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計劃? 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任 是 否 摘要說明 註 2) 實務守則差異情形及原因 V V V V V V V 三 ) 工作環境符合政府職業安全衛生相關法規, 依據政府職業安全衛生教育訓練相關法規辦理各項安全衛生教育訓練及定期辦理員工健康檢查 四 ) 訂定溝通管理程序, 建立系統化溝通機制, 並藉由經常性面談與員工保持溝通, 公司設有電子化討論群組及佈告欄, 員工可即時了解公司各項重要訊息 五 ) 公司每年會從組織需求 部門需求及個人需求上調查檢視員工在能力落差上的盤點, 以規劃安排人員能力補強或人才發展的培訓計劃 六 ) 各項生產與客戶簽訂合約, 明定雙方權利及義務關係 ; 允許客戶稽核公司生產活動並依客戶建議進行各種生產效率之提升 七 ) 公司主要生產型態為 OEM, 非品牌商, 未進行相關行銷及標示 八 ) 要求提供過往相關舊紀錄 九 ) 與供應商簽署之契約有約定違反企業社會責任政策時得終止或解除契約之相關條款 另公司會要求供應商遵守相關環境法令並出具相關保證函, 供應商如有違反時, 公司得主張終止或解除契約 V 一 ) 未來將規劃向政府單位 第三公正機構及客戶提供企業社會責任相關資訊 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司 訂定企業社會責任實務守則, 然對於 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 中有關落實推動公司治理 發展永續環境及維 無差異 無差異 36

42 評估項目 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任 是 否 摘要說明 註 2) 實務守則差異情形及原因 護社會公益等, 目前均採循序漸進方式予以落實, 對於產品與服務 環保與節能 員工健康與安全 公司治理 人權與道德 公益與社會參與等, 都能以實踐企業社會責任為己任, 並透過企業社會責任組織及相關部門檢討實施成效, 透過相關管理辦法等措施, 推動公司企業社會責任之運作 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本公司網站七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 :ISO14001 環境認證 ISO9001 品質認證 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 六 ) 落實誠信經營情形 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? 落實誠信經營情形 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 V V V V V 一 ) 本公司訂有誠信經營守則, 所建置各項辦法與制度, 業已涵蓋誠信原則, 符合公司誠信經營守則運作 二 ) 對員工舉辦教育訓練與宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 三 ) 本公司 工作守則 明定 :1. 平日言行誠實, 不作非法有損公司名譽行為 2. 保守公司業務上及技術上機密, 不得洩漏, 亦不得竊取機密 一 ) 公司於商業契約中明定相關違反誠信原則之防範及處罰條款 二 ) 設置專 兼 ) 職單位 無差異 無差異 37

43 評估項目 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂 誠信經營守則內容及推動成效? V 運作情形 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 V V V V V V 三 ) 本公司所訂定之董事會議事規範中訂有董事利益迴避制度, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述其意見及答詢, 惟不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 四 ) 為確保誠信經營之落實, 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度, 內部稽核人員並已定期查核前項制度遵循情形 五 ) 本公司定期透過員工教育訓練或會議中宣導 一 ) 本公司有明確檢舉制度, 惟若員工有檢舉或溝通事項, 會透過跟直屬主管 人事單位或其他相關單位反映 反應方式有口頭告知 及電子郵件往來方式 二 ) 受理檢舉事宜, 秉持保密謹慎, 小心求證態度處理 雖未有明確書面制度事項, 內部在處理相關事宜時, 均非常慎重處理之 三 ) 秉持保密謹慎, 不會洩漏任何資訊 本公司網址 : 已揭露利害關係人 公司財務 股務 業務等相關資訊 而目前本公司亦經由設置有發言人及代理發言人制度作為資訊蒐集 揭露和對外溝通之橋樑 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司恪守公司法 證券交易法 商業會計法及其他上市公司應遵循之相關法令 以為落實誠信經營之根本 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司已訂有 股東會議事規則 董事會議事規範 董事及監察人選舉辦法 等規章, 請詳見公司網站 利害關係人專欄 -> 公司重要內規 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 無差異 無差異 38

44 淳安電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 : 107 年 03 月 22 日 本公司民國一百零六年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國一百零六年十二月三十一日的內部控制制度含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一百零七年三月二十二日董事會通過, 出席董事 7 人中, 無人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 淳安電子股份有限公司 董事長 : 秦國峰 39 總經理 : 秦國峰

45 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司網站 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊 : 本公司網站 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 年股東常會決議事項案由 :105 年度盈餘轉增資發行新股案 執行情形 : 業經金融監督管理委員會 106 年 6 月 2 日申報生效在案 106 年 7 月 31 日獲經濟部經授商字第 號函核准新股變更登記在案 股票股利發放日 :106 年 8 月 18 日 案由 : 修訂 公司章程 案 執行情形 : 本案已修訂後公司章程於 106 年 5 月 18 日獲經濟部經授商字第 號函核准變更登記在案 案由 : 修訂 資金貸與及背書保證作業程序 案 執行情形 : 本案已依修訂後程序辦理 案由 : 資本公積發放現金案 執行情形 : 業經金融監督管理委員會 106 年 6 月 2 日申報生效在案 發放日 :106 年 8 月 18 日 案由 : 發行一 六年度第一次限制員工權利新股案 執行情形 : 本案經金融監督管理委員會 107 年 5 月 4 日申報生效在案 案由 : 修訂 取得與處分資產作業程序 案 執行情形 : 本案已依修訂後程序辦理 案由 : 全面改選董事及監察人 選舉結果 : 第八屆任期自 106 年 5 月 3 日起至 109 年 5 月 2 日止任期三年 ; 秦國峰 敏台投資有限公司魏清蓮 敏台投資有限公司陳俊榮 群光電子股份有限公司劉松平 張榮德等五位當選為董事 ; 趙梅君 賴幸媛二位當選獨立董事 吳坤達 聚成投資有限公司黃漢州 張瑞芩等三人當選監察人執行情形 : 於 106 年 5 月 18 日獲經濟部經授商字第 號函核准變更登記在案 案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 執行情形 : 照案通過解除新任董事競業禁止限制案 臨時動議股東戶號 號提案說明 : 建議自本屆起由公司投保董監責任險以維護股東權益執行情形 : 本公司已於 106 年 8 月 1 日起投保董監及重要經理人責任險 40

46 年度 4 月 21 日起至 107 年 05 月 10 日止董事會重大決議 開會日期主要決議一. 選舉董事長案 二. 總經理聘任案 106/05/06 三. 發言人人事異動案 四. 薪酬委員聘任案 五. 董監責任險案 一. 訂定盈餘轉增資發行新股基準日及資本公積發放現金基準日等相關事宜 二. 經理人之薪酬結構討論案 106/06/09 三. 本公司新任總經理秦國峰先生及執行副總陳俊榮先生薪資報酬四. 擬訂本公司本屆獨立董事及兼任薪資報酬委員會委員報酬案 五. 銀行融資案 一. 投保本公司董監事及重要職員責任保險案 二.106 年前二季合併財務報表案三. 本公司稽核主管聘任案 四. 銀行融資案 106/08/04 五. 資產投資案 六. 香港第一銀行帳戶註銷案 七. 境外投資架構調整案八. 為因應未來業務需求, 擬在海外設立日本子公司 / 辦事處案 一. 敏台國際有限公司法人代表改派案 二. 嘉興淳祥科技電子有限公司減資案 106/09/18 三. 本公司聘任電子零件事業部副總經理人事案 四. 本公司聘任外飾零件事業部副總經理及發言人人事案 一.106 年前三季合併財務報表案 二. 本公司背書保證印章保管人案 三. 擬訂本公司民國一 七年度稽核計劃案 106/11/08 四. 訂定本公司 公司治理守則 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 企業社會責任實務守則 道德行為準則 防範內線交易管理作業 案 五. 銀行融資案 106/12/19 一. 本公司一 七年度營運預算案 一. 增訂本公司 107 年度發行限制員工權利新股發行辦法案 107/02/08 二. 本公司擬發放限制員工權利新股案 薪酬委員會提 ) 三. 本公司一 六年度經理人年終獎金發放案 薪酬委員會提 ) 一. 本公司 106 年度決算表冊案 二. 本公司 106 年度盈餘分配案 三. 一 六年度 內部控制制度有效性考核 及 內部控制制度聲明書 案 107/03/22 四. 修訂公司章程案 五. 修訂董事及監察人選任辦法案 六. 修訂股東會議事規則案 七. 修訂董事會議事規則案 41

47 八. 轉投資設立嘉興淳信模具科技有限公司及指派法人代表案 九. 解除董事競業禁止之限制案 十. 嘉興淳祥電子科技有限公司董事及總經理改派案 十一. 訂定召開 107 年股東常會相關事宜案 十二. 迅成控股有限公司股權出售案 107/05/10 一.107 年度第一季合併財務報表案 二.106 年度員工及董監酬勞分派案 三. 修訂公司章程案 四. 本公司擬以私募現金增資發行普通股案 五.105 年辦理私募有價證券洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見, 擬提請股東會追認 六. 增列 107 年股東常會召集事由案 七. 取得不動產受益權證資產案 八. 銀行融資案 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 有關人士 包括董事長 總經理 會計主管及內部 稽核主管 研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 職 稱姓 名到任日期 解任日期 辭職或解任原因 董事長 張榮德 89/06/23 106/05/03 任期屆滿 總經理 邱森盈 89/06/23 106/05/06 身體健康因素請辭 稽核主管 梁惠琳 104/08/07 106/08/04 職務調整 研發主管 李先華 106/02/10 106/05/31 個人職涯規劃 執行副總經理 陳俊榮 106/05/02 106/09/30 個人職涯規劃 四 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 勤業眾信聯合會計師事務所劉建良郭文吉 ~ 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 ,000 千元 含 )~4,000 千元 2,800-2, ,000 千元 含 )~6,000 千元 ,000 千元 含 )~8,000 千元 ,000 千元 含 )~10,000 千元 ,000 千元 含 ) 以上

48 會計師事務所名稱 更換時, 分別列示及說明原因 ) 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師公費資訊 非審計公費 註 ) 會計師審計制工人其小會計師查姓名公費度商力他計核期間設登資計記源劉建良 2, ~1 郭文吉 備註 列示服務內容 ) 非審計公費為移轉訂價報告 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之ㄧ以上者, 應揭露審計與非審計公費及非審計服務內容 : 不適用 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 五 更換會計師資訊公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者, 應揭露更換會計師資訊 : 本公司於民國 107 年 4 月起, 因會計師事務所依相關法令規定內部輪調而更換簽證會計師 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所關係企業期間 : 不適用 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 姓名 持有股數增 減 ) 數 106 年度 質押股數增 減 ) 數 107 年度截至 05 月 01 日止 持有股數增 減 ) 數 質押股數增 減 ) 數 董事長秦國峰 董事 張榮德 794,481) 0 52,000) 0 董事 群光電子股份有限公司代表人 : 劉松平 557, 董事 敏台國際有限公司代表人 : 魏清蓮 1,251, 董事 敏台國際有限公司代表人 : 謝政憲 1,251, 監察人 聚成投資有限公司代表人 : 黃漢州 8,551) 監察人 張瑞芩 26,

49 監察人吳坤達 總經理 秦國峰 就任日期 :106/05/03) 副總經理 謝政憲 就任日期 :106/09/18) 副總經理 陳加增 就任日期 :106/09/18) 協理 徐楓楠 1, 協理 楊開湘 就任日期 :106/08/07) 協理 許成國 就任日期 :106/09/28) ,800 0 協理 陳偉哲 百分之十敏台國際有限公司 1,251, 獨立董事賴幸媛 獨立董事趙梅君 會計主管葉一慧 3, 徐子建其它 就任日期 :106/08/07) 股權移轉資訊 無 ) 股權移轉原因姓名 註 1) 註 2) 無 交易日期交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 註 1: 係填列公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2: 係填列取得或處分 姓名質押變動原 註 1) 因 註 2) 變動日期交易相對人 股權質押資訊 無 ) 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 持股比率 質押比率 質借 贖回 ) 金額 無 註 1: 係填列公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2: 係填列質押或贖回 44

50 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 姓名 敏台國際有限公司代表人 : 魏清蓮玉山銀行受託保管致景發展有限公司投資專戶中國信託銀行受託保管隆宏有限公司投資專戶群光電子股份有限公司 股數 本人持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱關係 或姓名 ) 26,251, % ,125, % ,600, % ,708, % 代表人 : 劉松平 富邦人壽保險股份有限公司復華數位經濟基金專戶 4,544, % ,400, % 詹忠志 2,080, % 馬永健 1,808, % 鐘錦桂 1,333, % 邱森盈 1,271, % 28, 彭素美配偶 - 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 九 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算持股比例 : 不適用 備註 45

51 肆 募資情形 股份及股本一 股本來源單位 : 仟元 / 股 年月發行價格 核定股本實收股本備註 股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 其他 元 500 5, ,000 公司設立原始投資 無 元 6,000 60,000 6,000 60,000 現金增資 55,000 無 元 12, ,000 12, ,000 現金增資 60,000 無 元 25, ,000 16, ,000 現金增資 40,000 無 元 25, ,000 18, ,000 現金增資 20,000 無 元 25, ,000 19, ,000 現金增資 15,000 無 元 33, ,000 27, ,850 現金增資 50,000 盈餘轉增資 34,850 無 ) 台財證 一 ) 字第 號 元 55, ,000 33, ,000 盈餘轉增資 53,150 無 ) 台財證 一 ) 號 元 55, ,000 39, ,000 盈餘轉增資 63,000 無 ) 台財證 一 ) 號 元 55, ,000 43, ,216 公司債轉換 無 經授中字第 號 元 49, ,200 43, ,810 公司債轉換 無 經授中字第 號 元 72, ,190 49, ,810 盈餘轉增資 59,000 無 經授中字第 號 元 72, ,190 55, ,300 盈餘轉增資 55,489 無 經授商字第 號 元 100,000 1,000,000 68, ,891 現金增資 111,111 員工認股權憑證轉換股份 20,480 無 經授商字第 號 元 100,000 1,000,000 68, 公司債轉換無 經授商字第 號 元 100,000 1,000,000 75, ,130 盈餘轉增資 63,739 公司債轉換 500 員工認股權憑證轉換股份 2,500 無 經授商字第 號 元 100,000 1,000,000 88, ,005 盈餘轉增資 129,874 無 經授商字第 號 元 100,000 1,000,000 92, ,805 盈餘轉增資 42,800 無 經授商字第 號 元 150,000 1,500, ,881 1,078,805 現金增資 150,000 無 經授商字第 號 元 541) 5,410) 107,340 1,073,395 庫藏股註銷減資 5,410 無 經授商字第 號 元 1,459) 14,590) 105,881 1,058,805 庫藏股註銷減資 1,459 無 經授商字第 號 元 1,000) 10,000) 104,881 1,048,805 庫藏股註銷減資 1,000 無 經授商字第 號 元 20, , ,881 1,248,805 現金增資 200,000 無 經授商字第 號 元 20, , ,881 1,448,805 現金增資 200,000 無 經授商字第 號 元 2,500) 25,000) 142,381 1,423,805 庫藏股註銷減資 2,500 無 經授商字第 號 元 64,838) 648,375) 77, ,430 減資彌補虧損 648,375 無 經授商字第 號 元 50, , ,543 1,275,430 現金增資 500,000 無 經授商字第 號 元 200,000 2,000, ,920 1,339,201 盈餘轉增資 63,771 仟元 無 經授商字第 號 46

52 股份種類 107 年 04 月 30 日單位 : 股核定股本備註流通在外股份未發行股份合計 上市 83,920,143 普通股私募 50,000,000 總括申報制度相關資訊 : 無二 股東結構 66,079, ,000, 年 04 月 30 日單位 : 股 股東結構外國機構及政府機構金融機構其他法人外國人數量 個人 合計 人數 ,954 12,106 持有股數 104,000 10,576,093 43,400,117 28,570,907 51,269, ,920,143 持股比例 0.08% 7.90% 32.41% 21.33% 38.28% % 三 股權分散情形 每股面額十元 107 年 04 月 30 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 , , % 1,000-5,000 3,063 6,295, % 5,001-10, ,292, % 10,001-15, ,577, % 15,001-20, ,277, % 20,001-30, ,879, % 30,001-40, ,393, % 40,001-50, ,883, % 50, , ,390, % 100, , ,754, % 200, , ,256, % 400, , ,245, % 600, , ,822, % 800,001-1,000, ,705, % 1,000,001 以上 12 81,394, % 合計 12, ,920, % 47

53 四 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東 107 年 04 月 30 日單位 : 股 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 敏台國際有限公司 26,251, % 玉山銀行受託保管致景發展有限公司投資專戶 13,125, % 中國信託銀行受託保管隆宏有限公司投資專戶 12,600, % 群光電子股份有限公司 11,708, % 富邦人壽保險股份有限公司 4,544, % 復華數位經濟基金專戶 4,400, % 詹忠志 2,080, % 馬永健 1,808, % 鐘錦桂 1,333, % 邱森盈 1,271, % 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘及股利資料 每股市價 註 1) 每股淨值 每股盈餘 項 目 105 年 106 年分配 ) 106 年 107 年分配 ) 單位 : 新台幣元 107 年截至 03 月 31 日 最高 最低 平均 分配前 分配後 註 2) 尚未分配尚未分配 加權平均股數 仟股 ) 82, , ,920 每股盈餘 追溯前 ) 註 3) 每股盈餘 追溯後 ) 註 3) 現金股利 註 4) - 每股股利 無償盈餘配股 註 4) - 配股資本公積配股 0 0 註 4) - 累積未付股利 本益比 註 5) 投資報酬分析 本利比 註 6) 註 4) - 現金股利殖利率 註 7) 5.73% 註 4) - 註 1: 資料來源為台灣證交所網站, 最高及最低價為盤中交易價格之比較, 平均價格按各年度成交值與成 交量計算 註 2: 依據次年度股東會決議分配之情行填列 註 3: 係依基本每股盈餘作設算 註 4:106 年度股利分配尚待 107 年股東會決議分配 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 追溯前 ) 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 48

54 六 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策 : 本公司係處於營運成長階段, 在健全財務結構目標下, 公司盈餘分配之股利政策中, 原則上以發放股票股利為主, 而在考量公司營運所需資金後得發放現金股利, 但現金股利之發放以不超過當年度分配盈餘之 80% 為限 2. 本次股東會擬議股利分配情形 : 本估僧 106 年度稅後盈餘 35,002,725 元, 依法提列法定盈餘公積 3,500,273 元及特別盈餘公積 27,919,950 元, 餘 3,582,502 元不予分配 七 本次股東會擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 八 員工 董事及監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並得依營運需要或法令規定, 提列特別盈餘公積, 再視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部分盈餘後, 就其餘額併同以前年度累積為可分配盈餘, 由董事會擬定盈餘分配案, 提請股東會決議分派之, 其中比例分配如下 : 1) 員工酬勞百分之十至百分之十五 2) 董監事酬勞不高於百分之五 3) 其餘為股東紅利, 盈餘分配比例百分之百 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票配發之員工酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 1) 本公司經 107 年 5 月 10 日董事會通過配發 106 年度依年度獲利狀況提撥 10% 為員工酬勞,1% 為董監事酬勞 2) 嗣後實際配發金額與估列金額有差異時, 則按會計估計變動處理, 列為當期損益 3. 董事會通過之擬議配發酬勞等資訊 : 員工酬勞 現金 ):5,720,671 元 ; 董事監察人酬勞 現金 )572,067 元 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際配發情形 : 1) 上年度股東會過之員工 董事及監察人酬勞如下 : 員工酬勞 現金 ): 10,224,792 元 董事及監察人酬勞 現金 ): 1,022,479 元 2) 上述股東會通過之員工 董事及監察人酬勞與認列數並無差異 九 公司買回本公司股份情形 : 無 十 公司債辦理情形 : 不適用 十一 特別股辦理情形 : 不適用 49

55 十二 海外存託憑證辦理情形 : 不適用 十三 員工認股權憑證辦理情形 : 1. 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 : 不適用 2. 累積至公開說明書刊印日止, 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數及前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名取得及認購情形 : 不適用 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 十五 資金運用計畫及執行情形 : 公司最近三年度於 105 年 6 月 8 日經股東會通過私募案, 以下茲就 105 年度通過並發行募集完成之私募資訊揭露如下 1. 計畫內容 1) 董事會通過時間 :105 年 10 月 19 日 2) 本次計畫所需資金總額 : 新台幣伍億伍仟萬元整 3) 計畫項募集資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 資金預計運用進度 105 年度 106 年度 107 年度 充實營運資金 105 Q4 250, , 購置機器設備 107 Q3 150,000-25, ,000 投入新產品研發 購買研 107 Q3 150,000-28, ,000 發設備 合計 550, ,000 53, ,000 4) 預期可能產生效益 本次現金增資資金將用以充實營運資金部分, 係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需, 可降低公司之經營風險, 另購置機器設備及投入新產品研發 購買研發設備, 預期可掌握新產品開發進度, 增加新產品營收貢獻 50

56 2. 執行情形及效益分析 1) 計畫實際執行情形 105 年資金運用進度及執行狀況 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 截至 107 年第一季止執行情形 進度超前及落後之原因及改進計畫 預定 250,000 支用金額實際 250,000 依原定資金運用進度於 105 年第四季充實營運資金執行進度預定 100% 全數執行完畢 %) 實際 100% 預定 150,000 該項目 NTD 95,000 仟元尚未達支用期支用金額實際 - 間,NTD 55,000 仟元較預定進度落後購置機器設備主要係考量營運規劃, 因而延後購置設執行進度預定 100% 備 於 107 年第三季及第四季投入智能 %) 實際 0% 產線. 其他 支用金額 執行進度 %) 預定 150,000 該項目 NTD 95,000 仟元尚未達支用期 實際 7,020 間,NTD 55,000 仟元較預定進度落後主要係投入新產品研發及購買研發設 預定實際 100% 備進度落後, 因而延後支用 於 107 年第四季購入產品試製及相關檢驗驗 5% 證設備. 2) 效益分析 項目財務結構償債能力 年 度 105 年第三季 105 年第四季 籌資前 ) 籌資後 ) 負債占資產比率 %) 長期資金占固定資產比率 %) 流動比率 %) 數動比率 %) 利息保障倍數 %) 依會計師核閱 查核 ) 之合併財務報告顯示流動比率由 % 上升至 % 速動比率由 % 上升至 %, 顯示本公司發行私募普通股後, 有效提升公司財務結構, 有助於強化公司競爭力, 提升營運效能, 對公司永續發展及財務結構之穩健有正面助益 51

57 伍 營運概況 一 業務內容 一 ) 業務範圍 : 公司所營業務之主要內容 : 1. 軟性印刷線路版製造加工買賣業務 2. 薄膜按鍵開關製造加工買賣業務 3. 印刷設備材料照相製版及其材料製造加工買賣業務 4. 電信管制射頻器材輸入業 5. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 6. 資訊軟體服務業 7. 資料處理服務業 8. 電子資訊供應服務業 9. 產品設計業 10. 電腦及事務性機器設備批發業 11. 電信器材批發業 12. 汽車批發業 13. 機車批發業 14. 汽 機車零件配備批發業 15. 電子材料批發業 16. 汽車零售業 17. 汽 機車零件配備零售業 18. 國際貿易業 19. 電子零組件製造業 20. 電腦及其週邊設備製造業 21. 汽車及其零件製造業 22. 學儀器製造業 23. 其他汽車服務業 二 ) 營業比重 105 年度及 106 年度 ): 單位 : 新台幣仟元 ;% 主要產品 105 年度 106 年度合併銷售金額營業比重合併銷售金額營業比重 導電薄膜 801, % 658, % 薄膜按鍵產品 78, % 25, % 其 他 0 0% 7, % 合計 880, % 691, % 三 ) 公司目前之商品 服務 ) 項目 : 本公司秉持高度的品質政策, 以提供卓越的製造與服務為核心競爭能力, 專注 52

58 於 薄膜線路與按鍵 本業, 並持續朝向 人機介面 努力不懈, 以提供產品供應全球資訊 通訊 IA 及 3C 產業週邊相關結構廠商使用, 並以先進專業的印刷薄膜線路與按鍵為己任, 對客戶提供以下全系列的各項製造服務 : 1. 電腦鍵盤導電薄膜 2. 手機按鍵及機殼 3. 彈片薄膜 4. 手機按鍵模組組裝 5. 其他各式薄膜按鍵相關產品 汽車電子事業群今年主要以下列三項主要產品類別進行主機廠項目爭取 : P/720P 標準攝影機模組 度環視 3D AVM 影像系統 度無死角電子全屏後視鏡 汽車工程事業群主要進行以下產品之生產及銷售 : 1. 智能產線及設備 2. 沖壓及注塑模具 3. 輕量化結構件 ex: 高張力材, 熱沖壓材, 鋁沖壓, 不鏽鋼等沖壓件 ) 四 ) 計劃開發之新產品與技術 : 本公司係以提供全球資訊 通訊 IA 及 3C 產業周邊產品為主要營業項目, 為因應未來電子系統朝輕薄短小 高功能化及高密度化發展之變革, 也為順應觸控面板應用之興起, 亦會將原有之產品擴大商業效益, 本公司計畫開發之產品如下 : 1. 應用於筆記型電腦之超薄發光鍵盤 2. 手機通訊相關之零組件 3. UV 材料的研發和應用 4. 各項產品原材料之新應用 5. 各項產品新材料之開發 汽車電子事業群在未來 ADAS/ 自駕車領域的新產品開發, 包括了下述三項類別 : 1. 智能化攝影機模組及智能化影像平台 2. 整車異質網路 LIN, CAN, AVB Ethernet) 解決方案 3. 自駕關鍵模組 / 控制器解決方案 汽車工程事業群在未來產品開發及研發包含下述類別 : 1. 輕量化的前研材料及模具開發 2. 智能化產線所需的核心設備及系統開發 3. 在線快速檢測系統 非接觸式及視覺等 ) 4. AI 於 IPC 之運用集成 53

59 五 ) 產業概況 1. 導電薄膜產業之現況與發展本公司係屬 導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜 專業廠商, 產品廣泛應用於電腦 通訊等資訊產品, 主要供應國內 外各大資訊與通訊 OEM/ODM 廠相關生產各式電腦鍵盤 手機按鍵輸入裝置之基本零組件 根據資策會 ITIS 電子零組件分類與定義概述, 本公司主要產品歸類為開關中之鍵盤開關 Key Board Switch) 開關switch) 又名機鍵 按鍵, 其歸類為機構元件, 依照使用的用途可分為微小電流電路轉換用途與電源電路轉換用途兩大類 詳如下圖所示 ) 開關的種類與分類圖 開關 Switch 按鈕開關 Push Switch) 旋轉鈕開關 Rotary Switch) 滑動開關 Slide Switch) 蹺板開關 Rocker Switch) 感知開關 Sensitive Switch or Snap Switch) 鍵盤開關 Key Board Switch) 板片接點簧片板片膜片接點滑動接點 隨著下游產業蓬勃發展, 產品推陳出新速度加快, 且朝輕 薄 短 小趨勢發展, 上游導電薄膜及按鍵薄膜產業為符合各種高價位資訊及通訊產品需求, 亦需不斷開發新產品 強化產品功能 品質與精緻度, 連帶促使材料及加工技術不斷翻新 目前國內導電薄膜及薄膜按鍵產業多以中小企業為主, 因產品並非可直接零售之最終消費品, 故業界廠商皆是以承接電腦鍵盤廠及國內外各手機組裝代工廠之 OEM 訂單為主, 且因終端客戶係國內外各電腦及手機大廠, 產品品質及成本的競爭力為業界廠商的主要生存利器 未來因應資訊產品朝高品質 高價 少量及合適品質 低價 大量之兩極化發展下, 廠商則須同時具備多樣 少量 精緻化及品質穩定 大量化生產以降低成本之兩種能力始能在競爭激烈的市場中脫穎而出, 故製造能力及行銷能力成為此產業廠商的核心競爭力 1) 全球及我國開關產業現況近年來大陸沿海地區工資高漲, 導致人力成本增加, 成本壓力增高, 然全球整體產業尚能維持穩定發展, 並無較大起落 ; 亞洲 美洲和歐洲是全球開關的三大生產地, 亦是目前全球開關的三大供給需求市場, 其中以亞洲為最大生產基地 54

60 台灣近十幾年來的開關應用市場主要是資訊及通訊產業市場 關於鍵盤開關 Key Board Switch) 沿革, 早期的鍵盤採用的機械式開關, 隨著技術的演進及成本的考量, 目前高達 95% 改為更具成本效益的薄膜式按鍵 另這幾年隨著國內資訊相關應用產業例如鍵盤 滑鼠 監視器 DVD CD-ROM MODEM 電源供應器, 主機板 介面卡及手機組裝等外移到中國大陸生產, 加上開關產業屬勞力密集產業, 生產製造皆需大量人工, 故產業外移中國大陸情況非常普遍, 進一步提高中國大陸對開關產業之產品需求 因 iphone 帶起的觸控應用風潮, 使得輸入裝置的使用發生根本性的變化, 在手機按鍵市場因觸控面板的使用而降低對實體按鍵的需求 ; 而筆記型電腦按鍵市場中觸控面板則與鍵盤有互補的功用, 但平板電腦的興起, 也讓筆記型電腦的整體產業發展, 造成一定程度的影響 ; 因應產業的變化, 本公司也積極尋求全方位的發展方向 2) 兩岸分工與運籌發展中國大陸目前已成為全球勞力密集產業之最大出口及生產基地, 產製業者為能配合快速供貨予下游資訊組裝客戶, 配合降低成本因素考量, 台灣相關開關產業也多數與中國大陸投資劃上等號, 主要分佈於華南的東莞 惠州地區及華東的江 浙地區, 就近供貨並自然形成一個中衛運作體系 另因應中國大陸產業西移政策, 本公司亦配合客戶需求而籌劃相關設廠計劃 3) 產業上 中 下游之關聯性本公司係屬 電腦鍵盤導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜 之專業廠商, 上游涵蓋國內外材料製造廠商, 下游則為資訊及通訊等產業所延伸出之應用產品, 藉由上 中 下游業者的專業分工, 將可有效提升該產業發展, 茲將 電腦鍵盤導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜 等兩種產業上 中 下游間之關聯性表列如下 : 4) 電腦鍵盤導電薄膜上 中 下游間之關聯性表 P E T 導電油墨 TORAY 南亞 杜邦及 SKC 杜邦 Fujikura 及漢高 導電薄膜淳安 科德 勝方 精元 桌上型電腦鍵盤 筆記型電腦鍵盤 55

61 5) 手機按鍵及彈片薄膜上 中 下游間之關聯性表矽膠塑膠 Metal Dome 淳安 毅嘉 閎輝 宣德 建欣 精元 ) 按鍵製造 組 裝 遙控器 電腦鍵盤 計算機 電話機 / 傳真機 手機 汽車用按鍵 醫療設備按鍵 測試儀器按鍵 家電業 ) 電腦資訊業 ) 通訊產業 ) 汽車業 ) 醫療業 ) 其他 ) 6) 導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜產品之發展趨勢及競爭情形 A. 產品發展趨勢本公司產品主要應用於消費性電子產品之零組件, 隨著終端產品手機及筆記型電腦未來都將持續朝向輕薄短小, 外型多樣化 多媒體相關應用 強調個人化特色 視覺焦點的外觀裝飾等方向發展, 手機按鍵及電腦導電薄膜附加價值將隨之提升與更受重視 另因應 iphone 所起的觸控應用風潮, 手機按鍵在一般手機上將朝更精緻, 在智慧型手機上則以 Qwerty 結構發展 B. 產業市場競爭情形展望台灣電腦及手機等零組件產值在全球未來的市佔率仍將持續增加, 惟習於相互間惡性殺價競爭仍為台灣廠商將整體產業推向微利時代的主要推手, 零組件廠商欲擺脫低利潤勞力密集產業宿命, 須朝向降低彼此競爭強度及加強成本管控能力著手 本公司主要的競爭對手有國內的毅嘉 閎暉 精元與建欣 ; 公司主係生產 NB 類電腦鍵盤導電薄膜與手機按鍵薄膜及彈片薄膜等兩項產品 ; 與同業精元電腦的競爭項目主係 NB 類鍵盤導電薄膜及手機按鍵, 與同業 - 毅嘉及閎暉的競爭項目則單指手機按鍵, 與同業 - 建欣的競爭項目為手機按鍵及彈片薄膜 ; 精元主要客戶為仁寶 華碩 廣達 緯創 英業達 Acer Dell Fujitsu-Siemens Toshiba Sony 等, 毅嘉與閎暉主要替手機大廠如諾基亞 RIM 與索尼愛立信等代工, 建欣電科主要出貨予金寶電子, 而本公司在電腦鍵盤客戶主要為群光與精元, 在手機按鍵彈片則以二線廠及數位相機 讀卡機為主攻, 在同業競爭上仍有明顯市場區隔 56

62 2. 車用影像模組設計產業概況 1) 產業之現況與發展車用影像模組設計應用廣泛 汽車影像模組按照應用領域可分為行車輔助 行車記錄儀 ADAS 與主動安全系統 ) 駐車輔助 全車環視 ) 與車內人員監控, 貫穿行駛到泊車全過程, 因此對工作時間與溫度有較高的要求 按照安裝位置又可分為前視 後視 側視以及車內監控 4 部分 ADAS 環視係統與車內監控共需要至少 7 枚影像模組, 伴隨著汽車電子技術的發展單車影像模組數量也將會放量增長 目前運用最多的是前視以及後視影像模組, 隨著 ADAS 系統滲透率提高以及人臉識別等技術運用於汽車電子領域, 車內以及側視影像模組將會得到進一步應用 車用影像模組具有較高行業壁壘, 一旦通過認證則長期獲利 相較手機影像模組, 汽車影像模組連續工作時間較長 所處環境往往震動較大且一旦失效將會對用戶生命安全造成致命威脅, 因此對於模組和封裝等要求嚴格, 單價也是手機影像模組的八倍左右 另一方面, 汽車影像模組的行業壁壘也體現在前裝市場進入的複雜性, 前裝市場從市場推廣到簽訂合同及量產需要大量時間 精力投入, 且一旦進入供應鏈即很難被替換, 供應商的先發優勢明顯 行業相關政策也同時驅動著車用影像模組的發展 美國國家公路交通安全局要求 2018 年 5 月 1 日以後生產的所有輕型車輛必須安裝倒車後視影像模組 多家諮詢機構都對未來全球車用影像模組的市場需求做了測算 HIS 測算車載影像模組全球出貨量將從 2014 年 2800 萬枚增長至 2020 年的 8270 萬枚 StrategyAnalytic 預測 2020 年車用影像模組需求量將突破 1.1 億顆, 平均每輛車裝配 1 顆以上 車用影像模組保守估計還有三十倍成長空間, 是藍海中的藍海 車用影像模組產業鏈主要日系和韓系廠商掌控, 其中模組工藝是技術難度最高的一環 2) 車用影像模組產品之發展趨勢 : 在進入汽車領域之前, 乙太網已經獲得了廣泛的應用, 同時還具有技術成熟 高度標準化 帶寬高以及低成本等優勢 隨著近年來汽車電子化的快速發展, 車內電子產品數量逐年增加, 複雜性日益提高 乙太網所具有的技術優勢可以很好地滿足汽車製造商對車內網際網路的需求 但由於車內電磁兼容的嚴格要求, 乙太網直到近些年才取得了技術突破從而得以應用到汽車內 目前, 主流的車載乙太網的技術標準是基於博通公司的 BroadR-ReachBRR) 技術,IEEE 已經完成對 100Mbit/s 車載乙太網技術的標準化, 正在對 1Gbit/s 傳輸速度的車載乙太網進行標準化 車載乙太網在車內將主要應用在對帶寬需求較高的系統上, 如高級駕駛輔助系統 ADAS) 車載診斷系統 OBD) 以及車載信息娛樂系統等 與傳統的車載網絡不同, 車載乙太網可以提供帶寬密集型應用所需的更高數據傳輸能力, 未來其將在車內具有廣泛的應用前景 57

63 3) 車用影像模組技術及研發概況基於車用電子產品高可度的要求及車用乙太網路正快速滲透車電系統之 Infotainment 與 ADAS 裝置, 產品正面臨改朝換代, 研究發展為經營重點之一, 車用安全系統產品原件 例如 : 電致變色後視鏡 ) 的開發與系統整合 3. 汽車工程產業現況分析汽車製造中 60%~70% 的金屬零部件需衝壓加工成形, 據統計, 製造一輛普通轎車平均需要約 1500 個衝壓件 衝壓是最基本 最傳統 最重要的金屬加工方法之一, 車身上各種覆蓋件, 車內支撐件, 結構加強件, 還有大量的汽車零部件, 如發動機的排氣彎管及消聲器, 空心凸輪軸, 油底殼, 發動機支架, 框架結構件, 橫縱梁等都屬於衝壓件 衝壓模具在衝壓工藝中是非常關鍵的工裝 衝壓出一種衝壓件, 根據所要的衝壓件的不同尺寸 材料 形狀, 需要選擇不同類型的衝壓模具 在美國 德國 日本的汽車製造業發達國家, 汽車模具行業產值占模具全行業產值的 40% 以上 一般生產一款普通的轎車需要 1000 至 1500 多套模具, 約占整車生產所需全部模具產值的 40% 左右 汽車衝壓模具具有尺寸大 工作型面複雜 技術標準高等特點, 屬於技術密集型產品 隨著技術進步和裝備水準的提高, 能夠降低成本 提高生產效率的多工位模 級進模逐漸應用於汽車衝壓模具的設計製造中, 成為汽車衝壓模具製造技術的發展方向 近年來隨著大陸地區汽車工業 電子資訊 家電 建材及機械行業等的高速發展, 模具產業也實現了快速增長 中商產業研究院發佈的 年中國模具市場前景調查及投資機會研究報告 預測,2018 年中國模具行業銷售總額將超 2000 億元 到 2021 年, 中國汽車產量將達到近 3575 萬輛, 年均增速在 6.5% 左右, 而對於汽車模具的需求將達到 386 噸 1) 衝壓模具產品發展重點 汽車覆蓋件模具中發展重點是技術要求高的中高檔轎車大中型覆蓋件模具, 尤其是外覆蓋件模具 高強度板和不等厚板的衝壓模具及大型多工位級進模 連續模今後將會有較快的發展 多功能 多工位級進模中發展重點是高精度 高效率和大型 高壽命的級進模 精沖模中發展重點是厚板精沖模大型精沖模, 並不斷提高其精度 目前急需發展的是汽車覆蓋件模具, 多功能 多工位級進模和精沖模 這些模具現在產需矛盾大, 發展前景好 58

64 2) 衝壓模具技術發展重點 模具技術未來發展趨勢主要是朝資訊化 高速化生產與高精度化發展 因此從設計技術來說, 發展重點在於大力推廣 CAD/CAE/CAM 技術的應用, 並持續提高效率, 特別是板材成型過程的電腦類比分析技術 模具 CAD CAM 技術應向宜人化 集成化 智慧化和網路化方向發展, 並提高模具 CAD CAM 系統專用化程度 模具 CAD/CAM 技術能顯著縮短模具設計與製造週期, 降低生產成本, 提高產品品質, 已成為人們的共識 3) 圍繞著汽車車身試製 大型覆蓋件模具的快速製造, 近年來也湧現出一些新的快速成型方法, 例如目前已開始在生產中應用的無模多點成型及鐳射衝擊和電磁成型等技術 它們都表現出了降低成本 提高效率等優點 C) 提高模具標準化程度, 搞好模具標準件生產供應也是衝壓模具技術發展重點之一 對於模具數位化製造 系統集成 逆向工程 快速原型 / 模具製造及電腦輔助應用技術等方面形成全方位解決方案, 提供模具開發與工程服務, 全面提高企業水準和模具品質, 這更是衝壓模具技術發展的重點 4) 沖壓模具根據不同工藝性質, 可以分為 : 衝切模 彎曲模具 引伸模具 ; 根據工序組合程度可以分為 : 單衝模 複合模 級進模和傳遞模 ; 根據沖壓時的溫度情況可以分為 : 冷沖壓模具 熱沖壓模具等 汽車沖壓模具是汽車生產的重要工藝裝備, 其設計和製造時間約佔汽車開發週期的 2/3, 是汽車更新換代的主要制約因素之一 4. 研究發展人員與其學經歷 1) 主要研發人員學經歷本公司大多數研發人員皆具備車用電子產品開發經驗及大專以上學歷, 另外也正在積極建置現場應用工程師 FAE) 人力, 備便未來就近服務中國車廠客戶的技術人力 2) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 59

65 5. 最近五年度投入之研發費用 102~106 年 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 註 ) 研發費用 102 年 30, 年 20, 年 34, 年 35, 年 49, 最近五年度之研發成果 本公司從事手機 鍵盤 面板相關零組件之開發工作, 目前已完成的研發成 果如下 : 研究主題 研究成果概要 備註 一種安全帽之方向燈本發明為一種安全帽之方向燈與煞車燈 1 與煞車燈警示無線裝警示無線裝置置 已取得發明 彩色濾光基板的製作 2 一種彩色濾光基板的製作方法方法 已取得發明 3 非黏合式按鍵 本創作之一觀點揭露一種非黏合式按鍵 已取得專利 薄膜線路板及其背光 4 本創作提供一種薄膜鍵盤及其背光模組模組 已取得專利 5 薄膜開關結構 本創作係揭露一種薄膜開關結構 已取得專利 6 折合式鍵盤結構本創作為有關一種折合式鍵盤結構已取得專利電子裝置之鍵盤護套本創作係提供一種電子裝置之鍵盤護套 7 已取得專利結構結構 8 9 具有導光板成型導柱之按鍵模組結合觸控功能的筆記本 本創作之一觀點係揭露一種具有導光板成型導柱之按鍵模組 本創作為有關一種結合觸控功能的筆記本 已取得專利 已取得專利 7. 行銷發展計劃 1) 按鍵導電薄膜之長 短期業務發展計劃 A. 短期行銷發展計劃 : A) 產品策略 : 本公司產品全部係為依客戶需求而製作之規格品, 目前已建立交期短 品質佳 大量製造及低成本之優勢 ; 未來將在優良製造能力的基礎上追求品質之精進, 並開始朝向高附加價值之 IA 產品接單 承製, 以提供客戶更為多樣化之選擇, 滿足客戶的各項需求 60

66 B) 價格策略 : 考量現有產品之供需情況 客戶往來關係 市場區隔 產業競爭現況等因素擬定優勢價格政策 C) 行銷策略 : 建立品牌形象提昇公司名聲, 依據市場特性, 設定不同價格策略以進入市場, 並增加市場佔有率 D) 通路策略 : 以既有客戶關係 產品品質及工程能力, 建立並拓展整個市場 B. 長期行銷發展計劃 : A) 積極在電子 通訊 IA 3C 週邊設備等各產業, 建立有知識創造力的品牌形象, 期能得到更多客戶的認同, 藉以擴大本公司產品的應用市場 B) 建立穩定的長期行銷通路 C) 參與並通過各國際性認證系統 D) 因應產業變化及新技術之成形, 開發關聯性產品以成就公司未來成長之需求 2) 車用電子長 短期之業務發展及計劃 A. 短期行銷發展計劃 : A) 產品策略 : 本公司產品全部係為依車廠客戶需求而製作之客製品, 在低階 靜態標清 影像模組產品, 朝向改善成本結構 標準化模組設計, 此外積極朝向開發高附加價值之高清與乙太網相關產品, 以提供客戶更為多樣化之選擇, 滿足客戶的各項需求 B) 價格策略 : 考量目前車用電子事業仍在起步階段, 積極爭取每個車廠客戶的開案機會, 儘可能滿足客戶的訂價為現階段擬定價格策略之最高指導方針 C) 行銷策略 : 嚴守產品品質建立淳安車電品牌形象提昇公司名聲, 依據市場特性, 設定不同價格策略以進入市場, 並增加市場佔有率 二 市場及產銷概況 一 ) 市場分析 1. 主要商品之銷售地區 : 本公司主要銷售客戶均為各國之重要 OEM 代工廠商,106 年度主要銷售地區為亞洲, 銷售金額為 685,671 仟元 61

67 2. 市場佔有率本公司產品以外銷為主, 故依相關產業研究報告統計, 計算本公司 106 年度各主要產品依下游應用產品之全球市場銷售量所計算出約略市場佔有率如下 : 仟片 ; 仟台 ;% 本公司產品本公司銷量下游應用產品全球出貨量 註 ) 市場佔有率 % 導電薄膜及按鍵 32,197 鍵盤及按鍵 213, % 註 : 資料來源 Gartner 3. 市場未來之供需狀況及成長性 1) 供給面本公司主要的競爭對手有國內的毅嘉 閎暉與精元 其中, 與毅嘉以及閎暉的競爭項目是在手機按鍵產品, 與精元的競爭項目是在筆記型電腦鍵盤導電薄膜的部份 本公司所做的導電薄膜並非鍵盤成品, 與精元無直接的業務衝突, 而係是精元除自製外之外包供應商之一 至於手機按鍵的部份, 毅嘉與閎暉主要替大廠如諾基亞 摩托羅拉 RIM 與索尼愛立信等代工, 而本公司在手機按鍵則以二線廠為主攻, 在同業競爭上仍有明顯市場區隔 2) 需求面導電薄膜與手機按鍵產品係以外銷為導向, 主要終端應用領域為電腦鍵盤及手機通訊產品, 因此, 本行業的需求面即在於終端應用領域的需求 NB 品牌廠業者展望 2017 年 NB 市場已出現改善跡象, 平板電腦的誕生所帶來的衝擊亦逐漸消退, 包括歐洲 中東及非洲地區商用市場表現轉佳 北美市場消費力道逐步回溫等例, 並且隨著各國及企業因應更有利的經濟環境所作採購調整, 在換機潮持續效應及降價促銷幫助下,2017 年表現可望將相對強勁 3) 產業市場成長性 電腦鍵盤導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜 雖屬低單價 技術成熟產品, 產品差異有限但其不斷推陳出新及新材料 新技術的應用, 仍是各廠商維持競爭力的重要手段 另本公司所處產業所供應之下游鍵盤產業在觸控面板 滑鼠 語音輸入 光學字元辦識技術等輸入裝置之競爭下, 仍為目前最重要之電腦輸入設備之一, 迄今尚無明顯可完全替代趨勢, 未來仍將隨電腦的普及化而得以持續發展, 加上筆記型電腦 NB) 市場及手機通訊市場仍穩定, 使得這個產業仍然存在著極大的活力 4. 公司之競爭利基 1) 全球運籌模式 Global Logistics) 由於全球經貿活動朝向國際化與自由化發展, 產銷及配送體制產生重大變革, 本公司為能就近服務客戶及降低生產成本, 透過第三地轉投資方式於大陸東莞及嘉興 重慶等地設置生產據點, 除就近服務當地客戶, 兼收降低生產成本之效, 配合客戶需求彈性調配交貨地點 62

68 2) 完善之生產管理本公司轉投資之大陸工廠已取得 ISO9001 及 ISO14001 認證, 重要製造過程經無塵室生產環境嚴格管制 在品質控制方面採用單片功能及成品 100% 測試, 輔以客戶使用環境模擬測試以成就高可靠度產品品質, 深獲客戶信賴 3) 產品定位清楚並深耕市場許久本公司最主要產品為應用於電腦鍵盤導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜, 近幾年隨著國內外電腦產業及手機產業蓬勃發展 但在本公司在電腦鍵盤導電薄膜與手機按鍵及彈片薄膜開拓下游客戶市場不遺餘力下, 結合內部資源, 憑藉產品優良品質以穩定及開拓訂單來源, 以及客戶間合作關係良好 5. 按鍵導電薄膜發展遠景之有利 不利因素與因應對策 1) 有利因素 A. 全球資訊及通訊產業維持成長趨勢依據拓墣產業研究所對全球 NB 出貨量預估與成長預測及對全球手機市場出貨 產值等預估報告, 觸控面板手機與平板電腦全球出貨量預估與成長預測, 皆顯示未來各項資訊及通訊等消費性電子產品仍處於持平狀態 在預期若未來資訊及手機產品需求持續增溫下, 將有利於公司未來之營運 B. 技術更新領先同業, 與國際大廠維持良好關係本公司自成立以來不斷致力研發創新, 與下游廠商合作, 透過技術交流以提升技術水準 ; 另亦隨時掌握下游消費市場趨勢, 領先同業開發符合市場需求產品, 相較其他研發及技術能力較低廠商, 本公司具有研發經驗, 技術領先利基 本公司於產品上並致力於垂直整合以提高競爭力 C. 致力提升產品品質公司於大陸設立之工廠已通過 ISO 版 ) 及 ISO 版 ) 品質認證與 QS 版 ) 認證, 也擁有華碩 GP 認證, 長期經營多家電子產品代工廠業務, 品質備受肯定, 產品製造均有相關內控制度及作業標準進行各項工作規範, 足見本公司對產品品質的重視, 連帶使本公司更具國際競爭力 D. 具規模經濟優勢, 為國內領導廠商本公司自成立以來專注於產品研發, 致力於提升產品品質, 廣獲國內外知名廠商肯定, 並建立長期合作夥伴關係 近年來為因應產業發展趨勢, 以轉投資設立子公司方式將生產基地設立於大陸東莞及嘉興 重慶, 充分運用當地較充裕且低廉之勞工從事大量生產, 以達規模經濟綜效, 有效降低生產成本, 提升產品市場價格競爭力, 目前已為國內導電薄膜領導廠商之一 未來將視景氣的變化與資源運用的情形, 將結合大陸東莞及嘉興生產基地, 將各事業的運作與資源能夠更有效的整合與發揮 63

69 2. 不利因素及因應對策 : A. 直接面臨國際市場嚴格考驗因電子產品發展迅速, 產品生命週期越來越短, 且廠商生產效率大幅提高, 造成產品跌價速度較原預期快, 國際大廠為保持市場競爭力, 回頭對代工廠壓低生產成本, 造成代工廠利潤越來越低 因應對策 : 為兼顧產品價值及生產能力, 本公司將更嚴格要求產品品質, 另主動積極申請與取得各項品質認證, 以強化高科技電子產業嚴格的品質要求, 並利用較佳的技術認證品質, 拓展技術需求含量較高且有利基之相關產業市場 B. 國際化的企業形象與業務銷售的通路有待快速建立如何建立國際化的企業形象並與世界經濟體系建立緊密的業務通路關係乃當務之急 因應對策 : 本公司長期耕耘導電薄膜的領域, 已於鍵盤市場建立國際化的企業形象, 與群光及精元等全球鍵盤前三大廠有長期業務關係 ; 並將與下游客戶採取更緊密的策略聯盟關係, 藉上述業務往來提高國際知名度, 有助於國際市場的拓展與開發 C. 大陸人工成本上升及全球原物料價格上漲, 使生產成本面臨上升之壓力大陸近年來各省勞動部門為維護勞工權益紛紛調漲工資, 公司於大陸浙江及東莞設置生產基地, 在台灣的生產基地亦有類似的情況, 使得營運成本相對上升 ; 且因主要原材料零件 : 如導電薄膜領域的 PET 導電油墨 塑膠及不鏽鋼金屬等原材料佔總成本比例高, 又近年新興市場經濟快速興起, 原物料需求大增, 致原材料價格急漲, 拉升相關原材料零件進料成本, 進而同步增加整體產品之生產成本 因應對策 : 積極配合電腦及通訊大廠協同開發新產品, 以新產品的高毛利降低大陸當地人工成本上升的衝擊 同時進行評估至其他地點設廠的可行性, 尋求將人力需求較高之成熟產品及製程移轉至人力充沛 成本較低之其他生產基地生產之可行性, 以有效率降低營運成本 ; 而生產線自動化的改進則是降低人工成本的最有效之方法, 此外, 加強與上游提供原材料廠商聯繫, 隨時掌握原物料價格動態, 並儘早與供應商溝通, 以求原物料來源價格和品質之穩定 ; 另積極配合電腦及通訊大廠開發新產品, 此類產品報價較能反應生產成本的上升 64

70 D. 觸控面板應用之興起, 造成實體按鍵產品有被替代之情形由於 iphone 所帶起的觸控應用風潮, 確實為輸入裝置發起了重大的變化, 使得高階的智慧型手機, 實體按鍵的使用量減少 Notebook 方面, 則是因平板電腦的興起, 可能造成鍵盤非為標準配備 因應對策 : 在手機按鍵方面, 以提更為精緻化的產品及具競爭力的價格以搶佔市場占有率, 並提供智慧型手機所需的 QWERTY 按鍵以增加產品附加價值 筆記型電腦按鍵之導電薄膜產品方面, 因觸控方式有先天上輸入較慢之限制, 故短期內鍵盤仍不易被取代, 本公司仍加強利用現有之經濟規模以維持市場領導地位 長期策略為發展新的產品以因應未來成長所需 就市場發展現況, 手機按鍵仍具有穩定市場需求及其商機, 因此, 除了上述的對策以固守實體按鍵的市場外, 其固守既有事業外, 並對於延伸發展新事業 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 : 電腦鍵盤導電薄膜及手機按鍵及彈片薄膜, 主要用於電腦之鍵盤 各式面板按鍵產品及手機按鍵 2. 產製過程 : 電腦鍵盤導電薄膜及手機按鍵及彈片薄膜, 產品係透過第三地轉投資之大陸工廠生產, 將成品直接送交客戶 三 ) 主要原料之供應狀況電腦鍵盤導電薄膜及手機按鍵及彈片薄膜, 本公司主要生產原料為 PET 及導電油墨, 皆屬大宗原材料類, 主要供應廠商有杜邦 Fujikura 漢高 南亞與 TORAY 等, 由於原材料皆為成熟期產品, 故並無缺貨之虞 65

71 四 ) 主要進銷貨客戶名單 1. 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之客戶資料 單位 : 新台幣仟元 ;% 105 年 106 年 107 年度截至 項目 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比率 %) 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比率 %) 與發行人之關係 名稱 金額 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率 %) 與發行人之關係 1 甲 436, 其他關係人甲 383, 其他關係人甲 103, 其他關係人 2 乙 336, 其他關係人乙 273, 其他關係人乙 53, 其他關係人 3 丙 28, 其他關係人 4 5 其他 107, 其他 34,706 5 其他 10,067 5 銷貨淨額 880, 銷貨淨額 691, 銷貨淨額 195, 註 1: 列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 截至年報刊印日前, 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料, 應並予揭露 66

72 2. 最近二年度佔進貨總額百分之十以上之供應商資料 單位 : 新台幣仟元 ;% 105 年 106 年 107 年度截至 項目名稱金額 占全年度進貨淨額比率 %) 與發行人之關係 名稱金額 占全年度進貨淨額比率 %) 與發行人之關係 名稱 金額 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 %) 與發行人之關係 1 甲 92, 無甲 71, 無甲 17, 無 2 乙 25, 無 其他 238, 其他 137, 其他 66, 進貨淨額 331, 進貨淨額 234, 進貨淨額 83, 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 截至年報刊印日前, 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料, 應並予揭露 67

73 五 ) 最近二年度生產量值 : 主要商品 生產量值 年度 單位 : 新台幣仟元 ; 仟片 105 年度 106 年度 產量產值產量產值 導電薄膜 27, ,739 24, ,642 薄膜按鍵產品 41,064 51,678 4,834 17,792 其他 0 0 註 2 註 2 合計 68, ,417 29, ,434 註 1: 產能係指公司經衡量必要停工 假日等因素後, 利用現有生產設備, 在正常運作下所能生產之數量 註 2: 係提供研發設計及技術創新服務而收取之勞務收入, 故無產量及產值 六 ) 最近二年度銷售量值 年度 105 年度 106 年度 單位 : 新台幣仟元 ; 仟片 主要商品 銷售量值 量值量值 導電薄膜 26, ,469 25, ,336 薄膜按鍵產品 41,235 78,872 6,447 25,282 其他 0 0 註 2 7,682 合計 68, ,341 32, ,300 註 1: 上表列示之銷售量值未含委外生產 Membrane+Rubber 之銷售量值 註 2: 係提供研發設計及技術創新服務而收取之勞務收入, 故無銷量及銷值 最近二年度 Membrane+Rubber 之銷售量值 : 單位 : 新台幣仟元 ; 仟片 年度 105 年度 106 年度 銷售量值 量 值 量 值 主要商品 Membrane+Rubber 12,266 33, 合計 12,266 33,

74 三 最近二年度從業員工人數 年度 105 年度 106 年度 107 年 03 月 31 日當年度截至 107 年 03 月 31 日 註 ) 員 直 接 工人 間 接 數 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 學 博 士 0.00% 0.12% 0.11% 歷 碩 士 0.63% 1.61% 1.37% 分 大 專 12.18% 10.03% 8.99% 布 高 中 18.65% 23.88% 22.62% 比率 高中以下 68.54% 64.36% 66.91% 註 : 應填列截至年報刊印日止之當年度資料 四 環保支出資訊 : 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 包括賠償 ) 及處分之總 額, 並說明因應對策 包括改善措施 ) 及可能之支出 包括未採取因應對策可能發生損 失 處分及賠償之估計金額, 如無法合理估計者, 應說明其無法合理估計之事實 ): 不適用 五 勞資關係 一 ) 公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形 : 1. 員工福利措施 本公司已於 91 年 5 月 10 日成立 職工福利委員會, 針對員工需求設計並規 劃符合員工身心健康之活動, 並藉此強化員工之和諧感情及對公司之向心力 此 外, 公司另有相關之福利措施如下 : 1) 除勞健保外, 另外替員工投保團體保險 含傷害及醫療 ) 2) 每年一次國內 或國外 ) 旅遊 3) 員工旅遊補助 4) 婚喪喜慶之補助 5) 員工教育訓練, 以加強本職學能 69

75 2. 各項員工權益維護措施 : 本公司已依規定設置職工福利委員會及退休準備金監督委員會, 並依法提撥職工福利金及勞工退休準備金, 自 94 年 7 月 1 日起依 勞工退休金條例 規定提撥勞工退休金, 並提供員工各項福利措施, 維護員工之權益 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 本公司勞資和諧, 未發生任何勞資糾紛而遭受損失之情事, 預計將無勞資問題產生 六 重要契約目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約 技術合作契約 工程契約 長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約 : 契約性質當 事 人契 約 起 迄 日 期 主要內容 限制條款 授信合約兆 豐 銀 行 106/08/03-107/08/03 信用額度 無 授信合約大 眾 銀 行 106/06/30-107/06/30 信用額度 無 授信合約中國信託銀行 106/07/31-107/07/31 信用額度 無 授信合約台 企 銀 行 107/05/22-108/05/22 信用額度 無 70

76 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 陸 財務概況 一 )1. 合併簡明資產負債表 - 國際財務報導準則 單位 : 新台幣仟元 年當年度截至最近五年度財務資料項度 107 年 3 月 31 目 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年度日財務資料 註 3 ) 流 動 資 產 1,591, , ,981 1,356,980 1,219,211 1,269,417 不動產廠房及設備 622, , , , , ,214 基 金 及 投 資 107, ,714 18,862 9,991 5,764 5,331 其 他 資 產 49,896 98, , , , ,830 資 產 總 額 2,372,481 1,604,911 1,269,081 1,694,167 1,539,945 1,580,792 分配前 1,103, , , , , ,718 流動負債分配後 1,103, , , ,900 尚未分配尚未分配 非 流 動 負 債 193,313 83,519 26,797 8, 分配前 1,296, , , , , ,718 負債總額分配後 1,296, , , ,085 尚未分配尚未分配 歸屬於母公司業主之權益 1,076, , ,879 1,414,853 1,358,164 1,349,074 股 本 1,248,805 1,448,805 1,423,805 1,275,430 1,339,201 1,339,201 資 本 公 積 33,832 1,562 5,463 50,000 2,809 2,809 保留盈餘分配前 191,842) 668,803) 653,838) 91,977 46,628 35,119 分配後 191,842) 668,803) 653,838) 11,626 尚未分配 尚未分配 其 他 權 益 6,353 54,331 44,449 2,554) 30,474) 28,055) 庫 藏 股 票 21,099) 21,099) 非 控 制 權 益 權 益分配前 1,076, , ,879 1,414,853 1,358,164 1,349,074 總 額分配後 1,076, , ,879 1,334,502 尚未分配 尚未分配 註一 :102~106 年經會計師查核簽證之財務報表 註二 : 上稱分配後數字, 係依據次年度股東會決議之情形填列 ;106 年度及 107 年第一季尚無股東 會決議之盈餘分配案 註三 :107 年第一季為會計師核閱資料 71

77 一 )2. 個體簡明資產負債表 - 國際財務報導準則 單位 : 新台幣仟元 年最近五年度財務資料 註 1 ) 當年度截至項度 107 年 3 月 31 目 102 年日財務資料 103 年 104 年 105 年 106 年 註 3 ) 流 動 資 產 744, , ,964 1,034, , ,167 不動產廠房及設備 247, ,407 38,823 2,170 3,497 3,840 基 金 及 投 資 1,001, , , , , ,627 其 他 資 產 40,336 89,269 89,218 90,270 82,947 76,928 資 產 總 額 2,033,868 1,529,600 1,123,903 1,708,112 1,471,765 1,470,562 分配前 783, , , , , ,487 流動負債分配後 783, , , ,624 尚未分配尚未分配 非 流 動 負 債 173,875 67,931 7,460 1, 分配前 957, , , , , ,487 負債總額分配後 957, , , ,030 尚未分配尚未分配 歸屬於母公司業主之權益 1,076, , ,879 1,414,853 1,358,164 1,349,073 股 本 1,248,805 1,448,805 1,423,805 1,275,430 1,339,201 1,339,201 資 本 公 積 33,832 1,562 5,463 50,000 2,809 2,809 保留盈餘分 配 前 191,842) 668,803) 653,838) 91,977 46,628 35,118 分 配 後 191,842) 668,803) 653,838) 11,626 尚未分配 尚未分配 其他權益 6,353 54,331 44,449 2,554) 30,474) 28,055) 庫藏股票 21,099) 21,099) 非控制權益 權益分配前 1,076, , ,879 1,414,853 1,358,164 1,349,073 總額分配後 1,076, , ,879 1,334,502 尚未分配尚未分配註一 : 102~106 年經會計師查核簽證之財務報表 註二 : 上稱分配後數字, 係依據次年度股東會決議之情形填列 ;106 年度及 107 年第一季尚無股東會決議之盈餘分配案 註三 : 107 年第一季為會計師核閱資料 72

78 簡明綜合損益表 項 二 ) 1. 合併簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則單位 : 新台幣仟元 目 年 度 最近五年度財務資料 註 1) 當年度截至 107 年 3 月 31 日財務資料 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 註 2) 營業收入 1,978,080 1,297, , , , ,617 營業毛利 損 ) 172,343 47,042) 138, , ,671 43,295 營業損益 180,825) 350,224) 45,403) 78,791) 4,077 1,753) 營業外收入及支出 44,294) 229,004) 61, ,329 31,351 7,270) 稅前淨利 損 ) 225,119) 579,228) 15,832 92,538 35,428 9,023) 繼續營業單位本期淨利 損 ) 202,644) 525,758) 14,623 89,334 35,002 12,249) 停業單位淨利 損 ) 2,648) 15, 本期淨利 損 ) 205,292) 509,953) 14,623 89,334 35,002 12,249) 本期其他綜合損益 稅後淨額 ) 43,217 47,138 9,540) 44,360) 27,920) 3,159 本期綜合損益總額 162,075) 462,815) 5,083 44,974 7,082 9,090) 淨利歸屬於母公司業主 190,606) 509,953) 14,623 89,334 35,002 12,249) 淨利歸屬於非控制權益 14,686) 綜合損益總額歸屬於母公司業主 147,321) 462,815) 5,083 44,974 7,082 9,090) 綜合損益總額歸屬於非控制權益 14,754) 每股盈餘 虧損 ) 1.64) 3.72) ) 註 1: 年度經會計師查核簽證之財務報表 註 2:107 年第一季為會計師核閱資料 73

79 項 二 ) 2. 個體簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則單位 : 新台幣仟元 目 年 度 最近五年度財務資料 註 1) 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 當年度截至 107 年 3 月 31 日財務資料 註 2 ) 營業收入 1,283, , , , , ,272 營業毛利 損 ) 71, ,125) 25,955 64,477 51,019 14,398 營業損益 111,621) 265,931) 21,551) 5,153) 24,881) 10,561) 營業外收入及支出 101,992) 298,827) 36,155 96,155 75, 稅前淨利 損 ) 213,613) 564,758) 14,604 91,002 50,913 9,885) 繼續營業單位本期淨利 損 ) 190,606) 509,953) 14,623 89,334 35,002 12,249) 本期淨利 損 ) 190,606) 509,953) 14,623 89,334 35,002 12,249) 本期其他綜合損益 稅後淨額 ) 43,285 47,138 9,540) 44,360) 27,920) 3,159 本期綜合損益總額 147,321) 462,815) 5,083 44,974 7,082 9,090) 淨利歸屬於母公司業主 190,606) 509,953) 14,623 89,334 35,002 12,249) 綜合損益總額歸屬於母公司業主 147,321) 462,815) 5,083 44,974 7,082 9,090) 每股盈餘 虧損 ) 1.64) 3.72) ) 註 1: 年度經會計師查核簽證之財務報表 註 2:107 年第一季為會計師核閱資料 74

80 三 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 : 無 四 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 年度 事務所名稱 會計師姓名 查核意見 102 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 李振銘 修正式無保留意見 103 勤業眾信聯合會計師事務所 李振銘 劉建良 無保留意見 104 勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良 郭文吉 無保留意見 105 勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良 郭文吉 無保留意見 106 勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良 郭文吉 無保留意見 2. 最近五年度更換會計師之情事 : 1) 本公司於 103 年第一季起配合勤業眾信聯合會計師事務所內部調度, 由林文欽及李振銘會計師更換為李振銘及劉建良會計師 2) 本公司於民國 104 年第四季起配合勤業眾信聯合會計師事務所內部調度, 由李振銘及劉建良會計師更換為劉建良及郭文吉會計師 75

81 利息保障倍數 36) 57) ) 經營能力總資產週轉率 次 ) 獲利能力每股盈餘 元 ) 1.64) 3.72) ) 現金流量現金再投資比率 %) 註 註 註 3 槓桿度%)%)二 最近五年度財務分析 1. 合併財務比例分析 ---- 國際財務報導準則 年度 註 1) 最近五年財務分析 當年度結至 107 年 3 月 31 日 註 2) 財務結構分析項目 註 3) 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 註 1) 註 1) 註 1) 註 1) 註 1) 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠 房及設備比率 償債能力流動比率 速動比率 應收款項週轉率 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 次 ) 應付款項週轉率 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 次 ) 資產報酬率 %) 9.37) 25.23) ) 權益報酬率 %) 20) 53.94) ) 占實收資 營業利益 14.48) 24.17) 3.19) 6.18) ) 本額比率 %) 稅前利益 18.03) 39.98) ) 純益率 %) 10.38) 39.29) ) 現金流量比率 %) 註 註 註 3 現金流量允當比率 %) 註 4 註 4 註 4 註 3 註 營運槓桿度註 5 註 5 註 5 註 註 5 財務槓桿度註 5 註 5 註 5 註 註 5 不適用 註 年度經會計師查核簽證之財務報表 註 年第一季為會計師核閱資料 註 3. 營業活動現金流量為淨現金流出, 故不予計算 註 年度因未採用國際財務報導準則, 故無相關財務資料以計算 101~104 年度現金流量允當比率 註 5. 營業損益為負數, 故不予計算 76

82 IFRS合併) 請說明最近二年度各項財務比率變動原因增減變動超過 20%以上者) 負債占資產比率 主係 106 年度接單量減少 致進貨量及應付帳款同時下降 另外 本期支付 105 年度所 估列之結算員工舊制年資 員工及董監酬勞等費用 致流動負債大幅減少 使得負債占 資產比率下降 流動比率 主係 106 年度接單量減少 致進貨量及應付帳款同時下降 另外 本期支付 105 年度所 估列之結算員工舊制年資 員工及董監酬勞等費用 致流動負債大幅減少 使得流動比 率上升 速動比率 主係 106 年度接單量減少 致進貨量及應付帳款同時下降 另外 本期支付 105 年度所 估列之結算員工舊制年資 員工及董監酬勞等費用 致流動負債大幅減少 使得速動比 率上升 利息保障倍數 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得利息保障倍數上升 總資產週轉率%) 主係 106 年度受到智慧行動裝置替代效應持續擴散 使全球筆記型電腦出貨減少 造成 銷貨收入大幅下滑 總資產週轉率下降 資產報酬率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得資產報酬率下降 權益報酬率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得權益報酬率下降 77

83 營業利益占實收資本比率 主係 105 年度提列結清員工舊制年資 大陸子公司之支出增加及提列員工及董監酬勞等 營業費用產生營業淨損 而 106 年度無此情事 致營業利益占實收資本比率上升 稅前純益占實收資本比率 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得稅前純益占實收資本比率下降 純益率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得純益率下降 每股盈餘元) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得每股盈餘下降 現金流量比率%) 主係 106 年度接單量減少 致進貨量及應付帳款同時下降 另外 本期支付 105 年度所 估列之結算員工舊制年資 員工及董監酬勞等費用 致流動負債大幅減少 使得現金流 量比率上升 現金再投資比率%) 主係 106 年度發放現金股利 致現金再投資比率下降 營運槓桿度 主係 105 年度提列結清員工舊制年資 大陸子公司之支出增加及提列員工及董監酬勞等 營業費用產生營業淨損 而 106 年度無此情事 致營運槓桿度上升 財務槓桿度 主係 105 年度提列結清員工舊制年資 大陸子公司之支出增加及提列員工及董監酬勞等 營業費用產生營業淨損 而 106 年度無此情事 致財務槓桿度上升 78

84 2. 個體財務比例分析 ---- 國際財務報導準則最近五年度財務分析年度分析項目 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 當年度截 至 107 年 3 月 3 1 日 註 2 ) 財務結構 %) 償債能力 % 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠房及設備比率 註 1) 註 1) 註 1) 註 1) 註 1) , , , 流動比率 速動比率 利息保障倍數 52) 91) , ) 應收款項週轉率 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 次 ) 應付款項週轉率 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 次 ) 總資產週轉率 次 ) 資產報酬率 %) 10.31) 28.34) ) 權益報酬率 %) 18.70) 53.94) ) 稅前純益占實收資本額比 17.11) 38.98) ) 率 %) 純益率 %) 14.85) ) ) 每股盈餘 元 ) 1.64) 3.72) ) 現金流量比率 %) 註 3 註 註 現金流量允當比率 %) 註 4 註 4 註 4 註 3 註 3 註 3 現金再投資比率 %) 註 3 註 註 營運槓桿度 註 5 註 5 註 5 註 5 註 5 註 5 財務槓桿度註 5 註 5 註 5 註 5 註 5 註 5 不適用註 1: 102 年 -106 年度經會計師查核簽證之財務報表 註 2: 107 年第一季為會計師核閱資料 註 3: 營業活動現金流量為淨現金流出, 故不予計算 註 4: 100 年度因未採用國際財務報導準則, 故無相關財務資料以計算 年度現金流量允當比率註 5: 營業損益為負數, 故不予計算 註 6: 上表各項重要財務比率之計算公式, 列式如下 : 79

85 1. 財務結構 1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 = 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 2) 速動比率 = 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 1) 應收款項 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 4) 應付款項 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 1- 稅率 ) / 平均資產總額 2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 4) 每股盈餘 = 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 註 7) 5. 現金流量 1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 3) 現金再投資比率 = 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/ 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 註 8) 6. 槓桿度 : 1) 營運槓桿度 = 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 註 9) 2) 財務槓桿度 = 營業利益 / 營業利益 - 利息費用 ) 註 7: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 8: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額 註 9: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 80

86 IFRS個體) 請說明最近二年度各項財務比率變動原因增減變動超過 20%以上者) 負債占資產比率 主係考量集團間資金調度 本期積極償還對子公司之應付帳款 致負債總額大幅減少 使得負債占資產比率下降 長期資金占不動產 廠房及設備比率 主係本期辦公室搬遷 致租賃改良及生財器具等支出增加 使得長期資金占不動產 廠 房及設備比率下降 流動比率 主係考量集團間資金調度 本期積極償還對子公司之應付帳款 致流動負債大幅減少 使得流動比率上升 速動比率 主係考量集團間資金調度 本期積極償還對子公司之應付帳款 致流動負債大幅減少 使得速動比率上升 利息保障倍數 主係 105 年度陸續償還銀行之長短期借款 致 106 年度之利息費用大幅減少 使得利息 保障倍數上升 應收款項週轉率次) 主係銷貨淨額下降幅度大於平均應收款項減少幅度 致應收款項週轉率下降 平均收現日數 主係銷貨淨額下降幅度大於平均應收款項減少幅度 致平均收現日數上升 不動產 廠房及設備週轉率次) 主係 105 年度出售辦公室及停車位 致平均不動產 廠房及設備淨額較 106 年度增加 使得 106 年度不動產 廠房及設備週轉率上升 總資產週轉率次) 主係 106 年度受到智慧行動裝置替代效應持續擴散 使全球筆記型電腦出貨減少 造成 銷貨收入大幅下滑 總資產週轉率下降 81

87 資產報酬率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得資產報酬率下降 權益報酬率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得權益報酬率下降 稅前純益占實收資本額比率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得稅前純益占實收資本額比率下降 純益率%) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得純益率下降 每股盈餘元) 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處分利益而 106 年度無此 情事 致 106 年度淨利減少 使得每股盈餘下降 現金流量比率 主係考量集團間資金調度 本期積極償還對子公司之應付帳款 致產生營業活動之淨現 金流出 使得現金流量比率下降 現金再投入比率 主係考量集團間資金調度 本期積極償還對子公司之應付帳款 致產生營業活動之淨現 金流出 使得現金再投資比率下降 82

88 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 淳安電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造具本公司 106 年度營業報告書 資產負債表 綜合損益表 現金流量表 股東權益變動表及盈餘分配表等決算表冊, 業經本監察人審閱完竣, 決算表冊尚無不符之處, 爰依公司法第二一九條規定繕具報告, 敬請鑒核 此致 本公司 107 年股東常會 監察人 : 聚成投資有限公司 代表人 : 黃漢州 監察人 : 吳坤達 監察人 : 張瑞芩 中華民國一 七年三月二十二日 83

89 四 最近年度財務報表 股票代碼 :6283 淳安電子股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告民國 106 及 105 年度 地址 : 台北市內湖區堤頂大道一段一號 3 樓之 2 電話 :02)

90 目錄 財 務 報 告 項 目 頁 次 附 註 編 號 一 封 面 84 - 二 目 錄 85 - 三 會計師查核報告 86~90 - 四 個體資產負債表 91 - 五 個體綜合損益表 92~93 - 六 個體權益變動表 94 - 七 個體現金流量表 95~96 - 八 個體財務報表附註 一 ) 公司沿革 97 一 二 ) 通過財務報告之日期及程序 97 二 三 ) 新發布及修訂準則及解釋之適用 97~102 三 四 ) 重大會計政策之彙總說明 102~112 四 五 ) 重大會計判斷 估計及假設不確 112~113 五 定性之主要來源 六 ) 重要會計項目之說明 113~130 六 ~ 二三 七 ) 關係人交易 130~132 二四 八 ) 質抵押之資產 - - 九 ) 重大或有負債及未認列之合約 - - 承諾 十 ) 重大之災害損失 - - 十一 ) 重大之期後事項 - - 十二 ) 其 他 132 二五 十三 ) 附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 133,134~136 二六 2. 轉投資事業相關資訊 133,137 二六 3. 大陸投資資訊 133,138 二六 十四 ) 部門資訊 - - 九 重要會計項目明細表 139~144-85

91 會計師查核報告 淳安電子股份有限公司公鑒 : 查核意見淳安電子股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達淳安電子股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與淳安電子股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 86

92 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對淳安電子股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對淳安電子股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 採用權益法投資之減損關鍵查核事項說明截至 106 年 12 月 31 日止, 個體資產負債表之採用權益法之投資為 431,607 仟元佔資產總額 29%, 管理階層於每一資產負債表日應對採用權益法投資進行減損評估, 減損與否取決於管理階層對子公司未來獲利之預測及折現率等假設之判斷以估算可回收金額, 因涉及管理階層諸多之假設及主觀判斷, 具估計之高度不確定, 故將其列為關鍵查核事項 因應之查核程序本會計師針對管理階層評估採用權益法之投資之減損評估方法, 執行主要查核程序如下 : 1. 取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表, 評估淳安電子股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性 ; 2. 諮詢本事務所內部專家, 瞭解淳安電子股份有限公司管理階層所用以計算長期股權投資可回收金額之評價方法, 並評估其使用之評價資料及假設合理性與敏感性, 包括流通性折價及同業比較資訊之選定等是否適當 遞延所得稅資產之認列關鍵查核事項說明截至 106 年 12 月 31 日止, 個體資產負債表之遞延所得稅資產為 71,468 仟元, 由於未來獲利之不可預測性, 如財務報告附註十九所述, 尚有 400,231 仟元之課稅損失並未認列為遞延所得稅資產 遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利而定 87

93 管理階層於決定未來獲利時, 將考量未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率等, 由於該等主要假設涉及管理階層之主觀判斷, 且可能受未來市埸或經濟景氣影響, 具有估計之高度不確定性 故將遞延所得稅資產之認列列為關鍵查核事項 因應之查核程序本會計師針對管理階層評估遞延所得稅資產實現之可能性, 所估計之未來獲利之重大估計及假設, 執行主要查核程序如下 : 1. 瞭解並評估管理階層估計未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之過程及依據 2. 檢視並評估其未來獲利之評估是否與經董事會核准之未來營運計畫書一致及瞭解未來銷售成長率及利潤率, 是否考量近期營運結果 歷史趨勢與所屬產業概況等, 適時更新 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估淳安電子股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算淳安電子股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 淳安電子股份有限公司之治理單位 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 88

94 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對淳安電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使淳安電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致淳安電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於淳安電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成淳安電子股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 89

95 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明 並與治理單位溝通所有可 能 被 認 為 會 影 響 會 計 師 獨 立 性 之 關 係 及 其 他 事 項 包 括 相 關 防 護 措 施 本會計師從與治理單位溝通之事項中 決定對淳安電子股份有限公司民 國 106 年 度 個 體 財 務 報 表 查 核 之 關 鍵 查 核 事 項 本 會 計 師 於 查 核 報 告 中 敘 明 該等事項 除非法令不允許公開揭露特定事項 或在極罕見情況下 本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項 因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 劉 建 良 會 計 師 華 民 國 文 吉 證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 號 金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 號 中 郭 年 3 月 22 日

96 淳安電子股份有限公司 個體資產負債表 民 國 106 年 及 105 年 12 月 31 日 單位 新台幣仟元 代 XX 碼 資 流動資產 現金及約當現金 附註四及六 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附註四及七 無活絡市場之債務工具投資 附註四及八 應收帳款 附註四 十及二四 其他應收款 附註四 十及二四 其他流動資產 附註十三 流動資產總計 XX 非流動資產 採用權益法之投資 附註四及十一 以成本衡量之金融資產 附註四及九 不動產 廠房及設備 附註四 五及十二 無形資產 附註四 遞延所得稅資產 附註四 五及十九 其他非流動資產 附註十三 非流動資產總計 1XXX 資 代 XX XX 產 計 碼 負 債 及 流動負債 應付帳款 附註十四及二四 其他應付款 附註十五及二四 其他流動負債 附註十一及十五 流動負債總計 權 權益 附註四及十七 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 債 與 權 益 金 105年12月31日 額 $ 238, , ,962 57, ,327 1, , $ 256, , ,858 11, ,034, ,607 5,764 3,497 1,712 71,468 9, , ,994 9,991 2,170 87,366 2, , $1,471, $1,708, ,714 26,851 1, , $ 250,487 39,184 2, , , , , , $ 負債總計 負 106年12月31日 額 金 益 非流動負債 淨確定福利負債 附註四 其他非流動負債 非流動負債總計 2XXX XXX 總 產 總 計 1,339,201 2,809 46,628 30,474) 1,358, ) 92 1,275,430 50,000 91,977 2,554) 1,414, $1,471, $1,708, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 秦國峰 經理人 秦國峰 91 會計主管 葉一慧

97 淳安電子股份有限公司 個體綜合損益表 民 國 106 年 及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位 新台幣仟元 惟 每股盈餘為元 106年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入 附註四及二四 $ 438, 銷貨成本 附註十八及二四 5900 銷貨毛利 5910 與子公司之已實現銷貨利益 年度 金 額 $ 520, , , , , 已實現營業毛利 51, , 營業費用 附註四及十八 銷管費用 研究發展費用 營業費用合計 54,536 21,364 75, ,630 69, 營業淨損 營業外收入及支出 其他收入 附註四及十 八 其他利益及損失 附註 九 十 十二及十八 財務成本 採用權益法認列之子公 司損益之份額 附註 四及十一 營業外收入及支出 合計 24,881) 18,265 11,003) 31) 5) 1) 81, ) - 67, ) 13-52,212) 16 75, ,153) 4 68,563 接次頁 96,155 10) 18

98 承前頁 106年度 金 額 $ 50,913 代 碼 7900 稅前淨利 12 所得稅費用 附註四及十九 15,911) 8200 本年度淨利 35, , , ,576) 4) 12) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再 衡量數 與不重分類之項目 相關之所得稅 後續可能重分類至損益 之項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產 未實現評價損益 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益份額 本年度其他綜合損益 稅後 淨額 105年度 金 額 $ 91,002 1,668) 541) 5,114) - 1) ) 27, ,620) 8) 6) 44,360) 8) 27,920) 8500 本年度綜合損益總額 $ 7, 每股盈餘 附註二十 基 本 稀 釋 $ $ $ 44,974 $ $ 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 秦國峰 - 經理人 秦國峰 93 會計主管 葉一慧 - 9

99 94

100 淳安電子股份有限公司 個體現金流量表 民 國 106 年 及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位 新台幣仟元 代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23500 A23600 A24100 A29900 A30000 A31150 A31180 A31240 A32150 A32180 A32240 A32230 A33000 A33300 A33500 AAAA 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳迴轉利益 透過損益按公允價值衡量金融資 產之淨 利益 損失 財務成本 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司 利益 損失之份額 處分及報廢不動產 廠房及設備 利益 處分投資利益 金融資產減損損失 採用權益法投資減損迴轉利益 未實現外幣兌換損失 利益 逾期債務轉列收入 營業資產及負債之變動數 應收帳款 其他應收款 其他流動資產 應付帳款 其他應付款項 淨確定福利負債 其他流動負債 營運產生之現金流 出 入 支付之利息 收取 支付 之所得稅 營業活動之淨現金流 出 入 接次頁 年度 105年度 $ 50,913 $ 91,002 1, ) 31 6,369) ,635) ,735) 1,530) 68,563) 52,212 53) 16,153 8,551) 51,106 6, ) 180,610) 5,713) 1,365) ,243) 31) ,019) 53,272) 3,174) ,764) 4,855) 77,836) 73,280) 2, ,843 25, ) 15,436) 43, ) 1,014) 41,411

101 承前頁 代 碼 106年度 105年度 $ 110,495) 451,142) 737,459 4,227 2,407) 233) 1,929) 1,125 7,755) 6, ,861 $ 16,483) 43, ,954) 8,130 13,711 2,334) 88,445 1,773) 1,735 1, ,131) B00300 B00400 B00600 B00700 B01400 B02400 B02700 B02800 B03700 B04500 B06800 B07100 B07500 B07600 BBBB 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 採用權益法之子公司減資退回股款 購置不動產 廠房及設備 處分不動產 廠房及設備價款 存出保證金增加 購置無形資產 其他非流動資產減少 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 出 C00200 C01700 C04300 C04500 C04600 CCCC 籌資活動之現金流量 短期借款減少 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流 出 入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金 減少 增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 256, ,451 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 238,941 $ 256,352 B ) 63,771) 63,812) 40,000) 18,000) 234) 550, ,766 16,559 4,855 17,411) 84,901 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 秦國峰 經理人 秦國峰 96 會計主管 葉一慧

102 淳安電子股份有限公司個體財務報表附註民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 除另註明外, 金額以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革本公司於 85 年 1 月成立, 股票自 92 年 11 月 18 日起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣, 嗣後並於 97 年 1 月 21 日改在台灣證券交易所上市買賣 主要從事薄膜按鍵開關之研發 製造與銷售, 並於 106 年 9 月成立車用電子部門, 積極開發車用相關產品 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達 二 通過財務報告之日期及程序本個體財務報告於 107 年 3 月 22 日經董事會通過 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 一 ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 以下稱 金管會 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 IFRS) 國際會計準則IAS) 解釋IFRIC) 及解釋公告 SIC) 以下稱 IFRSs ) 除下列說明外, 適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動 證券發行人財務報告編製準則之修正該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外, 另配合國內實施 IFRSs 情形, 強調若干認列與衡量規定, 並新增關係人交易及商譽等揭露 該修正規定, 其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等以內關係者, 除能證明不具控制或重大影響者外, 係屬實質關係人 此外, 該修正規定應揭露與本公司進 97

103 行交易之關係人名稱及關係, 若單一關係人交易金額或餘額達本公 司各該項交易總額或餘額 10% 以上者, 應按關係人名稱單獨列示 106 年追溯適用前述修正時, 係增加關係人交易之揭露, 請參閱 附註二四 二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 註 1) 週期之年度改善 註 2 IFRS 2 之修正 股份基礎給付交易之分類與衡量 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正 於 IFRS 4 保險合約 下 IFRS 年 1 月 1 日 金融工具 之適用 IFRS 9 金融工具 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 強制生效日及過渡揭露 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 客戶合約之收入 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正 IFRS 15 之闡釋 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正 揭露倡議 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正 未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列 IAS 40 之修正 投資性不動產之轉換 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 外幣交易與預收付對價 2018 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 ;IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 1. IFRS 9 金融工具 及相關修正金融資產之分類 衡量與減損就金融資產方面, 所有原屬於 IAS 39 金融工具: 認列與衡量 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下 本公司投資之債務工具, 若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 分類及衡量如下 : 1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量 此類金融資產後 98

104 續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益認列於損益 2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益與兌換損益亦認列於損益, 其他公允價值變動則認列於其他綜合損益 於該金融資產除列或重分類時, 原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益 本公司投資非屬前述條件之金融資產, 係以公允價值衡量, 公允價值變動認列於損益 惟本公司得選擇於原始認列時, 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產除股利收益認列於損益外, 其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益, 後續無須評估減損, 累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益 本公司暫以 106 年 12 月 31 日持有之金融資產與當日所存在之事實及情況, 初步評估下列金融資產之分類與衡量將因適用 IFRS 9 而改變 : 1) 分類為備供出售金融資產以成本衡量之未上市 櫃 ) 股票投資, 依 IFRS 9 選擇指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量, 公允價值變動係累計於其他權益, 於投資處分時不再重分類至損益, 而將直接轉入保留盈餘 2) 分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本衡量之原始到期日超過 3 個月之定期存款, 其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 且其經營模式係收取合約現金流量, 依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量 IFRS 9 改採用 預期信用損失模式 認列金融資產之減損 以攤銷後成本衡量之金融資產應認列備抵損失 若金融資產之 99

105 信用風險自原始認列後並未顯著增加, 則備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量 若金融資產之信用風險自原始認列 後已顯著增加且非低信用風險, 則備抵損失係按剩餘存續期間 之預期信用損失衡量 但未包括重大財務組成部分之應收帳款 必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失 此外, 原始認列時已有信用減損之金融資產, 本公司考量 原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率, 後 續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量 本公司初步評估對於應收帳款將適用簡化作法, 以存續期 間預期信用損失衡量備抵損失 本公司評估債務工具投資之信 用風險自原始認列後是否顯著增加, 以決定將採 12 個月或存續 期間預期信用損失衡量備抵損失 本公司預期適用 IFRS 9 預期 信用損失模式將使金融資產之信用損失更早認列 本公司選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類 衡量與減損規 定時不重編 106 年度比較資訊, 首次適用之累積影響數將認列 於首次適用日, 並將揭露適用 IFRS 9 之分類變動及調節資訊 追溯適用 IFRS 9 金融資產分類 衡量與減損規定, 對 107 年 1 月 1 日資產 負債及權益之影響預計如下 : 106 年 12 月 31 日帳面金額 首次適用之調整 107 年 1 月 1 日調整後帳面金額 資產 負債及 權 益 之 影 響 流動資產按攤銷後成本衡量之金融資產 $ - $ 358,962 $ 358,962 無活絡市場之債務 工具投資 358, ,962) - 資產影響 358, ,962 非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 5,764 5,764 以成本衡量之金融 5,764 5,764) - 100

106 資產 資產影響 $ 364,726 $ - $ 364,726 未分配盈餘 $ - $ 740 $ 740 其他權益 - 740) 740) 權益影響 $ - $ - $ - 2. IFRS 15 客戶合約之收入 及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則, 該準則將取 代 IAS 18 收入 IAS 11 建造合約 及相關解釋 本公司於適用 IFRS 15 時, 係以下列步驟認列收入 : 1) 辨認客戶合約 ; 2) 辨認合約中之履約義務 ; 3) 決定交易價格 ; 4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務 ; 及 5) 於滿足履約義務時認列收入 本公司評估追溯適用 IFRS 15 對 107 年 1 月 1 日資產 負 債及權益應無重大影響 除上述影響外, 截至本個體財務報告通過發布日止, 本公司評 估其他準則 解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影 響 三 ) 國際會計準則理事會 IASB) 已發布但尚未經金管會認可並發布生 效之 IFRSs 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 註 1) 週期之年度改善 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正 具負補償之提前還款特性 2019 年 1 月 1 日 註 2) IFRS 10 及 IAS 28 之修正 投資者與其關聯企業 未定 或合資間之資產出售或投入 IFRS 16 租賃 2019 年 1 月 1 日 註 3) IFRS 17 保險合約 2021 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正 計畫修正 縮減或清償 2019 年 1 月 1 日 註 4) IAS 28 之修正 對關聯企業及合資之長期權益 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 所得稅之不確定性之處理 2019 年 1 月 1 日 101

107 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: 金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正 註 3: 金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 註 4: 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正 縮減或清償適用此項修正 IFRS 16 租賃 IFRS 16 係規範租賃之會計處理, 該準則將取代 IAS 17 租賃 及相關解釋 於適用 IFRS 16 時, 若本公司為承租人, 除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外, 其他租賃皆應於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債 綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用 在現金流量表中, 償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動, 支付利息部分則列為營業活動 IFRS 16 生效時, 本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日 除上述影響外, 截至本個體財務報告通過發布日止, 本公司仍持續評估其他準則 解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明 一 ) 遵循聲明本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外, 本個體財務報告係依歷史成本基礎編製 102

108 公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級 : 1. 第 1 等級輸入值 : 係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 未經調整 ) 2. 第 2 等級輸入值 : 係指除第 1 等級之報價外, 資產或負債直接 亦即價格 ) 或間接 亦即由價格推導而得 ) 之可觀察輸入值 3. 第 3 等級輸入值 : 係指資產或負債之不可觀察之輸入值 本公司於編製個體財務報告時, 對投資子公司係採權益法處理 為使本個體財務報告之本年度損益 其他綜合損益及權益與本公司本財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益 其他綜合損益及權益相同, 個體基礎與本基礎下若干會計處理差異係調整 採用權益法之投資 採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益份額 採用權益法之子公司 關聯企業及合資其他綜合損益份額 暨相關權益項目 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括 : 1. 主要為交易目的而持有之資產 ; 2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產 ; 及 3. 現金及約當現金 但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者 ) 流動負債包括 : 1. 主要為交易目的而持有之負債 ; 2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債, 以及 3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債 非屬上述流動資產或流動負債者, 係分類為非流動資產或非流動負債 四 ) 外幣 103

109 本公司編製個體財務報告時, 以本公司功能性貨幣以外之貨幣 外幣 ) 交易者, 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算 因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額, 於發生當年度認列於損益 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算, 所產生之兌換差額列為當年度損益, 惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者, 其產生之兌換差額列於其他綜合損益 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算 於編製個體財務報告時, 本公司國外營運機構 包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司 ) 之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣 收益及費損項目係以當年度平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益 在處分國外營運機構之權益並構成對該國外營運機構喪失控制 聯合控制或重大影響時, 所有與該國外營運機構相關可歸屬於本公司業主且與該國外營運機構相關之累計兌換差額之權益將重分類為損益 五 ) 採用權益法之投資本公司採用權益法處理對子公司之投資 投資子公司子公司係指本公司具有控制之個體 權益法下, 投資原始依成本認列, 取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減 此外, 針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列 當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者, 係作為權益交易處理 投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額, 係直接認列為權益 104

110 當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益時, 係繼續按持股比例認列損失 本公司評估減損時, 係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額 嗣後若資產可回收金額增加時, 將減損損失之迴轉認列為利益, 惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額, 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下, 減除應提列攤銷後之帳面金額 歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉 當喪失對子公司控制時, 本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資, 剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額, 列入當年度損益 此外, 於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額, 其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同 本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除 本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益, 僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內, 認列於個體財務報告 六 ) 不動產 廠房及設備不動產 廠房及設備係以成本認列, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 不動產 廠房及設備於耐用年限內按直線基礎, 對每一重大部分則單獨提列折舊 本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 不動產 廠房及設備除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額之差額係認列於損益 七 ) 無形資產 1. 單獨取得單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及攤銷方法進行 105

111 檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報 電腦軟體依其效益採直線法按 3 年攤銷 2. 除列無形資產除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當年度損益 八 ) 有形及無形資產之減損本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損 若有任一減損跡象存在, 則估計該資產之可回收金額 倘無法估計個別資產之可回收金額, 本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額 可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時, 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額, 減損損失係認列於損益 當減損損失於後續迴轉時, 該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額, 惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 減除攤銷或折舊 ) 減損損失之迴轉係認列於損益 九 ) 金融工具金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表 原始認列金融資產與金融負債時, 若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者, 係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量 直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益 1. 金融資產金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列 106

112 1) 衡量種類本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易之金融資產, 其取得之主要目的為短期內出售 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量, 其再衡量產生之利益或損失 包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ) 係認列於損益 B. 放款及應收款放款及應收款 包括應收票據及帳款 其他應收款 現金及約當現金及無活絡市場之債務工具投資 ) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量, 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外 約當現金包括自取得日起 3 個月內 高度流動性 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款, 係用於滿足短期現金承諾 2) 金融資產之減損除透過損益按公允價值衡量之金融資產外, 本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據, 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項, 致使金融資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 按攤銷後成本列報之金融資產, 如應收票據及帳款, 該資產經個別評估未有減損後, 另再集體評估減損 應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗 集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 107

113 按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少, 且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益, 惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或永久性下跌時, 係為一項客觀減損證據 當備供出售金融資產發生減損時, 原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益 備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉 任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益 以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額 此種減損損失於後續期間不得迴轉 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收票據及帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收票據及帳款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 除因應收票據及帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外, 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 3) 金融資產之除列本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 108

114 於一金融資產整體除列時, 其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益 2. 金融負債 1) 後續衡量本公司所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量 2) 後續衡量本公司僅於義務解除 取消或到期時, 始得金融負債除列 除列金融負債時, 其帳面金額與所支付對價 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益 109

115 十 ) 收入認列收入係按已收或應收對價之公允價值衡量, 並扣除估計之客戶退貨 折扣及其他類似之折讓 銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列 1. 商品之銷售銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入 : 1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方 ; 2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理, 亦未維持有效控制 ; 3) 收入金額能可靠衡量 ; 4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司 ; 及 5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量 去料加工時, 加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉, 是以去料時不作銷貨處理 2. 股利收入及利息收入投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列, 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司, 且收入金額能可靠衡量 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司, 且收入金額能可靠衡量時認列 利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列 十一 ) 租賃當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人, 則將其分類為融資租賃 所有其他租賃則分類為營業租賃 本公司之租賃皆為營業租賃, 其給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用 十二 ) 員工福利 1. 短期員工福利 110

116 短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量 2. 退職後福利確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為當年度費用 淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀 十三 ) 所得稅所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和 1. 當期所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 2. 遞延所得稅遞延所得稅係依本公司帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異或虧損扣抵使用時認列 與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債, 惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點, 且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外 與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異, 僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異, 且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內, 予以認列遞延所得稅資產 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視, 並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調減帳面金額 原未認列為遞延所得稅資產者, 亦於每一資產負債表日予以重新檢視, 並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調增帳面金額 111

117 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現年度之稅率衡量, 該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎 遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果 3. 本年度之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益, 惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源本公司於採用會計政策時, 對於不易自其他來源取得相關資訊者, 管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷 估計及假設 實際結果可能與估計有所不同 管理階層將持續檢視估計與基本假設 若估計之修正僅影響當年度, 則於修正當年度認列 若會計估計之修正同時影響當年度及未來期間, 則於修正當年度及未來期間認列 以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊, 該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險 一 ) 投資子公司之減損當有減損跡象顯示採用權益法投資之子公司資產可能已經減損且對該子公司投資之帳面金額可能無法被回收, 本公司隨即以財務報表整體角度評估與該子公司相關之資產減損 本公司管理階層係選定同一產業類似公司作為評價比較之標準, 以已上市 櫃同業股票之本益比乘上評價公司之每股帳面價值, 以計算被評價公司之公平價值, 其中包含同業公司之選定 無公開市場可銷售性折價及控制權溢價等主觀判斷及假設 二 ) 所得稅 112

118 截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 本公司遞延所得稅資產帳 面金額分別為 71,468 仟元及 87,366 仟元 由於未來獲利之不可預 測性, 本公司於 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 分別有 400,231 仟 元及 373,492 仟元之課稅損失並未認列為遞延所得稅資產 遞延所 得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性 差異而定 若未來實際產生之獲利少於預期, 可能會產生重大遞延 所得稅資產之迴轉, 該等迴轉係於發生期間認列為損益 六 現金及約當現金 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 庫存現金及週轉金 $ 480 $ 450 銀行支票及活期存款 223, ,786 約當現金原始到期日在 3 個月以內之銀行定期存款 15, ,116 $238,941 $256,352 原始到期日在 3 個月以內之銀行定期存款於資產負債表日之利率 區間如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 定期存款 3.90% 0.80%~4.00% 七 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 金融資產 - 流動持有供交易 - 國內基金受益憑證 $ 110,705 $ - 八 無活絡市場之債務工具投資 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 358,962 $ 649,975 原始到期日超過 3 個月之定期存款於資產負債表日之年利率區間 分別如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 定期存款 0.80%~3.40% 0.55%~1.50% 113

119 九 以成本衡量之金融資產 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 國內未上市 櫃 ) 普通股 $ 5,764 $ 9,991 依衡量種類區分 備供出售金融資產 $ 5,764 $ 9,991 本公司所持有之上述未上市 櫃 ) 股票投資, 於資產負債表日係 按成本減除減損損失衡量, 因其公允價值合理估計數之區間重大且無 法合理評估各種估計之機率, 致本公司管理階層認為其公允價值無法 可靠衡量 國內未上市 櫃 ) 公司於 106 年及 105 年 6 月辦理現金減資退還 股款, 本公司分別收回股款 4,227 仟元及 8,130 仟元 本公司經評估以成本衡量之金融資產價值確已減損, 且恢復希望 甚小, 故於 105 年度提列損失 741 仟元 十 應收帳款及其他應收款 本公司對商品銷售之授信期間約為 60 至 90 天, 於決定應收帳款 可回收性時, 本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用 品質之任何改變 本公司對於逾期天數超過 30 天以上之應收帳款, 其 備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況, 以估 計無法回收之金額 在接受新客戶之前, 本公司係透過內部評估該潛 在客戶之信用品質並決定其信用額度 應收帳款之帳齡分析如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 0~30 天 $ 26,225 $ 49,012 31~90 天 31,607 65,172 91~180 天 85 2, ~365 天 - 66 合 計 $ 57,917 $ 116,858 以上係以立帳日為基準進行之帳齡分析 114

120 於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款於 106 年及 105 年 12 月 31 日分別為 1,493 仟元及 2,531 仟元, 因其信用 品質並未重大改變, 本公司管理階層認為仍可回收其金額, 本公司對 該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障 應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下 : 105 年度年初餘額 $ 4,063 減 : 迴轉呆帳費用 9) 減 : 實際沖銷 4,054) 年底餘額 $ - 其他應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下 : 105 年度 年初餘額 $ 2,691 減 : 迴轉呆帳費用 2,626) 減 : 實際沖銷 65) 年底餘額 $ - 十一 採用權益法之投資 投資子公司 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 非上市 櫃 ) 公司開曼淳安電子有限公司 $178,138 $193,635 迅成控股有限公司 259, ,359 Shun On Int l Co., Ltd. 5,765) - $431,607 $570,994 所有權權益及表決權百分比 子 公 司 名 稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 開曼淳安電子有限公司 100% 100% 迅成控股有限公司 100% 100% Shun On Int l Co., Ltd. 100% 100% 本公司對採用權益法之子公司, 於 105 年度認列減損迴轉利益 14,764 仟元, 另 106 及 105 年度迅成控股有限公司分別減資退還股款 178,560 仟元 帳列其他應收款 ) 及 13,711 仟元 115

121 106 及 105 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份 額, 係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列 十二 不動產 廠房及設備 土 地建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良其他設備 合 計 成 本 105 年 1 月 1 日餘額 $ 26,489 $ 16,005 $ 2,709 $ - $ 3,779 $ 29,380 $ 6,891 $ 85,253 增 添 , ,334 處 分 26,489) 16,005) 2,709) - 1,348) 29,380) 6,444) 82,375) 105 年 12 月 31 日餘額 $ - $ - $ - $ 2,334 $ 2,431 $ - $ 447 $ 5,212 累計折舊及減損 105 年 1 月 1 日餘額 $ 4,361) $ 2,709) $ - $ 3,089) $ 29,380) $ 6,891) $ 46,430) 處 分 4,675 2,709 1,174 29,380 6,444 44,382 折舊費用 314) - 272) 408) ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ - $ - $ 272) $ 2,323) $ - $ 447) 3,042) 105 年 12 月 31 日淨額 $ - $ - $ - $ 2,062 $ 108 $ - $ - $ 2,170 成 本 106 年 1 月 1 日餘額 $ - $ - $ - $ 2,334 $ 2,431 $ - $ 447 $ 5,212 增 添 ,925-2,407 處 分 ) - 447) 658) 106 年 12 月 31 日餘額 $ - $ - $ 87 $ 2,334 $ 2,615 $ 1,925 $ - $ 6,961 累計折舊及減損 106 年 1 月 1 日餘額 $ - $ - $ 272) $ 2,323) $ - $ 447) $ 3,042) 處 分 折舊費用 - 19) 467) 139) 455) - 1,080) 106 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 19) $ 739) $ 2,251) $ 455) $ - $ 3,464) 106 年 12 月 31 日淨額 $ - $ - $ 68 $ 1,595 $ 364 $ 1,470 $ - $ 3,497 本公司於 105 年 10 月 19 日經董事會決議出售土地及建築物案, 並已於 105 年 12 月 28 日完成過戶程序, 認列處分利益 53,395 仟元 折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提 : 機器設備運輸設備生財器具租賃改良 3 年 5 年 3 至 5 年 3 至 5 年 十三 其他資產 本公司無設定抵押作為借款擔保之不動產 廠房及設備 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日流動預付費用 $ 1,078 $ 276 其他 $ 1,098 $ 493 非流動預付設備款 $ 7,755 $ - 存出保證金 2,012 1,779 其 他 - 1,125 $ 9,767 $ 2,

122 十四 應付帳款 本公司應付帳款主要係營業產生, 其平均賒帳期間為 90 天 本公 司訂有財務風險管理政策, 以確保所有應付款於預先約定之信用期限 內償還 十五 其他負債 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 流 動 其他應付款應付薪資及獎金 $ 8,251 $ 1,732 應付員工及董監酬勞 6,293 11,247 其他應付費用 6,147 5,543 其他應付關係人款 4,263 4,410 應付勞務費 1,650 6,438 應付退休金 - 9,566 其 他 $ 26,851 $ 39,184 十六 退職後福利計畫確定提撥計畫本公司依 勞工退休金條例 辦理之退休金制度, 係屬政府管理之確定提撥退休計畫, 依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶 十七 權 益 一 ) 普通股股本 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 額定股數 仟股 ) 150, ,000 額定股本 $1,500,000 $1,500,000 已發行且已收足股款之股數 仟股 ) 133, ,543 已發行股本 $1,339,201 $1,275,430 已發行之普通股每股面額為 10 元, 每股享有一表決權及收取股 利之權利 本公司於 106 年 5 月 3 日經股東會決議發放股票股利 6,377 仟 股, 無償配發新股後實收資本額為 1,339,201 仟元, 該案業於

123 年 6 月 2 日經金管會核准申報生效, 並以 106 年 7 月 5 日為增資基 準日 本公司於 105 年 6 月 8 日經股東會決議分別通過 :1) 減少普通 股股本 648,375 仟元用以彌補虧損, 減資後普通股股本為 775,430 仟元 該案業於 105 年 7 月 27 日經金管會核准申報生效, 減資基準 日為 105 年 8 月 10 日 ;2) 私募普通股, 私募價格以不得低於定價 日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價一定比例計算, 其股 數以 50,000 仟股為上限, 該案業於 105 年 10 月 19 日經董事會決議 辦理計 50,000 仟股, 每股面額 10 元, 私募價格為每股 11 元, 增資 基準日為 105 年 11 月 29 日, 並已於 105 年 12 月 23 日完成變更登 記 面額與發行價格間之差額計 50,000 仟元列為股票發行溢價 二 ) 資本公積 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 得用以彌補虧損 發放現金或撥充股本股票發行溢價 $ 2,809 $ 50,000 資本公積變動係本公司於 106 年 5 月 3 日經股東會決議以資本公積發放現金 47,191 仟元 三 ) 保留盈餘及股利政策依 104 年 5 月公司法之修正, 股息及紅利之分派限於股東, 員工非屬盈餘分派之對象 本公司已於 105 年 6 月 8 日經股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策, 並於章程中另外訂定員工酬勞之分派政策 修正後章程之盈餘分派政策規定, 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補累積虧損後, 次提 10% 為法定盈餘公積, 並得依營運或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 再視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部分盈餘後, 就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決 118

124 議分派股東股息紅利 修正前後章程之員工及董監事酬勞分派政 策, 參閱附註十八 四 ) 員工及董監事酬勞之說明 另依據本公司章程規定, 股利政策係以分派股票股利為優先, 亦得以現金股利分派, 其中現金股利發放之比例以不超過當年度分 配盈餘之 80% 為原則 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止 法 定盈餘公積得用以彌補虧損 公司無虧損時, 法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 本公司依金管證發字第 號函及 採用國際財務報導 準則 IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 等規定提列 特別盈餘公積 本公司於 105 年 6 月 8 日舉行股東常會, 並決議通過 104 年度 之虧損撥補案 本公司 106 年 5 月 3 日舉行股東常會, 決議以資本公積配發現 金 47,191 仟元 每股 0.37 元 ) 及通過 105 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案 每股股利 元 ) 法定盈餘公積 $ 8,933 特別盈餘公積 2,554 股票股利 63,771 $ 0.5 現金股利 16, 本公司 107 年 3 月 22 日經董事會擬議之 106 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案 法定盈餘公積 $ 3,500 特別盈餘公積 27,920 有關 106 年度之盈餘分配案尚待預計於 107 年 6 月 29 日召開之 股東常會決議 四 ) 特別盈餘公積 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 年初餘額 $ - $ - 提列特別盈餘公積其他權益項目減項提列數 2,554 - 年底餘額 $ 2,554 $ - 119

125 十八 本年度淨利 一 ) 其他收入 106 年度 105 年度 逾期帳款轉列收入 $ 8,551 $ 77,836 銀行利息收入 6,369 1,735 股利收入 - 1,530 其 他 3, $ 18,265 $ 81,328 二 ) 其他利益及損失 106 年度 105 年度 淨外幣兌換損失 $ 11,208) $ 1,981) 處分投資利益 53 3,174 處分不動產 廠房及設備利益 - 53,272 採用權益法投資減損迴轉利益 - 14,764 其 他 152 1,528) $ 11,003) $ 67,701 三 ) 折舊及攤銷 106 年度 105 年度 不動產 廠房及設備 $ 1,080 $ 994 無形資產 $ 1,297 $ 994 折舊費用依功能別彙總 營業費用 $ 1,080 $ 994 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 $ 217 $ - 四 ) 員工福利費用 106 年度 105 年度 短期員工福利薪資費用 $ 48,403 $ 37,758 勞健保費用 2,953 1,612 其他用人費用 1, 退職後福利確定提撥計畫 1,693 10,254 確定福利計畫 - 86 $ 54,157 $ 50,651 接次頁 ) 120

126 承前頁 ) 106 年度 105 年度 依功能別彙總營業費用 $ 54,157 $ 50,651 截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 本公司員工人數分別為 58 人及 25 人 五 ) 員工及董監事酬勞 本公司年度如有獲利, 係以當年度扣除分派員工及董監事酬勞 前之稅前利益提撥 10% 至 15% 為員工酬勞, 由董事會特別決議以股票 或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會特別決議提發不高於 5% 為 董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依 前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞 106 年度估列員工及董監事酬 勞如下 : 106 年度估列比例金額員工酬勞 10% $ 5,721 董監事酬勞 1% $ 572 年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於次一年度調整入帳 本公司董事會於 106 年 2 月 10 日決議通過 105 年度員工及董監事酬勞如下 : 105 年度現員工酬勞 $ 10,225 董監事酬勞 1,022 $ 11,247 個體財務報表認列金額 $ 11,247 金 有關本公司 106 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 121

127 十九 所得稅 一 ) 認列於損益之所得稅費用之主要組成項目如下 : 106 年度 105 年度 當期所得稅當年度產生者 $ - $ 1,488 未分配盈餘加徵 13 - 遞延所得稅 當年度產生者 15, 認列於損益之所得稅費用 $ 15,911 $ 1,668 會計所得與所得稅費用之調節如下 : 106 年度 105 年度 稅前淨利 $ 50,913 $ 91,002 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 8,655 $ 15,471 稅上不可減除之費損 2,697 3,622 免稅所得 44) 8,413) 未認列 使用 ) 之虧損扣抵 4,590 10,692) 未認列之可減除暫時性差異 未分配盈餘加徵 13 - 土地增值稅 - 1,488 認列於損益之所得稅費用 $ 15,911 $ 1,668 本公司所適用之稅率為 17% 我國於 107 年 2 月經總統公布修正中華民國所得稅法, 將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%, 並自 107 年度施行 此外,107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產, 預計因稅率變動而於 107 年調整增加 12,612 仟元 122

128 二 ) 遞延所得稅資產與負債 106 年度 遞延所得稅資產及負債之變動如下 : 年初餘額 認列於損益 認列於其他綜合損益年底餘額 遞延所得稅資產暫時性差異採權益法認列之投資損失 $ 70,567 $ 11,655) $ - $ 58,912 呆帳費用超限 2,893 2,893) - - 虧損扣抵 12, ,238 其 他 1,668 1,350) $ 87,366 $ 15,898) $ $ 71, 年度 年初餘額 認列於損益 認列於其他綜合損益年底餘額 遞延所得稅資產暫時性差異未實現減損損失 $ 6,044 $ 6,044) $ - $ - 採權益法認列之投資損失 61,691 8,876-70,567 呆帳費用超限 3, ) - 2,893 虧損扣抵 12, ,238 其 他 4,425 2,216) 541) 1,668 $ 88,087 $ 180) $ 541) $ 87,366 三 ) 未於資產負債表認列遞延所得稅資產之虧損扣抵 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 虧損扣抵 $ 400,231 $ 373,233 上述未認列為遞延所得稅資產, 係因本公司評估未來並非很有 可能有足夠之課稅所得以供使用 123

129 截至 106 年 12 月 31 日止, 本公司未認列遞延所得稅資產之未 使用虧損扣抵相關資訊如下 : 尚未扣抵餘額 最後扣抵年度 $ 35, 年度 71, 年度 246, 年度 20, 年度 26, 年度 $400,231 四 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊 截至 106 年 12 月 31 日止, 虧損扣抵相關資訊如下 : 尚未扣抵餘額 最後扣抵年度 $ 4, , , , , , $472,221 五 ) 兩稅合一相關資訊 105 年 12 月 31 日 87 年度以後未分配盈餘 $ 91,977 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 19, 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率 20.48% 由於 107 年 2 月公布之中華民國所得稅法修正內容廢除兩稅合一制度,106 年度相關資訊並不適用 六 ) 所得稅核定情形截至 104 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定 124

130 二十 每股盈餘 單位 : 每股元 106 年度 105 年度 基本每股盈餘 $ 0.26 $ 1.04 稀釋每股盈餘 $ 0.26 $ 1.03 計算每股盈餘時, 無償配股之影響業已追溯調整, 無償配股基準 日訂於 106 年 7 月 5 日 因追溯調整,105 年度基本每股盈餘由 1.09 元調整至 1.04 元 ; 稀釋每股盈餘由 1.08 元調整至 1.03 元 用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下 : 本年度淨利 106 年度 105 年度 用以計算基本及稀釋每股盈餘之淨利 $ 35,002 $ 89,334 股數單位 : 仟股 106 年度 105 年度 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 133,920 86,154 具稀釋作用潛在普通股之影響 : 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 134,064 86,543 若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞, 則計算稀釋每股盈餘時, 假設員工酬勞將採發放股票方式, 並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時, 亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用 二一 資本風險管理本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下, 藉由將債務及權益餘額最適化, 以使股東報酬極大化 125

131 本公司資本結構係由本公司之淨債務 即借款減除現金及約當現 金 ) 及權益所組成 公司主要管理階層每季均進行檢視公司資本結構, 並考量其資金成本與相關風險, 再藉由發行新股或舉借銀行借款等方 式平衡其整體資本結構 二二 營業租賃協議 本公司為承租人 營業租賃係承租辦公室, 租賃期間為 3 年 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 不超過 1 年 $ 7,647 $ 5,625 1~5 年 8,586 14,625 $ 16,233 $ 20,250 二三 金融工具 一 ) 公允價值資訊 - 非按公允價值衡量之金融工具 本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債 之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量 二 ) 公允價值資訊 - 以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具 106 年 12 月 31 日 第 1 等級 第 2 等級 第 3 等級合 計 透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 110,705 $ - $ - $ 110, 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形 三 ) 金融工具之種類 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 金融資產透過損益按公允價值衡量 $ 110,705 $ - 放款及應收款 註 1) 838,159 1,035,973 備供出售金融資產 註 2) 5,764 9,991 金融負債 以攤銷後成本衡量 註 3) 112, ,

132 註 1: 餘額係包含現金及約當現金 其他應收款 無活絡市場之債務工具投資 應收帳款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款 註 2: 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額 註 3: 餘額係包含應付帳款 其他應付款及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債 四 ) 財務風險管理目的與政策本公司主要金融工具包括權益投資 基金受益憑證 定期存款 應收帳款 應付帳款及借款 本公司之財務管理部門依照內部評估之風險程度進行管理營運有關之財務風險 該等風險包括市場風險 包含匯率風險及利率風險 ) 信用風險及流動性風險 1. 市場風險本公司之營運活動所承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險 參閱下述 1)) 及利率變動風險 參閱下述 2)) 1) 匯率風險本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易, 因而產生匯率變動風險 本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額, 參閱附註二五 敏感度分析本公司主要受到美金及人民幣匯率波動之影響 當新台幣 功能性貨幣 ) 對各攸關外幣之匯率增加及減少 5% 時, 本公司之敏感度分析 5% 係為向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率, 亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估 當新台幣相對於各相關貨幣升值 / 貶值 5% 時, 本公司於 106 及 105 年度之稅前淨利將分別減少 / 增加 21,029 仟元及 5,455 仟元 127

133 2) 利率風險 本公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合來管理 利率風險, 財務管理部門定期評估相關風險, 以確保採最 符合成本效益之財務操作 額如下 : 本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產帳面金 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 具公允價值利率風險 - 金融資產 $124,174 $755,091 - 金融負債 - - 具現金流量利率風險 - 金融資產 473, ,786 - 金融負債 - - 本公司因持有變動利率銀行存款而面臨現金流量利率風險之暴險 敏感度分析敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定 本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 50 基點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加 / 減少 50 基點, 在所有其他變數維持不變之情況下, 本公司 106 及 105 年度稅前淨利將分別增加 / 減少 2,366 仟元及 754 仟元 2. 信用風險信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險 截至資產負債表日, 本公司可能因交易對方未履行義務及公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額 本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估, 必要時亦會購買信用保證保險合約 除了本公司最大的客戶 A 公 128

134 司外, 本公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性 之交易對方有重大的信用暴險 當交易對方互為關係企業時, 本公司將其定義為具相似特性之交易對方 於 106 年及 105 年 12 月 31 日之應收帳款餘額中, 應收 A 公司帳款分別為 54,703 仟元及 105,435 仟元 於 106 及 105 年度, 本公司對 A 公司之 信用風險集中情形均未超過總貨幣性資產 7% 及 10% 3. 流動性風險 本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支 應本公司營運並降低現金流量波動之影響 本公司管理階層監 督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循 銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源 截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 本公司未動用之短期銀行融資額度, 請參閱 2) 融資額度 1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表 下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負 債剩餘合約到期分析, 其係依據本公司最早可能被要求還 款之日期, 並以金融負債未折現現金流量編製, 其包括利 息及本金之現金流量 本公司可被要求立即還款之銀行借款, 係列於下表中 最早之期間內, 不考慮銀行立即執行該權利之機率 ; 其他 非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製 106 年 12 月 31 日 要求即付或短於 3 個月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 非衍生金融負債 無附息負債 $106,272 $ 6,293 $ 年 12 月 31 日 非衍生金融負債 要求即付或短於 3 個月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 129

135 無附息負債 $289,671 $ - $ - 2) 融資額度 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 無擔保銀行融資額度 - 已動用金額 $ - $ - - 未動用金額 175, ,000 $175,000 $175,000 二四 關係人交易 除已於其他附註揭露外, 本公司關係人間之交易如下 一 ) 關係人名稱及其關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 開曼淳安電子有限公司 開曼淳安 ) 子公司 迅成控股有限公司 迅成控股 ) 子公司 Shun On Int l Co., Ltd. 淳安國 子公司 際 ) 嘉興淳祥電子有限公司 嘉興淳祥 ) 孫公司 群光電子股份有限公司 群光電子 ) 其他關係人 為本公司之董事 ) 群光電子蘇州有限公司 群光蘇州 ) 其他關係人 其母公司為本公司之 董事 ) 群光電子重慶有限公司 群光重慶 ) 其他關係人 其母公司為本公司之 董事 ) 銘仕國際澳門離岸商業服務有限公司 其他關係人 實質關係人 ) 銘仕國際 ) 二 ) 營業交易 銷 貨 進 貨 關係人類別 / 名稱 106 年度 105 年度 106 年度 105 年度 子公司 開曼淳安 $ - $ - $ 404 ) $ 31,144 其 他 , ,175 31,144 孫公司 嘉興淳祥 , ,335 其他關係人群光蘇州 150, , 群光重慶 261, , 其 他 7, , , $ 420,075 $ 464,817 $ 386,373 $ 449,

136 三 ) 應收關係人 不含對關係人放款 ) 關係人類別 / 名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 應收關係人款項其他關係人群光重慶 $ 54,703 $ 75,689 群光蘇州 - 29,746 其 他 2,653 - $ 57,356 $105,435 四 ) 其他應收款 關係人類別 / 名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 其他應收關係人款項子公司 迅成控股 $178,560 $ - 開曼淳安 585 3,592 孫公司 其 他 - 30 $179,145 $ 3,622 五 ) 應付關係人 關係人類別 / 名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 子公司開曼淳安 $ 64,393 $130,499 孫公司嘉興淳祥 21, ,684 $ 85,607 $249,183 六 ) 其他應付款 關係人類別 / 名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 子公司開曼淳安 $ 4,186 $ 4,326 孫公司 其 他 $ 4,263 $ 4,410 七 ) 主要管理階層獎酬 106 年度 105 年度 短期員工福利 $ 18,054 $ 7,411 退職後福利 $ 18,474 $ 7,

137 董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定 二五 具重大影響之外幣資產及負債資訊 以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達, 所揭露之 匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率 具重大影響之外幣資產 及負債如下 : 106 年 12 月 31 日 外 幣 匯 率帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 $ 14, 美金 : 新台幣 ) $ 437,608 人民幣 15, 人民幣 : 新台幣 ) 68,595 $ 506,203 非貨幣性項目 美 金 14, 美金 : 新台幣 ) $ 431,607 金融負債貨幣性項目美金 2, 美金 : 新台幣 ) $ 85, 年 12 月 31 日 外 幣 匯 率帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 $ 10, 美金 : 新台幣 ) $ 345,547 人民幣 3, 人民幣 : 新台幣 ) 15,418 $ 360,965 非貨幣性項目 美 金 17, 美金 : 新台幣 ) $ 570,994 金融負債貨幣性項目美金 7, 美金 : 新台幣 ) $ 251,867 本公司於 106 及 105 年度外幣兌換損失 已實現及未實現 ) 分別為損 失 11,208 仟元及 1,981 仟元 132

138 二六 附註揭露事項 一 ) 重大交易事項及 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 1. 資金貸與他人 無 ) 2. 為他人背書保證 無 ) 3. 期末持有有價證券情形 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ) 附表一 ) 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 無 ) 5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 無 ) 6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 無 ) 7. 與關係人進 銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 附表二 ) 8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 附表三 ) 9. 從事衍生工具交易 無 ) 10. 被投資公司資訊 附表四 ) 三 ) 大陸投資資訊 : 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 資金匯出入情形 持股比例 本期損益及認列之投資損益 期末投資帳面金額 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額 附表五 ) 2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項, 及其價格 付款條件 未實現損益 : 附表一至五 ) 1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比 2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比 3) 財產交易金額及其所產生之損益數額 4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的 5) 資金融通之最高餘額 期末餘額 利率區間及當期利息總額 6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項, 如勞務之提供或收受等 133

139 淳安電子股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國 106 年 12 月 31 日 附表一單位 : 除另予註明者外, 係新台幣仟元 持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目 本公司 基 金 野村全球短期債券基金 無 透過損益按公允價值衡量之金融資 產 - 流動 期末 股數 / 單位數 仟股 / 仟單位 ) 帳面金額持股比例 %) 市價或股權淨值 備註 10,479 $ 110,705 - $ 110,705 註 1 股票富鼎創業投資股份有限公司無以成本衡量之金融資產 650 5, % 5,500 註 2 註 1: 市價係按 106 年 12 月 31 日基金淨資產價值計算 註 2: 股權淨值係按未經會計師查核之 106 年 12 月 31 日財務報表帳面淨值計算 註 3: 投資子公司及大陸投資資訊, 請參閱附表四及五 134

140 淳安電子股份有限公司 與關係人進 銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表二單位 : 新台幣 / 外幣仟元 進 銷 ) 貨 之 公 司 交易對象關係 本公司群光電子重慶有限公司 嘉興淳祥電子科技有限公司 群光電子蘇州有限公司 嘉興淳祥電子科技有限公司 群光電子蘇州有限公司 該公司之最終母公司為本公司之董事 該公司之最終母公司為本公司之董事 交易情形 進 銷 ) 貨金額 佔總進 銷 ) 貨之比率 交易條件與一般交易不同之情形及原因 應收 付 ) 票據 帳款 授信期間單價授信期間餘額 佔總應收 付 ) 票據及帳款之比率 銷貨 $ 261,583) 59.60%) 30 天 $ - - $ 54, % 銷貨 150,810) 34.36%) 30 天 孫公司進貨 372, % 90 天 ,214) 24.78%) 該公司之最終母公司為本公司之董事 銷貨 232,724) 37.03%) 30 天 , % 備註 註 : 係分別以各公司相關會計科目金額作為計算基礎 135

141 淳安電子股份有限公司 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 民國 106 年 12 月 31 日 附表三單位 : 新台幣仟元 帳列應收款項之公司交易對象關係應收關係人款項餘額 週轉率 次 ) 逾 期 應 收 關 係 人 款 項應收關係人款項 期後收回金額 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 金額處理方式本公司迅成控股有限公司子公司其他應收款 $ 178,560 - $ - - $ 178,560 $ - 備註 136

142 137

143 淳安電子股份有限公司 大陸投資資訊 民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表五單位 : 新台幣 / 外幣仟元 大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式 嘉興淳祥電子科技有限公司 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 東莞淳安電子有限公司經營其他開關之產銷業務 嘉興博安科技有限公司經營電氣絕緣用塑膠製品之相關業務 重慶淳祥電子科技有限公司 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 RMB 83,682 註 5) 透過第三地區投資設立公司 英屬開曼群島富易投資有限公司 ) 再投資大陸公司 RMB 24,380 透過第三地區投資 設立公司 開曼 淳安電子有限公 司 ) 再投資大陸 公司 本期期初自台灣匯出累積投資金額 US$ 17,100 註 3 1)) US$ 908 註 3 1)) HK$ 16,218 註 3 2)) 註 4) 同上 US$ 3,700 註 3 2)) RMB 6,252 同上 US$ 1,000 註 3 2)) 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 匯出收回 $ - $ - 註 5) 本期期末自台灣匯出累積投資金額 US$ 17,100 註 3 1)) US$ 908 註 3 1)) HK$ 16,218 註 32)) - US$ 83 US$ 3,617 註 3 2)) - - US$ 1,000 註 3 2)) 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資 損 ) 益 100% RMB$ 13,269 註 1) 100% RMB$ 10,513 ) 註 1) 期 末 投 資 帳 面 價 值 RMB $ 56,919 註 1) RMB$ 10,514 註 1) 截至本期止已匯回投資收益 $ - - 註 4) 註 4) - 100% RMB$ 1,362 註 1) RMB $ 7,188 註 1) - - 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 US$ 18,008 註 3 1) 及註 5) US$ 18,008 註 3 1)) US$ 6,613 HK$ 16,218 註 3 2)) US$ 7,896 HK$ 16,218 註 3 2)) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 註 2 ) $ 814,898 註 1: 係按經會計師查核之財務報告為認列基礎 註 2: 依據投審會 在大陸地區從事投資或技術合作審查原則 有關投資限額之規定, 為淨值之 60% 註 3: 投資方式係包括以下二種 : 1) 係透過本公司之子公司間接投資 2) 係透過本公司之子公司開曼淳安電子有限公司以盈餘及設備 零配件投資 註 4: 嘉興博安科技有限公司已於 106 年 2 月 28 日解散清算完成, 清算後剩餘資金已匯回開曼淳安電子有限公司 註 5: 嘉興淳祥電子科技有限公司於 106 年 12 月辦理減資退回股款 6,000 仟美元, 業於 107 年 1 月將投資款匯回, 本公司已於 107 年 1 月 19 日取得經濟部投審會核准函 138

144 淳安電子股份有限公司 現金及約當現金明細表 民國 106 年 12 月 31 日 明細表一 單位 : 新台幣及外幣仟元 項 目 摘 要 金 額 支票及活期存款 註 ) 新台幣 70,464 仟元 美金 4,938 仟元 港幣 793 仟元 歐元 12 仟元 日圓 4,918 仟元 人民幣 189 仟元 $223,249 定期存款 註 ) 人民幣 3,340 仟元 15,212 庫存現金新台幣 480 仟元 480 合計 $238,941 註 : 其中美金 兌換率 1:29.76) 港幣 兌換率 1:3.807) 歐元 兌 換率 1:35.57) 日圓 兌換率 1:0.2642) 及人民幣 兌換率 1: 4.555) 139

145 淳安電子股份有限公司 應收帳款明細表 民國 106 年 12 月 31 日 明細表二 單位 : 新台幣仟元 客 戶 名 稱 金 額 關係人 群光重慶電子有限公司 $ 54,703 銘仕國際澳門離岸商業服務有限公司 2,653 57,356 非關係人其他 註 ) 減 : 備抵呆帳 - 淨額 561 合計 $ 57,917 註 : 各客戶餘額皆未超過本科目餘額之 5% 140

146 141

147 淳安電子股份有限公司 應付帳款明細表 民國 106 年 12 月 31 日 明細表四 單位 : 新台幣仟元 廠 商 名 稱 金 額 關係人 開曼淳安電子公司 $ 64,393 嘉興淳祥電子科技有限公司 21,214 小 計 85,607 非關係人其他 註 ) 107 小計 107 合計 $ 85,714 註 : 各廠商餘額皆未超過本科目餘額之 5% 142

148 淳安電子股份有限公司 營業收入明細表 民國 106 年度 明細表五 單位 : 新台幣仟元 項 目 數量 仟片 ) 金 額 銷貨收入 導電薄膜 16,542 $ 412,399 薄膜按鍵 3,894 19, ,644 減 : 銷貨退回 - 銷貨折讓 615 銷貨收入淨額 431,029 勞務收入 7,682 其他營業收入 註 ) 222 合計 $ 438,933 註 : 主要係包括出售原料商品及模具 143

149 淳安電子股份有限公司 營業費用明細表 民國 106 年度 明細表六 單位 : 新台幣仟元 項目銷管費用研究發展費用合計薪資支出及退休金 $ 34,656 $ 14,561 $ 49,217 勞務費 4,220-4,220 其他 15,660 6,803 22,463 合計 $ 54,536 $ 21,364 $ 75,

150 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 股票代碼 :6283 淳安電子股份有限公司及子公司 合併財務報告暨會計師查核報告民國 106 及 105 年度 地址 : 台北市內湖區堤頂大道一段一號 3 樓之 2 電話 :02)

151 目錄 財 務 報 告 項 目 頁 次 附 註 編 號 一 封 面 二 目 錄 三 關係企業合併財務報告聲明書 四 會計師查核報告 148~152 - 五 合併資產負債表 六 合併綜合損益表 154~155 - 七 合併權益變動表 八 合併現金流量表 157~158 - 九 合併財務報表附註 一 ) 公司沿革 159 一 二 ) 通過財務報告之日期及程序 159 二 三 ) 新發布及修訂準則及解釋之適 159~164 三 用 四 ) 重大會計政策之彙總說明 165~173 四 五 ) 重大會計判斷 估計及假設不確 173~174 五 定性之主要來源 六 ) 重要會計項目之說明 174~192 六 ~ 二四 七 ) 關係人交易 192~193 二五 八 ) 質抵押之資產 193 二六 九 ) 重大或有負債及未認列之合約 - - 承諾 十 ) 重大之災害損失 - - 十一 ) 重大之期後事項 - - 十二 ) 其 他 193~194 二七 十三 ) 附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 194~195, 二八 198~200, 轉投資事業相關資訊 194~195,201 二八 3. 大陸投資資訊 195,202 二八 十四 ) 部門資訊 195~197 二九 146

152 關係企業合併財務報表聲明書 本 公 司 106 年 度 自 106 年 1 月 1 日 至 106 年 12 月 31 日 止 依 關 係 企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 之 公 司 與 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 10 號 應 納 入 編 製母子公司合併財務報告之公司均相同 且關係企業合併財務報告所應揭露 相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露 爰不再另行編製關係企 業合併財務報告 特此聲明 公司名稱 淳安電子股份有限公司 負責人 秦 中 華 民 國 年 國 3 峰 月 22 日

153 會計師查核報告 淳安電子股份有限公司公鑒 : 查核意見淳安電子股份有限公司及其子公司 淳安集團 ) 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達淳安集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與淳安集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對淳安集團民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 148

154 茲對淳安電子股份有限公司及其子公司 淳安集團 ) 民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 不動產 廠房及設備之減損關鍵查核事項說明截至 106 年 12 月 31 日止, 合併資產負債表之不動產 廠房及設備金額為 201,584 仟元, 管理階層於每一資產負債表日進行減損測試時, 因估計資產之可回收金額涉及管理階層諸多之假設及主觀判斷, 具估計之高度不確定性, 故將其列為關鍵查核事項 因應之查核程序本會計師針對管理階層評估不動產 廠房及設備之減損評估方法, 執行主要查核程序如下 : 1. 取得公司自行評估之資產減損跡象評估表, 評估淳安電子管理階層辨識減損跡象之合理性 ; 2. 取得管理階層委任之外部評價專家所出具之不動產價值評估報告, 以瞭解資產之估計淨公平價值 ; 3. 諮詢本事務所內部專家, 瞭解外部評價專家所使用之評價方法並評估其用以計算不動產價值之假設合理性及敏感性, 包括房屋重置價 土地持有成本率 投資報酬率及區域附近市場價格等選定是否適當 遞延所得稅資產之認列關鍵查核事項說明截至 106 年 12 月 31 日止, 合併資產負債表之遞延所得稅資產為 88,548 仟元, 由於未來獲利之不可預測性, 尚有 483,286 仟元之課稅損失並未認列為遞延所得稅資產 遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利而定 管理階層於決定未來獲利時, 將考量未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率等, 由於該等主要假設涉及管理階層之主觀判斷, 且可能受未來市埸或經濟景氣影響, 具有估計之高度不確定性 故將遞延所得稅資產之認列列為關鍵查核事項 149

155 因應之查核程序本會計師針對管理階層評估遞延所得稅資產實現之可能性, 所估計之未來獲利之重大估計及假設, 執行主要查核程序如下 : 1. 瞭解並評估管理階層估計未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之過程及依據 2. 檢視其未來獲利之評估是否與經董事會核准之未來營運計畫書一致及瞭解並評估之未來銷售成長率及利潤率, 是否考量近期營運結果 歷史趨勢及所屬產業概況等, 適時更新 其他事項淳安電子股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估淳安集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算淳安集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 淳安集團之治理單位 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 150

156 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對淳安集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使淳安集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致淳安集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 包括相關防護措施 ) 151

157 本 會 計 師 從 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 中 決 定 對 淳 安 集 團 民 國 106 年 度 合 併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項 除 非法令不允許公開揭露特定事項 或在極罕見情況下 本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 劉 建 良 會 計 師 華 民 國 文 吉 證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 號 金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 號 中 郭 年 3 月 22 日

158 淳安電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民 國 106 年 及 105 年 12 月 31 日 單位 新台幣仟元 代 X XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金 附註四及六 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附註四及七 無活絡市場之債務工具投資 附註四及八 應收票據 附註四 應收帳款淨額 附註四 十及二五 其他應收款淨額 附註四及十 存貨 附註四及十一 預付租賃款 其他流動資產 附註十四 流動資產總計 XX 非流動資產 以成本衡量之金融資產 附註四及九 不動產 廠房及設備 附註四 十三及二六 無形資產 遞延所得稅資產 附註四及二十 長期預付租賃款 其他非流動資產 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 XX 碼 負 債 及 流動負債 應付帳款 附註十五 其他應付款 附註十六 本期所得稅負債 其他流動負債 附註十六 流動負債總計 XX 非流動負債 淨確定福利負債 附註四 其他非流動負債 非流動負債總計 代 2XXX XXX 權 與 權 益 105年12月31日 額 $ 543, , ,239 3, ,206 1,941 28, ,077 1,219, $ 368, , ,715 24,999 36,105 1,066 25,365 1,356, , ,584 1,712 88,548 5,654 17, , , ,443 87,366 5,941 12, , $1,539, $1,694, ,783 97, , , $ 114, ,587 4, , ,365 6,820 8, , , $ 權益 附註四及十八 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 債 金 益 負債總計 負 106年12月31日 額 金 總 計 1,339,201 2,809 46,628 30,474) 1,358, ) 88 1,275,430 50,000 91,977 2,554) 1,414, $1,539, $1,694, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 秦國峰 經理人 秦國峰 153 會計主管 葉一慧

159 淳安電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民 國 106 年 及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位 新台幣仟元 惟 每股盈餘為元 106年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入 附註四及二五 $ 691, 年度 金 額 $ 880, 銷貨成本 附註十一及十九 526, , 銷貨毛利 164, , 營業費用 附註四及十九 銷管費用 研究發展費用 營業費用合計 111,516 49, , ,502 35, , 營業淨利 損 4, , , ) - 80,035 1,920) 營業外收入及支出 其他收入 附註四及十 九 其他利益及損失 附註 四 九及十九 財務成本 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 附註四及二十 8200 本年度淨利 11,862) 179) 78,791) 9) 31, , , , ,204-35, , 接次頁 154

160 承前頁 代 碼 年度 額 金 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再 衡量數 與不重分類之項目 相關之所得稅 後續可能重分類至損益 之項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產 未實現評價損益 本年度其他綜合損益 稅後 淨額 $ 金 ) 4) 47,385) 27,920) 105年度 額 27,920) 8500 本年度綜合損益總額 $ 7, 每股盈餘 附註二一 基 本 稀 釋 $ $ $ 4) 1 3,184 經理人 秦國峰 ,360) $ 44,974 $ $ 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 秦國峰 會計主管 葉一慧 5) - 5) 5

161 156

162 淳安電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民 國 106 年 及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位 新台幣仟元 代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A23100 A23200 A23500 A23800 A24100 A22500 A29900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31240 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33300 A33500 AAAA 106年度 營業活動之淨現金流量 本年度稅前淨利 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳 迴轉利益 費用 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨 利益 損失 財務成本 利息收入 股利收入 處分投資利益 清算子公司利益 金融資產減損損失 存貨跌價損失 回升利益 未實現外幣兌換淨損失 利益 處分及報廢不動產 廠房及設 備利益 逾期債務轉列收入 預付租賃款攤銷 營業資產及負債之淨變動數 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 接次頁 157 $ 35,428 92,538 45,967 7, ) ,242) 53) 10,358) 1,032 18, ,920 4,196) 1,530) 2,612) ,740) 9,133) 2,745) 14,875) 2,798 3,442) 43,562 28,299 7,289 15,991 28,582) 43,661) 1,346) 1,365) 65, ) 924) 64,175 $ 34, ,543) 105年度 69,181) 69,629) 3,539 3,299 18,621) 29,937 4,382 9,970) 97,996 10,610) 647) 69,924 1,948) 2,550) 65,426

163 承前頁 代 碼 106年度 105年度 B02700 B02800 B03700 B04500 B06700 B07100 B07500 B07600 BBBB 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 取得持有至到期日金融資產 處分持有至到期日投資價款 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 購置不動產 廠房及設備 處分不動產 廠房及設備價款 存出保證金 增加 減少 購置無形資產 其他非流動資產減少 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 出 C00200 C01700 C04500 C04300 C04600 CCCC 籌資活動之淨現金流量 短期借款減少 償還長期借款 發放現金股利 其他非流動負債減少 現金增資 籌資活動之淨現金流 出 入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 174,966 83,124 E00100 年初現金及約當現金餘額 368, ,279 E00200 年末現金及約當現金餘額 B00100 B00300 B00400 B00600 B00700 B00900 B01000 B01400 $ 110,495) 1,047,649) 1,378,358-4,227 6,433) 7, ) 1,929) 1,124 28,850) 10, ,666 $ 63,771) 6,820) 70,591) 24,284) $ 543,369 $ 16,483) 45, ,555) 290,761 45,186) 84,057 8,130 5,806) 103,558 3, ) 4,290 1, ,014) 68,711) 18,000) 12,792) 550, ,497 11,785) 368,403 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 秦國峰 經理人 秦國峰 158 會計主管 葉一慧

164 淳安電子股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 除另註明外, 金額以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革本公司於 85 年 1 月成立, 股票自 92 年 11 月 18 日起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣, 嗣後並於 97 年 1 月 21 日改在台灣證券交易所上市買賣 主要從事薄膜按鍵開關之研發 製造與銷售 並於 106 年 9 月成立車用電子部門, 積極開發車用相關產品 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達 二 通過財務報告之日期及程序本合併財務報告於 107 年 3 月 22 日經董事會通過 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 一 ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 以下稱 金管會 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 IFRS) 國際會計準則IAS) 解釋IFRIC) 及解釋公告 SIC) 以下稱 IFRSs ) 除下列說明外, 適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動 : 證券發行人財務報告編製準則之修正該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外, 另配合國內實施 IFRSs 情形, 強調若干認列與衡量規定, 並新增關係人交易及商譽等揭露 該修正規定, 其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等以內關係者, 除能證明不具控制或重大影響者外, 係屬實質關係人 此外, 該修正規定應揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關係, 若單一關係人交易金額或餘 159

165 額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者, 應按關係人名稱單獨列示 此外, 若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異者, 該修正規定應附註揭露 106 年追溯適用前述修正時, 係增加關係人交易之揭露, 請參閱附註二五 二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 註 1) 週期之年度改善 註 2 IFRS 2 之修正 股份基礎給付交易之分類與衡量 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正 於 IFRS 4 保險合約 下 IFRS 年 1 月 1 日 金融工具 之適用 IFRS 9 金融工具 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 強制生效日及過渡揭露 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 客戶合約之收入 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正 IFRS 15 之闡釋 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正 揭露倡議 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正 未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列 IAS 40 之修正 投資性不動產之轉換 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 外幣交易與預收付對價 2018 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 ;IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 1. IFRS 9 金融工具 及相關修正金融資產之分類 衡量與減損就金融資產方面, 所有原屬於 IAS 39 金融工具: 認列與衡量 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下 160

166 合併公司投資之債務工具, 若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 分類及衡量如下 : 1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益認列於損益 2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益與兌換損益亦認列於損益, 其他公允價值變動則認列於其他綜合損益 於該金融資產除列或重分類時, 原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益 合併公司投資非屬前述條件之金融資產, 係以公允價值衡量, 公允價值變動認列於損益 惟合併公司得選擇於原始認列時, 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產除股利收益認列於損益外, 其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益, 後續無須評估減損, 累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益 合併公司暫以 106 年 12 月 31 日持有之金融資產與當日所存在之事實及情況, 初步評估下列金融資產之分類與衡量將因適用 IFRS 9 而改變 : 1) 分類為備供出售金融資產以成本衡量之未上市 櫃 ) 股票投資, 依 IFRS 9 選擇指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量, 公允價值變動係累計於其他權益, 於投資處分時不再重分類至損益, 而將直接轉入保留盈餘 2) 分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本衡量之原始到期日超過 3 個月之定期存款, 其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 161

167 且其經營模式係收取合約現金流量, 依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量 IFRS 9 改採用 預期信用損失模式 認列金融資產之減損 以攤銷後成本衡量之金融資產及強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產, 應認列備抵損失 若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加, 則其備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量 若金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險, 則其備抵信損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失 此外, 原始認列時已有信用減損之金融資產, 合併公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率, 後續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量 合併公司初步評估對於應收帳款將適用簡化作法, 以存續期間預期信用損失衡量備抵損失 合併公司評估債務工具投資之信用風險自原始認列後是否顯著增加, 以決定將採 12 個月或存續期間預期信用損失衡量備抵損失 合併公司預期適用 IFRS 9 預期信用損失模式將使金融資產之信用損失更早認列 合併公司選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類 衡量與減損規定時不重編 106 年度比較資訊, 首次適用之累積影響數將認列於首次適用日, 並將揭露適用 IFRS 9 之分類變動及調節資訊 追溯適用 IFRS 9 金融資產分類 衡量與減損規定, 對 107 年 1 月 1 日資產 負債及權益之影響預計如下 : 接次頁 ) 106 年 12 月 31 日帳面金額 首次適用之調整 107 年 1 月 1 日調整後帳面金額 資產 負債及權益之影響流動資產按攤銷後成本衡量之金融資產 $ - $ 361,239 $ 361,239 無活絡市場之債務工具 投資 361, ,239 ) - 資產影響 361, ,

168 承前頁 ) 106 年 12 月 31 日帳面金額 首次適用之調整 107 年 1 月 1 日調整後帳面金額 非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 $ - $ 5,764 $ 5,764 以成本衡量之金融資產 5,764 5,764 ) - 資產影響 $ 367,003 $ - $ 367,003 未分配盈餘 $ - $ 740 $ 740 其他權益 ) 740 ) 權益影響 $ - $ - $ - 2. IFRS 15 客戶合約之收入 及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則, 該準則將取 代 IAS 18 收入 IAS 11 建造合約 及相關解釋 本公司於適用 IFRS 15 時, 係以下列步驟認列收入 : 1) 辨認客戶合約 ; 2) 辨認合約中之履約義務 ; 3) 決定交易價格 ; 4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務 ; 及 5) 於滿足履約義務時認列收入 合併公司評估追溯適用 IFRS 15 對 107 年 1 月 1 日資產 負債及權益應無重大影響 除上述影響外, 截至本合併財務報告通過發布日止, 合併公司 仍持續評估其他準則 解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造 成重大影響 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs 接次頁 ) 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 註 1) 週期之年度改善 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正 具負補償之提前還款特性 2019 年 1 月 1 日 註 2) IFRS 10 及 IAS 28 之修正 投資者與其關聯企業未定或合資間之資產出售或投入 163

169 承前頁 ) 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 註 1) IFRS 16 租賃 2019 年 1 月 1 日 註 3) IFRS 17 保險合約 2021 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正 計畫修正 縮減或清償 2019 年 1 月 1 日 註 4) IAS 28 之修正 對關聯企業及合資之長期權益 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 所得稅之不確定性之處理 2019 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: 金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正 註 3: 金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 註 4: 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正 縮減或清償適用此項修正 IFRS 16 租賃 IFRS 16 係規範租賃之會計處理, 該準則將取代 IAS 17 租賃 及相關解釋 於適用 IFRS 16 時, 若合併公司為承租人, 除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外, 其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債 合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用 在合併現金流量表中, 償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動, 支付利息部分則列為營業活動 對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響 IFRS 16 生效時, 合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日 除上述影響外, 截至本合併財務報告通過發布日止, 合併公司仍持續評估其他準則 解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 164

170 四 重大會計政策之彙總說明 一 ) 遵循聲明本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外, 本合併財務報告係依歷史成本基礎編製 公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級 : 1. 第 1 等級輸入值 : 係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 未經調整 ) 2. 第 2 等級輸入值 : 係指除第 1 等級之報價外, 資產或負債直接 亦即價格 ) 或間接 亦即由價格推導而得 ) 之可觀察輸入值 3. 第 3 等級輸入值 : 係指資產或負債之不可觀察之輸入值 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括 : 1. 主要為交易目的而持有之資產 ; 2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產 ; 及 3. 現金及約當現金 但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者 ) 流動負債包括 : 1. 主要為交易目的而持有之負債 ; 2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債, 以及 3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債 非屬上述流動資產或流動負債者, 係分類為非流動資產或非流動負債 165

171 四 ) 合併基礎本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體 子公司 ) 之財務報告 合併綜合損益表已納入被處分子公司於當期至處分日止之營運損益 子公司之財務報告已予調整, 以使其會計政策與合併公司之會計政策一致 於編製合併財務報告時, 各個體間之交易 帳戶餘額 收益及費損已全數予以銷除 子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益, 即使非控制權益因而成為虧損餘額 當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者, 係作為權益交易處理 合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整, 以反映其於子公司相對權益之變動 非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額, 係直接認列為權益且歸屬於本公司業主 子公司明細 持股比率及營業項目, 參閱附註十二 附表四及五 五 ) 外幣各個體編製財務報告時, 以個體功能性貨幣以外之貨幣 外幣 ) 交易者, 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算 因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額, 於發生當年度認列於損益 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算, 所產生之兌換差額列為當年度損益, 惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者, 其產生之兌換差額列於其他綜合損益 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算 於編製合併財務報告時, 合併公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣 收益及費損項目係以當年度平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益 166

172 在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制 聯合控制或重大影響時, 所有與該國外營運機構相關可歸屬於本公司業主之權益將重分類為損益 六 ) 存貨存貨包括原料 半成品 製成品及在製品 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量, 比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額 存貨成本之計算係採加權平均法 七 ) 不動產 廠房及設備不動產 廠房及設備係以成本認列, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 自有土地不提列折舊 不動產 廠房及設備於耐用年限內按係直線基礎, 對於每一重大部分則單獨提列折舊 合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 不動產 廠房及設備除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額之差額係認列於損益 八 ) 無形資產 1. 單獨取得單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及攤銷方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報 電腦軟體依其效益採直線法按 3 年攤銷 2. 除列無形資產除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當年度損益 167

173 九 ) 有形及無形資產之減損合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損 若有任一減損跡象存在, 則估計該資產之可回收金額 倘無法估計個別資產之可回收金額, 合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額 可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時, 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額, 減損損失係認列於損益 當減損損失於後續迴轉時, 該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額, 惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 減除攤銷或折舊 ) 減損損失之迴轉係認列於損益 十 ) 金融工具金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表 原始認列金融資產與金融負債時, 若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者, 係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量 直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益 1. 金融資產金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列 1) 衡量種類合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易之金融資產, 其取得之主要目的為短期內出售 168

174 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量, 其再衡量產生之利益或損失 包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ) 係認列於損益 B. 放款及應收款放款及應收款 包括應收票據及帳款 其他應收款 現金及約當現金及無活絡市場之債務工具投資 ) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量, 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外 約當現金包括自取得日起 3 個月內 高度流動性 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款, 係用於滿足短期現金承諾 2) 金融資產之減損除透過損益按公允價值衡量之金融資產外, 合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據, 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項, 致使金融資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 按攤銷後成本列報之金融資產, 如應收票據及帳款, 該資產經個別評估未有減損後, 另再集體評估減損 應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗 集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少, 且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益, 惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 169

175 當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久性下跌時, 將被認為是一項客觀減損證據 當備供出售金融資產發生減損時, 原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益 備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉 任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益 以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額 此種減損損失於後續期間不得迴轉 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收票據及帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收票據及帳款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 除因應收票據及帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外, 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 3) 金融資產之除列合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 於一金融資產整體除列時, 其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益 2. 金融負債 1) 後續衡量所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量 170

176 2) 金融負債之除列僅於義務解除 取消或到期時, 始得金融負債除列 除列金融負債時, 其帳面金額與所支付對價 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益 十一 ) 收入認列收入係按已收或應收對價之公允價值衡量, 並扣除估計之客戶退貨 折扣及其他類似之折讓 銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列 1. 商品之銷售銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入 : 1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方 ; 2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理, 亦未維持有效控制 ; 3) 收入金額能可靠衡量 ; 4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司 ; 及 5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量 去料加工時, 加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉, 是以去料時不作銷貨處理 2. 股利收入及利息收入投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列, 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量時認列 利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列 十二 ) 租賃當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人, 則將其分類為融資租賃 所有其他租賃則分類為營業租賃 171

177 1. 合併公司為出租人營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益 2. 合併公司為承租人營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用 十三 ) 員工福利 1. 短期員工福利短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量 2. 退職後福利確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為當年度費用 淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀 十四 ) 所得稅所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和 1. 當期所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 2. 遞延所得稅遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異或虧損扣抵使用時認列 與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債, 惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點, 且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外 與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異產, 僅於其很有可能有足夠課 172

178 稅所得用以實現暫時性差異, 且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內, 予以認列遞延所得稅資產 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視, 並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調減帳面金額 原未認列為遞延所得稅資產者, 亦於每一資產負債表日予以重新檢視, 並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調增帳面金額 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現年度之稅率衡量, 該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎 遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果 3. 本年度之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益, 惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源合併公司於採用會計政策時, 對於不易自其他來源取得相關資訊者, 管理階層必須作出相關之判斷 估計及假設 實際結果可能與估計有所不同 管理階層將持續檢視估計與基本假設 若估計之修正僅影響當年度, 則於修正當年度認列 若會計估計之修正同時影響當年度及未來期間, 則於修正當年度及未來期間認列 以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊, 該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險 一 ) 不動產 廠房及設備之減損與生產相關之不動產 廠房及設備減損係按該等設備之可回收金額 即該等資產之公允價值減出售成本與其使用價值之較高者 ) 173

179 評估, 市場價格或未來現金流量變動將影響該等資產可回收金額, 可能導致合併公司須額外認列減損損失或迴轉已認列之減損損失 二 ) 所得稅 截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 合併公司遞延所得稅資產 帳面金額分別為 88,548 仟元及 87,366 仟元 由於未來獲利之不可 預測性, 合併公司於 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 分別有 483,286 仟元及 524,606 仟元之課稅損失並未認列為遞延所得稅資產 遞延 所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時 性差異而定 若未來實際產生之獲利少於預期, 可能會產生重大遞 延所得稅資產之迴轉, 該等迴轉係於發生期間認列為損益 六 現金及約當現金 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 庫存現金及週轉金 $ 755 $ 1,021 銀行支票及活期存款 502, ,266 約當現金原始到期日在 3 個月以內之銀行定期存款 40, ,116 $ 543,369 $ 368,403 原始到期日在 3 個月以內之銀行定期存款於資產負債表日之利率 區間如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 定期存款 1.62%~3.90% 0.80%~4.00% 七 透過損益按公允價值衡量之金融工具 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 金融資產 - 流動持有供交易 - 國內基金受益憑證 $ 110,705 $ - 174

180 八 無活絡市場之債務工具投資 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 358,962 $ 658,346 理財商品 2,277 39,981 $ 361,239 $ 698,327 原始到期日超過 3 個月之定期存款及理財商品於資產負債表日之 利率區間分別如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 定期存款及理財商品 0.80%~8.00% 0.55%~4.00% 九 以成本衡量之金融資產 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 非流動國內未上市 櫃 ) 普通股 $ 5,764 $ 9,991 依金融資產衡量種類區分 備供出售金融資產 $ 5,764 $ 9,991 合併公司所持有之上述未上市 櫃 ) 股票投資, 於資產負債表日 係按成本減除減損損失衡量, 因其公允價值合理估計數之區間重大且 無法合理評估各種估計之機率, 致合併公司管理階層認為其公允價值 無法可靠衡量 國內未上市 櫃 ) 公司於 106 年及 105 年 6 月辦理現金減資退還 股款, 合併公司分別收回股款 4,227 仟元及 8,130 仟元 合併公司經評估以成本衡量之金融資產價值確以減損, 且恢復希 望甚小, 故於 105 年度提列損失 741 元 十 應收帳款及其他應收款 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 應收帳款 $ 159,447 $ 203,000 減 : 備抵呆帳 241) 285) $ 159,206 $ 202,715 其他應收款 $ 6,495 $ 34,297 減 : 備抵呆帳 4,554) 9,298) 175

181 $ 1,941 $ 24,999 合併公司對商品銷售之授信期間約為 60 至 120 天, 於決定應收帳 款可回收性時, 合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日 信用品質之任何改變 合併公司對於逾期天數超過 30 天以上之應收帳 款, 其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀 況, 以估計無法回收之金額 在接受新客戶之前, 合併公司係透過內 部評估該潛在客戶之信用品質並決定其信用額度 應收帳款之帳齡分析如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 0~30 天 $ 68,090 $ 82,506 31~90 天 89, ,478 91~180 天 2,268 14, ~365 天 天以上 合 計 $ 159,447 $ 203,000 以上係以立帳日為基準進行之帳齡分析 於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款 於 106 年及 105 年 12 月 31 日分別為 1,420 仟元及 2,622 仟元, 因其 信用品質並未重大改變, 合併公司管理階層認為仍可回收其金額, 合 併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障 應收帳款之備抵呆帳變動資訊 群組評估 ) 如下 : 106 年度 105 年度 年初餘額 $ 285 $ 7,998 減 : 迴轉呆帳費用 38) 15) 減 : 實際沖銷 - 5,712) 外幣換算差額 6) 1,986) 年底餘額 $ 241 $ 285 其他應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下 : 106 年度 105 年度 年初餘額 $ 9,298 $ 2,691 加 : 迴轉 ) 提列呆帳費用 4,505) 7,091 減 : 實際沖銷 - 65) 外幣換算差額 239) 419) 176

182 106 年度 105 年度 年底餘額 $ 4,554 $ 9,298 十一 存 貨 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 原 料 $ 16,111 $ 18,039 半成品 3,840 4,979 製成品 2,232 6,092 在製品 6,064 6,995 $ 28,247 $ 36, 及 105 年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 1,032 仟元及回升利 益 21,740 仟元 十二 子公司 一 ) 列入合併財務報告之子公司 本合併財務報告編製主體如下 : 所持股權百分比 投資公司名稱子 公 司 名 稱 業 務 性 質 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日說 明 本公司 開曼淳安公司 各項投資業務及經營貿 100% 100% - 易 買賣電子加工產品業務 迅成控股公司 各項轉投資業務 100% 100% - Shun On Int l Co., 各項投資業務及經營貿 100% 100% 註 1 Ltd. 易 買賣電子加工產品 業務 開曼淳安公司 東莞淳安公司 經營其他開關之產銷業務 100% 100% - Bourbon Shun On 各項轉投資業務 - 100% 註 2 Technologies Co., Ltd. B.V.I.) 重慶淳祥公司 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 100% 100% - Bourbon Shun On Technologies Co., Ltd.B.V.I.) 嘉興博安公司 經營電氣絶緣用塑膠製品之相關業務 - 100% 註 2 迅成控股公司 富易投資公司 各項轉投資業務 100% 100% - 富易投資公司 嘉興淳祥公司 經營印刷電路板及其他開 100% 100% - 關之產銷業務 註 1: 該公司於 105 年 10 月設立 註 2: 該公司已於 106 年 2 月結束營運並完成清算程序 二 ) 未列入合併財務報告之子公司 : 無 177

183 十三 不動產 廠房及設備 土 地建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良其他設備 合 計 成 本 105 年 1 月 1 日餘額 $ 26,489 $ 255,932 $ 548,219 $ 12,769 $ 25,596 $ 37,276 $ 40,024 $ 946,305 增 添 - - 3,413 2, ,806 處 分 26,489) 40,079) 121,956) 884) 7,462) 36,779) 17,482) 251,131) 淨兌換差額 - 18,230) 38,720) 987) 4,506) 158) 2,101) 64,702) 科目間重分類 , , 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 197,623 $ 403,154 $ 13,232 $ 13,751 $ 339 $ 20,600 $ 648,699 累計折舊及減損 105 年 1 月 1 日餘額 $ 104,265) $ 421,464) $ 10,582) $ 16,092) $ 37,184) $ 33,572) $ 623,159) 處 分 12, , ,705 36,779 17, ,369 折舊費用 11,312) 31,254) 1,323) 150) 34) 1,894) 45,967) 淨兌換差額 8,162 33, , ,734 45, 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 94,929) $ 297,328) $ 10,162) $ 8,299) $ 288) $ 16,250) $ 427,256) 105 年 12 月 31 日淨額 $ - $ 102,694 $ 105,826 $ 3,070 $ 5,452 $ 51 $ 4,350 $ 221,443 成 本 106 年 1 月 1 日餘額 $ 197,623 $ 403,154 $ 13,232 $ 13,751 $ 339 $ 20,600 $ 648,699 增 添 - 4, , ,433 處 分 10,576) 69,333) 3,753) 6,927) 171) 2,741) 93,501) 淨兌換差額 4,082) 8,764) 262) 303) 9) 434) 13,854) 科目間重分類 4,539 13, , 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 187,504 $ 342,236 $ 9,217 $ 6,951 $ 2,084 $ 17,466 $ 565,458 累計折舊及減損 106 年 1 月 1 日餘額 $ 94,929) $ 297,328) $ 10,162) $ 8,299) $ 288) $ 16,250) $ 427,256) 處 分 10,549 65,346 3,484 6, ,697 89,148 折舊費用 10,161) 21,435) 1,041) 413) 487) 1,159) 34,696) 淨兌換差額 1,933 6, , 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 92,608) $ 247,308) $ 7,486) $ 1,520) $ 597) $ 14,355) $ 363,874) 106 年 12 月 31 日淨額 $ - $ 94,896 $ 94,928 $ 1,731 $ 5,431 $ 1,487 $ 3,111 $ 201,584 合併公司於 105 年 10 月 19 日經董事會通過出售土地及建築物案, 並已於 105 年 12 月 28 日完成過戶程序, 認列處分利益 53,395 仟元 不動產 廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊 : 建築物機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備 3 至 50 年 1 至 10 年 3 至 5 年 1 至 8 年 5 至 6 年 1 至 10 年 合併公司設定抵押作為借款擔保之不動產 廠房及設備金額, 請 參閱附註二六 十四 其他資產 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 流 動 預付費用 $ 9,612 $ 20,717 預付款 其 他 25 3,909 $ 10,077 $ 25,

184 十五 應付帳款 合併公司應付帳款主要係營業產生, 其平均賒帳期間為 90 天 合 併公司訂有財務風險管理政策, 以確保所有應付款於預先約定之信用 期限內償還 十六 其他負債 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 流 動 其他應付款應付薪資及獎金 $ 39,406 $ 50,300 其他應付費用 26,473 63,883 應付員工及董監酬勞 6,293 11,247 其 他 25,053 27,157 $ 97,225 $ 152,587 其他流動負債暫收款 $ 718 $ 3,967 代收款 $ 1,357 $ 4,322 十七 退職後福利計畫確定提撥計畫合併公司中之本公司依 勞工退休金條例 辦理之退休金制度係屬政府管理之確定提撥退休計畫, 依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶 合併公司於中華人民共和國境內之子公司之員工, 係屬中華人民共和國政府營運之退休福利計畫成員 該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫, 以提供該計畫資金 合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額 十八 權 益 一 ) 普通股股本 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 額定股數 仟股 ) 150, ,000 額定股本 $1,500,000 $1,500,000 已發行且已收足股款之股數 133, ,

185 仟股 ) 已發行股本 $1,339,201 $1,275,430 已發行之普通股每股面額為 10 元, 每股享有一表決權及收取股 利之權利 本公司於 106 年 5 月 3 日經股東會決議發放股票股利 6,377 仟 股, 無償配發新股後實收資本額為 1,339,201 仟元, 該案業於 106 年 6 月 2 日經金管會核准申報生效, 並以 106 年 7 月 5 日為增資基 準日 本公司於 105 年 6 月 8 日經股東會決議分別通過 :1) 減少普通 股股本 648,375 仟元用以彌補虧損, 減資後普通股股本為 775,430 仟元 該案業於 105 年 7 月 27 日經金管會核准申報生效, 減資基準 日為 105 年 8 月 10 日 ;2) 私募普通股, 私募價格以不得低於定價 日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價一定比例計算, 其股 數以 50,000 仟股為上限, 該案業於 105 年 10 月 19 日經董事會決議 辦理計 50,000 仟股, 每股面額 10 元, 私募價格為每股 11 元, 增資 基準日為 105 年 11 月 29 日, 並已於 105 年 12 月 23 日完成變更登 記 面額與發行價格間之差額計 50,000 仟元列為股票發行溢價 二 ) 資本公積 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 得用以彌補虧損 發放現金或撥充股本股票發行溢價 $ 2,809 $ 50,000 資本公積變動係本公司於 106 年 5 月 3 日經股東常會決議通過資本公積發放現金 47,191 仟元 三 ) 保留盈餘及股利政策依 104 年 5 月公司法之修正, 股息及紅利之分派限於股東, 員工非屬盈餘分派之對象 本公司已於 105 年 6 月 8 日經股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策, 並於章程中另外訂定員工酬勞之分派政策 180

186 修正後章程之盈餘分派政策規定, 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 其餘再 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分 配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股 息紅利 修正前後章程之員工及董監事酬勞分派政策, 參閱附註十 九之 四 ) 員工福利費用 另依據本公司章程規定, 股利政策係以分派股票股利為優先, 亦得以現金股利分派, 其中現金股利發放之比例以不超過當年度分 配盈餘之 80% 為原則 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止 法 定盈餘公積得用以彌補虧損 公司無虧損時, 法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 本公司依金管證發字第 號函及 採用國際財務報導 準則 IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 等規定提列 特別盈餘公積 本公司於 105 年 6 月 8 日舉行股東常會, 並決議通過 104 年度 之虧損撥補案 本公司 106 年 5 月 3 日舉行股東常會, 決議以資本公積配發現 金 47,191 仟元 每股 0.37 元 ) 及通過 105 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案 每股股利 元 ) 法定盈餘公積 $ 8,933 特別盈餘公積 2,554 股票股利 63,771 $ 0.5 現金股利 16, 本公司 107 年 3 月 22 日經董事會擬議之 106 年度盈餘分配案如 下 : 盈 餘 分 配 案 法定盈餘公積 $ 3,500 特別盈餘公積 27,920 有關 106 年度之盈餘及資本公積分配案尚待預計於 107 年 6 月 29 日召開之股東常會決議 181

187 四 ) 特別盈餘公積 106 年度 105 年度 年初餘額 $ - $ - 提列特別盈餘公積其他權益項目減項提列數 2,554 - 年底餘額 $ 2,554 $ - 十九 本年度淨利 一 ) 其他收入 106 年度 105 年度 逾期債務轉列收入 $ 14,875 $ 69,629 銀行利息收入 11,242 4,196 呆帳迴轉利益 4,543 - 其 他 12,732 19,389 $ 43,392 $ 93,214 二 ) 其他利益及損失 106 年度 105 年度 淨外幣兌換 損失 ) 利益 $ 21,732) $ 10,398 清算子公司利益 10,358 - 處分不動產 廠房及設備淨利益 2,745 69,181 處分投資利益 53 2,612 其 他 3,286) 2,156) $ 11,862) $ 80,035 三 ) 折舊及攤銷 106 年度 105 年度 不動產 廠房及設備 $ 34,696 $ 45,967 無形資產 $ 34,913 $ 45,967 折舊費用依功能別彙總銷貨成本 $ 21,475 $ 29,072 營業費用 13,221 16,895 $ 34,696 $ 45,967 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 $ 217 $ - 182

188 四 ) 員工福利費用 106 年度 105 年度 短期員工福利 $ 238,018 $ 328,174 退職後福利確定提撥計畫 13,275 23,821 確定福利計畫 ,275 23,907 其他員工福利 10,662 10,598 $ 261,955 $ 362,679 依功能別彙總銷貨成本 $ 171,972 $ 205,436 營業費用 89, ,243 $ 261,955 $ 362,679 五 ) 員工及董監事酬勞 本公司年度如有獲利, 係以當年度扣除分派員工及董監事酬勞 前之稅前利益提撥 10% 至 15% 為員工酬勞, 由董事會特別決議以股票 或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會特別決議提發不高於 5% 為 董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依 前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞 106 年度估列員工及董監事酬 勞如下 : 106 年度估列比例金額員工酬勞 10% $ 5,721 董監事酬勞 1% $ 572 年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動, 則依會計估 計變動處理, 於次一年度調整入帳 本公司董事會於 106 年 2 月 10 日決議通過 105 年度員工及董監 事酬勞如下 : 105 年度現員工酬勞 $ 10,225 董監事酬勞 1,022 $ 11,247 合併財務報表認列金額 $ 11,247 金 183

189 二十 所得稅 有關 106 年董事會決議之員工及董監事酬勞資訊, 請至台灣證 券交易所 公開資訊觀測站 查詢 一 ) 認列於損益之所得稅費用之主要組成項目如下 : 106 年度 105 年度 當期所得稅當年度產生者 $ 1,411 $ 3,024 未分配盈餘加徵 13 - 遞延所得稅 當年度產生者 998) 180 認列於損益之所得稅費用 $ 426 $ 3,204 會計所得與所得稅費用之調節如下 : 106 年度 105 年度 稅前淨利 $ 35,428 $ 92,538 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 9,422 $ 17,007 稅上不可減除之費損 12,103 3,622 免稅所得 44) 8,413) 認列之虧損扣抵 16,968) - 使用之虧損扣抵 - 10,692) 未認列之可減除暫時性差異 4,100) 192 未分配盈餘加徵 13 - 土地增值稅 - 1,488 認列於損益之所得稅費用 $ 426 $ 3,204 本公司所適用之稅率為 17%; 中國子公司所適用之稅率為 25% 我國於 107 年 2 月經總統公布修正中華民國所得稅法, 將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%, 並自 107 年度施行 此外,107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產, 預計因稅率變動而於 107 年分別調整增加 12,612 仟元 184

190 二 ) 遞延所得稅資產與負債 106 年度 遞延所得稅資產之變動如下 : 年初餘額 認列於損益 認列於其他綜合損益 兌換差額年底餘額 遞延所得稅資產暫時性差異採權益法認列之投資損失 $ 70,567 $ 11,655) $ - $ - $ 58,912 呆帳費用超限 2,893 2,893) 虧損扣抵 12,238 16, ,318 其 他 1,668 1,350) $ 87,366 $ 998 $ - $ 184 $ 88, 年度 年初餘額 認列於損益 認列於其他綜合損益 兌換差額年底餘額 遞延所得稅資產暫時性差異未實現減損損失 $ 6,044 $ 6,044) $ - $ - $ - 採權益法認列之投資損失 61,691 8, ,567 呆帳費用超限 3, ) - - 2,893 虧損扣抵 12, ,238 其 他 4,425 2,216) 541) - 1,668 $ 88,087 $ 180) $ 541) $ - $ 87,366 三 ) 未於資產負債表認列遞延所得稅資產之虧損扣抵 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 虧損扣抵 $ 483,286 $ 524,606 截至 106 年 12 月 31 日止, 合併公司各轄區未認列遞延所得稅 資產之未使用虧損扣抵相關資訊如下 : 公 司 名 稱 尚未扣抵餘額 最 後 扣 抵 年 度 嘉興淳祥 $ 83, 年度 本公司 35, 年度 本公司 71, 年度 本公司 246, 年度 本公司 20, 年度 本公司 26, 年度 400,231 $483,

191 四 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊 截至 106 年 12 月 31 日止, 各轄區虧損扣抵相關資訊如下 : 公 司 名 稱 尚未扣抵餘額 最 後 扣 抵 年 度 嘉興淳祥 $ 40, 嘉興淳祥 111, ,373 本公司 4, 本公司 103, 本公司 71, 本公司 246, 本公司 20, 本公司 26, ,221 $ 623,594 五 ) 兩稅合一相關資訊 105 年 12 月 31 日 87 年度以後未分配盈餘 $ 91,977 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 19, 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率 20.48% 由於 107 年 2 月公布之中華民國所得稅法修正內容廢除兩稅合 一制度,106 年度相關資訊已不適用 六 ) 所得稅核定情形 二一 每股盈餘 截至 104 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定 單位 : 每股元 106 年度 105 年度 基本每股盈餘 $ 0.26 $ 1.04 稀釋每股盈餘 $ 0.26 $ 1.03 計算每股盈餘時, 無償配股之影響業已追溯調整, 無償配股基準 日訂於 106 年 7 月 5 日 因追溯調整,105 年度之基本每股盈餘分別由 1.09 元調整至 1.04 元 ; 稀釋每股盈餘分別由 1.08 元調整至 1.03 元 186

192 用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下 : 本年度淨利 106 年度 105 年度 用以計算基本及稀釋每股盈餘之淨利 $ 35,002 $ 89,334 股數單位 : 仟股 106 年度 105 年度 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 133,920 86,154 具稀釋作用潛在普通股之影響 : 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 134,064 86,543 若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞, 則計算稀釋每股盈餘時, 假設員工酬勞將採發放股票方式, 並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時, 亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用 二二 資本風險管理合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下, 藉由將債務及權益餘額最適化, 以使股東報酬極大化 合併公司資本結構係由合併公司之淨債務 即借款減除現金及約當現金 ) 及權益所組成 公司主要管理階層每季均進行檢視公司資本結構, 並考量其資金成本與相關風險 再藉由發行新股或舉借銀行借款等方式平衡其整體資本結構 二三 營業租賃協議合併公司為承租人營業租賃係承租廠房及辦公室, 租賃期間為 3 年 187

193 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 1 年內 $ 10,146 $ 13,011 1~5 年 9,314 17,919 $ 19,460 $ 30,930 二四 金融工具 一 ) 公允價值資訊 - 非按公允價值衡量之金融工具 合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負 債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量 二 ) 公允價值資訊 - 以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具 106 年 12 月 31 日 第 1 等級 第 2 等級 第 3 等級合 計 透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 110,705 $ - $ - $ 110, 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形 三 ) 金融工具之種類 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 金融資產透過損益按公允價值衡量 $ 110,705 $ - 放款及應收款 註 1) 1,074,544 1,300,101 備供出售金融資產 註 2) 5,764 9,991 金融負債 以攤銷後成本衡量 註 3) 180, ,273 註 1: 餘額係包含現金及約當現金 其他應收款 無活絡市場之債務工具投資 應收票據 應收帳款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款 註 2: 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額 註 3: 餘額係包含短期借款 應付帳款 其他應付款及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債 188

194 四 ) 財務風險管理目的與政策合併公司主要金融工具包括權益投資 基金受益憑證 理財商品 定期存款 應收帳款 應付帳款及借款 合併公司之財務管理部門依照內部評估之風險程度進行管理營運有關之財務風險 該等風險包括市場風險 包含匯率風險及利率風險 ) 信用風險及流動性風險 1. 市場風險合併公司之營運活動所承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險 1) 匯率風險合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易, 因而產生匯率變動風險 合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額, 參閱附註二七 敏感度分析合併公司主要受到美金及人民幣匯率波動之影響 當各個體之功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 5% 時, 合併公司之敏感度分析 5% 係為向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率, 即對外幣匯率之合理可能變動範圍內進行評估 當各個體之功能性貨幣相對於各相關貨幣升值 / 貶值 5% 時, 合併公司於 106 及 105 年度之淨利將分別減少 / 增加 23,631 仟元及 20,740 仟元 上述影響主要源自於資產負債表日流通在外之人民幣及美金貨幣計價之應收付款項及借款 合併公司本期對匯率敏感度上升, 主要係因年底人民幣外幣淨資產增加 2) 利率風險因合併公司分別以固定或浮動利率借入資金, 因而產生利率風險 藉由維持一適當之固定及浮動利率組合來管理利率風險 財務管理部門定期評估相關風險, 以確保採最符合成本效益之財務操作 189

195 合併公司於資產負債表日受利率風險之金融資產及金 融負債帳面金額如下 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 具公允價值利率風險 - 金融資產 $ 151,804 $ 803,443 - 金融負債 - - 具現金流量利率風險 - 金融資產 752, ,266 - 金融負債 - - 敏感度分析依於資產負債表日之利率風險而決定 合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 50 基點, 即對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加 / 減少 50 基點, 在所有其他變數維持不變之情況下, 合併公司 106 及 105 年度之稅前淨利將分別增加 / 減少 3,760 仟元及 1,311 仟元 2. 信用風險信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險 截至資產負債表日, 合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額 合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估, 必要時亦會購買信用保證保險合約 除了本公司最大的客戶 A 公司外, 本公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險 當交易對方互為關係企業時, 本公司將其定義為具相似特性之交易對方 於 106 年及 105 年 12 月 31 日之應收帳款餘額中, 應收 A 公司帳款分別為 151,246 仟元及 178,516 仟元 於 106 及 105 年度, 本公司對 A 公司之信用風險集中情形均未超過總貨幣性資產 14% 190

196 3. 流動性風險 合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應合併公司營運並降低現金流量波動之影響 合併公司管理 階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循 銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源 截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止, 合併公司未動用之短期銀行融資 額度, 請參閱 2) 融資額度 1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表 下表詳細說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融 負債剩餘合約到期分析, 其係依據合併公司最早可能被要 求還款之日期, 並以金融負債未折現現金流量編製, 其包 括利息及本金之現金流量 合併公司可被要求立即還款之銀行借款, 係列於下表 中最早之期間內, 不考慮銀行立即執行該權利之機率 ; 其 他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製 106 年 12 月 31 日 要求即付或短於 3 個月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 非衍生金融負債無附息負債 $ 173,715 $ 6,293 $ 年 12 月 31 日 要求即付或短於 3 個月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 非衍生金融負債無附息負債 $ 266,807 $ - $ - 接次頁 ) 2) 融資額度 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 無擔保銀行融資額度 - 已動用金額 $ - $ - - 未動用金額 175, ,000 $ 175,000 $ 175,

197 承前頁 ) 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 有擔保銀行借款額度 - 已動用金額 $ - $ - - 未動用金額 136, ,960 $ 136,635 $ 185,960 二五 關係人交易 本公司及子公司 係本公司之關係人 ) 間之交易 帳戶餘額 收 益及費損於合併時全數予以銷除, 故未揭露於本附註 除已於其他附 註揭露外, 合併公司與其他關係人間之交易如下 一 ) 關係人名稱及其關係 關係人名稱與合併公司之關係群光電子蘇州有限公司 群光蘇州 ) 其他關係人 其母公司為本公司之董事 ) 群光電子重慶有限公司 群光重慶 ) 其他關係人 其母公司為本公司之董事 ) 銘仕國際澳門離岸商業服務有限公司其他關係人 實質關係人 ) 銘仕國際 ) 二 ) 營業收入 關係人類別 / 名稱 106 年度 105 年度 其他關係人群光蘇州 $ 383,534 $ 436,474 群光重慶 273, ,848 其 他 7,682 - $ 664,276 $ 773,322 相當 對關係人間之交易, 其交易價格 付款條件均與一般非關係人 三 ) 應收關係人款項 關係人類別 / 名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 其他關係人群光蘇州 $ 95,545 $ 93,844 群光重慶 55,701 84,672 其 他 2,653 - $ 153,899 $ 178,

198 四 ) 主要管理階層獎酬 對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下 : 106 年度 105 年度 短期員工福利 $ 24,186 $ 23,255 退職後福利 $ 24,747 $ 23,605 董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定 二六 質抵押之資產 合併公司下列資產業經提供作為向金融機構借款之擔保品 : 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 不動產 廠房及設備 $ 32,524 $ 36,545 二七 具重大影響之外幣資產及負債資訊 合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下 : 106 年 12 月 31 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 $ 8, 美金 : 新台幣 ) $ 259,048 美 金 4, 美金 : 人民幣 ) 140,525 人民幣 15, 人民幣 : 新台幣 ) 68,593 人民幣 2, 人民幣 : 美金 ) 10,907 $ 479,073 金融負債貨幣性項目美金 美金 : 人民幣 ) $ 6,

199 105 年 12 月 31 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 $ 10, 美金 : 新台幣 ) $ 345,547 美 金 2, 美金 : 人民幣 ) 65,042 人民幣 3, 人民幣 : 新台幣 ) 15,425 人民幣 1, 人民幣 : 美金 ) 8,640 $ 434,654 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 美金 : 新台幣 ) $ 1,448 美 金 美金 : 人民幣 ) 18,387 $ 19,835 合併公司於 106 及 105 年度外幣兌換損益 已實現及未實現 ) 分別為損失 21,732 仟元及利益 10,398 仟元, 由於外幣交易集團個體之功能性貨幣種類繁多, 故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益 二八 附註揭露事項 一 ) 重大交易事項及 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 1. 資金貸與他人 無 ) 2. 為他人背書保證 無 ) 3. 期末持有有價證券情形 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ) 附表一 ) 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 無 ) 5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 無 ) 6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 無 ) 7. 與關係人進 銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 附表二 ) 8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 附表三 ) 9. 從事衍生工具交易 無 ) 194

200 10. 其他 : 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 附表六 ) 11. 被投資公司資訊 附表四 ) 三 ) 大陸投資資訊 : 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 資金匯出入情形 持股比例 投資損益 期末投資帳面金額 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額 附表五 ) 2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項, 及其價格 付款條件 未實現損益 : 附表六 ) 1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比 2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比 3) 財產交易金額及其所產生之損益數額 4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的 5) 資金融通之最高餘額 期末餘額 利率區間及當期利息總額 6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項, 如勞務之提供或收受等 二九 部門資訊提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊, 著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類 合併公司之應報導部門如下 : 導電薄膜事業部門薄膜按鍵事業部門 其 他 195

201 一 ) 部門收入與營運結果 合併公司之收入與營運結果依應報導部門分析如下 : 部 門 收 入 部 門 損 ) 益 106 年度 105 年度 106 年度 105 年度 導電薄膜事業部門 $1,127,000 $1,321,033 $ 3,927 $ 70,135 ) 薄膜按鍵事業部門 47,630 70,106 3,998 ) 15,930 ) 其 他 7, ,966 ) 調整及沖銷 491,012 ) 510,359 ) 3,781 9,240 營業單位總額 $ 691,300 $ 880,780 4,078 78,791 ) 處分投資利益 53 2,143 財務成本 179 ) 1,920 ) 淨外幣兌換 損失 ) 利益 21,732 ) 10,398 清算子公司利益 10,358 - 處分不動產 廠房及設備淨利益 2,745 69,181 逾期債務轉列收入 14,875 69,629 其 他 24,804 21,898 稅前淨利 $ 35,002 $ 92,538 以上報導之收入係與外部客戶及部門間交易所產生 106 及 105 年度部門間銷售均已調整及沖銷 部門利益係指各個部門所賺取之利潤, 不包含處分投資利益 財務成本 淨外幣兌換 損失 ) 利益 清算子公司利益 處分不動 產廠房及設備淨利益 逾期債務轉列收入以及所得稅費用 此衡量 金額係提供予主要營運決策者, 用以分配資源予部門及評量其績效 二 ) 部門總資產 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 部門資產導電薄膜事業部門 $2,285,572 $2,618,060 薄膜按鍵事業部門 329, ,411 其 他 - 3,016 調整及沖銷 1,641,078) 2,175,004) 部門資產總額 973, ,483 透過損益按公允價值衡量之金融資產 110,705 - 無活絡市場之債務工具投資 361, ,327 以成本衡量之金融資產 5,764 9,991 遞延所得稅資產 88,548 87,366 合併資產總額 $1,539,945 $1,694,

202 三 ) 地區別資訊 合併公司主要於中國大陸營運 合併公司來自外部客戶之收入依營運地點區分與非流動資產按 資產所在地區分之資訊 : 均主要係於中國大陸 四 ) 主要客戶資訊 106 年度 105 年度 客戶 A $ 383,534 $ 436,474 客戶 B 273, ,848 $ 656,594 $ 773,

203 淳安電子股份有限公司及子公司 期末持有有價證券情形 民國 106 年 12 月 31 日 附表一單位 : 除另予註明者外, 係新台幣仟元 持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目 本公司 基 金 野村全球短期債券基金 無 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 - 流動 期末 股數 / 單位數 仟股 / 仟單位 ) 帳面金額 持股比例 % ) 市價或股權淨值 備註 10,479 $110,705 - $110,705 註 1 股票富鼎創業投資股份有限公司無以成本衡量之金融資產 650 5, % 5,500 註 2 註 1: 市價係按 106 年 12 月 31 日基金淨資產價值計算 註 2: 股權淨值係按未經會計師查核之 106 年 12 月 31 日財務報表帳面淨值計算 註 3: 投資子公司及大陸投資資訊, 請參閱附表四及五 198

204 淳安電子股份有限公司及子公司 與關係人進 銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表二單位 : 新台幣仟元 進 銷 ) 貨 之 公 司 本公司群光電子重慶有限公司 嘉興淳祥電子科技有限公司 交易對象關係 群光電子蘇州有限公司 嘉興淳祥電子科技有限公司 群光電子蘇州有限公司 該公司之最終母公司為本公司之董事 該公司之最終母公司為本公司之董事 交易情形 進 銷 ) 貨金額 交易條件與一般交易不同之情形及原因 應收 付 ) 票據 帳款 佔總進 銷 ) 貨之比率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 佔總應收 付 ) 票據及帳款之比率 銷貨 $ 261,583) 59.60%) 30 天 $ - - $ 54, % 銷貨 150,810) 34.36%) 30 天 孫公司進貨 372, % 90 天 ,214) 24.78%) 註 2 該公司之最終母公司為本公司之董事 銷貨 232,724) 37.03%) 30 天 , % 備註 註 1: 係分別以各公司相關會計科目金額作為計算基礎 註 2: 於編製合併報告時業已沖銷 199

205 淳安電子股份有限公司及子公司 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 民國 106 年 12 月 31 日 附表三單位 : 新台幣仟元 帳列應收款項之公司交易對象關係應收關係人款項餘額 週轉率 次 ) 逾 期 應 收 關 係 人 款 項應收關係人款項 期後收回金額 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 金額處理方式迅成控股有限公司本公司母公司其他應收款 $ 178,560 - $ - - $ 178,560 $ - 註 備註 註 : 於編製合併報告時業已沖銷 200

206 201

207 淳安電子股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表五單位 : 新台幣 / 外幣仟元 大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式 嘉興淳祥電子科技有限公司 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 東莞淳安電子有限公司經營其他開關之產銷業務 嘉興博安科技有限公司經營電氣絕緣用塑膠製品之相關業務 重慶淳祥電子科技有限公司 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 RMB 83,682 註 5) 透過第三地區投資設立公司 英屬開曼群島富易投資有限公司 ) 再投資大陸公司 RMB 24,380 透過第三地區投資設 立公司 開曼淳安 電子有限公司 ) 再 投資大陸公司 本期期初自台灣匯出累積投資金額 US$ 17,100 註 3 1)) US$ 908 註 3 1)) HK$ 16,218 註 3 2)) 註 4) 同上 US$ 3,700 註 3 2)) RMB 6,252 同上 US$ 1,000 註 3 2)) 本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯出累積匯出收回投資金額 $ - $ - 註 5) US$ 17,100 註 3 1)) US$ 908 註 3 1)) HK$ 16,218 註 32)) - US$ 83 US$ 3,617 註 3 2)) - - US$ 1,000 註 3 2)) 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資 損 ) 益 100% RMB$ 13,269 註 1) 100% RMB$ 10,513 ) 註 1) 期 末 投 資 帳 面 價 值 RMB $ 56,919 註 1) RMB$ 10,514 註 1) 截至本期止已匯回投資收益 $ - - 註 4) 註 4) - 100% RMB$ 1,362 註 1) RMB $ 7,188 註 1) - - 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 US$ 18,008 註 3 1) 及註 5) US$ 18,008 註 3 1)) US$ 6,613 HK$ 16,218 註 3 2)) US$ 7,896 HK$ 16,218 註 3 2)) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 註 2 ) $ 814,898 註 1: 係按經會計師查核之財務報告為認列基礎 註 2: 依據投審會 在大陸地區從事投資或技術合作審查原則 有關投資限額之規定, 為淨值之 60% 註 3: 投資方式係包括以下二種 : 1) 係透過本公司之子公司間接投資 2) 係透過本公司之子公司開曼淳安電子有限公司以盈餘及設備 零配件投資 註 4: 嘉興博安科技有限公司已於 106 年 2 月 28 日解散清算完成, 清算後剩餘資金已匯回開曼淳安電子有限公司 註 5: 嘉興淳祥電子科技有限公司於 106 年 12 月辦理減資退回股款 6,000 仟美元, 業於 107 年 1 月將投資款匯回, 本公司已於 107 年 1 月 19 日取得經濟部投審會核准函 202

208 淳安電子股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表六單位 : 新台幣仟元 編號交易人名稱交易往來對象 與交易人之關係 註 1 ) 交易往來情形 科目金額 註 3 ) 交易條件 註 2) 佔合併總營收或總資產之比例 0 本公司 嘉興淳祥公司 1 進 貨 $ 372, % 本公司 嘉興淳祥公司 1 應付帳款 21, % 本公司 開曼淳安公司 1 應付帳款 64, % 本公司 淳安國際公司 1 進 貨 14, % 1 嘉興淳祥公司 重慶淳祥公司 3 加工費 97, % 嘉興淳祥公司 重慶淳祥公司 3 應付帳款 24, % 嘉興淳祥公司 富易投資公司 3 其他應付款 178, % 2 富易投資公司 迅成控股公司 3 其他應付款 178, % 3 迅成控股公司 本公司 2 其他應付款 178, % 註 1: 1. 母公司對子公司 2. 子公司對母公司 3. 子公司對子公司 註 2: 1. 一般交易條件 2. 彈性付款 註 3: 於編製合併財務報告時業已沖銷 六 公司及其關係企業最近年度及截止年報刊印日止, 如有發生財務周轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 : 不適用 203

209 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險評估 一 財務狀況 一 ) 最近二年度資產 負債及股東權益發生重大變動項目之主要原因及其影響, 若 影響重大者應說明未來因應計劃 : 1. 財務狀況比較分析表 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度項目 增 減 ) 金額變動比例 % 流動資產 1,219,211 1,356, ,769) -10% 不動產 廠房及設備 201, ,443 19,859) -9% 其他資產 113, ,753 7,633 7% 資產總額 1,539,945 1,694, ,222) -9% 流動負債 181, ,129 89,348) -33% 非流動負債 0 8,185 8,185) -100% 負債總額 181, ,314 97,533) -35% 股本 1,339,201 1,275,430 63,771 5% 資本公積 2,809 50,000 47,191) -94% 保留盈餘 46,628 91,977 45,349) -49% 其他權益 30,474) 2,554) 27,920) 1093% 權益總額 1,358,164 1,414,853 56,689) -4% 1. 流動負債 : 主要係 106 年度接單量減少, 致進貨量及應付帳款同時下降 ; 另外, 本期支付 105 年度所估列之結算員工舊制年資 員工及董監酬勞等費用, 致其他應付款亦大幅減少 2. 負債總額 : 主要係 106 年度接單量減少, 致進貨量及應付帳款同時下降 ; 另外, 本期支付 105 年度所估列之結算員工舊制年資 員工及董監酬勞等費用, 致其他應付款亦大幅減少 3. 資本公積 : 主係 106 年度辦理資本公積配發現金股利所致 4. 保留盈餘 : 主係 106 年度辦理盈餘分配所致 5. 其他權益 : 主係 106 年度人民幣及美金貶值, 換算國外子公司財務報表時所產生之外幣換算差額 2. 對公司未來財務業務之可能影響 : 無重大影響 3. 未來因應計劃 : 不適用 204

210 二 經營結果 1. 經營結果比較分析單位 : 新台幣仟元 ;% 年度變動比例 106 年度 105 年度增減金額項目 %) 銷貨收入 691, , ,480) -22% 銷貨成本 526, , ,676) -24% 銷貨毛利 164, ,475 20,804) -11% 營業費用 160, , ,672) -39% 營業淨利 損 ) 4,077 78,791) 82, % 營業外收入及支出 31, , ,978) -82% 減 : 所得稅費用 426 3,204 2,778) -87% 本期淨利 35,002 89,334 54,332) -61% 其他綜合損益 稅後淨額 ) 27,920) 44,360) 16,440-37% 本期綜合損益總額 7,082 44,974 37,892) -84% 一 ) 增減比例變動分析說明 前後期變動達百分之二十以上, 且變動金額達一千萬以 上者 ): 1. 銷貨收入 : 主係 106 年度受到智慧行動裝置替代效應持續擴散, 使全球筆記 型電腦出貨減少, 造成銷貨收入大幅下滑 2. 銷貨成本 : 主係 106 年度銷貨收入下滑, 致銷貨成本進而減少 3. 營業費用 : 主係 105 年度提列結清員工舊制年資 大陸子公司之人事支出增 加暨員工及董監酬勞等費用金額較高所致 4. 營業淨 利 ) 損 : 主係 105 年度提列結清員工舊制年資 大陸子公司之人事支 出增加暨員工及董監酬勞金額較高, 致產生營業淨損 5. 營業外收入及支出 : 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車 位產生處分利益所致而 106 年度無此情事 6. 本期淨利 : 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車位產生處 分利益而 106 年度無此情事, 至 106 年度淨利減少 7. 其他綜合損益 稅後淨額 ): 主係 106 年度人民幣及美金貶值, 換算國外子公 司財務報表時所產生之外幣換算差額 8. 本期綜合損益總額 : 主係 105 年度因逾期債務轉列收入及出售辦公室 停車 位產生處分利益而 106 年度無此情事, 致 106 年度本期綜合損益總額較 105 年度減少 2. 對公司未來財務業務之可能影響 : 無重大影響 3. 未來因應計畫 : 不適用 205

211 三 現金流量 單位 新台幣仟元 年 項 目 營業活動之現金流量 投資活動之現金流量 籌資活動之現金流量 度 106 年度 105 年度 增減)金額 增減比例%) 65,426 1,251) -2% 205, ,014) 626, % 521,088) -116% 64,175 70,591) 450,497 最近年度現金流量變動之分析說明 1. 投資活動 106 年度投資活動淨現金流入較 105 年增加 626,680 仟元 主要係 106 年度減 少三個月以上銀行定期存款所致 2. 籌資活動 106 年度籌資活動淨現金流入較 105 年減少 521,088 仟元 主要係 105 年度辦 理私募現金增資發行普通股所致 二 )現 金 不 足 之 改 善 計 畫 無 現 不 足 之 情 形 三 )未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 期初現金 餘額 A 單位 新台幣仟元 金 不 足 額 預計全年來 預計現金剩餘 現 預計全年現金 補 救 措 施 自營業活動 不足 數額 之 流出量 C A B C 淨現金流量 B 投 資 計 畫理 財 計 畫 543, , ,277) 384,689 說明 1.民國 107 年度現金情形分析: 1).營業活動:主要係營運獲利所致 2).投資活動:預期新增研發設備及半自動化設備 致使投資活動呈淨現金流出 3).融資活動:無 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析:無現金不足額之情形 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無 206

212 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投 資計畫 : 項目 說明 本期認列之投資 損 ) 益 政策 獲利或虧損之主要原因 改善計畫 未來其他投資計畫 開曼淳安電子有限公司 迅成控股有限公司 Shun On Int l Co., Ltd. 東莞淳安電子有限公司 Bourbon Shun On Technologies Co,. Ltd.B.V.I) 4,584 經營貿易 買賣電子加工產品業務 營運狀況良好 ,874 各項轉投資業務營運狀況良好 - - 5,895) 經營貿易 買賣電子加工產品業務 47,364) 經營其他開關之產銷業務 730 各項轉投資業務 考量集團資金調度, 由 Shun On Int l Co., Ltd. 對母公司認列銷貨折讓新台幣 6,813 仟元, 致產生損失 考量集團資金調度, 由東莞淳安電子有限公司對開曼淳安電子有限公司認列銷貨折讓新台幣 41,442 仟元, 致產生損失 積極拓展業務及開發新產品 辦理解散清算中 營運狀況良好 重慶淳祥電子科技有限公司 6,136 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 營運狀況良好 - - 嘉興博安科技有限公司 富易投資有限公司 嘉興淳祥電子科技有限公司 開曼淳安電子公司 註 1) 經營電氣絕緣用塑膠製品之相關業務 營運狀況良好 ,768 各項轉投資業務營運狀況良好 ,781 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務除原有經營貿易 買賣電子加工產品業務外, 近年度增 82,462) 加轉投資硬質橡膠製品之經營業務 營運狀況良好 - - 考量集團資金調度, 由開曼淳安對母公司認列銷貨折讓新台幣 70,671 仟元, 致產生鉅額損失 積極拓展業務及開發新產品 註 1: 嘉興博安科技有限公司已於 106 年 2 月 28 日解散清算完成, 清算後剩餘資金已匯回開曼淳安電子有限公司 207

213 六 風險管理應分析評估事項 一 ) 最近年度利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 因本公司採購及銷售皆以外幣為主, 匯率之變動對公司營收獲利有部份影響, 台幣貶值提升公司營收獲利 ; 相反的, 台幣升值則將侵蝕公司營收獲利 本公司為規避匯率風險, 除了自行分析研判匯率走勢外, 未來主要以從事遠期外匯來規避匯率波動風險 本公司之銀行借款, 利率採固定居多且利率相對低點, 故利率變更影響不大, 惟因本公司主要獲利來源仍來自於本業, 故利率之變動對本公司之直接影響不大 二 ) 最近年度從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司致力於本業之發展, 故並未從事高風險 高槓桿投資 及衍生性商品之交易 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 預計每年集團投入費用約為 85,000 仟元 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應對策 : 無 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應對策 : 無 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 無 七 ) 進行併購之預期效益及可能風險 : 無 八 ) 擴充廠房之預期效益及可能風險 : 無 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險 : 無 十 ) 董事 監察人或持股百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風 險及因應措施 : 無 十一 ) 經營權之改變對公司之影響及風險 : 無 208

214 十二 ) 訴訟或非訴訟事件, 應列明公司及公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟 非訴訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其係爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : 無 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 209

215 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 一 ) 關係企業合併營業報告書 1. 關係企業概況 1) 關係企業圖 107 年 4 月 30 日 淳安電子股份有限公司 開曼淳安電子 有限公司 100% 迅成控股 有限公司 100% Shun On Int l Co., Ltd 100% 嘉興淳信模具科技有限公司 100% 湖州淳華精密機械有限公司註 東莞淳安電子有限公司 100% 富易投資有限公司 100% 重慶淳祥電子科技有限公司 100% 嘉興淳祥電子科技有限公司 100% 註 : 湖州淳華目前尚未開始營運及投入資本 210

216 2) 各關係企業基本資料單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 企業名稱設立日期地址 實收資 本 額 主要營業或生產 項目 開曼淳安電子公司 P.O.Box Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman,KY Cayman Islands 89,875 各項投資業務及經營貿易 買賣電子加工產品業務 迅成控股有限公司 Offshore Chambers, P.O.BOX 217, Apia, Samoa. 331,556 各項轉投資業務 東莞淳安電子有限公司 廣東省東莞市清溪鎮三中管理區金龍管理區 111,039 經營其他開關之產銷業務 富易投資有限公司 Scotia Centre, 4 th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman Island. 330,336 各項轉投資業務 嘉興淳祥電子科技有限公司 嘉興經濟開發區昌盛路電子園區 381,130 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 重慶淳祥電子科技有限公司 重慶市江津區雙福新區 A 區 2 號標準廠房 2F 28,475 經營印刷電路板及其他開關之產銷業務 Shun On Int l Co., Ltd No.24 Lesperance Complex Provrdence Industrial Estate, Mahe Seychelles. 註 1) 各項投資業務及經營貿易 買賣電子加工產品業務 註 1: 該註冊國家無需投入資本 211

217 3) 關係企業營運概況單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 企業名稱資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益 開曼淳安電子 本期損益 稅後 ) 每股盈餘 元 ; 稅後 ) 公司 89, ,491 1, , ,354 4,584 N/A 迅成控股有限 公司 331, , , , ,798 N/A Shun On Int l Co., 註 22 5,786-5,765 7,506-5,895-5,895 N/A Ltd 東莞淳安電子 有限公司 111,039 50,339 2,467 47,872 8,023-6,983-47,364 N/A 富易投資有限 公司 330, , , , ,768 N/A 嘉興淳祥電子 科技有限公司 381, , , , ,406 28,808 59,781 N/A 重慶淳祥電子 科技有限公司 28,475 55,391 22,650 32,741 99,809 5,571 6,135 N/A 註 : 該註冊國家無需投入資本 212

218 二 最近年度及截至年報刊印日止 私募有價證券辦理情形 私募有價證券資料 項 99 年第一次私募 發行日期 99 年 04 月 26 日 目 私募有價證券種類 股東會通過日期與數額 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式 辦理私募之必要理由 價款繳納完成日期 普通股 額度為:新台幣三億元以內 本次私募發行普通股價格依定價日前一 三 五個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權息後為 參考價格 本次定價日前一 三 五個營業日普通股收盤平均 價分別為 目前訂定私募價格為每股新台 幣 12.5 元 惟發行價格以不低於參考價格之八折為訂定私募價 格之依據 考慮本公司未來業務發展及策略聯盟,本次私募對象為群光電 子股份有限公司 考量現金增資發行之時效性 可行性及募資市場之多變性 以 期順利募集所需資金 私募 對象 應募人資料 實際認購或轉換)價格 實際認購或轉換)價格與參考 價格差異 辦理私募對股東權益影響如: 造成累積虧損增加 ) 私募資金運用情形及計畫執行 進度 私募效益顯現情形 資格 認購數量 與公司關係 參與公司經營情 條件 形 證券交易 群光電子股 法第 43 條 15,000 本公司法人 參與董事會議藉 以了解並參與公 份有限公司 之 6 第 3 仟股 董事 司之經營決策 款 股東權益增加 資金用途 充實營運資金 償還銀行借款 1.負債減少 2.利息費用減省 213 預計支用金額 57,500, ,000,000 實際支用金額 57,500, ,000,000 差異說明 -

219 項 私募有價證券種類 目 普通股 105 年第一次私募發行日期 : 106 年 1 月 10 日 股東會通過日期與數額 , 額度為 : 發行股數不超過伍仟萬股以內 私募之參考價格 : 依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定, 上市或上櫃公司以下列二基準價格較高者訂之 : 定價日前一 三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股價格訂定之依據及合理性除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 私募價格為參考價格之八成 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 號函規定之特定人為限, 且參與本次私募之應募特定人選擇之方式人總數除銀行業 票券業 信託業 保險業 證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外, 不得超過三十五人, 擬授權董事長全權處理之 為發展新業務 擴大業務規模及充實營運週轉金, 以達到改善財務結構 減少利息辦理私募之必要理由支出之目的 藉由應募人之加入, 提升現有之業務與經營績效, 以強化公司競爭力及提升營運效能之效益 價款繳納完成日期 應募人資料 私募對象敏台國際有限公司玉山銀行受託保管致景發展有限公司投資 專戶中國信託商業銀行受託保管隆宏有限公司投資專戶 資格條件 證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款及第 2 款 認購數量 25,000 仟股 12,500 仟股 12,000 仟股 與公司關係 無 參與公司經營情形 參與董事會議藉以了解並參與公司之業務開發及經營決策 福邦創業投資股份有限公司 500 仟股 實際認購 或轉換 ) 價格 實際認購 或轉換 ) 價格與參考價格差異 辦理私募對股東權益影響 如 : 造成累積虧損增加 ) 股東權益增加 資金用途 預計支用金額 實際支用金額 差異說明 充實營運資金 250,000, ,000,000 無差異 私募資金運用情形及計畫執行進度 私募效益顯現情形 購置機器設備 150,000,000 0 其他 150,000,000 7,020,000 較預定進度落後主要係考量營運規劃, 因而延後購置設備 於 107 年第三季及第四季投入智能產線. 主要係投入新產品研發及購買研發設備進度落後, 因而延後支用 本次現金增資資金將用以充實營運資金部分, 係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需, 可降低公司之經營風險, 另購置機器設備及投入新產品研發 購買研發設備, 預期可掌握新產品開發進度, 增加新產品營收貢獻 214

220 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 不適用 四 其他必要補充說明事項 : 無 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無 215

221 發行公司 : 淳安電子股份有限公司 代表人 : 秦國峰