拓兴工贸 指 上海拓兴工贸有限公司 煜培建筑 指 上海煜培建筑材料有限公司 鹊灵实业 指 上海鹊灵实业有限公司 华融江西 指中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司 北京银行 指 北京银行上海分行营业部 渤海银行 指 渤海银行上海同济支行 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司深圳分行 芜湖扬子农商行

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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 富控编号 : 临 上海富控互动娱乐股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告 的事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 5 月 3 日收到上海证券交易所 关于对上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ) 根据 问询函 的相关要求, 公司组织各部门及年审会计师对有关问题进行了认真分析 落实, 现对 问询函 回复如下 : 在本回复中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 曾用 本公司 公司 上市公司 中名 : 上海中技投资控股股份有限公司 指技控股 富控互动上海澄海企业发展股份有限公司 ), 股 票代码 : 富控文化 富控传媒 指 上海富控文化传媒有限公司 中技集团 中技企业集团 指 上海中技企业集团有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 中技投资 指 上海中技投资管理有限公司 宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司 宏投香港 指 上海宏投 ( 香港 ) 有限公司 海鸟建设 指 上海海鸟建设开发有限公司 澄申商贸 指 上海澄申商贸有限公司 中技物流 指 上海中技物流有限公司 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 策尔实业 指 上海策尔实业有限公司 孤鹰贸易 指 上海孤鹰贸易有限公司 1

2 拓兴工贸 指 上海拓兴工贸有限公司 煜培建筑 指 上海煜培建筑材料有限公司 鹊灵实业 指 上海鹊灵实业有限公司 华融江西 指中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司 北京银行 指 北京银行上海分行营业部 渤海银行 指 渤海银行上海同济支行 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司深圳分行 芜湖扬子农商行 指芜湖扬子农村商业银行股份有限公司三山支行 武汉枭龙 指 武汉枭龙汽车技术有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 会计师 年审会计师 指 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计年度 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 一 关于非标审计意见所涉事项 ( 一 ) 2017 年度公司及原下属子公司中技投资 海鸟建设等与 10 家公司陆续发生大额资金往来, 资金流出累计 亿元 上述大额资金往来主要存在三种情况, 一是签订借款合同并收取利息的大额资金往来 亿元 ; 二是签订协议款项支付后又取消协议的资金往来 3.27 亿元, 其中 1, 万元期末尚未收回且不具备交易实质 ; 三是未签订协议发生的款项支付 1.85 亿元 此外, 公司分别于 2017 年 3 月 30 日和 2017 年 11 月 30 日将中技投资和海鸟建设转让 请补充披露 :1 区分以上三种情形分别逐笔列示上述资金往来的明细 交易双方 形成原因 终止原因 交易目的 是否履行决策程序 ;2 请公司及实际控制人自查该 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人等是否存在关联关系 ;3 上述大额资金往来的真实交易目的和性质, 是否具有交易实质, 上述事项对公司财务报表的影响 ;4 中技投资 海鸟建设自成立以来的经营情况, 以及在 2017 年将其转让的原因和受让方 请会计师发表意见 回复 : 1 上述资金往来的明细 交易双方 形成原因 终止原因 交易目的及是否履行决策程序的具体情况如下 : (1) 签订借款合同并收取利息的大额资金往来 亿元, 明细如下 : 2

3 公司名称 交易对方 是否履发生额形成原因终止原因交易目的行决策 ( 万元 ) 程序 上海澄申商贸有限上海祈尊实业有公司限公司 22, 资金拆借 履行完毕 短期资金拆借 是 上海澄申商贸有限上海彤瀚投资管公司理有限公司 14, 资金拆借 履行完毕 短期资金拆借 是 上海澄申商贸有限上海孤鹰贸易有公司限公司 36, 资金拆借 履行完毕 短期资金拆借 是 上海澄申商贸有限上海顾磊贸易有公司限公司 6, 资金拆借 履行完毕 短期资金拆借 是 上海中技投资管理上海贤序商贸有有限公司限公司 20, 资金拆借 履行完毕 短期资金拆借 是 上海中技投资管理上海顾磊贸易有有限公司限公司 12, 资金拆借 履行完毕 短期资金拆借 是 合计 110, 注 : 上述合同签订及付款履行了公司内部办公系统审批流程 (2) 签订协议款项支付后又取消协议的资金往来 3.27 亿元, 明细如下 : 公司名称 交易对方 是否履发生额形成原因终止原因交易目的行决策 ( 万元 ) 程序 上海富控互动娱乐股上海孤鹰贸易有限份有限公司公司 7, 预付款项 合同终止 采购贸易 是 上海宏投 ( 香港 ) 有限支付投资顾 GSR CAPITAL LTD 1, 公司问费 合作终止 投资顾问 是 上海中技投资管理有上海鹊灵实业有限限公司公司 23, 支付投资款 合作终止 投资 是 合计 32, 注 : 上述合同签订及付款履行了公司内部办公系统审批流程 (3) 未签订协议发生的款项支付 1.85 亿元, 明细如下 : 是否履 公司名称 交易对方 发生额 ( 万元 ) 形成原因 终止原因 交易目的 行决策 程序 上海中技投资管理有上海鹊灵实业有限公司限公司 13, 支付投资款 项目终止 投资 是 上海中技投资管理有深圳市洋海堂贸限公司易有限公司 5, 资金往来 归还往来 资金往来 是 合计 18, 注 1: 上述付款事项履行了公司内部办公系统审批流程 注 2: 2017 年 6 月, 公司原子公司中技投资与鹊灵实业 梁云友 吴丽云签署 关于上 3

4 海鹊灵实业有限公司之投资合同协议 2017 年 7 月至 8 月, 按照投资需要, 中技投资先后分期向鹊灵实业合计支付投资款 23,500 万元, 后因鹊灵实业项目投资进度缓慢, 鹊灵实业将上述款项退回了中技投资 2017 年 9 月, 按照投资需要, 中技投资再次向鹊灵实业支付投资款 13,500 万元, 但是其后由于鹊灵实业就相关投资项目未与标的方达成一致意见, 公司决定终止本次投资, 经与鹊灵实业友好协商, 双方同意终止原投资合作协议, 同时鹊灵实业将 13,500 万元退还中技投资 就中技投资 2017 年 9 月向鹊灵实业支付的 13,500 万元的性质, 会计师与公司存在分歧, 会计师认为系未签订协议发生的款项支付 (4) 此外, 公司原下属子公司海鸟建设, 分别与上海湘貔实业有限公司 上海智饰实业有限公司发生了 1,000 万元的往来, 主要系采购贸易的预付货款 公司已于 2017 年 3 月将海鸟建设出售, 相关情况详见本问题回复之第 4 点 2 公司及公司实际控制人对该 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人等是否存在关联关系的自查情况公司及相关子公司在与上述 10 家公司签署协议或发生资金往来时, 对上述 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查, 未发现上述 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据 在 2017 年年度报告出具前, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对在 2017 年度与公司及原子公司发生大额资金往来的 9 家公司, 包括上海彤瀚投资管理公司 上海顾磊贸易有限公司 上海祈尊实业有限公司 上海孤鹰贸易有限公司 上海鹊灵实业有限公司 上海贤序商贸有限公司 深圳市洋海堂贸易有限公司 上海智饰实业有限公司 上海湘貔实业有限公司, 是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所通过查阅工商登记资料与信息, 向富控互动及其控股股东和实际控制人和董监高进行了询证, 向政府相关职能部门的官方网站查询, 向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为经尽调律师调查, 未发现公司及其控股股东 实际控制人与上述九家公司有关联关系的证据, 现有资料亦无法证明公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员与上述九家公司有关联关系 GSR CAPITAL LTD 系注册于开曼群岛的一家公司, 注册号码为 由于 4

5 开曼群岛政府法律对在当地注册的离岸公司实行信息保密, 所有在开曼群岛注册的离岸公司的董事 股东以及公司经营状况等材料均不向社会公开, 非经司法程序或董事 股东授权, 任何人无权调取 公司在与其签署 投资顾问协议 时, 未发现其与公司存在关联关系的证据 2018 年 5 月, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对 GSR CAPITAL LTD 是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为 : 根据尽调律师的调查, 未发现富控互动与 GSR CAPITAL LTD 构成关联关系的证据 ; 未发现富控互动控股股东 实际控制人与 GSR CAPITAL LTD 构成关联关系的证据, 现有资料亦无法证明富控互动控股股东 实际控制人与其有关联关系 尽管经过上述核查, 公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据, 也不能确定已获得的证据的真实性, 因此, 公司目前无法最终确认上述 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人是否存在关联关系 3 上述大额资金往来的真实交易目的和性质, 是否具有交易实质, 上述事项对公司财务报表的影响 2017 年度公司及原下属子公司中技投资 海鸟建设等与 10 家公司陆续发生资金往来累计 亿元 其中 :(1) 公司子公司澄申商贸及原子公司中技投资将闲置资金 亿元进行短期资金拆借并收取利息 ;(2) 公司原子公司中技投资与鹊灵实业 梁云友 吴丽云签署 关于上海鹊灵实业有限公司之投资合同协议, 按照投资需要, 累计支付投资款 3.7 亿元 ;(3) 公司及下属公司因业务需要, 向孤鹰贸易预付采购贸易款 7,500 万元 向 GSR CAPITAL LTD 预付投资顾问费 1, 万元, 向上海湘貔实业有限公司和上海智饰实业有限公司共支付了 2,000 万元的预付货款 ;(4) 公司原下属中技投资向深圳市洋海堂贸易支付了 5,000 万元的往来款 截至 2017 年末, 上述流出的 亿资金中已收回 亿, 未收回金额为 1, 万元, 系 GSR CAPITAL LTD 应归还我司的投资顾问款 由于 GSR CAPITAL LTD 未能按期归还 1, 万元投资款, 且未向我司提供还款计划, 5

6 公司出于谨慎性原则, 在 2017 年年度报告中已全额计提坏账准备 另外,2017 年度公司下属公司因签订借款合同累计共收取利息 万元 上述事项对 2017 年度税前利润的综合影响金额为 万元 4 中技投资 海鸟建设自成立以来的经营情况, 以及在 2017 年将其转让的原因和受让方中技投资成立于 2012 年 8 月 13 日, 主要经营范围为投资管理, 会展会务服务, 企业管理咨询, 投资咨询, 商务咨询, 市场营销策划 ; 销售建筑材料, 矿产品 ( 除专控 ), 金属材料, 汽车配件, 五金交电, 机电设备, 电线电缆, 针纺织品, 化妆品, 日用百货, 服装服饰, 工艺礼品, 电子产品, 家用电器, 办公用品, 批发化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 上海海鸟建设开发有限公司成立于 2002 年 11 月 12 日, 主要经营范围为房地产的开发与经营, 物业管理 ; 建筑材料的销售 为深化上市公司战略转型, 突出游戏主业, 2017 年 3 月, 上市公司及上海海鸟投资有限公司以总价款 50 万元向自然人程晓冬出售了持有的海鸟建设合计 100% 股权 ;2017 年 11 月, 上市公司以 2,195 万元向玄德资本控股有限公司出售了持有的中技投资 100% 股权 截至 2017 年 3 月 31 日, 海鸟建设总资产为 10 万元, 净资产 -99 万元,2017 年 1-3 月实现净利润 -164 万元 截至 2017 年 11 月 30 日, 中技投资总资产为 2,696 万元, 净资产 2,080 万元,2017 年 1-11 月实现营业收入 323 万元, 实现净利润 -54 万元 上述两笔股权出售事项, 未达到公司董事会审议标准, 公司已履行了相关合同审批程序 会计师意见 : 2017 年度富控互动及原下属子公司中技投资 海鸟建设等与 10 家公司陆续发生大额资金往来, 资金流出累计 163, 万元, 富控互动未将该 10 家公司识别为关联方 我们要求富控互动提供这 10 家公司的联系方式, 落实现场访谈事宜 富控互动提供了上述 10 家大额资金往来方的具体联系方式, 项目组已逐一电话联系现场访谈事宜, 其中 3 家表示不方便接受访谈 ;1 家表示公司已转让, 联系人已离职, 无法证实访谈内容 ; 其余 6 家根据富控互动提供的联系方式均无法与公司 6

7 取得联系, 富控互动也无法提供其他联系方式 我们对上述 10 家大额资金往来公司的走访核实程序受限, 无法判断这 10 家公司与富控互动之间是否存在关联关系 截至审计报告签发日, 我们无法取得充分 适当的审计证据以判断富控互动及其下属公司与 10 家公司之间大额资金往来的真实目的和性质, 也无法判断富控互动与该 10 家公司之间是否存在关联关系, 以及前述事项对财务报表可能产生的影响 ( 二 ) 截至审计报告签发日, 公司下属子公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出, 涉及金额 5.50 亿元 ; 部分定期存款尚未到期或到期后未办理解活, 涉及金额 1.40 亿元 ; 富控互动及下属子公司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出, 涉及金额约 4.90 亿元 请补充披露 :1 公司及实际控制人自查并逐笔列式上述资金划出的原因 资金去向 资金划转的会计处理, 及对公司的影响 ;2 结合公司大额存款被划出的情况, 说明公司尚未到期或到期后未办理解活的 1.40 亿元定期存款后续是否存在被划出的可能 公司是否具有相应的应对措施 ;3 针对上述资金划出事项, 公司与银行核实沟通的进展情况 ; 4 针对上述资金划出事项, 公司是否向公安机关报案, 以及采用法律手段维护公司利益的具体方式 并请会计师发表意见 回复 : 1 公司及实际控制人自查并逐笔列示上述资金划出的原因 资金去向 资金划转的会计处理, 及对公司的影响 (1) 公司下属子公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出, 涉及金额 5.50 亿元, 明细如下 : 账户所有人定期存款所在银行资金去向金额 ( 元 ) 会计处理北京银行上海分行营业上海拓兴工贸有限上海澄申商贸有限公司 150,000, 其他应收款部公司待划转款项 - 清偿授上海澄申商贸有限公司渤海银行上海同济支行 150,000, 其他应收款信业务资金待划转款项 - 清偿授上海中技物流有限公司渤海银行上海同济支行 250,000, 其他应收款信业务资金合计 550,000, ) 上述澄申商贸在北京银行的定期存款 1.5 亿元 在渤海银行的定期存款 7

8 1.5 亿元被划扣事项, 并非公司及澄申商贸主动发起, 且公司发现上述异常情况之前, 公司及澄申商贸均未收到北京银行 渤海银行的任何通知 ( 包括事前 事中或事后 ) 公司发现上述异常情况后, 第一时间主动向北京银行 渤海银行了解 核实相关情况 截至本函回复之日, 根据北京银行提供的资料, 此前拓兴工贸向北京银行借款 14,550 万元并提供了盖有 上海澄申商贸有限公司 字样的印章的 质押合同, 该 质押合同 显示澄申商贸以 1.5 亿元大额存单为上述借款提供质押担保, 北京银行出具了 宣布贷款全部提前到期函 ( 适用于出质人 ), 该函件显示公司实际控制人颜静刚为拓兴工贸的实际控制人 ; 渤海银行向公司提供了盖有 上海澄申商贸有限公司 字样的印章的 渤海银行股份有限公司权利质押协议, 该协议显示澄申商贸为拓兴工贸 1.5 亿的借款提供质押担保, 该笔银行定期存款均被划扣至 待划转款项 - 清偿授信业务资金 账户 经公司及澄申商贸自查, 公司及澄申商贸均不知晓拓兴工贸的任何情况, 与该公司不存在任何业务及资金方面的往来, 公司及澄申商贸董事会或者股东大会从未审批过上述担保业务, 也未对外授权办理相关业务, 公司及澄申商贸对上述质押担保并不知情 2) 上述中技物流在渤海银行的定期存款 2.5 亿元资金划扣事项, 并非公司及中技物流主动发起, 且公司发现上述异常情况之前, 公司及中技物流均未收到渤海银行的任何通知 ( 包括事前 事中或事后 ) 公司发现上述异常情况后, 第一时间向渤海银行了解 核实相关情况 截至本函回复之日, 渤海银行向公司提供了盖有 上海中技物流有限公司 字样的印章的 渤海银行股份有限公司权利质押协议, 协议显示中技物流为煜培建筑 2.5 亿的借款提供质押担保, 上述银行定期存款均被划扣至 待划转款项 - 清偿授信业务资金 账户 经公司及中技物流自查, 公司及中技物流均不知晓煜培建筑的任何情况, 与该公司不存在任何业务及资金方面的往来, 公司及中技物流董事会或者股东大会从未审批过上述担保业务, 也未对外授权办理相关业务, 公司及中技物流对上述质押担保并不知情 澄申商贸 中技物流合计 5.5 亿元银行定期存款资金被划扣, 上述资金占公司 2017 年度经审计净资产的 27.49%, 占归属于母公司股东净利润的 1,198.31% 上述资金被划扣导致公司现金流更加紧张, 目前, 公司已就上述事项向法院提起诉讼 下一步公司如果不能收回上述资金, 将对公司财务状况及生 8

9 产经营产生重大不利影响 (2) 经自查, 公司及下属子公司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出, 涉及金额应为 5.90 亿元, 明细如下 : 账户所有人资金去向金额 ( 万元 ) 资金划出的原因会计处理上海澄申商贸有限公司上海策尔实业有限公司 19, 采购贸易预付账款上海澄申商贸有限公司上海孤鹰贸易有限公司 9, 采购贸易预付账款上海澄申商贸有限公司上海攀定工程设备有限公司 12, 短期资金拆借其他应收款上海澄申商贸有限公司上海孤鹰贸易有限公司 19, 短期资金拆借其他应收款合计 59, 年 1 月, 澄申商贸分别与策尔实业 孤鹰贸易签订大额 产品购销合同 后, 按照合同约定分别向策尔实业 孤鹰贸易支付了 1.9 亿元 0.9 亿元的预付货款, 其后策尔实业退还 0.62 亿元预付货款 截至本函回复之日, 策尔实业 孤鹰贸易尚未按照合同约定交货, 公司已委托德恒上海律师事务所向策尔实业和孤鹰贸易分别发出律师函, 要求对方立即退还预付货款并承担相应的违约责任 ; 但策尔实业 孤鹰贸易尚未向公司回函, 且未归还预付货款 ; 公司已向人民法院提起诉讼 2018 年 1 月, 澄申商贸分别与攀定工程 孤鹰贸易签订了 借款合同 后, 按照合同约定分别向攀定工程 孤鹰贸易指定账户转入 1.2 亿元 1.9 亿元 截至本函回复之日, 攀定工程 孤鹰贸易尚未按照 借款合同 约定归还借款本金并支付利息, 公司已委托德恒上海律师事务所向攀定工程 孤鹰贸易分别发出律师函, 要求对方立即归还借款本金 支付利息并承担相应的违约责任 ; 但攀定工程 孤鹰实业尚未向公司回函, 且未归还本金并支付利息 ; 公司已向人民法院提起诉讼 2 结合公司大额存款被划出的情况, 说明公司尚未到期或到期后未办理解活的 1.40 亿元定期存款后续是否存在被划出的可能 公司是否具有相应的应对措施公司子公司中技物流于 2017 年 11 月 27 日在浙商银行处存款 4,000 万元, 约定存款期限 3 个月, 年利率 1.43%, 起息日为 2017 年 11 月 27 日, 到期日为 2018 年 2 月 27 日, 到期后已自动展期 3 个月 公司子公司澄申商贸于 2017 年 6 月 23 日在芜湖扬子农商行处存款 1 亿元人 9

10 民币, 约定存款期限 12 个月, 年利率 2.13% 起息日为 2017 年 6 月 23 日, 到期日为 2018 年 6 月 23 日 此前, 公司及众华会计师事务所向浙商银行 芜湖扬子农商行询证并走访上述定期存款是否用于担保 被冻结或存在其他使用限制, 银行均答复相关定期存款未用于担保 被冻结或存在其他使用限制 3 针对上述资金划出事项, 公司与银行核实沟通的进展情况针对上述澄申商贸 中技物流合计 5.5 亿元银行定期存款资金在期后被划扣的事项, 公司董事会及管理层对上述事项高度重视, 在获知上述事项后, 第一时间即指派专人展开核查工作, 向相关银行了解 核实相关情况 截至本函回复之日, 根据北京银行提供的资料, 此前拓兴工贸向北京银行借款 14,550 万元并提供了盖有 上海澄申商贸有限公司 字样的印章的 质押合同, 该 质押合同 显示澄申商贸以 1.5 亿元大额存单为上述借款提供质押担保, 北京银行还提供了 宣布贷款全部提前到期函 ( 适用于出质人 ), 该函件显示公司实际控制人颜静刚为拓兴工贸的实际控制人 ; 渤海银行向公司提供了盖有 上海澄申商贸有限公司 字样的印章的 渤海银行股份有限公司权利质押协议, 该协议显示澄申商贸为拓兴工贸 1.5 亿的借款提供质押担保, 该笔银行定期存款均被划扣至 待划转款项 - 清偿授信业务资金 账户 ; 渤海银行向公司提供了盖有 上海中技物流有限公司 字样的印章的 渤海银行股份有限公司权利质押协议, 协议显示中技物流为煜培建筑 2.5 亿的借款提供质押担保, 上述银行定期存款均被划扣至 待划转款项 - 清偿授信业务资金 账户 ( 详见公司公告 : 临 ) 4 针对上述资金划出事项, 公司是否向公安机关报案, 以及采用法律手段维护公司利益的具体方式针对上述澄申商贸 中技物流合计 5.5 亿元银行定期存款资金被划扣的事项, 公司已聘请上海市汇达丰律师事务所分别就北京银行和渤海银行未经澄申商贸 中技物流同意直接划转其定期存款事项向人民法院提起诉讼 针对策尔实业 孤鹰贸易 攀定工程相关违约事项, 公司已委托德恒上海律师事务所分别向相关方发出律师函, 并聘请上海市汇达丰律师事务所就该事项分别向人民法院提起诉讼 会计师意见 : 10

11 富控互动下属子公司澄申商贸在北京银行的定期存款于 2018 年 1 月 24 日转入活期账户后, 当天即发生大额资金对外划款, 涉及金额 1.50 亿元 ; 在渤海银行的定期存款于 2018 年 1 月 23 日发生大额资金划款, 涉及金额 1.50 亿元 ; 在芜湖扬子农商行的定期存款 1.00 亿元截至本财务报表签发日止尚未到期 中技物流在渤海银行的定期存款于 2018 年 1 月 23 日及 2018 年 1 月 25 日发生大额资金划款, 涉及金额 2.50 亿元 ; 在浙商银行深圳分行的定期存款 0.40 亿元到期后续存三个月 上述发生大额资金对外划款的涉及金额共计 5.50 亿元, 尚未到期或到期后未办理解活的涉及金额共计 1.40 亿元, 合计涉及金额 6.90 亿元 富控互动及下属子公司澄申商贸在晋中银行总行营业部及厦门国际银行上海大宁支行等银行的活期存款在期后存在大额资金划出, 涉及金额合计约约 4.90 亿元 截至审计报告签发日, 对于富控互动及下属子公司的部分银行存款在期后发生大额资金划出及部分尚未到期的定期存单, 我们无法判断该资金支付的真实用途 性质及上述定期存款在资产负债表日的状态, 以及该情况对财务报表可能产生的影响 ( 三 ) 年报披露, 报告期内, 公司对关联企业中技桩业的借款担保尚未到期的借款余额为 9.43 亿元 请补充披露 :1 请逐笔列示公司对中技桩业尚未到期的借款担保金额 担保类型 是否具有反担保 ;2 请公司和实际控制人核实并披露中技桩业是否具备相应的偿债能力 公司可能承担的担保义务以及对公司的影响, 并说明不计提预计负债的合理性, 请会计师发表意见 ;3 公司对上述担保是否履行相应的决策程序和信息披露义务, 如无, 请说明原因并自查责任主体 回复 : 1 公司对中技桩业尚未到期的借款担保金额 担保类型 是否具有反担保的明细如下表所示 : 融资机构 借款主体 是否具有效担保金担保类提款日提款到期日有反担额 ( 万元 ) 型保 中江国际信托股上海中技桩业连带责 30, /6/ /6/30 份有限公司股份有限公司任担保 是 广东粤财信托有 上海中技桩业 47, /6/ /7/6 连带责 是 11

12 限公司股份有限公司任担保上海中成融资租江苏中技桩业连带责 2, /1/4 2019/1/3 赁有限公司有限公司任担保青岛城乡建设融山东中技桩业连带责 1, /9/ /9/23 资租赁有限公司有限公司任担保河北省金融租赁上海中技桩业连带责 2, /8/4 2018/8/4 有限公司股份有限公司任担保华融金融租赁股湖北中技桩业连带责 1, /3/ /3/10 份有限公司有限公司任担保华融金融租赁股河南中技桩业连带责 1, /3/ /3/10 份有限公司有限公司任担保中国华融资产管江苏中技桩业连带责理股份有限公司 6, /5/ /5/12 有限公司任担保江苏省分公司上海掌福资产管上海中技桩业连带责 1, /6/ /3/31 理有限公司股份有限公司任担保 94, 是是是是是是是 注 1: 根据本公司与上海轶鹏签署的 重大资产出售协议 及其补充协议的约定, 上海轶鹏应于交割日后的 10 个工作日内, 将其持有的中技桩业全部股份质押给本公司 本公司出售中技桩业 % 股权的相关交割手续已于 2016 年 10 月 21 日完成 2016 年 11 月 4 日, 本公司取得上海市工商行政管理局出具的 股权出质设立登记通知书, 上海轶鹏已将其持有的中技桩业 % 股份质押给本公司, 为上述担保提供了反担保措施 ; 同时, 上海轶鹏的实际控制人颜静刚及控股股东上海中技企业集团有限公司亦分别向公司出具 承诺函, 承诺 : 如果中技控股因为中技桩业及其子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的, 中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及其子公司追偿, 如果中技桩业及其子公司无法偿还的, 则上海轶鹏承担赔偿责任 ; 在中技桩业及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时, 颜静刚及中技集团与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任 注 2: 资产负债表日后, 中技桩业已归还借款本金 万, 截至本函回复之日, 公司对中技桩业及其子公司的有效担保余额为 9.38 亿元 2 公司和实际控制人核实并披露中技桩业是否具备相应的偿债能力 公司可能承担的担保义务以及对公司的影响, 并说明不计提预计负债的合理性, 请会计师发表意见截至本函回复之日, 公司尚未取得中技桩业 2017 年年度报告或相关财务数据, 尚无法对中技桩业偿债能力作出准确判断 如相关债务到期或提前偿还条件 12

13 成就后中技桩业不能及时偿还债务, 公司有可能承担担保义务, 承担担保义务的最高额为 9.38 亿元借款及相应利息 如公司承担担保责任后, 相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任, 将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务尚未逾期, 且上海轶鹏已将所持有中技桩业的全部股份质押给上市公司, 为上述担保提供了反担保措施, 上海轶鹏的实际控制人及其控股股东亦对上述担保事项承担连带赔偿责任 ; 同时, 对于中技桩业向广东粤财信托有限公司的借款 4.76 亿, 颜静刚亦将其持有的本公司 2500 万股股票进行了质押担保 且截至公司 2017 年年度报告披露日前, 仅有上海掌福资产管理有限公司向法院提起了诉讼, 要求公司支付原告全部回购价款 ( 含回购溢价款 )20,611,473.2 元, 并支付自 2018 年 l 月 22 日起至实际清偿之日的违约金 ( 以未付款项为基础, 按日千分之二进行计算 ) 等, 金额较小 基于上述情况, 公司认为, 截至公司 2017 年年度报告披露之日, 公司尚不能判断公司是否一定将会因对中技桩业及其子公司提供担保而实际承担担保责任, 亦无法对实际承担担保责任的金额进行可靠计量, 不满足 企业会计准则第 13 号 或有事项 规定的确认预计负债的条件, 故未计提预计负债 但是, 由于公司为中技桩业及其子公司提供担保金额巨大, 为保证信息披露的真实 准确 完整, 提示投资者关注相关风险, 公司在 2017 年年度报告中对相关风险进行了充分披露 ( 详见第四节 经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中 可能面对的风险 ) 下一步, 公司一旦取得中技桩业及其子公司偿债能力不足等确认预计负债的证据后, 公司将按要求及时进行相关会计处理, 并要求上海轶鹏 颜静刚 中技企业集团履行反担保义务或承担相关连带赔偿责任 会计师意见 : 截至审计报告签发日, 我们向富控互动管理层提出获取中技桩业最近一年的相关财务信息资料, 包括财务数据 经营模式 盈利情况以及现金流等信息的要求未能落实 我们无法获取相关资料以判断中技桩业的偿债能力 富控互动可能承担的担保义务, 以及对富控互动的财务报表可能产生的影响 依据 企业会计准则第 13 号 或有事项 的规定, 与或有事项相关的义务 13

14 同时满足下列条件的, 应当确认为预计负债 : 1 该义务是企业承担的现时义务; 2 履行该义务很可能导致经济利益流出企业; 3 该义务的金额能够可靠地计量 由于我们无法获取相关资料以判断中技桩业的偿债能力以及富控互动可能承担的担保义务, 因此, 与该或有事项相关义务的金额无法可靠计量, 不满足确认为预计负债的条件 3 公司对上述担保履行了相应的决策程序和信息披露义务, 具体情况如下 : 2015 年 12 月 3 日, 公司召开第八届董事会第三十一次会议, 审议通过了 关于上海中技投资控股股份有限公司 2016 年度对外担保额度的议案, 同意公司及各控股子 孙公司相互之间为 2016 年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币 545,900 万元的担保, 对应合计不超过人民币 479,500 万元的综合授信及借贷额度申请 上述议案已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 ( 详见公司公告 : 临 临 ) 2016 年 7 月 11 日, 公司召开第八届董事会第四十一次会议, 审议通过了 关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的 < 上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议 > 的议案 关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案, 同意公司在实施重大资产出售后, 继续按照担保协议的约定为中技桩业及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保 2016 年 7 月 26 日, 公司召开第八届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于拟签署 < 上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议 > 的议案, 根据双方签订的 重大资产出售协议 及补充协议 : 公司为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行 ( 担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日, 但为融资租赁提供的担保除外 ); 同时, 中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内 ( 最长不超过 2018 年 12 月 31 日 ) 进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款, 除此之外, 中技桩业及其子公司将不再进行提款 上述议案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 ( 详见公司公告 : 14

15 临 临 ) 自 重大资产出售协议 及补充协议签署日至今, 除上述已履行决策程序及信息披露义务的对中技桩业及其子公司提供的担保, 公司未对中技桩业及其子公司提供新增担保 综上所述, 公司上述担保事项已经相关董事会和股东大会审议通过, 并已于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露, 公司履行了相应的决策程序和信息披露义务 ( 四 ) 年报披露, 资产负债表日后, 公司共计收到法院送达的 9 个民间借贷纠纷案件 1 个企业借贷纠纷案件 1 个金融借款合同纠纷案件的诉讼资料及 1 份民事裁定书 此外, 从人民法院公告网网站上查询到的信息显示, 公司还涉及另 1 起案件纠纷, 公司未收到法院送达的相关诉讼资料 请补充披露 :1 上述诉讼共计涉及的诉讼金额 公司对上述诉讼未计提预计负债的主要原因, 是否符合会计准则, 请会计师发表意见 ;2 公司对上述诉讼的应对措施和具体安排, 如法院作出相应判决对公司的影响 ;3 公司及实际控制人核实出现上述借款事项的时间和原因 ;4 请公司及实际控制人自查公司是否存在其他潜在诉讼纠纷, 如有请及时披露 回复 : 1 上述诉讼共计涉及的诉讼金额 公司对上述诉讼未计提预计负债的主要原因, 是否符合会计准则, 请会计师发表意见 ; 上述诉讼共涉及金额 9.82 亿元, 其中 :(1)1 个金融借款合同纠纷案件的诉讼金额为 7, 万元, 系公司与中国光大银行股份有限公司上海花木支行的金融借款, 已记入资产负债表 ;(2)1 个企业借贷纠纷案件的诉讼金额为 2, 万元, 系公司对中技桩业向上海掌福资产管理有限公司借款提供的担保 ;(3)9 个民间借贷纠纷案件的诉讼金额共计 1.82 亿元,1 份民事裁定书的涉及金额为 2.89 亿元 此外, 从人民法院公告网网站上查询到的另 1 起民间借贷纠纷的诉讼金额为 4.15 亿元 经公司内部核查, 上述民间借贷纠纷诉讼涉及的借款合同均未经过公司内部审批 盖章流程, 公司工作人员未在相关借款合同中盖章, 且公司未收到上述借款, 也无账务处理记录, 公司认为公司与起诉方之间不存在相关借款 15

16 公司认为, 公司在资产负债表日后才接到上述民间借贷纠纷相关诉讼材料或通过网站查询得知相关情况, 且截至公司 2017 年年度报告披露之日, 上述民间借贷纠纷案件尚未正式开庭审理, 公司已聘请专业律师团队积极应诉, 根据公司目前自查情况, 公司认为公司与起诉方之间不存在上述借款事项, 上述民间借贷纠纷诉讼事项不符合 企业会计准则第 13 号 或有事项 规定的预计负债的确认条件 公司对中技桩业向上海掌福资产管理有限公司借款提供的担保未确认为预计负债的原因, 详见本回复函之 一 ( 三 ) 2 会计师回复 : 富控互动收到 9 个民间借贷纠纷案件的诉讼金额共计 1.82 亿元,1 个企业借贷纠纷案件的诉讼金额为 2, 万元,1 个金融借款合同纠纷案件的诉讼金额为 7, 万元,1 份民事裁定书的涉及金额为 2.89 亿元 此外, 从人民法院公告网网站上查询到的另 1 起案件纠纷的诉讼金额为 4.15 亿元 依据 企业会计准则第 13 号 或有事项 的规定, 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的, 应当确认为预计负债 : 1 该义务是企业承担的现时义务; 2 履行该义务很可能导致经济利益流出企业; 3 该义务的金额能够可靠地计量 截至审计报告签发日, 上述富控互动已收到诉讼资料的 9 个民间借贷纠纷案件 1 个企业借贷纠纷案件以及 1 个金融借款合同纠纷案件尚处于审理阶段, 公司收到的 1 份民事裁定书及通过网站查询了解到的另 1 起案件信息有限, 无法得知其他案件的具体情况 我们无法获取充分 适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实性 准确性, 富控互动是否还存在其他潜在纠纷, 以及前述事项对财务报表可能产生的影响 因此, 上述或有事项相关义务的具体金额无法可靠地计量, 不满足确认为预计负债的条件 2 公司对上述诉讼的应对措施和具体安排, 如法院作出相应判决对公司的影响 ; 针对上述诉讼纠纷, 公司已聘请专业律师积极应诉, 切实维护上市公司的合法利益 截至目前, 上述案件尚未正式开庭审理 如果法院最终判定公司应对上 16

17 述民间借贷纠纷偿付本息, 将对公司财务状况及生产经营情况产生重大不利影响 3 请公司及实际控制人核实出现上述借款事项的时间和原因: (1) 金融借款合同纠纷 : 因流动资金周转需求, 本公司与中国光大银行股份有限公司上海花木支行分别于 2017 年 11 月 16 日及 2017 年 12 月 1 日签订了关于流动资金贷款 7, 万元的 综合授信协议 最高额抵押合同 及 流动资金贷款合同,2017 年 12 月 5 日, 光大银行花木支行向本公司发放了该笔贷款 (2) 企业借贷纠纷 :2016 年 6 月, 上海掌福资产管理有限公司与中技桩业签订了 上海中技桩业股份有限公司应收账款转让及回购合同 及 补充协议, 并与本司签订了 保证合同 同年, 公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏出售了原控股子公司中技桩业 % 的股权, 上述交易完成后, 公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除, 形成了公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形 (3) 其他民间借贷纠纷及民事裁定书 :1)2018 年 2 月, 公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票 应诉通知 起诉状副本等文书 原告万某峰因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 赣 01 民初 38 号 ;2)2018 年 2 月, 公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票 应诉通知 起诉状副本等文书 原告万某志因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 赣 01 民初 39 号 ;3) 2018 年 2 月, 公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票 应诉通知 起诉状副本等文书 原告万某志因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 赣 01 民初 48 号 ;4) 2018 年 2 月, 公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票 应诉通知 起诉状副本等文书 原告李某升因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 赣 01 民初 49 号 ;5) 2018 年 2 月, 公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票 应诉通知 起诉状副本等文书 原告万某云因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 赣 01 民初 51 号 ;6) 2018 年 2 月, 公司收到深圳市福田区人民法院签发的传票 应诉通知书 起诉状等相关文书 原告任某岳因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 粤 0304 民初 4487 号 ;7)2018 年 2 月, 公司 17

18 收到上海市普陀区人民法院签发的传票 应诉通知书 起诉状等相关文书 原告金峦 ( 上海 ) 投资管理有限公司因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 沪 0107 民初 3189 号 ;8) 2018 年 3 月, 公司收到邵阳县人民法院签发的传票 应诉通知书 起诉状等相关文书 原告刘某娟因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 湘 0523 民初 260 号 ;9) 2018 年 3 月, 公司收到邵阳县人民法院寄来的传票 应诉通知书 起诉状等相关文书 原告刘某娟因借贷合同纠纷对我司提起借贷纠纷诉讼, 案号 (2018) 湘 0523 民初 261 号 ;10) 湖北永泰小额贷款股份有限公司于 2018 年 l 月 30 日向湖北省高级人民法院申请诉前财产保全, 请求冻结被申请人银行存款 2.89 亿元或查封 扣押其相应价值财产,2018 年 3 月, 公司收到湖北省高级人民法院民事裁定书, 案号 (2018) 鄂财保 1 号 ;11) 公司通过 人民法院公告网 了解到上海市第一中级人民法院已受理丁某诉公司及相关共同被告民间借贷纠纷一案, 案号为 (2018) 沪 01 民初 289 号 经公司内部核查, 上述民间借贷事项未经过公司内部审批 盖章流程, 公司工作人员未在相关借款合同中盖章, 且公司未收到上述借款, 也无相关账务处理记录, 公司与相关原告及申请人之间不存在上述借款事项 公司在收到法院相关材料后, 第一时间向控股股东 实际控制人及其他相关方发函询问上述事项的相关情况, 截至目前, 公司尚未收到相关回函 4 公司及实际控制人对公司是否存在其他潜在诉讼纠纷的自查情况经公司自查, 截至本函回复之日, 公司收到法院签发的传票 应诉通知及民事裁定书所涉及的纠纷案件共 17 起, 具体情况详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告 ( 详见公司公告 : 临 临 临 临 临 临 临 ) 同时, 公司于近日通过 人民法院公告网 了解到辽宁省大连市中级人民法院已受理原告北京华夏恒基文化交流中心诉公司及相关共同被告借款合同纠纷一案, 网上信息显示借款金额 5,000 万元 公司已委派律师主动向法院询证该案件有关情况, 但尚未获取法院签发的传票 应诉通知书 民事起诉状等文件 截至本函回复之日, 公司不存在已知的应披露而未披露的诉讼纠纷 公司将持续关注相关案件的进展情况, 并及时履行信息披露义务 18

19 ( 五 ) 公司年审会计师因无法判断公司涉及诉讼纠纷案件 大额资金往来 对关联企业的担保等事项, 对公司 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告 请会计师补充说明以下事项 :1 无法判断公司相关诉讼纠纷的真实性 准确性的具体原因, 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序, 存在哪些需要获取但无法获取的审计证据, 在获取过程中存在何种障碍 ;2 无法判断公司及其下属公司与 10 家公司之间发生大额资金往来的真实目的和性质 是否存在关联关系的具体原因, 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序, 存在哪些需要获取但无法获取的审计证据, 在获取过程中存在何种障碍 ;3 无法判断大额资金划出的真实用途 性质及上述定期存款在资产负债表日的状态的具体原因, 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序, 存在哪些需要获取但无法获取的审计证据, 在获取过程中存在何种障碍 ;4 无法判断中技桩业的偿债能力 公司可能承担的担保义务的具体原因, 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序, 存在哪些需要获取但无法获取的审计证据, 在获取过程中存在何种障碍 会计师回复 : 1 针对上述事项 1 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括 : (1) 获取了富控互动对诉讼事项的自查报告, 自查结果为公司与各民间借款人之间不存在上述借款事项, 对这些借款协议, 公司未经过相关用章审批, 也未见相关用印记录 ; 公司也未收到上述借款 ; (2) 获取了公司聘请的大沧海律师事务所上海分所出具的 关于上海富控互动娱乐股份有限公司涉及相关诉讼之情况说明, 调查结论为基于已有的资料和核查结果, 除金融借款纠纷和企业借贷纠纷诉讼外, 其余涉及富控互动或其法定代表人的印章 签名, 均无法确认是真实的, 亦无法确认相关借款协议对富控互动有约束力 ; (3) 访谈了富控互动法定代表人王晓强先生与财务总监姜毅女士, 均表示对于各民间借贷诉讼, 未审批过相关借款事项 无法确认涉及富控互动或其法定代表人的印章 签名的真实性 富控互动也未收到或处理过相关借款 ; (4) 测试了公司的印章管理控制, 发现存在重大缺陷 ; (5) 从人民法院公告网等网站上查询富控互动涉及的其他案件纠纷信息 19

20 依据会计师已执行的程序以及取得的审计证据无法判断上述民间借贷纠纷所涉及的公司印章或其法定代表人名章以及签名的真实性, 且富控互动已收到诉讼资料的 9 个民间借贷纠纷案件 1 个企业借贷纠纷案件以及 1 个金融借款合同纠纷案件尚处于审理阶段, 公司收到的 1 份民事裁定书及通过网站查询了解到的另 1 起案件信息有限, 无法得知其他案件的具体情况以及公司是否还存在其他潜在纠纷 因此, 会计师无法判断相关诉讼纠纷的真实性及准确性 2 针对上述事项 2 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括 : (1) 获取上述大额资金往来协议, 除已转让的海鸟建设涉及的资金往来无法获取协议以及中技投资与深圳市洋海堂贸易有限公司未签协议以外, 其余资金往来的协议均已获取 ; (2) 查看了资金往来银行单据, 已转让中技投资与海鸟建设无法获取 ; (3) 要求富控互动提供对上述交易主体的联系方式, 由项目组进行电话及实地访谈 富控互动已提供 10 家公司的具体联系方式, 项目组已逐一电话联系现场访谈事宜, 其中 3 家公司表示不方便接受访谈,1 家公司表示公司已转让, 联系人已离职, 无法证实访谈内容, 其余 6 家根据富控互动提供的联系方式均无法与公司取得联系, 富控互动也无法提供其他联系方式 ; (4) 向富控互动管理层及控股股东上海富控文化传媒有限公司发函确认上述公司是否与富控互动存在关联关系, 已收到回函, 不存在关联关系 ; (5) 已获取富控互动聘请的大沧海律师事务所上海分所出具的 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告, 核查结论为未发现上述 ( 除 GSR CAPITAL LTD 外 )9 家公司与富控互动及控股股东和实际控制人存在关联关系 但是由于我们对上述 10 家大额资金往来公司的走访核实程序受限, 无法取得充分 适当的审计证据以判断富控互动及其下属公司与 10 家公司之间大额资金往来的真实目的和性质, 也无法判断富控互动与该 10 家公司之间是否存在关联关系 3 针对上述事项 3 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括 : (1) 对期末大额定期存款, 我们向各相关银行寄发了询证函并实地走访该 20

21 银行, 银行回函显示期末存于各银行的定期存款在资产负债表日不存在用于担保 被冻结或存在其他使用限制的情形, 但根据我们在走访时获取的银行提供的富控互动在该行所有开立账户的期后对账单显示, 已解活的定期存款在期后存在大额资金划出, 对此我们向银行相关工作人员提出访谈要求, 以便进一步核实了解资金划出的详细信息以及该定期存款在资产负债表日的实际状态, 但银行相关工作人员表示不方便接受访谈, 也不方便提供更为详细的交易信息及资料, 因此, 我们无法判断该部分资金划出的真实用途 性质及上述定期存款在资产负债表日的状态 (2) 针对期末活期存款, 我们向各相关银行寄发了询证函并获取了期后银行对账单, 对账单显示期末活期存款在期后有对外大额资金划出的情况, 对此我们虽然进一步获取了该部分资金划出对应的协议, 但依据协议内容仍无法判断大额资金划出的真实用途和性质 4 针对上述事项 4 会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括 : 我们向富控互动管理层提出获取中技桩业最近一年的相关财务信息资料, 包括财务数据 经营模式 盈利情况以及现金流等信息的要求未能落实 因此, 我们无法获取相关资料以判断中技桩业的偿债能力 富控互动可能承担的担保义务, 以及对富控互动的财务报表可能产生的影响 二 关于内部控制的重大缺陷 ( 六 ) 内控审计报告披露, 印章管理制度执行过程中存在缺陷, 印章日常使用仅在 OA 系统中进行审批, 未登记用印台账, 存在 2 份终止协议用印未经内部审批的情况, 不符合公司印章管理制度规定的情形 此外, 印章外借时存在印章保管员未陪同监督 外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形 请补充披露 :(1) 公司此前沿用的印章管理规则及流程, 出现前述印章使用缺陷的主要原因 ;(2) 公司就前述印章使用缺陷采取改进措施的执行情况, 是否实现有效的内部控制 ;(3) 明确责任主体以及后续追责安排 请会计师发表意见 回复 : 1 公司此前沿用的印章管理规则及流程, 出现前述印章使用缺陷的主要原因 21

22 (1) 公司此前沿用的 印章管理制度, 公司主要印章管理规则如下 : 一是关于用印登记台账, 印章的一切日常使用都必须走 OA 相关申请流程办理用印手续, 并需认真做好每一次的用印登记台帐 ; 二是关于用印审批权限, 所有公司 ( 包括富控互动和各分子公司 ) 名义对外担保 投资的 ; 单次购买 出售资产总额占公司最近经审计总资产 5% 以上的 ; 签订或解除公司最近经审计净资产总额 25% 以上经营性合同的印章加盖, 必须报请董事长批准后方可实施 所有公司 ( 包括富控互动和各分子公司 ) 对所有融资机构提供需加盖公章的财务报表时均需经财务部审批后方可用印对外提供 所有公司 ( 包括富控互动和各分子公司 ) 对外签订的融资类合同 ( 包括但不限于借款合同 担保合同及其他相关协议 ), 均需经财务部审批后方可用印 各单位加盖重要印章的, 必须严格按照授权体系履行逐级审批手续 合同 协议类文件加盖印章 ( 公章或合同章 ) 的, 由行政系统的印章管理员依据 OA 系统的相关合同会签审批流程, 在领导审核批准好的文件上加盖, 合同 协议的相关审批手续具体参照 合同管理制度 执行 : 为杜绝加盖印章的文件与领导审批的文件出现差异, 印章管理员在加盖此类印章时, 必须亲自从 OA 相关合同审批流程上下载需盖章的文件, 然后在纸质文件上加盖印章 公司发文加盖公章的, 由印章管理员依据 OA 系统的相关公文审批流程, 在领导审核批准下发的文件上加盖, 被加盖的文件, 必须由印章管理员从相关发文流程上下载文件后加盖 三是关于公司外带印章, 外带重要印章的, 必须严格履行逐级审批制度 外带重要印章应当填制 印章使用登记表, 详细记录领用时间 领用人签名 归还时间 接收人签名 陪同办理人员签名等 ; 如在本地办理业务, 当天业务未能完成也须交回公章, 次日可重新办理申请 ; 公章外带需由相关人员陪同前往办理业务 根据公司印章管理规定及实际, 公司用印流程如下 : 经办人 部门总监 行政主管 总经理 董事长 行政人事部印章管理员执行 存档 (2) 由于公司相关工作人员对用印制度理解不到位, 个别情况存在工作疏忽, 导致公司在印章使用过程中存在缺陷 具体情况如下 : 一是由于用印审批流程已在 OA 系统记录, 公司此前认为该方式能够有效控制日常用印, 于是未登记用印台账 ; 二是由于公司按照相关协议约定支付款项后, 项目进展未达预期, 公 22

23 司决定终止相关协议, 为督促对方尽快归还相关款项, 上述事项的经办人员 印章保管员经公司总经理口头同意后分别在 2 份终止协议上用章, 其后由于工作人员的疏忽, 未及时提报相关用印流程 ; 三是由于公司印章保管人员同时兼任其他职务, 故在印章外借时未予陪同监督 2 公司就前述印章使用缺陷采取改进措施的执行情况, 是否实现有效的内部控制针对上述印章使用内控缺陷, 公司董事会及管理层对存在的问题进行了深刻自查和反思, 并进一步完善印章管理制度, 细化了印章管理制度, 重点加强用印审批 使用 外借 登记等关键环节的执行规范及监督程序, 并对相关人员加强法律法规及业务培训, 树立相关工作人员的规范运作意识, 从制度上 源头上严防此类事件的再次发生, 维护公司整体利益及保护全体股东权益 公司认为, 目前已能够实现印章使用的有效内部控制 3 明确责任主体以及后续追责安排公司已召开专项整改会议, 明确由总经理负责督促落实上述印章使用缺陷整改事项, 并已根据公司内部管理制度的有关规定, 对相关责任人员包括总经理 业务发展部总监 行政部副经理 行政部印章管理员予以严肃批评并作出相应的经济处罚 会计师回复 : 在对富控互动 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性的审计过程中, 我们识别出富控互动在印章管理和使用中存在重大缺陷 : 印章日常使用仅在 OA 系统中进行审批, 未登记用印台账, 存在 2 份终止协议用印未经内部审批的情况, 不符合富控互动印章管理制度规定的情形 此外, 印章外借时存在印章保管员未陪同监督 外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形 ( 七 ) 内控审计报告披露,2017 年度公司及部分孙 子公司与 10 家公司陆续发生大额资金往来 公司在执行合同付款时, 交易双方因沟通不畅, 存在资金退回并重新付款现象 请补充披露 :(1) 公司此前沿用的货币资金管理制度及流程, 出现前述资金往来重大缺陷的主要原因 ;(2) 公司就前述资金往来重大缺陷整改的执行情况, 是否实现有效的内部控制 (3) 明确责任主体以及后续追责安排 请会计师发表意见 23

24 回复 : 1 公司此前沿用的货币资金管理制度及流程, 出现前述资金往来重大缺陷的主要原因根据公司此前沿用的 货币资金管理制度, 办理货币资金业务必须经过支付申请 支付审批 支付复核 办理支付四个环节后方可支付 具体规定如下 : 支付申请 公司各职能部门或个人用款时, 由经办人填写资金支付申请凭证 ( 费用报销或资金审批 ), 注明款项的用途 金额 预算 限额 支付方式等内容, 并附 : 相关交易或事项发生的原始批准件 相关的有效经济合同或证明等原始单据, 如投资 重大资产收购等需经股东大会 董事会批准的事项, 必须附有股东大会决议 董事会决议 支付审批 申请审批至少应履行程序为 : 经办人 部门总监 会计审核 财务经理 总经理 各层审批人根据其职责 权限和相应程序对支付申请进行审批 对存在不真实 不合理 不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请, 审批人应当拒绝批准 ; 如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东大会批准的, 则应当通过董事会或股东大会的审议后, 才能按上述程序办理货币资金支付申请 支付复核 审核人员应当对批准后的货币资金支付申请进行复核, 复核货币资金支付申请的批准范围 权限 程序是否正确, 手续及相关单证是否齐备 合法合规, 金额计算是否准确, 支付方式 支付企业是否妥当等 复核无误后, 交由出纳人员办理支付手续 办理支付 出纳人员对付款凭证进行形式上复核, 包括付款凭证的所有手续是否齐备 付款凭证金额与附件金额是否相符 付款单位是否与发票一致等, 复核无误后按规定办理货币资金支付手续 ; 付款后在付款凭证及附件上盖上 付讫 章, 及时登记现金和银行存款流水账 根据公司此前沿用的 货币资金管理制度, 公司大额资金支付流程如下 : 经办人 部门总监 会计审核 财务经理 财务总经理 财务总监 总经理 董事长 公司出现资金退回并重新付款的具体情况如下 :2017 年 6 月, 公司子公司中技投资与鹊灵实业 梁云友 吴丽云签署 关于上海鹊灵实业有限公司之投资 24

25 合作协议 2017 年 7 月至 8 月, 按照投资需要, 中技投资先后分期向鹊灵实业合计支付投资款 23,500 万元, 后因相关投资项目进程缓慢, 鹊灵实业将上述款项退回了中技投资 2017 年 9 月, 按照投资需要, 中技投资再次向鹊灵实业支付投资款 13,500 万元, 但是其后由于鹊灵实业就相关投资项目未与标的方达成一致意见, 公司决定终止本次投资, 经与鹊灵实业友好协商, 双方同意终止原投资合作协议, 同时鹊灵实业将 13,500 万元退还中技投资 2 公司就前述资金往来重大缺陷整改的执行情况, 是否实现有效的内部控制公司将严格执行 货币资金管理制度, 针对投资付款事项严格执行审批权限, 充分沟通 谨慎决策, 只有在付款条件充分且必要的情况下方可申请付款, 目前公司对此已实现内部有效控制 3 明确责任主体以及后续追责安排公司已召开专项整改会议, 明确由总经理负责督促落实上述印章使用缺陷整改事项, 并已根据公司内部管理制度的有关规定, 对相关责任人员包括总经理 财务总监 业务发展部总监 资金经理予以严肃批评并作出相应的经济处罚 会计师回复 : 在对富控互动 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性的审计过程中, 我们识别出富控互动存在资金往来重大缺陷 : 2017 年度富控互动及部分孙 子公司与 10 家公司陆续发生大额资金往来 富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制, 存在 2 家未签订协议的情况下即支付大额款项 对于资金拆借业务, 富控互动未建立具体的相关制度 三 关于公司董监高对年度报告的意见 ( 八 ) 年报披露, 尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金 违反规定决策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况, 但公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项 请公司及实际控制人结合年报披露的具体原因, 核实并说明董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金 违规担保 以及其他可能 25

26 造成公司损失事项的具体原因, 有关该事项已取得的资料明细, 存在哪些应获取但无法获取的资料, 在获取过程中存在何种障碍, 董监高是否尽到勤勉尽责的义务 请有关人员发表意见 回复 : 1 请公司及实际控制人结合年报披露的具体原因, 核实并说明董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金 违规担保 以及其他可能造成公司损失的具体原因 经公司核实, 公司董事 监事及高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项, 系基于以下具体原因 : 年 1 月 17 日, 公司 实际控制人接到中国证监会 调查通知书, 截至年报披露之日上述立案调查事项尚无结论 年度, 公司及原下属子公司与 10 家公司陆续发生大额资金往来 在上述交易发生时 编制年报过程中, 公司均对上述交易对方是否为关联方进行了核查, 均未发现上述交易对方与公司存在关联关系的证据 但是, 公司不能确定已经获得与本事项相关的全部证据, 也不能确定已获得的证据的真实性, 因此, 截至年报出具日, 公司无法确认该等交易是否为关联交易 3 截至年报出具之日, 公司在资产负债表日后已收到法院送达的 9 起民间借贷纠纷案件, 经公司自查, 上述民间借贷纠纷涉及的协议均未履行公司内部审批 盖章流程, 公司工作人员未在相关借款合同中盖章, 且公司未收到上述借款, 也无相关账务处理记录, 公司认为公司与起诉方之间不存在上述借款事项 同时, 由于上述民间借贷纠纷中, 公司实际控制人或实际控制人控制的有关企业在上述诉讼纠纷中同样系被告 ( 提供了担保或者作为共同借款人 ), 公司已向实际控制人发函要求其对相关情况予以说明, 但是截至年报披露日, 公司实际控制人除承诺对公司可能承担的损失进行补偿外, 并未对上述诉讼事项进行任何解释和说明 因此, 公司不能确认公司实际控制人或其控制的企业与上述民间借贷纠纷事项是否还存在其他关系, 不能确认如果法院最终判决公司承担还款责任是否会形成关联方非经营性资金占用 26

27 4 由于众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对公司出具了否定意见的 2017 年内部控制审计报告, 公司在印章管理等方面存在重大缺陷, 公司对印章管理事项进行了全面梳理和风险排查 经查, 公司认为, 公司在印章管理方面存在重大缺陷, 公司印章外借时存在印章保管员未陪同监督的情况 5 由于在资产负债表日后, 公司相关子公司 5.5 亿元定期存款被银行划扣 经自查, 上述资金划扣事项并非公司及相关子公司主动发起, 且公司发现上述异常情况之前, 公司及相关子公司均未收到定期存款所在银行的任何通知 ( 包括事前 事中或事后 ), 公司及年报审计机构向银行函证银行定期存款受限情况时, 相关银行均表示不受限 其后, 公司工作人员与年报审计机构在赴银行现场调取公司资金情况时方得知定期存款被划扣, 公司在第一时间派工作人员及律师与相关银行进行了沟通, 但截至年报披露日, 银行未给出确切答复 基于上述原因, 为充分揭示公司目前可能面临的风险, 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员在年报中特别声明公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项 2 有关该事项已取得的资料明细, 存在哪些应获取但未获取的资料一是关于关联关系认定事项, 公司及相关子公司在与 10 家公司签署协议或发生资金往来时, 对上述 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查, 未发现上述 10 家公司与公司 控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据 在 2017 年年度报告出具前, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对在 2017 年度与公司及原子公司发生大额资金往来的 9 家公司, 包括上海彤瀚投资管理公司 上海顾磊贸易有限公司 上海祈尊实业有限公司 上海孤鹰贸易有限公司 上海鹊灵实业有限公司 上海贤序商贸有限公司 深圳市洋海堂贸易有限公司 上海智饰实业有限公司 上海湘貔实业有限公司, 是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所通过查阅工商登记资料与信息, 向富控互动及其控股股东和实际控制人和董监高进行了询证, 向政府相关职能部门的官方网站查询, 向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管 27

28 理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为经尽调律师调查, 未发现公司及其控股股东 实际控制人与上述九家公司有关联关系的证据, 现有资料亦无法证明公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员与上述九家公司有关联关系 2018 年 5 月, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对 GSR CAPITAL LTD 是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所向公司出具了 尽职调查报告, 结论为 : 未发现富控互动与 GSR CAPITAL LTD 构成关联关系的证据 ; 未发现富控互动控股股东 实际控制人与 GSR CAPITAL LTD 构成关联关系的证据, 现有资料亦无法证明富控互动控股股东 实际控制人与其有关联关系 二是关于违规担保事项, 在年报编制及审计过程中, 公司对现有担保事项进行了全面核查, 未发现公司有用印记录的担保存在未履行审议决策程序的情况 ; 对于期末大额定期存款, 年报审计机构向相关银行寄发了询征函并实地走访相关银行, 银行回函显示期末存于各银行的定期存款在资产负债表日不存在用于担保 被冻结或存在其他使用限制的情况 ; 公司获取了公司及子公司的 企业征信报告, 未发现公司及子公司存在违规担保事项 公司目前无法就该事项获得进一步的资料 三是关于定期存款期后被银行划扣事项, 公司董事会及管理层高度重视, 在发现相关存款被划扣的第一时间派工作人员及律师与银行进行了沟通 核实, 但截至年报披露日, 公司在北京银行取得了相关扣款材料, 渤海银行仅取得了银行扣款回单 公司 2017 年年度报告披露后, 经与北京银行 渤海银行反复沟通, 取得了部分资料 ( 详见本回复函之 一 ( 二 ) 3 ) 四是关于公司已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项, 公司后期一旦获知相关信息或获取相关材料, 将及时履行信息披露义务 3 董监高是否尽到勤勉尽责的义务鉴于目前公司及实际控制人正处于被中国证监会立案调查阶段, 为保证公司 2017 年年度报告信息披露的真实 准确 完整, 在公司年报披露之前, 公司董监高对公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况进行了审慎核查, 对公司目前的风险情况进行了全面梳理 充分披露 28

29 但是, 基于本回复函提及的公司处于立案调查阶段等原因, 公司董监高认为, 截至公司年报披露日, 公司所获得的证据仍然不能排除公司存在关联方非经营性占用资金 违反规定决策程序对外提供担保的可能性 为充分揭示公司目前可能面临的风险, 公司董事会 监事会及及董事 监事 高级管理人员在年报中特别声明公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项 公司全体董事 监事及高级管理人员对上述情况均表示认可 ( 九 ) 公司独立董事张扬和李继东对公司 2017 年年度报告及摘要 公司 2017 年度财务决算报告 董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明 公司 2018 年第一季度报告全文和正文四项议案投弃权票, 主要是基于公司存在资金划付 关联方情况比较复杂 涉诉事项较多且未结案 公司被中国证券监督管理委员会立案调查, 可获得的外部证据不够充分, 无法对本议案做出客观 合理的判断 请公司及实际控制人核实并说明 : 独立董事张扬和李继东对上述四项议案投弃权票的具体原因, 有关该事项已取得的资料明细, 存在哪些需要获得但未获得的外部证据, 无法获得相关证据的原因, 该两名独立董事是否尽到勤勉尽责的义务 请独立董事发表意见 回复 : 1 公司于 2018 年 1 月起被中国证监会立案调查, 随后公司陆续披露涉诉 借贷担保等涉及实际控制人等事项, 经询问公司管理层, 均表示不知情 作为独立董事, 拟与公司实际控制人进行交流询问, 了解有关事项情况及原因, 但截至年报披露日, 未能与实际控制人取得联系并进行交流 2 公司于 2018 年 1 月被中国证监会立案调查, 公司多次发布关于被中国证监会立案调查的风险提示公告 作为独立董事, 经询问公司管理层, 是否了解被立案调查的具体原因 立案调查所涉及的年份, 是否了解涉及 2017 年以前年度报告描述或报表重述等, 但截至年报披露日, 公司尚无法提供相关情况说明 3 公司于 2018 年 1 月起被中国证监会立案调查, 随后公司陆续公告披露涉诉事项 ( 该等诉讼事项均亦涉及公司实际控制人及其控制或关联的企业 ), 作为独立董事, 就公司除已公告外还可能涉诉案件数量 涉诉资金借贷规模及可能对 29

30 公司财务状况的影响, 向公司管理层和年报会计师事务所进行了询问和了解 但截至年报披露日, 公司除提供已公告涉诉案件的收到的法院传票 律师聘请合同外, 尚无法提供除已公告外还可能涉诉案件数量 涉诉资金借贷规模及可能对公司财务状况的影响的情况说明 4 公司年报会计师与独立董事在 2017 年度审计沟通汇报中, 指出未取得 2017 年年末大额定期存款受限的证据, 但是发现资产负债表日后公司部分定期存款发生了多笔大额资金划出 ( 总计 5.5 亿元 ) 作为独立董事, 向管理层询问其是否知晓 2017 年年末定期存款是否受限, 期后是否向有关银行主动发出划款指令, 是否知晓划款原因 及划款去向等, 管理层答复根据银行询证回函不存在相关大额定期存款期末受限的情况, 公司未主动向银行发出划款指令, 具体划款原因正在核实并口头提供了划款去向, 但截至年报披露日, 公司除提供部分银行对账单信息外, 未能提供有关可能涉及上述定期存款或期后大额划款的详细资料 ( 包括但不限于与有关银行的书面交流文件 走访记录 部分银行记载的详细划款说明 收款人情况等 ) 或书面说明材料 5 与公司管理层业务问询中, 并与公司年报会计师与独立董事在 2017 年度审计沟通确认, 公司 2017 年度出现大额的与第三方的偶发性资金往来 作为独立董事, 询问管理层, 前述大额偶发资金往来是否具有交易实质, 交易对手方是否为关联方, 是否能够提供公司或会计师事务所关于识别关联方的有关工作记录或底稿, 管理层答复上述偶发性资金往来的交易实质是大额贸易 对外投资或资金拆借, 在交易当时未发现交易对手方为关联方的证据, 但截至年报披露日, 公司除提供律师就相关交易对手方是否为关联方出具的法律意见书外, 尚未提供其他有关原始材料或书面说明材料 6 作为独立董事, 与公司年报会计师在 2017 年度首次审计沟通中, 提示并要求年报会计事务所加强公司印鉴内控测试 严格按规范执行向有关银行发书面询证函 明确公司银行账户数量完整性 到资金存放银行对资金现场核查, 但年报会计师事务所因各种原因, 诸如尚有部分银行不愿配合取证或期后公司部分大额划款 ( 涉及金额 5.5 亿的定期存单事项 ) 原因未查明, 存在无法获取完整的相关材料或取证困难等事实 鉴于上述情况, 故独立董事对公司 2017 年年度报告及摘要 公司 2017 年度 30

31 财务决算报告 董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明 公司 2018 年第一季度报告全文和正文四项议案投弃权票 四 关于经营状况及财务问题 ( 十 ) 报告期内, 公司主营业务是网络游戏的开发和运营, 游戏业务的主 要运营主体为英国 Jagex 公司 主要游戏为 RuneScape 系列游戏 请公司补 充披露 :(1) 按季度披露 2017 年 2018 年一季度 RuneScape 系列游戏的主 要运营数据, 包括用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水 等, 并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额 ;(2) RuneScape 系 列游戏的运营模式 收费方式 收入确认原则 确认营业收入的金额 推广费 用等 ;(3) RuneScape 系列游戏在公司主营收入中的占比情况, 说明公司是 否存在单一游戏依赖的风险, 公司的应对措施, 并提示相关风险 请会计师说 明在审计过程中就上述事项实施的审计程序以及获取的审计证据, 并对有关游 戏收入会计处理的真实性 准确性发表明确意见 回复 : 1 按季度披露 2017 年 2018 年一季度 RuneScape 系列游戏的主要运营 数据, 包括用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水等, 并 分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额 ; (1)RuneScape 系列游戏主要运营数据明细如下 : 时间 用户数量 ( 万人 ) 活跃用户数 ( 万人 ) 31 付费会员 / 用户人数 ( 万人 ) 充值流水 ( 万英镑 ) ARPPU 值 ( 英镑 ) 2017 年 1 季度 , 年 2 季度 , 年 3 季度 , 年 4 季度 , 年 1 季度 , 注 1: 用户数量指目前拥有 RS 游戏帐户的可识别的玩家 ; 活跃用户数指目前拥有 RS 游 戏帐户并持续登录的玩家 ; 期末会员人数指期末付费会员人数 ; 注 2:ARPPU 值 = 充值流水 / 期末会员人数 ; 注 3:2017 年第 4 季度的用户人数增加较多, 主要为移动端的发行公布带回了人流, 以 及年末的峰期影响 其中有一部分是非付费用户 注 4: 充值流水为含税金额, 与收入的主要差别为增值税及递延收益调整

32 (2) 活跃用户和非活跃用户的收入金额 : 收入分类 活跃用户收入非活跃用户收入合计 ( 万英镑 ) ( 万英镑 ) ( 万英镑 ) 2017 年 1 季度 1, , 年 2 季度 1, , 年 3 季度 1, , 年 4 季度 1, , 年 1 季度 1, , 注 : 非活跃用户指目前拥有 RS 游戏账户但并未登录的玩家 2 RuneScape 系列游戏的运营模式 收费方式 收入确认原则 确认营 业收入的金额 推广费用等 (1) 运营模式 Runescape 系列游戏运营模式为自主运营, 游戏的研发 维护和升级 服务 器的架设和维护管理 游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司 自主运行 (2) 收费方式 Runescape 系列游戏的收入来源包括会员费收入和道具交易收入, 其中道具 交易收入包括 TreasureHunter 旋转轮收入 RuneCoins 虚拟货币收入和 Bonds 游戏券收入 游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台工具进行充值或在超市 及零售店购买充值点卡, 激活后通过 Runescape 官网进行充值的方式, 购买游戏 虚拟货币进而在游戏中转化为道具 虚拟装备等游戏内容进行体验消费 (3) 收入确认原则 A 会员收入 : 玩家通过信用卡或手机在线支付方式购买会员的,Jagex 将 收到的款项在会员期 (1-12 个月 ) 内平均摊销确认收入 玩家通过购买游戏点 卡或兑换码, 再将其激活成为会员的,Jagex 待玩家激活成会员之后, 将出售游 戏点卡或兑换码收到的款项在会员期 (1-12 个月 ) 内平均摊销确认收入 ; B TreasureHunter 旋转轮收入 :Jagex 在玩家购买 TreasureHunter 旋转轮 钥匙后, 再将其消耗以获得游戏道具或经验值时确认收入 ; C Runecoin 虚拟货币收入 :RuneCoins 是玩家在游戏内用来购买改变游戏 内人物形象的虚拟货币, 该道具具有永久性属性 Jagex 将出售 RuneCoins 取得 的款项计入递延收益, 在玩家使用虚拟货币时依据玩家平均生命周期摊销确认收 32

33 入 ; D Bond 游戏劵收入 : 玩家通过购买 Bonds 游戏券可以兑换成会员身份, TreasureHunter 旋转轮钥匙或者 Runecoins 虚拟货币 Jagex 在玩家兑换 Bonds 游戏券时, 将取得的款项根据兑换结果分别按上述会员费收入 TreasureHunter 旋转轮收入或者 RuneCoins 虚拟货币收入的确认方式进行确认 如果玩家自购买 Bonds 游戏券之日起 12 个月 ( 兑换有效期 ) 内没有兑换,Jagex 将取得的款项全 额一次性确认收入 ; E 广告收入: 在广告发布的期间内按月确认广告收入 (4)2017 年确认营业收入的金额 项目 2017 年收入 ( 万英镑 ) 汇率 2017 年收入 ( 万元 ) 会员费收入 3, , 旋转轮收入 2, , 虚拟货币收入 , 游戏券收入 2, , 广告费收入 其他收入 , 小计 8, , 推广费用项目 2017 年 ( 万英镑 ) 汇率 2017 年 ( 万元 ) 市场推广 , 电子营销 , 合计 , RuneScape 系列游戏在公司主营收入中的占比情况, 说明公司是否存在单一游戏依赖的风险, 公司的应对措施, 并提示相关风险 请会计师说明在审计过程中就上述事项实施的审计程序以及获取的审计证据, 并对有关游戏收入会计处理的真实性 准确性发表明确意见 (1) RuneScape 系列游戏在公司主营收入中的占比情况: 33

34 项目 2017 年收入额 ( 万元 ) RuneScape 系列游戏 74, 主营收入合计 74, 占比 99.35% (2) 说明公司是否存在单一游戏依赖的风险, 公司的应对措施, 并提示相关风险 1) 海外业务方面 RuneScape 是 Jagex 在 2001 年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏, 上线时间较久, 具有较高的玩家知名度和市场影响力 作为公司的重要产品, RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入的 99% 以上 该系列游戏自 2001 年上线以来已经成功运营 17 年, 公司积累了丰富的研发, 制作, 发行和运营的经验, 始终秉承公司打造 LivingGames ( 有生命力的游戏 ) 的愿景 持续不断的对游戏的更新和以玩家为中心的开发运营理念, 使得 RuneScape 系列至今仍有 230 多万的月活跃用户, 在 MMORPG 领域始终保持着市场领先的地位 公司固然有产品单一的风险, 但 RuneScape 系列游戏的生命力依然强劲, 尤其是 OldSchoolRuneScape 的会员人数依然呈上升趋势, 其电子竞技赛事在直播网站 Twitch 和各个社交平台拥有大量粉丝 游戏的上佳表现推动了公司在过去四年里连续实现收入增长, 每个财年都实现历史最佳的财务表现 尽管如此, 面对产品单一的风险, 公司管理层十分予以重视, 并有如下一系列举措来应对该风险 : 一是多样化产品类型 :Jagex 预计将于 2018 年推出 RuneScape 系列游戏移动端产品 RuneScape 累计注册用户 2.7 亿, 曾创吉尼斯世界记录之最 调研发现, 很大一部玩家希望能在移动端上体验, 实现 PC 和手机的互通, 这将可以吸引回相当可观的流失玩家, 对于现有玩家可以提升用户的粘性, 保持并提高 RuneScape 系列游戏的盈利能力 二是开展第三方发行业务 :Jagex 将利用多年以来积累的游戏运营和发行的经验, 以及累计 2.7 亿的注册用户基础, 开展第三方发行业务, 公司拟建立第三方发行的团队和平台 我们已引进了多位来自 EA NCsoft 等知名公司的优秀人 34

35 才加入公司团队, 公司将着力构建多平台 多种类游戏产品的第三方发行团队, 团队将利用 Jagex 多年的产品线上发行经验以及公司在欧美市场的影响力与行业一流工作室和游戏建立合作伙伴关系, 确保第三方发行业务的成功 三是新游戏开发 : 为保持公司长期可持续发展, 公司利用自身专业的技术研发团队, 正在进行下一代的大型多人在线产品的研发以及手机端等产品的研发, 为降低开发试错风险, 公司将在产品开发的不同阶段, 同步引进玩家参与测试, 以获得客观数据支持概念筛选及产品不同阶段的审查流程 2) 国内业务方面 2017 年, 公司积极推进新游戏产品的研发进度, 通过引入海外经典游戏 IP, 与业内优质合作伙伴开展多元化合作, 努力做好新游戏产品的研发工作 公司现阶段正在研发多款面向国内市场的 PC 端产品和移动端产品, 产品类型涵盖策略 电竞 二次元 沙盒等细分领域 目前, 公司主要在研游戏产品有 卢恩之域 纷争 (RuneScape:Dissidia) 空之境 魔卡酒馆 和 罪恶王冠 等, 其中 空之境 魔卡酒馆 及 罪恶王冠 三款游戏预计将于 2018 年在国内移动端游戏市场陆续上线 会计师回复 : 在对 Jagex2017 年度营业收入的审计过程中, 我们已实施的审计程序主要包括 : 1 了解并测试与 Runescape 系列游戏收入确认环节相关的关键内部控制的设计和运行有效性 ; 2 评估信息系统中支撑 Runescape 系列游戏收入确认计算的充值流水和道具消耗信息的准确性 ; 3 抽样检查 Runescape 系列游戏会员费及各项道具交易收入确认的计算方法 ; 4 分析性复核会员费和各项道具交易收入的分月波动情况以及与上年同期收入的对比情况, 评价波动及对比差异原因的合理性 ; 5 验证玩家充值流水的真实性, 包括复核 Jagex 与主要外部支付平台的对账记录以及寄发询证函进一步确认 ; 6 获取游戏目前的研发测试的 Runescape 系列新游戏情况资料, 了解分析 35

36 游戏目前的开发进展以及未来的市场前景 ; 通过上述执行的审计程序以及获取的审计证据, 我们认为英国 Jagex 公司的 Runescape 系列游戏收入确认会计处理真实准确 ( 十一 ) 年报披露, 报告期末, 公司短期借款 亿元, 长期借款 20.8 亿元, 一年内到期的非流动负债 1.72 亿元 ; 公司期末受限资产合计 亿元, 主要系借款保证金 质押担保和抵押担保, 其中长期股权投资受限 亿元 请公司 :1 补充披露上述借款的具体情况, 包括对应本金 利息 期限 到期日 借款对象 借款用途等 ;2 核实上述借款是否存在诉讼或要求提前偿还的情形 ;3 结合公司资金状况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险;4 结合期末资产受限情况提示相关风险 回复 : 1 补充披露上述借款的具体情况, 包括对应本金 利息 期限 到期日 借款对象 借款用途等 (1) 公司短期借款 亿元, 明细如下 : 借款主体融资机构提款日到期日借款期限 富控互动 富控互动 富控互动 富控互动 富控互动 富控互动 富控互动 华宸信托有 限责任公司 西藏信托有 限公司 长安国际信 托股份有限 公司 西部信托有 限公司 渤海国际信 托股份有限 公司 陕西省国际 信托股份有 限公司 中国光大银 行股份有限 公司上海花 木支行 借款本金 ( 万元 ) 合同利 2017/1/6 2018/1/6 1 年 2, % 2017/1/ /1/22 1 年 29, % 2017/5/ /5/25 1 年 10, % 2017/11/ /5/27 6 个月 10, % 2017/11/ /5/25 6 个月 2017/11/ /12/2 5 1 年 2017/12/5 2018/12/5 1 年 10, , , 率 8.0% 10.0% 6.0% 借款用途补充企业营运资金补充企业流动资金补充企业流动资金补充企业营运资金补充企业流动资金补充企业流动资金流动资金周转 ( 采购 ) 备注 注 1 注 2 36

37 宏投香港 平安银行股 份有限公司 2017/6/ /7/13 1 年 19, % 内保外贷 合计 116, 注 1: 期后已归还 ; 注 2: 期后已归还 4,100 万, 剩余 2.5 亿展期至 2018 年 10 月 9 日 (2) 一年内到期的非流动负债中一年内到期的借款明细如下 : 借款主体 融资机构 提款日 到期日 借款期限 借款本金 ( 万元 ) 合同利率 借款用途 备注 上海掌 补充 富控互动 福资产管理有 2017/1/3 2018/1/31 1 年 6, % 企业流动 期后已归还 3550 万 限公司 资金 富控互动 温州银行上海分行 2017/5/ /11/26 2 年 % 置换西藏信托贷款 支付 富控互动 华融国际信托有限责任公司 2017/10/ /10/15 2 年 2, % 收购宏投网络 49% 股权价 款 合计 8, 注 : 除上述表中列示的一年内到期的借款 8,800 万元外, 一年内到期的非流动负债中 还包含 Jagex 公司一年内到期的递延收益 预收游戏充值款 8, 万元 (3) 公司长期借款 20.8 亿元, 明细如下 : 借款主体融资机构提款日到期日借款期限 借款本金 ( 万元 ) 合同利率 借款用途 富控互动温州银行上海分行 2017/5/ /5/26 2 年 19, % 置换西藏信托贷款 富控互动 华融国际信托有限 责任公司 2017/10/ /10/15 2 年 109, % 支付收购宏投网络 49% 股权价款 37

38 富控互动 中国民生信托有限 公司 2017/12/8 2019/11/24 2 年 80, % 补充企业日常营运 资金需求 合计 208, 核实上述借款是否存在诉讼或要求提前偿还的情形上述借款中, 中国光大银行股份有限公司上海花木支行要求我司提前清偿 7,500 万元借款, 并向上海市浦东新区人民法院提起金融借贷纠纷诉讼, 案号为 (2018) 沪 0115 民初 号 此外, 中国民生信托有限公司 华融国际信托有限责任公司 西部信托有限公司已提出了提前偿还相关借款本息的要求 公司已与中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司签订 债务重组顾问服务协议, 公司及华融江西正在与上述债权人积极沟通, 积极协调各债权人的关系, 若公司保持主营业务稳定, 同时上述借款本息能按期偿付, 则上述提前偿付要求可进一步协商解决 3 结合公司资金状况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险 (1) 目前, 公司整体经营管理情况正常, 公司后续将进一步采取措施, 确保公司日常生产经营的稳定 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司未经审计的合并报表货币资金余额为 6.52 亿元 公司主要下属公司 Jagex 及宁波百搭网络科技有限公司经营状况稳定, 现金流平稳 2018 年 1 季度, 上述两家下属公司经营活动净现金流合计为 1.26 亿元 (2) 积极梳理相关债务 公司已与华融江西签订 债务重组顾问服务协议, 聘请华融江西为公司债务重组顾问, 协助公司梳理相关债务, 并进一步制定与完善债务重组方案, 帮助公司解决目前所面临的相关债务问题 目前, 华融江西已成立债务重组顾问工作小组, 并正式进驻公司, 相关工作已展开 (3) 目前, 鉴于公司处于被中国证券监督管理委员会立案调查阶段, 中国光大银行股份有限公司和上海掌福资产管理有限公司已向法院提起金融借贷纠纷诉讼, 中国民生信托有限公司 华融国际信托有限责任公司 西部信托有限公司已向公司提出了提前偿还相关借款及利息的要求 如法院最终判定公司应当提 38

39 前归还上述借款, 可能导致公司面临短期偿债能力下降 资金流动性不足的风险 4 资产受限的风险提示公司期末受限资产合计 亿元, 主要系借款保证金 质押担保和抵押担保, 其中 : 长期股权投资受限 亿元, 为公司以所持有的下属子公司上海宏投网络科技有限公司 100% 股权为长期借款 19.1 亿元提供质押担保 ; 货币资金受限金额为 2.13 亿元, 为宏投网络内保外贷提供的保证金, 作为宏投网络下属子公司宏投网络 ( 香港 ) 有限公司 19, 万元短期借款的担保 ; 投资性房地产受限金额 1.55 亿元, 为向光大银行 7, 万元短期借款提供质押担保 如公司未能履行前述偿债责任而导致受限资产被债权人强制执行, 将影响公司对受限资产控制权的稳定性, 并可能导致公司面临盈利能力下降的风险 ( 十二 ) 年报披露, 报告期内, 收到的其他与投资活动有关的现金中包含收回对外借款 11 亿元, 支付的其他与投资活动有关的现金中包含对外提供借款 亿元 请公司补充披露该笔借款的具体情况, 包括对应本金 利息 期限 到期日 借款对象 借款用途等 回复 : 上述借款的具体情况, 包括对应本金 利息 期限 到期日 借款对象 借款用途如下表所示 : 公司名称 借款对象 对应本金利息 ( 万期限起始日到期日 ( 万元 ) 元 ) ( 天 ) 借款用途 澄申商贸 上海祈尊 6, /2/ /3/28 46 短期资金拆借 澄申商贸 上海祈尊 9, /3/ /4/13 24 短期资金拆借 澄申商贸 上海祈尊 7, /6/8 2017/6/29 21 短期资金拆借 澄申商贸 上海彤瀚 10, /2/9 2017/3/13 32 短期资金拆借 澄申商贸 上海彤瀚 4, /5/ /6/23 23 短期资金拆借 澄申商贸 上海孤鹰 36, /10/9 2017/12/28 80 短期资金拆借 澄申商贸 上海顾磊 6, /12/ /12/28 8 短期资金拆借 中技投资 上海贤序 20, /8/ /9/30 38 短期资金拆借 中技投资 上海顾磊 10, /10/ /11/30 51 短期资金拆借 中技投资 上海顾磊 2, /10/ /11/30 41 短期资金拆借 合计 110, ( 十三 ) 年报披露, 非经常性损益项目中包含计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 请公司补充披露该项资金占用费的形成原因及资金占用 39

40 方基本情况, 并核实是否存在关联关系 回复 : 1 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下 : 公司名称 资金占用方 金额 ( 元 ) 利率 形成原因 富控互动 上海轶鹏 39,992, % 公司出售中技桩业股权, 剩余 49% 的股权款 富控互动 武汉枭龙 6,285, % 12% 资金拆借 澄申商贸 上海祈尊 911, % 资金拆借 澄申商贸 上海彤瀚 1,092, % 资金拆借 澄申商贸 上海孤鹰 3,972, % 资金拆借 澄申商贸 上海顾磊 83, % 资金拆借 中技投资 上海贤序 1,868, % 资金拆借 中技投资 上海顾磊 1,360, % 资金拆借 合计 55,567, 注 1: 根据 上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议 约定, 上 海轶鹏购买中技桩业股权的剩余 49% 的标的资产交易对价 ( 对应金额为 118, 万元 ), 上海轶鹏应当于交割日起一年内付清, 按照中国人民银行同期银行贷款基准利率计算利息 注 2: 公司 2017 年向武汉枭龙的借款利率分别为 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 6 日, 按照年化 20% 收取利息,2017 年 7 月 7 日至 2017 年 12 月 27 日, 按照年化 12% 收取利 息 2 资金占用方基本情况 : 资金占用方名称 企业性质 注册地址 法定代表人 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 主要股东 / 实际控制人 投资管理 咨询, 商务信息咨询, 企业管 有限责任公 理咨询, 财务咨询, 市场信息咨询与调 上海轶鹏 司 ( 自然人投资或控股的法人独 上海市崇明县 颜静刚 250,000 查, 资产管理, 实业投资, 市场营销策划, 会展会务服务, 信息科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术 上海中技企业集团有限公司 / 颜静刚 资 ) 服务, 新能源科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 武汉宣成投资发 有限责任公 汽车整车及零部件的技术开发 技术服 展有限公司 朱 武汉枭龙 司 ( 自然人投资或控 武汉市蔡甸区 向龙彩 28,800 务 ; 汽车 ( 不含小轿车 ) 销售 ; 专用汽车及汽车零部件制造 ; 货物进出口 技术 恒 苏州达泰创业投资中心 ( 有 股 ) 进出口和代理进出口贸易 限合伙 ) 武汉东 湖创新科技投资 40

41 有限公司 金属材料 五金产品 建材 办公用品 电子产品 化工产品 橡塑制品 日用 百货 矿山机械 矿产品 化肥 通风 上海祈尊实业有限公司 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 上海市嘉定区 吴建国 1,000 设备 电线电缆 劳防用品 机械设备的销售, 物业管理, 其他居民服务, 从事计算机软硬件技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 吴建国 绿化工程, 机械设备的安装 维修, 电 脑安装及维修, 从事货物进出口及技术 进出口业务 上海彤瀚投资管理有限公司 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 上海市青浦区 朱建华 1,001 投资管理, 实业投资, 资产管理, 企业管理咨询, 市场营销策划, 商务信息咨询, 会展会务服务, 物业管理, 建筑工程, 电子商务, 房地产开发经营 朱建华 卢宾 建筑材料 日用百货 花卉 苗木 机 上海孤鹰贸易有限公司 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 上海市宝山区 章华平 4,500 械设备 矿产品 金属材料及制品 化工产品的销售 商务信息咨询 建筑装修装饰建设工程专业施工 从事货物及 章华平 技术进出口业务 日用百货 服装服饰 鞋帽 花卉 苗 木 建筑材料 装潢材料 机械设备 有限责任公 五金交电 机电设备及配件的批发 零 上海顾磊贸易有限公司 司 ( 自然人投资或控 上海市奉贤区 陈芳芳 3,000 售, 从事建筑工程科技 计算机信息科技 机电科技领域内的技术开发 技术 陈芳芳 王深深 股 ) 咨询 技术服务 技术转让, 投资管理, 电脑图文设计 制作, 展览展示服务, 建筑装饰装修建设工程设计与施工 日用百货 服装服饰 五金交电 针纺 上海贤序商贸有限公司 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 上海市松江区 徐启科 20 织品 电子产品 机电设备 办公用品 家居用品 化工原料及产品 橡塑制品 金属制品 计算机软硬件及辅助设备批发零售, 食用农产品销售, 物业管理, 商 徐启科 务信息咨询, 会务服务 3 是否存在关联关系上述公司中, 上海轶鹏的最终控制方为上市公司实际控制人颜静刚, 与公司为同一实际控制人, 系公司关联方 2018 年 4 月, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对在 2017 年度与公司及原子公司发生大额资金往来的公司, 包括上海彤瀚投资管理公司 上海顾磊贸易 41

42 有限公司 上海祈尊实业有限公司 上海孤鹰贸易有限公司 上海贤序商贸有限公司是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所通过查阅工商登记资料与信息, 向富控互动及其控股股东和实际控制人和董监高进行了询证, 向政府相关职能部门的官方网站查询,2018 年 4 月向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为 : 经尽调律师调查, 未发现公司及其控股股东 实际控制人与上述五家公司有关联关系的证据, 现有资料亦无法证明公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员与上述五家公司有关联关系 2018 年 5 月, 公司再次委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对武汉枭龙汽车技术有限公司是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为 : 根据尽调律师的调查, 未发现富控互动与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据 ; 未发现富控互动控股股东 实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据, 现有资料亦无法证明富控互动控股股东 实际控制人与其有关联关系 尽管经过上述核查, 公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据, 也不能确定已获得的证据的真实性, 因此, 除上海轶鹏为公司的关联方外, 公司无法确认上述其他资金占用方与公司 控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ( 十四 ) 年报披露, 公司与南通锦通于 2017 年 1 月 16 日签订 投资合作协议, 共同出资设立投资平台锦慧科技, 注册资本 43 亿元, 其中南通锦通认缴出资 30.1 亿元, 公司以自有资金认缴出资 12.9 亿元, 已办理工商登记并取得营业执照 请公司补充披露 :1 上述投资的实际出资情况;2 南通锦通与公司是否存在关联关系 ;3 锦慧科技设立至今的经营情况和财务数据, 是否与预期一致 回复 : 1 截至年报披露日, 锦慧科技的工商注册登记手续已办理完毕并取得营业执照, 但尚未实际出资, 亦未开展相关业务 42

43 年 5 月, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对南通锦通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为 : 根据尽调律师的调查, 富控互动与被调查公司南通锦通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 自 2017 年 2 月 27 日共同设立上海锦慧起构成关联关系, 但未发现双方在此之前构成关联关系的证据 ; 未发现富控互动控股股东 实际控制人与其构成关联关系的证据, 现有资料亦无法证明富控互动控股股东 实际控制人与其有关联关系 尽管经过上述核查, 公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据, 也不能确定已获得的证据的真实性, 因此, 公司无法确认南通锦通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司 控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ( 十五 ) 年报披露, 报告期内, 公司新设成都酷峰 深圳酷峰和上海富控互动三家子公司 请公司补充披露设立上述子公司的出资情况 主要考虑和业务规划, 并结合财务数据说明上述子公司设立至今的经营情况和资金使用情况 回复 : 年度, 公司设立全资子公司成都酷峰网络科技有限公司 ( 以下简称 成都酷峰 ) 深圳市酷峰网络科技有限公司( 以下简称 深圳酷峰 ) 及上海富控互动网络科技有限公司 ( 以下简称 富控网络 ), 主要基于下列考虑和业务规划 : (1) 公司拟以成都酷峰作为公司游戏产品的内容研发基地, 充分利用成都较为完善的网络游戏产业链和良好的游戏创新 创作氛围, 发挥人才成本和政策优惠等各方面的优势, 建设一支具备游戏内容创新和多层次孵化功能的游戏团队 (2) 公司拟通过设立深圳酷峰进行游戏发行业务的拓展及合作 深圳拥有一批优秀的网络游戏发行企业, 如腾讯 中青宝等, 公司将学习和利用该等企业成熟的游戏发行模式和丰富的市场经验, 陆续建立发行部 市场部 产品投放部等与发行业务相关的部门, 进行产品引入 发行对接 宣传投放 客服对接等多项工作, 为公司开展游戏发行业务打下坚实基础 43

44 (3) 富控网络作为公司国内游戏研发中心, 承担了公司国内游戏市场开拓 产品孵化 IP 引入及商业化的重要角色 目前, 富控网络拥有研发人员 111 人, 正在进行多款面向国内市场的 PC 端产品和移动端产品的研发, 产品类型涵盖策略 电竞 二次元 沙盒等细分领域 根据公司的经营计划, 空之境 魔卡酒馆 和 罪恶王冠 三款在研游戏产品预计将于 2018 年在国内移动端游戏市场陆续上线 未来, 公司将进一步丰富富控网络所研发的游戏产品种类, 以此不断拓展公司的网络游戏市场空间, 增强上市公司的市场竞争力, 提升上市公司的盈利能力 2 出资情况成都酷峰 : 注册资本 800 万元, 尚未实缴出资深圳酷峰 : 注册资本 800 万元, 尚未实缴出资上海富控互动网络 : 注册资本 5,000 万元, 实缴资本 1,890 万元 3 资金使用情况富控网络科技 : 目前还处于研发阶段,2017 年度研发投入资金 1,326 万元, 2017 年净利润为 -1,223 万元 ( 十六 ) 年报披露, 报告期末按个别认定法计提坏账准备的其他应收款包括 Jagex 押金及保证金 万元, 但在前五名其他应收款欠款方中并无 Jagex, 确有应收 Bird & Bird LLP 的押金 万元 请公司补充披露 :1 上述押金及保证金的形成原因 ;2 未将 Jagex 列示为前五名其他应收款欠款方的原因 ;(3) 应收 Bird & Bird LLP 的押金采用何种方法计提坏账准备 回复 : 1 上述押金及保证金的形成原因客户名称金额 ( 万元 ) 形成原因 Jagex 公司租用伦敦办公室支付物业押金, 按 Bird & Bird LLP 照法律合同规定存在第三方托管账户, 该笔押 金将在合同解除时全部释放 Adyen deposit Jagex 公司付交易平台的押金 其他 2.31 小计

45 2 未将 Jagex 列示为前五名其他应收款欠款方的原因公司披露的前五名其他应收款均为外部客户,Jagex 系公司全资下属公司, 上述其他应收款中 Jagex 押金及保证金指 Jagex 应收 Bird & Bird LLP 和 Adyen deposit 等的押金及保证金 3 应收 Bird & Bird LLP 的押金采用何种方法计提坏账准备应收 Bird & Bird LLP 的押金期末按个别认定法计提坏账准备 该款项系按照法律合同规定存在第三方托管账户, 该笔押金将在合同解除时全部释放, 款项收回不存在坏账风险, 因此, 按照个别认定法不计提坏账准备 ( 十七 ) 年报披露, 报告期内, 公司发生管理费用 2.12 亿元, 同比增长 76% 其中, 宣传推广费 万元, 上年同期无该项费用 ; 社区费用 软件费 外包合同 保险费 修理费 差旅费 技术服务费 业务招待费 租赁费 办公费等费用均大幅增长 请公司结合业务经营等情况说明上述管理费用的形成原因 变化原因及其合理性和必要性 回复 : 2016 年公司实施了重大资产重组, 将持有的中技桩业 % 股权出售给上海轶鹏, 并于 2016 年 10 月 21 日完成股权过户登记 同日, 公司与上海轶鹏签署了 资产交割确认书, 双方确认完成了协议首款的支付和中技桩业 % 股权的过户 同时, 公司通过重大资产购买完成了宏投网络 51% 股权的交易款项的支付 过户及相关工商变更登记手续, 宏投网络核心资产为英国网络游戏公司 Jagex, 公司主要业务已由销售建筑材料 新型桩型专业领域内的技术服务成功转型为游戏研发和运营 因此, 自 2016 年 10 月 21 日起, 中技桩业不再纳入合并范围, 自 2016 年 12 月 1 日起, 宏投网络纳入合并范围 2016 年度, 公司发生管理费用 1.2 亿, 其中合并范围内中技桩业 4,830 万, 宏投网络发生管理费用 1,750 万 2017 年度公司发生管理费用 2.12 亿元, 同比增长 76% 其中宏投网络及其下属公司管理费用 1.5 亿 因合并范围变更,2017 年管理费用相比 2016 年增长 具体情况如下 : (1) 社区费用 软件费 外包合同 保险费 修理费 租赁费 办公费大幅增长, 主要系宏投网络下属公司 Jagex 的费用 因合并范围变更所致 (2) 差旅费及业务招待费大幅增长, 主要系公司通过重大资产重组后, 从 45

46 预制混凝土行业转型进入游戏领域, 新业务的拓展致差旅费及业务招待费有所增长 (3) 技术服务费大幅增长, 主要系公司 2017 年度新游戏项目研发, 委托外部单位进行研发的技术服务费在本科目列示所致 ; (4) 宣传推广费大幅增长, 主要系公司为提升知名度和影响力,2017 年参展 China Joy, 积极推广公司的品牌所致 ( 十八 ) 年报披露, 公司长期存在出借给武汉枭龙的借款 5,000 万元, 并多次延期, 截至年度报告披露日, 武汉枭龙已归还所有借款本金 请公司补充披露 :1 上述债权形成的原因及时间, 有无履行相应决策流程 ;2 武汉枭龙与公司是否存在关联关系 ;3 武汉枭龙长期未归还欠款的原因;4 武汉枭龙是否就上述欠款支付利息, 如有请说明利息金额和计算标准, 如未收取利息请说明后续追偿安排 回复 : 1 公司对武汉枭龙债权形成的原因 时间及所履行的相应决策流程具体情况 2015 年 10 月 6 日, 公司召开第八届董事会第二十八次会议, 审议通过 关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订 < 借款协议 > 及附属合同的议案, 鉴于当时公司看好武汉枭龙的未来发展前景, 拟根据其发展需要, 对其在资金 市场 技术和管理等方面提供适当支持 经双方协商同意, 公司向武汉枭龙提供首期不超过人民币 1 亿元资金, 用于武汉枭龙发展生产经营所需, 其中的 5,000 万元作为借款由武汉宣成直接转给武汉枭龙, 借款期限为款项支付之日起 6 个月, 借款利率按银行同期贷款利率计算 ; 另外 5,000 万元资金视武汉枭龙的发展情况另行协商确定 同时双方约定, 借款期满公司可以选择将借款加相应利息转为对武汉枭龙的出资或收回本息 武汉枭龙及其股东同意, 在借款期内, 若其实施股权转让 ( 其现有股东之间转让的除外 ) 等事项, 公司同等条件下享有优先权 ( 详见公司公告 : 临 ) 2016 年 4 月 11 日, 经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过, 公司与武汉枭龙签订 借款协议之补充协议 及附属合同, 同意将 2016 年 3 月 31 日到期的 5,000 万元借款期限延长 6 个月, 并由相关方提供相应的连带责任保证担保 46

47 及不动产抵押担保 ( 详见公司临 号公告 ) 2017 年 2 月 13 日, 公司召开第九届董事会第二次会议, 审议通过 关于上海中技投资控股股份有限公司拟与武汉枭龙汽车技术有限公司签订 < 借款协议 > 及相关附属合同的议案, 同意将前述 5,000 万元借款继续出借给武汉枭龙, 并重新计算借款期限与利率 借款协议 中约定 : 武汉枭龙应当按月利率 % 按月向公司支付利息, 计息期限从 2017 年 1 月 1 日起算, 借款用途仅限用于武汉枭龙的生产经营, 不得挪作他用 ; 武汉枭龙同意于 2017 年 2 月 28 日之前向公司归还第一期 1,000 万元借款本金,2017 年 3 月 31 日之前向公司归还第二期 1,000 万元借款本金,2017 年 6 月 30 日之前向公司归还第三期 3,000 万元借款本金 如果武汉枭龙不履行或迟延履行还本付息义务, 则按照年化 24% 的利率从应还款之日起按日计算逾期利息, 直到武汉枭龙还清本息及逾期利息之日为止 ( 详见公司公告 : 临 ) 2 武汉枭龙与公司是否存在关联关系 2018 年 5 月, 公司委托大沧海 ( 上海 ) 律师事务所对武汉枭龙汽车技术有限公司是否与公司及公司控股股东 实际控制人存在关联关系进行核查, 大沧海 ( 上海 ) 律师事务所向公司出具了 关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告, 结论为 : 根据尽调律师的调查, 未发现富控互动与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据 ; 未发现富控互动控股股东 实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据, 现有资料亦无法证明富控互动控股股东 实际控制人与其有关联关系 尽管经过上述核查, 公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据, 也不能确定已获得的证据的真实性, 因此, 公司无法确认武汉枭龙与公司 控股股东及实际控制人是否存在关联关系 3 武汉枭龙长期未归还欠款的原因上述武汉枭龙借款到期后, 未能按时偿还全部借款, 经公司多次发函及派人现场催收, 截至报告期末, 上述借款本息已全部收回 4 武汉枭龙是否就上述欠款支付利息, 如有请说明利息金额和计算标准截至 2017 年 12 月 27 日, 武汉枭龙已向我司付清了全部借款本金 5,000 47

48 万元及利息 9,342, 元,2015 年 10 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日, 按照银行同期贷款利率年化 4.35% 收取利息 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 6 日, 按照年化 20% 收取利息,2017 年 7 月 7 日至 2017 年 12 月 27 日, 按照年化 12% 收取利息 五 其他事项 ( 十九 ) 年报披露, 公司重大的股权投资 重大的非股权投资 重大资产和股权出售均为不适用, 请公司自查是否存在适用但未予披露的信息 回复 : 1 因筹划重大资产重组, 公司股票于 2017 年 4 月 19 日起停牌 2017 年 6 月 28 日, 公司召开第九届董事会第七次会议, 审议通过了 关于 < 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 公司拟以现金支付方式收购品田投资所持有的宏投网络 49% 的股权 2017 年 7 月 14 日, 根据上海证券交易下发的 关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 ( 上证公函 号 ) 所提出的相关问题及回复的内容, 公司召开了第九届董事会第八次会议 关于 < 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 上述议案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 2017 年 10 月 24 日, 宏投网络 49% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商变更登记手续 目前, 公司已持有宏投网络 100% 股权, 并通过宏投网络全资控股英国网络游戏公司 Jagex, 公司已于 2017 年 11 月将宏投网络 100% 股权纳入合并范围, 公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升 年 12 月 15 日, 公司召开第九届董事会第十四次会议, 审议通过了 上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51% 股权的议案, 公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络 51% 股权 2018 年 1 月 3 日, 百搭网络 51% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商变更登记手续, 百搭网络自 2018 年 1 月起纳入上市公司合并报表范围 通过本次交易, 公司将整合双方优势资源, 并借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场, 迈入休闲社交类游戏领域, 进一步丰富上市公司游戏产品类型, 扩大上市公司在国内游 48

49 戏市场影响力 上述涉及重大股权事项已在公司 2017 年年度报告中 经营情况讨论与分析 其他重大事项的说明 等章节中披露, 公司亦将在同日披露的公司 2017 年年度报告 ( 修订版 ) 中 重大的股权投资 重大的非股权投资 重大资产和股权出售 小节中予以补充披露 ( 二十 ) 公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 4, 万元, 同比减少 73.36%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1, 万元, 同比增加 64.65% 前期业绩预告披露, 预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比减少 61% 左右, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 同比增加 127% 左右 请补充披露, 公司年度报告与前期业绩预告披露的业绩情况不一致的主要原因, 公司未及时披露更正公告的原因, 并自查责任方 回复 : 2018 年 1 月 31 日, 公司披露了 2017 年年度业绩预减公告 ( 详见公司公告 : 临 ), 预计公司 2017 年度实现净利润约为 6,667 万元, 扣除非经常性损益的净利润约为 944 万元 2018 年 4 月 28 日, 公司披露了 2017 年年度报告, 公司 2017 年度实际实现净利润为 4, 万元, 较上年同期减少 73.36%, 与业绩预告相差 个百分点 ; 扣除非经常性损益的净利润为 -1, 万元, 较上年同期增加 64.65%, 与业绩预告相差 个百分点 公司年度报告与前期业绩预减公告披露的业绩情况不一致的主要原因是 : 公司年度报告中将公司下属公司宏投香港对 GSR CAPITAL LTD 的其他应收款 1, 万元全额计提了坏账准备 具体情况如下 : 宏投香港与 GSR CAPITAL LTD 于 2017 年 8 月签订 投资顾问协议, 宏投香港按协议约定向 GSR CAPITAL LTD 支付现金酬劳 255 万美金 ( 折合人民币 1, 万元 ),2017 年 9 月底, 因双方合作意向变更, 双方又签署了 合同终止协议书 按协议约定 GSR CAPITAL LTD 应于 2017 年 10 月 1 日前归还宏投香港已支付的现金酬劳 截至 2017 年 12 月 31 日, 宏投香港尚未收到上述款项, 公司按照账龄分析法对该笔其他应收款计提了 5% 坏账准备 在年报审计过程中, 年审会计师向本公司出具的 2017 年审计报告初稿中均 49

50 未对上述会计处理作出调整, 直至 2018 年 4 月 27 日, 年审会计师才在其向公司提供的 2017 年审计报告定稿中对上述其他应收款全额计提坏账准备 该笔会计调整事项直接导致公司 2017 年净利润减少 1, 万元 至此, 公司已无法就上述差异情况在 2017 年年度报告披露日之前披露相关业绩预告更正公告 六 相关说明 1 公司已按照本回复函的内容, 对公司 2017 年年度报告进行相应修订并予以披露, 详见公司于同日披露的 上海富控互动娱乐股份有限公司关于 2017 年年度报告修订说明 及 上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告 ( 修订版 ) 2 公司已根据本回复函第六 七项内容对公司 2017 年内部控制评价报告进行相应修订并予以披露, 详见公司于同日披露的 上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年内部控制评价报告 ( 修订版 ) 3 公司在收到问询函后, 及时将涉及并需要公司实际控制人核查的有关问题发函告知公司实际控制人颜静刚先生 截至本问询函回复日, 公司尚未收到实际控制人关于上述相关问题的回复 特此公告 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一八年六月二日 上网公告附件 上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告 ( 修订版 ) 上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年内部控制评价报告 ( 修订版 ) 上海富控互动娱乐股份有限公司关于 2017 年年度报告的修订说明 50