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1 证券行业支持民营企业发展 系列资产管理计划 发起人协议 2018 年 10 月 31 日

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3 一 前言为响应中国证券业协会号召, 化解股权质押风险, 提升证券行业股权质押融资业务风险管理水平, 支持民营经济高质量发展, 全体发起人拟发起设立 证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划 ( 以下简称 : 系列资管计划 ) 各发起人承诺以自有资金参与系列资管计划, 并依法募集银行 保险 国有企业和政府平台等资金, 专项用于帮助有发展前景的上市公司纾解股权质押困难, 更好服务实体经济 为明确各发起人在系列资管计划设立和运营过程中的权利义务, 按照平等自愿 诚实信用的原则, 依据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法 证券公司监督管理条例 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法 证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定 特制定本协议 二 协议各方本协议各方包括发起设立本协议的各发起人, 以及在协议有效期内自愿参与本协议的存续期参与人 ( 一 ) 协议各方的条件 1 发起人本协议发起人应当为依法设立并接受中国证券监督管理委员会监管的证券公司 1

4 2 存续期参与人本协议发起人各方一致同意, 本协议有效期内, 欢迎并允许其他证券公司以及中国证券业协会认可的机构参加本协议 ( 二 ) 协议各方的基本情况 1 发起人的基本情况本系列资管计划由广发证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 华泰证券股份有限公司 申万宏源证券有限公司 天风证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司共计 11 家公司作为发起人共同发起 (1) 公司名称 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (2) 公司名称 : 国泰君安证券股份有限公司注册地址 : 2

5 联系人 : (3) 公司名称 : 国信证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (4) 公司名称 : 海通证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (5) 公司名称 : 华泰证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (6) 公司名称 : 申万宏源证券有限公司 3

6 注册地址 : 联系人 : (7) 公司名称 : 天风证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (8) 公司名称 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (9) 公司名称 : 中国银河证券股份有限公司注册地址 : 4

7 联系人 : (10) 公司名称 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : (11) 公司名称 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 联系人 : 2 存续期参与人的基本情况存续期参与的, 应当按本协议要求填写本协议存续期参与人签字页, 并按照本协议要求签署签字页 存续期参与人与发起人享有同等权利, 承担同等义务 ( 三 ) 协议各方出资额及出资时间 1 发起人的首次出资额 出资时间各发起人按照本协议的目的, 自愿以自有资金向本协议项下系 5

8 列计划进行出资, 各发起人应缴的首次出资额以本协议约定的具体金额为准 各发起人认缴的首次出资额 出资时间分别为 : (1) 广发证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (2) 国泰君安证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (3) 国信证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (4) 海通证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (5) 华泰证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (6) 申万宏源证券有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (7) 天风证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (8) 招商证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (9) 中国银河证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 ; (10) 中信建投证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出 6

9 资时间不晚于 年 月 日 ; (11) 中信证券股份有限公司首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 2 存续期参与人的首次出资额存续期参与人应当在签署本协议签字页时明确其依据本协议认缴的首次出资额及出资时间 3 协议各方的追加出资额除首次出资之外, 协议各方亦可依据本协议以自有资金追加出资, 追加出资的投资方向 投资目的 资金运用等亦应依照本协议以及本协议项下相关资产管理计划合同的约定 协议各方追加资金的, 应按照本协议约定的方式向中国证监会 中国证券业协会 中国证券投资基金业协会进行报告 ( 四 ) 协议各方的权利和义务 1 协议各方的权利 (1) 依据本协议的约定, 依法发起设立并独立运作由本机构担任管理人的资产管理计划 ; (2) 依据本协议的约定, 自主决定投资到本系列某只资产管理计划的具体金额 ; (3) 依据本协议的约定, 并依据资产管理计划合同, 自主决定投资到本系列某只资产管理计划的退出期限和金额 ; (4) 依据本协议的约定, 自主决定退出本协议, 但本协议签 7

10 订之日起两年内, 发起人不得退出本协议 ; (5) 法律 法规 自律规则赋予协议各方的其他权利 2 协议各方的义务 (1) 依据本协议的约定履行出资义务 ; (2) 依据本协议的目的设立并运作系列资管计划 ; (3) 建立健全内部控制机制, 保障本协议及其系列资管计划合法合规履行 ; (4) 保守本协议及其系列资管计划的商业秘密, 未经监管机关 自律组织允许, 不得向除有关司法部门 监管机构之外的其他机构 个人泄露 ; (5) 依法依规履行本系列资管计划的信息披露及信息报送义务, 并按照监管机关 自律组织的特定要求, 真实 准确 完整的向有关机关披露和报送有关信息 ; (6) 法律 法规 自律规则要求协议各方履行的其他义务 三 系列资产管理计划情况协议各方通过发起设立系列资产管理计划, 支持民营企业发展 系列资产管理计划按照统一组织 分散决策原则, 遵照统一原则设立, 但分别由协议各方独立管理 独立运作, 单独适用国家相关法律法规 ( 一 ) 名称统一命名机制, 使用 证券行业支持民企发展系列之管理 8

11 人简称 x 号 作为产品名称 ( 二 ) 设立协议各方按照本协议, 在满足法律法规要求基础上, 可以设立一个或多个独立的资产管理计划 各资产管理计划独立运作 ( 三 ) 投资目标系列资产管理计划专项用于帮助有发展前景的上市公司纾解股权质押困难, 更好服务实体经济, 支持民营经济高质量发展 系列资产管理计划合同应明确约定投资策略及投资方向 系列资产管理计划的资金运用应以提供流动性支持的财务投资为主要方式, 以保持上市公司控制权和治理结构相对稳定为主要目标, 通过市场化 多样化 个性化的方式纾解股票质押等风险 ( 四 ) 投资范围系列资产管理计划 80% 以上资产投资于符合本协议投资目标的支持上市公司特别是上市民营企业发展的股权 债权资产及中国证监会认可的其他品种, 以现金管理为目的的除外 ( 五 ) 目标规模协议各方通过吸引银行 保险 国有企业和政府平台等资金, 力争撬动 1000 亿元的资金规模 ( 六 ) 托管本系列各资产管理计划的托管由各管理人与托管人签署相关托管协议, 依法确保资产管理计划资产的安全, 保护资产管理 9

12 计划份额持有人的合法权益 本系列各资产管理计划的管理人可按照市场化原则选择托管人 ( 七 ) 销售本系列各资产管理计划的各管理人与销售机构应订立销售协议, 明确销售机构与管理人之间权利 义务和职责 ( 八 ) 注册登记本系列各资产管理计划的资产管理计划的注册登记由各管理人或委托符合条件的机构独立 分别进行 本系列各资产管理计划应在存续期内持续满足监管法规的要求 ( 九 ) 信息报告本系列资管计划的信息报告 : 在本协议项下, 协议各方形成报告机制, 除依法履行披露和报告义务外, 每季度还应当按照规定的格式向中国证券业协会报告系列资管计划的募集和运作情况 资产管理计划资产从事重大关联交易的, 应当遵守法律 行政法规 中国证监会的规定和合同约定, 并履行相应的信息报告和披露义务 ( 十 ) 估值方法本系列各资产管理计划应当实行净值化管理, 净值生成应当符合企业会计准则规定, 及时反映基础金融资产的收益和风险, 由托管人进行核算并定期提供报告, 由外部审计机构进行审计确 10

13 认, 被审计机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门 ( 十一 ) 本系列资管计划的终止本系列各资产管理计划全部终止且向中国证券业协会报备同意后, 本协议终止 ( 十二 ) 禁止行为协议各方不得利用本协议及资产管理计划从事以下行为 : (1) 利用资产管理计划从事内幕交易 操纵市场或者其他不当 违法的证券期货业务活动 ; (2) 泄露因职务便利获取的未公开信息 利用该信息从事或者明示 暗示他人从事相关交易活动 ; (3) 为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利 ; (4) 从事非公平交易 利益输送等损害投资者合法权益的行为 ; (5) 利用资产管理计划进行商业贿赂 ; (6) 侵占 挪用资产管理计划财产 ; (7) 利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益 ; (8) 直接或者间接向投资者返还管理费 ; (9) 以获取佣金或者其他不当利益为目的, 使用资产管理计划财产进行不必要的交易 ; (10) 法律 行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为 11

14 ( 十三 ) 费用本系列各资产管理计划不收取管理费, 但可以按照各资产管理计划合同约定提取业绩报酬 提取业绩报酬的比例不高于 60%, 频率不超过每六个月一次 ( 十四 ) 存续期限本系列各资产管理计划应设定固定存续期限, 且不得超过本协议存续期限 四 议事机制协议各方一致同意在本协议项下建立共同议事机制 根据业务发展和市场变化, 由各发起人轮流定期或不定期召集会议 通讯等方式, 分析股票质押业务发展状况, 协商探讨股票质押风险化解和管理水平提升方案 遇有特殊情况, 中国证券业协会或三名以上的发起人均可召集临时会议 议事结果可以会议纪要 课题报告等形式呈现, 并可报中国证监会作为决策参考 五 违约责任 1 协议各方未按照本协议约定履行出资义务的, 应向其他履约各方承当相应的违约责任, 造成其他各方损失的, 应当予以赔偿 2 协议各方有其他违反本协议及其他法律法规行为, 给其他履约各方造成损失的, 应当予以赔偿 六 争议解决 12

15 协议各方一致同意, 与本协议有关的争议应由协议签约地有管辖权的人民法院管辖 七 协议效力本协议经全体发起人法定代表人或授权代表签署之日起成立, 向中国证券业协会报备后生效, 有效期十年, 期满经协议各方协商一致可展期 本协议对协议各方具有同等的法律约束力 本协议的修改应当经过协议各方的同意, 并向中国证券业协会报备后生效 ( 签约地 : 北京 ) 13

16 ( 以下为存续期参与人签字页, 无正文 ) 存续期参与人签字页 一 公司名称 二 注册地址 三 四 五 联系人 : 六 七 首次出资额为 亿元, 出资时间不晚于 年 月 日 公司公章 : 法定代表人签字 : 年月日 14

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