司 ) 于 2016 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十六次会议, 会议审议通过了关于签署新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案 ( 以下简称新立探矿权补偿协议 ) 及关于签署齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案 ( 以下简称齐家沟- 虎路线探矿权补偿协议 )

Size: px

Start display at page:

Download "司 ) 于 2016 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十六次会议, 会议审议通过了关于签署新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案 ( 以下简称新立探矿权补偿协议 ) 及关于签署齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案 ( 以下简称齐家沟- 虎路线探矿权补偿协议 )"

晟蒙
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 山东黄金编号 : 临山东黄金矿业股份有限公司关于新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 本次关联交易存在的风险 : 本次关联交易与公司本次重组的下述矿业权的资源储量变动相关 :1 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 ( 以下简称新立探矿权 ) 最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量增加 ;2 山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权 ( 以下简称齐家沟 - 虎路线探矿权 ) 经国土资源部评审备案的资源储量增加 1 公司拟就新立探矿权未作价储量向交易对方山东黄金地质矿产勘查有限公司 ( 以下简称黄金地勘 ) 进行现金补偿 ;2 公司拟就齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量向交易对方山东黄金有色矿业集团有限公司 ( 以下简称有色集团 ) 王志强及烟台市金茂矿业有限公司( 以下简称金茂矿业 ) 进行现金补偿过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易为公司正在进行的本次重组公司本次重组已获中国证监会证件许可 [2015]2540 号核准本次关联交易涉及的新立探矿权未作价储量补偿金额与齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿金额合计 41, 万元, 达到 3,000 万元以上公司 2014 年山东黄金经审计的归属于母公司所有者权益为 920, 万元, 本次关联交易金额占最近一期经审计的净资产的比例为 4.55%, 未超过 5% 一关联交易概述山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称公司山东黄金上市公 1

2 司 ) 于 2016 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十六次会议, 会议审议通过了关于签署新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案 ( 以下简称新立探矿权补偿协议 ) 及关于签署齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案 ( 以下简称齐家沟- 虎路线探矿权补偿协议 ). 新立探矿权补偿协议的签订与本次重组标的之一新立探矿权最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量 ( 国土资储备字 [2015]248 号 ) 较本次重组时评估依据的资源储量 ( 国土资储备字 [2011]411 号 ) 的增加相关根据国土资储备字 [2011]411 号评审备案证明, 新立探矿权的资源储量为 : 矿石量 3, 万吨金金属量 100,340 千克 ( 不含低品位矿石 ); 根据国土资储备字 [2015]248 号评审备案证明, 新立探矿权的资源储量为 : 矿石量 4, 万吨, 金金属量 141,809 千克 ( 不含低品位矿石 ) 新立探矿权矿石量增加 1,199 万吨, 金金属量增加 41,469 千克 ( 以下简称新立探矿权未作价储量 ) 齐家沟- 虎路线探矿权补偿协议的签订与本次重组标的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 ( 以下简称蓬莱矿业 ) 拥有的山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线深部及外围金矿勘探探矿权 ( 以下简称齐家沟 - 虎路线探矿权 ) 最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量 ( 国土资储备字 [2015]183 号 ) 较本次重组时评估依据的资源储量 ( 国土资储备字 [2013]443 号 ) 的增加相关根据国土资储备字备字 [2013]443 号评审备案证明, 齐家沟 - 虎路线探矿权的资源储量为 : 矿石量 696,282 吨, 金金属量 5,351 千克, 平均品位 7.69 克 / 吨 ( 不含低品位矿石 ); 根据国土资储备字 [2015]183 号评审备案证明, 齐家沟 - 虎路线探矿权的资源储量为 : 矿石量 962,328 吨, 金金属量 6,675 千克, 平均品位 6.94 克 / 吨 ( 不含低品位矿石 ) 齐家沟- 虎路线探矿权矿石量增加 266,046 吨, 金金属量增加 1,324 千克 ( 以下简称齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量 ) 新立探矿权经过后续勘查, 新增资源储量较大, 齐家沟 - 虎路线探矿权经过后续勘查, 有新增资源储量 ; 且新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权主要勘探工作在本次重组前已完成, 由于重组时暂未通过国土资源部评审而未在本次重组的评估值中体现为确保本次重组的定价公允合理, 经双方协商, 拟就新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权的上述资源储量增加, 由山东黄金向黄金地勘有色集 2

3 团王志强及金茂矿业进行现金补偿本次关联交易对方黄金地勘系黄金集团控股 80% 的山东黄金资源开发有限公司下属全资子公司 ; 有色集团系黄金集团全资子公司 ; 黄金集团系公司控股股东, 本次现金补偿事宜构成了上市公司的关联交易本次关联交易涉及的新立探矿权未作价储量补偿金额与齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿金额合计 41, 万元, 达到 3,000 万元以上公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者权益为 920, 万元, 本次关联交易金额占最近一期经审计的净资产的比例为 4.55%, 未超过 5% 董事会尽职调查情况 : 公司董事会已按照相关法规规范性文件要求, 派出了矿业专业工作小组, 对新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权进行了专业技术领域的尽职调查, 并出具了尽职调查报告, 同时公司聘请了相关矿业权评估机构和律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次关联交易的探矿权进行了尽职调查, 并出具了矿业权评估报告及法律意见书二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本次关联交易对方之一黄金地勘系山东黄金集团有限公司 ( 以下简称黄金集团 ) 控股 80% 的山东黄金资源开发有限公司的全资子公司 ; 本次关联交易对方之一有色集团系黄金集团控股 100% 的全资子公司 ; 黄金集团系公司的控股股东, 因此, 公司向黄金地勘有色集团进行现金补偿属于关联交易实施指引第八条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形, 构成了上市公司的关联交易 ( 二 ) 关联人基本情况 1. 黄金地勘山东黄金地质矿产勘查有限公司 (1) 注册登记情况注册号 / 统一社会信用代码 : G 名称 : 山东黄金地质矿产勘查有限公司住所 : 莱州市莱州北路 609 号 3

4 法定代表人 : 刘钦注册资本 : 人民币 5,000 万元实收资本 : 人民币 5,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 固体矿产勘查 : 甲级 ; 地质钻探 : 甲级 ; 地质坑探 : 乙级 ; 丙级 : 工程测量 : 控制测量地形测量线路工程测量矿山测量隧道测量竣工测量 ( 以上项目有效期限以许可证为准 ) 全国企业信用信息公示系统登记状态 : 在营 ( 开业 ) 企业 (2) 关联方主要业务发展状况黄金地勘的主要业务构成为固体矿产勘查地质钻探和地质坑探三部分年黄金地勘营业收入分别为万元及 2, 万元, 净利润分别为 -3, 万元及 -1, 万元黄金地勘最近一年主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日资产总额 45, 负债总额 44, 所有者权益合计项目 2014 年营业收入 2, 利润总额 -1, 净利润 -1, 注 : 以上数据未经审计 2. 有色集团山东黄金有色矿业集团有限公司 (1) 注册登记情况注册号 / 统一社会信用代码 : 公司名称 : 山东黄金有色矿业集团有限公司注册地址 : 山东省济南市历下区解放路 16 号法定代表人 : 裴佃飞注册资本 :11 亿元 4

5 公司性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2008 年 8 月 19 日经营范围 : 金属非金属矿地质探矿开采选冶的技术服务, 备案范围内的进出口业务及进料加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 全国企业信用信息公示系统登记状态 : 在营 ( 开业 ) 企业 (2) 关联方主要业务发展状况有色集团的战略定位是以资源为核心, 以做大做强有色金属产业为目标, 下属企业涉及有色黑色及建材三个行业 2013 年 2014 年有色集团营业收入分别亿元及亿元, 净利润分别为 1.21 亿元及 2.83 亿元有色集团最近两年主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日资产总额 1,517, 负债总额 1,091, 所有者权益合计 426, 项目 2014 年营业收入 990, 利润总额 40, 净利润 28, 注 : 以上数据为合并口径,2013 年数据已经审计 2014 年数据未经审计三关联交易标的基本情况本次关联交易标的为新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权的新增资源储量属于上市公司购买资产类关联交易 ( 一 ) 新立探矿权 1 新立探矿权基本情况新立探矿权, 勘查许可证证号 T , 探矿权名称 : 山东省莱州市新立村金矿勘探, 探矿权人为山东黄金地质矿产勘查有限公司勘查许可范围由 35 个拐点圈定 ( 拐点坐标见下表 ), 面积 4.55km 2, 有效期限自 2014 年 2 5

6 月 11 日至 2016 年 2 月 11 日截至本公告日, 新立探矿权已办理探矿权延续, 正在办理探矿权交割新立探矿权勘查许可范围拐点坐标表拐点 1980 西安坐标系编号东经北纬 X Y 新立探矿权资源储量情况黄金地勘于 2010 年向国土资源部提交山东省莱州市新立村矿区金矿 ( 深部 6

7 及外围部分 ) 详查报告国土资源部矿产资源储量评审中心于 2010 年 12 月 6 日以国土资矿评储字 [2010]257 号山东省莱州市新立村矿区金矿 ( 深部及外围部分 ) 详查报告矿产资源储量评审意见书评审通过, 国土资源部于 2010 年 12 月 31 日以国土资储备字 [2011]411 号予以备案 ; 新立探矿权备案储量 ( ) 为 : 金矿石量 3, 万吨金金属量 100,340 千克 ( 不含低品位矿石, 下称 2011 年备案储量 ) 经后续勘探, 黄金地勘于 2014 年 8 月 19 日向国土资源部提交山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告, 国土资源部储量评审中心于 2015 年 11 月 16 日以山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告矿产资源储量评审意见书 ( 国土资矿评储字 [2015]39 号 ) 通过评审, 国土资源部于 2015 年 12 月 21 日以关于山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2015]248 号 ) 给予备案 ; 新立探矿权资源储量 ( ) 为 : 金矿石量 4, 万吨, 金金属量 141,809 千克, 平均品位 3.08 克 / 吨 ( 不含低品位矿石, 下称 2015 年备案储量 ) 3 新立探矿权新增储量定价原则中联资产评估集团有限公司依据国土资储备字 [2011]411 号备案的储量以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具了山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告 ( 中联评矿报字 [2014] 第 1123 号 ), 新立探矿权在本次重组中的交易价格为 140, 万元 ; 根据中国证监会关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2540 号 ), 山东黄金拟就新立探矿权上述交易价格向黄金地勘发行普通股 98,725,818 股新立探矿权 2015 年备案储量与 2011 年备案储量相比, 金矿石量增加 1, 万吨, 金金属量增加 41,469 千克 ; 该等新增储量所蕴含价值未在山东黄金本次重组评估的交易价格中体现 ; 经双方协商一致, 拟以具备资质的矿业权评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 依据新立探矿权 2015 年备案的储量进行评估, 评估结果与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额 4 新立探矿权评估方法主要参数及评估结果 7

8 中联资产评估集团有限公司依据新立探矿权 2015 年备案储量出具山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告 ( 中联评矿报字 [2016] 第 234 号 ); 中联资产评估集团有限公司具备矿业权评估专业资格及从事证券期货业务资格 (1) 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 ; (2) 评估方法 : 折现现金流量法 ; 委托评估的矿山为大型在建金矿, 已完成相关勘查和设计工作, 预期收益和风险可以预测并以货币计量预期收益年限可以预测故根据中国矿业权评估 P n ( CI CO) t t t 1 (1 i) 准则, 本次评估采用折现现金流量法进行评估其计算公式为 : 式中 :P 矿业权评估价值 ; CI 年现金流入量 ; CO 年现金流出量 ; i 折现率 ; t 年序号 ; n 评估计算年限 (3) 评估参数 A 可采储量新立探矿权评估利用的可采储量为矿石量 3, 万吨, 金金属量 106, 千克平均品位 3.04 克 / 吨 ; 银金属量吨平均品位克 / 吨 B 生产能力根据预可行性研究报告, 设计的矿山建设规模为万吨 / 年, 评估确定矿山生产能力为万吨 / 年 C 销售价格根据矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ), 本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格具体以评估基准日前九年的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数 1 8

9 2007 年 1 月 ~2015 年 12 月上海黄金交易所的公布金 (99.95%) 平均价格约为 254 元 / 克, 评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测情况故本次评估确定金价约为 254 元 / 克 D 生产成本根据矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ), 评估中成本费用的取值主要参考预可行性研究报告的成本费用参数总成本费用由外购材料费外购燃料和动力费职工薪酬折旧费维简费安全费用修理费摊销费精矿加工费利息支出和其他费用构成经营成本采用总成本费用扣除折旧费折旧性质的维简费摊销费和利息支出确定单位原矿总成本费用为元 / 吨 ; 单位原矿经营成本为元 / 吨 E 折现率根据矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ), 折现率计算如下 : 折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率其中, 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定, 风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率行业风险报酬率财务经营风险报酬率根据该矿的实际情况, 确定本次评估的折现率为 9.40 % 本部分评估参数为新立探矿权评估报告中部分主要参数, 具体详见山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告 ( 中联评矿报字 [2016] 第 234 号 ) (4) 评估结果新立探矿权以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下 : 评估利用的资源量 ( 矿石量 ) 为 3,790 万吨, 可采储量 ( 金金属量 ) 为吨 ; 评估值为 181, 万元 (5) 评估增值原因通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权 9

10 当时缴纳的矿业权价款税费之和, 因此入账价值较低 ; 通过其他方式取得的矿业权取得时间较早, 因此成本较低而评估值则根据保有资源储量生产规模现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出, 从而导致矿业权评估值有所增加 5 新立探矿权未作价储量补偿金额的确定新立探矿权以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估报告结果与本次重组评估结果相比的增加额为 40, 万元, 为新立探矿权未作价储量对价补偿额 ( 二 ) 齐家沟 - 虎路线探矿权 1 齐家沟- 虎路线探矿权基本情况齐家沟 - 虎路线探矿权, 勘查许可证证号 T , 探矿权名称 : 山东省蓬莱市齐家沟 ~ 虎路线矿区深部及外围金矿勘探, 探矿权人为山东正元地质资源勘查有限责任公司勘查许可范围由 32 个拐点圈定 ( 拐点坐标见下表 ), 面积 9.93km 2, 有效期限自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日山东省蓬莱市齐家沟 ~ 虎路线矿区深部及外围金矿勘探勘查许可范围拐点坐标表拐点拐点东经北纬编号编号东经北纬以下为扣除山东金创股份有限公司齐沟二分矿探矿权范围

11 2 齐家沟- 虎路线探矿权资源储量情况 2013 年 9 月 4 日, 国土资源部矿产资源储量评审中心出具了山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书国土资矿评储字 [2013]182 号 ; 于 2013 年 11 月 6 日关于山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2013]443 号 ) 文件确认: 截止 2013 年 3 月 31 日, 探矿权范围内保有储量如下 : 金矿石量 696,282 吨, 金金属量 5,351 千克, 平均品位 7.69 克 / 吨 ( 不含低品位矿石, 下称 2013 年备案储量 ) 经后续勘探,2015 年 7 月齐家沟 - 虎路线探矿权获得了国土部关于山东省蓬莱市齐家沟 ~ 虎路线矿区深部及外围金矿资源储量核实报告 (2015 年 ) 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2015]183 号 ) 根据最新备案的核实报告 : 勘查许可证范围探获金矿石量 962,328 吨, 金金属量 6,675 千克, 平均品位 6.94 克 / 吨 ( 不含低品位矿石, 下称 2015 年备案储量 ) 3 齐家沟- 虎路线探矿权新增储量定价原则本次重组中, 北京海地人矿业权评估事务所以上述 2013 年备案储量为依据, 以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具了山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线深部及外围金矿详查探矿权评估报告 ( 海地人评矿报字 [2014] 第 53 号 ), 确定齐家沟 - 虎路线探矿权的评估值为 19, 万元齐家沟 - 虎路线探矿权 2015 年备案储量与 2013 年备案储量相比, 矿石量增加 266,046 吨, 金金属量增加 1,324 千克 ; 新增储量所蕴含价值未体现在山东黄金本次重组评估的交易价格中经双方协商一致, 拟以具备资质的矿业权评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 依据齐家沟 - 虎路线探矿权 2015 年备案的储量进行评估, 评估结果与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额 4 齐家沟- 虎路线探矿权评估方法主要参数及评估结果北京海地人矿业权评估事务所评估依据 2015 年备案储量出具山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线金矿详查探矿权评估报告 ( 海地人评矿报字 [2016] 第 008 号 ) 海地人矿业权评估事务所具有矿业权评估业务资格 11

12 (1) 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 ; (2) 评估方法 : 折现现金流量法鉴于评估对象实际勘查程度已达到详查程度, 已提交金矿储量核实报告, 勘查区范围内的提交矿产资源储量已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审, 并在国土资源部备案, 已编制预可行性研究, 基本满足使用折现现金流量法进行评估的要求, 根据矿业权评估管理办法 ( 试行 ) 中国矿业权评估准则, P n ( CI CO) t t t 1 (1 i) 确定本次评估采用折现现金流量法其计算公式为 : 式中 :P 矿业权评估价值 ; CI 年现金流入量 ; CO 年现金流出量 ; i 折现率 ; t 年序号 ; n 评估计算年限 (3) 评估参数 A 可采储量齐家沟 - 虎路线探矿权评估利用的可采储量为万吨, 平均品位为 6.55 克 / 吨 B 生产能力根据预可行性研究报告确定的生产规模为 9 万吨 / 年, 本次评估取矿山生产能力为 9 万吨 / 年 C 销售价格根据矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ), 本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格具体以评估基准日前九年的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数 2007 年 1 月 ~2015 年 12 月上海黄金交易所的公布金 (99.95%) 平均价格约为 254 元 / 克, 评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测 12 1

13 情况故本次评估确定金价约为 254 元 / 克本矿的产品方案为合质金, 根据企业提供的黄金外购合同, 蓬莱矿业将其生产的成品金出售给指定精炼厂, 其销售结算价为定价基础上下浮 0.30 元 / 克则本次评估成品金销售价格确定为元 / 克 D 生产成本本次评估对象的单位总成本费用为元 / 吨, 单位经营成本为元 / 吨 E 折现率根据矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ), 折现率计算如下 : 折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率其中, 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定, 风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率行业风险报酬率财务经营风险报酬率根据该矿的实际情况, 确定本次评估的折现率为 9.40% 本部分评估参数为齐家沟 - 虎路线探矿权评估报告中主要参数, 具体详见山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线金矿详查探矿权评估报告 ( 海地人评矿报字 [2016] 第 008 号 ) (4) 评估结果齐家沟 - 虎路线探矿权以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下 : 本次评估利用资源储量万吨, 评估利用可采储量万吨 ; 评估价值为人民币 20, 万元, 大写人民币贰亿零陆佰叁拾万陆仟陆佰元整 (5) 评估增值原因通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款税费之和, 因此入账价值较低 ; 通过其他方式取得的矿业权取得时间较早, 因此成本较低而评估值则根据保有资源储量生产规模 13

14 现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出, 从而导致矿业权评估值有所增加 5 齐家沟- 虎路线探矿权未作价储量补偿金额的确定齐家沟 - 虎路线探矿权以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估报告结果与本次重组评估结果相比的增加额为 1, 万元, 为齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量对价补偿额 ( 三 ) 本次关联交易涉及的探矿权权属情况矿业权价款情况及权属移转权属状况说明 : 黄金地勘有色集团金茂矿业王志强在参与本次重组时作为交易对方声明, 新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权之矿产资源勘查许可证均系黄金地勘及蓬莱矿业合法取得和拥有, 无冻结查封抵押扣押等使探矿权利受限权属争议或者妨碍权属转移的其他情况矿业权价款 : 黄金地勘有色集团金茂矿业王志强在参与本次重组时作为交易对方声明, 黄金地勘蓬莱矿业所有的新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权详查资金全部由黄金地勘及蓬莱矿业投入, 不存在国家出资, 不涉及国家出资探矿权价款黄金地勘有色集团金茂矿业王志强分别出具关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函承诺, 自承诺函签署日后, 新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权若被有权机关要求补缴价款, 则黄金地勘有色集团金茂矿业王志强愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿权属转移手续之程序 : 黄金地勘在参与本次重组时作为交易对方承诺, 本次黄金地勘以新立探矿权认购山东黄金拟发行股份涉及的探矿权人变更, 待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后, 黄金地勘将全力配合山东黄金在国土资源主管部门办理探矿权转让变更手续, 使矿产资源勘查许可证的探矿权人变更为山东黄金, 截至本公告发布日, 新立探矿权变更手续正在办理中 ; 齐家沟 - 虎路线探矿权属于蓬莱矿业所有, 本次重组后, 山东黄金成为蓬莱矿业持股 100% 的股东四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 新立探矿权未作价储量补偿协议 14

15 合同主体 : 山东黄金 ( 买方 ) 黄金地勘( 卖方 ); 交易价格 :40, 万元 ( 大写 : 肆亿零捌佰柒拾肆万柒仟柒佰元 ); 支付方式 : 现金分三期付款 ; 第一次付款 : 自双方签订的本次重组附条件生效的发行股份购买资产协议 ( 下称主协议 ) 约定的过渡期审计完成日起 5 个工作日内, 山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的 60%, 即 24, 万元第二次付款 : 自双方签订的本次重组盈利预测补偿协议约定的首个盈利预测补偿年度 (2017) 审计完成日起 5 个工作日内, 山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的 30%, 即 12, 万元第三次付款 : 自双方签订的本次重组盈利预测补偿协议约定的第二个盈利补偿年度 (2018) 审计完成日起 5 个工作日内, 山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的 10%, 即 4, 万元交付或过户时间安排 : 与双方签订的本次重组的主协议交割时间相同合同的生效条件 : 山东黄金董事会审议通过生效时间 : 双方签署之日生效 ( 二 ) 齐家沟- 虎路线探矿权未作价储量补偿协议合同主体 : 山东黄金 ( 买方 ) 有色集团王志强金茂矿业( 卖方 ); 交易价格 :40, 万元 ( 大写 : 肆亿零捌佰柒拾肆万柒仟柒佰元 ); 支付方式 : 现金分三期付款 ; 交易价格 :1, 万元 ( 大写 : 壹仟零壹拾壹万陆仟伍佰 ) 支付方式 : 现金分三期付款第一次付款 : 自双方签订的本次重组附条件生效的发行股份购买资产协议 ( 下称主协议 ) 约定的过渡期审计完成日起 5 个工作日内, 公司向卖方王志强全额支付其本次重组未作价储量补偿额 ( 即 1, 万 29%=2,933, 元, 大写 : 贰佰玖拾叁万叁仟柒佰捌拾伍元 ), 向金茂矿业全额支付其本次重组未作价储量补偿额 ( 即 1, 万 20%= 万元, 大写 : 贰佰零贰万叁仟叁佰元 ); 向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿金额的 60%( 即 15

16 1, 万 51% 60%=3,095, 元, 大写 : 叁佰零玖万伍仟陆佰肆拾玖元 ) 第二次付款 : 为本次重组齐家沟 - 虎路线探矿权投产首年 (2017 年 ) 年度审计完成日起 5 个工作日内, 公司向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿额的 30%( 即 1, 万 51% 30%=1,547, 元, 大写壹佰伍拾肆万柒仟捌佰贰拾伍元 ) 第三次付款 : 为本次重组齐家沟 - 虎路线探矿权投产第二年 (2018 年 ) 年度审计完成日起 5 个工作日内, 公司向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿额的 10%( 即 1, 万 51% 10%=515, 元, 大写 : 伍拾壹万伍仟玖佰肆拾壹元 ) 交付或过户时间安排: 与双方签订的本次重组的主协议交割时间相同生效条件 : 山东黄金董事会审议通过生效时间 : 双方签署之日生效 ( 三 ) 保护上市公司利益的安排本次关联交易为上市公司向关联方支付款项, 第一期付款安排为本次重组完成交割过户后, 故两协议已就购买的探矿权资源储量日后无法交付或过户的情况做出保护上市公司利益的安排截止本公告披露日, 公司尚未支付两协议约定的补偿额, 符合合同约定的付款进度五新立探矿权及齐家沟 - 虎路线探矿权相关的生产配套条件 ( 一 ) 资质和准入条件作为本次重组标的资产的受让方, 山东黄金具备从事黄金矿产勘探开发利用所需要的资质条件 ( 二 ) 项目审批本次重组完成后, 山东黄金将新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权与周边采矿权整合开发获得转为采矿生产的相关审批手续 ( 三 ) 经营条件 16

17 新立探矿权位于山东黄金现有三山岛采矿权新立采矿权等周边和深部 ; 齐家沟 - 虎路线探矿权位于蓬莱矿业现有齐家沟采矿权和虎路线采矿权的深部和外围上述现有采矿权矿区具备水电开发技术运输等各方面生产条件, 为新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权的整合开发和开采提供了充分可行性 ( 四 ) 生产安排新立探矿权计 2016 年 10 月 2017 年 5 月间获得整合采矿生产许可,2016 年开工建设, 基建期 5 年 ; 浅部于 2017 年 7 月投产一期工程总投入 57, 万元齐家沟 - 虎路线探矿权初各庄和虎路线矿段于 2014 年开始施工, 全部基建工程 2017 年 8 月完成, 并于 2017 年 9 月投入生产 ( 五 ) 资金安排根据山东省莱州市新立村矿区金矿采选 8,000t/d 建设工程预可行性研究报告, 新立探矿权设计固定资产新增投资为 64, 万元根据山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段初格庄矿段开发项目预可行性研究报告 JDSJBH -1302, 齐家沟 - 虎路线探矿权合计投资 10, 万元本次重组在发行股份购买资产的同时, 以锁价方式向山东省国投等五个交易对方发行股份募集配套资金亿元, 主要用于东风矿区采选 4,000 吨 / 日工程新立村矿区金矿采选 8,000 吨 / 日建设工程归来庄深部开采技术改造工程蓬莱矿业虎路线矿段初格庄矿段开发项目等矿山基建项目本次重组完成后, 公司具备的运营资金能够满足未来 12 个月矿产开发相关成本需要 ( 六 ) 人员安排 1. 新立探矿权正常生产年劳动定员总人数稳产期为 1,920 人 ( 不含选矿人员 ), 其中采矿车间 1,720 人, 辅助车间 80 人矿部管理及服务人员 120 人减产期为 1,042 人 ( 不含选矿人员 ), 其中采矿车间 862 人, 辅助车间 80 人矿部管理及服务人员 100 人年薪酬总额稳产期为 19,200 万元 2. 齐家沟 - 虎路线探矿权在正常生产年定员 95 人, 其中采矿车间 62 人, 矿部管理及服务人员分摊 33 人设计全部劳动定员平均工资按 5 万元 / 人, 全年人工工资为 475 万元, 年薪酬总额为万元 17

18 ( 七 ) 环保影响新立探矿权及齐家沟 - 虎路线探矿权均存在周边正常生产的矿山, 本次重组完成后, 能够充分利用已有的尾矿库等设施, 相关投资较小 ( 八 ) 预计收益 1. 根据山东黄金与黄金地勘签署的盈利预测补偿协议及重组评估报告, 新立探矿权预计于 2017 年 7 月投产, 当年矿石采选量为 132 万吨, 预计实现矿业权口径净利润 22, 万元 ; 2. 根据山东黄金与有色集团签署的盈利预测补偿协议及重组评估报告, 齐家沟 - 虎路线探矿权预计于 2017 年 9 月投产, 当年采选矿石量 3.00 万吨, 当年预计实现矿业权口径净利润 2, 万元六本次关联交易的目的以及对上市公司的影响新立探矿权经过后续勘查, 新增资源储量较大, 齐家沟 - 虎路线探矿权经过后续勘查, 有新增资源储量 ; 且新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权主要勘探工作在本次重组前已完成, 由于重组时暂未通过国土资源部评审而未而未计入本次重组新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权的评估值为确保本次重组的定价公允合理, 经双方协商, 拟就新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权的上述资源储量变动, 由山东黄金向黄金地勘有色集团王志强及金茂矿业进行现金补偿本次关联交易使公司在本次重组完成后黄金资源储量金矿石量合计增加 1, 万吨, 金金属量增加 42,793 千克, 本次关联交易有利于上市公司长期稳定发展新立探矿权和齐家沟 - 虎路线探矿权预计分别在 2017 年 7 月和 2017 年 9 月投产, 其对于山东黄金的利润贡献将逐年释放七本次关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 本次关联交易涉及的新立探矿权及齐家沟 - 虎路线探矿权与本次重组相关, 本次重组已经山东省国有资产监督管理委员会以鲁国资收益字 [2015]5 号批准及中国证监会以证监许可 [2015]2540 号核准 ( 二 ) 董事会审议情况及独立董事意见 18

19 山东黄金于 2016 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十六次会议, 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于签署新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案及关于签署齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案 ; 由于两议案属于关联交易, 关联董事王立君陈道江回避表决, 其他非关联董事一致同意独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容, 并出具了独立董事意见 : 1 关于公司签署新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案关于公司签署齐家沟- 虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案项下的关联交易有利于加快公司本次重组交易标的交割进程, 使本次重组交易公平合理 2 新立探矿权及齐家沟- 虎路线探矿权未作价储量对价损失补偿额以第三方评估机构出具的评估报告结论确定, 遵循了公平公允的市场定价原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 ; 3 董事会在审议本次关联交易时, 关联董事均已回避表决董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定 4 为本次关联交易提供评估服务的评估机构中联资产评估集团有限公司及北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质专业能力和独立性 ( 三 ) 本次关联交易属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组的标的资产新立探矿权齐家沟 - 虎路线探矿权未作价储量现金补偿交易, 属于公司 2015 年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内关联交易涉及金额合计 41, 万元, 达到 3,000 万元以上, 但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上故本次关联交易无需提交公司股东大会审议八专项法律意见公司聘请的律师为本次关联交易出具了专项法律意见书, 法律意见书结论意见如下 : ( 一 ) 本次关联交易双方系具备完全行为能力的自然人和依法设立持续运营有效存续的企业法人, 均具有民事权利能力和行为能力, 都具备进行本次关 19

20 联交易的主体资格就本次关联交易, 转让方黄金地勘有色集团金茂矿业等根据其章程已取得本次关联交易所必需的授权和批准 ; 自然人王志强具备充分决策权力, 无需特别程序的授权和批准受让方山东黄金根据其章程已取得本次关联交易必需的授权和批准 ( 二 ) 本次关联交易涉及的探矿权系黄金地勘及蓬莱矿业合法取得并在合法延续过程中及在有效期内, 且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况 ( 三 ) 本次关联交易标的为新立探矿权及齐家沟 - 虎路线探矿权之勘查许可证范围内新增资源储量, 涉及的新立探矿权及齐家沟 - 虎路线探矿权权属移转程序均与山东黄金的本次重组相关, 本次重组已经山东省国有资产监督管理委员会以鲁国资收益字 [2015]5 号批准及中国证监会以证监许可 [2015]2540 号核准 ( 四 ) 本次关联交易标的业经具有资质的矿业权机构评估, 且评估报告仍处于有效期内 ( 五 ) 山东黄金作为本次关联交易标的受让人, 具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质, 符合行业准入条件综上, 本次关联交易行为合法有效九上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 三 ) 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 ( 四 ) 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告 ( 中联评矿报字 [2016] 第 234 号 ) 及山东省蓬莱市齐家沟 - 虎路线金矿详查探矿权评估报告 ( 海地人评矿报字 [2016] 第 008 号 ) ( 五 ) 关于山东黄金矿业股份有限公司对发行股份购买资产收购探矿权补偿作价涉及取得探矿权新增资源量的法律意见书特此公告 20

21 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2016 年 3 月 30 日 21

记账凭证附单据数 :5 核算单位 : 南京中鹏工程材料有限公司日期 : 凭证号 : 记摘要科目借方贷方手续费财务费用 _ 银行手续费手续费 1002 银行存款手续费 1002 银行存款手续费 1002

记账凭证附单据数 :5 核算单位 : 南京中鹏工程材料有限公司日期 : 凭证号 : 记摘要科目借方贷方手续费财务费用 _ 银行手续费手续费 1002 银行存款手续费 1002 银行存款手续费 1002 附单据数 :5 凭证号 : 记 -001-1 手续费 560303 财务费用 _ 银行手续费 32.00 手续费 1002 银行存款 10.00 手续费 1002 银行存款 10.00 手续费 1002 银行存款 10.00 手续费 1002 银行存款 1.00 合计 : 32.00 31.00 附单据数 :5 凭证号 : 记 -001-2 手续费 1002 银行存款 1.00 合计 : 叁拾贰元整