Microsoft Word - 巨路2017年報_2017_5_23_Final

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2 一 本公司發言人及代理發言人之姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人代理發言人姓名 : 周行姓名 : 馬之駿職稱 : 總經理職稱 : 總經理室資深經理連絡電話 :(02) 轉 854 連絡電話 :(02) 轉 854 電子郵件信箱 : 電子郵件信箱 : vincent_ma@elumax.com vincent_ma@elumax.com 二 總公司及各分支機構之地址及電話 : 台北總公司聯絡地址 : 台北市南港區園區街 3 之 1 號 12 樓 ( 南港軟體工業園區 ) 電話 :(02) 桃科廠聯絡地址 : 桃園市觀音區桃科三路 221 號 ( 桃園科技工業園區 ) 電話 :(03) 台中分公司聯絡地址 : 台中市西區大隆路 20 號 10 樓之 2 電話 :(04) 高雄維修廠聯絡地址 : 高雄市大寮區 43 鄰裕民街 8 號 ( 大發工業區 ) 電話 :(07) 土庫維修廠聯絡地址 : 雲林縣土庫中央路 71 號電話 :(05) 三 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 福邦證劵股份有限公司地址 : 台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話會計師 : 林文欽 郭俐雯事務所 : 勤業眾信聯合會計師事務所地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及其查詢方式 : 無六 公司網址 :

3 目錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 5 一 設立日期... 5 二 公司沿革... 5 參 公司治理報告... 7 一 組織系統... 7 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 9 三 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 經理人及副經理酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係資訊 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證 限制員工權利新股辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工資料 四 環保支出資訊... 60

4 五 勞資協議情形 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 監察人審查報告書 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況分析 二 財務績效分析 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃 六 風險事項分析 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 附錄 : 內部控制執行狀況及董事會重大決議

5 各位女士 先生 : 壹 致股東報告書 2016 年對工業程控及電子通信兩大產業而言, 仍是相當具挑戰性的一年 但巨路經營團隊仍秉持 專業 誠信 差異化 之經營理念, 帶領全體員工達成營運目標 整體而言, 雖然公司 2016 年之財務表現未若過去幾年亮眼, 但我們強化營運體質之努力已見初步成果, 隨著大中華地區工業投資逐漸復甦, 成效將日益顯現 以下謹就過去一年巨路之經營實績 經營環境與未來展望, 向各位股東做簡要報告 : 財務表現 巨路 2016 年之合併營業收入為 4,817,430 仟元, 較前一年度下滑 9.63%, 而稅後淨利則為新臺幣 515,802 仟元, 較前一年度衰退 10.56%, 每股稅後盈餘為 4.35 元 儘管面臨程控及電子兩大領域的投資衰退, 巨路獲利下滑幅度仍較同業為低 另為呼應不少股東的建議, 公司今年除配發 2 元現金股利外, 同時也減資退還股款 1 元, 以活化投資人之資金運用, 並期藉由調整資本結構, 提升股東權益報酬率 總體經營環境 / 外部競爭 / 法規環境 根據國際大廠艾默生集團 (Emerson) 及研究機構評估, 隨著油價逐漸穩定, 客戶資本支出回升, 全球工業程控產業應可望走出谷底, 並自 年起恢復成長, 其中大陸市場之固定資產投資, 也將逐步回溫 在外部競爭環境方面, 來自歐美及日本大廠的競爭仍相當激烈, 巨路一方面將與合作伙伴研討新產品之代理, 另一方面也將持續深化服務性事業, 強化既有客戶對巨路之信心, 並進一步採購新型解決方案 最後在法規環境部分, 我們也將遵循台灣 大陸主管機關對環保及勞工政策的最新規定, 以盡到企業公民之責任 未來發展 在程控事業部分, 公司新設之桃科廠已在 2016 年正式啟用 隨著新廠的加入, 公司對客戶之程控產品維修 服務可望更為全面化 另隨著政府日益重視國內基礎建設投資, 公司也將積極爭取如電廠 天然氣接收站和水資源回收等潛在訂單 而電子通信事業在歷經過去幾年營運調整後, 無論毛利率及獲利均有長足進步, 未來將進一步朝系統整合等高附加價值領域發展 我們相信, 憑藉巨路在產品及服務之精益求精, 公司必能在產業景氣復甦時, 成為企業客戶不可或缺的關鍵伙伴, 而巨路經營團隊及員工也將努力不懈, 以豐碩的營運績效回饋所有長期股東 敬祝 身體健康 事業順利! 董事長 : 林建國 總經理 : 周行 1

6 一 一 O 五年度營業報告 ( 一 ) 營業計畫實施成果 本公司一 O 五年度之合併營業收入為新臺 4,817,430 仟元, 較前一年度下滑 9.63%; 營業毛利為新臺幣 1,325,686 仟元, 而稅後淨利為新臺幣 515,802 仟元 ; 整體而言本公司一 O 五年度之業績達成度不如預期, 每股稅後盈餘為 4.35 元 ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新臺幣仟元 分析項目 105 年度 104 年度 營業收入 4,817,430 5,330,535 財務收支 營業毛利 1,325,686 1,492,728 稅後淨利 515, ,729 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 營業利益佔實收資本額比率 (%) 稅前純益佔實收資本額比率 (%) 純益率 (%) 稅後基本每股盈餘 ( 新臺幣元 )

7 二 一 O 六年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 持續耕耘大中華市場據點, 並計畫擴增大陸程控服務性事業據點 2. 積極爭取 EPC( Engineering Procurement Contractor) 客戶海外合作案, 擴大海外市場佈局 3. 提供更多的專業設計服務, 並積極建立自有技術, 切入客戶供應鏈 4. 與原廠洽談新產品線之合作可能, 擴張大陸及台灣之營運版圖 5. 調整電子相關零組件及通信材料之產品組合, 積極切入工業相關應用, 並建立系統整合能力 6. 維持適當之存貨 應收帳款水位, 降低營運風險 ( 二 ) 重要產銷政策 1. 在產品開發方面透過市場開發持續引進新的產品線及代理商品, 擴大業務範疇 2. 在市場推廣方面繼續加強鞏固現有之行銷通路外, 並強化海外據點及技術支援能力, 俾能提昇銷售通路之專業形象, 以擴大市場規模 3. 在技術整合方面整合公司內部及外部專業系統設計之技術, 以提供完整之系統性解決方案予客戶, 以達到客戶與公司雙贏之效果 ( 三 ) 研發概況及檢討 1. 最近年度每年投入之研發費用 : 單位 : 新臺幣仟元 年度 研究發展費用 103 年度 60, 年度 62, 年度 57,647 3

8 2. 最近年度開發成功之技術或產品 : 年度 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 開發成功之技術產品設備巡檢系統 (IEPMS) 由於各類生產設備長期暴露於大自然環境中, 不僅需要承受正常的生產負荷, 設備巡檢工作是目前最有利於及早發現安全隱患, 並將各類安全隱患及早排除進而有效保證生產之安全 功能 : 1. 利用平板 / 手機作為移動式終端設備 2. 利用 3G/Wifi( 無線網路 ) 作為資料傳輸通道 3. 使用二維條碼, 掃描取得該儀錶 / 設備基本資料 4. 以勾選方式確認設備狀況, 並使用平板 / 手機之照相功能, 拍照上傳 5. 建構網頁伺服器主機 接收巡檢資料與提供查詢功能, 讓人員可迅速取得巡檢結果報告 維修控制閥系統系統優化與重構 第一階段工作優化目標 : 針對維修流程與操作做更精簡之設計, 期望能降低自開始維修至產出報告的工時 1. 成功研發閥類產品之 揮發性有機化合物自動檢測設備, 以期降低製程流體外漏, 減少揮發性有機化合物對環境及人體之傷害 此技術已取得台灣專利在案, 專利編號為發明第 I 號 2. 進行控制閥維修系統功能改版及系統測試 1. 完成 控制閥維修管理系統 改版更新專案 2. 完成新型手機 APP 設計, 將控制閥維修照片由手機拍照直接傳回公司主機歸檔, 目前已廣泛應用於公司高雄及土庫廠 1. 控制閥維修資訊看板 (Valve Repair Information System,VRIS) : 主要為建置大尺寸螢幕, 顯示目前廠內的控制閥維修進度列表, 目前已建置於高雄廠及桃科廠 2. 控制閥維修系統效能改善 : 透過資料分流機制, 將維修資料分別儲存至各維修廠, 以達到資料異地備援減少資料損毀 加速維修報告產出, 進而提高工作效能 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : ( 一 ) 未來研發計畫持續針對控制閥維修資訊看板及維修系統進行更新 ( 二 ) 預計投入之研發費用公司未來兩年之研發費用, 預估將佔總營收之 1~1.2% 左右 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 4

9 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 貳 公司簡介 中華民國六十四年八月十六日 ( 二 ) 公司沿革 64 年 公司成立 65 年 代理 BENDIX 分析儀器, 成立儀器部門 67 年 取得高雄市五座空氣污染站合約 68 年 成立技術服務部門以提供售後服務 69 年 成立電子零件銷售部門, 開始銷售電子產品 73 年 代理 FISHER 產品, 擴大營運規模 74 年 設立高雄辦事處 76 年 取得中油 LNG 1,500 萬美元整體控制系統工程 78 年 改採利潤中心制 79 年 取得台北總公司南港辦公室 80 年 取得高雄臨海工業區辦公室並設立高雄倉儲 81 年 設立台中辦事處 85 年 成立程控事業部 電子事業部 工程部擴大營業 取得台中辦事處辦公室 87 年 取得 BSI 公司 ISO9001 認證 取得英屬維京群島境外公司 Lumax BVI International LTD. 88 年 於薩摩亞群島設立境外公司 ZENNOR LTD. 89 年 成立通信部擴大營業 91 年 11 月 11 日股票正式上櫃掛牌買賣 92 年 總公司搬遷至南港軟體工業園區 93 年 9 月 27 日股票正式轉上市掛牌買賣 95 年 巨路名列天下雜誌 台灣服務業 500 大 調查之第 221 名 成功推出 工廠管理平台 等新一代程控解決方案 於雲林地區設立 控制閥維 修及再製 據點, 就近服務鄰近地區客戶 96 年 成立線性傳動部, 建立自有技術 97 年 巨路名列天下雜誌 96 年台灣服務業 500 大 第 207 名, 工程類企業第 15 名 於高雄縣大發工業區成立新廠, 提升維修產能 98 年 巨路名列天下雜誌 台灣服務業 500 大 調查之第 193 名 取得南港軟體工業園區辦公室 鑑於 控制閥維修及再製 服務頗受客戶好評, 公司已於今年擴大原有高雄維修 據點, 於高雄縣投資新廠, 在年底加入營運 5

10 99 年巨路名列數位時代雜誌 2009 科技 100 強 第 46 名 巨路獲選為美國富比士雜誌 (Forbes) 亞太最佳中小企業 巨路名列天下雜誌 台灣服務業 500 大 調查之第 185 名 100 年巨路名列天下雜誌 2011 年服務業五百大 排名第 189 名, 在工程承攬類企業中, 排名亦達第 15 名 101 年巨路高雄維修廠及土庫維修廠通過 ISO9001:2008 認証 巨路名列天下雜誌 2011 年服務業五百大 排名第 193 名, 在工程承攬類企業中, 排名為第 14 名 102 年巨路蟬聯天下雜誌 2012 年服務業五百大 公司, 及台灣前 20 大工程承攬類企業 103 年增加程控儀錶新產品線 - Micro Motion, 有效強化現有解決方案效能 104 年董事會通過北部維修中心興建案, 進一步拓展程控事業服務範圍 105 年巨路持續蟬聯天下雜誌 2015 年服務業五百大 公司 106 年巨路桃科廠正式加入營運 6

11 巨路國際股份有限公司組織圖股東會董事長董事會總經理副總經理電子零件部 D 管理部 G 程控系統部 B 技術服務部 K 程控儀錶部 A 財務部 F 稽核室總經理室監察人通信部 C 資訊部 Z Date:2015/12/1 閥門技術服務部 V 專案工程部 P 參 公司治理報告一 公司組織 ( 一 ) 組織圖 7

12 ( 二 ) 各部門主要所營業務 部門名稱主要所營業務 總經理室 負責對外公共關係 投資人關係, 及集團專案規劃 營運分析 客戶徵信及股東會 / 董事會等業務 稽核室 調查評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性 合理性及有效性, 並提出改善建議 程控儀錶部儀錶類產品銷售計劃與業務及客戶管理 程控系統部專案工程部電子零件部通信部技術服務部閥門技術服務部管理部 系統類產品銷售計劃, 專案設計及審查管制施工作業發包及監控並完工執行 根據短中長期研發藍圖及相關營業部門需要開發技術與自有產品 提供各項儀錶 電氣和監控系統增建或改善, 以及整廠 MEP 之規劃設計 施工 建造之 Turnkey 及工程諮詢顧問服務 主要為電子週邊零組件之代理銷售及新產品線之開發, 以及銷售市場調查及分析彙總 主要為線材 工業用材料及電機組件之代理銷售業務, 以及銷售市場調查及分析彙總 提供技術諮詢 安裝測試工程執行 保固維修及售後服務 電腦資訊網路之諮詢及軟體專業執行等相關技術與資訊之掌握 建立控制閥維修 e 化標準作業流程 提供控制閥整修 諮詢 診斷及再製服務 提供儀錶校正及諮詢服務 負責人力資源 法務 總務 採購 船務 倉儲管理等整體運作及相關業務之執行 資訊部資訊管理系統及網路維護及開發 財務部 負責資金管理 銀行往來事宜 帳務處理 預算審查 稅務申報 報表編製與分析及轉投資事業會計處理 8

13 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 106 年 4 月 24 日 職稱 ( 註 1) 董事長 董事 董事 國籍性或註冊地姓名 中華民國 ( 台灣 ) 選 ( 就 ) 任日期 林建國男 中華民國 ( 台灣 ) 周行 男 中華民國 ( 台灣 ) 蘇文彥男 任期 3 年 3 年 3 年 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 股數 持股比率 ,096, % 3,959, % 1,862, % 3,256, % ,936, % 1,936, % - - 1,455, % 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 ,587, % 2,587, % 2,448, % - - 成功大學工程科學系畢 目前兼任本公司及其他公司之職務 本公司執行長 Lumax International Ltd. 法人代表路順投資股份有限公司董事長大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事長捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事長 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司董事 本公司總經理路順投資股份有限公司董事普浩國際股份有限公司監察人龍泰事業股份有限公司監察人威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事 本公司副總經理暨高雄廠總經理路順投資股份有限公司董事巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司董事長大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事 董事中華民國 ( 台灣 ) 黃連榮男 年 , % 771, % 178, % 1,672, % 國立政治大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 本公司部門總經理路順投資股份有限公司董事 董事中華民國 ( 台灣 ) 李旻樸男 年 , % 851, % 51, % - - 赫爾辛基學院 EMBA 畢淡江大學機械工程系畢 Zennor Ltd 法人代表大連保稅區新樂國際工貿有限公司董事長威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司董事 獨立董事 中華民國 ( 台灣 ) 游明昌男 年 國立台北工專電子工程科畢 怡德視訊股份有限公司董事長兼總經理金居開發股份有限公司董事 獨立董事 中華民國 ( 台灣 ) 林立人男 年 亞洲理工學院環境工程研究所畢 前台灣中油公司興建工程處處長及總經理室顧問 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 別9

14 職稱 ( 註 1) 監察人 監察人 國籍性或註冊地姓名 中華民國 ( 台灣 ) 中華民國 ( 台灣 ) 選 ( 就 ) 任日期 林秀燕女 林志昌男 任期 3 年 3 年 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 股數 持股比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 , % 896, % 銘傳商專畢 , % - - 美國紐約大學 (NYU) 企管碩士 前美國 Grand PacificCorp. President 前巨路薪酬委員會委員 職稱 姓名 關係 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 別10

15 ( 二 ) 法人股東之主要股東 : 無 ( 三 ) 董事或監察人所具專業知識及獨立性情形 106 年 4 月 24 日 是否具有五年以上工作經驗兼任其他公符合獨立性情形 ( 註 2) 及下列專業資格條件開發行公司商務 法務 財法官 檢察官 律師 商務 法務 姓名務 會計或公司會計師或其他與公司財務 會計或獨立董事家業務所須相關業務所需之國家考試公司業務所 ( 註 1) 數科系之公私立及格領有證書之專門須之工作經大專院校講師職業及技術人員驗以上董事長 林建國董事 周行 獨立董事 游明昌獨立董事 林立人 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 董董董監監察察事事事人人蘇黃李林林文連旻秀志彥榮樸燕昌 11

16 ( 四 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 106 年 4 月 24 日 職稱 ( 註 1) 國籍姓名性別 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股 份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 執行長 總經理 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係 中華民國 ( 台灣 ) 林建國 男 ,096, % 1,862, % 3,256, % 中華民國 ( 台灣 ) 副總經理中華民國 ( 台灣 ) 周行男 ,936, % - - 1,455, % 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 美國田納西大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 蘇文彥男 ,587, % 2,448, % - - 成功大學工程科學系畢 Lumax International Ltd. 法人代表路順投資股份有限公司董事長大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事長捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事長 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司董事 路順投資股份有限公司董事普浩國際股份有限公司監察人龍泰事業股份有限公司監察人威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事 路順投資股份有限公司董事巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司董事長大連保稅區路邁順國際貿易有限公司董事 部門總經理 部門總經理 中華民國 ( 台灣 ) 黃連榮男 , % 178, % 1,672, % 中華民國 ( 台灣 ) 李旻樸 男 , % 51, % - - 政治大學 EMBA 畢成功大學工程科學系畢 赫爾辛基學院 EMBA 畢淡江大學機械工程系畢 路順投資股份有限公司董事 Zennor Ltd 法人代表大連保稅區新樂國際工貿有限公司董事長威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司董事 部門總經理 部門副總經理 部門副總經理 中華民國 ( 台灣 ) 鄧南軒男 , % 交通大學資訊工程系畢 中華民國 ( 台灣 ) 林建興 男 , % 74, % - - 大同工學院事業經營系畢 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司總經理暨法人代表大連保稅區路新樂國際工貿有限公司董事 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司董事長兼總經理捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事及總經理大連保稅區路新樂國際工貿有限公司監事大連保稅區路邁順國際貿易有限公司監事 董事長林建國兄弟 中華民國邱水鉎男 , % 68, % - - 高雄工專電子工程科畢大連保稅區路新樂國際工貿有限公司董事

17 部門副總經理 ( 台灣 ) 中華民國 ( 台灣 ) 財務長中華民國 ( 台灣 ) 協理中華民國 ( 台灣 ) 資訊長中華民國 ( 台灣 ) 部門副總 經理部門 副總經理 部門副總經理 中華民國 ( 台灣 ) 中華民國 ( 台灣 ) 中華民國 ( 台灣 ) 部門副總經理 中華民國 ( 台灣 ) 協理中華民國 ( 台灣 ) 協理中華民國 ( 台灣 ) 協理中華民國 ( 台灣 ) 協理中華民國 ( 台灣 ) 協理 中華民國 張新和男 , % 高雄工專電子工程科畢大連創展機電設備維修服務有限公司監事 高秀霞女 % 台北商專附設空專會計統計科畢 潘武平男 , % 151, % - - 喬治工商電機科畢 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司副總經理捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司副總經理 朱中南男 , % % - - 台北工專電子科畢 陳信宏男 , % 75, % - - 中原大學化學工程系畢 林偉中男 , % 2, % - - 文化大學化學工程系畢 鄭惠誠男 , % 3, % - - 淡江大學機械工程系畢 韓志強男 , % 4, % - - 海洋大學輪機工程系畢 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司總經理大連保稅區路新樂國際工貿有限公司總經理大連創展機電設備維修服務有限公司執行董事捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司監事 洪基鴻男 , % 龍華技術學院電子工程科畢 楊惟和男 淡江大學電機工程系畢 鄭吉良男 中原大學化學工程系畢 陳昱良男 , % 1, % - - 輔仁大學數學系肄 林福義男 臺灣科技大學電機工程科畢

18 ( 台灣 ) 協理中華民國 ( 台灣 ) 林俊宏男 % 崑山技術學院電機工程科畢 協理中華民國 ( 台灣 ) 林宜洵女 , % 4, % - - 美國紐約大學 (NYU) 傳播與文化學研究所畢 - 董事長林建國子女 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 14

19 三 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 經理人及副經理酬金 ( 一 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 : 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 董事酬金 A B C 及 D 等四項總額占稅 退職退休金 (B) 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 業務執行費用 (D) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 後純益之比例 ( 註 10) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 董事 林建國 ( 註 4) 董事周行 董事 蘇文彥 ( 註 4) 董事黃連榮 ,326 6, % 1.24% 24,717 26,365 董事 李旻樸 ( 註 4) 獨立董事游明昌 獨立董事林立人 * 除上表揭露外, 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 : 無此情事 105 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 / 仟股 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項總 退職退休金 (F) 員工酬勞 (G) ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 現金金額 本公司 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 7) 現金金額 股票金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 額占稅後純益之比例 ( 註 10) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 11) % 5.11% - 15

20 酬金級距表 105 年 12 月 31 日 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) H 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9)I 低於 2,000,000 元 林建國 周行 蘇文彥 黃連榮 李旻樸 游明昌 林立人 林建國 周行 蘇文彥 黃連榮 李旻樸 游明昌 林立人 游明昌 林立人游明昌 林立人 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 黃連榮 周行 李旻樸 黃連榮 周行 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 林建國 蘇文彥 林建國 蘇文彥 李旻樸 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 (1) 董事長車輛取得成本 4,173 仟元, 司機報酬 679 仟元 (2) 副總經理車輛取得成本 2,000 仟元, 司機報酬 511 仟元 (3) 部門總經理車輛取得成本 4,147 仟元 16

21 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 17

22 ( 二 ) 監察人之酬金 105 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣仟元 職稱 姓名 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內本公司所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 酬勞 (B) ( 註 3) 財務報告內本公司所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 監察人 林秀燕 林志昌 % 0. 1% - 酬金級距表 105 年 12 月 31 日 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 林秀燕 林志昌 林秀燕 林志昌 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 2 2 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外 18

23 轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 19

24 職稱 總經理 副總經理 ( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 姓名 周行 蘇文彥 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 現金金額 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票金額 105 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣仟元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司現金股票金額金額 財務報告內所有公司 ( 註 5) 7,899 7, % 1.53% - 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 酬金級距表 105 年 12 月 31 日 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7) E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 周行 蘇文彥 周行 蘇文彥 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 2 2 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 副總經理車輛取得成本 2,000 仟元, 司機報酬 511 仟元 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 20

25 註 9:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 ( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 經理人105 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 / 仟股 職稱姓名總額占稅後純股票金額現金金額總計 ( 註 1) ( 註 1) 益之比例 (%) 總 經 理周 行 副總經理蘇 文 彥 部門總經理黃 連 榮 部門總經理李 旻 樸 部門總經理鄧 南 軒 部門副總經理林 建 興 部門副總經理邱 水 鉎 部門副總經理張 新 和 資 訊 長朱 中 南 部門副總經理林 偉 中 部門副總經理鄭惠誠部門副總經理陳信宏 ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) 協 理潘 武 平 協 理高 秀 霞 協 理韓 志 強 協 理洪 基 鴻 協 理楊 惟 和 協 理鄭 吉 良 協 理陳 昱 良 協 理林 福 義 協 理林 俊 宏 協 理林 宜 洵 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算 今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別 財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 註 5: 本公司 105 年度經董事會通過之員工酬勞, 提列金額為新台幣 50,860,000 元, 截至年報刊印日止尚未決定發放名單, 故無 法列示 21

26 ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析 : 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析 : 項 目 酬金總額佔稅後純益比例 105 年度 104 年度 ( 註 ) 職 稱 本公司 財務報告內財務報告內本公司所有公司所有公司 董事 4.79% 5.11% 3.82% 3.98% 監察人 0.1% 0.1% 0.04% 0.04% 總經理及副總經理 1.53% 1.53% 1.54% 1.54% 註 : 本公司 104 年度, 因監察人未補選, 故將董事及監察人之酬金重新分配 ; 董事酬金總額本公司及財務報告內所有公司所佔個體財務告報 稅後純益比例由 3.78 % 及 3.93% 調整為 3.82% 及 3.98%; 監察人酬金總額本公司及財務報告內所有公司所佔個體財務告報稅後純益比例 由 0.08% 及 0.08% 調整為 0.04% 及 0.04%; 酬金總金額維持不變 ( 六 ) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 1. 董事 監察人酬金給付政策係依公司章程規定 總經理及副總經理等經理人係秉承董事會之命處理公司業務, 其委任 解任及報酬悉依公司法辦理, 酬金給付政策係依公司章程規定, 另外, 參照同業市場中的薪酬水平並參考公司整體營運績效及個人貢獻價值等而給予合理之報酬 2. 本項酬金與經營績效有密切關係, 經過多年的調整與修正, 對未來的風險, 已能降至合理範圍 四 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長林建國 % 董事周行 % 董事蘇文彥 % 董事黃連榮 % 董事李旻樸 % 獨立董事游明昌 % 獨立董事林立人 % 其他應記載事項 : 備註 22

27 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 詳年報第 108~115 頁 ( 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 無 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 7 次 (A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 監察人林秀燕 7 100% 監察人林志昌 6 86% 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ) ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ) 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 23

28 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 運作情形 ( 註 ) 與上市上櫃公司治理實務守 是 否 摘要說明 則差異情形及原因 V 公司已依主管機關建議, 制訂並揭露 公司治理實務守則 於公司官網 V V V V V V V V ( 一 ) 公司均依 公司治理實務守則 精神, 處理與股東之溝通事宜 ( 二 ) 公司經營團隊持股極高, 均為主要股東 ( 三 ) 公司設有內控稽核部門, 對企業間之風險均嚴加控管 ( 四 ) 公司對於內部人買賣有價證券均有明文規範且定期要求內部人知悉 ( 一 ) 公司為符合公司治理精神, 特聘請兩位獨立董事進入董事會, 並有一位女性監察人, 以維持董事會之多元性 多元化方針已訂定於公司治理守則 ( 二 ) 公司已依規定設立薪酬委員會, 其他功能性委員會仍在規劃中 ( 三 ) 公司正研究董事會績效評估方式中 ( 四 ) 董事會每年檢視會計師獨立性一次, 並於 2016 年 11 月 7 日董事會完成會計師獨立性之評估 無差異 無差異 無差異 / 相關制度正規劃中 24

29 評估項目 四 上市上櫃公司是否設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜 辦理公司登記及變更登記 製作董事會及股東會議事錄等 )? 五 公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限於股東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 七 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險 運作情形 ( 註 ) 與上市上櫃公司治理實務守 是 否 摘要說明 則差異情形及原因 公司業已指派總經理室為公司治理專責單位 V 無差異 V 公司網頁已設置利害關係人專區 無差異 V 公司目前委由福邦證券辦理股東會等事務 無差異 V V ( 一 ) 公司網站均定期揭露財務及公司治理資訊 ( 二 ) 公司設有英文網站, 落實發言人制度, 並定期舉辦法人說明會 無差異 V 公司均定期指派專人參加公司治理相關課程, 並定期與供應商 客戶溝通公司治理事宜 無差異 25

30 評估項目 運作情形 ( 註 ) 與上市上櫃公司治理實務守 是 否 摘要說明 則差異情形及原因 管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 九 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 ( 未列入受評公司者無需填列 ) 針對前一年度之公司治理評鑑, 本公司已針對評鑑結果, 做出 12 項改進 未來會將電子投票 公司研發計畫 以及員工福利措施揭露等工作, 做為優先加強事項 註 : 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 本公司董事會於 100 年 12 月 23 日成立薪酬委員會並通過 薪酬委員會組織規程 2. 該委員會之宗旨係協助董事會發展與公平管理及透明之程序, 訂定經理人之績效考核標準及酬金標準, 及董事會之酬金結構與制度, 並審查公司整體人力資源策略 3. 依本公司 薪酬委員會組織規程 第 3 條規定, 該委員會由兩位獨立董事及一外部專業人士組成, 並互由全體成員推舉獨立董事擔任召集人 105 年 6 月 29 日第三屆薪酬委員共同推選游委員明昌為召集人 4. 本委員會應至少每年召開二次, 並得視需要隨時召開會議 26

31 (1) 薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗兼任其他符合獨立性情形 ( 註 2) 及下列專業資格條件公開發行商務 法務 法官 檢察官 律具有商身份別財務 會計或師 會計師或其他務 法務 公司薪資 ( 註 1) 姓名 之公私立大領有證書之專門務所需之專院校講師職業及技術人員工作經驗以上公司業務所與公司業務所需財務 會計需相關料系之國家考試及格或公司業 報酬委員會成員家數 獨立董事 游明昌 0 獨立董事 林立人 0 其它 張海燕 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 備註 27

32 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :105 年 6 月 29 日至 108 年 6 月 28 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人 游明昌 3-100% 委員 林立人 3-100% 委員 張海燕 3-100% 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明 薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 28

33 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實 是 否 摘要說明 ( 註 2) 務守則差異情形及原因 V V V V ( 一 ) 本公司已訂定 企業社會責任實務守則, 並由總經理室分階段執行 ( 二 ) 本公司定期由總經理室在年度教育訓練等活動, 進行企業社會責任理論 / 實務之說明 ( 三 ) 本公司已委由總經理室執行企業社會責任政策相關工作 ( 四 ) 已制訂相關辦法 無差異 V V V ( 一 ) 公司已落實垃圾分類 廚餘回收 不提供免洗杯 以電子簽核取代紙本簽核等節能措施 ( 二 ) 公司主要業務為程控設備 通訊材料及電子零件之代理銷售及維修, 維修業務均符合政府環境管理及法令的要求 ( 三 ) 公司已有節能的相關措施, 但公司主要業務為程控設備 通訊材料及電子零件之代理銷售及維 無差異 29

34 評估項目 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實 是 否 摘要說明 ( 註 2) 務守則差異情形及原因 減量策略? 修, 並不會排放溫室氣體, 故未執行溫室氣體盤查, 亦未制定溫室氣體減量策略 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方 式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無 影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉 及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? V V V V V V V V V ( 一 ) 公司已制定的管理制度及政策, 均符合相關法規及國際人權公約的規定 ( 二 ) 公司已設有員工申訴機制及管道 ( 三 ) 本公司極為重視所屬員工之安全及健康, 除定期提供健檢服務外, 公司亦針對工作環境定期評估, 以期員工得以發揮最大之生產力 另公司亦定期舉辦消防演練等安全講習, 提高員工之安全意識 ( 四 ) 公司均定期舉辦內部溝通活動, 溝通管道順暢 ( 五 ) 公司定期均舉辦職涯能力發展培訓計畫 ( 六 ) 公司已制訂研發 採購 生產 作業及服務流程等程序, 然本公司並非直接服務消費者, 不適用後半段敘述 ( 七 ) 公司內部品與服務之行銷及標示全數遵循相關法規及國際準則 ( 八 ) 公司已制定的管理制度及政策, 均符合相關法規及國際人權公約的規定 無差異 30

35 評估項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實 是 否 摘要說明 ( 註 2) 務守則差異情形及原因 ( 九 ) 公司與主要供應商之契約已包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款 V 企業社會責任相關訊息, 均已揭露於公司官網 無差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 請直接參閱巨路官網公布之訊息 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司銷售之產品, 均通過各項安規認證 企業社會責任報告書尚不適用 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 31

36 ( 六 ) 落實誠信經營情形 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營守 是 否 摘要說明 則差異情形及原因 V V V ( 一 ) 本公司已訂有 公司誠信經營守則, 以公平 公正 公開的方式, 於內部管理及外部商業活動中無差異確實執行 本公司為提倡及宣導誠信行為, 持續向全體員工進行教育訓練, 並將相關規範置放於公司內部網路供同仁隨時查閱 ( 二 ) 本公司依 道德行為準則 公司誠信經營守則 之規定, 管理供應商之往來關係, 並定期稽核及報告總經理執行情形 本公司與供應商訂約時, 合約載明若有不誠信行為發生, 得隨時終止或解除契約之條款 ( 三 ) 本公司為防範任何不誠信行為, 要求員工如遇道德疑慮及有利益衝突時, 應主動向公司提出說明, 並遵守相關規範 本公司設置員工信箱, 提供員工及相關人員舉報任何不正當的從業行為, 並由公司指派管理階層親自處理 V V ( 一 ) 目前與廠商交易前, 承辦人員均會審閱過去之交易紀錄並上網搜尋該企業之資料, 以確認廠商是否有不誠信行為之紀錄, 並於合約載明若有不誠信行為發生, 得隨時終止或解除契約 32

37 評估項目 ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠 信經營守則內容及推動成效? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營守 是 否 摘要說明 則差異情形及原因 V V V V V V V ( 二 ) 稽核室定期查核前項制度之遵循情形向董事報告 ( 三 ) 本公司為防範任何不誠信行為, 要求員工如遇道德疑慮及有利益衝突時, 應主動向公司提出說明 ( 四 ) 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度, 以確保誠信經營之落實 ( 五 ) 本公司內外部教育訓練均涵蓋誠信經營相關課程 ( 一 ) 本公司設有員工信箱, 並有專責單位處理相關事務, 並依守則規定之流程辦理 ( 二 ) 同 ( 一 ) 之敘述 ( 三 ) 同 ( 一 ) 之敘述 已公布於公司官網 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司目前要求合作廠商於合約載明若有不誠信行為發生, 得隨時終止或解除契約 無差異 33

38 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司有關人士辭職解任情形彙總表 : 無此情事發生 註 : 所稱公司有關人士係指董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 ( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 無 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 ( 十 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 : 詳見第 185 頁 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 詳見第 187 頁 ~195 頁 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 34

39 五 會計師公費資訊 : 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 李振銘 104 年度 配合勤業眾信聯合會計師 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 郭俐雯 105 年度 事務所內部工作輪調 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 V V 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 林文欽 郭俐雯 審計公費 非審計公費 制度設計工商登記人力資源其他 ( 註 2) 小計 金額單位 : 新臺幣仟元 會計師查核期間 5, 年度 備註 移轉訂價報告 250 仟元 註 1: 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示查核期間, 及於備註欄說明更換原因, 並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊 註 2: 非審計公費請按服務項目分別列示, 若非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 六 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師: 不適用 ( 二 ) 關於繼任會計師: 不適用 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 35

40 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 36

41 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 106 年 4 月 24 日 職稱 ( 註 1) 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 105 年度當年度截至 4 月 24 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長林建國 (133,000) - (7,000) - 董事周行 董事蘇文彥 董事黃連榮 獨立董事游明昌 獨立董事林立人 監察人林秀燕 監察人 林志昌 部門總經理李旻樸 部門總經理鄧南軒 部門副總經理林建興 (9,000) 部門副總經理邱水鉎 部門副總經理張新和 資訊長朱中南 部門副總經理林偉中 部門副總經理鄭惠誠

42 部門副總經理陳信宏 財務長高秀霞 協理潘武平 5, 部門副總經理韓志強 協理洪基鴻 協理楊惟和 協理鄭吉良 協理陳昱良 協理林福義 協理林俊宏 協理林宜洵 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應填列下表 38

43 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 無 ( 三 ) 股權質押資訊 : 無 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資訊 : 106 年 4 月 24 日 前十大股東相互間具有 關係人或為配偶 二親本人配偶 未成年子女持有利用他人名義合計等以內之親屬關係者, 持有股份股份持有股份姓名 ( 註 1) 其名稱或姓名及關係 備註 ( 註 3) 股數 持股持股持股名稱股數股數比率比率比率 ( 或姓名 ) 關係 - 路順投資股份有限公司 10,927, % 林建國 投資公司 - 代表人 : 林建國 富邦人壽保險股份有限公司 7,702, % 代表人 : 鄭本源 德銀託管馬德全球小型資本基金投資專戶 5,159, % 路順投資股份有限 投資公司 公司林建國 3,959, % 1,862, % 3,256, % - 卉宜投資利用他人股份有限名義持有公司 南山人壽保險股 份有限公司代表人 : 杜英宗 3,754, % 卉宜投資股份有利用他人限公司 3,256, % 林建國名義持有代表人 : 張玉青 - 渣打託管富達清教信託 : 富達低價位股基金 2,750, %

44 美商摩根大通銀行台北分行受託保管蘇格蘭東方小型企業信託公司投資專戶 2,629, % 蘇文彥 2,587, % 2,448, % - - 蔡惠英 配偶 - 蔡惠英 2,448, % 2,587, % - - 蘇文彥 配偶 - 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 ) 106 年 3 月 31 日 ; 單位 : 股 ;% 本公司投資董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例 LUMAX INTERNATIONAL LTD. 3,500, % - - 3,500, % Zennor Ltd. 1,510, % 1,000, % 2,510, % 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司 % - 100% 大連保稅區新樂國際工貿有限公司 % - 100% 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司 % - 100% 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司 % - 100% 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司 % - 100% 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公司 % - 100% 大連創展機電設備維修服務有限公司 % - 100% 註 : 係公司採用權益法之長期投資 40

45 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 肆 募資情形 發行 核定股本 實收股本 備註 年 / 月價格以現金以外之財產其股數金額股數金額股本來源 ( 元 ) 抵充股款者他 64/08 1,000 1,200 1,200,000 1,200 1,200,000 設立股本 /07 1,000 20,900 20,090,000 20,900 現金增資 20,090,000 18,890,000 元 /10 1,000 41,500 41,500,000 41,500 現金增資 41,500,000 21,410,000 元 /07 1, , ,000,000 88,000 現金增資 88,000,000 46,500,000 元 /01 1, , ,000, ,000 現金增資 138,000,000 50,000,000 元 / ,800, ,000,000 13,800, ,000, /08 現金增資 10 24,000, ,000,000 24,000, ,000,000 ( 註一 ) 102,000,000 元 - - 盈餘轉增資 88/09 24,000,000 元 10 78,000, ,000,000 42,000, ,000,000 ( 註二 ) 現金增資 ,000,000 元 90/07 盈餘轉增資 10 78,000, ,000,000 50,400, ,000,000 ( 註三 ) 84,000,000 元 - - 盈餘轉增資 91/05 50,400,000 元 10 78,000, ,000,000 58,464, ,640,000 ( 註四 ) 公積轉增資 ,240,000 元 91/12 現金增資 10 78,000, ,000,000 64,464, ,640,000 ( 註五 ) 60,000,000 元 /06 盈餘增資 10 78,000, ,000,000 72,199, ,996,800 ( 註六 ) 77,356,800 元 /06 公積轉增資 10 90,000, ,000,000 76,531, ,316,610 ( 註七 ) 43,319,810 元 /06 公積轉增資 10 90,000, ,000,000 79,549, ,493,280 ( 註八 ) 30,176,670 元 /04 減資 10 1,000,000 10,000,000 78,549, ,493,280 ( 註九 ) 10,000,000 元 /09 減資 10 90, ,000 78,459, ,593,280 ( 註十 ) 900,000 元 /09 盈餘轉增資 10 90,000, ,000,000 80,028, ,285,140 ( 註十一 ) 15,691,860 元 /09 盈餘轉增資 ,000,000 1,000,000,000 88,031, ,313,650 ( 註十二 ) 80,028,510 元 /09 盈餘轉增資 ,000,000 1,200,000,000 97,885, ,856,570 ( 註十三 ) 98,542,920 元 /09 盈餘轉增資 ,000,000 1,200,000, ,779, ,799,390 ( 註十四 ) 48,942,820 元 /9 盈餘轉增資 ,000,000 1,200,000, ,918,935 1,079,189,350 ( 註十五 ) 51,389,960 元 /8 盈餘轉增資 ,000,000 1,200,000, ,710,828 1,187,108,280 ( 註十六 ) 107,918,930 元

46 註一 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 4 月 24 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註二 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 7 月 16 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註三 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 7 月 16 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註四 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5 月 13 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註五 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 24 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註六 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 06 月 20 日 (92) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註七 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 06 月 07 日 (93) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 註八 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 94 年 06 月 20 日 (94) 金管證 ( 一 ) 字第 號函核准在案 註九 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 06 月 10 日 (92) 台財證 ( 三 ) 第 號函核准在案 註十 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 06 月 10 日 (92) 台財證 ( 三 ) 第 號函核准在案 註十一 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 96 年 07 月 03 日 (96) 金管證一字第 號函核准在案 註十二 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 97 年 07 月 03 日 (97) 金管證一字第 號函核准在案 註十三 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 98 年 07 月 10 日 (98) 金管證一字第 號函核准在案 註十四 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 99 年 07 月 02 日 (99) 金管證發字第 號函核准在案 註十五 : 經財政部證券暨期貨管理委員會 100 年 06 月 27 日 (100) 金管證發字第 號函核准在案 註十六 : 經金融監督管理委員會 101 年 7 月 3 日 (101) 金管證發字第 號函核准在案 42

47 總括申報相關資訊 有價證券預定發行數額已發行數額已發行部分之發行未發行部分預備種類總股數核准金額股數價格目的及預期效益定發行期間註普通股 120,000,000 1,200,000, ,710, ( 二 ) 股東結構 106 年 4 月 24 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外國人 合計 人數 , ,083 持有股數 198,000 13,299,100 24,745,004 57,731,887 22,736, ,710,828 持股比例 0.17% 11.20% 20.85% 48.63% 19.15% % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他 機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 106 年 4 月 24 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 , , % 1,000-5,000 3,887 8,030, % 5,001-10, ,381, % 10,001-15, ,609, % 15,001-20, ,008, % 20,001-30, ,412, % 30,001-40, ,319, % 40,001-50, , % 50, , ,814, % 100, , ,664, % 200, , ,540, % 400, , ,266, % 600, , ,339, % 800,001-1,000, ,374, % 1,000,001 以上 19 59,622, % 合計 7, ,710, % 43

48 ( 四 ) 主要股東名單 主要股東名稱 股份持有股數 106 年 4 月 24 日 持股比例 路順投資股份有限公司 10,927, % 富邦人壽保險股份有限公司 7,702, % 德銀託管馬德全球小型資本基金投資專戶 5,159, % 林建國 3,959, % 南山人壽保險股份有限公司 3,754, % 卉宜投資股份有限公司 3,256, % 渣打託管富達清教信託 : 富達低價位股基金 2,750, % 美商摩根大通銀行台北分行受託保管蘇格蘭東方小型企業信託公司投資專戶 2,629, % 蘇文彥 2,587, % 蔡惠英 2,448, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項目每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 年度 106 年度截至 104 年度 105 年度 3 月 31 日 ( 註 8) 最高 最低 平均 分配前 分配後 註 2 - 加權平均股數 118,710, ,710, ,710,828 每股盈餘 ( 註 3) 現金股利 3 註 2 - 無償配股 累積未付股利 ( 註 4) - 註 2 - 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) 註 2 - 現金股利殖利率 %( 註 7) 5.76 註 2 - * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 105 年度盈餘分派尚未經股東會通過 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 44

49 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 採用剩餘股利政策 盈餘之分派以當年度稅後淨利為優先考量, 惟在平衡股利之原則下, 以往年度未分配盈餘於當年度稅後淨利不足分配時備供動支 分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求, 惟每年現金股利發放總額應不低於當年度擬發放股東紅利總額百分之二十 2. 執行情形本次董事會擬議股利分配情形 : 每股現金股利 2 元 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司一 O 六年度營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司一 O 六年度未公開財務預測, 故無須揭露一 O 六年度預估資訊 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之二以上為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 實際配發金額若與估列數有差異時調整當期費用 3. 董事會通過之分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 本公司董事會於 106 年 3 月 24 日決議通過一 O 五年度員工及董監酬勞分派案, 依章程規定擬議以現金方式分派員工酬勞新臺幣 50,860,000 元及董事 監察人酬勞新臺幣 6,805,513 元 實際配發金額若與估列數有差異時調整當期費用 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本公司董事會決議通過一 O 五年度之員工酬勞派案, 員工酬勞新臺幣 50,860,000 元全數 45

50 以現金方式分派, 故無以股票分配員工酬勞之情形 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 一 配發情形 : 1. 員工現金酬勞 2. 員工股票酬勞 (1) 股數 (2) 金額 (3) 占當年底流通在外股數之比例 3. 董監事酬勞 上年度 (105 年度 ) 實際分派數認列分派數差異數差異原因 50,000,000 元 ,190,556 元 50,000,000 元 ,190,556 元 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計畫執行情形 : ( 一 ) 計畫內容 : 截至年報刊印之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內完成且計畫效益尚未顯現者 : 無 ( 二 ) 執行情形 : 截至年報刊印之前一季止, 前款之各次計畫執行情形 : 無 46

51 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 本公司所營業之主要內容 程控儀錶暨系統工程事業 伍 營運概況 事業部 主要業務內容 產品 銷售工業製程中所需的各種控制儀 器, 依使用的特性分為閥類 分析 儀錶類及量測儀錶類等產品系列, 依客戶不同的製程條件及特定功能 需求提供最適確的產品或最佳化的 整體整合銷售及工程服務業務 電子通信事業 通信材料 工業膠帶 絕緣導熱 配電材料 自動控制及電子零組件 銷售工業用製程自動化監控系統, 產品以分散式控制系統及可程式控制系統為主, 結合自行研發的軟硬體, 提供自動化監控系統的解決方案 (1) 通信材料產品線 : 代理銷售 Nexans 等網路設備 TFC 有線電視軸電纜 日東電工之各類膠帶 TYCO 套管 中天科技 ( 光纖電纜及光纖接續箱 / 接頭 ) Schroff( 工業用機箱 / 櫃, 高階通訊系統 ) 等產品 (2) 電子零組件產品線 : 代理產品線涵蓋邏輯 IC 元件 離散元件以及被動元件等三類, 包括 LED 照明驅動 IC 電晶體 二極體 LED 光耦合器及鐵蕊等產品, 同時提供 Design-in 的整體解決方案 2. 營業比重 單位 : 新臺幣仟元 商品種類 105 年度營業額 百分比 程控類 3,562,323 74% 電子類 1,255,107 26% 合計 4,817, % 47

52 3. 計劃開發之新產品及服務今年除了持續推展既有服務外, 更計劃推新服務以拓展市場的深度及廣度 : (1) 充實儀錶產品範圍, 提供客戶 One-Stop Shopping 之服務理念, 並深化 MRO(Maintenance Repair Operation) 專業佈局 透過北部新廠強化服務性事業實力 (2) 由 Fieldbus 的現場總線整合至儀錶選型設計, 供貨, 安裝, 測試, 運轉及維護等低成本 高功能之自動化監控系統的 Turn-Key 服務 (3) 由通訊傳輸線材的提供進而提供系統儀器進入網路系統的整合工程 (4) 在電子業中藉產品應用及設計之支援, 配合市場之需求, 進一步提供快速應用方案 (5) 積極發展大陸地區程控事業, 建立服務維修基地 ( 二 ) 產業概況 1. 產業現況 (1) 程控儀錶暨系統工程事業目前全球儀錶發展趨勢是朝向數位, 精確及能快速整合的產品和系統, 因此, 智能型的儀錶 智能型的閥門取代了傳統的現場儀錶與閥門, 每一個儀錶和閥門都可視為一套小電腦, 數位信號提高其精確度, 自我診斷和動能模擬功能透過新的通訊網路 ( 如 HART, Fieldbus 和 Wireless) 將提供更多更快更可靠的量測 控制 及預知維護的訊息 因此整個市場將依賴這些快速 精確 可靠的多功能儀控產品及整合服務來提高競爭力, 這將是未來市場的唯一且絕對的需求 巨路主要客戶包含大中華地區一線大廠, 如台塑 中油 台電 台積電等公司, 在台灣及大陸東北地區居領導性地位 在中國市場, 巨路是 Emerson GE 等國際大廠在東北 華北及內蒙等區域的合作夥伴, 提供完整解決方案 由於中國市場之固定資產投資已逐漸復甦, 石化業 天然氣等行業都將恢復擴廠計畫, 巨路仍看好程控事業成長動能 (2) 電子通信事業據工研院產經中心 (IEK) 指出, 台灣電子零組件產業以進入高原期, 成長相當有限, 且面臨大陸 紅色供應鏈 廠商之威脅 未來電子領組件產業需結合物聯網等創新應用, 才能維持優勢 整體而言, 物聯網及工業 4.0 可望成為台灣電子業下一波成長動能, 公司正積極研究相關商機, 並計畫在今年度逐步推出新產品 另一方面, 公司也將積極推出工業應用之新產品, 以期電子 程控兩大事業間, 能產生更多綜效 (Synergy), 建立可永續經營的事業基礎 2. 產業上 中 下游之關聯性 (1) 程控儀錶暨系統工程事業本公司為程控 ( 製程 ) 儀器之專業解決方案提供者, 該行業之上游為程控 ( 製程 ) 儀器製造商, 下游主要為煉油 石化 電力 鋼鐵 半導體 紙業 廢水 / 廢棄物處理和油氣處理等工業 而居於中游之廠商, 對上游製造商提供完整的銷售網路, 對下游廠商以其專業技術能力提供產品及系統整合服務 48

53 該行業之上 中 下游關聯圖如下 : 上游中游下游 程控 ( 製程 ) 儀器之製造商 整體解決方案提供者 ( 產品代理 / 安裝 / 系統整合 / 客製化服務 / 維修等高附加價值解決方案 ) 煉油 石化 電力 鋼鐵 半導體 紙業 水處理 廢棄物處理和油氣處理等 巨路整合不同領域之工程技術, 提供客戶全方位及綜合性之工程服務, 此種運作關係可使業主避免直接面對整合工程技術 分包及採購等層面之問題, 更能滿足客戶對高品質 低風險的工程承攬服務與工程產品的需求 該行業上 中 下游之關聯性如下圖所示 : 各類材料之供應廠商 政府公共工程 / 民間工程. 通訊. 半導體產業. 電子業. 石化業. 生化科技業. 水處理業. 汽電共生業. 造紙業. 焚化爐業. 焲化天然氣供應業. 資訊整合服務業 業主 工程顧問公司 系統整合工程公司 (2) 電子通信事業 上游 中游 下游 電線 電纜 光纜 五金 零件 盤體 各式電子 電機材料各類備備之供應廠商 通信 電腦 電力 廢水 監控系統 儀控 環保等設備下包廠商 管線 消防 空調 電力 裝潢 衛生給排水 監控系統及軟體等下包廠商臨時施工人員 - 國內 - 國外 電子通信之供應商 電子通信之經銷代理商 電腦及週邊製造業 晶圓工廠 面板製造 車用電子及光電行業 巨路電子通信事業則可提供原廠及客戶一次購足及具彈性之資金 存貨調度 3. 產品發展趨勢 (1) 程控儀錶暨系統工程事業程控儀器主要用在程序和能源工業之製程量測控制以使製造效率最佳化, 確保安全, 並依循環境法規, 其產業特性如下 : A. 產業景氣與企業資本支出相關 49

54 B. 精準度 可靠度要求嚴格 C. 少量多樣化的生產 D. 利用成熟技術, 進行系統整合 E. 技術密集 F. 資本密集 G. 進入障礙高 H. 工程成本之控管 (2) 電子通信事業 A. 通路價值之建立 B. 與原廠維持長久穩定之合作關係 C. 規模經濟 D. 資金調度能力 E. 客製化及系統整合能力 4. 競爭情形 主要產品 公司名稱 程控儀錶 系統 HONEYWELL ABB YOKOGAWA ENDRESS+HAUSER INVENSYS ROCKWELL 電子通信材料及零件大聯大集團 友尚 三商安富利 CommScope Sumitomo 3M OMRAN Sin-Etsu GE-TOSHIBA ABB MG ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度每年投入之研發費用 : 單位 : 新臺幣仟元 年度 研究發展費用 103 年度 60, 年度 62, 年度 57, 最近年度開發成功之技術或產品 : 年度 100 年度 開發成功之技術產品控制閥維修 e 化系統目的 : 針對控制閥維修流程 ( 從接獲維修專案開始 控制閥維修送件至全部維修完成 ) 整個過程全部 e 化 1. 系統詳細記錄每顆控制閥的維修項目 維修圖檔及執行人員 2. 可隨時查閱維修紀錄與進度, 讓管理 / 品管人員更容易掌握進度與維修訊息 3. 系統自動產出維修報告 大大的縮短整體維修過程所需的時間 50

55 年度 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 度 開發成功之技術產品設備巡檢系統 (IEPMS) 由於各類生產設備長期暴露於大自然環境中, 不僅需要承受正常的生產負荷, 設備巡檢工作是目前最有利於及早發現安全隱患, 並將各類安全隱患及早排除進而有效保證生產之安全 功能 : 1. 利用平板 / 手機作為移動式終端設備 2. 利用 3G/Wifi( 無線網路 ) 作為資料傳輸通道 3. 使用二維條碼, 掃描取得該儀錶 / 設備基本資料 4. 以勾選方式確認設備狀況, 並使用平板 / 手機之照相功能, 拍照上傳 5. 建構網頁伺服器主機 接收巡檢資料與提供查詢功能, 讓人員可迅速取得巡檢結果報告 維修控制閥系統優化與重構 第一階段工作優化目標 : 針對維修流程與操作做更精簡之設計, 期望能降低自開始維修至產出報告的工時 1. 成功研發閥類產品之 揮發性有機化合物自動檢測設備, 以期降低製程流體外漏, 減少揮發性有機化合物對環境及人體之傷害 此技術已取得台灣專利在案, 專利編號為發明第 I 號 2. 進行控制閥維修系統功能改版及系統測試 1. 完成 控制閥維修管理系統 改版更新專案 2. 完成新型手機 APP 設計, 將控制閥維修照片由手機拍照直接傳回公司主機歸檔, 目前已廣泛應用於公司高雄及土庫廠 1. 控制閥維修資訊看板 (Valve Repair Information System,VRIS) : 主要為建置大尺寸螢幕, 顯示目前廠內的控制閥維修進度列表, 目前已建置於高雄廠及桃科廠 2. 控制閥維修系統效能改善 : 透過資料分流機制, 將維修資料分別儲存至各維修廠, 以達到資料異地備援減少資料損毀 加速維修報告產出, 進而提高工作效能 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 1. 短期發展計畫 (1) 行銷策略 A. 建構大中華地區完整之行銷通路, 以開發潛在市場 供應商與客戶, 進而增加市場佔有率 B. 訓練優秀技術人才, 以增強技術支援能力, 進而提升客戶服務之品質 C. 吸收國際專業技術能力, 進一步提升核心競爭力, 以爭取更多業務發展空間 D. 強化產品線組合, 並提升物流運作效率, 以達客戶一站購足之便利性 E. 加強系統工程專案管理能力, 提升施工品質管制之水準, 降低管理成本 F. 建立大陸服務事業, 提供高附加價值解決方案 (2) 規模發展 51

56 A. 升級公司內部資訊網路, 以整合各項關鍵資訊 B. 加強各行銷據點之資訊管理及資源整合能力, 透過資訊系統之更新來強化資 訊管理功能 C. 加強整體教育訓練, 培育員工對企業文化及經營理念之認同, 以達永續經營之 共同願景 D. 維持 ISO 9001 服務品質要求, 增加客戶的滿意度, 進而維持世界級之客戶服務水準 E. 持續增加對高科技產業的系統工程, 提供整體解決方案服務 F. 財務規劃強化財務管理功能, 改善財務結構, 控制自有資金維持於適當水準, 以健全財務體質 依據市場利率之變化, 擬定因應對策, 取得穩定且低利率之 營運資金 2. 長期發展計畫 (1) 行銷策略 A. 積極與零組件及材料供應商建立策略聯盟關係, 進而成為發展大陸市場的合作夥伴 B. 因應廠商外移, 在大陸地區建立完整的行銷據點, 提供全方位的服務 C. 擴展多功能且高附加價值之電子及通信元件之代理 D. 爭取海外工程市場 E. 強化服務性事業 (2) 營運規模發展 A. 建立與供應商間之策略聯盟, 並引進新產品線及深植系統整合能力, 使營運規模持續成長 B. 配合台灣母公司及海外子公司之資源, 建立完整之運作規劃及行銷據點, 以發揮經營管理之綜效 (3) 財務策略 A. 依公司長期經營計劃方針, 訂定資金運作之規劃及準備 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品 ( 服務 ) 銷售地區本公司主要從事電子及通信元件之經銷代理 程控儀器買賣及系統整合工程服務 其中電子及通信元件之經銷代理, 其主要銷售對象為國內外電子產品製造 52

57 商及同業貿易商 ; 而程控儀器買賣及系統整合工程服務, 其主要業務係提供國內國營企業及民間企業為降低製程上變異所需之程控儀器或提供完善之系統整合工程服務為主 項目 單位 : 新臺幣仟元 年度 105 年度台灣地區境外地區 銷售金額 % 銷售金額 % 內銷 2,812,436 80% 869,363 67% 外銷 701,906 20% 433,725 33% 合計 3,514, % 1,303, % 2. 市場佔有率 (1) 程控儀錶暨系統工程事業由於程控儀器主要產品包含程序控制電腦 可程式邏輯控制器 (PLC) 以微處理機為基礎的分散型控制系統 (DCS) 閥類產品, 感測器, 傳送器, 量測器, 分析器和計量器等, 必須要有多樣化產品的生產供給能力才能滿足市場需求., 目前國內專業研究機構並未對程控儀器作整合性的市場規模統計, 同業亦無相關整合性統計資料, 故並無專業公開之統計數據用以表達市場約略佔有率 在程控系統工程部分, 系統整合工程服務涵蓋民間工程市場多種產業及公共工程市場, 其業務範圍廣泛且各家工程服務公司所參與競標之工程類別不盡相同, 且所提供之服務項目及專精領域亦有差異, 而專業研究機構亦未針對系統整合工程服務統計相關市場規模資料, 故並無專業公開之統計數據用以表達市場約略佔有率 (2) 電子通信事業本公司所代理之電子零組件產品極為多元化, 包含各項 IC 元件 被動元件 離散元件等產品 此外, 巨路亦提供具競爭性的通信材料 網路設備以及各項有線電視解決方案, 公司在有線電視材料方面, 為台灣前兩大供應商 3. 市場未來供需狀況 (1) 電子及通信元件供給面 : 近年電子產業版圖已有極大變遷, 由於中國將從製造大國邁向消費大國, 數位產品快速進入中國消費市場, 業者必須思考電子產品價值的改變, 消費者已逐漸跳脫以硬體角度思考產品, 而是 硬體 + 軟體 + 服務 的整合價值 根據工研院預估,2017 年資訊電子業產值將成長 3.96% 近期我國資訊電子業出口明顯回升, 而 2017 年電子終端產品出貨將較 2016 年成長 筆電和平板電腦出貨減幅也將縮 53

58 小, 加以預期中國大陸製造業 PMI 將呈現溫和走勢, 皆可望支撐 ICT 產品需求 需求面 : 本公司所代理產品有通訊元件 分散式元件 被動元件及邏輯 IC 等產品, 本公司代理之主要產品可分別應用於手機等行動裝置 照明設備 汽車 筆記型電腦 桌上型電腦及遊戲機等產品, 且隨著多項行動通訊產品陸續發展之因素影響下, 未來專業通路商之發展預期將會隨著行動通訊產品之需求而成長 (2) 程控儀錶暨工程事業供給面 : 世界至少有 300 家公司生產程控 ( 製程 ) 儀器, 其中至少一半在美國 世界前四大供應者 :Emerson ABB Honeywell Yokogawa 和合計佔世界 44.6% 以上的市場, 所有這些公司本質上都在美國運作, 前 20 大供應商合計超過 60% 的市場 由於美國是程控 ( 製程 ) 儀器市場最大供應國家, 且生產程控 ( 製程 ) 儀器公司, 其中至少一半在美國 隨著新興的資訊電子 通訊 醫療 航太 污防 特用化學等產業的發展, 提供程控 ( 製程 ) 儀器之需求, 強化程控 ( 製程 ) 儀器市場供給之誘因, 其程控 ( 製程 ) 儀器之供給市場亦將持續成長 系統整合工程之進行需仰賴長期工程專案之經驗與各項專業技術之累積, 因而在供給市場中往往因人員之專業素質 公司信譽及工程實績而形成進入障礙, 使得目前國內有能力提供全方位專業系統整合服務之廠商有限, 故其短期內市場進入障礙高, 供給不易大幅增加 需求面 : 亞洲的分散型控制系統 (DCS) 市場亦相當熱絡 在未來五年間間, 亞洲的分散型控制系統 (DCS) 市場預計有 9% 的年複合成長率, 其中以電力 石化與煉油業為主力產業 而中國將增產約 2.5 萬兆瓦特的電力, 印度更是超過五萬兆瓦特, 對巨路未來數年業務發展相當有利 系統整合工程之商機在於客戶增加投資擴廠計劃或廠房設備升級計劃及定期維護計劃等, 故衍生出系統整合工程之市場需求, 其主要服務客戶層面涵蓋高科技電子產業 生化科技業 等 由於近年來全球半導體產業持續成長, 國內廠商紛紛投入擴廠計畫, 另政府積極投入水資源回收 電廠及天然氣接收站等產業, 也將成為公司之潛在商機 再加上大陸 第十三個五年計畫 一帶一路 建設有不少大型工程出現, 台資企業投資金額亦逐年提升, 因此, 系統整合工程未來之商機應屬可期 4. 成長性 (1) 電子及通信元件 54

59 為提供客戶一次購足的需求, 電子零組件事業部長期代理經銷國際大廠產品, 代理產品線涵蓋如光學膠 工業膠帶等材料類產品, 電子零組件則包括邏輯 IC 元件 離散元件以及被動元件等 此外, 電子零組件事業部亦有完整之銷售支援工程師團隊 (FAE: Field Application Engineer), 提供客戶各項產品諮詢及售後服務 (2) 程控儀錶暨工程事業程控系統工程事業將以聚焦本業工程專案為經營重點, 並強化分配控制系統 (DCS: Distributed Control System) 與客戶之 MES ERP 系統的垂直整合, 試圖以一完整之解決方案與對手做差異化區隔 由於即時訊息提供 自我診斷及動能模擬已成為下一代程控儀錶的新趨勢, 且大中華地區為程控儀錶成長最迅速的區域之一, 程控儀錶事業今年營可望呈現極為穩定的成長態勢 一 0 六年度重點除了新領域如生技 航運業客戶的開發外, 仍將專注於維修的核心事業, 並穩固發展台灣半導體客戶及大陸之國營企業為主 5. 競爭利基 (1) 電子及通信元件 A. 擁有完整之產品線組合 B. 代理之產品線為資訊電子產業各領域廣泛使用 C. 持續擴充行銷通路據點 D. 擁有專業技術之服務團隊 E. 經營及管理團隊實力堅強, 經驗豐富 (2) 程控儀錶暨工程事業 A. 積極開拓銷售通路, 爭取商機 B. 積極研發新技術, 掌握客戶需求 C. 提供維修服務, 提昇客戶滿意度 D. 重視人才培訓, 員工素質高 E. 提供綜合性工程服務, 具市場競爭優勢 F. 工程承攬經驗豐富, 掌握工程技術與設備 6. 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 電子及通信元件有利因素 : A. 專業電子零組件通路商的形成 55

60 B. 即時供貨交易模式的建立 C. 齊全的產品線 D. 專業化的服務團隊 E. 就近服務客戶之倉儲服務 不利因素 : A. 產品生命週期短 因應對策 : a. 庫存數量之管控 b. 掌握產品脈動 B. 競爭激烈, 價格波動大 因應對策 : a. 加技術服務比重高的產品, 提高獲利能力 b. 提升交易品質, 強化授信額度管理, 降低異常交易對整體經營之影響 c. 加強資訊化管理, 提高生產力, 並實施業務獎金制度, 激勵員工, 提高整體競爭能力 d. 掌握產品脈動 C. 廠商外移因應對策 : 隨著廠商外移, 增加國外服務據點, 進而攻佔當地市場 (2) 程控儀錶暨系統工程事業 有利因素 : A. 代理權之穩定性 B. 建立海外行銷據點 C. 研發新技術, 配合客戶需求 D. 各項國家重大公共建設相繼投入民間投資持續增加, 使系統整合工程商機不斷 E. 當經濟不景氣或成長遲緩時, 政府將加強公共工程建設以刺激民間投資意願, 故受經濟景氣循環影響較小 F. 大陸當局推動 第十三個五年計畫 及 一帶一路, 帶來新商機 56

61 G. 本公司為國內中 大型之系統整合工程廠商, 擁有經驗豐富之工程技術及管理團隊, 對中 大型系統整合工程業務之爭取有極大助益 H. 本公司對工程技術的專精程度已為公司建立起優良的口碑及良好形象 I. 半導體產業 通訊產業及其他高科技產業之投資擴廠案眾多, 將為近年來致力於高科技建廠之系統整合工程公司帶來無限商機 不利因素 : A. 廠商外移 因應對策 : 本公司為強化大陸的行銷體系, 於大陸大連等城市設有行銷據點, 提供客戶完整的服務與整體的解決方案, 並與客戶建立長久合作的關係 B. 匯率變動的影響 因應對策 : 隨時收集匯率變化之相關訊息, 與往來銀行保持密切聯繫, 充分掌握匯率走勢, 另外並開立外幣帳戶, 以利支付外幣貨款及於適當時點進行結匯, 以降低匯兌風險 C. 工程施工各項工程相互配合程度甚深, 故影響工程進度變數頗多, 另部份工程工期較長, 造成業務上較大之風險 因應對策 : 事先詳加評估分析承接個案可能影響工期之因素, 並將其列入預估工程成本中 公家機關之業主則盡量訂有物價調整方案, 以彌補因工期過長 物價波動所造成之成本變化 ; 民間企業之個案則盡量朝工期較短之高科技產業系統整合工程為主要業務, 以減少一般工程因工期過長所造成之風險 D. 工程個案朝向大型化 複雜化及專業化發展, 且高科技產業景氣變動快速, 僅承攬單一產業之風險過高 因應對策 : 積極與各類專業廠商進行技術交流與合作, 並分散所承攬之高科技產業種類, 以避免業務來源過度集中於單一產業之風險 ( 二 ) 主要商品之重要用途及產製過程 1. 主要商品之重要用途 (1) 電子及通信元件之經銷代理主要係提供電子 電腦及週邊 測試 光電及電機等產業業者, 所需之電子零組件 高精密度自動控制元件 通訊網路線材 配電材料及箱體 整體解決方 57

62 案等服務, 其主要產品之用途如下 : 主要產品 產品項目 用途 通信材料 信號傳輸纜線 光纖電纜線 提供系統業者材料及解決方案 分散式元件 二極體 電晶體 LED 電源管理 IC 交換式電源處理 電子迴路穩壓整流 運算放大器 比較器 穩壓 頻寬調節 電源控制 等 被動式元件 鐵粉心 自復式聚酯開關 高感度 / 高頻 磁性放大 變壓 (2) 系統整合工程之承攬服務包括電腦設備 系統控制 儀錶控制及自動化工程等之規劃 設計 施工 安裝 測試 諮詢服務及維修保固服務 本公司係針對客戶獨特需求, 結合各領域專業技術服務, 提供客戶高品質 高效率之完善整體系統整合解決方案 本公司提供之工程服務包括自動化監控系統 氣體偵測系統 儀器控制系統等系統整合工程, 其主要客戶包括石油化學 生化科技 水處理 汽電共生 焚化爐 半導體及電子業等產業 (3) 程控儀器之經銷代理, 由於產品具有多樣化特性, 其主要應用在煉油, 石化 電力, 鋼鐵 生化製藥 食品 半導體, 氣體廠, 廢水處理及焚化爐等產業, 提供客戶完整的服務與整體的解決方案 2. 主要產品之用途 : 主要產品 產品項目 用途 程控儀器類 智能型的儀錶 量測儀錶協助生產工廠降低製程變異 提升品質產能 降閥門和分析儀器低維護和生產操作成本 程控系統類 自動化監控系統, 集散式控制系統提供工業用自動化系統之解決方案等 3. 主要商品之產製過程本公司非製造業, 故不適用 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 本公司產品完全依顧客之需求決定, 故設有專業之採購部門, 負責依照顧客的需求, 向國外信譽良好的合作廠商下單, 且合作廠商皆本公司經長期評估, 產品的質 量皆相當的穩定, 不僅交期準確, 其品質亦能符合規格 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例 1. 最近二年度主要供應商資料 : 單位 : 新臺幣仟元 105 年 104 年 106 年度截至前一季止 58

63 項目名稱金額 占全年度與發行人進貨淨額之關係比率 % 名稱 金額 占全年度與發行人進貨淨額之關係比率 % 名稱 金額 占當年度截至與發行人前一季止進貨之關係淨額比率 % 1 甲公司 933, 無 甲公司 977, 無 甲公司 231, 無 2 丁公司 271, 無 丁公司 396, 無 丁公司 79, 無 其他 1,841, 無 其他 2,459, 無 其他 375, 無 進貨淨額 3,046, 進貨淨額 3,834, 進貨淨額 686, 最近二年度主要銷貨客戶資料 : 本公司最近兩年度無佔合併營收百分之十以上之客戶 ( 五 ) 最近二年度生產量值表 : 因本公司行業特性的關係此部份不適用 ( 六 ) 最近二年度銷售量值表 單位 : 新臺幣仟元 年度 105 年度 104 年度 銷售值內銷外銷內銷外銷主要商品量值量值量值量值 ( 或部門別 ) 台灣地區 : 程控類 2,482, ,225 2,022, ,746 電子類 330, , , ,252 台灣地區合計 2,812, ,906 2,441, ,998 境外地區 : 程控類 492, ,579 1,296, ,136 電子類 377, , , ,219 境外地區合計 869, ,725 1,622, ,355 註 : 本公司之產品項目眾多, 且單位不一, 故銷售量從略 註 1: 產能係指公司經衡量必要停工 假日等因素後, 利用現有生產設備, 在正常運作下所能生產之數量 註 2: 各產品之生產具有可替代性者, 得合併計算產能, 並附註說明 三 從業員工資料 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 59

64 歷分布比當年度截至 年度 104 年度 105 年度 106 年 3 月 31 日 ( 註 ) 員主管級以上 工人一般職員 數合計 平均年歲 平 服務 均 年資學率高中以下 博 士 碩 士 大 專 高 中 四 環保支出資訊 ( 一 ) 本公司最近年度及截至年報刊印日止, 並無因污染環境而遭受損失 ( 包括賠償 ) 及 處分之情事存在 ( 二 ) 說明未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 : 本公司主要從事於電子零件暨程控設備之買賣, 非屬生產事業, 並無產生污染之情事, 亦無因污染環境而產生損失 60

65 ( 三 ) 公司因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之情形 : 1. 本公司已符合 RoHS 規範 2. 本公司已設有專人負責 RoHS 相關事宜, 且零組件供應商均符合 RoHS 規範要求 五 勞資協議情形 ( 一 ) 福利措施及實施情形 1. 員工褔利措施 (1) 本公司設有職工褔利委員會, 負責規劃 推動 執行及舉辦各項活動 (2) 依營運狀況發放三節獎金 (3) 提供員工各項婚喪喜慶 急難救助 生育補助及汽車貸款補助 (4) 全體員工均納入勞工保險 全民建保及團體保險 (5) 本公司俱備完整教育訓練體制, 歷年來榮獲政府職訓專業機構評鑑獎勵補助 (6) 建立各項關懷員工機制 法律事務專案協助 2. 退休制度 (1) 九十四年七月一日前成立勞工退休準備金監督委員會, 負責退休準備金之管理及運用, 並於每月按已付薪資總額 2 %提撥退保準備金存入台灣銀行信託部專戶 (2) 自九十四年七月一日起依 勞工退休金條例 每月為員工提撥個人退休金 依規定員工若於九十四年六月三十日以前已受聘雇, 得選擇繼續適用 勞動基準法 有關退休金規定, 九十四年七月一日以後新進之員工則只適用 勞工退休金條例 依該條例規定, 本公司公司依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶 3. 勞資協議情形本公司有關勞資關係均依相關法令辦理, 故無任何爭議發生 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施本公司本著勞資一體 合作雙贏的信念, 恪遵勞基法及相關法令之規範, 尊重員工權利及重視員工福利, 成立以來勞資雙方基於共存共利之理念, 對於公司政策之執行及配合, 均能以充份溝通與協調模式, 戮力建立和諧的勞資關係, 本期間並未發生勞資糾紛且無遭受損失之情形, 預測未來仍無勞資糾紛之困擾 六 重要契約 ( 一 ) 代理合約 一般經銷 代理合約多為每年換約或到期依約定自動續約, 因代理經銷項目繁多, 並無特殊限制條款而影響銷售之業績, 故不贅述 61

66 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表資料 年項度目 105 年 ( 個體 ) 105 年 ( 合併 ) 104 年 ( 個體 ) 簡明資產負債表 單位 : 新臺幣仟元 最近五年度財務資料當年度截至 106 年 3 月 31 日 104 年 ( 合併 ) 103 年 ( 個體 ) 103 年 ( 合併 ) 102 年 ( 個體 ) 102 年 ( 合併 ) 101 年 ( 合併 ) 財務資料 ( 註 1) ( 合併 ) 流動資產 2,628,545 5,221,671 2,755,693 5,483,919 2,585,344 5,182,398 2,693,034 5,112,673 4,895,257 5,233,228 不動產 廠房及設備 886, , , , , , , , , ,602 ( 註 2 ) 無形資產 6,390 6,390 8,050 8,050 7,173 7,173 8,031 8,052 6,041 5,688 其他資產 ( 註 2 ) 2,550, ,113 2,597, ,101 2,340, ,783 2,000, , , ,838 資產總額 6,072,066 6,439,508 6,172,915 6,644,959 5,749,941 6,303,134 5,433,715 6,142,898 5,896,404 6,451,356 流動負債 分配前 1,199,331 1,565,838 1,338,576 1,794,341 1,152,053 1,683,873 1,216,543 1,905,144 2,016,687 1,560,790 分配後 1,694,708 2,150,473 1,508,185 2,040,005 1,572,675 2,261,276 2,432,175 非流動負債 613, , , , , , , , , ,777 負債總額 分配前 1,812,617 2,180,059 1,957,515 2,429,559 1,764,830 2,318,023 1,812,373 2,521,526 2,551,958 2,170,567 分配後 2,313,647 2,785,691 2,120,962 2,764,155 2,168,505 2,877,658 2,967,446 歸屬於母公司業主之權益 4,259,449 4,259,449 4,215,400 4,215,400 3,985,111 3,985,111 3,621,372 3,621,372 3,344,446 4,280,789 股 本 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 1,187,109 資 本 公 積 110, , , , , , , , , ,891 保留盈餘 分配前 2,932,217 2,932,217 2,785,367 2,785,367 2,572,550 2,572,550 2,310,630 2,310,630 2,101,261 3,079,848 分配後 2,429,235 2,429,235 2,216,418 2,216,418 1,954,498 1,954,498 1,685,773 其他權益 29,232 29, , , , ,561 12,742 12,742 (54,815) (97,059) 62

67 年項度目 105 年 ( 個體 ) 105 年 ( 合併 ) 104 年 ( 個體 ) 最近五年度財務資料當年度截至 106 年 3 月 31 日 104 年 ( 合併 ) 103 年 ( 個體 ) 103 年 ( 合併 ) 102 年 ( 個體 ) 102 年 ( 合併 ) 101 年 ( 合併 ) 財務資料 ( 註 1) ( 合併 ) 庫藏股票 非控制權益 權 益 分配前 4,259,449 4,259,449 4,215,400 4,215,400 3,985,111 3,985,111 3,621,372 3,621,372 3,344,446 4,280,789 總 額 分配後 3,859,268 3,859,268 3,628,979 3,628,979 3,265,240 3,265,240 2,928,958 註 1: 當年度截至 106 年 3 月 31 日止, 採用國際財務報導準則之財務資料經會計師核閱 註 2: 當年度未曾辦理資產重估價 註 3: 上稱分配後數字, 係依據次年度股東會決議之情形填列 一 O 五年度盈餘分配尚未經股東會決議通過 63

68 簡明綜合損益表 項目 年度 105 年 ( 個體 ) 105 年 ( 合併 ) 104 年 ( 個體 ) 單位 : 新臺幣仟元 最近五年度財務資料當年度截至 106 年 3 月 31 日 104 年 ( 合併 ) 103 年 ( 個體 ) 103 年 ( 合併 ) 102 年 ( 個體 ) 102 年 ( 合併 ) 101 年 ( 合併 ) 財務資料 ( 註 1) ( 合併 ) 營 業 收 入 3,516,391 4,817,430 3,367,626 5,330,535 3,498,145 5,916,400 3,670,619 6,240,386 6,749,112 1,135,277 營 業 毛 利 1,087,664 1,325,686 1,050,362 1,492,728 1,089,671 1,620,922 1,144,553 1,667,636 1,584, ,039 營 業 損 益 552, , , , , , , , , ,996 營業外收入及支出 88,237 46, ,946 16, ,050 13, ,334 19,858 15,465 (10,836) 稅 前 淨 利 640, , , , , , , , , ,160 營業單位本期淨利 515, , , , , , , , , ,631 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 515, , , , , , , , , ,631 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (115,621) (115,621) 9,692 9,692 85,671 85,671 53,291 53,291 (62,970) (126,291) 本期綜合損益總額 400, , , , , , , , ,579 21,340 淨利歸屬於母公司業主 515, , , , , , , , , ,631 淨利歸屬於非控制權益 綜合損益總額歸屬於母公司業主 400, , , , , , , , ,579 21,340 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 註 1: 當年度截至 106 年 3 月 31 日止, 採用國際財務報導準則之財務資料經會計師核閱 64

69 ( 二 ) 簡明資產負債表及損益表資料 - 我國財務會計準則 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則單位 : 新臺幣仟元 年度 最近五年度財務資料 項 目 101 年 流動資產 2,633,285 基金及投資 1,618,249 固定資產 ( 註 2) 734,999 無形資產 3,320 其他資產 103,485 資產總額 5,090,018 分配前 1,229,378 流動負債分配後 1,644,866 長期負債 208,853 其他負債 280,006 分配前 1,718,237 負債總額分配後 1,302,749 股本 1,187,109 資本公積 110,891 分配前 1,621,032 保留盈餘分配後 1,205,544 金融商品未實現損益 累積換算調整數 (3,196) 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益分配前 3,371,781 總 額分配後 2,956,293 註 1: 凡未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 當年度曾辦理資產重估價者, 應予列註辦理日期及重估增值金額 註 3: 上稱分配後數字, 請依據次年度股東會決議之情形填列 註 4: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明其 情形及理由 65

70 簡明損益表 - 我國財務會計準則 年度 單位 : 新臺幣仟元 最近五年度財務資料 項 目 101 年 營 業 收 入 4,010,913 營 業 毛 利 1,110,308 營 業 損 益 600,781 營業外收入及利益 239,099 營業外費用及損失 (16,328) 繼續營業部門稅前損益 823,552 繼續營業部門損益 停業部門損益 非 常 損 益 會計原則變動之累積影響數 本 期 損 益 672,929 每 股 盈 餘 5.67 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 105 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 郭俐雯 ( 註 1) 無保留意見 104 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 李振銘 無保留意見 103 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 李振銘 無保留意見 102 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 李振銘 ( 註 1) 無保留意見 101 勤業眾信聯合會計師事務所 郭俐雯 李振銘 無保留意見 註 1: 更換簽證會計師原因說明 : 係勤業眾信聯合會計師事務所內部輪調所致 66

71 二 最近五年度財務分析 : ( 一 ) 財務分析 年度 ( 註 1) 分析項目 ( 註 3) 財務結構 (%) 償債能力 % 105 年 ( 個體 ) 105 年 ( 合併 ) 104 年 ( 個體 ) 104 年 ( 合併 ) 最近五年度財務分析 103 年 ( 個體 ) 103 年 ( 合併 ) 102 年 ( 個體 ) 102 年 ( 合併 ) 101 年 ( 合併 ) 當年度截至 年 3 月 31 日 ( 註 2) ( 合併 ) 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠房及設備比率 流動比率 速動比率 利息保障倍數 ( 註 ) 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 經營能力 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 獲利能力 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收資本額比率 (%)( 註 7) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%)

72 年度 ( 註 1) 分析項目 ( 註 3) 105 年 ( 個體 ) 105 年 ( 合併 ) 104 年 ( 個體 ) 104 年 ( 合併 ) 最近五年度財務分析 103 年 ( 個體 ) 103 年 ( 合併 ) 102 年 ( 個體 ) 102 年 ( 合併 ) 101 年 ( 合併 ) 當年度截至 年 3 月 31 日 ( 註 2) ( 合併 ) 現金再投資比率 (%) 槓桿度 營運槓桿度 財務槓桿度 註 :1. 合併利息保障倍數較去年增加, 主係本期短期借款利息較去年減少所致 2. 合併現金再投資比率較上期減少, 主係本期來自營業活動之淨現金流入較上期減少所致 3. 個體現金流量比率減少主係本年度獲利及預收收入減少所致 * 公司若有編製個體財務報告者, 應另編製公司個體財務比率分析 * 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者, 應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料 註 1: 未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析 註 3: 年報本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 68

73 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 4) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) ( 註 5) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 6) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 4: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 5: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 註 6: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 註 7: 公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開有關占實收資本比率計算, 則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之 69

74 ( 二 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 年度 最近五年度財務分析 分析項目 101 年 財務結負債占資產比率 構 (%) 長期資金占固定資產比率 流動比率 % 償債能速動比率 % 力 (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 經 營 能 力 獲 利 能 力 現金 流量 槓桿度 應收款項週轉率 ( 次 ) 4.85 應收款項收現天數 75 存貨週轉率 ( 次 ) 3.11 平均售貨天數 固定資產週轉率 ( 次 ) 5.46 總資產週轉率 ( 次 ) 0.79 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收資本比營業利益 率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 稅後基本每股盈餘 ( 元 ) 5.67 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 8.26 營運槓桿度 (%) 1.65 財務槓桿度 (%) 1.01 註 1: 未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 年報本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 70

75 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 4) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) ( 註 5) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 6) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 上開每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除 或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 71

76 三 監察人審查報告書 巨路國際股份有限公司 監察人審查報告書 茲准董事會造送本公司一 0 五年度 ( 一 O 五年一月一日至一 O 五年十二月三十一日 ) 營業報告書 財務報表及盈餘分配表等表冊, 其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所林文欽會計師及郭俐雯會計師查核竣事, 並提出查核報告, 上開董事會造送之各項表冊, 經本監察人審查認為尚無不符, 爰依照公司法第二一九條之規定報請鑒核 此致 本公司一 O 六年股東常會 監察人 : 林秀燕 林志昌 中華民國一 O 六年三月二十四日 72

77 四 最近年度財務報告 會計師查核報告 巨路國際股份有限公司公鑒 : 查核意見巨路國際股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 以及財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達巨路國際股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與巨路國際股份有限公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對巨路國際股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於 73

78 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對巨路國際股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收帳款之減損如財務報表附註九所述, 巨路國際股份有限公司及其子公司 105 年 12 月 31 日之應收帳款餘額新台幣 1,081,350 仟元 ( 以下均為新台幣 ), 佔合併總資 產 17%, 屬資產負債表之重要項目 應收帳款是否發生減損主要繫於其收回 之可能性, 管理階層業已參考個別交易對象過去拖欠記錄並分析其目前財務狀況估列減損 ; 另依信用風險等級將交易對象劃分為若干群組, 依群組歷史減損情形估計無法回收之金額 因減損評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷, 且其判斷結果直接影響損益金額之認列, 故列為關鍵查核事項 本會計師因應之查核程序如下 : 1. 瞭解管理階層對應收帳款之減損提列政策, 並測試帳齡報告之正確性 ; 2. 複核個別交易對象付款狀況並分析呆帳發生之可能性 若發現逾期狀況有異常情形則詢問該等異常之後續結果 ; 3. 參考當年度收款狀態及其他可得資訊, 檢查個別逾期應收帳款, 以瞭解管理階層提列備抵減損之依據, 並評估其合理性 ; 4. 抽查期後應收帳款收回狀況, 確認應收帳款之可回收性, 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳 5. 覆核管理階層按交易對象信用風險等級分類之群組提列之減損, 並依群組歷史呆帳情形, 核算群組之減損損失是否允當 存貨之減損如財務報表附註十所述, 巨路國際股份有限公司及其子公司 105 年 12 月 31 日之存貨餘額為 1,413,948 仟元, 佔合併總資產 22%, 屬資產負債表重要項目 存貨評價之風險主要在於減損之評估, 管理階層對存貨減損之評估主要基於淨變現價值之估計及呆滯過時之判斷 因減損評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷, 且其判斷結果直接影響損益金額之認列, 故列為關鍵查核事項 74

79 本會計師藉由驗證管理階層期末存貨成本之計算與淨變現價值之決定方法以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價, 本會計師亦執行下列查核程序 : 1. 覆核管理階層之期末存貨盤點計畫 觀察並詢問存貨狀況, 俾以評估存貨是否有呆滯過時之虞 ; 2. 自期末存貨選樣, 覆核管理階層所採用之淨變現價值評價方法 ; 抽查核對接近資產負債表日之存貨銷售價格是否與決定淨變現價值所採用之參考價格有無重大不符, 以確認存貨淨變現價值是否允當 ; 3. 取得管理階層之存貨庫齡分析表, 檢視管理階層對呆滯過時存貨減損之提列是否允當 其他事項巨路國際股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估巨路國際股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算巨路國際股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 巨路國際股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實 75

80 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對巨路國際股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使巨路國際股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致巨路國際股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於巨路國際股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成巨路國際股份有限公司及其子公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 76

81 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對巨路國際股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師林文欽會計師郭俐雯 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 106 年 3 月 24 日 77

82 巨路國際股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 1,350, $ 1,497, 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註四 八及二五 ) 1,106, , 應收票據 ( 附註九 ) 159, , 應收帳款 ( 附註四 五及九 ) 1,081, ,030, 其他應收款 ( 附註九及二五 ) 65, , X 存貨 ( 附註四 五及十 ) 1,413, ,605, 其他流動資產 44, , XX 流動資產總計 5,221, ,483, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及七 ) 22,662-22, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十二及二五 ) 964, , 投資性不動產 ( 附註四 十三及二五 ) 118, , 遞延所得稅資產 ( 附註四及二十 ) 35, , 存出保證金 48, , 其他非流動資產 28,960-98, XX 非流動資產總計 1,217, ,161, XXX 資產總計 $ 6,439, $ 6,644, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據 ( 附註十五 ) $ 29,328 1 $ 19, 應付帳款 ( 附註十五 ) 361, , 其他應付款 ( 附註十六 ) 212, , 本期所得稅負債 ( 附註四 ) 78, , 預收收入 858, ,100, 一年內到期之長期借款 ( 附註十四 ) 19,995-19, 其他流動負債 5,339-7,736-21XX 流動負債總計 1,565, ,794, 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十四 ) 130, , 應付租賃款 - 非流動 ( 附註四 ) 1,541-1, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四 五及十七) 126, , 存入保證金 1,892-1, 遞延所得稅負債 ( 附註四及二十 ) 353, , XX 非流動負債總計 614, , XXX 負債總計 2,180, ,429, 權益 ( 附註十八 ) 股 本 3110 普通股股本 1,187, ,187, 資本公積 3210 資本公積 - 發行溢價 110, ,891 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 708, , 特別盈餘公積 31, , 未分配盈餘 2,192, ,102, 保留盈餘總計 2,932, ,785, 其他權益 29, , XXX 權益總計 4,259, ,215, 負債及權益總計 $ 6,439, $ 6,644, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 78

83 巨路國際股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四 ) 4100 銷貨收入 $ 3,837, $ 4,491, 勞務收入 ( 附註五 ) 980, , 營業收入合計 4,817, ,330, 營業成本 ( 附註十九 ) 5110 銷貨成本 ( 附註十 ) 2,977, ,391, 勞務成本 514, , 營業成本合計 3,491, ,837, 營業毛利 1,325, ,492, 營業費用 ( 附註四 十七及十九 ) 6100 推銷費用 499, , 管理費用 183, , 研究發展費用 57, , 營業費用合計 740, , 營業淨利 584, , 營業外收入及支出 7190 其他收入 ( 附註四及十 九 ) 55, , 其他利益及損失 ( 附註 十九 ) ( 5,741 ) - ( 11,325 ) 財務成本 2,853-4, 營業外收入及支出合計 46, ,422 - ( 接次頁 ) 79

84 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅前淨利 $ 631, $ 737, 所得稅費用 ( 附註四及二十 ) 115, , 本年度淨利 515, , 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 15,445 ) ( 1 ) ( 9,374 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,625-1, 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 102,801 ) ( 2 ) 17, 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 115,621 ) ( 3 ) 9, 本年度綜合損益總額 $ 400,181 8 $ 586, 每股盈餘 ( 附註二一 ) 9750 基 本 $ 4.35 $ 稀 釋 $ 4.29 $ 4.79 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 80

85 巨路國際股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股股利為元 其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 代碼 普 通 股 股 本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘之 兌 換 差 額 權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 1,187,109 $ 110,891 $ 587,150 $ 31,819 $ 1,953,581 $ 114,561 $ 3,985, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,420 - ( 63,420 ) - - B5 現金股利 - 每股 3 元 ( 356,132 ) - ( 356,132 ) D1 104 年度淨利 , ,729 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ( 7,780 ) 17,472 9,692 D5 104 年度綜合損益總額 ,949 17, ,421 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 1,187, , ,570 31,819 2,102, ,033 4,215, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,673 - ( 57,673 ) - - B5 現金股利 - 每股 3 元 ( 356,132 ) - ( 356,132 ) D1 105 年度淨利 , ,802 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 12,820 ) ( 102,801 ) ( 115,621 ) D5 105 年度綜合損益總額 ,982 ( 102,801 ) 400,181 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 1,187,109 $ 110,891 $ 708,243 $ 31,819 $ 2,192,155 $ 29,232 $ 4,259,449 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 81

86 巨路國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 $ 631,449 $ 737,719 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 提列 ( 迴轉 ) 存貨跌價及呆滯 損失 59,822 ( 3,080 ) A20100 折舊費用 30,540 32,891 A21200 利息收入 ( 19,362 ) ( 19,446 ) A20300 ( 迴轉 ) 提列呆帳費用 ( 15,388 ) 18,404 A20200 攤銷費用 3,026 3,161 A20900 財務成本 2,853 4,852 A24100 外幣兌換淨 ( 利益 ) 損失 2,356 ( 10,475 ) A21300 股利收入 ( 800 ) - A22500 處分不動產 廠房及設備損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 59,282 ( 32,807 ) A31150 應收帳款 ( 68,503 ) ( 72,648 ) A31180 其他應收款 40,770 10,251 A31200 存 貨 109,567 ( 82,537 ) A31240 其他流動資產 10,057 31,631 A32130 應付票據 9, A32150 應付帳款 ( 21,434 ) ( 60,674 ) A32180 其他應付款 26,810 ( 31,835 ) A32210 預收收入 ( 223,318 ) 316,155 A32230 其他流動負債 ( 2,396 ) 1,277 A32220 應付租賃款 ( 162 ) 1,703 A32240 淨確定福利負債 ( 10,390 ) ( 10,184 ) A33000 營運產生之現金 624, ,508 A33300 支付之利息 ( 3,355 ) ( 6,977 ) A33100 收取之利息 19,095 22,813 A33500 支付之所得稅 ( 108,181 ) ( 138,755 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 531, ,589 ( 接次頁 ) 82

87 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( $ 173,935 ) ( $ 102,809 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 76,190 ) ( 17,628 ) B07100 預付設備款增加 ( 14,301 ) ( 79,886 ) B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 1,975 ) 18,560 B04500 購置無形資產 ( 1,003 ) ( 3,842 ) B07600 收取其他股利 B02800 處分不動產 廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 265,883 ) ( 185,590 ) 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 ( 356,132 ) ( 356,132 ) C01700 償還長期借款 ( 19,837 ) ( 19,394 ) C03000 存入保證金增加 235 1,035 C00200 短期借款減少 - ( 133,879 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 375,734 ) ( 508,370 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 37,693 ) 18,456 EEEE 現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 147,497 ) 36,085 E00100 年初現金及約當現金餘額 1,497,947 1,461,862 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,350,450 $ 1,497,947 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 83

88 巨路國際股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 除另註明外, 金額以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革 巨路國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及有關 法令規定設立於 64 年 8 月 16 日, 主要業務為電子零組件及程控儀器 之買賣 程控系統整合及相關業務之維護服務等 本公司股票於 91 年 11 月 11 日開始於財團法人櫃檯買賣中心掛牌 買賣, 並於 93 年 9 月 27 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達 二 通過財務報告之日期及程序 本合併財務報告於 106 年 3 月 24 日提報董事會並通過 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則 ( IFRS) 國際會計準則 ( IAS) 解釋 ( IFRIC) 及解釋公告 ( SIC) 依據金融監督管理委員會 ( 以下稱 金管會 ) 發布之金管證審 字第 號及金管證審字第 號函, 合併公司將 自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會 ( IASB) 發布且經金 管會認可 106 年適用之 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以下稱 IFRSs ) 及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日 週期之年度改善 2016 年 1 月 1 日 ( 註 3) IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 28 之修正 投資個體 : 2016 年 1 月 1 日 適用合併報表之例外規定 ( 接次頁 ) 84

89 ( 承前頁 ) 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) IFRS 11 之修正 聯合營運權益之取得 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 管制遞延帳戶 2016 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正 揭露倡議 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正 可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋 IAS 16 及 IAS 41 之修正 農業 : 生產性植物 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正 確定福利計畫 : 員工提撥金 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正 單獨財務報表中之權益法 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正 非金融資產可回收金額之揭露 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正 衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日 之持續適用 IFRIC 21 公課 2014 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正 ; 收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正 ; IFRS 13 於修正時即生效 其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間 註 3: 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外, 其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 證券發行人財務報告編製準則之修正該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外, 另配合國內實施 IFRSs 情形, 強調若干認列與衡量規定, 並新增關係人交易及商譽等揭露 該修正規定, 其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等以內關係者, 除能證明不具控制或重大影響者外, 係屬實質關係人 此外, 該修正規定應揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關係, 若單一關係人交易金額或餘 85

90 額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者, 應按關係人名稱 單獨列示 適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用 之 IFRSs 規定將不致造成合併公司會計政策之重大變動 ( 二 ) 國際會計準則理事會 ( IASB) 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 截至本合併財務報告通過發布日止, 除 IFRS 9 及 IFRS 15 應 自 107 年度開始適用外, 金管會尚未發布其他準則生效日 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 週期之年度改善 註 2 IFRS 2 之修正 股份基礎給付交易之分類與衡量 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 金融工具 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 強制生效日及過渡揭露 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正 投資者與其關聯企業或 未定 合資間之資產出售或投入 IFRS 15 客戶合約之收入 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正 IFRS 15 之闡釋 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 租賃 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正 揭露倡議 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正 未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列 IAS 40 之修正 投資性不動產之轉換 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 外幣交易與預收付對價 2018 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 ;IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 1. IFRS 9 金融工具 金融資產之認列及衡量就金融資產方面, 所有原屬於 IAS 39 金融工具 : 認列與衡量 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下 86

91 合併公司投資之債務工具, 若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 分類及衡量如下 : (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益認列於損益 (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益與兌換損益亦認列於損益, 其他公允價值變動則認列於其他綜合損益 於該金融資產除列或重分類時, 原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益 合併公司投資非屬前述條件之金融資產, 係以公允價值衡量, 公允價值變動認列於損益 惟合併公司得選擇於原始認列時, 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產除股利收益認列於損益外, 其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益, 後續無須評估減損, 累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益 金融資產之減損 IFRS 9 改採用 預期信用損失模式 認列金融資產之減損 以攤銷後成本衡量之金融資產 強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 應收租賃款 IFRS 15 客戶合約之收入 產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約, 係認列備抵信用損失 若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加, 則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量 若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險, 則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失 87

92 此外, 原始認列時已有信用減損之金融資產, 合併公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率, 後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量 過渡規定 IFRS 9 生效時, 首次適用日前已除列之項目不得適用 金融資產之分類 衡量與減損應追溯適用, 惟合併公司無須重編比較期間, 並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日 一般避險會計應推延適用, 惟避險選擇權之損益認列則須追溯適用 2. IFRS 15 客戶合約之收入 及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則, 該準則將取代 IAS 18 收入 IAS 11 建造合約 及相關解釋 合併公司於適用 IFRS 15 時, 係以下列步驟認列收入 : (1) 辨認客戶合約 ; (2) 辨認合約中之履約義務 ; (3) 決定交易價格 ; (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務 ; 及 (5) 於滿足履約義務時認列收入 於辨認履約義務時,IFRS 15 及相關修正規定, 若商品或勞務能被區分, 且移轉商品或勞務之承諾依合約之內涵係可區分, 則該商品或勞務係可區分 合併公司與客戶簽訂之合約, 所承諾之各項商品或勞務皆有單獨售價, 惟合併公司主要係提供重大服務將所有商品或勞務加以整合, 經判斷該客戶合約僅有一項履約義務 適用 IFRS 15 前, 係拆分為商品銷售及勞務服務兩項組成部分 依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保承包商完成所有合約義務, 依 IFRS 15 之規定該付款之安排不具重大財務組成部分 適用 IFRS 15 前, 應收工程保留款依 IAS 39 之規定予以折現以反映貨幣時間價值 88

93 適用 IFRS 15 後, 合併公司係以相對單獨售價將交易價格分攤至客戶合約之各履約義務 適用 IFRS 15 前, 合併公司係採剩餘價值法決定合約各組成部分所應認列之收入金額 因取得合約而發生之增額成本, 在預期可回收之範圍內將認列為資產, 後續按與收入認列一致之方式予以攤銷, 該等規定將使若干客戶取得成本延後認列為費用 除保證產品與所協議之規格相符外, 合併公司亦提供勞務類型之保固服務, 依 IFRS 15 規定該勞務將視為一履約義務, 分攤至勞務類型之保固之交易價格於後續提供保固服務時認列為收入, 並認列相關成本 適用 IFRS 15 前, 前述交易之交易價格全數於銷售產品時認列收入, 並同時認列產品保固成本及負債準備 3. IFRIC 22 外幣交易與預收付對價 IAS 21 規定外幣交易之原始認列, 應以外幣金額依交易日功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付或預收對價, 應以原始認列預收付對價之日作為交易日 若企業分次預收付對價, 應分別決定每次預收付對價之交易日 合併公司得選擇追溯適用 IFRIC 22, 或自首次適用日或首次適用 IFRIC 22 之財務報告比較期間開始日推延適用 IFRIC 22 截至本合併財務報告通過發布日止, 合併公司仍持續評估其他準則 解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明 ( 一 ) 遵循聲明本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製 ( 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具外, 本合併財務報告係依歷史成本基礎編製 89

94 公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級 : 1. 第 1 等級輸入值 : 係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未經調整 ) 2. 第 2 等級輸入值 : 係指除第 1 等級之報價外, 資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 之可觀察輸入值 3. 第 3 等級輸入值 : 係指資產或負債之不可觀察之輸入值 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括 : 1. 主要為交易目的而持有之資產 ; 2. 於資產負債表日後 12 個月內實現之資產 ; 及 3. 現金及約當現金 ( 但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者 ) 流動負債包括 : 1. 主要為交易目的而持有之負債 ; 2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債, 以及 3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債 非屬上述流動資產或流動負債者, 係分類為非流動資產或非流動負債 ( 四 ) 合併基礎本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體 ( 子公司 ) 之財務報告 子公司之財務報告已予調整, 以使其會計政策與合併公司之會計政策一致 於編製合併財務報告時, 各個體間之交易 帳戶餘額 收益及費損已全數予以銷除 ( 五 ) 外幣各個體編製財務報告時, 以個體功能性貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 交易者, 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄 90

95 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算 因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額, 於發生當期認列於損益 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算 於編製合併財務報告時, 合併公司國外營運機構 ( 包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司 ) 之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣 收益及費損項目係以當年度平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益 ( 六 ) 存貨存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量, 比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額 存貨成本之計算係採加權平均法 ( 七 ) 不動產 廠房及設備不動產 廠房及設備以成本認列, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 不動產 廠房及設備於耐用年限內按直線基礎提列折舊, 對於每一重大部分單獨提列折舊, 合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 不動產 廠房及設備除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益 ( 八 ) 投資性不動產投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產 投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地 投資性不動產原始以成本 ( 包含交易成本 ) 衡量, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 合併公司採直線基礎提列折舊 91

96 投資性不動產除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益 ( 九 ) 無形資產 1. 單獨取得單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 無形資產於耐用年限內以直線基礎進行攤銷, 並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及攤銷方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報 2. 除列無形資產除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額, 係認列於當期損益 ( 十 ) 有形及無形資產之減損合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損 若有任一減損跡象存在, 則估計該資產之可回收金額 倘無法估計個別資產之可回收金額, 合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額 可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時, 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額, 減損損失係認列於損益 當減損損失於後續迴轉時, 該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額, 惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 ( 減除攤銷或折舊 ) 減損損失之迴轉係認列於損益 ( 十一 ) 金融工具金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表 92

97 原始認列金融資產與金融負債時, 若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者, 係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量 直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益 1. 金融資產金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列 (1) 衡量種類合併公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產與放款及應收款 備供出售金融資產備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售, 或未被分類為放款及應收款 持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資, 及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具, 後續係以成本減除減損損失後之金額衡量, 並單獨列為 以成本衡量之金融資產 該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時, 係按公允價值再衡量, 其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損益, 若有減損時, 則認列於損益 放款及應收款放款及應收款 ( 包括應收帳款 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資 ) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量, 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外 約當現金包括自取得日起 3 個月內 高度流動性 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款, 係用於滿足短期現金承諾 93

98 (2) 金融資產之減損合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據, 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項, 致使金融資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 按攤銷後成本列報之金融資產, 如應收帳款, 該資產經個別評估未有客觀減損證據, 另再集體評估減損 應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗 集體超過平均授信期間 180 天之延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少, 且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益, 惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 其他金融資產之客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難 違約 ( 例如利息或本金支付之延滯或不償付 ) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增 或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失 以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額 此種減損損失於後續期間不得迴轉 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收帳款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖 94

99 銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外, 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 (3) 金融資產之除列合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 於一金融資產整體除列時, 其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益 2. 金融負債 (1) 後續衡量所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量 (2) 金融負債之除列除列金融負債時, 其帳面金額與所支付對價 ( 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益 ( 十二 ) 收入認列收入係按已收或應收對價之公允價值衡量, 並扣除估計之客戶退貨 折扣及其他類似之折讓 1. 商品之銷售銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入 : (1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方 ; (2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理, 亦未維持有效控制 ; (3) 收入金額能可靠衡量 ; (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司 ; 及 (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量 95

100 2. 勞務之提供勞務收入係於勞務提供時予以認列 依合約提供勞務所產生之收入, 係按合約完成程度予以認列 合約完成程度係藉由已提供勞務所發生之成本計入當期勞務成本, 且按投入成本計算完工比例, 按合約總價依完工比例認列勞務收入 3. 利息收入金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量時認列 利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列 ( 十三 ) 租賃當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人, 則將其分類為融資租賃 所有其他租賃則分類為營業租賃 1. 合併公司為出租人營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益 因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本, 係加計至出租資產之帳面金額, 並按直線基礎於租賃期間內認列為費用 2. 合併公司為承租人融資租賃係以各期最低租賃給付現值總額或租賃開始日租賃資產公允價值較低者作為成本入帳, 並同時認列應付租賃款負債 每期所支付租賃款之隱含利息列為當期財務費用, 若可直接歸屬於符合要件之資產者, 則予以資本化 營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用 3. 租賃之土地及建築物當承租同時包含土地及建築物要素時, 合併公司係依附屬於各要素所有權之幾乎所有風險與報酬是否已移轉予承租人以評估各要素之分類係為融資租賃或營業租賃 最低租賃給付應 96

101 按租賃開始日土地及建築物租賃權益之公允價值相對比例分攤予土地及建築物 若租賃給付能可靠地分攤至此兩項要素, 分類為營業租賃之租賃土地權益係按直線基礎於租賃期間攤銷 若租賃給付無法可靠地分攤至此兩項要素, 則整體租賃係分類為融資租賃, 除非此兩項要素均明顯地符合營業租賃標準, 則整體租賃分類為營業租賃 ( 十四 ) 員工福利 1. 短期員工福利短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量 2. 退職後福利確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用 確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本 淨利息及再衡量數 ) 係採預計單位福利法精算 服務成本 ( 含當期服務成本 ) 及淨確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費用 再衡量數 ( 含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘, 後續期間不重分類至損益 淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀 淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值 3. 其他長期員工福利其他長期員工福利與確定福利退休計畫之會計處理相同, 惟相關再衡量數係認列於損益 ( 十五 ) 所得稅所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和 97

102 1. 本年度所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 2. 遞延所得稅遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視, 並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調減帳面金額 原未認列為遞延所得稅資產者, 亦於每一資產負債表日予以重新檢視, 並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調增帳面金額 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量, 該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎 遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果 3. 本年度之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益, 惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源合併公司於採用會計政策時, 對於不易自其他來源取得相關資訊者, 管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷 估計及假設 實際結果可能與估計有所不同 98

103 管理階層將持續檢視估計與基本假設 若估計之修正僅影響當 期, 則於會計估計修正當期認列 若會計估計之修正同時影響當期及 未來期間, 則於估計修正當期及未來期間認列 ( 一 ) 應收帳款之估計減損 當有客觀證據顯示減損跡象時, 合併公司會考量未來現金流量 之估計 減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流 量 ( 排除尚未發生之未來信用損失 ) 按該金融資產之原始有效利率 折現之現值間的差額衡量 若未來實際現金流量少於預期, 可能會 產生重大減損損失 ( 二 ) 存貨之減損 存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計, 該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估, 市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果 六 現金及約當現金 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 庫存現金及週轉金 $ 1,444 $ 1,232 銀行支票及活期存款 1,190, ,260 約當現金 ( 原始到期日在 3 個月以內之投資 ) 銀行定期存款 158, ,455 $ 1,350,450 $ 1,497,947 銀行存款於資產負債表日之利率區間如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 銀行存款 (%) 0.01~ ~4.05 七 以成本衡量之金融資產 ( 接次頁 ) 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 非流動國內未上市 ( 櫃 ) 普通股寶德能源科技股份有限公司 $ 10,000 $ 10,000 普浩國際股份有限公司 6,662 6,662 99

104 ( 承前頁 ) 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 國內未上市 ( 櫃 ) 特別股大溪育樂股份有限公司 $ 6,000 $ 6,000 $ 22,662 $ 22,662 依衡量種類區分 : 備供出售 $ 22,662 $ 22,662 合併公司所持有之上述未上市 ( 櫃 ) 股票投資, 於資產負債表日 係按成本減除減損損失衡量, 因其公允價值合理估計數之區間重大且 無法合理評估各種估計之機率, 致合併公司管理階層認為其公允價值 無法可靠衡量 八 無活絡市場之債務工具投資 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流 動 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 1,077,950 $ 916,883 質押定存單 28,336 36,280 $ 1,106,286 $ 953,163 利率區間 (%) 0.3~ ~4.25 九 應收票據 應收帳款及其他應收款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應收票據因營業而發生 $ 159,997 $ 231,474 減 : 應收票據讓售 - ( 187 ) $ 159,997 $ 231,287 應收帳款因營業而發生 $ 1,145,180 $ 1,095,348 減 : 應收帳款讓售 ( 46,982 ) ( 48,824 ) 減 : 備抵呆帳 ( 16,848 ) ( 16,318 ) $ 1,081,350 $ 1,030,206 合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約, 相關金 融資產移轉資訊, 請參閱附註二三 合併公司對商品銷售之平均授信期間為 90~ 120 天 對應收帳款 不予計息 於決定應收帳款可回收性時, 合併公司考量應收帳款自原 始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變 合併公司對其應收帳 100

105 款集體評估係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況, 以 估計無法回收之金額 對於帳齡超過 180 天之應收帳款除特殊原因認 定者外, 係認列 50% 備抵呆帳 於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款 因其信用品質並未重大改變, 合併公司管理階層認為仍可回收其金 額, 合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保 障 應收帳款之帳齡分析如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 120 天以下 $ 836,675 $ 900, 至 180 天 107,935 15, 天以上 153, ,410 合 計 $ 1,098,198 $ 1,046,524 以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析 已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 120 天以下 $ 98,369 $ 87, 至 180 天 4,767 8, 天以上 5,801 41,987 合 計 $ 108,937 $ 137,488 ( 接次頁 ) 以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析 應收帳款 ( 含催收帳款 ) 之備抵呆帳變動資訊如下 : 個別評估減損損失 群組評估減損損失合 計 104 年 1 月 1 日餘額 $ 38,822 $ 11,629 $ 50,451 加 : 本年度提列呆帳費用 7,173 11,231 18,404 減 : 本年度重分類 5,343 ( 5,343 ) - 減 : 本年度實際沖銷 ( 1,315 ) ( 2,438 ) ( 3,753 ) 外幣換算差額 ( 56 ) 1,239 1, 年 12 月 31 日餘額 49,967 16,318 66,285 加 : 本年度呆帳費用 ( 迴轉利益 ) 提列 ( 16,347 ) 959 ( 15,388 ) 101

106 ( 承前頁 ) 個別評估減損損失 群組評估減損損失合 計 減 : 本年度重分類 ( $ 5,130 ) $ - ( $ 5,130 ) 減 : 本年度實際沖銷 ( 3,740 ) ( 75 ) ( 3,815 ) 外幣換算差額 ( 957 ) ( 354 ) ( 1,311 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ 23,793 $ 16,848 $ 40,641 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 個別已減損應收帳款金額分 別為 23,793 仟元及 49,967 仟元 合併公司對該等應收帳款餘額並未持 有任何擔保品 十 存貨 上述個別已減損應收帳款之餘額, 已轉列催收帳款項下 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 商 品 $ 1,413,948 $ 1,605, 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 2,977,590 仟元及 3,391,288 仟元 105 及 104 年度之銷貨成本分別包括存貨淨變現價值跌價損失 59,822 仟元及回升利益 3,080 仟元 存貨淨變現價值回升係因存貨報廢或特定市場之銷售價格變動所致 十一 子公司 ( 一 ) 列入合併財務報告之子公司本合併財務報告編製主體如下 : 投 資 公 司 名 稱子 公 司 名 稱業 務 性 質 本公司 LUMAX 國際貿易 轉口貿易 倉儲 INTERNATIONAL 以及加工等業務 LTD. ( 以下簡稱 LUMAX BVI) 本公司及 LUMAX BVI ZENNOR LTD.( 以下 國際貿易 轉口貿易 倉儲 簡稱 ZENNOR) 以及加工等業務 LUMAX BVI 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司 ( 以下簡稱路邁順公司 ) 進出口貿易業務 保稅區廠商產品之代理經銷報價投標業務 電腦軟體程式之規劃及應用 所持股權百分比 105 年 104 年 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明 % % % % % % - ( 接次頁 ) 102

107 ( 承前頁 ) 投 資 公 司 名 稱子 公 司 名 稱業 務 性 質 LUMAX BVI 威茂電子 ( 深圳 ) 有限 生產經營新型耐高溫 耐高 公司 ( 以下簡稱威茂 壓絕緣材料及電源供應 公司 ) 器 電腦連接器 LUMAX BVI 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱捷盛公司 ) LUMAX BVI 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公司 ( 以下簡稱巨路廈門公司 ) ZENNOR 大連保稅區新樂國際工貿有限公司 ( 以下簡稱新樂公司 ) ZENNOR 及路邁順公司巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下簡稱巨路上海公司 ) 新樂公司大連創展機電設備維修服務有限公司 ( 以下簡稱創展公司 ) 加工生產 H.F 級耐高溫絶緣材料 導熱電材料 膠帶材料 液晶顯示屏及相關材料及閥門組裝維修 儀表校正等生產經營新型耐高溫 耐高壓絕緣材料及電源供應器 電腦連接器國際貿易 轉口貿易 加工 諮詢服務 商品展示等 生產 設計電腦系統 儀器儀表 工業自動化系統設備 銷售公司自產產品機電設備 ( 不含汽車 電氣設備 ) 安裝 客戶現場維修 銷售 貨物進出口 技術進出口 儀器儀表購買與銷售 機電產品組裝 維修及儀表核准 所持股權百分比 105 年 104 年 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明 % % % % % % % % % % % % - ( 二 ) 未列入合併財務報告之子公司 : 無 十二 不動產 廠房及設備 自 有 土 地 建 築 物 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 合 計 成 本 104 年 1 月 1 日餘額 $ 383,087 $ 597,805 $ 69,448 $ 51,175 $ 59,367 $ 17,422 $ 28,440 $ 1,206,744 增 添 - 4,358 1,621 4,037 1,669-5,943 17,628 處 分 - - ( 1,942 ) ( 1,637 ) ( 2,675 ) - ( 173 ) ( 6,427 ) 重分類 ,157 ( 1,106 ) 51 淨兌換差額 - ( 1,801 ) ( 410 ) ( 360 ) ( 194 ) ( 341 ) ( 453 ) ( 3,559 ) 104 年 12 月 31 日餘額 $ 383,087 $ 600,362 $ 68,717 $ 53,215 $ 58,167 $ 18,238 $ 32,651 $ 1,214,437 累計折舊 104 年 1 月 1 日餘額 $ - $ 123,233 $ 50,059 $ 28,217 $ 48,750 $ 14,762 $ 20,943 $ 285,964 處 分 - - ( 1,942 ) ( 1,570 ) ( 2,674 ) - ( 173 ) ( 6,359 ) 折舊費用 - 12,799 4,653 6,616 2,800 1,508 3,216 31,592 淨兌換差額 - ( 420 ) ( 200 ) ( 249 ) ( 168 ) ( 293 ) ( 319 ) ( 1,649 ) 104 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 135,612 $ 52,570 $ 33,014 $ 48,708 $ 15,977 $ 23,667 $ 309, 年 12 月 31 日淨額 $ 383,087 $ 464,750 $ 16,147 $ 20,201 $ 9,459 $ 2,261 $ 8,984 $ 904,889 成 本 105 年 1 月 1 日餘額 $ 383,087 $ 600,362 $ 68,717 $ 53,215 $ 58,167 $ 18,238 $ 32,651 $ 1,214,437 增 添 - 63,055 6,497 3,275 1, ,934 76,190 處 分 - ( 150 ) ( 191 ) ( 3,100 ) ( 16,411 ) ( 5,908 ) ( 1,581 ) ( 27,341 ) 投資性不動產重分類 ( 20,850 ) ( 71,743 ) ( 623 ) ( 92,593 ) 預付設備款重分類 - 79,587 2, ,620 淨兌換差額 - ( 7,018 ) ( 1,561 ) ( 1,325 ) ( 793 ) ( 1,124 ) ( 1,796 ) ( 13,617 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ 362,237 $ 664,093 $ 75,495 $ 52,065 $ 42,834 $ 11,387 $ 30,585 $ 1,238,696 累計折舊 105 年 1 月 1 日餘額 $ - $ 135,612 $ 52,570 $ 33,014 $ 48,708 $ 15,977 $ 23,667 $ 309,548 處 分 - - ( 183 ) ( 2,958 ) ( 16,341 ) ( 5,514 ) ( 1,582 ) ( 26,578 ) 折舊費用 - 11,838 4,572 6,149 3, ,897 28,059 重分類 - ( 29,732 ) ( 225 ) ( 29,732 ) 淨兌換差額 - ( 1,967 ) ( 847 ) ( 1,080 ) ( 666 ) ( 989 ) ( 1,386 ) ( 6,935 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 115,751 $ 56,112 $ 35,125 $ 34,942 $ 10,061 $ 22,371 $ 274, 年 12 月 31 日淨額 $ 362,237 $ 548,342 $ 19,383 $ 16,940 $ 7,892 $ 1,326 $ 8,214 $ 964,

108 興建桃科廠之預付設備款重分類, 已於 105 年度完工驗收轉列不 動產 廠房及設備金額為 79,587 仟元 折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提 : 建築物主建物建築改良物機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備 55 年 5 至 10 年 5 年 5 年 5 年 10 年 5 年 十三 投資性不動產 設定作為借款擔保之不動產 廠房及設備金額, 請參閱附註二五 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 已完工投資性不動產 $ 118,406 $ 57,666 合併公司於 105 年 7 月 1 日將位於南港路上之土地及建物 62,861 仟元出租以賺取租金, 並將該資產自不動產 廠房及設備重分類至投資性不動產 折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提折 : 主建物建築改良物 55 年 5 至 10 年 合併公司投資性不動產於 105 年及 104 年 12 月 31 日之公允價值分別為 527,791 仟元及 248,035 仟元, 該公允價值未經獨立評價人員評價, 該評價係參考不動產交易價格之市場證據進行 合併公司之所有投資性不動產皆係自有權益 設定作為借款擔保之投資性不動產金額, 請參閱附註二五 104

109 十四 借 款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 擔保銀行借款 $ 150,595 $ 170,432 減 : 列為一年內到期部分 ( 19,995 ) ( 19,581 ) $ 130,600 $ 150,851 年利率 (%) 最後到期日 部分不動產 廠房及設備及投資性不動產已提供為借款之擔保 品, 請詳附註二五之說明 十五 應付票據及應付帳款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應付票據因營業而發生 $ 24,293 $ 16,355 非因營業而發生 5,035 3,540 $ 29,328 $ 19,895 應付帳款 因營業而發生 $ 361,244 $ 393,189 合併公司訂有財務風險管理政策, 以確保所有應付款項於預先約 定之信用期限內償還 十六 其他負債 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流 動 其他應付款應付薪資及獎金 $ 106,402 $ 80,303 應付員工及董監酬勞 57,666 56,351 其 他 48,863 51,329 $ 212,931 $ 187,983 十七 退職後福利計畫 ( 一 ) 確定提撥計畫合併公司中之本公司所適用 勞工退休金條例 之退休金制度, 係屬政府管理之確定提撥退休計畫, 依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶 105

110 合併公司於中華人民共和國之子公司員工, 係屬當地政府營運 之退休福利計畫成員 該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休 福利計畫, 以提供該計畫資金 合併公司對於此政府營運之退休福 利計畫之義務僅為提撥特定金額 ( 二 ) 確定福利計畫 合併公司中之本公司依我國 勞動基準法 辦理之退休金制度 係屬政府管理之確定福利退休計畫 員工退休金之支付, 係根據服 務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算 本公司按員工每月薪 資總額 2% 提撥退休金, 交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會 名義存入台灣銀行之專戶, 年度終了前, 若估算專戶餘額不足給付 次一年度內預估達到退休條件之勞工, 次年度 3 月底前將一次提撥 其差額 該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理, 合併公司並無 影響投資管理策略之權利 列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 確定福利義務現值 $ 247,472 $ 232,987 計畫資產公允價值 ( 121,201 ) ( 111,771 ) 提撥短絀 126, ,216 資產上限 - - 淨確定福利負債 $ 126,271 $ 121,216 ( 接次頁 ) 淨確定福利負債變動如下 : 確定福利 計畫資產 淨確定福利 義務現值 公允價值 負 債 104 年 1 月 1 日 $ 223,817 ( $ 101,791 ) $ 122,026 服務成本當期服務成本 1,500-1,500 利息費用 ( 收入 ) 3,917 ( 1,901 ) 2,016 認列於損益 5,417 ( 1,901 ) 3,516 再衡量數計畫資產報酬 ( 除包含於淨利息之金額外 ) - ( 785 ) ( 785 ) 精算損失 - 人口統計假設變動 6,390-6,

111 ( 承前頁 ) 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債 精算損失 - 財務假設變動 $ 5,314 $ - $ 5,314 精算利益 - 經驗調整 ( 1,545 ) - ( 1,545 ) 認列於其他綜合損益 10,159 ( 785 ) 9,374 雇主提撥 - ( 13,700 ) ( 13,700 ) 福利支付 ( 6,406 ) 6, 年 12 月 31 日 232,987 ( 111,771 ) 121,216 服務成本當期服務成本 1,414-1,414 利息費用 ( 收入 ) 3,495 ( 1,781 ) 1,714 認列於損益 4,909 ( 1,781 ) 3,128 再衡量數計畫資產報酬 ( 除包含於淨利息之金額外 ) 精算損失 - 人口統計假設變動 4,025-4,025 精算損失 - 財務假設變動 8,368-8,368 精算利益 - 經驗調整 2,082-2,082 認列於其他綜合損益 14, ,445 雇主提撥 - ( 13,518 ) ( 13,518 ) 福利支付 ( 4,899 ) 4, 年 12 月 31 日 $ 247,472 ( $ 121,201 ) $ 126,271 合併公司因 勞動基準法 之退休金制度暴露於下列風險 : 1. 投資風險 : 勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式, 將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券與債務證券及銀行存款等標的, 惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益 2. 利率風險 : 利率下降將使確定福利義務現值增加, 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加, 兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果 3. 薪資風險 : 確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資 因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加 107

112 合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算, 衡量 日之重大假設如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 折現率 1.13% 1.50% 薪資預期增加率 2.50% 2.50% 若重大精算假設分別發生合理可能之變動, 在所有其他假設維 持不變之情況下, 將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 折現率增加 0.25% ( $ 5,690 ) ( $ 5,474 ) 減少 0.25% $ 5,898 $ 5,676 薪資預期增加率增加 0.25% $ 5,721 $ 5,524 減少 0.25% ( $ 5,549 ) ( $ 5,356 ) 由於精算假設可能彼此相關, 僅單一假設變動之可能性不大, 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 預期 1 年內提撥金額 $ 13,820 $ 13,880 確定福利義務平均到期期間 ( 年 ) 十八 權 益 ( 一 ) 普通股股本 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 額定股數 ( 仟股 ) 120, ,000 額定股本 $ 1,200,000 $ 1,200,000 已發行且已收足股款之股數 ( 仟股 ) 118, ,711 已發行股本 $ 1,187,109 $ 1,187,109 已發行之普通股每股面額為 10 元, 每股享有一表決權及收取股利之權利 本公司為調整資本結構及提升股東權益報酬率, 106 年 3 月 24 日董事會決議於 106 年 6 月 22 日股東會提案辦理現金減資 減資比例為 10%, 預計減資金額為 118,711 仟元, 計 11,871 仟股 108

113 ( 二 ) 資本公積資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢價部分得用以彌補虧損, 亦得於公司無虧損時, 用以發放現金或撥充股本, 惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策依 104 年 5 月公司法之修正, 股息及紅利之分派限於股東, 員工非屬盈餘分派之對象 本公司已於 105 年 6 月 29 日股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策, 並於章程中另外訂定員工酬勞之分派政策 修正後章程之盈餘分派政策規定, 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 修正前後章程之員工及董監事酬勞分派政策, 參閱附註十九之 ( 四 ) 員工福利費用 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 採用剩餘股利政策 盈餘之分派以當年度稅後淨利為優先考量, 惟在平衡股利之原則下, 以往年度未分配盈餘於當年度稅後淨利不足分配時備供動支 分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求, 惟每年現金股利發放總額應不低於當年度擬發放股東紅利總額 20% 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止 法定盈餘公積得用以彌補虧損 公司無虧損時, 法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 本公司依金管證發字第 號函 金管證發字第 號函及 採用國際財務報導準則 ( IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 等規定提列及迴轉特別盈餘公積 109

114 分配未分配盈餘時, 除屬非中華民國境內居住者之股東外, 其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額 分配未分配盈餘時, 除屬非中華民國境內居住者之股東外, 其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額 本公司分別於 105 年 6 月 29 日及 104 年 6 月 17 日舉行股東常 會, 分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案每股股利 ( 元 ) 104 年度 103 年度 104 年度 103 年度 法定盈餘公積 $ 57,673 $ 63,420 現金股利 356, ,132 $ 3.0 $ 3.0 本公司 106 年 3 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案 每股股利 ( 元 ) 法定盈餘公積 $ 51,580 現金股利 237,422 $ 2 十九 綜合損益 有關 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 6 月 22 日召開之 股東常會決議 ( 一 ) 其他收入 本年度淨利包含以下項目 : 105 年度 104 年度 利息收入 $ 19,362 $ 19,446 租金收入 4,559 4,028 壞帳轉回利益 15,388 - 股利收入 其 他 14,950 9,125 合 計 $ 55,059 $ 32,

115 ( 二 ) 其他利益及損失 105 年度 104 年度 淨外幣兌換利益 ( 損失 ) $ 1,614 ( $ 7,322 ) 處分不動產 廠房及設備損失 ( 42 ) ( 53 ) 其 他 ( 7,313 ) ( 3,950 ) 合 計 ( $ 5,741 ) ( $ 11,325 ) ( 三 ) 折舊及攤銷 105 年度 104 年度 不動產 廠房及設備 $ 28,059 $ 31,592 投資性不動產 2,481 1,299 無形資產及預付租賃款 3,026 3,161 合 計 $ 33,566 $ 36,052 折舊費用依功能別彙總營業成本 $ 756 $ 936 營業費用 29,784 31,955 合 計 $ 30,540 $ 32,891 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 $ 3,026 $ 3,161 ( 四 ) 員工福利費用 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞 105 年度 104 年度 短期員工福利 $ 528,180 $ 507,455 退職後福利 ( 參閱附註十八 ) 確定提撥計畫 13,231 13,101 確定福利計畫 3,128 3,516 合 計 $ 544,539 $ 524,072 依功能別彙總營業成本 $ 47,897 $ 52,200 營業費用 496, ,872 $ 544,539 $ 524,072 依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月經股東會決議之 修正章程, 本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅 前利益分別以 2% 以上及不高於 1% 提撥員工酬勞及董監事酬 111

116 勞 105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分別於 106 年 3 月 24 日及 105 年 3 月 25 日經董事會決議如下 : 估列比例 105 年度 104 年度 員工酬勞 7.3% 6.5% 董監事酬勞 1.0% 0.7% 金 額 105 年度 104 年度 現 金股 票現 金股 票 員工酬勞 $ 50,860 $ - $ 50,000 $ - 董監事酬勞 6,806-5,191 - 年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動, 則依會 計估計變動處理, 於次一年度調整入帳 104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 104 年 度合併財務報告之認列金額並無差異 有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事 酬勞資訊, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 年度員工紅利及董監事酬勞 本公司於 104 年 6 月 17 日舉行股東常會決議通過 103 年度 員工紅利及董監事酬勞如下 : 103 年度 現金紅利股票紅利 員工酬勞 $ 58,285 $ - 董監事酬勞 5, 年 6 月 17 日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與 103 年度合併財務報告認列金額並無差異 有關本公司 104 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 112

117 二十 所得稅 ( 一 ) 認列於損益之所得稅費用 ( 利益 ) 主要組成項目 105 年度 104 年度 當期所得稅本年度產生者 $ 107,235 $ 115,855 未分配盈餘加徵 15,514 19,850 以前年度之調整 2, 遞延所得稅 本年度產生者 ( 9,192 ) 24,819 認列於損益之所得稅費用 $ 115,647 $ 160,990 會計所得與所得稅費用之調節如下 : 105 年度 104 年度 稅前淨利 $ 631,449 $ 737,719 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 98,177 $ 147,585 免稅所得 ( 136 ) ( 5,503 ) 其 他 2 ( 1,408 ) 未分配盈餘加徵 15,514 19,850 以前年度之當期所得稅費用於本年度調整 2, 認列於損益之所得稅費用 $ 115,647 $ 160,990 本公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17%; 中 國地區子公司所適用之稅率為 25% 由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性, 故 105 年度 未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定 ( 二 ) 遞延所得稅資產與負債 ( 接次頁 ) 105 年度 遞延所得稅資產及負債之變動如下 : 認列於其他 年初餘額認列於損益 綜合損益兌換差額年底餘額 遞延所得稅資產確定福利退休計畫 $ 14,876 ( $ 1,813 ) $ 2,625 $ - $ 15,688 備抵存貨跌價 6,749 7, ,280 備抵呆帳 6,474 ( 2,743 ) - - 3,731 其 他 ,486 $ 28,748 $ 3,812 $ 2,625 $ - $ 35,

118 ( 承前頁 ) 認列於其他 年初餘額認列於損益 綜合損益兌換差額年底餘額 遞延所得稅負債權益法認列之投資收益 $ 344,523 $ 9,394 $ - $ - $ 353,917 其 他 15,268 ( 14,774 ) - ( 494 ) - $ 359,791 ( $ 5,380 ) $ - ( $ 494 ) $ 353, 年度 認列於其他 年初餘額認列於損益 綜合損益兌換差額年底餘額 遞延所得稅資產確定福利退休計畫 $ 15,067 ( $ 1,785 ) $ 1,594 $ - $ 14,876 備抵存貨跌價 7,297 ( 548 ) - - 6,749 備抵呆帳 6,985 ( 511 ) - - 6,474 其 他 3,340 ( 2,691 ) $ 32,689 ( $ 5,535 ) $ 1,594 $ - $ 28,748 遞延所得稅負債權益法認列之投資收益 $ 319,498 $ 25,025 $ - $ - $ 344,523 其 他 21,373 ( 5,741 ) - ( 364 ) 15,268 $ 340,871 $ 19,284 $ - ( $ 364 ) $ 359,791 ( 三 ) 兩稅合一相關資訊 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 未分配盈餘 86 年度以前 $ 41,124 $ 41, 年度以後 2,151,031 2,061,854 $ 2,192,155 $ 2,102,978 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 344,010 $ 319, 年度 ( 預計 ) 104 年度 盈餘分配適用之稅額扣抵比率 (%) ( 四 ) 所得稅核定情形 二一 每股盈餘 本公司之營利事業所得稅申報, 截至 101 年度之申報案件業經 稅捐稽徵機關核定 105 年度 104 年度 基本每股盈餘 $ 4.35 $ 4.86 稀釋每股盈餘 $ 4.29 $

119 用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下 : 本年度淨利 105 年度 104 年度 用以計算基本每股盈餘之淨利 $ 515,802 $ 576,729 具稀釋作用潛在普通股之影響 : 員工酬勞 - - 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 $ 515,802 $ 576,729 股數單位 : 仟股 105 年度 104 年度 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 118, ,711 具稀釋作用潛在普通股之影響 : 員工酬勞 1,482 1,673 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 120, ,384 若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞, 則計算稀釋每股盈餘時, 假設員工酬勞將採發放股票方式, 並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 於次年度股東會決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時, 亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用 二二 資本風險管理合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下, 藉由將債務及權益餘額最適化, 以使股東報酬極大化 因此合併公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫, 以支應未來 12 個月所需之營運資金 資本支出 研究發展費用 債務償還及股利支出等需求 合併公司資本結構係由合併公司歸屬於本公司業主之權益 ( 即股本 資本公積 保留盈餘及其他權益項目 ) 組成 合併公司不須遵守其他外部資本規定 115

120 二三 金融工具 ( 一 ) 公允價值資訊 - 非按公允價值衡量之金融工具 合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及負債帳 面金額趨近其公允價值 ( 二 ) 金融工具之種類 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 金融資產放款及應收款 ( 註 1) $ 3,811,809 $ 3,868,448 備供出售金融資產 ( 註 2) 22,662 22,662 金融負債 以攤銷後成本衡量 ( 註 3) 755, ,156 註 1: 餘額係包含現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資 應收票據 應收帳款 其他應收款及存出保證金 註 2: 餘額係分類為備供出售之以成本衡量之金融資產餘額 註 3: 餘額係包含分類為短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 長期借款及存入保證金 ( 三 ) 財務風險管理目的與政策合併公司主要金融工具包括現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資 應收款項 短期及長期借款 應付款項及其他應付款 合併公司財務風險管理目標, 係為管理與營運活動相關之匯率風險 利率風險 信用風險及流動性風險 合併公司致力於辨認 評估並規避市場之不確定性, 以降低市場變動對合併公司財務績效之影響 1. 市場風險合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險 ( 參閱下述 (1)) 以及利率變動風險 ( 參閱下述 (2)) 合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變 詳細之匯率及利率敏感度分析內容分別列示於下述 (1) 及 (2) 116

121 (1) 匯率風險本公司及子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易, 因而使合併公司產生匯率變動暴險 因外幣資產及負債佔總資產及負債比例非屬重大, 故合併公司暫無計畫使用衍生性金融工具來規避匯率風險 合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額 ( 包含合併財務報表中已沖銷之非功能性貨幣計價之貨幣性項目 ) 參閱附註二七 敏感度分析合併公司主要受到美元 港幣 人民幣及歐元匯率波動之影響 合併公司之敏感度分析係當新台幣 ( 功能性貨幣 ) 對各攸關外幣之匯率增加及減少 5% 時, 合併公司之敏感度分析 5% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率, 亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估 敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目, 並將其期末之換算以匯率變動 5% 予以調整 有關外幣匯率風險之敏感性分析, 主要係針對財務報導期間結束日之外幣貨幣性項目計算 當新台幣對各貨幣升值 / 貶值 5% 時, 合併公司於 105 及 104 年度之淨利將分別減少 / 增加 13,788 仟元及 7,155 仟元 (2) 利率風險因合併公司內之個體以浮動利率借入資金, 因而產生利率暴險 合併公司定期評估避險活動, 使其與利率觀點及既定之風險偏好一致, 以確保採用最符合成本效益之避險策略 117

122 合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金 融負債帳面金額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 具公允價值利率風險 - 金融資產 $ 1,236,338 $ 1,752,338 具現金流量利率風險 - 金融資產 1,202, ,722 - 金融負債 150, ,432 敏感度分析下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定 對於浮動利率負債, 其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外 集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 50 基點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加 / 減少 50 基點, 在所有其他變數維持不變之情況下, 合併公司 105 及 104 年度之稅前淨利將增加 / 減少 5,260 仟元及 2,806 仟元, 主因為合併公司之變動利率存款之現金流量利率風險之暴險 2. 信用風險信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險 截至資產負債表日, 合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額 合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易, 並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險 合併公司僅與評等相當於投資等級以上 ( 含 ) 之企業進行交易 該等資訊係由獨立評等機構提供 ; 倘無法取得該等資訊, 合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等 合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等, 並將總交易金額分散至各信用評等合格之客 118

123 戶, 並透過每年複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用 暴險 度不高 3. 流動性風險 合併公司之客戶群廣大且相互無關聯, 故信用風險之集中 合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應集團營運並減輕現金流量波動之影響 合併公司管理階層 監督銀行融資額度並確保借款合約條款之遵循 銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 合併公司未動用之融資額度分別 為 1,140,202 仟元及 1,159,204 仟元 流動性及利率風險表 非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能 被要求還款之日期, 按金融負債未折現現金流量 ( 包含本金及 估計利息 ) 編製 因此, 合併公司可被要求立即還款之銀行借 款, 係列於下表最早之期間內, 不考慮銀行立即執行該權利之 機率 ; 其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製 以浮動利率支付之利息現金流量, 其未折現之利息金額係 依據資產負債表日殖利率曲線推導而得 105 年 12 月 31 日 加權平均 有效利率 ( % ) 1 年以內 1 至 5 年 5 年以上 非衍生金融負債應付票據 $ 29,328 $ - $ - 非衍生金融負債應付帳款 361, 其他應付款 212, 浮動利率工具 ,341 90,198 47,015 $ 625,844 $ 90,198 $ 47,

124 104 年 12 月 31 日 加權平均 有效利率 ( % ) 1 年以內 1 至 5 年 5 年以上 非衍生金融負債應付票據 - $ 19,895 $ - $ - 應付帳款 - 393, 其他應付款 - 187, 浮動利率工具 , ,803 47,837 $ 624,027 $ 114,803 $ 47,837 上述非衍生金融資產及負債之浮動利率工具金額, 將因浮 動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變 在考量合併公司之財務狀況後, 管理階層認為銀行不太可 能行使權利要求合併公司立即清償 管理階層並認為本公司及 子公司有足夠之營運資金, 故無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險不大, 亦未向銀行申請透支額度以供使用 ( 四 ) 金融資產移轉資訊 合併公司讓售應收帳款之相關資訊如下 : 本年度讓售金額 本年度已收現金額 截至年底已預支金額 已預支金 額 年 利 率 ( % ) 額 度 交 易 對 象 105 年度 第一商業銀行 $ 42,843 $ 64,840 $ - - $ 16,286 永豐銀行 88,083 74, ,860 大眾銀行 23,937 21, ,000 $ 154,863 $ 160,975 $ - $ 80, 年度 第一商業銀行 $ 76,130 $ 75,538 $ - - $ 58,100 永豐銀行 57,029 63, ,695 大眾銀行 28,871 37, ,000 新光銀行 27,840 37, $ 189,870 $ 214,075 $ - $ 97,795 上述額度可循環使用 上述應收票據及帳款讓售之餘額, 已轉 列其他應收款項下 120

125 二四 關係人交易 本公司及子公司 ( 係本公司之關係人 ) 間之交易 帳戶餘額 收 益及費損於合併時全數予以銷除, 故未揭露於本附註 除已於其他附註 揭露外, 合併公司與其他關係人間之交易如下 ( 一 ) 租金收入 關係人類別 105 年度 104 年度主要管理階層 $ 24 $ - 租金係依市場行情決定並按每月收取 ( 二 ) 主要管理階層薪酬 105 年度 104 年度 短期員工福利 $ 72,623 $ 67,187 退職後福利 4,606 4,190 其他長期員工福利 1,801 1,027 $ 79,030 $ 72,404 董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定 二五 質抵押之資產 下列資產業經提供為融資借款之擔保品 進口原物料之關稅擔保 之保證金 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 不動產 廠房及設備 $ 358,867 $ 426,001 投資性不動產 118,046 57,666 質押定存單 ( 帳列無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ) 28,336 36,280 受限制銀行存款 ( 帳列其他應收款 ) 12,536 52,114 $ 517,785 $ 572,

126 二六 重大承諾及或有事項 除已於其他附註所述者外, 合併公司於資產負債表日之重大承諾 事項及或有事項如下 : ( 一 ) 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 合併公司因進銷貨保證而開立 之存出保證票據 保證 / 應付信用狀及保證書分別為 1,276,455 仟元 及 1,212,226 仟元 ( 二 ) 本公司因產品質量損失賠償麥格米特公司美金 238 仟元, 故向原廠 提出產品質量損失求償權 截至 105 年 12 月 31 日止之協商結果, 本公司已獲得該項賠償計美金 88 仟元, 餘美金 150 仟元尚待收回 二七 具重大影響之外幣資產及負債資訊 以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達, 所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率 具重大影響之 外幣資產及負債如下 : 105 年 12 月 31 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 13, ( 美元 : 新台幣 ) $ 432,145 美 元 1, ( 美元 : 人民幣 ) 49,535 港 幣 6, ( 港幣 : 新台幣 ) 26,312 港 幣 2, ( 港幣 : 美元 ) 9,212 歐 元 ( 歐元 : 美元 ) 4,764 人民幣 ( 人民幣 : 新台幣 ) 1,987 $ 523,955 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 6, ( 美元 : 新台幣 ) $ 217,981 美 元 ( 美元 : 人民幣 ) 25,805 歐 元 ( 歐元 : 新台幣 ) 4,419 $ 248,

127 104 年 12 月 31 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 11, ( 美元 : 新台幣 ) $ 380,347 美 元 1, ( 美元 : 人民幣 ) 65,014 港 幣 6, ( 港幣 : 新台幣 ) 28,518 港 幣 1, ( 港幣 : 美元 ) 6,428 人民幣 ( 人民幣 : 新台幣 ) 1,463 $ 481,770 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 7, ( 美元 : 新台幣 ) $ 262,546 美 元 2, ( 美元 : 人民幣 ) 76,115 $ 338,661 合併公司於 105 及 104 年度淨外幣兌換損益已實現及未實現分別為利益 1,614 仟元及損失 7,322 仟元, 由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多, 故無法按各重大影響之外幣幣別揭露兌換損益 二八 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 附表一 2. 為他人背書保證 : 附表二 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司部分 ): 附表三 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 6. 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 : 附表四 8. 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 9. 從事衍生工具交易 : 無 10. 其他 : 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 : 附表七 123

128 11. 被投資公司資訊 : 附表五 ( 三 ) 大陸投資資訊 二九 部門資訊 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 資金匯出入情形 持股比例 投資損益 期末投資帳面價值 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額 : 附表六 2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項, 暨其價格 付款條件 未實現損益 : 附表六 3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形 : 附表二 4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形 : 附表一 5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項 : 無 提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊, 著 重於每一交付或提供之產品或勞務之種類 合併公司之應報導部門如 下 : 程控儀表 - A 部門 程控系統 - B 部門 通信及線性傳動系統 - C 部門 電子零件 - D 部門 其他程控事業 - CN 部門 ( 一 ) 部門收入與營運結果 ( 接次頁 ) 合併公司營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下 : 部 門 收 入部 門 損 益 105 年度 104 年度 105 年度 104 年度 A 部門 $ 2,096,087 $ 1,831,602 $ 542,573 $ 487,600 B 部門 844, , , ,914 C 部門 542, ,035 16,884 38,176 D 部門 782, ,727 44,920 43,755 CN 部門 810,787 1,605,572 30, ,822 調整及沖銷 ( 258,738 ) ( 318,940 ) - - 營業單位總額 $ 4,817,430 $ 5,330, ,741 1,011,

129 ( 承前頁 ) 部 門 收 入部 門 損 益 105 年度 104 年度 105 年度 104 年度 總部管理成本與董事酬勞 ( $ 295,757 ) ( $ 289,970 ) 營業外收入及支出 46,465 16,422 稅前淨利 $ 631,449 $ 737,719 以上報導之收入係與外部客戶交易所產生 105 及 104 年度部門 間銷售業已沖銷 部門利益係指各個部門所賺取之利潤, 不包含利息收入 租金 收入 淨外幣兌換損益 財務成本及其他收入 ( 損失 ) 此衡量金額 係提供予主要營運決策者, 用以分配資源予部門及評量其績效 ( 二 ) 部門資產 合併公司資產之衡量金額未提供予營運決策者, 故揭露資產之 衡量金額為零 ( 三 ) 主要產品及勞務之收入 合併公司之主要產品分析如下 : 105 年度 104 年度 程控類 $ 3,562,323 $ 3,953,324 電子類 1,255,107 1,377,211 $ 4,817,430 $ 5,330,535 ( 四 ) 地區別資訊 合併公司主要於兩個地區營運 - 台灣及中國 合併公司來自外部客戶之收入依營運地點區分與非流動資產按 資產所在地區分之資訊列示如下 : 來自外部客戶之收入非 流 動 資 產 105 年度 104 年度 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 台 灣 $ 3,514,342 $ 3,126,778 $ 1,053,549 $ 986,739 中 國 1,021,212 1,697,057 97, ,543 其 他 281, ,700 9,356 12,348 $ 4,817,430 $ 5,330,535 $ 1,159,990 $ 1,109,630 非流動資產不包括金融工具 遞延所得稅資產之資產 125

130 附表一單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 註 1: 不超過 LUMAX BVI 之淨值 100%( 2,239, %= 2,239,118), 不超過路邁順公司之淨值 100%( 548, %= 548,869), 不超過巨路廈門公司之淨值 100%( 31, %= 31,363) 與 巨路國際股份有限公司及子公司 資金貸與他人 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 擔保品對個別對象資資金貸與編號貸出資金之公司往來項目貸金貸與限額總限額名稱價值 ( 註 1 ) ( 註 1 ) 與 對 象本期最高餘額期 末 餘 資金貸有短期融通實際動用提列備抵額利率區間與性質業務往來金額資金必要金額呆帳金額 ( 註 2 ) 之原因 1 LUMAX BVI 其他應收款 Zennor Ltd. $ 83,625 $ 80,625 $ 80,625-2 $ - 營運週轉 $ - - $ - $ 2,239,118 $ 2,239,118 2 路邁順公司 其他應收款巨路上海公司 8, 營運週轉 , ,869 3 巨路廈門公司 其他應收款威茂公司 4,995 4, 營運週轉 ,363 31,363 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 註 2: 資金貸與性質說明如下 : (1) 代表有業務往來 (2) 代表有短期融通資金之必要者 126

131 附表二單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司及子公司 為他人背書保證 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 為他人背書保證被背書保證對象累計背書保證屬母公司屬子公司對單一企業背書保證屬對大陸地本期最高背書期末背書以財產擔保之金額佔最近期對子公司對母公司背書保證限額實際動支金額最高限額區背書保證備註編號名稱公司名稱關係保證餘額保證餘額背書保證金額財務報表淨值背書保證背書保證 ( 註 1 ) ( 註 2 ) 之比率 (%) 0 本公司 LUMAX BVI 子公司 $ 1,277,835 $ 234,607 $ 209,831 $ 67,502 $ $ 4,259,449 Y - - ZENNOR LTD 子公司 1,277,835 94,441 94,441 8, ,259,449 Y - - 捷盛公司 孫公司 1,277,835 67,478 67, ,259,449 Y - Y 巨路上海公司 孫公司 1,277,835 79,045 79,045 79, ,259,449 Y - Y 路邁順公司 孫公司 1,277,835 98,723 98, ,259,449 Y - Y 1 新樂公司 本公司 最終母公司 30,453 10, ,509 - Y - 2 威茂公司 本公司 最終母公司 32,384 16, ,945 - Y 註 1: 不超過本公司之淨值 30%( $4,259,449 30%= $1,277,835 超過新樂公司之淨值 30%( 101,509x30%= 30,453); 不超過威茂公司之淨值 30%( 107,945x30%= 32,384) 註 2: 不超過本公司之淨值 100%( $4,259, %= $4,259,449); 不超過新樂公司之淨值 100%( 101,509x100%= 101,509); 不超過威茂公司之淨值 100%( 107,945x100%= 107,945)

132 附表三單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司及子公司 期末持有有價證券情形 民國 105 年 12 月 31 日 128 持註 有 之 公 與有價證券期末司有價證券種類及名稱帳列科目備發行人之關係股數 ( 仟股 ) 帳面金額 ( 註 1) 持股比例 (%) 公允價值 本公司 股票 普浩國際股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 - 1,820 $ 6, $ 20,985 註 2 非流動 金眾股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 註 3 非流動 寶德能源科技股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 - 3,333 10, ,520 註 2 非流動 特別股股票大溪育樂股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 - 非流動 - 6,000-10,500 - 註 1: 帳面金額係原始取得成本扣除累計減損之帳面餘額 註 2: 無公開市場者, 公允價值以最近期自結財務報表淨值列示 註 3: 帳面金額 2,000 仟元已全數提列減損

133 附表四單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司及子公司 與關係人進 銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 交易條件與一般交易不同交易情形應收 ( 付 ) 票據 帳款進 ( 銷 ) 貨之情形及原因交易對象關係備註之公司佔總進 ( 銷 ) 佔總應收 ( 付 ) 進 ( 銷 ) 貨金額授信期間單價授信期間餘額貨之比率款項之比率本公司 LUMAX BVI 子公司 ( 銷貨 ) ( $ 100,708 ) ( 3 ) 出貨後 3~6 個月 - 註 1 $ 1, LUMAX BVI 本公司母公司進貨 100, 出貨後 3~6 個月 - 註 1 ( 1,253 ) ( 5 ) - 註 1: 對關係企業收款期間為出貨後 3~ 6 個月內 T/T 收款, 但將視關係企業資金需求情形延緩收款, 其收款期間較一般客戶為長 129

134 附表五單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 巨路國際股份有限公司及子公司 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 本公司認列之投備註投資 ( 損 ) 益 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 原始投資金額期末持有被投資公司目本期期末上期期末股數 ( 仟股 ) 比例 ( % ) 帳面金額本期 ( 損 ) 益 本公司 LUMAX BVI 英屬維京群島 國際貿易 轉口貿易 倉儲 $ 128,148 $ 128,148 3, $ 2,235,200 $ 58,839 $ 58,839 加工 ZENNOR Samoa 國際貿易 轉口貿易 倉儲 加工 49,570 49,570 1, ,925 ( 5,958 ) ( 3,583 ) LUMAX BVI ZENNOR Samoa 國際貿易 轉口貿易 倉儲 加工 USD 1,000 USD 1,000 1, USD 2,002 ( USD 186 ) ( USD 74 ) 註 1: 大陸被投資公司相關資訊請參閱附表六 130

135 附表六單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 巨路國際股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 登記資本額 投資方式 資金匯出入 持股比例 投資損益 投資帳面價值及匯回投資損益情形 : 本期期初自本期匯出或收回投資金額本期期末自本公司直接本期認列截至本期止大陸被投資被投資公司期末投資主要營業項目實收資本額投資方式台灣匯出台灣匯出或間接投資投資 ( 損 ) 益已匯回台灣之公司名稱匯出收回本期損益帳面價值累積投資金額累積投資金額之持股比例 ( 註 2 ) 投資收益 路邁順公司 1. 進出口貿易業務 $ 106,425 註 1 $ 32,250 $ - $ - $ 32,250 ( RMB 7,454 ) 100% ( RMB 7,454 ) RMB 118,880 $ - 2. 保稅區廠商產品之代理經銷報價投標業務 3. 電腦軟體程式之規劃及應用 USD 3,300 USD 1,000 USD 1,000 威茂公司生產經營新型耐高溫 耐高壓絕緣材料及電源供應器 電腦連結器 25,800 USD 800 註 ( RMB 1,503 ) 100% ( RMB 1,503 ) RMB 23, 捷盛公司加工生產 H.F 級耐高溫絶緣材料 導熱電材料 膠帶材料 液晶顯示屏及相關材料, 並銷售本公司所生產之產品 閥門組裝維修及儀表校正 112,875 USD 3,500 註 1 80,625 USD 2, ,625 USD 2,500 ( RMB 2,011 ) 100% ( RMB 2,011 ) RMB 36,306 - 巨路廈門公司生產經營新型耐高溫 耐高壓絕緣材料及電源供應器 電腦連結器 32,250 USD 1,000 註 ( RMB 268 ) 100% ( RMB 268 ) RMB 6,793 - 新樂公司國際貿易 轉口貿易 加工 商品展示及諮詢服務 64,500 USD 2,000 註 1 32,250 USD 1, ,250 USD 1,000 ( RMB 1,740 ) 100% ( RMB 1,740 ) RMB 21,986 - 巨路上海公司從事電腦系統 儀器 儀表 工業自動化系統設備技術開發 轉讓 諮詢服務 計算機軟件設計及銷售公司自產產品 ( 涉及許可經營的憑許可證許可 ) 32,250 USD 1,000 註 1 16,448 USD ,448 USD 510 RMB 1, % RMB 1,063 RMB 2,826 - 註 1: 經由第三地區投資公司再投資大陸公司 註 2: 係以經本公司簽證會計師查核之財務報表所認列

136 單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額額淨值之百分之六十或八千萬元 ( 較高者 ) 路邁順公司 $ 32,250 ( USD 1,000 ) $ 117,713 ( USD 3,650 ) 威茂公司 ,250 ( USD 1,000 ) 淨值之 60% 捷盛公司 80,625 ( USD 2,500 ) 112,875 ( USD 3,500 ) $2,555,669 新樂公司 32,250 ( USD 1,000 ) 64,500 ( USD 2,000 ) 巨路上海公司 16,448 ( USD 510 ) 16,448 ( USD 510 ) 巨路廈門公司 ,250 ( USD 1,000 ) 單位 : 新台幣仟元 2. 赴大陸地區投資限額 : 3. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項 : 交易條件應收 ( 付 ) 票據 帳款關係人名稱本公司與關係人之關係交易類型金額與一般交易未實現 ( 損 ) 益價格收 ( 付 ) 款條件餘額百分比 (%) 之比較路邁順公司孫公司銷貨 $ 37,346 註 1 註 2 註 1 $ 3,992 - $ 3,933 新樂公司孫公司銷貨 94,428 註 1 註 2 註 1 37, 註 1: 約以進貨價格加計合理利潤作為售價 註 2: 係於出貨後 3~ 6 個月內 T/T 收款

137 附表七單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 133 交合併總營收或 (%) 易 往 來 情 形 編 號交 易 人 名 稱交 易 往 來 對 象與交易人之關係 ( 註 ) 科 目金 額交 易 條 佔件總資產之比率 0 本公司 LUMAX BVI 1 預收款項 $ 55,954 一般交易條件 1 1 銷貨收入 100,708 一般交易條件 2 1 進貨 8,354 一般交易條件 - 路邁順公司 1 應收帳款 3,992 一般交易條件 - 1 銷貨收入 37,346 一般交易條件 1 1 預收款項 3,836 一般交易條件 - 新樂公司 1 應收帳款 37,022 一般交易條件 1 1 銷貨收入 94,428 一般交易條件 2 1 預收款項 3,975 一般交易條件 - 巨路上海公司 1 應收帳款 8,673 一般交易條件 - 1 銷貨收入 8,722 一般交易條件 - 1 LUMAX BVI ZENNOR 3 其他應收款 80,625 一般交易條件 1 威茂公司 3 其他收入 26,290 一般交易條件 1 路邁順公司 3 催收款 6,652 一般交易條件 - 2 威茂公司 捷盛公司 3 進貨 4,840 一般交易條件 - 3 路邁順公司 創展公司 3 進貨 4,335 一般交易條件 - 註 :1. 母公司對子公司交易 2. 子公司對母公司交易 3. 子公司對子公司交易

138 附件四 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 會計師查核報告 巨路國際股份有限公司公鑒 : 查核意見巨路國際股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表與個體現金流量表, 以及財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達巨路國際股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與巨路國際股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對巨路國際股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財

139 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對巨路國際股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收帳款之減損如財務報表附註九所述, 巨路國際股份有限公司 105 年 12 月 31 日之應收帳款餘額新台幣 719,972 仟元 ( 以下均為新台幣 ), 佔總資產 12%, 屬資產負債表之重要項目 應收帳款是否發生減損主要繫於其收回之可能性, 管理階層業已參考個別交易對象過去拖欠記錄並分析其目前財務狀況估列減損, 另依信用風險等級將交易對象分為若干群組, 依群組歷史減損情形估計無法回收之金額 因減損評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷, 且判斷結果直接影響損益金額之認列, 故列為關鍵查核事項 本會計師因應之查核程序如下 : 1. 瞭解管理階層對應收帳款之提列政策, 並測試帳齡報告之正確性 ; 2. 複核個別交易對象付款狀況並分析呆帳發生之可能性 若發現逾期狀況有異常情形則詢問該等異常之後續結果 ; 3. 參考當年度收款狀態及其他可得資訊, 檢查個別逾期應收帳款, 以瞭解管理階層提列備抵呆帳的理由及依據, 並評估其合理性 ; 4. 抽查期後應收帳款收回狀況, 確認應收帳款之可回收性, 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳 5. 覆核按交易對象信用風險等級分類之群組是否有減損之虞, 並依群組歷史呆帳情形, 評估提列之減損損失是否允當 存貨之減損如財務報表附註十所述, 巨路國際股份有限公司 105 年 12 月 31 日之存貨餘額為 1,019,761 仟元, 佔總資產 17%, 屬資產負債表重要項目 存貨評價之風險主要在於減損之評估, 管理階層對存貨減損之評估主要基於淨變現價值之估計及呆滯過時之判斷 因減損評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷, 且其判斷結果直接影響損益金額之認列, 故列為關鍵查核事項 135

140 巨路國際股份有限公司之存貨風險主要係減損估評, 管理階層對存貨減損之評估主要基於對淨變現價值之估計及呆滯過時之判斷 因減損評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷, 且其判斷結果直接影響損益金額之認列, 故列為關鍵查核事項 本會計師藉由驗證管理階層期末存貨成本之計算與淨變現價值之決定方法以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價, 本會計師亦執行下列查核程序 : 1. 覆核管理階層之期末存貨盤點計畫 觀察並詢問存貨狀況, 俾以評估存貨是否有呆滯過時之虞 ; 2. 自期末存貨選樣, 覆核管理階層所採用之淨變現價值評價方法 ; 抽查核對接近資產負債表日之存貨銷售價格是否與決定淨變現價值所採用之參考價格有無重大不符, 以確認存貨淨變現價值是否允當 ; 3. 取得管理階層之存貨庫齡分析表, 檢視管理階層對呆滯過時存貨減損之提列是否允當 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估巨路國際股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算巨路國際股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 巨路國際股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實 136

141 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對巨路國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使巨路國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致巨路國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於巨路國際股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成巨路國際股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 137

142 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對巨路國際股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師林文欽會計師郭俐雯 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 106 年 3 月 24 日 138

143 巨路國際股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 601, $ 891, 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註四及八 ) 188, , 應收票據 ( 附註九 ) 46, , 應收帳款 - 非關係人 ( 附註四 五及九 ) 669, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註五及二四 ) 50, , 其他應收款 ( 附註九及二五 ) 43,616-40, X 存貨 ( 附註四 五及十 ) 1,019, ,090, 其他流動資產 8,460-7,967-11XX 流動資產總計 2,628, ,755, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及七 ) 22,662-22, 採用權益法之投資 ( 附註四及十一 ) 2,332, ,379, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十二及二五 ) 886, , 投資性不動產 ( 附註四 十三及二五 ) 118, , 遞延所得稅資產 ( 附註四及二十 ) 35, , 存出保證金 26, , 其他非流動資產 22,268-91, XX 非流動資產總計 3,443, ,417, XXX 資產總計 $ 6,072, $ 6,172, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據 ( 附註十五 ) $ 29,328 1 $ 19, 應付帳款 ( 附註十五 ) 269, , 其他應付款 ( 附註十六 ) 186, , 本期所得稅負債 ( 附註四 ) 76, , 預收收入 ( 附註二四 ) 612, , 一年內到期之長期借款 ( 附註十四 ) 19,995-19, 其他流動負債 4,713-6,174-21XX 流動負債總計 1,199, ,338, 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十四 ) 130, , 應付租賃款 - 非流動 1,540-1, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四 五及十七) 126, , 存入保證金 遞延所得稅負債 ( 附註四及二十 ) 353, , XX 非流動負債總計 613, , XXX 負債總計 1,812, ,957, 權益 ( 附註十八 ) 股 本 3110 普通股股本 1,187, ,187, 資本公積 3210 資本公積 - 發行溢價 110, ,891 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 708, , 特別盈餘公積 31,819-31, 未分配盈餘 2,192, ,102, 保留盈餘總計 2,932, ,785, 其他權益 29, , XXX 權益總計 4,259, ,215, 負債及權益總計 $ 6,072, $ 6,172, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 139

144 巨路國際股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及二四 ) 4100 銷貨收入 $ 2,591, $ 2,548, 勞務收入 ( 附註五 ) 925, , 營業收入合計 3,516, ,367, 營業成本 ( 附註十九及二四 ) 5110 銷貨成本 ( 附註十 ) 1,921, ,868, 勞務成本 506, , 營業成本合計 2,428, ,317, 營業毛利 1,087, ,050, 與子公司已 / 未實現利益 ,230 - 營業費用 ( 附註四及十九 ) 6100 推銷費用 355, , 管理費用 122, , 研究發展費用 57, , 營業費用合計 536, , 營業淨利 552, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註四及十 九 ) 36, , 其他利益及損失 ( 附註 十九 ) ( 913 ) - 1, 財務成本 ( 2,840 ) - ( 3,409 ) 採用權益法之子公司利益份額 ( 附註四 ) 55, , 營業外收入及支出合計 88, ,946 5 ( 接次頁 ) 140

145 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅前淨利 $ 640, $ 708, 所得稅費用 ( 附註四及二十 ) 124, , 本年度淨利 515, , 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 15,445 ) - ( 9,374 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,625-1, 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 102,801 ) ( 3 ) 17, 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 115,621 ) ( 3 ) 9, 本年度綜合損益總額 $ 400, $ 586, 每股盈餘 ( 附註二一 ) 9750 基 本 $ 4.35 $ 稀 釋 $ 4.29 $ 4.79 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 141

146 巨路國際股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股股利為元 其 他 項 目 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 代碼 股 本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘之 兌 換 差 額 權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 1,187,109 $ 110,891 $ 587,150 $ 31,819 $ 1,953,581 $ 114,561 $ 3,985, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,420 - ( 63,420 ) - - B5 普通股現金股利 - 每股 3 元 ( 356,132 ) - ( 356,132 ) D1 104 年度淨利 , ,729 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ( 7,780 ) 17,472 9,692 D5 104 年度綜合損益總額 ,949 17, ,421 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 1,187, , ,570 31,819 2,102, ,033 4,215, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,673 - ( 57,673 ) - - B5 普通股現金股利 - 每股 3 元 ( 356,132 ) - ( 356,132 ) D1 105 年度淨利 , ,802 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 12,820 ) ( 102,801 ) ( 115,621 ) D5 105 年度綜合損益總額 ,982 ( 102,801 ) 400,181 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 1,187,109 $ 110,891 $ 708,243 $ 31,819 $ 2,192,155 $ 29,232 $ 4,259,449 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 142

147 巨路國際股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 $ 640,397 $ 708,611 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A22400 採用權益法之子公司利益份額 ( 55,256 ) ( 147,210 ) A23700 提列 ( 迴轉 ) 存貨跌價及呆滯 損失 44,300 ( 702 ) A20100 折舊費用 21,569 19,696 A20300 呆帳迴轉利益 ( 14,348 ) ( 1,229 ) A21200 利息收入 ( 4,565 ) ( 5,901 ) A20900 財務成本 2,840 3,409 A20200 攤銷費用 2,837 2,965 A24100 外幣兌換淨損失 ( 利益 ) 1,483 ( 3,253 ) A21300 股利收入 ( 800 ) - A24000 與子公司之已 / 未實現利益 ( 597 ) ( 12,230 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 23 ) - A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 ( 22,892 ) 7,609 A31150 應收帳款 ( 71,953 ) ( 44,788 ) A31180 其他應收款 ( 3,593 ) 13,456 A31200 存 貨 26,805 ( 119,169 ) A31240 其他流動資產 ( 497 ) 4,564 A32130 應付票據 9, A32150 應付帳款 ( 34,682 ) ( 9,074 ) A32180 其他應付款 25,887 ( 34,497 ) A32210 預收收入 ( 147,312 ) 371,750 A32230 其他流動負債 ( 1,461 ) ( 812 ) A32220 應付租賃款 ( 163 ) 1,703 A32240 淨確定福利負債 ( 10,390 ) ( 10,184 ) A33000 營運產生之現金 407, ,811 A33300 支付之利息 ( 2,840 ) ( 3,409 ) A33100 收取之利息 4,565 5,743 A33500 支付之所得稅 ( 99,821 ) ( 103,011 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 308, ,134 ( 接次頁 ) 143

148 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( $ 125,652 ) ( $ 8,507 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 75,605 ) ( 12,379 ) B07100 預付設備款增加 ( 14,301 ) ( 79,886 ) B04500 購置無形資產 ( 1,003 ) ( 3,842 ) B07600 收取其他股利 B03700 存出保證金增加 ( 457 ) ( 6,208 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 216,045 ) ( 110,822 ) 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 ( 356,132 ) ( 356,132 ) C01700 償還長期借款 ( 19,837 ) ( 19,394 ) C03100 存入保證金增加 C03700 其他應付款 - 關係人減少 - ( 158,695 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 375,657 ) ( 534,197 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 6,994 ) 10,778 EEEE 現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 289,773 ) 9,893 E00100 年初現金及約當現金餘額 891, ,145 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 601,265 $ 891,038 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林建國經理人 : 周行會計主管 : 高秀霞 144

149 巨路國際股份有限公司個體財務報告附註民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 除另註明外, 金額以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革 巨路國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及有關 法令規定設立於 64 年 8 月 16 日, 主要業務為電子零組件及程控儀器 之買賣 程控系統整合及相關業務之維護服務等 本公司股票於 91 年 11 月 11 日開始於財團法人櫃檯買賣中心掛牌 買賣, 並於 93 年 9 月 27 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達 二 通過財務報告之日期及程序 本個體財務報告於 106 年 3 月 24 日提報董事會並通過 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 ( 接次頁 ) 年適用之國際財務報導準則 ( IFRS) 國際會計準則 ( IAS) 解釋 ( IFRIC) 及解釋公告 ( SIC) 依據金融監督管理委員會 ( 以下稱 金管會 ) 發布之金管證審 字第 號及金管證審字第 號函, 本公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會 ( IASB) 發布且經金管 會認可 106 年適用之 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以下稱 IFRSs ) 及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日 週期之年度改善 2016 年 1 月 1 日 ( 註 3) IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 28 之修正 投資個體 : 2016 年 1 月 1 日 適用本報表之例外規定 145

150 ( 承前頁 ) 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) IFRS 11 之修正 聯合營運權益之取得 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 管制遞延帳戶 2016 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正 揭露倡議 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正 可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋 IAS 16 及 IAS 41 之修正 農業 : 生產性植物 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正 確定福利計畫 : 員工提撥金 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正 單獨財務報表中之權益法 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正 非金融資產可回收金額之揭露 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正 衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日 之持續適用 IFRIC 21 公課 2014 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正 ; 收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業本開始適用 IFRS 3 之修正 ; IFRS 13 於修正時即生效 其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間 註 3: 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外, 其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 證券發行人財務報告編製準則之修正該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外, 另配合國內實施 IFRSs 情形, 強調若干認列與衡量規定, 並新增關係人交易及商譽等揭露 該修正規定, 其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等以內關係者, 除能證明不具控制或重大影響者外, 係屬實質關係人 此外, 該修正規定應揭露與本公司進行重大交易之關係人名稱及關係, 若單一關係人交易金額或餘額達 146

151 本公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者, 應按關係人名稱單獨列 示 適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用 之 IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變動 ( 二 ) 國際會計準則理事會 ( IASB) 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 截至本財務報告通過發布日止, 除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度 開始適用外, 金管會尚未發布其他準則生效日 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 週期之年度改善 註 2 IFRS 2 之修正 股份基礎給付交易之分類與衡量 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 金融工具 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 強制生效日及過渡揭露 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正 投資者與其關聯企業或 未定 合資間之資產出售或投入 IFRS 15 客戶合約之收入 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正 IFRS 15 之闡釋 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 租賃 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正 揭露倡議 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正 未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列 IAS 40 之修正 投資性不動產之轉換 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 外幣交易與預收付對價 2018 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新發布 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 ;IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 1. IFRS 9 金融工具 金融資產之認列及衡量就金融資產方面, 所有原屬於 IAS 39 金融工具 : 認列與衡量 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下 147

152 本公司投資之債務工具, 若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 分類及衡量如下 : (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益認列於損益 (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益, 並持續評估減損, 減損損益與兌換損益亦認列於損益, 其他公允價值變動則認列於其他綜合損益 於該金融資產除列或重分類時, 原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益 本公司投資非屬前述條件之金融資產, 係以公允價值衡量, 公允價值變動認列於損益 惟本公司得選擇於原始認列時, 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量 此類金融資產除股利收益認列於損益外, 其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益, 後續無須評估減損, 累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益 金融資產之減損 IFRS 9 改採用 預期信用損失模式 認列金融資產之減損 以攤銷後成本衡量之金融資產 強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 應收租賃款 IFRS 15 客戶合約之收入 產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約, 係認列備抵信用損失 若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加, 則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量 若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險, 則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失 148

153 此外, 原始認列時已有信用減損之金融資產, 本公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率, 後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量 過渡規定 IFRS 9 生效時, 首次適用日前已除列之項目不得適用 金融資產之分類 衡量與減損應追溯適用, 惟本公司無須重編比較期間, 並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日 一般避險會計應推延適用, 惟避險選擇權之損益認列則須追溯適用 2. IFRS 15 客戶合約之收入 及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則, 該準則將取代 IAS 18 收入 IAS 11 建造合約 及相關解釋 本公司於適用 IFRS 15 時, 係以下列步驟認列收入 : (1) 辨認客戶合約 ; (2) 辨認合約中之履約義務 ; (3) 決定交易價格 ; (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務 ; 及 (5) 於滿足履約義務時認列收入 於辨認履約義務時,IFRS 15 及相關修正規定, 若商品或勞務能被區分, 且移轉商品或勞務之承諾依合約之內涵係可區分, 則該商品或勞務係可區分 本公司與客戶簽訂之合約, 所承諾之各項商品或勞務皆有單獨售價, 惟本公司主要係提供重大服務將所有商品或勞務加以整合, 經判斷該客戶合約僅有一項履約義務 適用 IFRS 15 前, 係拆分為商品銷售及勞務服務兩項組成部分 依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保承包商完成所有合約義務, 依 IFRS 15 之規定該付款之安排不具重大財務組成部分 適用 IFRS 15 前, 應收工程保留款依 IAS 39 之規定予以折現以反映貨幣時間價值 149

154 適用 IFRS 15 後, 本公司係以相對單獨售價將交易價格分攤至客戶合約之各履約義務 適用 IFRS 15 前, 本公司係採剩餘價值法決定合約各組成部分所應認列之收入金額 因取得合約而發生之增額成本, 在預期可回收之範圍內將認列為資產, 後續按與收入認列一致之方式予以攤銷, 該等規定將使若干客戶取得成本延後認列為費用 除保證產品與所協議之規格相符外, 本公司亦提供勞務類型之保固服務, 依 IFRS 15 規定該勞務將視為一履約義務, 分攤至勞務類型之保固之交易價格於後續提供保固服務時認列為收入, 並認列相關成本 適用 IFRS 15 前, 前述交易之交易價格全數於銷售產品時認列收入, 並同時認列產品保固成本及負債準備 3. IFRIC 22 外幣交易與預收付對價 IAS 21 規定外幣交易之原始認列, 應以外幣金額依交易日功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付或預收對價, 應以原始認列預收付對價之日作為交易日 若企業分次預收付對價, 應分別決定每次預收付對價之交易日 本公司得選擇追溯適用 IFRIC 22, 或自首次適用日或首次適用 IFRIC 22 之財務報告比較期間開始日推延適用 IFRIC 22 截至本財務報告通過發布日止, 本公司仍持續評估其他準則 解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明 ( 一 ) 遵循聲明本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製 ( 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具外, 本個體財務報告係依歷史成本基礎編製 150

155 公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級 : 1. 第 1 等級輸入值 : 係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未經調整 ) 2. 第 2 等級輸入值 : 係指除第 1 等級之報價外, 資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 之可觀察輸入值 3. 第 3 等級輸入值 : 係指資產或負債之不可觀察之輸入值 本公司於編製個體財務報告時, 對投資子公司係採權益法處理 本個體財務報告之當年度損益 其他綜合損益及權益與本公司本財務報告中歸屬於本公司業主之當年度損益 其他綜合損益及權益相同 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括 : 1. 主要為交易目的而持有之資產 ; 2. 於資產負債表日後 12 個月內實現之資產 ; 及 3. 現金及約當現金 ( 但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者 ) 流動負債包括 : 1. 主要為交易目的而持有之負債 ; 2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債, 以及 3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債 非屬上述流動資產或流動負債者, 係分類為非流動資產或非流動負債 ( 四 ) 外幣本公司編製個體財務報告時, 以本公司功能性貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 交易者, 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算 因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額, 於發生當期認列於損益 151

156 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算 於編製個體財務報告時, 本公司國外營運機構 ( 包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司 ) 之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣 收益及費損項目係以當年度平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益 ( 五 ) 存貨存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量, 比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額 存貨成本之計算係採加權平均法 ( 六 ) 投資子公司本公司採用權益法處理對子公司之投資 子公司係指本公司具有控制之個體 權益法下, 投資原始依成本認列, 取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減 此外, 針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列 當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者, 係作為權益交易處理 投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額, 係直接認列為權益 當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益時, 係繼續按持股比例認列損失 取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽, 該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷 ; 本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益 本公司評估減損時, 係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額 嗣後若資產可回收金額增加時, 將減損損失之迴轉認列為利益, 惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額, 152

157 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下, 減除應提列攤銷後之帳面金額 歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉 當喪失對子公司控制時, 本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資, 剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額, 列入當期損益 此外, 於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額, 其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同 本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除 本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益, 僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內, 認列於個體財務報告 ( 七 ) 不動產 廠房及設備不動產 廠房及設備係以成本認列, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 不動產 廠房及設備於耐用年限內按直線基礎提列折舊, 對每一重大部分單獨提列折舊 本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 不動產 廠房及設備除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益 ( 八 ) 投資性不動產投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產 投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地 投資性不動產原始以成本 ( 包括交易成本 ) 衡量, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 本公司採直線基礎提列折舊 投資性不動產除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益 153

158 ( 九 ) 無形資產 1. 單獨取得單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 無形資產於耐用年限內以直線基礎進行攤銷, 並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及攤銷方法進行檢視, 並推延適用會計估計變動之影響 非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報 2. 除列無形資產除列時, 淨處分價款與該資產帳面金額間之差額, 係認列於當期損益 ( 十 ) 有形及無形資產之減損本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損 若有任一減損跡象存在, 則估計該資產之可回收金額 倘無法估計個別資產之可回收金額, 本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額 可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時, 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額, 減損損失係認列於損益 當減損損失於後續迴轉時, 該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額, 惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 ( 減除攤銷或折舊 ) 減損損失之迴轉係認列於損益 ( 十一 ) 金融工具金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表 原始認列金融資產與金融負債時, 若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者, 係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量 直接可歸屬於取得或 154

159 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益 1. 金融資產金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列 (1) 衡量種類本公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產與放款及應收款 備供出售金融資產備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售, 或未被分類為放款及應收款 持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資, 及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具, 後續係以成本減除減損損失後之金額衡量, 並單獨列為 以成本衡量之金融資產 該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時, 係按公允價值再衡量, 其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損益, 若有減損時, 則認列於損益 放款及應收款放款及應收款 ( 包括應收帳款 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資 ) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量, 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外 約當現金包括自取得日起 3 個月內 高度流動性 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款, 係用於滿足短期現金承諾 (2) 金融資產之減損本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據, 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認 155

160 列後發生之單一或多項事項, 致使金融資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 按攤銷後成本列報之金融資產, 如應收帳款, 該資產若經個別評估未有客觀減損證據, 另再集體評估減損 應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗 集體超過平均授信期間 180 天之延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少, 且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益, 惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難 違約 ( 例如利息或本金支付之延滯或不償付 ) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失 以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額 此種減損損失於後續期間不得迴轉 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收帳款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外, 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 156

161 (3) 金融資產之除列本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 於一金融資產整體除列時, 其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益 2. 金融負債 (1) 後續衡量所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量 (2) 金融負債之除列除列金融負債時, 其帳面金額與所支付對價 ( 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益 ( 十二 ) 收入認列收入係按已收或應收對價之公允價值衡量, 並扣除估計之客戶退貨 折扣及其他類似之折讓 1. 商品之銷售銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入 : (1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方 ; (2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理, 亦未維持有效控制 ; (3) 收入金額能可靠衡量 ; (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司 ; 及 (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量 2. 勞務之提供勞務收入係於勞務提供時予以認列 依合約提供勞務所產生之收入, 係按合約完成程度予以認列 合約完成程度係藉由已提供勞務所發生之成本計入當期勞 157

162 務成本, 且按投入成本計算完工比例, 按合約總價依完工比例認列勞務收入 3. 利息收入金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司, 且收入金額能可靠衡量時認列 利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列 ( 十三 ) 租賃當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人, 則將其分類為融資租賃 所有其他租賃則分類為營業租賃 1. 本公司為出租人營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益 因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本, 係加計至出租資產之帳面金額, 並按直線基礎於租賃期間內認列為費用 2. 本公司為承租人融資租賃係以各期最低租賃給付現值總額或租賃開始日租賃資產公允價值較低者作為成本入帳, 並同時認列應付租賃款負債 每期所支付租賃款之隱含利息列為當期財務費用, 若可直接歸屬於符合要件之資產者, 則予以資本化 營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用 3. 租賃之土地及建築物當租賃同時包含土地及建築物要素時, 本公司係依附屬於各要素所有權之幾乎所有風險與報酬是否已移轉予承租人以評估各要素之分類係為融資租賃或營業租賃 最低租賃給付應按租賃開始日土地及建築物租賃權益之公允價值相對比例分攤予土地及建築物 若租賃給付能可靠地分攤至此兩項要素, 分類為營業租賃之租賃土地權益係按直線基礎於租賃期間攤銷 若租賃給付無法可靠地分攤至此兩項要素, 則整體租賃係分類為融資租賃, 158

163 惟若此兩項要素均明顯地符合營業租賃標準, 則整體租賃分類為營業租賃 ( 十四 ) 員工福利 1. 短期員工福利短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量 2. 退職後福利確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用 確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本 淨利息及再衡量數 ) 係採預計單位福利法精算 服務成本 ( 含當期服務成本 ) 及淨確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費用 再衡量數 ( 含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘, 後續期間不重分類至損益 淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀 淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值 3. 其他長期員工福利其他長期員工福利與確定福利退休計畫之會計處理相同, 惟相關再衡量數係認列於損益 ( 十五 ) 所得稅所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和 1. 本年度所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 2. 遞延所得稅遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算 159

164 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列 與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債, 惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點, 且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外 與此類投資有關之可減除暫時性差異, 僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異, 且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內, 予以認列遞延所得稅資產 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視, 並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調減帳面金額 原未認列為遞延所得稅資產者, 亦於每一資產負債表日予以重新檢視, 並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調增帳面金額 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量, 該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎 遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果 3. 本年度之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益, 惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源本公司於採用會計政策時, 對於不易自其他來源取得相關資訊者, 管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷 估計及假設 實際結果可能與估計有所不同 管理階層將持續檢視估計與基本假設 若估計之修正僅影響當期, 則於會計估計修正當期認列 若會計估計之修正同時影響當期及未來期間, 則於估計修正當期及未來期間認列 160

165 ( 一 ) 應收帳款之估計減損 當有客觀證據顯示減損跡象時, 本公司會考量未來現金流量之 估計 減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 ( 排除尚未發生之未來信用損失 ) 按該金融資產之原始有效利率折 現之現值間的差額衡量 若未來實際現金流量少於預期, 可能會產 生重大減損損失 ( 二 ) 存貨之減損 存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計, 該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估, 市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果 六 現金及約當現金 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 庫存現金及週轉金 $ 396 $ 326 銀行支票及活期存款 451, ,758 約當現金 ( 原始到期日在 3 個月以內之投資 ) 銀行定期存款 149, ,954 $ 601,265 $ 891,038 銀行存款於資產負債表日之利率區間如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 銀行存款 (%) 0.01~ ~1.11 七 以成本衡量之金融資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 非流動國內未上市 ( 櫃 ) 普通股寶德能源科技股份有限公司 $ 10,000 $ 10,000 普浩國際股份有限公司 6,662 6,662 國內未上市 ( 櫃 ) 特別股大溪育樂股份有限公司 6,000 6,000 $ 22,662 $ 22,662 依衡量種類區分 : 備供出售 $ 22,662 $ 22,

166 本公司所持有之上述未上市 ( 櫃 ) 股票投資, 於資產負債表日係 按成本減除減損損失衡量, 因其公允價值合理估計數之區間重大且無 法合理評估各種估計之機率, 致本公司管理階層認為其公允價值無法 可靠衡量 八 無活絡市場之債務工具投資 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流 動 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 188,838 $ 63,000 利率區間 (%) 0.74~ ~1.11 九 應收票據 應收帳款及其他應收款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應收票據因營業而發生 $ 46,633 $ 23,929 減 : 應收票據讓售 - ( 187 ) $ 46,633 $ 23,742 應收帳款因營業而發生 $ 718,544 $ 623,866 減 : 應收帳款讓售 ( 42,433 ) ( 37,417 ) 減 : 備抵呆帳 ( 7,083 ) ( 3,974 ) $ 669,028 $ 582,475 應收帳款 - 關係人因營業而發生 $ 50,944 $ 55,990 減 : 備抵呆帳 - - $ 50,944 $ 55,990 本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約, 相關金融 資產移轉資訊, 請參閱附註二三 本公司對商品銷售之平均授信期間為 90~ 120 天 對應收帳款不 予計息 於決定應收帳款可回收性時, 本公司考量應收帳款自原始授 信日至資產負債表日信用品質之任何改變 本公司對其應收帳款集體 評估係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況, 以估計無 法回收之金額 對於帳齡超過 180 天之應收帳款除特殊原因認定者外, 係認列 50% 備抵呆帳 162

167 於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款因 其信用品質並未重大改變, 本公司管理階層認為仍可回收其金額, 本 公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障 應收帳款之帳齡分析如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 120 天以下 $ 486,597 $ 505, 至 180 天 94,747 8, 天以上 94,767 73,171 合 計 $ 676,111 $ 586,449 以上係以逾期天數基準進行之帳齡分析 已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 120 天以下 $ 449 $ 37, 至 180 天 天以上 - 1,321 合 計 $ 449 $ 38,398 以上係以逾期天數日為基準進行之帳齡分析 應收帳款 ( 含催收帳款 ) 之備抵呆帳變動資訊如下 : 個別評估減損損失 群組評估減損損失合 計 104 年 1 月 1 日餘額 $ 38,822 $ 4,072 $ 42,894 減 : 本年度迴轉呆帳 ( 467 ) ( 762 ) ( 1,229 ) 減 : 本年度重分類 ( 664 ) 減 : 本年度實際沖銷 ( 1,315 ) - ( 1,315 ) 104 年 12 月 31 日餘額 $ 36,376 $ 3,974 $ 40, 年 1 月 1 日餘額 $ 36,376 $ 3,974 $ 40,350 減 : 本年度 ( 迴轉 ) 提列呆帳 ( 17,506 ) 3,158 ( 14,348 ) 減 : 本年度重分類 ( 5,130 ) - ( 5,130 ) 減 : 本年度實際沖銷 ( 1,001 ) ( 49 ) ( 1,050 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ 12,739 $ 7,083 $ 19,822 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 個別已減損應收帳款金額分 別為 12,739 仟元及 36,376 仟元 公司對該等應收帳款餘額並未持有任 何擔保品 163

168 十 存 貨 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 商 品 $ 1,019,761 $ 1,090, 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,921,922 仟元及 1,868,984 仟元 105 及 104 年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值跌價損失 44,300 仟元及存貨淨變現價值回升利益 702 仟元, 存貨淨變現價值回升係因 存貨報廢或特定市場之銷售價格變動所致 十一 採用權益法之投資 所有權權益及表決權百分比 104 年 12 月 31 日 所有權權益及表決權百分比 105 年 12 月 31 日 投資子公司 Lumax International Ltd. $ 2,235, % $ 2,272, % Zennor Ltd. 96, % 106, % $ 2,332,125 $ 2,379, 及 104 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份 額, 係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列 十二 不動產 廠房及設備 自 有 土 地 建 築 物 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 104 年 1 月 1 日餘額 $ 383,087 $ 503,273 $ 47,860 $ 32,193 $ 49,194 $ 4,967 $ 1,020,574 增 添 - 4, , ,301 12,379 處 分 ( 974 ) ( 2,646 ) ( 161 ) ( 3,781 ) 104 年 12 月 31 日餘額 $ 383,087 $ 507,631 $ 47,970 $ 34,863 $ 47,514 $ 8,107 $ 1,029,172 累計折舊 104 年 1 月 1 日餘額 $ - $ 102,701 $ 39,138 $ 16,052 $ 40,407 $ 4,963 $ 203,261 處 分 ( 974 ) ( 2,646 ) ( 161 ) ( 3,781 ) 折舊費用 - 8,897 3,019 3,890 2, , 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 111,598 $ 42,157 $ 18,968 $ 39,908 $ 5,246 $ 217, 年 12 月 31 日淨額 $ 383,087 $ 396,033 $ 5,813 $ 15,895 $ 7,606 $ 2,861 $ 811,295 成 本 105 年 1 月 1 日餘額 $ 383,087 $ 507,631 $ 47,970 $ 34,863 $ 47,514 $ 8,107 $ 1,029,172 增 添 - 63,055 6,496 3, ,829 75,605 處 分 - ( 150 ) - ( 1,675 ) ( 15,761 ) ( 127 ) ( 17,713 ) 預付設備款 - 79,587 2, ,620 重分類 ( 20,850 ) ( 71,743 ) ( 623 ) ( 92,593 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ 362,237 $ 578,380 $ 56,499 $ 36,463 $ 33,326 $ 9,186 $ 1,076,091 累計折舊 105 年 1 月 1 日餘額 $ - $ 111,598 $ 42,157 $ 18,968 $ 39,908 $ 5,246 $ 217,877 處 分 ( 1,675 ) ( 15,761 ) ( 127 ) ( 17,563 ) 折舊費用 - 8,500 3,086 4,465 2, ,088 重分類 - ( 29,732 ) ( 225 ) ( 29,732 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 90,366 $ 45,243 $ 21,758 $ 26,843 $ 5,460 $ 189, 年 12 月 31 日淨額 $ 362,237 $ 488,014 $ 11,256 $ 14,705 $ 6,483 $ 3,726 $ 886,

169 預付設備款重分類, 主要係興建桃科廠已於 105 年度完工驗收轉 列不動產 廠房及設備金額為 79,587 仟元 折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提 : 建築物主建物建築改良物機器設備運輸設備辦公設備其他設備 55 年 5 至 10 年 5 年 5 年 5 年 5 至 10 年 十三 投資性不動產 設定作為借款擔保之不動產 廠房及設備金額, 請參閱附註二五 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 已完工投資性不動產 $ 118,046 $ 57,666 本公司於 105 年 7 月 1 日將位於南港路上之土地及建物 62,861 仟元出租以賺取租金, 並將該資產自不動產 廠房及設備重分類至投資性不動產 折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提 : 主建物建築改良物 55 年 5 至 10 年 本公司之投資性不動產於 105 年及 104 年 12 月 31 日之公允價值分別為 527,791 仟元及 248,035 仟元, 該公允價值未經獨立評價人員評價, 該評價係參考不動產交易價格之市場證據進行 本公司之所有投資性不動產皆係自有權益 設定作為借款擔保之投資性不動產金額, 請參閱附註二五 十四 借 款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 擔保銀行借款 $ 150,595 $ 170,432 減 : 列為 1 年內到期部分 ( 19,995 ) ( 19,581 ) $ 130,600 $ 150,851 年利率 (%) 最後到期日

170 部分不動產 廠房及設備及投資性不動產已提供為借款之擔保 品, 請詳附註二五之說明 十五 應付票據及應付帳款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應付票據因營業而發生 $ 24,293 $ 16,355 非因營業而發生 5,035 3,540 $ 29,328 $ 19,895 應付帳款 因營業而發生 $ 269,215 $ 309,003 本公司訂有財務風險管理政策, 以確保所有應付款於預先約定之 信用期限內償還 十六 其他負債 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流 動 其他應付款應付薪資及獎金 $ 88,144 $ 72,687 應付員工及董監酬勞 57,666 56,351 其 他 40,865 31,752 $ 186,675 $ 160,790 十七 退職後福利計畫 ( 一 ) 確定提撥計畫本公司所適用 勞工退休金條例 之退休金制度, 係屬政府管理之確定提撥退休計畫, 依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶 ( 二 ) 確定福利計畫本公司依我國 勞動基準法 辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫 員工退休金之支付, 係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算 本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金, 交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶, 年度終了前, 若估算專戶餘額不足給付次一年度內預 166

171 估達到退休條件之勞工, 次年度 3 月底前將一次提撥其差額 該專 戶係委託勞動部勞動基金運用局管理, 本公司並無影響投資管理策 略之權利 列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 確定福利義務現值 $ 247,472 $ 232,987 計畫資產公允價值 ( 121,201 ) ( 111,771 ) 提撥短絀 126, ,216 資產上限 - - 淨確定福利負債 $ 126,271 $ 121,216 淨確定福利負債 ( 資產 ) 變動如下 : 確定福利 計畫資產 淨確定福利 義務現值 公允價值 負 債 104 年 1 月 1 日 $ 223,817 ( $ 101,791 ) $ 122,026 服務成本當期服務成本 1,500-1,500 利息費用 ( 收入 ) 3,917 ( 1,901 ) 2,016 認列於損益 5,417 ( 1,901 ) 3,516 再衡量數計畫資產報酬 ( 除包含於淨利息之金額外 ) - ( 785 ) ( 785 ) 精算損失 - 人口統計假設變動 6,390-6,390 精算損失 - 財務假設變動 5,314-5,314 精算利益 - 經驗調整 ( 1,545 ) - ( 1,545 ) 認列於其他綜合損益 10,159 ( 785 ) 9,374 雇主提撥 - ( 13,700 ) ( 13,700 ) 福利支付 ( 6,406 ) 6, 年 12 月 31 日 232,987 ( 111,771 ) 121,216 服務成本當期服務成本 1,414-1,414 利息費用 ( 收入 ) 3,495 ( 1,781 ) 1,714 認列於損益 4,909 ( 1,781 ) 3,128 再衡量數計畫資產報酬 ( 除包含於淨利息之金額外 ) ( 接次頁 ) 167

172 ( 承前頁 ) 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債 精算損失 - 人口統計假設變動 $ 4,025 $ - $ 4,025 精算損失 - 財務假設變動 8,368-8,368 精算利益 - 經驗調整 2,082-2,082 認列於其他綜合損益 14, ,445 雇主提撥 - ( 13,518 ) ( 13,518 ) 福利支付 ( 4,899 ) 4, 年 12 月 31 日 $ 247,472 ( $ 121,201 ) $ 126,271 本公司因 勞動基準法 之退休金制度暴露於下列風險 : 1. 投資風險 : 勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式, 將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券與債務證 券及銀行存款等標的, 惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益 2. 利率風險 : 利率下降將使確定福利義務現值增加, 惟計畫資產 之債務投資報酬亦會隨之增加, 兩者對淨確定福利負債之影響 具有部分抵銷之效果 3. 薪資風險 : 確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資 因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加 本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算, 衡量日 之重大假設如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 折現率 1.13% 1.50% 薪資預期增加率 2.50% 2.50% 168

173 若重大精算假設分別發生合理可能之變動, 在所有其他假設維 持不變之情況下, 將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 折現率增加 0.25% ( $ 5,690 ) ( $ 5,474 ) 減少 0.25% $ 5,898 $ 5,676 薪資預期增加率增加 0.25% $ 5,721 $ 5,524 減少 0.25% ( $ 5,549 ) ( $ 5,356 ) 由於精算假設可能彼此相關, 僅單一假設變動之可能性不大, 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 預期 1 年內提撥金額 $ 13,820 $ 13,880 確定福利義務平均到期期間 ( 年 ) 十八 權 益 ( 一 ) 普通股股本 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 額定股數 ( 仟股 ) 120, ,000 額定股本 $ 1,200,000 $ 1,200,000 已發行且已收足股款之股數 ( 仟股 ) 118, ,711 已發行股本 $ 1,187,109 $ 1,187,109 已發行之普通股每股面額為 10 元, 每股享有一表決權及收取股利之權利 本公司為調整資本結構及提升股東權益報酬率, 106 年 3 月 24 日董事會決議於 106 年 6 月 22 日股東會提案辦理現金減資 減資比例為 10%, 預計減資金額為 118,711 仟元, 計 11,871 仟股 ( 二 ) 資本公積資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢價部分得用以彌補虧損, 亦得於公司無虧損時, 用以發放現金股利或撥充股本, 惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限 169

174 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策依 104 年 5 月公司法之修正, 股息及紅利之分派限於股東, 員工非屬盈餘分派之對象 本公司已於 105 年 6 月 29 日股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策, 並於章程中另外訂定員工酬勞之分派政策 修正後章程之盈餘分派政策規定, 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 修正前後章程之員工及董監事酬勞分派政策, 參閱附註十九之 ( 四 ) 員工福利費用 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 採用剩餘股利政策 盈餘之分派以當年度稅後淨利為優先考量, 惟在平衡股利之原則下, 以往年度未分配盈餘於當年度稅後淨利不足分配時備供動支 分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求, 惟每年現金股利發放總額應不低於當年度擬發放股東紅利總額 20% 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止 法定盈餘公積得用以彌補虧損 公司無虧損時, 法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 本公司依金管證發字第 號函 金管證發字第 號函及 採用國際財務報導準則 ( IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 等規定提列及迴轉特別盈餘公積 分配未分配盈餘時, 除屬非中華民國境內居住者之股東外, 其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額 170

175 本公司分別於 105 年 6 月 29 日及 104 年 6 月 17 日舉行股東常 會, 分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案每股股利 ( 元 ) 104 年度 103 年度 104 年度 103 年度 法定盈餘公積 $ 57,673 $ 63,420 現金股利 356, ,132 $ 3.0 $ 3.0 本公司 106 年 3 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下 : 盈 餘 分 配 案 每股股利 ( 元 ) 法定盈餘公積 $ 51,580 現金股利 237,422 $ 2.0 十九 綜合損益 有關 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 6 月 22 日召開之 股東常會決議 ( 一 ) 其他收入 本年度淨利包含以下項目 : 105 年度 104 年度 利息收入 $ 4,565 $ 5,901 租金收入 4,559 4,028 呆帳迴轉利益 14,348 1,229 股利收入 其 他 12,462 1,882 合 計 $ 36,734 $ 13,040 ( 二 ) 其他利益及損失 105 年度 104 年度 淨外幣兌換利益 $ 5,803 $ 3,653 處分不動產 廠房及設備利益 23 - 其 他 ( 6,739 ) ( 2,548 ) 合 計 ( $ 913 ) $ 1,

176 ( 三 ) 折舊及攤銷 105 年度 104 年度 不動產 廠房及設備 $ 19,088 $ 18,397 投資性不動產 2,481 1,299 無形資產 2,837 2,965 合 計 $ 24,406 $ 22,661 折舊費用依功能別彙總 營業費用 $ 21,569 $ 19,696 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 $ 2,837 $ 2,965 ( 四 ) 員工福利費用 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞 105 年度 104 年度 短期員工福利 $ 402,544 $ 378,346 退職後福利 ( 參閱附註十七 ) 確定提撥計畫 13,231 13,101 確定福利計畫 3,128 3,516 其他員工福利 41,460 41,482 合 計 $ 460,363 $ 436,445 依功能別彙總營業成本 $ 41,737 $ 45,676 營業費用 418, ,769 $ 460,363 $ 436,445 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 本公司員工人數分別為 384 人及 368 人 依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月經股東會決議之修正章程, 本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以 2% 以上及不高於 1% 提撥員工酬勞及董監事酬勞 105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分別於 106 年 3 月 24 日及 105 年 3 月 25 日經董事會決議如下 : 172

177 估列比例 105 年度 104 年度 員工酬勞 7.3% 6.5% 董監事酬勞 1.0% 0.7% 金 額 105 年度 104 年度 現 金股 票現 金股 票 員工酬勞 $ 50,860 $ - $ 50,000 $ - 董監事酬勞 6,806-5,191 - 年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動, 則依會 計估計變動處理, 於次一年度調整入帳 104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 104 年 度個體財務報告之認列金額並無差異 有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事 酬勞資訊, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 年度員工紅利及董監事酬勞 本公司於 104 年 6 月 17 日舉行股東常會決議通過 103 年度 員工紅利及董監事酬勞如下 : 103 年度 現 金 紅 利 股 票 紅 利 員工酬勞 $ 58,285 $ - 董監事酬勞 5, 年 6 月 17 日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與 103 年度個體財務報告認列金額並無差異 有關本公司 104 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 173

178 二十 所得稅 ( 一 ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目 所得稅費用之主要組成項目如下 : 105 年度 104 年度 當期所得稅本年度產生者 $ 103,151 $ 82,993 未分配盈餘加徵 15,514 19,850 以前年度之調整 348 ( 1,521) 遞延所得稅 本年度產生者 5,582 30,560 認列於損益之所得稅費用 $ 124,595 $ 131,882 會計所得與所得稅費用之調節如下 : 105 年度 104 年度 稅前淨利 $ 640,397 $ 708,611 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 108,867 $ 120,464 免稅所得 ( 136 ) ( 5,503 ) 其 他 2 ( 1,408 ) 未分配盈餘加徵 15,514 19,850 以前年度之當期所得稅費用於本年度調整 348 ( 1,521 ) 認列於損益之所得稅費用 $ 124,595 $ 131,882 本公司所適用之稅率為 17% 由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性, 故 105 年度 未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定 ( 二 ) 遞延所得稅資產與負債 105 年度 遞延所得稅資產及負債之變動如下 : 認 列 於 遞延所得稅資產年 初 餘 額認列於損益 其他綜合損益年 底 餘 額 確定福利退休計畫 $ 14,876 ( $ 1,813 ) $ 2,625 $ 15,688 備抵存貨跌價 6,749 7,531-14,280 備抵呆帳 6,474 ( 2,743 ) - 3,731 其 他 ,486 $ 28,748 $ 3,812 $ 2,625 $ 35,185 遞延所得稅負債 權益法認列之投資收益 $ 344,523 $ 9,394 $ - $ 353,

179 104 年度 認 列 於 遞延所得稅資產年 初 餘 額 認列於損益 其他綜合損益年 底 餘 額 確定福利退休計畫 $ 15,067 ( $ 1,785 ) $ 1,594 $ 14,876 備抵存貨跌價 7,297 ( 548 ) - 6,749 備抵呆帳 6,985 ( 511 ) - 6,474 其 他 3,340 ( 2,691 ) $ 32,689 ( $ 5,535 ) $ 1,594 $ 28,748 遞延所得稅負債 權益法認列之投資收益 $ 319,498 $ 25,025 $ - $ 344,523 ( 三 ) 兩稅合一相關資訊 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 未分配盈餘 86 年度以前 $ 41,124 $ 41, 年度以後 2,151,031 2,061,854 $ 2,192,155 $ 2,102,978 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 344,010 $ 319, 年度 ( 預計 ) 104 年度 盈餘分配適用之稅額扣抵比率 (%) ( 四 ) 所得稅核定情形 二一 每股盈餘 本公司之營利事業所得稅申報, 截至 101 年度之申報案件業經 稅捐稽徵機關核定 105 年度 104 年度 基本每股盈餘 $ 4.35 $ 4.86 稀釋每股盈餘 $ 4.29 $ 4.79 用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下 : 本年度淨利 105 年度 104 年度 用以計算基本每股盈餘之淨利 $ 515,802 $ 576,729 具稀釋作用潛在普通股之影響 : 員工酬勞 / 分紅 - - 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 $ 515,802 $ 576,

180 股數單位 : 仟股 105 年度 104 年度 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 118, ,711 具稀釋作用潛在普通股之影響 : 員工酬勞 / 分紅 1,482 1,673 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 120, ,384 若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞, 則計算稀釋每股盈 餘時, 假設員工酬勞將採發放股票方式, 並於該潛在普通股具有稀釋 作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 於次年度 決議員工勞酬發放股數前計算稀釋每股盈餘時, 亦繼續考量該等潛在 普通股之稀釋作用 二二 資本風險管理 本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下, 藉由將債 務及權益餘額最適化, 以使股東報酬極大化 因此本公司之資本管理 係以確保具有必要之財務資源及營運計畫, 以支應未來 12 個月所需之 營運資金 資本支出 研究發展費用 債務償還及股利支出等需求 本公司資本結構係由權益 ( 即股本 資本公積 保留盈餘及其他 權益項目 ) 組成 二三 金融工具 本公司不須遵守其他外部資本規定 ( 一 ) 公允價值資訊 - 非按公允價值衡量之金融工具 本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及負債帳面 金額趨近其公允價值 ( 二 ) 金融工具之種類 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 金融資產放款及應收款 ( 註 1) $ 1,627,138 $ 1,683,217 備供出售金融資產 ( 註 2) 22,662 22,662 金融負債 以攤銷後成本衡量 ( 註 3) 636, ,

181 註 1: 餘額係包含現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資 應收票據 應收帳款 其他應收款及存出保證金 註 2: 餘額係分類為備供出售之以成本衡量之金融資產餘額 註 3: 餘額係包含分類為應付票據 應付帳款 其他應付款 長期借款及存入保證金 ( 三 ) 財務風險管理目的與政策本公司主要金融工具包括現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資 應收款項 長期借款 應付款項及其他應付款 本公司財務風險管理目標, 係為管理與營運活動相關之財務風險 該等風險包括市場風險 ( 包括匯率風險 利率風險 ) 信用風險及流動性風險 本公司致力於辨認 評估並規避市場之不確定性, 以降低市場變動對本公司財務績效之影響 1. 市場風險本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險 ( 參閱下述 (1)) 以及利率變動風險 ( 參閱下述 (2)) 本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變 詳細之匯率及利率敏感度分析內容分別列示於下述 (1) 及 (2) (1) 匯率風險本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易, 因而使本公司產生匯率變動暴險 因外幣資產及負債佔總資產及負債比例上為不重大, 故本公司暫無計畫使用衍生性金融工具來規避匯率風險 本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額, 參閱附註二七 敏感度分析本公司主要受到美金 港幣及人民幣匯率波動之影響 本公司之敏感度分析係當新台幣 ( 功能性貨幣 ) 對各攸關外幣之匯率增加及減少 5% 時, 本公司之敏感度分析 177

182 5% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用 之敏感度比率, 亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變 動範圍之評估 敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性 項目, 並將其期末之換算以匯率變動 5% 予以調整 有關外 幣匯率風險之敏感性分析, 主要係針對財務報導期間結束 日之外幣貨幣性項目計算 當新台幣對各貨幣升值 / 貶值 5% 時, 本公司於 105 及 104 年度之淨利將分別減少 / 增加 11,834 仟元及 7,354 仟元 (2) 利率風險 因本公司以浮動利率借入資金, 因而產生利率暴險 本公司定期評估避險活動, 使其與利率觀點及既定之風險 偏好一致, 以確保採用最符合成本效益之避險策略 本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融 負債帳面金額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 具公允價值利率風險 - 金融資產 $ 338,404 $ 608,954 具現金流量利率風險 - 金融資產 450, ,564 - 金融負債 150, ,432 敏感度分析下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定 對於浮動利率負債, 其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外 本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 50 基點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加 / 減少 50 基點, 在所有其他變數維持不變之情況下, 本公司 105 及 104 年度之稅前淨利將增加 / 減少 1,501 仟元及 866 仟元, 主因為本公司之變動利率存款之現金流量利率風險之暴險 178

183 2. 信用風險信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險 截至資產負債表日, 本公司可能因交易對方未履行義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額 本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易, 並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險 本公司僅與評等相當於投資等級以上 ( 含 ) 之企業進行交易 該等資訊係由獨立評等機構提供 ; 倘無法取得該等資訊, 本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等 本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等, 並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶, 並透過每年複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險 本公司之客戶群廣大且相互無關聯, 故信用風險之集中度不高 3. 流動性風險本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響 本公司管理階層監督銀行融資額度並確保借款合約條款之遵循 銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 本公司未動用之短期銀行融資額度分別為 731,048 仟元及 736,946 仟元 流動性及利率風險表非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被要求還款之日期, 按金融負債未折現現金流量 ( 包含本金及估計利息 ) 編製 因此, 本公司可被要求立即還款之銀行借款, 係列於下表最早之期間內, 不考慮銀行立即執行該權利之機率 ; 其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製 以浮動利率支付之利息現金流量, 其未折現之利息金額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得 179

184 105 年 12 月 31 日 加權平均有效利率 (%) 1 年以內 1 至 5 年 5 年以上 非衍生金融負債應付票據 $ 29,328 $ - $ - 應付帳款 269, 其他應付款 186, 浮動利率工具 ,341 90,198 47,015 $ 507,559 $ 90,198 $ 47, 年 12 月 31 日 加權平均有效利率 (%) 1 年以內 1 至 5 年 5 年以上 非衍生金融負債應付票據 $ 19,895 $ - $ - 應付帳款 309, 其他應付款 160, 浮動利率工具 , ,803 47,837 $ 512,648 $ 114,803 $ 47,837 上述非衍生金融資產及負債之浮動利率工具金額, 將因浮 動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變 在考量本公司之財務狀況後, 管理階層認為銀行不太可能 行使權利要求本公司立即清償 管理階層並認為本公司有足夠 之營運資金, 故無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險不 大, 亦未向銀行申請透支額度以供使用 ( 四 ) 金融資產移轉資訊 本公司讓售應收帳款之相關資訊如下 : 本年度讓售金額 本年度已收現金額 截至期末已預支金額 已預支金額 年利率 (%) 額 度 交 易 對 象 105 年度 永豐銀行 $ 88,715 $ 75,101 $ - - $ 43,860 第一商業銀行 35,962 46, ,286 大眾銀行 24,109 21, ,000 $ 148,786 $ 143,720 $ - $ 80, 年度第一商業銀行 $ 48,750 $ 46,756 $ - - $ 31,840 永豐銀行 57,029 63, ,695 大眾銀行 28,871 37, ,000 新光銀行 27,840 37, $ 162,490 $ 185,293 $ - $ 71,

185 上述額度可循環使用 上述應收票據及帳款讓售之餘額, 已轉列其他應收款項下 二四 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係 關係人名稱 LUMAX INTERNATIONAL LTD.( 以下簡稱 LUMAX BVI) ZENNOR LTD.( 以下簡稱 ZENNOR) 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司 ( 以下簡稱路邁順公司 ) 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下簡稱威茂公司 ) 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱捷盛公司 ) 大連保稅區新樂國際工貿有限公司 ( 以下簡稱新樂公司 ) 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下簡稱巨路上海公司 ) 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公司 ( 以下簡稱巨路廈門公司 ) 大連創展機電設備維修服務有限公司 ( 以下簡稱創展公司 ) 與本公司之關係子公司子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司曾孫公司 ( 二 ) 營業收入 銷貨收入 本公司與關係人間之交易如下 : 關 係 人 類 別 105 年度 104 年度 子公司 $ 100,708 $ 15,623 孫公司 140, ,761 曾孫公司 1, $ 242,729 $ 240, 銷貨價格 : 本公司銷貨予國外關係企業之部分, 係以進貨價格 加計合理利潤作為售價 2. 收款條件 : 對關係企業收款期間為出貨後 3~ 6 個月內 T/T 收 租金收入 款, 但將視關係企業資金需求情形延緩收款, 其收款期間較一 般客戶為長 關係人類別 105 年度 104 年度主要管理階層 $ 24 $ - 租金係依市場行情決定並按每月收取 181

186 ( 三 ) 進 貨 關 係 人 類 別 105 年度 104 年度 子公司 $ 8,354 $ 12,426 孫公司 1,869 - 曾孫公司 44 - $ 10,267 $ 12, 進貨價格 : 本公司向關係企業進貨之部分, 係以其進貨價格加 計合理利潤作為進價 2. 付款條件 : 本公司對關係企業付款期間為進貨後 1~ 2 個月內 ( 四 ) 應收帳款 T/T 付款 關 係 人 類 別 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 子公司 $ 1,253 $ - 孫公司 49,686 55,889 曾孫公司 $ 50,944 $ 55,990 流通在外之應收關係人款項未收取保證 105 及 104 年度應收關 係人款項並未提列呆帳費用 ( 五 ) 預收款項 關 係 人 類 別 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 子公司 $ 55,954 $ 70,224 孫公司 7, 曾孫公司 $ 63,765 $ 71,259 ( 六 ) 為他人背書保證 關 係 人 類 別 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 子公司 $ 304,272 $ 317,649 孫公司 245, ,010 $ 549,518 $ 485,659 註 : 為他人背書保證相關資訊請詳附表二之說明 182

187 ( 七 ) 主要管理階層薪酬 105 年度 104 年度 短期員工福利 $ 72,623 $ 67,187 退職後福利 4,606 4,190 其他長期員工福利 1,801 1,027 $ 79,030 $ 72,404 董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定 二五 質抵押之資產 下列資產業經提供為融資借款之擔保品 進口原物料之關稅擔保 等之保證金 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 不動產 廠房及設備 $358,867 $426,001 投資性不動產 118,046 57,666 受限制銀行存款 $ 476,913 $ 484,407 二六 重大承諾及或有事項除已於其他附註所述者外, 本公司於資產負債表日之重大承諾及或有事項如下 : ( 一 ) 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 本公司因進銷貨保證而開立之 存出保證票據 保證 / 應付信用狀及保證書分別為 656,000 仟元及 993,836 仟元 ( 二 ) 本公司因產品質量損失賠償格米特公司美金 238 仟元, 故向原廠提出產品質量損失求償權 截至 105 年 12 月 31 日止之協商結果, 本公司已獲得該項賠償計美金 88 仟元, 餘美金 150 仟元尚待收回 二七 具重大影響之外幣資產及負債資訊以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達, 所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率 具重大影響之外幣資產及負債如下 : 183

188 105 年 12 月 31 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 13, ( 美元 : 新台幣 ) $ 430,773 港 幣 6, ( 港幣 : 新台幣 ) 26,312 人民幣 ( 人民幣 : 新台幣 ) 1,987 $ 459,072 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 6, ( 美元 : 新台幣 ) $ 217,981 歐 元 ( 歐元 : 新台幣 ) 4,419 $ 222, 年 12 月 31 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 11, ( 美元 : 新台幣 ) $ 380,344 港 幣 6, ( 港幣 : 新台幣 ) 28,518 人民幣 ( 人民幣 : 新台幣 ) 1,463 $ 410,325 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 7, ( 美元 : 新台幣 ) $ 262,546 歐 元 ( 歐元 : 新台幣 ) 703 $ 263,249 本公司於 105 及 104 年度淨外幣兌換利益已實現及未實現分別為 5,803 仟元及 3,653 仟元, 由於外幣交易之功能性貨幣種類繁多, 故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益 二八 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 附表一 2. 為他人背書保證 : 附表二 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司部分 ): 附表三 184

189 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 6. 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 : 附表四 8. 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 : 無 9. 被投資公司資訊 : 附表五 10. 從事衍生工具交易 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 資金匯出入情形 持股比例 投資損益 期末投資帳面價值 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額 : 附表六 2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項, 暨其價格 付款條件 未實現損益 : 附表六 3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形 : 附表二 4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形 : 附表一 5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項 : 無 185

190 附表一單位 : 新台幣仟元 註 1: 不超過 LUMAX BVI 之淨值 100%( 2,239, %= 2,239,118), 不超過路邁順公司之淨值 100%( 548, %= 548,869), 不超過巨路廈門公司之淨值 100%( 31, %= 31,363) 與 巨路國際股份有限公司 資金貸與他人 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 擔保品對個別對象資資金貸與編號貸出資金之公司往來項目貸金貸與限額總限額名稱價值 ( 註 1 ) ( 註 1 ) 與 對 象本期最高餘額期 末 餘 資金貸有短期融通實際動用提列備抵額利率區間與性質業務往來金額資金必要金額呆帳金額 ( 註 2 ) 之原因 1 LUMAX BVI 其他應收款 Zennor Ltd. $ 83,625 $ 80,625 $ 80,625-2 $ - 營運週轉 $ - - $ - $ 2,239,118 $ 2,239,118 2 路邁順公司 其他應收款巨路上海公司 8, 營運週轉 , ,869 3 巨路廈門公司 其他應收款威茂公司 4,995 4, 營運週轉 ,363 31,363 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 註 2: 資金貸與性質說明如下 : (1) 代表有業務往來 186 (2) 代表有短期融通資金之必要者

191 附表二單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司 為他人背書保證 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 為他人背書保證被背書保證對象累計背書保證屬母公司屬子公司對單一企業背書保證屬對大陸地本期最高背書期末背書以財產擔保之金額佔最近期對子公司對母公司背書保證限額實際動支金額最高限額區背書保證備註編號名稱公司名稱關係保證餘額保證餘額背書保證金額財務報表淨值背書保證背書保證 ( 註 1 ) ( 註 2 ) 之比率 (%) 0 本公司 LUMAX BVI 子公司 $ 1,277,835 $ 234,607 $ 209,831 $ 67,502 $ $ 4,259,449 Y - - ZENNOR LTD 子公司 1,277,835 94,441 94,441 8, ,259,449 Y - - 捷盛公司 孫公司 1,277,835 67,478 67, ,259,449 Y - Y 巨路上海公司 孫公司 1,277,835 79,045 79,045 79, ,259,449 Y - Y 路邁順公司 孫公司 1,277,835 98,723 98, ,259,449 Y - Y 1 新樂公司 本公司 最終母公司 30,453 10, ,509 - Y - 2 威茂公司 本公司 最終母公司 32,384 16, ,945 - Y 註 1: 不超過本公司之淨值 30%( $4,259,449 30%= $1,277,835); 不超過新樂公司之淨值 30%( 101,509x30%= 30,453); 不超過威茂公司之淨值 30%( 107,945x30%= 32,384) 註 2: 不超過本公司之淨值 100%( $4,259, %= $4,259,449); 不超過新樂公司之淨值 100%( 101,509x100%= 101,509); 不超過威茂公司之淨值 100%( 107,945x100%= 107,945)

192 附表三單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國 105 年 12 月 31 日 188 持註 有 之 公 與有價證券期末司有價證券種類及名稱帳列科目備發行人之關係股數 ( 仟股 ) 帳面金額 ( 註 1) 持股比例 (%) 公允價值 本公司 股票 普浩國際股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 - 1,820 $ 6, $ 20,985 註 2 非流動 金眾股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 註 3 非流動 寶德能源科技股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 - 3,333 10, ,520 註 2 非流動 特別股股票大溪育樂股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產 - 非流動 - 6,000-10,500 - 註 1: 帳面金額係原始取得成本扣除累計減損之帳面餘額 註 2: 無公開市場者, 公允價值以最近期自結財務報表淨值列示 註 3: 帳面金額 2,000 仟元已全數提列減損

193 附表四單位 : 新台幣仟元 巨路國際股份有限公司 與關係人進 銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 交易條件與一般交易不同交易情形應收 ( 付 ) 票據 帳款進 ( 銷 ) 貨之情形及原因交易對象關係備註之公司佔總進 ( 銷 ) 佔總應收 ( 付 ) 進 ( 銷 ) 貨金額授信期間單價授信期間餘額貨之比率款項之比率本公司 LUMAX BVI 子公司 ( 銷貨 ) ( $ 100,708 ) ( 3 ) 出貨後 3~6 個月 - 註 1 $ 1, LUMAX BVI 本公司母公司進貨 100, 出貨後 3~6 個月 - 註 1 ( 1,253 ) ( 5 ) - 註 1: 對關係企業收款期間為出貨後 3~ 6 個月內 T/T 收款, 但將視關係企業資金需求情形延緩收款, 其收款期間較一般客戶為長 189

194 附表五單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 巨路國際股份有限公司 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 本公司認列之投備註投資 ( 損 ) 益 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地區主 要 營 業 項 原始投資金額期末持有被投資公司目本期期末上期期末股數 ( 仟股 ) 比例 ( % ) 帳面金額本期 ( 損 ) 益 本公司 LUMAX BVI 英屬維京群島國際貿易 轉口貿易 倉儲 $ 128,148 $ 128,148 3, $ 2,235,200 $ 58,839 $ 58,839 加工 ZENNOR Samoa 國際貿易 轉口貿易 倉儲 加工 49,570 49,570 1, ,925 ( 5,958 ) ( 3,583 ) LUMAX BVI ZENNOR Samoa 國際貿易 轉口貿易 倉儲 加工 USD 1,000 USD 1,000 1, USD 2,002 ( USD 186 ) ( USD 74 ) 註 1: 大陸被投資公司相關資訊請參閱附表六 190

195 附表六單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 巨路國際股份有限公司 大陸投資資訊 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 登記資本額 投資方式 資金匯出入 持股比例 投資損益 投資帳面價值及匯回投資損益情形 : 本期期初自本期匯出或收回投資金額本期期末自本公司直接本期認列截至本期止大陸被投資被投資公司期末投資主要營業項目實收資本額投資方式台灣匯出台灣匯出或間接投資投資 ( 損 ) 益已匯回台灣之公司名稱匯出收回本期損益帳面價值累積投資金額累積投資金額之持股比例 ( 註 2 ) 投資收益 路邁順公司 1. 進出口貿易業務 $ 106,425 註 1 $ 32,250 $ - $ - $ 32,250 ( RMB 7,454 ) 100% ( RMB 7,454 ) RMB 118,880 $ - 2. 保稅區廠商產品之代理經銷報價投標業務 3. 電腦軟體程式之規劃及應用 USD 3,300 USD 1,000 USD 1,000 威茂公司生產經營新型耐高溫 耐高壓絕緣材料及電源供應器 電腦連結器 25,800 USD 800 註 ( RMB 1,503 ) 100% ( RMB 1,503 ) RMB 23, 捷盛公司加工生產 H.F 級耐高溫絶緣材料 導熱電材料 膠帶材料 液晶顯示屏及相關材料, 並銷售本公司所生產之產品 閥門組裝維修及儀表校正 112,875 USD 3,500 註 1 80,625 USD 2, ,625 USD 2,500 ( RMB 2,011 ) 100% ( RMB 2,011 ) RMB 36,306 - 巨路廈門公司生產經營新型耐高溫 耐高壓絕緣材料及電源供應器 電腦連結器 32,250 USD 1,000 註 ( RMB 268 ) 100% ( RMB 268 ) RMB 6,793 - 新樂公司國際貿易 轉口貿易 加工 商品展示及諮詢服務 64,500 USD 2,000 註 1 32,250 USD 1, ,250 USD 1,000 ( RMB 1,740 ) 100% ( RMB 1,740 ) RMB 21,986 - 巨路上海公司從事電腦系統 儀器 儀表 工業自動化系統設備技術開發 轉讓 諮詢服務 計算機軟件設計及銷售公司自產產品 ( 涉及許可經營的憑許可證許可 ) 32,250 USD 1,000 註 1 16,448 USD ,448 USD 510 RMB 1, % RMB 1,063 RMB 2,826 - 註 1: 經由第三地區投資公司再投資大陸公司 註 2: 係以經本公司簽證會計師查核之財務報表所認列

196 單位 : 新台幣仟元及外幣仟元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額額淨值之百分之六十或八千萬元 ( 較高者 ) 路邁順公司 $ 32,250 ( USD 1,000 ) $ 117,713 ( USD 3,650 ) 威茂公司 ,250 ( USD 1,000 ) 淨值之 60% 捷盛公司 80,625 ( USD 2,500 ) 112,875 ( USD 3,500 ) $2,555,669 新樂公司 32,250 ( USD 1,000 ) 64,500 ( USD 2,000 ) 巨路上海公司 16,448 ( USD 510 ) 16,448 ( USD 510 ) 巨路廈門公司 ,250 ( USD 1,000 ) 單位 : 新台幣仟元 2. 赴大陸地區投資限額 : 3. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項 : 交易條件應收 ( 付 ) 票據 帳款關係人名稱本公司與關係人之關係交易類型金額與一般交易未實現 ( 損 ) 益價格收 ( 付 ) 款條件餘額百分比 (%) 之比較路邁順公司孫公司銷貨 $ 37,346 註 1 註 2 註 1 $ 3,992 - $ 3,933 新樂公司孫公司銷貨 94,428 註 1 註 2 註 1 37, 註 1: 約以進貨價格加計合理利潤作為售價 註 2: 係於出貨後 3~ 6 個月內 T/T 收款

197 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 其對本公司之影響 : 無 193

198 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 單位 : 新臺幣仟元 年度差異 105 年度 104 年度項目金額 % 流動資產 5,221,671 5,483,919 (262,248) (4.78) 不動產 廠房及設備 964, ,889 59, 無形資產 ( 註 ) 6,390 8,050 (1,660) (20.62) 其他資產 247, ,101 (988) (0.40) 資產總額 6,439,508 6,644,959 (205,451) (3.09) 流動負債 1,565,838 1,794,341 (228,503) (12.73) 非流動負債 614, ,218 (20,997) (3.31) 負債總額 2,180,059 2,429,559 (249,500) (10.27) 股 本 1,187,109 1,187, 資本公積 110, , 保留盈餘 2,932,217 2,785, , 股東權益總額 4,259,449 4,215,400 44, 註 : 無形資產較去年同期減少主因為電腦軟體攤提所致 二 財務績效 單位 : 新臺幣仟元 年度變動比例 105 年度 104 年度增減金額備科目 (%) 註 營業收入淨額 4,817,430 5,330,535 (513,105) (9.63) 營業毛利 1,325,686 1,492,728 (167,042) (11.19) 營業利益 584, ,297 (136,313) (18.90) 營業外收入及支出 46,465 16,422 30, 註 營業部門稅前淨利 631, ,719 (106,270) (14.41) 繼續營業部門稅後淨利 515, ,729 (60,927) (10.56) 註 : 因本年度收回麥格米貨款利息約 400 萬 收取國記營造延遲完工罰款約 800 萬, 以及麥格米特訴訟結束, 壞帳迴轉利益約 1400 萬 194

199 三 現金流量 ( 一 ) 最近年度現金流量變動情形分析 單位 : 新臺幣仟元 年度現金流入 ( 流出 ) 增 ( 減 ) 變動備項目 年度 年度金額 % 註 一 營業活動 531, ,589 (179,776) (25.26) 註 1 二 投資活動 (265,883) (185,590) 80, 註 2 三 籌資活動 (375,734) (508,370) (132,636) (26.09) 註 3 差異說明 : (1) 營業活動本期現金流入減少, 主係本年度獲利及預收收入減少所致 (2) 投資活動本期現金流出增加, 主係取得無活絡市場之債務工具投資 ( 三個月以上定期存款 ) 增加 所致 (3) 籌資活動本期現金流減少, 主係短期借款減少所致 ( 二 ) 最近二年度流動性分析 : 年度項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日增 ( 減 ) 比例 % 現金流量比率 % ( 註 ) (14.37) 現金流量允當比率 % 現金再投資比率 % ( 註 ) (50.51) 增減比例變動分析說明 : 現金再投資比率較上期減少, 主係本期來自營業活動之淨現金 流入較上期減少所致 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 : 單位 : 新臺幣仟元期初現金預計全年現金流預計現金剩餘 ( 不預計現金不足額預計全年來自餘額出量足 ) 數額之補救措施營業活動淨現金流量 投資計畫融資計畫 + - 1,350, , ,310 1,544, 現金流量變動情形分析 : (1) 營業活動 : 預計一年度仍持續加強存貨控管及對應收款項之收回所產生之現金流入 (2) 投資活動 : 截至目前, 本公司並未有重大投資變動 (3) 融資活動 : 截至目前, 本公司除支付現金股利 董監事酬勞及員工勞酬外, 並無重大融資計劃 2. 不足額之補救措施及流動性分析 : 不適用 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 由於本公司營運狀況良好, 來自營業活動之現金流入穩定, 近年重大資本支出之資金 195

200 來源, 主要係以自有營運資金因應, 故對本公司財務並無重大影響 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃 : 無 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 : ( 一 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 1. 最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施 : 雖最近年度貨幣市場利率有偏低之趨勢, 但本公司 105 年度之利息收入及利息費用為 19,362 仟元及 2,853 仟元, 僅分別佔合併營業收入之比例為 0.4% 及 0.06%, 故利率變動對本公司並未產生重大之影響 2. 最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施 : 105 年度本公司所產生之淨外幣兌換利益為 1,614 仟元, 佔 105 年度合併營業收入之 0.03%, 故匯率變動對本公司並無重大影響 3. 最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施 : 對本公司並無重大影響 ( 二 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1. 本公司 105 年度並未從事有關高風險 高槓桿投資及衍生性商品之交易, 亦無資金貸與 2. 本公司 105 年度對外背書保證主要係因採權益法評價之被投資公司業務上之需要, 並依本公司 背書保證處理程序 規定辦理, 本公司背書保證最高限額為 4,259,449 仟元, 截至 105 年 12 月 31 日止, 代採權益法評價之被投資公司背書保證餘額為 549,518 仟元 ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 本公司秉持 專業技術 服務業界 之宗旨, 著重於提供產品諮詢 售後服務與技術支援層次 : 1. 電子及通訊材料 : 積極培養具專業技術服務背景之銷售支援工程師團隊 (FAE:Field Application Engineer), 透過完善售前諮詢及售後服務, 協助客戶處理產品應用問題, 選用最適零組件以提高客戶產品之競爭力 2. 程控系統整合工程 : 發展多元化工程服務, 包括工程可行性研究 工程規劃設計 設備採購與整合 工程建造與售後服務等項目, 為客戶量身訂作各種製程之自動控制系統, 滿足客戶對高品質 低風險的工程承攬服務需求 3. 程控儀器 : 加強技術改良及軟體開發能力, 一方面透過與原廠產品技術資料的溝通釐清系統架構, 另一方面透過公司自行研究測試改善原系統架構, 以設計一套完的整合界面, 應用於實際作業中 ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務無重大之影響 ; 未來將隨 196

201 時取得相關資訊, 即時研擬必要因應措施, 以符合公司營運需要 ( 五 ) 科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 : 本公司以代理電子及通訊元件 程控 ( 製程 ) 儀器銷售及提供程控系統整合服務為主, 非屬製造業, 科技改變反可為本公司創造商機, 故科技改變對本公司之財務及業務無重大負面之影響 ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司持續以提供專業服務之良好企業形象拓展業務, 並無任何損及企業形象之相關報導 ( 七 ) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施 : 不適用 ( 八 ) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施 : 本公司有鑒於業務不斷成長, 著眼於程控產業未來市場性與商機,103 年度正式規劃桃科廠興建, 及台中分公司之擴建工程 公司預期上述工程在 105 年底完工後, 可望有效提升程控事業營運效益及客戶關係 另因上述廠房興建與擴充, 多為以服務現有石化 電力及半導體主要客戶為主, 並著重於程控產品之維修 產品升級與各項高附加價值解決方案, 風險應在可控制之範圍內 ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險 : 本公司無佔銷售百分之十以上之客戶, 故無銷貨集中情事 另在進貨廠商方面, 最大的進貨供應商約佔進貨總金額 30.65% 左右, 本公司係為該廠商之主要代理經銷商, 惟透過銷貨產品多元化及開發新進貨來源無虞, 故亦無集中風險 ( 十 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施 : 無 ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影及風險及因應措施 : 不適用 ( 十二 ) 訴訟或非訟事件, 應列明公司及公司董事 監察人 總經理 實負責人 持股比例超過百分十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : 無 ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 197

202 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業組織圖 捌 特別記載事項 巨路國際股份有限公司 持股比例 100% LumaxInternationalLtd. 持股比例 39.84% ZennorLtd. 持股比例 60.16% 持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 51% 持股比例 100% 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公司 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司 持股比例 49% 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司 大連保稅區新樂國際工貿有限公司 持股比例 100% 大連創展機電設備維修服務有限公司 Lumax International Ltd. ( 二 ) 關係企業基本資料 105 年 3 月 31 日 企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業或生產項目 Portcullis TrustNet Chambers, USD P.O. Box 3444, Road Town, 國際貿易 轉口貿易 倉儲 加工 3,500,000 Tortola, British Virgin Islands 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公司 Zennor Ltd 大連保稅區新樂國際工貿有限公司 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司 大連創展機電設備維修服務有限公司 大連市中山區人民路 55 號 14 層 室 - 亞太國際金融中心廣東省深圳市寶安區沙井鎮步涌村同富裕工業園 A-5 地塊 A2 棟廠房 江蘇省蘇州市蘇州工業園區勝浦鎮開發區常勝路 55 號 USD 廈門現代物流園區 ( 保稅區 ) 象興三 USD 路 2 號 ( 倉儲加工樓 A 幢 ) 2A 單元 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 大連經濟技術開發區淮河中路 7 號思創產業園 3 號樓 上海市蓮花路 1733 號 706 室 大連經濟技術開發區淮河中路 7 號思創產業園 3 號樓 進出口貿易業務 保稅區廠商產品之代理經銷報價投標業 3,300,000 務 電腦軟體程式之規劃及應用生產經營新型耐高溫 耐高壓絶緣材料及電源供應器 電腦 USD 800,000 連接器加工生產 H.F 耐高溫絶緣材料 導熱電材料 膠帶材料 液 USD 晶顯示屏及相關材料, 並銷售本公司所生產之產品, 閥門組 3,500,000 裝維修及儀錶校正批發電子產品 化學產品 ( 不含危險化學品及監控化學品 ); 經營各類商品和技術的進出口 ( 不另附進出口商品目錄 ), 1,000,000 但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外 ; 保稅倉儲 ( 不含危險化學品及監控化學品 ) USD 國際貿易 轉口貿易 倉儲 加工 2,510,000 USD USD RMB 國際貿易 轉口貿易 加工 商品展示 諮詢服務 2,000,000 生產 設計電腦系統 儀器 儀錶 工業自動化系統設備, 上述產品同類商品的批發, 佣金代理 ( 拍賣除外 ), 進出口業務, 並 1,000,000 提供相關技術諮詢服務 ( 涉及行政許可的, 憑許可證經營 ) 機電設備 ( 不含汽車 電氣設備 ) 安裝 客戶現場維修 銷售 貨物進出口 技術進出口 儀器儀錶購買與銷售 機電 10,000,000 產品組裝 維修及儀錶核准 198

203 ( 三 ) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 : 無 ( 四 ) 關係企業董事 監察人及總經理資料 企業名稱 職稱 姓名或代表人 持有公司 持有股份股數 持股比例 Lumax International Ltd. 法人代表林建國巨路國際股份有限公司 3,500, % 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司法人代表林建國 Lumax International Ltd. ( 註 ) 100% 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司法人代表林建興 Lumax International Ltd. ( 註 ) 100% 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司法人代表林建國 Lumax International Ltd. ( 註 ) 100% 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公司法人代表林建興 Lumax International Ltd. ( 註 ) 100% Zennor Ltd. 法人代表李旻樸 巨路國際股份有限公司 1,510, % Lumax International Ltd. 1,000, % 大連保稅區新樂國際工貿有限公司法人代表李旻樸 Zennor Ltd. ( 註 ) 100% 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司法人代表蘇文彥 大連創展機電設備維修服務有限公司法人代表韓志強註 : 其公司執照上僅表彰其投資金額, 並無股數之記載 ( 五 ) 關係企業營運概況 企業名稱幣別資本額 資產總值 負債總額 Zennor Ltd. 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司大連保稅區新樂國際工貿有限公司 淨值 營業收入 營業利益 ( 註 ) 51.00% 49.00% ( 註 ) 100% 105 年 12 月 31 日 本期損益 每股盈餘 ( 元 ) ( 稅後 ) ( 稅後 ) Lumax International Ltd. USD 3,500,000 77,056,027 7,625,554 69,430,473 11,943,170 2,458,412 1,836,836 Zennor Ltd. USD 2,510,000 7,528,099 2,504,724 5,023,375 0 (39,871) (185,950) 大連保稅區路邁順國 RMB 際貿易有限公司 22,846, ,114,333 19,234, ,880, ,885,600 (7,783,078) (7,454,199) 威茂電子 ( 深圳 ) 有限公司 RMB 6,613,004 31,456,067 8,076,170 23,379,897 42,674,388 1,412,153 (1,502,966) 捷盛電子 ( 蘇州 ) 有限公司 RMB 27,666,794 41,081,584 4,775,830 36,305,754 30,346,551 (2,164,903) (2,164,903) 巨路貿易 ( 廈門 ) 有限公 RMB 司 6,774,400 6,792, ,792,659 77,317 (389,668) (267,982) 大連保稅區新樂國際 RMB 工貿有限公司 16,351,415 35,358, ,372,241 21,986,261 37,612,866 (1,305,393) (1,739,606) 巨路電腦設備 ( 上海 ) 有 RMB 限公司 7,434,193 7,906,467 5,080,313 2,826, ,083,770 1,250,543 1,063,215 大連創展機電設備維 RMB 修服務有限公司 10,000,000 11,674,017 1,353,495 10,320,522. 5,859,072 (41,208) (214,012) 199

204 ( 六 ) 關係企業合併財務報表 關係企業合併財務報表聲明書 本公司 105 年度 ( 自 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 巨路國際股份有限公司 負責人 : 林建國 中華民國 106 年 3 月 24 日 200

205 ( 七 ) 關係企業報告書 : 無 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無 附錄 : 內部控制執行狀況及董事會重大決議 201

206 內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 內部控制聲明書 巨路國際股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 : 106 年 03 月 24 日 本公司民國一 0 五年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範與相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境 2. 風險評估 3. 控制作業 4. 資訊及溝通及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 註五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 0 五年十二月三十一日 2 的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 報導具可靠性及相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 0 六年三月二十四日董事會通過, 出席董事七人中, 無人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 巨路國際股份有限公司 董事長 : 林建國 簽章 總經理 : 周行簽章 註 1: 公開發行公司內部控制制度之設計與執行, 如於年度中存有重大缺失, 應於內部控制制度聲明書中第四項後增列說明段, 列舉並說明自行檢查所發現之重大缺失, 以及公司於資產負債日前所採取之改善行動與改善情形 註 2: 聲明之日期為 會計年度終了日 202

207 最近年度及截至年報刊印日止, 董事會之重要決議 : 105 年 6 月 29 日董事會重要決議一 案由 : 推選本公司董事長, 提請選舉 說明 :( 一 ) 本公司新任董事及監察人已於 105 年 6 月 29 日本次股東常會完成改選 ( 二 ) 依規定由新任董事推選一人擔任董事長 ( 三 ) 謹提請董事會推選 選舉結果 : 全體出席董事七席同意通過, 並一致推選林建國先生擔任本公司董事長 二 案由 : 任命新任薪酬委員, 提請討論 說明 :( 一 ) 擬任命游明昌先生 林立人先生及張海燕女士擔任本屆薪酬委員 ( 二 ) 新任之委員任期與本屆董事會屆期相同, 自 105 年 6 月 29 日起至 108 年 6 月 28 日止 ( 三 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 105 年 8 月 10 日董事會重要決議一 案由 : 民國 105 年度第二季之財務報表, 提請討論 說明 : ( 一 ) 根據證券交易法第 36 條之 2 規定於每會計年度第一季 第二季及第三季終了後四十五日內, 公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告 ( 二 ) 本公司民國 105 年度第二季之合併財務報表 ( 如附件一 ) 業已自行編製完成 ( 三 ) 上開財務報表, 擬與勤業眾信聯合會計師事務所林文欽 郭俐雯會計師出具之報告書稿業已完成 ( 四 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 二 案由 : 追認本公司 105 年 05 月至 105 年 07 月份背書保證事項, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司對外背書保證事項 ( 請參閱附件二 ), 已依本公司 資金貸與及背書保證處理程序 規定之核決權限呈董事長核准 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 三 案由 : 為因應業務需要, 擬委 ( 聘 ) 任李旻樸先生為公司部門總經理, 提請討論 說明 :( 一 ) 依據本公司章程第十七條規定辦理 ( 二 ) 李旻樸先生擔任部門總經理之薪資授權董事長依公司之薪酬制度及參酌同業之薪資水準核定之, 日後薪資及職務之異動比照公司之升遷及調薪規定辦理 ( 三 ) 檢附 : 李旻樸先生之人事資料 ( 請參閱附件三 ) 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 105 年 10 月 27 日董事會重要決議 203

208 一 案由 : 大連創展機電設備維修服務有限公司增資案, 提請討論 說明 : ( 一 ) 為因應大陸地區業務拓展需求, 擬將大連創展機電設備維修服務有限公司之資本額, 由現行之人民 幣 300 萬元, 增加至人民幣 1000 萬元 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 105 年 11 月 7 日董事會重要決議一 案由 : 民國 105 年度第三季之財務報表, 提請討論 說明 : ( 一 ) 根據證券交易法第 36 條之 2 規定於每會計年度第一季 第二季及第三季終了後四十五日內, 公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告 ( 二 ) 本公司民國 105 年度第三季之合併財務報表 ( 請參閱附件一 ) 業已自行編製完成 ( 三 ) 上開財務報表, 擬與勤業眾信聯合會計師事務所林文欽 郭俐雯會計師出具之報告書稿業已完成 ( 四 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 二 案由 : 追認本公司 105 年 8 月至 105 年 10 月份背書保證事項, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司對外背書保證事項 ( 請參閱附件二 ), 已依本公司 資金貸與及背書保證處理程序 規定之核決權限呈董事長核准 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 三 案由 : 向大眾銀行申請授信往來額度美金 100 萬元整續約, 提請討論 說明 : ( 一 ) 基於買方 ( 聯德國際有限公司 ) 依應收帳款承購需求, 向大眾銀行申辦授信額度美金 100 萬元整續約 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 四 案由 : 定期評估本公司簽證會計師獨立性, 提請討論 說明 :( 一 ) 依 上市上櫃公司治理實務守則 規定, 應定期 ( 至少一年一次 ) 評估簽證會計師獨立性, 經本公司內部自行評估簽證會計師之獨立性, 並未發現有可能會影響獨立性之情事 ; 簽證會計師之獨立性評估表 ( 請參閱附件三及附件四 ) ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 五 擬訂定本公司之 公司治理實務守則, 提請討論 說明 :( 一 ) 為建立良好之公司治理制度, 保障股東權益, 特訂定本守則 ( 請參閱附件五 ) ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 204

209 六 擬訂定本公司之 公司誠信經營守則, 提請討論 說明 :( 一 ) 為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 並建立良好商業運作之架構, 特訂定本守則 ( 請參閱附件六 ) ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 七 擬修訂本公司 申請暫停及恢復交易作業程序, 提請討論 說明 :( 一 ) 為因應交易所修正 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序, 擬修訂本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 ( 請參閱附件七 ) ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 八 案由 : 擬訂本公司 一 O 六年度稽核計畫 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 針對公司層級與其主要營運目標, 以各項財務性與非財務性指標評估其風險度並依據前述評估結果擬出並提出本公司一 O 六年度稽核計畫, 以作為明年度稽核計畫之執行依據 ( 詳如附件八 ) ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 106 年 1 月 16 日董事會重要決議一 案由 : 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司, 擬匯回 2009 年和 2010 年所產生之股利至 LUMAX INTERNATIONAL LTD., 提請討論 說明 : ( 一 ) 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司擬將 2009 年和 2010 年所產生之股利 RMB 22,162, 全數匯回至 LUMAX INTERNATIONAL LTD. ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 二 案由 : 追認本公司 105 年 11 月至 105 年 12 月份背書保證事項, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司對外背書保證事項 ( 請參閱附件一 ), 已依本公司 資金貸與及背書保證處理程序 規定之核決權限呈董事長核准 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 106 年 3 月 24 日董事會重要決議一 案由 : 民國 105 年度之財務報表, 提請討論 說明 :( 一 ) 根據證券交易法第 36 條規定於每會計年度終了後三個月內, 公告並申報經會計師查核簽證 董事會通過及監察人承認之年度財務報告 ( 二 ) 本公司民國 105 年度之個體財務報表及合併財務報表 ( 如附件一 ) 業已自行編製完成 ( 三 ) 上開財務報表, 擬與勤業眾信聯合會計師事務所林文欽 郭俐雯會計師出具之報告書稿業已完成 205

210 ( 四 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 二 案由 : 追認本公司 106 年 1 月至 106 年 2 月份背書保證事項, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司對外背書保證事項 ( 請參閱附件二 ), 已依本公司 資金貸與及背書保證處理程序 規定之核決權限呈董事長核准 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 三 案由 : 授權董事長代表本公司及所轉投資 LUMAX INTERNATIONAL LIMITED 境外公司申請銀行開戶及授信用 往來額度與申貸事項, 提請討論 說明 :( 一 ) 有鑑於本公司所投資之境外公司 LUMAX INTERNATIONAL LIMITED, 為因應銀行要求申請相關開戶及授信申貸之資料以符合其所需, 擬授權董事長代表本公司及所投資的 BVI 公司 LUMAX INTERNATIONAL LIMITED 與銀行簽署有關存款開戶 與銀行建立授信信用往來額度以及申貸之相關文件 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 四 案由 :105 年度盈餘分配案, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司可分配盈餘為新臺幣 2,140,575,720 元 ( 如附表 :105 年度盈餘分配表 ) ( 二 ) 本年度可分配盈餘中, 除依法提列 105 年度法定盈餘公積新臺幣 51,580,289 元外, 擬分配股東紅利新臺幣 237,421,656 元, 即每股分配現金股利 2 元 現金股利俟股東常會通過後, 授權董事長訂定除息基準日 發放日及其他相關事宜 ( 三 ) 謹提請董事會討論 巨路國際股份有限公司 105 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 1,689,172,721 精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 (12,819,597) 調整後未分配盈餘 1,676,353,124 本年度稅後淨利 515,802,885 提列法定盈餘公積 (10%) (51,580,289) 本期可供分配盈餘 2,140,575,720 分配項目 現金股利 ( 每股 2 元 ) (237,421,656) 期末未分配盈餘 1,903,154,064 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 206

211 五 案由 :105 年度員工及董監酬勞分派案, 提請討論 說明 :( 一 ) 依公司章程第十九條規定 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之二以上為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告 ( 二 ) 本公司 105 年度獲利新臺幣 515,802,885 元, 建議提列建議提列員工酬勞現金新臺幣 50,860,000 元 ( 含經理人員工酬勞 ) 及董監酬勞小於 1% 計新臺幣 6,805,513 元 ( 三 ) 上述經理人員工酬勞及董監酬勞提列金額業經 106 年 3 月 24 日第二次薪資報酬委員會審議通過 ( 四 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 六 案由 : 擬辦理現金減資退還股款, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司為活化投資人之資金運用, 並期藉由調整資本結構提升股東權益報酬率, 擬辦理現金減資退還股款 ( 二 ) 本次減資金額擬訂為新台幣 118,710,830 元整, 預計銷除股數 11,871,083 股, 係以民國 106 年 3 月 24 日董事會當日流通在外股數 118,710,828 股計算, 現金減資比率為 10%, 每股退還新台幣 1 元, 減資後預計實收股本為新台幣 1,068,397,450 元, 合計發行 106,839,745 股 ( 三 ) 依減資換股基準日股東名簿記載各股東持有股份分別計算, 每仟股擬換發 900 股 ( 即每仟股減少 100 股 ), 總計消除股份總數 11,871,083 股, 減資後不滿壹股之畸零股, 按收盤價計算給付現金, 計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 其畸零股份則授權由董事長洽特定人認購之 ( 四 ) 嗣後如經主管機關修正 法令變更 買回 / 註銷本公司股份 已發行之員工認股權憑證行使或其他相關未盡事宜, 致影響流通在外股份數量, 減資比例與每股退還現金因此發生變動者, 擬提請授權董事長為之 ( 五 ) 本案俟呈奉主管機關核准後, 由董事會授權董事長另訂減資基準日與減資換發股票基準日 ; 其他未盡事宜, 授權董事長全權處理, 並得依最新法令規定而逕行辦理該等事宜 ( 六 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 七 案由 : 審查本公司一 六年度經理人之薪資報酬調整標準案, 提請核議 說明 :( 一 ) 本公司一 六年度如有進行薪資報酬調整時, 經理人之調整標準如下 : 1. 達成業績目標 100%( 含 ) 以上之業務部門經理人, 調幅以公司平均調幅 2 倍為上限 2. 達成業績目標 80%~100%( 不含 ) 之業務部門經理人, 調幅以公司平均調幅 1.5 倍為上限 3. 達成業績目標 80% 以下之業務部門經理人, 調幅以公司平均調幅為上限 4. 行政部門經理人, 調幅上限比照上述標準, 惟其業績目標達成率以全公司業績目標達成率為計算標準 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 八 案由 : 基於彰化銀行年度續約, 需徵提董事會通過本公司取得彰化銀行授信額度, 提請討論 說明 :( 一 ) 因業務上需求, 在彰化銀行開立授信額度新台幣陸億肆仟捌佰玖拾貳萬參仟元整及出口押匯額度美金壹佰伍拾萬元整, 授權董事長代表本公司與銀行簽署授信往來額度以及申貸之相關文件 ( 二 ) 謹提請董事會討論 207

212 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 九 案由 : 基於關係企業 LUMAX INTERNATIONAL LIMITED 在彰化銀行年度授信續約, 需徵提母公司董事會通過 對其背書保證, 提請討論 說明 :( 一 ) 因關係企業 LUMAX INTERNATIONAL LIMITED 在彰化銀行開立授信額度美金參佰捌拾萬元整, 基於銀行作業需求及背書保證作業程序辦法, 需由母公司代為背書保證連保, 保證金額為新台幣壹億參仟萬元整 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 十 案由 : 基於關係企業 ZENNOR LIMITED 在彰化銀行年度授信續約, 需徵提母公司董事會通過對其背書保證, 提請討論 說明 :( 一 ) 因關係企業 ZENNOR LIMITED 在彰化銀行開立授信額度美金壹佰萬元整, 基於銀行作業需求及背書保證作業程序辦法, 需由母公司代為背書保證連保, 保證金額為新台幣參仟肆佰萬元整 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 十一 案由 : 大連保稅區路邁順國際貿易有限公司對巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司資金貸與額度人民幣參佰 萬元, 提請討論 說明 :( 一 ) 因巨路電腦設備 ( 上海 ) 有限公司營運資金需求擬向大連保稅區路邁順國際貿易有限公司申請借款額度為人民幣參佰萬元 ( 二 ) 屆時雙方再依據簽訂之借款協議, 訂定協商之借款金額 利率 期限 用途及還款方式 ( 三 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 十二 案由 : 擬參與寶德能源科技 ( 股 ) 公司之現金增資案, 提請討論 說明 :( 一 ) 為強化與客戶間關係, 擬於近期參與寶德能源科技 ( 股 ) 公司之現金增資案, 投資金額為新台幣 4,031,817 元 ( 請參閱附件三 ) ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 十三 案由 : 召開 106 年股東常會相關事宜, 提請討論 說明 : ( 一 ) 依公司法及證券交易法相關規定辦理 ( 二 ) 本公司民國 106 年股東常會訂於中華民國 106 年 6 月 22 日 ( 星期四 ) 上午九時整, 假南港軟體育成中心會議室召開 ( 地址 : 台北市南港區三重路 號 E 棟 4 樓 ) ( 三 ) 股東常會召集事由如下 : 1. 報告事項 : (1) 105 年度營業報告 (2) 105 年度監察人查核報告 (3) 105 年度員工及董監酬勞分派情形報告 2. 承認事項 : (1) 105 年度營業報告書及財務報表案 (2) 105 年度盈餘分派案 208

213 3. 討論事項 : (1) 現金減資退還股款案 (2) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 4. 臨時動議 ( 四 ) 股票停止過戶期間 : 中華民國 106 年 4 月 24 日起至 106 年 6 月 22 日止 ( 五 ) 受理股東提案相關事宜 : 1. 依公司法第一七二條之一規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 2. 提案限一項並以 300 字為限, 提案超過一項或 300 字者, 均不列入議案 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 3. 受理股東提案期間 : 106 年 4 月 14 日起至 106 年 4 月 24 日上午九時至下午五時止 4. 受理股東提案處所 : 臺北市南港區園區街 3-1 號 12 樓 5. 本公司將於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於公司法第一七二條之一規定之議案列於開會通知 ( 六 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 十四 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 提請討論 說明 :( 一 ) 為配合法令修改及公司實際執行現況, 擬修訂 取得或處分資產處理程序 ( 如附件四 ) ( 二 ) 本案通過後, 擬提請股東常會討論 ( 三 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 十五 案由 : 擬通過一 0 五年度自行評估內部控制制度設計與執行之有效性暨出具內部控制制度聲明書一案, 提請討論 說明 : ( 一 ) 本公司已完成一 0 五年度母子公司內控制度自行評估作業與稽核室之年度稽核計畫執行及報告, 依整體評估結果可合理確保公司符合內控制度設計與執行之有效性, 擬以作為公司出具 內部控制制度聲明書 之主要依據 ( 請參閱附件五 ) ( 二 ) 依金融監督管理委員會之規定須提出本公司一 0 五年度 內部控制制度聲明書 並檢附於 年報 中 ( 請參閱附件六 ) ( 三 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 106 年 5 月 10 日董事會重要決議一 案由 : 民國 106 年度第一季之財務報表, 提請討論 說明 :( 一 ) 根據證券交易法第 36 條之 2 規定於每會計年度第一季 第二季及第三季終了後四十五日內, 公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告 ( 二 ) 本公司民國 106 年度第一季之合併財務報表 ( 請參閱附件一 ) 業已自行編製完成 ( 三 ) 上開財務報表, 擬與勤業眾信聯合會計師事務所林文欽 郭俐雯會計師出具之報告書稿業已完成 ( 四 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 209

214 二 案由 : 追認本公司 106 年 3 月至 106 年 4 月份背書保證事項, 提請討論 說明 :( 一 ) 本公司對外背書保證事項 ( 請參閱附件二 ), 已依本公司 資金貸與及背書保證處理程序 規定之核決權限呈董事長核准 ( 二 ) 謹提請董事會討論 決議 : 經主席徵詢出席董事七席, 全體無異議決議照案通過 210

215 巨路國際股份有限公司 董事長 : 林建國