股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中葡股份 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 163

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人赵欣 主管会计工作负责人范宝及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈默声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议报告期利润分配预案如下 :2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 -89,880, 元 ; 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -116,883, 元, 累计未分配利润 -1,543,125, 元, 由于本报告期内公司母公司实现净利润为 -75,866, 元, 累计未分配利润 -863,712, 元 鉴于上述情况, 根据 公司章程 规定, 公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险 市场风险 自然风险以及食品安全风险等, 请 查阅 第四节经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及 对策部分的内容 2 / 163

3 十 其他 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 163

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 中葡股份 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 国安集团 指 中信国安集团有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 中信国安葡萄酒业股份有限公司中葡股份 Citic Guoan Wine CO.,LTD 赵欣 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯伟 周建林 联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 电话 传真 电子信箱 houwei@citicguoanwine.com zhoujianlin@citicguoanwine.com 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zpjy600084@163.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券部 4 / 163

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中葡股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层 签字会计师姓名 马重飞 万从新 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188 号 签字的保荐代表 张耀坤 王建设 人姓名 持续督导的期间 2014 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 401,735, ,634, ,140, 归属于上市公司股东的净利润 -89,880, ,725, ,510, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -116,883, ,809, 不适用 -243,567, ,082, ,100, 不适用 -56,181, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,343,806, ,433,686, ,449,735, 总资产 2,928,715, ,615,283, ,924,146, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 / 163

6 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明详见后面章节分析 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 63,444, ,376, ,756, ,158, 归属于上市公司股东的净利润 -22,501, ,247, ,187, ,943, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -39,908, ,963, ,308, ,703, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -101,495, ,249, , ,199, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 156, ,945, ,736, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 9,739, ,380, , 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 6 / 163

7 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损 18,100, ,420, ,337, 益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的 63,000, , 有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 -192, ,023, ,281, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -111, , ,030, 所得税影响额 -689, , ,622, 合计 27,003, ,534, ,077, 十一 采用公允价值计量的项目 7 / 163

8 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务公司是一家集葡萄种植 生产 销售为一体的葡萄酒企业 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司属制造业 - 酒 饮料和精制茶制造业板块 报告期内公司主营业务未发生变化 2 经营模式 (1) 采购模式 : 公司酿酒原料采购模式为 公司 + 农户 的农业产业化经营模式, 即公司与农户签订原料收购合同, 公司为农户提供生产管理及技术指导服务, 公司按照合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料 (2) 生产模式 : 公司采用以销定产的基本原则, 结合市场产销情况和设备运行状态, 配合 销量 + 合理库存 的模式制定生产计划, 生产流程主要为原酒的生产 加工和灌装包装环节 (3) 销售模式 : 公司销售渠道按照区域进行划分, 经销模式以经销商代理为主 同时公司通过品牌建设, 不断加强和完善营销管理体系, 目前已形成了能够覆盖全国省级地区的营销网络和客户服务体系 2017 年公司围绕快消品供应链领域, 积极拓展电子商务模式的新业态, 结合公司销售渠道优势, 着力打造 国安 E 购 创新型零售供应链平台, 全力推进传统葡萄酒业务向新零售供应链业态扩展, 利用互联网推动渠道扁平化, 实现由渠道驱动变为消费驱动, 催生市场新活力 3 行业情况 2017 年国内葡萄酒行业继续受国内经济增速下滑影响需求下降, 同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场, 据国家统计局发布的数据,2017 年中国葡萄酒产量为 万千升, 比 2016 年减少 13.6 万千升, 同比下降近 12%, 连续四年呈下降趋势 随着进口葡萄酒消费正在快速增长不仅碾压了国内葡萄酒市场, 也对国内整个葡萄酒产业链造成了冲击, 在进口葡萄酒的连续冲击下, 中国葡萄酒产业虽仍然处于产品结构调整期, 但中国葡萄酒消费市场整体处于平稳向好态势, 国产葡萄酒更注重品质, 市场敏锐度提高, 产品结构更加合理, 品牌意识更强, 产区更加自信 经过多年努力, 公司依托新疆独特的产地优势, 大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业, 现有的玛纳斯 阜康 西域 伊犁 烟台五大生产厂及徐州仓储物流中心, 全套引进法国 意大利 8 / 163

9 先进的葡萄酒酿造生产设备, 拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队, 生产出西域 尼雅 新 天等系列数十个品种的葡萄酒, 是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见第四节管理层讨论与分析 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 公司作为国内领先的集葡萄种植 生产加工 贸易 科研为一体的大型葡萄酒上市企业, 拥有尼雅 西域 新天等多个国内知名葡萄酒品牌 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化, 主要为 : 1 产地优势公司在新疆天山北麓拥有得天独厚的酿酒葡萄种植基地, 与同处北纬 44 的美国加州和法国波尔多并称为 世界三大天堂级葡萄产区 原生态的天山天池北坡葡园 天山天池葡园和天山北麓昌吉葡园三个小产地生态葡园, 处于 1990 年被联合国教科文组织设立的 博格达 人与生物圈 保护区 范围内, 三大基地所处地域光热资源丰富, 日照时间长, 积温丰富, 日温差大, 因此种植的酿酒葡萄含糖度高 酸度适中 色泽鲜艳 品质好, 为酿造安全 健康 高品质的葡萄酒提供了优质的葡萄原料 产区的自然生态优势, 从源头保证了酿酒原料的高品质 2 品质和技术优势除了得天独厚的地理优势之外, 公司拥有专业 高素质的生产 科研人员队伍, 公司从种植标准 原料标准 酿造标准 陈酿标准 酿酒师 5 个方面, 制定了严格的质量控制工序 同时公司全套引进法国 意大利国际先进的葡萄酒酿造生产设备, 从除梗破碎, 到真空气囊压榨 卧式旋转发酵 橡木桶发酵 全流程温控 硅藻土过滤 全自动灌装生产线等, 实现了从葡萄原料种植 采摘 酿造到成品酒的灌装全流程一体化技术 公司生产质量管理体系健全, 已通过国际质量体系 ISO9002 认证, 取得了中国质量认证中心的有机产品证书和中国绿色食品发展中心的绿色食品证书 公司拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队 ; 产品营销网络遍布全国所有省份, 产品物流配送能力不断提升 十三五 期间, 公司将大力科研投入, 促进酿造技术与农业种植技术的结合 3 品牌优势 9 / 163

10 公司拥有良好的品牌形象和优质的产品质量, 公司所生产的尼雅品牌被评为 新疆维吾尔自治区著名商标 和 乌鲁木齐市知名商标, 同时公司在 2017 年获得了新疆维吾尔自治区质量大会第三届自治区人民政府质量奖 公司旗下的尼雅品牌和西域品牌系列葡萄酒产品多年来在国际国内行业评比屡获殊荣, 先后获得全球具有权威的葡萄酒赛事 2017 柏林葡萄酒大奖赛 ( 冬季 ) 2017 吉伯特 & 盖拉德 (Gilbert&Gaillard) 国际葡萄酒大赛 2017AWT 亚洲葡萄酒大奖赛 等各类国际知名比赛奖项, 截止 2017 年底公司累积获得金奖四十八枚 银奖三十七枚 公司是新疆首家获得 国家生态原产地保护 认证的葡萄酒企业, 尼雅品牌葡萄酒和西域品牌葡萄酒均获得国家质检总局权威认定的 生态原产地 认证 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析报告期内, 公司在董事会领导下, 公司坚持质量第一 效益优先的发展原则, 进一步夯实葡萄酒主营业务基础, 狠抓内部管理, 坚守工匠精神, 抓实开源节流, 降本增效 以不断提高小产区生态葡园及产品知名度为核心, 定向优化品宣模式, 强化品牌落地推广策略, 进一步扩大品牌影响力 以风险控制为核心, 围绕安全形势的新特点 新趋势, 持续完善风险防控体系, 不断提升企业安全运营水平 积极响应 互联网 + 思维, 有效整合经销商渠道及社会资源, 以轻资产 低成本的运营模式, 打造 国安 e 购 创新型新零售供应链平台, 全力推进传统葡萄酒业务稳步发展的同时大力拓展新零售供应链业态 ; 着力提高资本运作水平, 积极开展股权投资和并购重组业务, 进一步改善主营业务及收入结构, 全面推进企业战略转型升级 1 细化公司资金管理, 开源节流降本增效在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下, 公司积极开展自有资金理财业务 办理通知存款等多种方式, 提高资金存放收益 增加利息收益 同时, 提前归还 5 家银行贷款, 节约利息支出, 实现财务降本增效 为强化成本管理打造企业竞争优势, 公司在抓实开源节流, 降本增效上苦炼内功, 突出提升 原料 生产 销售 一体化协同运营效应, 深挖降本增效潜力, 认真分析原料供需的形势变化, 积极引导种植结构 生产结构的合理调整, 初步实现去产能, 去库存, 降成本的战略目标 2 强化品牌落地推广策略, 不断提升企业影响力 10 / 163

11 2017 年, 品牌运营根据公司整体战略方针, 结合消费需求及市场竞争态势, 以不断提高小产区生态葡园及产品知名度为核心, 定向优化品宣模式, 多次组织品牌落地推广活动 在拓展品牌影响力的同时助推销售业务发展, 使宣传推介和市场营销相互驱动, 为重点市场区域营造良好的品牌氛围 公司尼雅品牌和西域品牌荣获由国家质检总局颁发的 生态原产地产品保护证书, 成为新疆首家获得国家级生态原产地认证的葡萄酒企业, 这是国家最高级别的产品保护标签, 并可以在全球 164 个 WTO 成员国之间互认互保 基于公司对产品品质的匠心坚守,2017 年公司在国际顶级权威赛事中殊荣满载, 全年共摘夺 64 个荣誉, 其中金奖 14 个 银奖 11 个 铜奖 22 个 荣誉称号 17 个, 截止目前公司奖牌数量已达 48 金 37 银, 充分展现了公司不断发展的葡萄酒实力和企业影响力 3 以风险控制为核心, 不断提升企业安全运营水平 2017 年, 公司围绕安全形势的新特点 新趋势, 持续完善风险防控体系, 不断提升企业安全运营水平 随着国家对食品安全监管力度和检测手段的不断提高, 公司积极延展防控链条, 大幅提升对原辅料安全的监管力度, 将农药农残 重金属 添加剂 生物胺等进行系统排查分析, 新增多项日常监管的防控指标 同时购置升级检测设备, 从硬件上提高自身的检测能力, 全年完成各项食品安全检测近五千批次 此外, 通过与国家级检测机构 食品发酵研究院的战略合作, 共同完成了 6 项食品安全因子的课题攻关, 显著提高公司食品安全的防控能力 4 深耕区域渠道建设, 全力打造新零售供应链平台公司根据消费市场变化的新形势, 销售工作以聚焦发展为经营策略, 着力打造核心样板市场, 并以量化星级市场的模式予以推进落实 基于多年经营葡萄酒业务积累的渠道资源 社会资源优势, 勇于创新实践, 以控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司搭建 国安 e 购 电商平台为核心, 打通上下游产业供应链, 全力打造创新型新零售供应链管理模式, 通过国安 e 购 B2B 电商平台 仓储配送中心 新零售服务系统, 实现三位一体的协同化运作模式, 为品牌方 经销商 中小零售终端提供精准营销 共享仓储配送服务体系 降低综合运营成本 5 着力提高资本运作水平, 助推企业实现战略转型升级由于国外葡萄酒冲击国内市场, 国内葡萄酒行业整体进入深度调整期, 产品毛利不断下降, 公司主营业务盈利能力不足日显, 为谋求新的增长点, 中葡股份积极探索新发展途径, 把抓好项目投资, 提高资本运作水平作为企业应对经济下行压力, 实现转型升级的战略举措 公司出资 1 亿元与新疆自治区国资委下属单位, 共同发起设立新疆金投资产管理股份有限公司, 该公司为疆 11 / 163

12 内首家 AMC 公司, 未来将在疆内开展区内不良资产批量收购 处置业务, 预期有稳定良好的投资收益, 有助于促进公司经营转型 同时, 在国内葡萄酒行业整体面临竞争加剧的背景下, 公司急需注入新的业务来满足业绩需求,2017 年公司全力推动并购重组工作, 积极推动公司实现战略转型升级 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司共实现营业收入 40, 万元, 较上年同期增加 51.81%, 其中 : 主营业务收入为 39, 万元, 营业利润 -8, 万元, 利润总额 -8, 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 -8, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 401,735, ,634, 营业成本 236,622, ,145, 财务费用 21,049, ,607, 资产减值损失 199, ,522, 投资收益 18,100, ,310, 其他收益 8,429, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -219,082, ,100, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 750,473, ,217, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -606,161, ,549, 不适用 研发支出变动原因分析 : 1 营业收入同比增加 51.81%, 主要是本年子公司徐州中信国安电子商务有限公司新增收入所致 ; 2 营业成本同比增加 %, 主要是本年子公司徐州中信国安电子商务有限公司业务新起步造 成成本较高所致 ; 3 财务费用同比减少 52.81%, 主要是本年贷款规模压缩 利息支出减少所致 ; 4 资产减值损失较上年同期增加 10,722, 元, 主要是上年冲回前期计提的坏账准备所致 ; 5 投资收益同比减少 87.80%, 主要是本年取得的理财收益同比减少 上年取得的资产处置收益 较大所致 ; 6 其他收益较上年同期增加 8,429, 元, 主要是本年根据新修订的政府补助准则列示收到的 政府补助 1. 收入和成本分析 本报告期, 公司实现营业收入 40, 万元, 较上年同期 26, 万元增加 13, 万元, 增幅为 51.81%, 主要是本年子公司徐州中信国安电子商务有限公司新增收入所致 ; 营业成本 23, 万元, 较上年同期 10, 万元增加 13, 万元, 增幅为 %, 主要是本年子公司徐州中信国安电子商务有限公司业务新起步造成成本较高所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 12 / 163

13 分行业 营业收入 营业成本毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 酒业类 266,471, ,374, 减少 3.13 个百分点 电商类 121,020, ,311, 其他 4,526, ,237, 减少 个百分点 合计 392,018, ,923, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 高档酒 80,602, ,556, 减少 5.13 个百分点 中低档酒 177,800, ,347, 减少 3.11 个百分点 原酒 8,068, ,469, 减少 2.11 个百分点 电商类 121,020, ,311, 其他 4,526, ,237, 减少 个百分点 合计 392,018, ,923, 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 新疆地 93,904,678 区.60 华东地 229,270,39 区 5.89 其他地 68,843,202 区.38 合计 392,018, ,703, ,030, ,189, ,923, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 增加 个 百分点 减少 个 百分点 减少 个 百分点 减少 个 百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1) 主营业务分行业说明 : 主营中其他行业的营业收入下降 29.58%, 营业成本增长 42.83%, 毛利率减少 47.46%, 主要是本年毛利较高的服务类收入同比减少较大, 营业成本相应增幅较大, 毛利率相应下降 2) 主营业务分地区说明 : 主营业务中新疆地区毛利率同比增加 10.57%, 主要是本年新疆地区的高档收入比重上升, 导致新疆地区的整体毛利率有所上浮 主营业务中华东地区的营业收入增长 %, 营业成本增长 %, 毛利率减少 33.64%, 主要是本年电商公司新增的收入和成本较大, 而电商公司毛利率较低导致华东地区整体毛利率有所下降 主营业务中其他地区的收入增长 36.51%, 营业成本增长 %, 毛利率减少 19.61%, 主要是其他地区的中低档产品收入比重较大, 以及服务类收入同比减少, 导致毛利率有所下降 13 / 163

14 (2). 产销量情况分析表 单位 : 千升 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 成品酒 8, , , 原酒 17, , , 合计 25, , , 产销量情况说明成品酒生产量及销售量中包含有少量的外购酒 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 14 / 163 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 酒业类 原料成本 90,168, ,857, 酒业类 人工成本 6,965, ,095, 酒业类 折旧 10,855, ,800, 酒业类 其他 4,384, ,792, 电商类 采购成本 118,311, 其他类 销售成本 4,237, ,966, 分产品情况 分产品 高档葡萄酒高档葡萄酒高档葡萄酒高档葡萄酒中低档葡萄酒中低档葡萄酒中低档葡萄酒中低档葡萄酒 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原料成本 19,173, ,766, 人工成本 747, , 折旧 1,165, ,284, 其他 470, , 原料成本 67,110, ,960, 人工成本 5,720, ,164, 折旧 8,915, ,048, 其他 3,601, ,290, 单位 : 元 情况说明 情况说明

15 成本分析其他情况说明 成品酒 - 高档酒的原料成本同比增加 62.96%, 主要是本年高档酒的销售收入上升所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 8, 万元, 占年度销售总额 19.92%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 12, 万元, 占年度采购总额 45.36%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 单位 : 元 科目 本期数 上年同期 变动比例 变动原因 财务费用 21,049, ,607, % 主要是本期压缩贷款规模 降低融资成本所致 管理费用 60,566, ,797, % 不适用 销售费用 179,278, ,345, % 不适用 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 1,520, 本期资本化研发投入研发投入合计 1,520, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.38 公司研发人员的数量 22 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 3.17 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 项目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 增减金额 增减分析 -219,082, 经营活动产生的现金流 15 / 163 单位 : 元 -99,100, ,981, 主要是上年收到往来金 额较大 本年支付的货

16 量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 750,473, ,161, 款较上年有所增加所致 -178,217, ,691, 主要是本年收回理财产 品所致 -368,549, ,611, 主要是本年贷款规模压 缩, 取得的借款同比减 少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 16 / 163 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 29,995, ,365, 预付款项 42,907, ,263, 应收利息 ,781, 其他流动资产 27,323, ,626, 可供出售金融资产 212,717, ,696, 在建工程 13,853, ,472, 其他非流动资产 3,558, 不适用 短期借款 ,000, 应付票据 ,370, 应付职工薪酬 9,458, ,577, 应交税费 14,120, ,252, 一年内到期的非流动负债 399,141, 不适用 应付债券 ,141, 递延收益 4,055, ,827, 少数股东权益 10,882, ,595, 不适用 不适用 单位 : 元 情况说明 其他说明 (1) 应收票据较年初增加 %, 主要是本年收到承兑汇票结算的货款增加所致 ; (2) 预付款项较年初增加 69.84%, 主要是本年预付货款增加所致 ; (3) 应收利息较年初减少 %, 主要是本年收到计提的定期存单利息所致 ; (4) 其他流动资产较年初减少 96.90%, 主要是本年收回到期的理财产品所致 ; (5) 可供出售金融资产较年初增加 85.46%, 主要是本年对新疆金投资产管理股份有限公司投资所致 ; (6) 在建工程较年初增加 %, 主要是本年工程投入增加所致 ; (7) 其他非流动资产较年初增加 3,558, 元, 主要是本年预付设备款增加所致 ;

17 (8) 短期借款较年初减少 % %, 主要是本年归还银行借款所致 ; (9) 应付票据较年初减少 %, 主要是本年承兑汇票到期兑付所致 ; (10) 应付职工薪酬较年初增加 %%, 主要是本年根据绩效考核办法计提考核工资所致 ; (11) 应交税费较年初增加 52.61%, 主要是本年计提税费增加所致 ; (12) 一年内到期的非流动负债较年初增加 399,141, 元, 主要是本年应付债券将于一年内到期, 调整会计科目 ; (13) 应付债券较年初减少 %, 主要是本年应付债券将于一年内到期, 调整会计科目 ; (14) 递延收益较年初增加 43.44%, 主要是本年政府补助资金增加所致 ; (15) 少数股东权益较年初增加 13,478, 元, 主要是本年子公司徐州中信国安电子商务有限公司的少数股东权益增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 据国家统计局发布的数据,2017 年中国葡萄酒产量为 万千升, 比 2016 年减少 13.6 万千升, 同比下降近 12%, 连续六年呈下降趋势 在进口葡萄酒的连续冲击下, 中国葡萄酒产业虽仍然处于产品结构调整期, 但中国葡萄酒消费市场整体处于平稳向好态势, 国产葡萄酒更注重品质, 市场敏锐度提高, 产品结构更加合理, 品牌意识更强, 产区更加自信 ( 数据来源 :2017 年中国国产葡萄酒市场发展特点报告 行业观察 ) 酒制造行业经营性信息分析 1 行业基本情况 2017 年受主流消费者转变 海外直采比重增加和 零关税 政策等因素的影响, 进口葡萄酒不仅碾压了国内葡萄酒市场, 也对整个葡萄酒产业链造成了冲击 随着国内葡萄酒巨头对海外酒庄的并购整合, 进口葡萄酒的规模会进一步提升, 这导致国内葡萄收购量逐步缩减, 在进口葡萄酒的连续冲击下, 中国葡萄酒产业仍然处于产品结构调整期 2017 年, 随着经济的高速增长和人民收入水平 生活水平的持续提高, 消费结构不断升级, 中产阶级和富裕阶层将不断增加, 注重健康消费 仪式感消费的群体不断增长, 促进消费增长的政策体系不断完善, 在多重促进消费增长的因素共同作用下, 中国葡萄酒消费市场仍将处于加快的扩张期, 消费结构将从生存型向发展型 享受型消费等更高层次转化升级 随着消费需求的旺盛, 消费结构的升级, 带给中国葡萄酒行业的既是机遇也是挑战 17 / 163

18 2 产能状况 现有产能 单位 : 千升 主要工厂名称 设计产能 实际产能 玛纳斯厂 西域厂 伊犁厂 在建产能 产能计算标准 3 产品期末库存量 单位 : 千升成品酒半成品酒 ( 含基础酒 ) 2, , 产品情况 产品档次 产量 ( 千升 ) 高档 中低档 7, 同比 (%) 销量 ( 千升 ) 同比 (%) 产销率 (%) , 主要销售同比代表收入 (%) 品牌 80,602, ,800, 西域系列 尼雅高端系列 尼雅中低端系列 新天系列 产品档次划分标准 产品档次划分标准主要 : 按照公司的产品酒质及市场销售价格综合考虑来划分产品档次 产品结构变化情况及经营策略 详见第四节经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 5 原料采购情况 (1). 采购模式 18 / 163

19 公司延用的采购模式为 公司 + 农户 的农业产业化经营模式, 即公司与种植单位或农户签订原料收购合同, 公司为种植单位或农户提供生产管理及技术指导服务, 公司按照合同及严格的原料检验标准采购种植单位或农户的酿酒葡萄原料 公司将基地划分为若干区块, 并根据各区块的情况由当地农业合作社 兵团团场或种植户严格依照公司的生产技术标准 要求进行酿酒葡萄的培育 栽种 施肥 灌溉 剪枝 测糖 采摘等日常管理, 此期间双方根据合同约定的权利义务, 公司派出经验丰富的技术人员和国内外专家在基地对种植户进行必要的技术指导和基地检查管理, 公司结合市场变化及合同约定价格统一收购符合质量要求的酿酒葡萄原料 具体采购模式详见下图 : 公司葡萄采购模式 基地供应 与兵团团场合作 与农业合作社合作 农户 (2). 采购金额 原料类别 当期采购金额 上期采购金额 占当期总采购额的比重 (%) 酿酒原材料 81,119, ,983, 包装材料 63,101, ,238, 能源 4,021, ,988, 销售情况 (1). 销售模式 公司的销售系统及其下属子公司具体负责公司葡萄酒产品的对外销售, 销售模式为经销商代 理 公司根据区域为单位设置销售区域, 针对各销售区域安排专门的人员, 其职责是负责执行销 售计划, 并负责市场相关信息的收集以及市场布局的规划管理 经过多年的销售实践与管理实务, 公司已形成了能够覆盖全国省级的营销网络和客户服务体系 19 / 163

20 公司控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司充分利用中葡股份线下经销商资源, 将目前线下葡萄酒 B2B 业务拓展到快速消费品 B2B 业务, 深度绑定当地经销商, 利用互联网电商的方式扁平化渠道资源, 渠道深入到打通到最终端便利店, 打造除了当前线下葡萄酒经销商体系之外的电商销售通道, 实现一个打通产业上下游供应链, 提供城市仓储物流服务的快消品行业一站式供 应链采购服务平台 公司具体销售流程与渠道如下图所 零售终端 中信国安葡萄酒业股份有限公司 各地销售子公司 ( 直销 ) 经销商 商超 零售商 消费者 电商平台 (2). 销售渠道 渠道类型 本期销售收入 上期销售收入 本期销售量上期销售量 ( 千升 ) ( 千升 ) 直销 ( 含团购 ) 43,859, ,285, , , 批发代理 214,543, ,383, , , 合计 258,403, ,669, , , (3). 区域情况 区域名称 本期销售上期销售本期占比本期销售量上期销售量本期占比收入收入 (%) ( 千升 ) ( 千升 ) (%) 疆内地区 91,892,92 93,359, , , 华东地区 100,232,3 112,750, , , 其他地区 66,277,92 43,559, , , 合计 258,403,1 249,669, , , / 163

21 区域划分标准 (4). 经销商情况 单位 : 个 区域名称 报告期末经销商数量 报告期内增加数量 报告期内减少数量 疆内地区 疆外地区 合计 变化原因说明 : 上述变化是由于公司整合现有经销商资源, 优化经销商渠道建设, 完善经销商网 络布局所导致 情况说明 经销商管理情况 A 经销商管理模式 根据业务特点, 公司与经销商签订 经销合同 对具体业务进行约定 同时, 针对经销商对 合同的执行情况及市场情况, 公司销售单位还要对经销商履行合同的情况进行市场监督检查, 从 而实现对经销商的市场管理 公司与经销商每年一次签订 经销合同, 合同对于合同期限 经销商区域及渠道 年度销 售指标 销售价格 销售数量 购销及付款方式 退货条件 交货方式及运费承担 货品调换 经销商付款奖励办法等内容进行了明确规定 公司根据酒类市场可能出现跨区域 跨渠道进行销售的冲货行为或扰乱产品市场价格的行为, 公司设立有专门人员进行市场监督检查, 以达到监督管理经销商的市场行为 B 经销商销售模式 公司销售系统与经销商签订销售合同, 实行先款后货或现款现货的结算方式 ; 对于部分合作 较长的经销商, 提供适当账期 (5). 线上销售情况 未来线上经营战略 2017 年度国安 e 购已基本完成线上平台的搭建工作, 线上和线下相结合的销售模式正在完善 建设中 未来, 公司将积极发展电商销售业务 21 / 163

22 7 公司收入及成本分析 (1). 按不同类型披露公司主营业务构成 划分类型 营业收入 同比 (%) 营业成本 同比 毛利率 同比 (%) (%) (%) 按产品档次高档酒 80,602, ,556, 中低档酒 177,800, ,347, 小计 258,403, ,904, 按销售渠道直销 ( 含团购 ) 43,859, ,365, 批发代理 经销商 214,543, ,539, 小计 258,403, ,904, 按地区分部新疆地区 91,892, ,048, 华东地区 100,232, ,021, 其他地区 66,277, ,835, 小计 258,403, ,904, 情况说明 1 直销渠道的营业收入同比增加 31.77%, 营业成本同比减少 23.52%, 毛利率同比增加 17.09% 主要是本年直销渠道中零售收入同比有所上升, 导致毛利率有所上浮 2 批发代理渠道的毛利率同比减少 6.56%, 主要是本年中低档的收入比重较大导致毛利率有所降低 3 新疆地区的毛利率同比增加 11.26%, 主要是本年新疆地区高档酒的收入比重上升, 导致新疆地区的整体毛利率有所上浮 4 华东地区的毛利率同比减少 7.29%, 主要是本年高档酒的毛利率较上年同比有所降低 5 其他地区毛利率同比减少 21.05%, 主要是本年其他地区的中低档营业收入比重较大影响所致 (2). 成本情况 成本构成项目 本期金额 上期金额 本期占总成本比例 (%) 同比 (%) 原料成本 86,284, ,726, 人工成本 6,468, ,952, 折旧 10,080, ,333, 其他 4,071, ,711, 合计 106,904, ,723, 情况说明 8 销售费用情况 22 / 163

23 构成项目 本期金额 上期金额 本期占营业收入比例 (%) 同比 (%) 广告费及业务宣传费 48,931, ,369, 代理费 200, ,363, 运输费 17,388, ,367, 人工费 40,475, ,393, 市场费及促销费 45,798, ,004, 差旅费 2,997, ,835, 业务招待费 749, , 折旧费 2,648, ,340, 其他 20,090, ,063, 合计 179,278, ,345, 广告费用构成项目 本期金额 本期占广告费用比例 (%) 全国性广告费用 11,819, 地区性广告费用 37,112, 合计 48,931, 情况说明 1 广告及业务宣传费同比增幅 42.37%, 主要是本年公司在品牌的宣传及推广上力度加大所致 ; 2 代理费同比减少 99.06%, 主要是本年由经销商代理投入的费用, 转为由公司直接投入所致 ; 3 折旧费同比减少 50.41%, 主要是部分资产计提折旧的期限到期所致 9 其他情况 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司报告期内对外股权投资 10,000 万元, 具体情况如下 : 被投资公司名称 投资金额 经营范围 占被投资公司权益的比例 (%) 新疆金投资产管理股份有限公司 10,000 万元批量收购 处置 转让金融企业和非金融企业不良资产业务 对外投资与资产管理 ; 债务重组与企业重组 ; 企业托管与清算业务 ; 破产管理 ; 债权转股权, 股权资产的管理 投资和处置 ; 买卖有价证券 ; 受托管理私募基金 ; 向金融机构进行商业融资 ; 资产证券化业务 ; 金融通道业务 ; 财务 法律 投资及风险管理咨询和顾问服务 ; 资产及项目评估服务 / 163

24 (1) 重大的股权投资 2017 年 4 月 20 日, 公司召开了第六届董事会第三十三次会议审议并通过了 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于拟参与发起设立 新疆金投资产管理股份有限公司 的议案, 本次公司参与发起设立新疆金投资产管理股份有限公司 ( 以下简称 新疆金投资管 ), 并通过参股该公司发挥新疆金投资管的区域优势, 加强区域内合作和创新 此次投资有利于公司的长远发展, 进一步优化公司战略布局, 符合全体股东利益 本次投资未构成关联交易和重大资产重组, 该事项无需经股东大会审批 本次交易完成后, 公司持有新疆金投资管 10% 股权 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司, 本公司拥有 97.14% 的股权, 主要从事葡萄的种植 葡萄酒的生产加工和销售 报告期内, 拥有总资产 153, 万元, 负债总额 130, 万元, 净资产 24, 万元, 实现营业收入 11, 万元, 净利润 万元 (2) 控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄的种植 土地农业开发及农作物种植和林木的种植, 农副产品的购销 报告期内, 拥有总资产 8, 万元, 负债总额 2, 万元, 净资产 5, 万元, 实现营业收入 7, 万元, 净利润 2.09 万元 (3) 控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄酒的销售等 报告期内, 拥有总资产 5, 万元, 负债总额 16, 万元, 净资产 -10, 万元, 实现营业收入 9, 万元, 净利润 万元 (4) 控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事预包装食品销售 : 自营和代理类商品及技术的进出口业务等 报告期内, 拥有总资产 23, 万元, 负债总额 15, 万元, 净资产 7, 万元, 实现营业收入 16, 万元, 净利润 -1, 万元 24 / 163

25 (5) 控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司, 本公司拥有 76.92% 的股权, 主要从事网上销售 : 预包装食品 ( 凭许可证经营 ) 生鲜食用农产品 日用品等 报告期内, 拥有总资产 5, 万元, 负债总额 万元, 净资产 3, 万元, 实现营业收入 12, 万元, 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2017 年受主流消费者转变 海外直采比重增加和 零关税 政策等因素的影响, 进口葡萄酒不仅碾压了国内葡萄酒市场, 也对整个葡萄酒产业链造成了冲击 随着国内葡萄酒巨头对海外酒庄的并购整合, 进口葡萄酒的规模会进一步提升 在进口葡萄酒的连续冲击下, 中国葡萄酒产业仍然处于产品结构调整期 据国家统计局发布的数据,2017 年中国葡萄酒产量为 万千升, 比 2016 年减少 13.6 万千升, 同比下降近 12%, 连续六年呈下降趋势 葡萄酒行业处于一个市场结构性调整 快速变革的关键期, 由于国内高档葡萄酒消费在未来较长时间内很可能将继续受到制约, 进口葡萄酒将持续进入中国市场, 加之电子商务等新兴渠道对传统销售渠道造成较大冲击, 国内葡萄酒行业在目前及未来较长时间内竞争都将十分激烈, 高档葡萄酒消费可能会继续保持疲软 面对进口葡萄酒的攻势, 国内葡萄酒业压力巨大, 加之进口葡萄酒商正在推行降价转型措施, 葡萄酒市场的消费升级和结构调整加剧 但从长远来看, 随着国人收入水平不断提高, 会有越来越多消费者追求健康 时尚的生活方式, 人们会更加青睐与消费潮流高度契合的葡萄酒, 从而持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求, 这决定了我国葡萄酒行业具有巨大的市场发展潜力, 特别是性价比较好的中低档葡萄酒可能出现更快增长 ( 二 ) 公司发展战略 公司在已经形成的葡萄酒消费品产业的基础上, 以 倡导产地生态消费, 引领品质生活 为企业定位, 以 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 为核心价值, 利用新疆独有的生态产区条件, 结合行业发展变化, 紧跟国家产业政策和市场导向, 挖掘自身优势, 立足传统葡萄酒业务围绕 降本增效 目标, 以管理控成本, 向管理要效益, 认真分析当前市场环境与 25 / 163

26 政策环境, 明确了葡萄酒主营业务稳中求进的发展策略, 保持主营业务稳步增长的态势, 扎实有序推进主营业务的调整稳固和良性发展 同时, 公司 2017 年启动了重大资产重组工作, 目的就是通过投资 并购等多种形式积极探索其他产业发展机会, 实施企业多元化发展战略 ( 三 ) 经营计划 2018 年公司将继续坚持 降本增效 的管理主线, 进一步深化 种 产 销 结构调整, 通过加强 产 产 衔接 产 销衔接, 以产品质量为核心, 以工艺技术为保障, 以降低成本为目标, 重视产品与消费需求的匹配, 促进消费升级 同时, 国安电子商务公司充分利用中葡股份线下经销商资源, 将目前线下葡萄酒 B2B 业务拓展到快速消费品 B2B 业务, 深度绑定当地经销商, 渠道深入到打通到最终端便利店, 实现品牌快消品渠道的建立, 以轻资产 低成本的运营模式, 保持快消品板块业务的高速发展, 实现产业链的延伸 ( 一 ) 以提质降本增效为主线, 着力推动主营业务持续健康发展为确保企业持续健康发展,2018 年公司把提质降本增效作为经营主线, 着力提升市场竞争力, 不断拓展新的发展空间 要利用新工艺 新技术提高工作效率, 合理制定优质园面积规划和 最佳采收期集中收购 模式等, 积极应对原料成本的逐渐上升现象, 力促以提质降本增效突破发展瓶颈, 有效降低综合成本 坚持以市场需求为导向, 充分发挥营销 酒业 农业的协同作用, 做好原料 生产与销售的产能衔接, 解决好销售和产能的匹配问题, 同时在上年度工作的基础上继续推进混酿产品规模化生产和酒质储备, 满足销售市场对新产品的需求 ( 二 ) 继续加强科研能力建设, 不断提升企业综合竞争力根据公司 提质增效 的战略部署, 生产系统继续以加强科研能力建设作为提升产品质量的有力抓手, 不断增强企业核心竞争力 继续开展葡萄酒典型小产区产品风格探究及固化关键技术研发, 积极引进高纯度小品种和优质品种株系, 开展不同品种 不同产区间的混酿技术研发 同时围绕提高普通原料质量, 开展生产性试验, 以此逐步批量提升中低端产品品质, 有效降低生产成本 不断加强对新产品 新工艺鉴定的研发, 不断增强公司科技创新能力 综合竞争力及行业话语权, 进一步巩固新疆葡萄酒行业领军企业地位 ( 三 ) 加大资源整合力度, 大力推进国安 e 购规模化发展 26 / 163

27 2018 年国安 e 购业务将进一步完善交易结构和交易模式, 实现快速 规模化发展的经营目标 公司将以 国安 e 购 智能化平台为基础, 实现轻量化管理, 提升平台综合管控能力 在拓展模式上, 继续优化创新 直营 + 合作子公司 的发展模式, 通过供应链平台实现资源集成 资源共享, 跨企业协同, 实现利益最大化, 逐步完善 品牌方 + 经销商 + 零售终端 新型供应链生态圈系统, 提升公司及合作经销商竞争能力与发展规模, 从而进一步优化公司产业结构, 增强公司的整体盈利能力 ( 四 ) 建立风险防控长效机制, 确保企业安全运营 2018 年, 公司以 生产安全 环保安全 食品安全 为基础, 建立完善风险防控长效机制, 确保上市公司的安全运营 围绕食品安全管理制度, 坚持立足 谁主管 谁负责 的原则, 加强政策解读和形势研判, 根据国家食品安全检测标准的升级要求, 以延展原辅料端作为食品安全防控的重点举措, 不断补充完善检测内容和检测手段 同时自觉遵守当地政府安全生产的监管要求, 努力做到生产经营和安全管理的同步发展, 确保向清洁工厂 绿色工厂的目标迈进 ( 五 ) 根据公司整体战略部署, 利用上市公司的资源优势, 充分发挥资本市场资源优势, 加快推进股权投资和重大资产并购重组业务进度, 力争尽早完成国安锂业重大资产重组业务, 增强企业竞争力, 提升公司盈利能力和持续经营能力, 增强抗风险能力及整体竞争实力, 全面推进公司战略转型 以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异 请广大投资者谨慎投资注意风险 ( 四 ) 可能面对的风险 1 原料价格波动风险本公司产品的主要原料为葡萄, 其产量和质量受天气干旱 风雨和霜雪等自然因素影响较大, 这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响, 增加了公司生产经营的不确定性 公司将通过加强基地管理, 增强抗灾能力, 降低自然灾害可能造成的损失, 以降低葡萄质量和价格波动风险 2 宏观环境风险由于国内经济增速放缓, 公司面临经济形势和行业增速放缓的风险, 国内经济增长放缓带来的酒类需求下降, 尤其是高端酒类需求 公司将认真分析当前市场环境与政策环境, 结合行业发 27 / 163

28 展变化, 紧跟国家产业政策和市场导向, 遵照葡萄酒主营业务稳中求进的发展策略, 保持主营业务稳步增长的态势, 扎实有序推进主营业务的调整稳固和良性发展 3 成本风险 由于国内物价水平持续上涨, 葡萄酒包装材料 运输成本 种植成本大幅增加, 公司面临较大的成本上涨压力 公司坚持在品质保证的基础上, 不断提升自身的管理能力与管理水平, 挖掘自身优势, 立足传统葡萄酒业务围绕 降本增效 目标, 以管理控成本, 向管理要效益, 为强化成本管理打造企业竞争优势, 公司在抓实开源节流, 做精降本增效上苦炼内功, 突出提升 原料 生产 销售 一体化协同运营效应, 实现企业降本增效 4. 市场风险方面由于进口产品不断深化对中国市场的渗透, 导致中国葡萄酒市场不同档次产品的竞争激化, 从而对国产葡萄酒产品销售造成较大冲击 随着葡萄酒行业持续深度调整和国外产品大量涌入, 市场竞争日趋激烈 公司将顺应新常态, 抓住机遇, 进一步推进品牌建设和营销精细化, 在依靠传统经销模式同时, 加大电商模式的构建, 用互联网推动渠道扁平化, 实现由渠道驱动变为消费驱动, 催生市场新活力 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司已依据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的相关规定, 对 公司章程 中现金分红政策 分红标准和比例等进行了修订, 并制定了公司未来三年股东回报规划, 达到了监管机构的要求 28 / 163

29 本公司 章程 中明确了利润分配的原则 条件 方式 周期 现金分红比例 利润分配的决策及调整程序 机制等 报告期内, 公司利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 符合公司业务发展需要, 未发生变化 公司在制定利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 时, 明确了分红标准和分红比例 在审议利润分配政策时, 独立董事发表独立意见 ; 听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复, 切实保护了中小股东的合法权益 公司 利润分配政策 分别经董事会 股东大会审议通过 报告期内, 公司利润分配符合公司 章程 的规定 经公司第六届董事会第三十三次会议 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案 的议案, 依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告, 公司 2016 年度净利润为 11,866, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润为 12,725, 元, 累计未分配利润为 -1,453,245, 元 ; 由于本报告期内公司母公司实现净利润为 11,459, 元, 累计未分配利润为 -787,845, 元, 因此公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2017 年 ,880, 年 ,725, 年 ,510, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 中信国安集团 承诺内容 避免同业竞争 承诺时间及期限 29 / 163 是否有履行期限 持续否是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

30 与再融资相关的承诺 股份限售 有限公司股份限售 中信国安投资有限公司 国安投资认购的 2014 年度非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 19 日 是是是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 30 / 163 单位 : 万元币种 : 人民币

31 现聘任 境内会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 52 境内会计师事务所审计年限 8 内部控制审计会计师事务所 名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 25 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 31 / 163

32 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述公司第六届董事会第三十三次会议于 2017 年 4 月 20 日审议通过了 关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案,2017 年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下, 公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过 600 万元 上述事项已经公司 2016 年度股东大会审议通过 公司第六届董事会第三十八次会议于 2017 年 10 月 20 日审议通过了 关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计的议案, 鉴于公司经营业务的需要, 公司拟新增 2017 年度日常关联交易额度, 公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过 1200 万元 查询索引相关事项的具体情况请见公司于 2017 年 4 月 22 日 5 月 13 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 的相关内容 相关事项的具体情况请见公司于 2017 年 10 月 21 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 的相关内容 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 32 / 163

33 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 闲置自有资金闲置募集资金 110, 其他情况 33 / 163

34 受托人 公司于 2016 年 2 月 19 日以现场会议 + 通讯方式召开第六届董事会第十六次会议, 会议审议通过了 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案, 同意公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下, 拟使用自有资金不超过 9 亿元人民币的自有资金择机进行现金管理, 购买低风险的理财产品, 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 并授权公司管理层自股东大会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件, 公司独立董事对该议案发表了独立意见 2016 年 3 月 7 日该议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 相关议案的具体情况详见公司于 2016 年 2 月 19 日发布的临 号公告 ;2016 年 3 月 7 日发布的临 号公告 2016 年 3 月 16 日, 公司使用闲置自有资金 60,000 万元购买理财产品 投资到期日 2017 年 3 月 16 日, 详细内容见公司于 2016 年 3 月 17 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 2016 年 12 月 29 日, 公司使用闲置自有资金 10,000 万元购买理财产品 投资到期日 2017 年 3 月 29 日, 详细内容见公司于 2016 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 2016 年 12 月 30 日, 公司使用闲置自有资金 16,000 万元购买理财产品 投资到期日 :2017 年 4 月 6 日, 详细内容见公司于 2016 年 12 月 31 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 2017 年 1 月 5 日, 公司使用闲置自有资金 4,000 万元购买理财产品 投资到期日 2017 年 4 月 6 日, 详细内容见公司于 2017 年 1 月 6 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 1 月 13 日召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行 并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下, 使用最高额度不超过人民币 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ) 的暂时闲置募集资金进行现金管理, 投资安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 自公司董事会审议通过后 1 年内有效 公司独立董事 监事会 保荐机构已分别对此发表了同意的意见 具体情况详见公司于 2017 年 1 月 13 日发布的临 号公告 2017 年 1 月 19 日, 公司使用闲置募集资金 20,000 万元购买理财产品 投资到期日 2017 年 4 月 14 日, 详细内容见公司于 2017 年 1 月 19 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司使用使用闲置募集资金购买理财产品的进展的公告 ( 公告编号 : 临 ) 截止本报告披露日, 以上理财产品均已到期, 公司已收回本金和利息 (2). 单项委托理财情况 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 34 / 163 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 单位 : 万元币种 : 人民币 是 否 未来 经 是否 实际收 过 有委 回情况 法 托理 定 财计 程 划 序 广发保 4, 暂广发约 ,036.4 是 减值准备计提金额 ( 如有 )

35 银行股份有限公司乌鲁木齐分行 乌鲁木齐银行股份有限公司 乌鲁木齐银行股份有限公司 广发银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 本浮动收益型 保本浮动收益型理 非保本浮动收益型理 保本浮动收益型理 保本浮动收益型理 20, , , ,00 0 / 1 / / 1 / / 3 / /12/ / 12 / 30 / 4 / / 4 / / 3 / / 3 / / 4 /6 时闲置的自有资金 暂时闲置的募集资金 暂时闲置的自有资金 暂时闲置的自有资金 暂时闲置的自有资金 银行 薪加薪 16 号 人民币理财计划乌鲁木齐银行 银企通理财产品 2017 年第 15 期 金镶玉人民币对公理财产品 2016 年第 5 期广发银行 薪加薪 16 号 人民币理财计划非凡资产管理 97 天安赢 132 期对公款 ( 区 定 % 约定 约定 约定 约定 3.5% , % 5, , % , % , 是是是是 35 / 163

36 域定制 ) 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 公司与农户签订有关长期酿酒葡萄采收合同, 合同主要内容如下 : 公司统一规划指导农场或农户种植约定品种 品质的酿酒葡萄 ; 公司应每年及时按市场价格收购农户或农场生产的合格葡萄, 并设定最低收购保护价 ; 农场或农户按公司的安排进行采收 交售, 在合同履行期内, 不得就合同区域的葡萄外销或赠与他人, 或与他人签定协议 十六 其他重大事项的说明 公司目前正在筹划重大资产重组, 经公司申请, 本公司股票已于 2017 年 7 月 10 日起停牌 2017 年 10 月 9 日, 公司召开了第六届董事会第三十七次会议, 审议通过了 中信国安葡萄 酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 及其相关议案 并于 2017 年 10 月 10 日 在上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 对 外披露了相关内容 2017 年 11 月 3 日, 公司收到上海证券交易所下发的 关于对中信国安葡萄酒业股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2017]2286 号 ), 具体内容 详见公司于 2017 年 11 月 4 日发布在上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 对外披露了相关内容 36 / 163

37 公司收到 问询函 后, 积极协调组织各中介机构对标的资产开展尽职调查 审计 评估及 问询函 回复等工作, 截至目前, 就交易所本次问询函中部分问题所涉及的相关政策, 公司及中介机构等相关方正在向监管部门进行沟通咨询, 待事项核实后, 及时进行信息披露, 并经交易所审核同意后复牌 股票停牌期间, 公司严格按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 等相关规定, 密切关注本次重大资产重组的进展情况, 及时履行信息披露义务, 按时发布重组进展公告 具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 的相关公告内容 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期, 公司在已经形成的葡萄酒消费品产业的基础上, 以 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 为核心价值, 在自身发展的同时, 忠实地履行企业社会责任, 积极回报社会 公司 2017 年度生产经营过程中, 在回报股东 保护中小股东权益 服务客户 保护员工的健康与安全 支持社会公益亊业 清洁生产 保护环境和安全生产等方面, 注重企业社会责任的履行以及企业社会价值的实现, 以更优的质量 更严的标准, 在致力于实现企业可持续发展 努力创造股东价值 保护股东权益的同时, 积极承担与履行社会责任, 包括对国家和社会的和谐发展 自然环境和资源的平衡以及员工 客户 供应商等利益相关者承担相应的责任 1 回报股东公司股东按其所持有的股份行使自己的权利, 承担相应的义务, 控股股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务, 保证了公司所有股东, 特别是中小股东享有平等权益 2017 年公司股东大会的召集召开和表决程序规范, 通过组织网络投票等合法有效的方式和途径, 让更多的中小股东能够参加股东大会, 确保股东对公司重大事项的知情权 参与权和表决权 2 保护中小股东权益公司根据 公司法 证券法 公司章程 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 完善公司治理, 加强内部各项管理制度的建立 健全, 切实履行信息披露义务, 真实 准确 完整 及时地披露信息, 确保所有股东有平等的机会获得重要信息 按照有关规定公司应 37 / 163

38 披露的信息通过指定的报刊 网站等真实 准确 及时 完整地披露, 公告包括 : 年度 半年度 季度报告和相关文件, 股东大会 董事会相关公告, 以及监管机构要求的其他公告等 2017 年共编制和披露董事会 监事会 股东大会和其它临时公告信息 68 份 3 投资者关系管理 2017 年, 公司通过电话 邮箱 投资者来访接待 网上互动平台等多种沟通方式, 加强与投资者的交流和沟通, 回复投资者的咨询, 听取投资者建议和意见, 与投资者之间建立双向沟通, 形成良性互动 积极推进投资者互动平台及公司官网投资证券栏互动工作回答各类投资者提问数百条, 通过电话 网络等方式, 就投资者所关注的公司发展前景 生产经营情况 市场销售等问题进行了耐心细致地解答 2017 年 10 月, 在新疆上市公司协会举办的辖区上市公司投资者集体接待日活动上回复投资者提问上百条, 让投资者充分了解公司情况, 努力保护投资者的合法权益 通过上述交流及活动, 有力提升了公司在资本市场的企业形象, 对于提升公司品牌的影响力和美誉度, 推动销售业绩增长, 保持公司股价稳定起到了积极作用 ( 加入媒体说明会 ) 4 服务客户与合作伙伴坚持诚信经营, 与供应商 客户和消费者建立良好关系, 遵照诚实守信 互惠互利 合法合规的交易原则, 与供应商和经销商保持良好的合作关系, 诚信交易, 公平竞争, 维护市场秩序, 谋求与商务伙伴良性共赢 通过不断提高产品质量 服务质量从根本上保障客户和消费者的利益, 为消费者提供优质的产品和服务 5 保护员工的健康与安全坚持 以人为本, 营造和谐 健康的人才成长环境为, 为员工提供广阔的发展平台与实现自身价值的舞台, 每位员工都能够找到展现智慧和才能的空间 企业与员工的关系, 是互相尊重 互相信任 互相勉励 共同成长的关系 公司始终把维护员工权益 关注员工发展 关心员工生活作为衡量公司持续健康发展的重要指标, 努力为员工创造安全 健康 舒适的工作环境, 营造公平竞争 积极奋进的工作氛围, 积极维护员工合法权益 6 支持社会公益亊业 促进边疆经济发展, 维护地区安定团结方面公司 2017 年度在企业极度困难的情况下依然对新疆麦盖提县捐款 20 万元 ; 组织公司员工对来新疆务工的来自四川大凉山和云南贵州山区的彝族农民工及其子女捐赠衣物 书包 文具等 ; 公司工会为公司困难职工申请困难补助两万六千元 ; 公司前往自治区级贫困村木垒县伊尔哈巴克 38 / 163

39 村走访了十余户困难村名, 除正常定期慰问外, 公司争取吸纳临时劳动力及长期劳动力岗位, 实现贫困户脱贫同时实现助力脱贫攻坚 在促进经济发展 增加农民收入方面, 公司通过推广种植酿酒葡萄, 促进地方经济发展, 促进农民增收 1997 年起, 公司通过 公司 + 农户 的形式建立的酿酒葡萄基地, 已辐射了 27 个县乡团场,235 个村队, 覆盖 余农户 公司通过向农户提供资金和葡萄种植技术支持, 对基地所产葡萄进行保底收购等措施, 不但给农民提供了脱贫致富的新途径, 而且促进了当地的经济升级, 取得了显著的经济效益和社会效益 在公司经营暂时遭遇困难的情况下, 严格依法履行农户合同, 累计向兵团及地方支付种植户葡萄收购资金近 30 亿元, 不但促进了地方经济发展 产业转型, 帮助广大农民致富增收, 通过实际行动, 为维护新疆的稳定发展做出了应有的贡献 7 清洁生产 保护环境在环保方面, 公司致力于节能减排, 从优化产业结构 能源结构入手转变经济发展模式, 从产业链的环节寻求节能途径, 将企业低碳理念渗透到公司各生产环节中, 始终把经济结构调整和发展方式转变贯穿跨越式发展全过程, 加强综合利用, 发展循环经济和低碳经济, 把生态环境保护作为公司发展的重要内容, 全面开展清洁生产, 在推进新型工业化进程中实现发展与环保的高度融合 公司定期对环保 清洁工作进行监督和检查, 做到环保 清洁生产常抓不懈, 不断增强员工的清洁生产意识 加强能源资源管理, 科学合理利用水 电等各种资源, 减少资源浪费, 降低成本, 提高整体经济效益 全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放 在节能降耗方面, 公司对各系统 各部门节能活动开展情况进行监督和管理, 不断降低单位产量能耗水平 公司在葡萄基地大力推广有机肥料, 严格依照绿色食品和有机食品的认证的规范进行监督检查, 不断提高有机葡萄原料产量 公司各项指标全部达到国家环保标准 8 安全生产公司贯彻落实 安全第一 预防为主 综合治理 的方针, 强化全员安全生产意识, 狠抓隐患排查和整治, 不断提升公司的安全管理水平, 维护职工生命安全, 同时公司以确保产品质量和为广大消费者负责作为落实社会责任的具体工作要求 公司高度重视食品安全, 加强葡萄酒生产过程的监控力度, 采取了一系列措施规避质量风险 : 完善检测配套设施, 增加检测项目, 加大检测分析方面的控制力度, 做到事前预防与控制 通过逐步完善的可追溯体系建设实现了 从农场到餐桌 的全过程产品质量控制, 在公司种植和生产系统的通力合作下, 搜集整理葡萄种植信息, 在基地选取 配套建设 日常管理 酿造 运输 后期技术改良 灌装生产和人员培训等一整套 39 / 163

40 的可追溯产品体系管理制度, 自觉健全完善高质量的内部质量监督管理体系, 全面提升企业的质 量安全管理水平 本报告期, 公司未披露社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司不属于国家环保部门规定的重污染行业 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 40 / 163

41 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 92,017 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 92,017 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数不适用 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先不适用股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 中信国安集团有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量比例 (%) 0 367,653, 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 无 单位 : 股 股东性质 其他 41 / 163

42 中信国安投资有限公司 0 125,523, ,523,012 新疆生 -2,893,100 47,072, 产建设 兵团投 资有限 责任公 司 赵子英 -365,200 6,691, 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 鑫鑫向荣 81 号证券投资集合资金信托计划 4,290,000 4,290, 谢定元 990,900 3,875, 无 无 无 无 未知 国有法人 境内自然人其他 无 境内自然人 张玲 80,000 3,272, 境内自无然人 于桂芝 400,000 2,800, 境内自无然人 陈莹 610,000 2,710, 境内自无然人 潘泓羲 708,100 2,685, 境内自无然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 中信国安集团有限公司 367,653,286 人民币普通 367,653,286 股 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 47,072,891 人民币普通 47,072,891 股 赵子英 6,691,809 人民币普通股 6,691,809 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国 4,290,000 4,290,000 人民币普通投 鑫鑫向荣 81 号证券投资集合资金信股托计划 谢定元 3,875,304 人民币普通股 3,875, / 163

43 张玲 于桂芝 陈莹 潘泓羲 张立伟 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 3,272,200 人民币普通 3,272,200 股 2,800,084 人民币普通 2,800,084 股 2,710,000 人民币普通 2,710,000 股 2,685,750 人民币普通 2,685,750 股 2,150,800 人民币普通 2,150,800 股上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人情况 无优先股股东 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 1 中信国安投资有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 125,523, 年 12 月 18 日 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易交易股份数时间量 125,523,01 2 限售条件 单位 : 股 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 36 个月内限售 中信国安投资有限公司为中信国安集团有限公司全资子公司 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称中信国安集团有限公司单位负责人或法定代表人李士林成立日期 1994 年 5 月 10 日主要经营业务通信 能源 房地产 文化 体育 旅游 广告项目的投资 ; 投资咨询 ; 资产受托管理 ; 资产重组策划 ; 物业管理 ; 组织文化 体育交流 ; 承办国内展览及展销会 学术报告会 技术交流会 ; 机械设备 电子设备 房屋的租赁 ; 钟表的销售与维修 ; 技术转让 技术咨询及技术服务 ; 企业财务和经营管理咨询 ; 销售黄金 白银制品 ( 依法须经批准的项目, 43 / 163

44 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中信国安集团有限公司持有中信国安信息产业股份有限公司 ( 股票简称 : 中信国安, 股票代码 :000839)36.44% 的股权 ; 持有白银有色集团股份有限公司 ( 股票简称 : 白银有色, 股票代码 :601212)35.84% 的股权 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 44 / 163

45 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 2014 年国安集团改制后, 国安集团股权结构较为分散, 从持股比例和控制关系上, 任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任, 也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响 并且, 国安集团股东间不存在一致行动的情形, 亦未通过协议 国安集团公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形 根据国安集团的通知, 以及相关法律法规 国安集团公司章程 国安集团各股东出具的说明函和律师事务所出具的法律意见书等相关文件, 公司的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人 国安集团本次改制后, 公司的控股股东仍为国安集团, 中信集团仍为国安集团第一大股东 ( 详细内容刊登于 2014 年 8 月 6 日和 8 月 8 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的相关公告 ) 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 中信国安投资有限公司 单位负责人或法定代表人张荐昕 成立日期 1996 年 2 月 16 日 45 / 163 组织机构代码 主要经营业务注册资本或管理活动等情况 520,000 铝 铝合金板 带 箔材 型材及深加工产品的销售 ; 铝加工技术咨询 铝加工设备的制造 ; 铝

46 情况说明 幕墙和门窗的设计 加工 制造 安装及室内外装饰 ; 金银首饰销售 ; 实业项目 高新技术开发项目的投资 ; 养老产业投资管理 ; 养老设施运营管理 ; 高新技术开发 转让 技术服务 ; 资产受托管理 ; 资产托管 重组 财务管理的咨询 策划 ; 房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 房屋出租 ; 房屋拆迁服务 ; 建筑物拆除服务 ; 信息咨询 ; 机械电子设备 汽车租赁 ; 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中信国安投资有限公司为公司控股股东中信国安集团有限公司全资子公司 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 46 / 163

47 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 赵欣 董事长 男 无 否 苏斌 副董事长 男 无 否 总经理 闫宗侠 董事 男 无 是 崔明宏 董事 男 无 是 赵春明 董事 男 无 是 杜军 董事 男 无 是 高智明 董事 男 无 是 安涛 董事 男 无 否 罗美富 独立董事 男 无 5 否 李恒勋 独立董事 男 无 5 否 秦明 独立董事 男 无 3.33 否 关志强 独立董事 男 无 5 否 占磊 独立董事 男 无 1.66 否 李向禹 监事会主席 男 无 是 党艳梅 监事 女 无 是 徐海燕 监事 女 无 否 石春明 监事 男 无 是 杨朝晖 董事 男 无 0 否 杨朝晖 副总经理 男 无 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 47 / 163

48 王东 副总经理 男 无 否 刘卫军 副总经理 男 无 否 范宝 总会计师 男 无 否 侯伟 董事会秘书 男 无 否 合计 / / / / / / / 姓名主要工作经历赵欣研究生学历, 中共党员 历任北京市政府对外联络办公室科长 ; 盛世临科技集团副总经理 ; 中影集团第一制片有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事 副总经理 副董事长 总经理 ; 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长 苏斌大学学历, 中共党员 历任石河子农学院实验农场工贸总公司总经理 农场工业副场长 ; 石河子大学神内食品有限公司董事长 总经理 ; 新疆神内生物制品有限责任公司总经理兼石河子大学神内食品有限公司董事长 ; 新疆新天科文苜蓿有限公司总经理 ; 新天国际葡萄酒业有限公司总经理 ; 新疆新天国际酒业销售有限公司董事长 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 总经理 闫宗侠大学学历, 中共党员 历任北京国安实业发展总公司文化艺术部副经理 中信国安总公司办公室副主任 公关部副经理 经济开发部副经理 经理 ; 北京国安国际足球实业集团总经理 ; 中信国安第一城国际会议展览有限公司董事长 中信国安集团有限公司总经理助理 现任中信国安集团有限公司股东会执行委员会办公室主任 崔明宏大学学历, 历任北京天外天产业开发总公司项目开发办公室经理 ; 中信国安总公司综合计划部副经理 ; 中信国安集团有限公司综合计划部经理 现任中信国安集团有限公司副总经理 赵春明大学学历, 中共党员 历任北京国安宾馆行政部经理 工程部经理 副总经理 ; 中信国安信息产业股份有限公司副总经理 董事 ; 北京国安宾馆副董事长 总经理 ; 北京国安城市物业管理中心副总经理 ; 中信国安集团有限公司总经理助理兼三亚椰林滩大酒店有限责任公司副董事长 总经理 现任北京国安宾馆副董事长 ; 三亚椰林滩大酒店有限责任公司总经理 杜军金融学硕士, 历任轻工业部造纸工业科学研究所助理工程师 ; 北京欢喜天地文化经济发展公司干部 ; 辽宁省国际信托投资公司北京营业部债券部经理 ; 北京证券有限责任公司投资银行部项目负责人 ; 北京证券有限责任公司证券投资部副经理 ; 北京证券有限责任公司北证燕山 潘家园 昆明等营业部经理 ; 中信国安集团有限公司资本运营部经理 ; 北京国安电气有限责任公司监事 现任中信国安集团有限公司副总经理 国安国际 (HK.0143) 董事会主席 高智明研究生学历, 中共党员, 高级农艺师 历任新疆三宝乐农业科技开发有限公司技术员 ( 翻译 ) 生产部经理 总经理助理 副总经理; 新疆生产建设兵团二二二团党委常委 副团长 政委 ; 中日合资新疆三宝乐农业科技开发有限公司董事 总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理 董事长, 世纪爱晚投资有限公司副董事长 安涛研究生学历, 中共党员, 高级经济师 历任 新疆农垦经济 编辑部编辑 ; 石河子农学院院长办公室秘书 ; 新疆生产建设兵团党委宣传部副主任科员 ; 新疆生产建设兵团党委办公厅副处级秘书 ; 新疆生产建设兵团计划委员会副处长 处长 ; 新疆生产建设兵团投资中心党 48 / 163

49 组书记 主任 ; 新疆生产建设兵团投资有限责任公司党委书记 董事长 总经理 罗美富中共党员, 高级工程师 注册会计师, 先后担任国家审计署京津冀特派办原副特派员, 外事司原司长, 国家审计署外事顾问, 南京审计学院客座教授, 国际商务官员研修学院客座教授 中国人民对外友好协会理事, 中国外交学会理事 现任本公司独立董事 李恒勋大学学历, 高级工程师, 先后任职于辽宁省辽阳精密仪表厂 湖南省湘西仪器仪表总厂技术员 铁道部科学研究院工程师 ; 历任中国中信集团公司董事 总会计师 ; 信诚人寿保险公司董事长 现任本公司独立董事 秦明大学学历, 律师 注册会计师,2008 年 5 月至 2014 年 10 月在天阳律师事务所任专职律师,2014 年 10 月至 2015 年 12 月任新疆方夏律师事务所主任,2016 年 1 月至今任新疆天阳律师事务所律师 2013 年 5 月至今担任新疆天业节水灌溉股份有限公司 ( 公司代码 :840) 独立董事 新疆西部牧业股份有限公司 (300106) 独立董事 关志强硕士研究生, 副教授, 中共党员 曾任新疆经济管理干部学院科研处学报编辑部主任 院党办副主任 教务处副处长 ;1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授 2013 年至今任新赛股份 (600540) 独立董事, 西部蓝天 (835100) 董事 李向禹大学学历, 高级会计师 历任中信国安有限公司财务部经理 中信国安集团有限公司财务部经理 中信国安信息产业股份有限公司财务总监 董事 现任中信国安信息产业股份有限公司董事 中信国安集团有限公司副总经理 党艳梅硕士研究生学历, 中共党员 历任北京中信新城房地产有限公司行政综合部经理助理 ; 中信地产 ( 北京 ) 投资有限公司人力资源部副经理 ; 中信国安投资有限公司党务人事部总监兼行政信息部总监 ; 现任国安社区 ( 北京 ) 科技有限公司总裁 徐海燕大学学历, 历任新疆外贸学校英语教师 ; 香港立高国际技术有限公司外贸主管 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部职员 副经理 经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司综合部经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部经理 杨朝晖大专学历, 先后在徐州北方氯碱集团 江苏省煤矿研究所等单位工作 ;2010 年任中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司总经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 王东研究生学历, 中共党员 历任新疆新天酒业销售有限公司市场部经理 外埠经理 ; 新疆新天国际葡萄酒业销售有限公司乌鲁木齐分公司 副总经理 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司总经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 刘卫军大学学历, 中共党员 历任中信国安葡萄酒业股份有限公司证券事务代表 办公室主任 计划部经理 法律部经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理, 期间兼任新疆中信国安葡萄酒业有限公司总经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 范宝大学学历, 历任新疆国际实业股份有限公司财务经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司财务部经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师 侯伟硕士研究生, 中共党员 历任中信国安葡萄酒业股份有限公司职员 证券事务代表 证券投资部副经理 经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书 占磊本科学历, 法律专业 现任新疆公论律师事务所律师合伙人 主任 现担任新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司 中基健康产业股份有限公司 新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司三家上市公司的独立董事 石春明大专学历, 中共党员 历任国安股份公司外派北海红树林公司财务总监 ; 北京信达置业有限公司财务部经理 ; 中信国安投资有限公司资金财务部总监 ; 香河国安建设开发有限公司副总经理 ; 中信国安峨眉投资有限公司总经理助理, 现任中信国安投资有限公司财务部副 49 / 163

50 其它情况说明 总经理 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 石春明 中信国安投资有限公司 财务部副总经理 闫宗侠 中信国安集团有限公司 股东会执行委员会办公室主任 赵春明 中信国安集团有限公司 总经理助理 崔明宏 中信国安集团有限公司 副总经理 杜军 中信国安集团有限公司 副总经理 李向禹 中信国安集团有限公司 副总经理 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 关志强 新疆农业大学 教师 占磊 新疆公论律师事务所 律师 在其他单位任职情况的说明 无 50 / 163

51 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据公司章程的有关规定, 本公司董事 独立董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 公司建立起符合公司管理实际需要的全员绩效考评机制 公司根据 全员考核制度, 对高级管理人员实施年度目标责任考核, 依照公司全年经营目标完成情况, 结合年度个人考核评价结果, 决定高级管理人员的年度报酬, 由公司薪酬委员会提交年度董事会和年度股东大会 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策 年薪水平根据公司年度经营目标完成及高级管理人员绩效考评结果确定 由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成 基本薪酬按月发放, 绩效薪酬按年终考评结果次年兑现 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高智明 董事 离任 秦明 独立董事 离任 党艳梅 监事 离任 王东 副总经理 离任 杨朝晖 董事 选举 石春明 监事 选举 占磊 独立董事 选举 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 51 / 163

52 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 55 主要子公司在职员工的数量 639 在职员工的数量合计 694 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 27 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 170 销售人员 293 技术人员 82 财务人员 49 行政人员 100 合计 694 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生及以上 28 大学本科 186 大学专科及以下 480 合计 694 ( 二 ) 薪酬政策 根据公司经营发展战略, 以员工岗位设定及在岗贡献为基础, 以岗定薪, 充分体现员工能力 贡献与个人收入挂钩, 同时考虑薪酬市场和公司实际支付能力, 努力做到公平性与激励性相结合, 充分调动员工的工作积极性, 针对特殊岗位及专业技术岗位员工采取薪酬激励政策, 激励员工自主学习, 提高自身技能及素质, 充分体现为才适用的原则 ( 三 ) 培训计划 为了提高员工的自身素质和工作能力, 推进公司经营发展, 根据公司战略发展的需要, 结合公司业务特性, 制定公司年度培训计划, 切实提高员工岗位技能及综合素质 公司整体培训采取外 内部相结合 集中学习与实务操作相结合的培训的形式 对于中 高级管理人员, 选择与公司产业发展 经营方向及管理理念相关的培训课题, 以开拓中 高层管理人员战略思维, 提升经营理念, 提高科学决策能力和经营能力 通过参加专题课及研修班等多种多样的培训方式, 帮助公司管理层对加深国家政策 法规 条例的把握, 加强对企业经营管理的理解, 提高公司运营水平 52 / 163

53 对于核心技术人员, 我们采取请进来 走出去的培训方式, 组织员工到国内外知名葡萄酒企业 酒庄交流培训, 对专业技能提升方面取得了良好的促进作用 对于普通员工, 培训内容侧重于职业素质的提升及岗位技能提高两个方面, 主要有集中授课 技能大赛 组织葡萄酒品鉴会等形式 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保障股东与公司利益最大化 公司确立了由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的公司治理结构, 进一步健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 总经理等相关制度 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 2017/5/ /5/ 年第一次临时股东大会 2017/8/ /8/26 股东大会情况说明 公司 2017 年共召开 2 次股东大会, 其中临时股东大会 1 次, 年度股东大会 1 次 会议审议的 所有议案均经审议后通过 股东大会表决公司通过上海证券交易所网络投票系统实施网络投票, 充分保障中小股东的权益 53 / 163

54 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 赵欣 否 否 1 苏斌 否 否 2 闫宗侠 否 否 0 崔明宏 否 否 0 赵春明 否 否 0 杜军 否 否 0 杨朝晖 否 否 0 罗美富 是 否 0 李恒勋 是 否 0 占磊 是 否 0 关志强 是 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 5 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会专门委员会按照法律 法规 公司章程 和董事会专门委员会 工作细则 的规定, 积极履行职责, 参与公司重大事项的决策, 对公司发展战略 财务报告 关联交易等事项进行审议, 为公司董事会科学决策起到了积极作用 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 54 / 163

55 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司拥有独立的产 供 销体系和生产辅助系统, 独立开展业务, 控股股东不存在直接或间 接干预公司经营的情形 公司建立了独立的劳动 人事和工资管理制度, 完全独立地管理自身劳 动 人事和工资事务, 全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户 公司拥有独立完整 的生产经营系统及配套设施, 公司生产经营的全部生产设备 主要辅助生产系统为公司自己所有 公司按照 公司法 证券法 等法律 法规以及本公司章程的规定, 建立健全法人治理结构, 建立了适应公司发展要求的组织机构 公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门, 各部门 分工明确 各司其职 公司拥有独立 完整的会计核算体系, 独立开立银行账户, 不存在与控股 股东共用银行账户的情形 公司能够独立作出财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情 况 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司严格按照规定, 对高级管理人员实施年度目标责任考核制度 依照公司全年经营目标完成情况, 结合年度个人考核评价结果, 决定高级管理人员的年度绩效工资的发放, 对高管人员起到了激励和约束的作用 公司尚未实施股权激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司根据新的 企业会计准则 和 企业会计制度 等法律法规的要求, 制定了适合公司的会计制度和财务管理规定, 从财务部门的组织形式 会计核算业务标准 会计业务处理程序 资金授权管理体系 资金内部控制系统 会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面, 建立起各分 子公司统一执行的业务规范 公司财务管理符合相关规定, 在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将根据外部经营环境的变化 相关部门和政策新规定的要求, 持续不断地完善公司的内部控制制度, 提高内部控制的效率和效益 55 / 163

56 公司已聘请中介机构协助公司做好内部控制制度设计 梳理工作, 下一步公司将以财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求为目标, 进一步完善内部控制制度, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 ; 以保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整为最终目的, 提高经营效率和效果, 实现企业内部控制的程序化 标准化 制度化和规范化, 并最终提高企业的竞争力, 实现可持续发展 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 报告期内, 公司严格执行 信息披露重大差错责任追究制度 等管理制度, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况, 也未有重大差错责任追究的情况 第十节 公司债券相关情况 56 / 163

57 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 京永审字 (2018) 第 号 中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表,2017 年度的合并利润表和母公司利润表 合并现金流量表和母公司现金流量表 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 关键审计事项审计应对 ( 一 ) 收入确认 57 / 163

58 贵公司主营业务为葡萄酒销售, 贵公司 2017 年度营业收入较上年度增长 1.37 亿元, 由于收入是关键业绩指标之一, 我们对主营业务收入的关注主要由于本年销售的大幅增长, 其收入是否在恰当的财务报表期间确认可能存在潜在错报, 故我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项 关于收入的会计政策详见本报告附注三 24; 关于营业收入披露详见财务报表附注五 33 我们与贵公司管理层沟通, 了解行业政策 市场环境以及公司营销政策变革对公司业绩的影响, 评估销售业绩上升的合理性 ; 我们了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性, 并测试了关键控制执行的有效性 ; 选取样本检查销售订单, 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的销售条款与条件, 并与管理层访谈, 评估公司销售收入的确认政策 ; 对销售收入和成本执行分析程序并与上期同类指标进行比较, 识别 和调查异常波动 ; 对营业收入执行截止性测试, 确认收入确认是否记录在正确的会计期间 ; 结合应收账款函证程序, 并抽查收入确认的相关单据, 检查已确认收入的真实性 ( 二 ) 存货减值 贵公司 2017 年度存货期末账面价值 13.3 亿元, 占总资产 45.4%, 我们将贵公司存货减值确认识别为关键审计事项 关于存货的会计政策详见本报告附注三 12; 关于存货披露详见财务报表附注五 7 对管理层选用的成本核算方法的恰当性和作出会计估计的合理性进行评价, 通过完整执行存货监盘 计价测试 截止性测试 减值测试等审计程序, 确认存货已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报 和披露 四 其他信息贵公司管理层对其他信息负责 其他信息包括贵公司 2017 年年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 58 / 163

59 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估贵公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项, 并运用持续经营假设, 除非贵公司计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督贵公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 59 / 163

60 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 马重飞 ( 项目合伙人 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 万从新 二〇一八年四月二日 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 中信国安葡萄酒业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 769,516, ,787, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 29,995, ,365, 应收账款 59,178, ,768, 预付款项 42,907, ,263, 应收保费应收分保账款 应收分保合同准备金 60 / 163

61 应收利息 ,781, 应收股利其他应收款 41,071, ,238, 买入返售金融资产存货 1,331,005, ,204,926, 持有待售资产一年内到期的非流动资产 其他流动资产 27,323, ,626, 流动资产合计 2,300,998, ,072,756, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 212,717, ,696, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 8,140, 固定资产 205,995, ,621, 在建工程 13,853, ,472, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 14,213, ,093, 油气资产无形资产 132,775, ,772, 开发支出商誉长期待摊费用 36,462, ,870, 递延所得税资产其他非流动资产 3,558, 非流动资产合计 627,716, ,527, 资产总计 2,928,715, ,615,283, 流动负债 : 短期借款 ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 ,370, 应付账款 76,428, ,295, 预收款项 14,650, ,575, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 9,458, ,577, 应交税费 14,120, ,252, 应付利息 8,271, ,575, 应付股利 555, , 其他应付款 47,061, ,737, / 163