股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 大唐电信 大唐电信科技股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人黄志勤 主管会计工作负责人欧阳国玉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 欧 阳国玉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司无利润分配及公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 十 其他 1 / 173

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 173

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 / 公司 / 上市公司 / 大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司 控股股东 / 电信科研院 指 电信科学技术研究院 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 大唐微电子 指 大唐微电子技术有限公司 大唐软件 指 大唐软件技术股份有限公司 西安大唐 指 西安大唐电信有限公司 上海优思 指 上海优思通信科技有限公司 终端设备 指 大唐终端设备有限公司 成都信息 指 大唐电信 ( 成都 ) 信息技术有限公司 联芯科技 指 联芯科技有限公司 优思电子 指 启东优思电子有限公司 江苏安防 指 江苏安防科技有限公司 大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司 大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司 广州要玩 / 要玩娱乐 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 终端技术 指 大唐终端技术有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 大唐电信科技股份有限公司大唐电信 DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD DATANG TELECOM 黄志勤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋昆 张瑾 联系地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 北京市海淀区永嘉北路 6 号 电话 传真 电子信箱 dt600198@datang.com dt600198@datang.com 三 基本情况简介公司注册地址北京市海淀区永嘉北路 6 号公司注册地址的邮政编码 / 173

4 公司办公地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dt600198@datang.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市海淀区永嘉北路 6 号董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 大唐电信 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 28 层 签字会计师姓名 蔡晓丽 安行 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增 2014 年 减 (%) 营业收入 7,229,672, ,602,588, ,984,031, 归属于上市公司股东的净利润 -1,775,623, ,443, , ,042, 归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利 -1,873,317, ,122, 不适用 -54,902, 润 经营活动产生的现金流量净额 738,600, ,569, ,050, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2014 年末 ) 归属于上市公司股东的净资产 2,291,750, ,071,255, ,030,768, 总资产 11,993,854, ,794,580, ,964,610, / 173

5 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,906,333, ,073,335, ,172,717, ,077,287, 归属于上市 公司股东的 -151,266, ,991, ,722, ,150,643, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 -158,643, ,465, ,538, ,197,669, 性损益后的净利润 经营活动产 生的现金流量净额 -38,858, ,320, ,633, ,146, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 2015 年金额 2014 年金额 5 / 173

6 ( 如 适 用 ) 非流动资产处置损益 2,383, ,861, ,512, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定 110,206, ,983, ,270, 额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 28,427, ,651, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 721, ,556, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 6 / 173

7 允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,124, ,081, ,041, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -970, ,729, 少数股东权益影响额 -10,353, ,875, ,303, 所得税影响额 -7,418, ,198, ,229, 合计 97,694, ,566, ,944, 其他符合非经常性损益定义的损益项目说明 : 因南京节能退出控制权后, 剩余股权公允价值变动 以及因过渡期内净资产变动而产生的补偿 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 2016 年, 公司以 集成电路 + 战略为导引, 聚焦移动互联网 车联网 智能制造 物联网领域, 打造以智慧可信绿色连接为特色的自主可控 安全可靠的集成电路 应用及解决方案 公司的主要业务包括集成电路设计 终端设计 软件与应用 移动互联网等四个业务板块 集成电路设计业务包括移动终端芯片 安全芯片 汽车电子芯片和融合通信等四个业务方向 移动终端芯片业务面向手机终端厂商提供技术平台授权 终端芯片及解决方案 ; 安全芯片业务面向公安 社保 金融 城市管理 交通等行业客户, 提供二代身份证芯片和模块 社保卡芯片和模块 金融支付芯片 指纹传感器和指纹算法芯片 行业加密终端芯片等 ; 汽车电子芯片业务从事车灯调节器 驱动芯片和电源管理芯片的研发和销售 ; 融合通信业务面向汽车后装市场 LTE 集群通信 卫星通信 无人机等市场, 向行业客户提供终端芯片 通信模组及解决方案 集成电路设计业务具有较强的集中性, 消费类终端芯片市场技术和产品更迭迅速, 竞争激烈, 已经形成几大厂商占据大部分市场的态势 ; 行业应用芯片相对平稳, 市场机遇较大, 行业门槛较高, 公司具有一定的竞争优势 终端设计业务面向行业市场和运营商市场, 主要产品包括行业终端 智能终端 PCBA 和 ODM 特种终端等 行业终端方面, 面向城管 水务 交通 林业等行业市场, 提供专用终端产品和应用平台 在 PCBA 和 ODM 业务方面, 基于高通 MTK 展讯 联芯等终端芯片平台, 为品牌手机厂商提供手机设计方案 手机主板及整机产品, 并积极拓展海外业务 特种终端目前正在进行产品研发 消费类终端设计业务竞争激烈, 非主流产品盈利能力普遍不强, 总体市场需求呈现下滑趋势 ; 行业终端和特种终端需求旺盛, 毛利率较高, 具有较大的发展空间 软件与应用业务包括电信运营支撑 信息安全 智慧城市建设 行业信息化 IT 分销等 面向电信运营商市场, 公司主要提供电信运营支撑系统 (OSS/BSS), 含软件开发和工程实施维护 ; 信息安全业务, 提供面向互联网和 IDC 安全的网络检测产品和解决方案 ; 智慧城市业务主要面向城市管理 电子政务, 提供从咨询设计 软件开发 系统集成到建设运营的完整解决方案, 具备端到端的服务能力, 并积极尝试 PPP 模式 ; 行业信息化业务重点面向教育 水利 交通 能源等领域, 提供行业应用软件 教育信息化系统集成 城市水务解决方案集成 高速公路信息化方案 7 / 173

8 等, 并可提供无线接入设备 ; 在 IT 集成和分销业务领域, 主要面对中国联通 中国移动等企业客户, 与 PTC 公司和西门子合作, 为工业企业提供工业全生命周期管理软件及咨询服务 软件与行业应用市场规模巨大, 产业集中度较低, 智慧城市 物联网 智能制造等热点频出, 市场机遇较大 对行业的深入理解和方案整合能力成为竞争的关键点 移动互联网业务包括游戏业务, 进行手游产品的自主研发, 自主游戏产品与腾讯 360 等发行渠道合作, 同时以自有平台运营页游产品, 代理运营国内外知名游戏产品, 尝试 影游联动 合作模式, 并积极开发境外市场 此外, 公司还提供双创服务, 为创业型企业提供技术平台 园区服务和投资服务, 已具备国家级资质 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 产业协同与行业地位优势在产业布局上, 公司以 集成电路 + 为核心, 进一步聚焦 ICT 产业上游核心领域, 通过 集成电路 + 应用 + 解决方案 的产业升级, 重点面向行业市场, 服务信息安全以及 互联网 + 中国制造 国家战略 在物联网 车联网 智能制造等领域, 公司的芯片设计业务 终端设计业务 软件应用业务能有效联动, 面向应用与解决方案以技术协同促进产业协同, 从而在细分行业形成整体竞争优势 在集成电路设计领域, 公司集成电路设计产业连续多年位列全国十强, 在保障信息安全领域, 支撑软件 终端 互联网等战略性和先导性产业方面发挥了重要作用 在终端设计领域, 公司聚焦于细分行业和运营商市场, 推出具备较强竞争力的产品, 实现了业务的稳定发展 在软件与应用领域, 公司积极推动产品创新 硬件体系化建设及行业应用, 多个项目获得客户的普遍认可, 市场环境实现良性可持续的发展 在移动互联网领域, 手游 页游收益保持稳定, 市场前景广阔 2 人才与技术优势围绕公司战略与产业布局, 坚持德才兼备 以德为先的人才选拔标准, 公司打造了一支专业水平较高 从业经验丰富 年龄结构合理的干部队伍, 拥有了一支具备较强的事业心和责任感, 业务能力强 执行力高的员工队伍, 塑造了勇于担当 敢于负责 善于创新的干部文化, 形成了敢于开拓创新, 勇于迎难而上的工作作风和团队精神 公司在信息通信 集成电路领域深耕多年, 拥有深厚的技术积累, 专利申请与科技创新非常活跃 公司建立了较为科学的研发管理体系, 研发团队成员均拥有多年的从业经验, 在行业内拥有广泛的影响力 3 品牌与资质优势公司作为电子信息产业的国家队, 在行业内拥有众多的合作伙伴, 具有较强的品牌影响力, 获得了一系列荣誉 : 荣获 2016 年国家技术创新示范企业 全国电子信息行业领军企业 中国十大集成电路设计企业 中国软件业务收入前百家企业 等称号 这些荣誉体现了产业界 客户和合作伙伴对公司的认可 公司还拥有信息系统集成及服务一级资质 涉及国家秘密的信息系统集成甲级资质 通信网络安全服务能力一级资质 国际银行卡标准化组织 (EMVCo) 安全认证 金融 IC 芯片国密专项检测认证等众多资质, 为公司的业务拓展提供了坚实基础 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 公司在宏观经济下行和自身发展处于调整期的双重压力下, 攻坚克难, 加快战略转型, 抓住深化国企改革的契机, 积极贯彻国家 三去一降一补 的要求, 加大对特困企业和非主业的处置力度, 努力推进产业结构转型升级, 为后续公司发展奠定基础 在国内市场竞争进一步 8 / 173

9 加剧的大环境下, 公司主动调整收入结构, 全年累计实现营业收入 亿元, 同比下降 15.96% 公司业务调整过程中, 整体毛利率出现下降, 由 2015 年度的 12.89% 下降为 2016 年度的 11.24%, 同时受到当期应收款项 存货 无形资产 商誉等减值准备计提增加以及政府补助减少等因素的影响, 公司 2016 年经营出现较大亏损, 全年归属于上市公司股东的净利润为 亿元 在经营过程中, 公司推进提质增效, 强化经营回款,2016 年实现经营性净现金流 7.39 亿元, 连续两年为正 在应收账款和存货管理方面, 多措并举, 期末两者原值较期初下降 16.60%, 资金占用较往年有较大下降 在集成电路设计领域, 公司及时调整安全芯片市场重心, 在细分市场取得突破进展 泛金融芯片出货稳定, 产品涉及联名卡 居民健康卡 市民卡 居住证 一卡通 社保卡等多个市场, 并取得良好市场业绩 指纹识别产品在指纹仪 指纹锁具等市场实现商用突破 标准银行 IC 卡芯片在市场上取得突破,2016 年成功新增入围近 50 家商业银行, 但由于受产品设计工艺限制 整体生产规模等影响, 成本相对较高, 同时受进入市场较晚, 准入资质高 新发卡量下降 竞争对手降价等因素的综合影响, 公司银行卡芯片毛利不佳, 并导致存货减值损失增加 公司消费类移动终端芯片业务市场发生了巨大变化, 全球智能手机市场增速减缓, 终端芯片出货量增速下降, 下游消费类终端整机客户市场集中度进一步提高, 部分终端整机客户推出自研芯片 受此影响, 公司移动终端芯片出货出现大幅下降 公司调整经营策略, 在行业市场拓展取得进展, 无人机芯片实现规模出货 与多家厂商合作的车载模组 集群终端 点对点通信等芯片应用产品实现小批量出货 安全终端解决方案成功进入行业加密终端 铁路运输 民航监控等相关市场 汽车电子芯片进入新能源汽车芯片市场, 车灯调节器市场占有率保持全球第一, 国内销售占比进一步提升 公司还积极参与国家级 新能源汽车 重点专项, 启动了相关领域的芯片业务布局 在终端设计领域, 公司主动优化产业布局, 由以数据终端营销为主转为以行业终端营销为主, 加强了运营商政企客户 石油化工 交通物流 城市综合治理等重点领域营销力量, 在城管 水务 交通 林业等多个新市场实现突破, 出货量及签单金额实现同比增长, 毛利率始终保持在较高水平, 并在 2016 年上市多款行业终端 特种终端在客户比测中排名前列 公司消费终端设计业务中,ODM 业务重点发展海外市场和智能终端业务, 产业调整取得一定成效, 但由于国内手机市场向大品牌集中, 过去多数手机设计公司赖以生存的小品牌客户, 以及白牌手机市场出货量急剧萎缩, 市场空间受到极大挤压 传统的芯片厂商 设计厂商 手机品牌厂商分工合作模式正在发生变化, 销售方案或者主板 (PCBA) 并收取设计费的业务模式受到较大冲击 随着部分具有互联网属性的公司进入手机市场, 近年来国内手机价格急剧下降,2016 年由于原材料出现较大上涨, 公司手机产品整体毛利率出现大幅下滑 市场的变化也导致消费终端类产品的存货出现较大减值 在软件与行业应用领域, 公司深耕重点行业市场并取得一定成绩 在云计算领域, 主导发布了多项云计算标准 ( 云计算管理概述 云感知电信管理系统中的服务管理需求 端到端云服务生命周期管理需求等标准 ) 在智能交通领域, 大数据平台 河北高速公路交通大数据分析平台项目 实现落地并深化应用 在教育领域, 教育管理系统平台 中职学生信息化管理系统 在多个省份落地, 推出的学生数据采集终端, 得到了市场认可 在水利行业领域, 聚焦武汉城市水务和海绵城市业务, 提供城市水务解决方案集成 在确保原高速公路信息化业务基本稳定的前提下, 在轨道交通和地下管廊的机电一体化领域积极努力, 取得阶段性成果 在信息安全领域也取得了突破 在 WLAN 产品和解决方案 专网通信产品领域, 毛利下降, 同时加快处置积压存货, 推进解决遗留项目, 存货和应收款项减值损失增加 在移动互联网领域, 公司继续加大市场拓展力度, 推出多款页游及手游产品, 不断优化业务模式 公司采用 影游联动 合作模式, 手游 武神赵子龙 与同名电视剧同步上线, 市场反响强烈, 在行业内取得了一定的知名度, 并在香港 台湾 澳门 日本等地发行, 进入境外市场 此外公司提供泛 IC 协同创新服务, 整合优势资源, 与国内外 18 家知名企业共同发起大企业开放创新联盟, 入选工信部大企业服务双创典型案例, 并获得国家级众创空间和国家级孵化器资质 2016 年公司在部分业务领域虽有所突破, 但由于公司整体的收入 毛利下降, 以往形成的非流动资产当期折摊进一步加大, 公司全年带息负债产生的财务费用仍然较高 ; 相比以前年度, 公司 2016 年度投资收益和政府补助等非经常性收益大幅减少 ; 公司积极贯彻国家供给侧改革中 三去一降一补 的要求, 加大低效业务处置力度, 对部分使用价值下降的存货和无形资产进行了专 9 / 173

10 项减值计提, 此外受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影响, 对部分长期项目的应收款项按照会计政策计提坏账准备的金额增幅较大, 对本年损益产生较大负面影响 二 报告期内主要经营情况 2016 年公司实现营业收入 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 亿元, 具体财务指标分析如下 : ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 7,229,672, ,602,588, 营业成本 6,417,340, ,494,012, 销售费用 293,815, ,621, 管理费用 1,189,538, ,913, 财务费用 299,704, ,295, 经营活动产生的现金流量净额 738,600, ,569, 投资活动产生的现金流量净额 -434,484, ,053, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 197,399, ,993, 不适用 研发支出 893,983, ,606, 收入和成本分析 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 10 / 173 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 集成电路设计 2,265,597, ,831,415, 终端设计 2,602,486, ,656,492, 软件与应用 1,918,915, ,832,998, 移动互联网 438,762, ,267, 合计 7,225,761, ,414,173, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 增加 7.92 个百分点减少 6.47 个百分点减少 个百分点减少 1.76 个百分点减少 1.65 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 北部地区 3,570,644, ,256,292, 减少 3.18 个

11 南部地区 2,310,728, ,844,683, 其他地区 1,344,389, ,313,197, 总计 7,225,761, ,414,173, 百分点减少 8.55 个百分点增加 7.54 个百分点减少 1.65 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2) 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 单位 : 万元 库存量比上年增减 (%) 移动终端芯片与解决方 63,454 77,642 8,495-48% -26% -23% 案 融合通信芯片和解决方 54,963 56,638 3,800 25% 30% 231% 案 安全芯片与解决方案 54,026 82,342 25,820 87% 65% 325% 汽车电子与工业芯片 5,131 7, % 17% 265% ODM 与 PCBA 202, ,749 53,424 48% -1% -8% 数据终端与行业终端 80,326 74,937 10, % 495% 29% 高速公路机电产品和解 30,809 35,753 6,966 1% -10% 1% 决方案 智慧城市产品和解决方 13,482 14,404 11,275 22% -46% -14% 案 运营商产品和解决方案 6,481 9,709 11, % -18% -20% 行业信息化产品和解决方案 6,015 6,786 5, % -58% 7% 说明 : 因公司业务方向较多, 产品形态各异, 无法统一数量单位, 本表以金额列示 (3) 成本分析表 分行业情况 单位 : 元 11 / 173

12 分行业 集成电路设计 终端设计 软件与应用 移动互联网 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原材料 1,757,150, ,144,891, 人工 30,551, ,536, 折旧 15,244, ,485, 其他 28,470, ,037, 小计 1,831,415, ,321,950, 原材料 2,597,415, ,200,344, 人工 41,113, ,836, 折旧 6,167, ,881, 其他 11,796, ,198, 小计 2,656,492, ,246,261, 原材料 1,628,683, ,590,714, 人工 200,409, ,742, 折旧 其他 3,904, ,210, 小计 1,832,998, ,836,667, 原材料人工 44,361, ,271, 折旧其他 48,905, ,231, 小计 93,267, ,502, 合计 6,414,173, ,490,381, 情况说明 (4) 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 233, 万元, 占年度销售总额 32.24%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 34, 万元, 占年度销售总额 4.82% 前五名供应商采购额 247, 万元, 占年度采购总额 38.53%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 本期金额 上期金额 变动比例 (%) 销售费用 293,815, ,621, 管理费用 1,189,538, ,913, 财务费用 299,704, ,295, 情况说明 : (1) 本年度销售费用比上年减少 13.23%, 主要原因为公司 2016 年严控费用支出, 其中广告费用较上年大幅下降 ; (2) 本年度管理费用比上年增加 56.95%, 主要原因为公司前期形成的非流动性资产当期折摊 12 / 173

13 增加 14,947 万元 ; 公司研发资本化率较上年同期大幅下降, 计入管理费用的研发费用同比增加 25,946 万元 ; (3) 本年度财务费用比上年减少 18.62%, 主要原因为年度借款平均规模下降 平均借款利率低于上年同期 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 509,034, 本期资本化研发投入 384,949, 研发投入合计 893,983, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 1,784 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 本年度公司坚持以市场为导向, 加大力度严控研发支出, 努力提高研发支出的投入产出效率, 2016 年继续在安全芯片 移动终端芯片 汽车电子芯片及网络游戏 特种终端 行业应用等方面重点投入, 积极探索科学的研发体系, 提高研发效率, 降低研发成本 资本化率比上年同期下降, 主要原因为本年度研发投入的主要方向为基础研发及预研类项目, 按照准则要求, 直接计入当期费用的研发投入较大 4. 现金流 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 738,600, ,569, 投资活动产生的现金流量净额 -434,484, ,053, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 197,399, ,993, 不适用 情况说明 : (1) 经营活动产生的现金流量净额比上年减少 16,497 万元, 主要原因为本年度公司收入规模下降, 回款及收到的政府补助比上年同期减少 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额比上年增加 7,557 万元, 主要原因为本年度购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 109,139 万元, 主要原因为本年带息负债筹资金额大于偿还金额 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 较上期变动比例项目本年末金额上年末金额较上期变动金额 (%) 13 / 173

14 资产减值损失 963,671, ,474, ,196, 投资收益 36,239, ,748, ,509, 营业外收入 121,695, ,604, ,909, 情况说明 : (1) 本年度资产减值损失比上年增加 %, 主要原因为公司对部分使用价值下降的存货和无形资产进行了专项减值计提, 同时受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影响, 对部分长期项目的应收款项按照会计政策计提了大额坏账准备 ; (2) 本年度投资收益较上年减少 92.22%, 主要原因为本期转让股权或退出控制权形成的投资收益较上年减少幅度较大 ; (3) 本年度营业外收入比上年减少 59.25%, 主要原因为受国家产业扶持方式的变化以及公司承担政府项目周期的影响, 公司本年度营业外收入有较大幅度的下降 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 14 / 173 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 1,722,012, ,310,206, 应收账款 2,174,153, ,184,452, 预付款项 466,374, ,856, 应收股利 173, ,812, 其他应收款 135,131, ,427, 长期应收款 ,751, 在建工程 285,881, ,589, 长期待摊费用 26,883, ,505, 递延所得税资产 76,995, ,887, 短期借款 3,070,376, ,351,396, 应交税费 45,599, ,787, 应付股利 10,395, ,446, 其他应付款 121,497, ,946, 一年内到期的 1,097,443, ,000, 非流动负债 长期借款 935,973, ,503, 应付债券 ,883, 情况说明 : (1) 货币资金期末比期初增加比例为 31.43%, 主要原因为公司期末经营回款和取得借款较多 ; (2) 应收账款期末比期初减少比例为 31.73%, 主要原因为公司采取措施加大回款力度, 应收 账款原值比期初下降较大 ; 同时受账龄滚动和专项计提影响, 坏账准备有所增加 ; (3) 预付款项期末比期初减少比例为 34.67%, 主要原因为本年备货预付减少 ; (4) 应收股利期末比期初减少比例为 93.82%, 主要原因为实际收到成都大唐线缆有限公司支 付的股利 ;

15 (5) 其他应收款期末比期初减少比例为 45.16%, 主要原因为公司收回保证金和股权处置款 ; (6) 长期应收款期末比期初减少比例为 %, 主要原因为款项涉及诉讼, 预计款项很难收回, 全额计提坏账准备 ; (7) 在建工程期末比期初增加比例为 48.44%, 主要原因为永丰三期项目建设本年支出增加 ; (8) 长期待摊费用期末比期初增加比例为 %, 主要原因为报告期内广州要玩增加游戏版权采购和新办公楼装修费增加 ; (9) 递延所得税资产期末比期初增加比例为 33.01%, 主要原因为本年计提资产减值损失金额较大, 使得可抵扣暂时性差异大幅增加 ; (10) 短期借款期末比期初增加比例为 30.58%, 主要原因为本年末短期借款增加 ; (11) 应交税费期末比期初减少比例为 49.21%, 主要原因为受本年整体经营情况影响, 年末应交企业所得税大幅减少 ; (12) 应付股利期末比期初减少比例为 40.41%, 主要原因为大唐微电子实际支付少数股东股利 ; (13) 其他应付款期末数比年初数减少比例为 49.78%, 主要原因为公司实际支付广州要玩股权收购款 ; (14) 一年内到期的非流动负债期末比期初增加比例为 92.53%, 主要原因为香港大唐应付债券和部分长期借款 2017 年到期, 重分类到本科目 ; (15) 长期借款期末比期初增加比例为 42.35%, 主要原因为本年增加长期借款 ; (16) 应付债券期末比期初减少比例为 %, 主要原因为香港大唐应付债券 2017 年到期, 重分类到一年内到期的非流动负债 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2016 年是 十三五 开局之年, 也是全面深化国有企业改革的关键之年 从宏观层面看, 全球经济不确定性增强 ; 我国经济形势总的特点是缓中趋稳 稳中向好, 但经济运行仍存在不少突出矛盾和问题, 产能过剩和需求结构升级矛盾突出, 经济增长内生动力不足 从公司所处的产业市场看, 挑战与机遇并存 ICT 产业的市场竞争在加剧, 集成电路设计产业集中度在加强, 全球芯片企业纷纷谋求转型发展, 寡头竞争趋势明显 终端设计市场格局发生重大变化, 消费类终端市场增长乏力, 且行业集中度进一步提升 软件产业在快速向网络化转型, 云计算 大数据成为产业发展的核心竞争力 但同时,ICT 产业中 新技术 新业务 新模式 在不断出现 面向行业客户的终端及其应用, 后续将迎来快速增长的机会 汽车方向, 新能源汽车 智能网联汽车 无人驾驶汽车等新兴领域新的需求不断涌现, 市场规模快速增长 工业方向, 国家大力支持机器人 工业控制 工业大数据 工业互联网等应用领域发展 物联网方向, 连接性核心芯片技术与安全的连接管理系统成为技术与市场竞争的关键领地, 行业成长空间较大 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资额 62, 投资额增减变动数 36, / 173

16 上年同期投资额 25, 投资额增减幅度 (%) 145 (1) 重大的股权投资 年 6 月, 经公司第六届第四十二次董事会批准, 同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资 1,000 万元在上海设立上海邀玩网络技术有限公司, 从事游戏产品的运营和推广 ; 同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资 1,000 万元在广州设立广州快娱网络技术有限公司, 从事游戏产品的研究与开发 上述新设立子公司上海邀玩网络技术有限公司 广州快娱网络技术有限公司已在 2016 年完成工商设立登记 年 11 月, 经公司第七届第三次董事会批准, 同意公司收购全资子公司大唐电信 ( 香港 ) 有限公司持有的大唐终端技术有限公司 100% 股权, 收购价格为 6 亿元人民币 上述事项已在 2016 年完成工商变更登记 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 年 3 月, 经公司第六届第三十八次董事会批准, 同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的大唐电信 ( 南京 ) 节能信息技术有限公司 80% 股权 该部分股权作价 4000 万元转让给江苏辰午节能科技股份有限公司 大唐电信 ( 南京 ) 节能信息技术有限公司不再纳入公司合并报表范围 上述事项已在 2016 年完成工商变更登记 年 12 月, 经公司第七届第五次董事会批准, 同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司 21.2% 股权 2017 年 1 月 13 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案 2017 年 4 月, 周浩 陈勇 大唐电信投资有限公司 北京泓天成长资产管理有限公司等四方经履行北京产权交易所相关程序, 受让广州要玩娱乐网络技术有限公司 21.2% 股权, 签署 产权交易合同, 受让价格为 36,888 万元 单位名称大唐半导体设计有限公司 ( 合并 ) ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 元 经营范围注册资本资产总额股东权益营业收入净利润 集成电路设计 计算机系统集成 ; 集成电路专业领域内的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 销售电子产品 计算机软硬件及其辅助设备 通讯设备 仪器仪表 ; 货物进 777,990, ,565,524, ,536,732, ,191,172, ,118, / 173

17 联芯科技有限公司 ( 合并 ) 大唐微电子技术有限公司 大唐恩智浦半导体有限公司 大唐终端技术有限公司 ( 合并 ) 大唐终端设备有限 出口 技术进出口 代理进出口 工程勘察设计 ; 物业管理 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 电子产品 计算机软硬件 通信设备 集成电路专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 技术承包 技术入股 技术中介, 电子产品 通信设备 集成电路专业领域的产品研发生产, 电子产品 计算机软硬件 通信设备 集成电路的销售, 从事货物进出口及技术进出口业务研究 开发 生产集成电路产品 智能卡系统及软件 计算机系统集成 ; 提供技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 销售自产产品研究 开发 设计 生产及销售半导体集成电路和电子零部件并提供技术转让 技术咨询 技术服务 ; 集成电路相关技术进出口 ( 国家限制 禁止的除外 ); 集成电路产品批发 进出口 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按照国家有关规定办理申请 ) 通信及电子设备及相关产品 移动电话机 仪表仪器 文化办公设备 电子计算机软硬件及外部设备 系统集成 光电缆 微电子器件 工业电子模块 通信器材及元器件研发 制造 销售 ; 通信 计算机网络工程 系统集成专业技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 商务咨询 ( 不含经纪 ); 自营和代理货物与技术的进出口 ; 自有机械设备 电子工业专用设备租赁 ; 指纹仪等生物识别技术研发 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 电子及通信设备 移动电话机 仪器仪表等的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 制造 销 370,384, ,314,414, ,292, ,134, ,883, ,210, ,501,535, ,015, ,424, ,055, ,091, ,876, ,456, ,395, ,389, ,017, ,041,513, ,792, ,701,539, ,384, ,000, ,636, ,692, ,692, ,940, / 173

18 公司 售 上海优思通信科技有限公司 ( 合并 ) 启东优思电子有限公司 大唐软件技术股份有限公司 ( 合并 ) 江苏安防科技有限公司 ( 合并 ) 大唐电信 ( 成都 ) 信息技术有限公司 西安大唐电信有限公司广州要玩娱乐 通信设备及相关产品 计算机软硬件的研发 销售, 通信 计算机 网络工程 系统集成专业技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 商务咨询 ( 不含经纪 ), 货物与技术的进出口工业电子模块 通信器材及元器件制造 销售 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的出口业务, 电子工业专用设备租赁服务技术开发 技术服务 技术推广 ; 产品进出口业务 ; 计算机系统 基础软件 应用软件服务 ; 数据处理 ; 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 计算机 通讯设备租赁 ; 工程和技术研究与试验发展 ; 专业承包道路交通监控 收费 通信系统 安全设施工程 城市交通智能化道路及景观照明工程 建筑智能化工程及各类电子 信息 计算机系统工程的设计 施工 ; 机电产品安装及销售 电子设备 通信设备 应用系统集成 光电缆 射频识别签及读写设备 传感设备 探测设备 定位设备及系统销售 ; 微电子器件研究 开发 生产 销售 技术转让及技术咨询服务 ; 通信及信息系统工程设计 ; 智能化管理软件开发 销售 ; 商品信息咨询服务 ; 以及其他无需许可或者审批的合法项目 通信设备 通信终端 电子元器件的开发 生产 销售 研究 开发 : 动漫产品技术 计算机软硬件及网络技术 通讯设备 电子产 6,000, ,752, ,825, ,198,272, ,816, ,000, ,775, ,749, ,288, ,258, ,720, ,671,744, ,463, ,411,723, ,671, ,000, ,622, ,047, ,601, ,035, ,000, ,214, ,103, ,022, ,121, ,398, ,462, ,316, ,032, ,225, ,763, ,503, ,788, ,711, ,945, / 173

19 网络技术有限公司 ( 合并 ) 品 ; 销售 : 动漫产品 计算机 软件及辅助设备 通信设备 电子产品 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 ; 信息服务业务 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 当前, 我国经济发展进入新常态, 发展方式 速度与动力持续发生变革, 总的特点是缓中趋稳 稳中向好, 但产能过剩和需求结构升级矛盾较为突出, 经济增长内生动力不足 国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入, 对我国制造业 信息通信业 特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响 十三五 国家战略性新兴产业 信息通信业 大数据产业 新能源汽车等规划相继发布, 为中国制造 2025 物联网 车联网 工业互联网等领域向纵深发展指明了方向 整体来看, 电子信息产业发展势头较好, 集成电路行业步入向上周期, 结构升级驱动细分行业应用发展提速 车用半导体与工业控制领衔集成电路设计领域增长 绿色 半导体产品及解决方案引领细分行业应用市场 集成电路设计领域, 产业整合加剧, 转向寡头竞争, 全球芯片企业纷纷谋求转型发展, 我国 IC 设计产业集中度进一步提高, 产业并购逐渐落地, 资本运作活跃, 十大设计企业集中在通信终端 图像 证卡芯片领域 连接性技术充分竞争, 绿色 安全 的连接性芯片潜力巨大 汽车半导体市场增速明显, 应用于电动汽车的半导体产品市场广阔 新能源车加速发展, 电池管理系统需求旺盛 工业控制半导体器件与模块增长较为显著,MCU IGBT 等产品广受关注 终端设计制造领域, 通用终端厂商加强自研, 代工模式渐弱, 特种终端与行业终端对技术需求提升, 有望快速增长 物联网终端 车载终端需求旺盛 软件与信息化领域, 互联网 + 云计算 智能制造 工业互联网等领域发展较快, 产业整体保持平稳较快发展 包括居民信息消费扩大 企业装备投资消费升级 政府公共服务消费转型等在内的经济社会转型给云计算 大数据等新技术的应用提供广阔的空间 移动互联网领域, 仍处于高速发展期, 但产业泡沫隐现, 大量同质化 技术创新性低的项目在市场竞争中惨遭淘汰 受益于 互联网 + 与 大众创业 万众创新 的国家战略, 科技型创业孵化基地 众创空间等创新 创业服务机构也具有较好发展前景 ( 二 ) 公司发展战略 公司在前期制定的 十三五 战略规划基础上, 总结发展经验, 审慎研判当前与今后一段时期复杂的市场与技术竞争环境, 坚持以提质增效为关键, 以提升盈利能力为目标, 以市场和利润为导向, 进一步做实做强已有产业, 控制消费类业务的规模, 布局工业控制 汽车电子领域, 培育新的业务增长点, 在现有产业形成各自的竞争特色和优势的基础上, 积极推动产业联动, 开创上游支撑下游 下游带动上游的良性联动 协调发展的新局面, 形成均衡 稳健 可持续发展的业务体系 ( 三 ) 经营计划 19 / 173

20 2017 年, 公司在 十三五 战略指引下, 将以产业经营和资本经营为抓手, 以市场和利润为导向, 进一步做实经营工作 提升资产质量, 落实管理手段, 确保运营质量好, 控制运营风险, 确保实现有质量 有效益 可持续的发展 继续推进产业结构调整, 在做实做强安全 行业等优势领域的同时, 平稳有序控制消费类业务规模 巩固安全芯片产业地位, 推动移动终端芯片业务的整合和转型 推进集成电路设计业务在工业 汽车电子等非消费领域内的布局, 增强汽车电子芯片业务, 培育新的业务增长点, 形成均衡 稳健 可持续发展的业务体系 终端设计领域, 推进 ODM 与 PCBA 业务调整结构, 降低库存和应收, 努力拓展海外市场, 优化国内客户结构, 提升订单质量 大力发展行业终端及应用平台, 完成特种终端产品研发, 做好市场准备 软件与行业应用领域, 深耕重点行业, 聚焦优势领域, 着力打造自研业务平台和核心产品, 加强平台软件的共享和复用, 提升行业信息化产业的业务盈利能力 继续推动混合所有制改革, 保持网络游戏业务的盈利水平稳定, 确保按计划推出新的游戏产品 2017 年, 公司在管理上还将继续瘦身健体, 减员增效, 压缩管理级次, 提升管理效率, 将原有 公司总部 业务板块 业务单位 的三级管理模式, 调整为 公司总部 业务单位 的二级管理模式 公司将贯彻产品线管理理念, 将盈利能力和人均效益作为产品线资源投入及调整的主要依据 以全面预算管理为核心, 提高资金配置使用效率, 持续强化应收账款与存货的科学管控 完善研发体系, 提升研发效率, 以管理水平的提升换取效益的提升 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险当前信息通信领域新技术不断涌现, 新产品新业态层出不穷, 部分领域产业集中度提高, 市场竞争进一步加剧, 使得部分领域的市场风险有所增加 集成电路设计业务 随着移动终端芯片市场增速放缓, 产业集中度有所提高, 传统移动通信芯片厂商纷纷谋求新的市场增长点 在银行 IC 卡芯片市场, 国外厂商占据市场垄断地位的竞争格局短期内难以改变, 价格竞争有加剧的趋势 汽车半导体领域在快速发展的同时, 国内外新进入者显著增多, 市场进入门槛有降低的趋势 终端设计业务 随着主流终端厂商自研比例不断提升,ODM/PCBA 的市场需求有所下降, 消费终端设计业务面临一级市场和二级市场的双重缩减风险 软件与应用业务 公司的智慧城市业务呈现出明显的碎片化特征, 使得该业务的规模效应不够明显 后续公司需要在有限的重点业务市场聚焦, 这尚需要一定的探索时间 移动互联网业务 公司的网络游戏业务面临激烈市场竞争, 仅两大互联网巨头就占据了网络游戏行业 70% 的市场份额, 同质化 重复性项目已难以生存 综合而言, 公司所处的 ICT 市场是全球范围内充分竞争的市场, 消费类市场与行业类市场呈现出不同的竞争格局和态势 面对风险逐渐累积的消费类市场, 公司将控制消费类业务规模, 针对具有较好成长性的非消费类市场, 公司将深入开展市场研究, 进一步聚焦业务方向, 加大资源投入, 采取有效措施规避市场风险, 力争取得更为突出的市场优势 2 财务与运营风险 2016 年公司经营出现了亏损, 毛利下滑较多, 同时, 公司经过多年运行, 面临的运营和财务风险出现累积 公司资产质量仍需提升, 资产结构仍需改善, 债务负担较重, 运营效率和盈利能力还待提高, 营运资金管理能力也待提升 财务与运营风险的存在可能会对公司业绩改善造成影响, 影响公司的良性健康发展 针对这些问题,2017 年公司将以全面预算管理为核心, 提高资金配置和使用效率 ; 推进产品线核算, 细化财务管理颗粒度 进一步强化成本费用控制, 查找成本管理短板, 降本增效 ; 积极拓宽融资渠道, 优化融资结构, 持续强化对应收账款和存货的管理, 推进应收账款和存货的分类治理, 强化跟踪分析和督促检查, 确保资金占用持续下降 ( 五 ) 其他 20 / 173

21 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司已于 2012 年 9 月 11 日修订 公司章程 中有关现金分红政策的条款, 对现金分红的具体条件和比例 利润分配方案的审议程序 修订利润分配政策的决策程序及独立董事应当行使的权力等进行了明确的表述 报告期内公司亏损且未分配利润为负, 经公司第七届第十次董事会审议通过, 报告期内公司无利润分配及公积金转增股本预案 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报表中归属于上中归属于上市公司市公司普通普通股股东的净利股股东的净润利润的比率 (%) 2016 年 -1,775,623, 年 28,443, 年 217,042, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 21 / 173 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未 如未能及时履行应说明下

22 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 股份限售 周浩 陈勇 叶宇斌 浙江弘帆创业投资有限公司 陈灵 康彦尊 黄勇 广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海通开元投资有限公司 自本次交易完成日起 12 个月内不承诺时得以任何形式转让 质押或进行其间 : 他形式的处分 ( 以下简称 转让 ) 2013 本次认购获得的上市公司股份 ; 自年 6 月本次交易完成日起 24 个月内, 转让 24 日, 不超过本次认购股份数量的 30%; 承诺期自本次交易完成日起 36 个月内, 转限 :5 让不超过本次认购股份数量的 60%; 年自本次交易完成日起 48 个月内, 转让不超过本次认购股份数量的 90%; 自本次交易完成日起 60 个月内, 转让不超过本次认购股份数量的 95%; 剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让 本次交易实施完成后, 认购人因大唐电信送红股 转增股本等原因增持的股份, 也应计入本次认购股份并遵守前述规定 如果中国证监会及 / 或上交所对于上述锁定期安排有不同意见, 其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 对于本次认购的股份, 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理 如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满 12 个月, 则承诺自本次交易完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份 ; 自本次交易完成日起 24 个月内, 转让不超过本次认购股份数量的 30%; 自本次交易完成日起 36 个月内, 转让不超过本次认购股份数量的 60%; 自本次交易完成日起 48 个月内, 转让不超过本次认购股份数量的 90%; 自本次交易完成日起 60 个月内, 转让不超过本次认购股份数量的 95%; 剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让 本次交易实施完成后, 认购人因大唐电信送红股 承诺时间 : 2013 年 6 月 24 日, 承诺期限 :5 年 是是 是是 完成履行的具体原因 一步计划 22 / 173

23 盈利预测及补偿 解决同业竞争 其他 其他 转增股本等原因增持的股份, 也应计入本次认购股份并遵守前述规定 如果中国证监会及 / 或上交所对于上述锁定期安排有不同意见, 其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 对于本次认购的股份, 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理 周浩 陈如果本次交易于 2014 年度内实施勇 叶宇完成, 则认购人承诺要玩娱乐 2014 斌 陈灵 年度 2015 年度 2016 年度当期期康彦尊 末累积实际净利润将不低于当期期黄勇 浙末累积预测净利润数据 盈利预测江弘帆创补偿协议具体内容详见 2013 年 11 业投资有月 6 日上海证券交易所网站 大唐限公司和电信科技股份有限公司发行股份及广州世宝支付现金购买资产并募集配套资金投资合伙报告书 企业 ( 有限合伙 ) 周浩 陈勇 电信科学技术研究院 周浩 陈勇 1 本人在持有大唐电信股份期间及之后三年, 本人及本人关系密切的家庭成员 ( 该等家庭成员的范围参照现行有效的 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 的规定 ) 不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 从事 参与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动, 也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 2 若本人违反上述避免同业竞争义务, 应向大唐电信赔偿相当于本次非公开发行股份及现金购买资产交易价格 10% 的违约金 保证上市公司 五独立 的承诺 关于避免同业竞争的承诺 关于规范关联交易的承诺 除大唐电信同意外, 自本次交易完成之日起, 五年内不从要玩娱乐离职 承诺时间 : 2013 年 6 月 24 日, 承诺期限 :3 年 承诺时间 : 2013 年 6 月 24 日, 承诺期限 :3 年 承诺时间 : 2012 年 5 月 14 日, 承诺期限 : 长期有效 承诺时间 : 2013 是是是是是是是是 23 / 173

24 其他对公司中小股东所作承诺 其他 电信科学技术研究院 一 电信科学技术研究院主动承担社会责任, 作负责任的控股股东, 自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内, 不减持公司股票 二 电信科学技术研究院将在符合法律法规和监管规定的前提下, 择机增持公司股票 年 6 月 24 日, 承诺期限 :5 年 承诺时间 : 2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 :6 个月 否 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 2013 年至 2014 年, 公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项目, 公司与周浩 陈勇 叶宇斌 陈灵 康彦尊 黄勇 浙江弘帆创业投资有限公司 广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了 盈利预测补偿协议 和 盈利预测补偿协议之补充协议, 详见 2014 年 6 月 10 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书 截止 2016 年 12 月 31 日, 要玩娱乐 2016 年度承诺利润已经实现 具体情况如下 : 单位 : 万元公司 2016 年度预测利润 2016 年度实际利润要玩娱乐 23, ,721,47 要玩娱乐的预测利润和实际利润均为扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后的净利润 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的资产要玩娱乐 2016 年盈利预测实现情况出具了信会师报字 [2017] 第 ZG11680 号专项审核报告 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 根据该规定, 对本公司的主要影响如下 : 1. 将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 2. 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比较数据不予调整 3. 将已确认收入 ( 或利得 ) 但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从 应交税费 项目重分类至 其他流动负债 ( 或 其他非流动负债 ) 项目 比较数据不 24 / 173

25 予调整 4. 将 应交税费 科目下的 应交增值税 未交增值税 待抵扣进项税额 待认证进项税额 增值税留抵税额 等明细科目的借方余额从 应交税费 项目重分类至 其他流动资产 ( 或 其他非流动资产 ) 项目 比较数据不予调整 具体影响金额详见第十一节财务报告之 三 重要会计政策及会计估计之 ( 二十九 ) 重要会计政策和会计估计的变更 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 1,380, 境内会计师事务所审计年限 6 境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 财务顾问保荐人 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 680, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 25 / 173

26 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型诉讼 仲裁 查询索引详见 2017 年 4 月 22 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司涉及诉讼 仲裁公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 26 / 173

27 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 采购商品 接受劳务情况表 关联方 大唐移动通信设备有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司上海迪爱斯通信设备有限公司中芯国际集成电路制造有限公司大唐电信国际技术 ( 香港 ) 有限公司电信科学技术仪表研究所大唐电信国际技术有限公司电信科学技术第一研究所大唐联仪科技有限公司大唐联诚信息系统技术有限公司电信科学技术研究院数据通信科学技术研究所上海原动力通信科技有限公司北京大唐物业管理有限公司数据通信科学技术研究所电信科学技术研究院大唐移动通信设备有限公司大唐电信科技产业控股有限公司成都泰瑞通信设备检测有限公司 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 27 / 173 本期发生额 占同类交易金额的比例 (%) 金额 上期发生额 占同类交易金额的比例 (%) 购买商品协议价 11,189, ,248, 购买商品协议价 2,040, ,623, 购买商品协议价 81, , 购买商品协议价 108,042, ,084, 购买商品协议价 184,557, ,637, 购买商品协议价 531, 购买商品协议价 2,786, 购买商品协议价 394, 购买商品协议价 105, ,362, 购买商品协议价 8,613, ,367, 购买商品协议价 68,400, ,051, 购买商品协议价 5,938, 购买商品协议价 1,047, 接受劳务协议价 12, 接受劳务协议价 715, , 接受劳务协议价 12,972, 接受劳务协议价 1,698, 接受劳务协议价 2,120, , 接受劳务协议价 82, ,

28 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司电信科学技术第一研究所电信科学技术仪表研究所中芯国际集成电路制造有限公司大唐电信国际技术有限公司 接受劳务协议价 92, 接受劳务协议价 188, ,267, 接受劳务协议价 2, 接受劳务协议价 10,814, ,207, 接受劳务协议价 27, 合计 400,797, ,852, (2) 出售商品 提供劳务情况表 关联方 大唐电信科技产业控股有限公司大唐移动通信设备有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐电信国际技术有限公司大唐电信国际技术 ( 香港 ) 有限公司数据通信科学技术研究所大唐联诚信息系统技术有限公司电信科学技术第十研究所电信科学技术第四研究所电信科学技术第一研究所电信科学技术研究院上海迪爱斯通信设备有限公司电信科学技术第一研究所 关联交易 关联交易定价方式及决策程序 金额 28 / 173 本期发生额 占同类交易金额的比例 (%) 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例 (%) 销售商品协议价 4,800, 销售商品协议价 806, ,070, 销售商品协议价 2,861, ,490, 销售商品协议价 348,665, ,324, 销售商品协议价 183,152, ,301, 销售商品协议价 181,552, ,343, 销售商品协议价 97,585, ,216, 销售商品协议价 804, ,634, 销售商品协议价 4, 销售商品协议价 2,932, 销售商品协议价 - 360, 提供劳务协议价 - 19, 提供劳务协议价 239, ,356, 电信科学技术研提供劳务协议价 2,333, ,

29 究院 大唐联诚信息系提供劳务协议价 969, 统技术有限公司大唐电信科技产提供劳务协议价 35, , 业控股有限公司合计 821,942, ,310, (3) 其他关联交易 关联方 电信科学技术研究院 北京大唐实创投资中心北京大唐物业管理有限公司大唐电信科技产业控股有限公司电信科学技术第五研究所电信科学技术第一研究所 关联交易内容房租 水电 物业费等房租 水电 物业费等房租 水电 物业费等房租 水电 物业费等房租 水电 物业费等房租 水电 物业费等 关联交易类型 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 其他协议价 27, , 其他协议价 383, , 其他协议价 2,043, 其他协议价 1, 其他协议价 234, 其他协议价 389, 合计 2,454, ,163, 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 29 / 173

30 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 电信科学技术研究院大唐电信科技产业控股有限公司大唐电信集团财务有限公司 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 母公司 1,429,000, ,429,000, 参股股东 88,000, ,000, 母公司的全资子公司 240,000, ,612, ,612, 合计 1,757,000, ,612, ,872,612, 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 关联债权债务形成原因 公司与电信科学技术研究院 大唐电信科技产业控股有限公司 大唐电信集团财务有限公司主要是借款, 合同尚未到期, 未偿还 关联债权债务清偿情况与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 公司本年净增加大唐电信集团财务有限公司借款 1.16 亿元 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响较小 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 30 / 173

31 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 1,618,085, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,104,098, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2,104,098, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 1,839,540, 保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 837,288, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 2,676,829, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 31 / 173

32 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 大唐电信贯彻中央精准扶贫政策, 创新运用信息化手段, 以及社会治理新体系, 通过构建 扶贫大数据 精准扶贫网格化管理平台, 落实精准扶贫 六个精准 具体实践, 打通服务困难群众 最后一公里, 健全多维度贫困监测与动态管理机制, 实现对贫困村 贫困户精准发力 靶向施策 双向互通的工作成效 2. 年度精准扶贫概要 河南沈丘作为大唐电信集团定点扶贫区域, 公司每年与集团兄弟单位共同参与定点扶贫 公司每年不仅提供扶贫资金支持, 支援当地乡村道路改造以及急难困难群众专项援助, 还积极开展 智慧沈丘 信息化扶贫开发顶层设计, 促进当地发展 2016 年, 大唐电信还积极参与贵州桐梓地区的信息化精准扶贫工作 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 15 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 2 32 / 173

33 4. 后续精准扶贫计划 河南沈丘作为公司重点扶贫区域, 公司计划继续参与定点精准扶贫, 推进当地扶贫工作的顶层设计, 利用大数据平台, 为当地扶贫工作提供精准建议 公司在扶贫方面还拥有与此相关的信息化产品, 对国内贫困地区提升扶贫工作的信息化管理水平有较大帮助, 公司计划对贫困地区的有关项目提供免费或优惠措施, 以实际行动履行企业作为中央企业的社会责任 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见 2017 年 4 月 22 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司 2016 年社会责任报告 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售 73,460, ,774,191-30,774,191 42,685, / 173

34 条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 1,653, ,653, ,806, ,774,191-30,774,191 41,032, ,358, ,867,887-4,867,887 6,490, ,448, ,906,304-25,906,304 34,541, ,648, ,774, ,774, ,422, ,648, ,774, ,774, ,422, ,108, ,108, 普通股股份变动情况说明 股份变动情况详见 2016 年 5 月 5 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加年末限售股数售股数限售股数数 限售原因 解除限售日期 周浩 27,905,424 11,959, ,945,956 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 陈勇 24,900,318 10,671, ,228,753 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 34 / 173

35 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 叶宇斌 1,965, , ,123,428 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 陈灵 1,001, , ,399 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 康彦尊 868, , ,079 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 黄勇 801, , ,919 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 浙江弘帆创业投资有限公司 广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,177,758 1,790, ,387,290 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 3,005,099 1,287, ,717,199 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 海通开元投资有限公司 7,180,643 3,077, ,103,224 限售承诺 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 12 日 合计 71,806,438 30,774, ,032,247 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 35 / 173

36 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 83,382 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 75,867 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 电信科学技术研究院大唐电信科技产业控股有限公司中央汇金资产管理有限责任公司陈勇 周浩 全国社保基金一零三组合全国社保基金四零四组合任文峰 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 0 151,252, 无 ,118, 无 0 单位 : 股 股东性质 国有法人 国有法人 0 24,115, 无 0 未知 -1,980,940 22,919, ,228,753-11,959,468 15,945, ,945,956 质押 10,670,000 质押 11,950,532 境内自然人境内自然人 +11,999,719 11,999, 无 0 未知 +9,430,239 9,430, 无 0 未知 -124,700 7,303, 无 0 境内自然人 36 / 173

37 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划彭涛 0 6,882, 无 0 未知 +6,736,796 6,736, 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数股份种类及数量量种类数量 电信科学技术研究院 151,252,178 人民币普通股 151,252,178 大唐电信科技产业控股有限公司 148,118,845 人民币普通股 148,118,845 中央汇金资产管理有限责任公司 24,115,000 人民币普通股 24,115,000 全国社保基金一零三组合 11,999,719 人民币普通股 11,999,719 全国社保基金四零四组合 9,430,239 人民币普通股 9,430,239 陈勇 8,690,690 人民币普通股 8,690,690 任文峰 7,303,534 人民币普通股 7,303,534 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 6,882,150 人民币普通股 6,882,150 彭涛 6,736,796 人民币普通股 6,736,796 熊碧辉 6,552,246 人民币普通股 6,552,246 上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 电信科学技术研究院持有大唐电信科技产业控股有限公司 100% 的股份, 为大唐电信科技产业控股有限公司的控股股东 2. 公司未知其他股东有无关联关系或一致行动人情况 表决权恢复的优先股股东及持 无 股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号有限售条件股东名称 1 周浩 2 陈勇 3 海通开元投资有限公司 持有的有限售条件股份数量 15,945,956 14,228,753 4,103,224 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交限售条件易股份数量 2017 年 5 月 12 日 11,959,467 按中国证监会 2018 年 5 月 12 日 1,993,245 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 1,993,244 定执行 2017 年 5 月 12 日 10,671,565 按中国证监会 2018 年 5 月 12 日 1,778,594 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 1,778,594 定执行 2017 年 5 月 12 日 3,077,418 按中国证监会 2018 年 5 月 12 日 512,903 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 512,903 定执行 37 / 173

38 4 浙江弘帆创业投资有限公司 5 广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6 山西鸿飞通信实业总公司 7 叶宇斌 8 陈灵 9 康彦尊 10 黄勇 上述股东关联关系或一致行动的说明 2017 年 5 月 12 日 1,790,468 按中国证监会 2,387, 年 5 月 12 日 298,411 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 298,411 定执行 2017 年 5 月 12 日 1,287,900 按中国证监会 1,717, 年 5 月 12 日 214,650 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 214,649 定执行 自获得上市流 通权之日起 12 个月内不上市 交易或转让, 1,653, 年 5 月 30 日 1,313,896 且需偿还由电信科学技术研 究院代为垫付 的股份或取得 电信科学技术 研究院同意 2017 年 5 月 12 日 842,571 按中国证监会 1,123, 年 5 月 12 日 140,429 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 140,428 定执行 2017 年 5 月 12 日 429,300 按中国证监会 572, 年 5 月 12 日 71,550 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 71,549 定执行 2017 年 5 月 12 日 372,060 按中国证监会 496, 年 5 月 12 日 62,010 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 62,009 定执行 2017 年 5 月 12 日 343,440 按中国证监会 457, 年 5 月 12 日 57,240 及上海证券交易所的有关规 2019 年 5 月 12 日 57,239 定执行 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 电信科学技术研究院童国华 2001 年 1 月 20 日通信设备 电子计算机及外部设备 电子软件 广播电视设备 光纤及光电缆 电子元器件 其他电子设备 仪器仪表 38 / 173

39 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 的开发 生产 销售 ; 系统集成 ( 国家有专项专营规定的除外 ) 通信 网络 电子商务 信息安全 广播电视的技术开发 技术服务 截至 2016 年 12 月 31 日, 电信科学技术研究院持有深圳证券交易所上市公司高鸿股份 (000851)13.13% 的股权 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 39 / 173

40 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 大唐电信科技产业控股有限公司 单位负责人或法定代表成立日期人童国华 2007 年 3 月 12 日 组织机构代码 Y ( 统一社会信用代码 ) 主要经营业注册资本务或管理活动等情况 5,700,000,000 实业投资 ; 投资管理与咨询 ; 信息技术 软件 芯片 设备的开发 生产 销售与服务 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 进出口业 40 / 173

41 务 情况说明 根据中国证监会证监许可 [2012]1293 号 关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 文件,2012 年 11 月 1 日公司向大唐电信科技产业控股有限公司发行 148,118,845 股股份购买其所持有的联芯科技 75.88% 股份 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 41 / 173

42 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 黄志勤 董事长 男 年 年 10 月 10 日月 10 日 0.00 是 鲁阳 独立董事 男 年 年 10 月 10 日月 10 日 1.78 否 宗文龙 独立董事 男 年 年 10 月 1 日月 10 日 8.40 否 李可杰 独立董事 男 年 年 10 月 10 日月 10 日 1.78 否 李永华 2010 年 年 10 董事月 16 日 月 10 日 男 年 年 1 总经理月 24 日月 24 日 6.00 是 段辰辉 董事 男 年 年 10 月 15 日 月 10 日 6.00 是 王鹏飞 2016 年 年 10 董事月 1 日月 10 日男 年 年 1 总经理月 1 日月 24 日 否 段茂忠 监事会主席 男 年 年 10 月 28 日月 10 日 6.00 是 李茜 监事 女 年 年 是 42 / 173

43 戎玉职工监事女 40 李珠袁副总经理男 56 蒋昆 副总经理 董事会秘书 男 48 钱国良副总经理男 45 孙加兴副总经理男 40 刘津副总经理男 43 刘欣副总经理男 49 欧阳国玉财务总监男 40 曹斌 ( 已离任 ) 王克齐 ( 已离任 ) 张英海 ( 已离任 ) 王瑞华 ( 已离任 ) 秦曦 ( 已离任 ) 李雪元 ( 已离任 ) 董事长男 60 独立董事男 63 独立董事男 66 独立董事男 54 董事男 46 职工监事女 45 月 15 日 2016 年 10 月 10 日 2017 年 1 月 24 日 2010 年 9 月 20 日 2016 年 5 月 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 21 日 2014 年 1 月 1 日 2003 年 1 月 10 日 2017 年 2 月 13 日 2007 年 8 月 15 日 2009 年 3 月 8 日 2013 年 8 月 15 日 2013 年 8 月 15 日 2013 年 8 月 15 日 2014 年 8 月 4 日 月 10 日 2019 年 10 月 10 日 2020 年 1 月 24 日 2020 年 1 月 24 日 2019 年 10 月 10 日 2020 年 1 月 24 日 2020 年 1 月 24 日 2020 年 1 月 24 日 2020 年 1 月 24 日 2020 年 1 月 24 日 2016 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 10 日 2016 年 2 月 1 日 2016 年 2 月 1 日 2016 年 10 月 10 日 5.40 否 0.00 是 否 否 是 否 否 0.00 否 否 7.83 否 8.63 否 1.20 否 0.75 否 8.16 否 43 / 173

44 冯义执行副总 2014 年 年 1 男 46 ( 已离任 ) 经理月 1 日月 24 日 否 王宏岩执行副总 2010 年 年 1 男 45 ( 已离任 ) 经理月 20 日月 24 日 否 薛贵 2013 年 年 2 财务总监男 48 ( 已离任 ) 月 24 日月 13 日 否 王衍斌 2012 年 年 1 副总经理男 46 ( 已离任 ) 月 28 日月 24 日 否 齐秀彬董事会秘 2005 年 年 4 女 39 ( 已离任 ) 书月 28 日月 20 日 否 合计 / / / / / / / 备注 : 1 公司副总经理李珠袁, 报告期内在公司关联方 ( 大唐移动通信设备有限公司 ) 取酬, 理由为原任职大唐移动通信设备有限公司期间, 递延至 2016 年 发放的历史年度奖金 2 公司副总经理孙加兴, 报告期内在公司关联方 ( 电信科学技术研究院 ) 取酬, 理由为原任职电信科学技术研究院创新中心期间, 于 2016 年发放的历 史年度奖金 姓名黄志勤鲁阳宗文龙李可杰 主要工作经历自参加工作以来, 历任邮电部北京通信设备厂助理工程师 ; 中国普天信息产业北京通信规划设计院总工办主任 副总工程师 副院长 院长 ; 中国普天信息产业集团公司总经理助理兼研发中心主任 ; 中国普天信息产业集团公司副总经理 党组成员 ; 辽宁省信息产业厅副厅长 ( 挂职 ) 等职 现任电信科学技术研究院副院长 党组成员, 大唐电信科技产业集团副总裁, 大唐电信科技产业控股有限公司高级副总裁等职 曾先后担任普天东方通信集团董事长 南京普天通信设备股份公司董事长 联芯科技有限公司董事长 大唐移动通信设备有限公司董事长等职 现兼任大唐电信科技股份有限公司董事长 曾先后担任邮电部邮电工业标准化研究所总工程师 所长 信息产业部电信研究院副院长 信息产业部电信管理局副局长 工业和信息化部电信管理局副局长 工业和信息化部电信研究院党委书记 中国信息通信研究院党委书记等职务, 现兼任中国邮电企业协会副会长, 大唐电信科技股份有限公司独立董事 曾任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事, 现任中央财经大学会计学院教授, 北京真视通科技股份有限公司独立董事 北京东方国信科技股份有限公司独立董事 华电国际电力股份有限公司独立董事, 航天长峰科技股份有限公司独立董事, 大唐电信科技股份有限公司独立董事 曾长期供职于中国中钢集团公司, 先后担任中钢集团办公室副主任 主任, 中钢集团纪委委员 新闻发言人, 集团总部党委书记, 中国中钢股份有限公司董事会办公室主任 董事会秘书等职务 现任北京汇思创杰管理咨询有限公司高级顾问 首都经济贸易大学法学院校 44 / 173

45 李永华段辰辉王鹏飞段茂忠李茜戎玉李珠袁蒋昆钱国良 外导师, 大唐电信科技股份有限公司独立董事 曾任山东省东明县人民检察院公务员, 汉王科技股份有限公司法律部法务总监, 大唐电信科技产业控股有限公司法律事务部副总经理, 电信科学技术研究院副总法律顾问, 大唐电信科技产业控股有限公司法律事务部总经理, 电信科学技术研究院总法律顾问, 大唐电信科技产业控股有限公司副总裁 总法律顾问兼运营管理部总经理, 大唐移动通信设备有限公司董事长, 大唐联诚信息系统技术有限公司执行董事, 中芯国际集成电路制造有限公司替任董事 现任大唐电信科技股份有限公司董事 党委书记兼总经理 曾任电信科学技术研究院办公室主管 战略部主管, 大唐电信科技产业控股有限公司战略发展部总经理助理 综合管理部总经理助理 综合管理部副总经理 战略发展部副总经理 ( 主持工作 ), 战略发展部总经理, 大唐电信科技产业控股有限公司董事 大唐电信科技产业控股有限公司监事 现任电信科学技术研究院职工监事, 大唐创业投资 ( 海南 ) 有限公司董事长, 中国通信企业协会通信企业家工作委员会委员, 大唐电信科技股份有限公司董事 曾任中国邮电工业总公司办公室副主任, 中国普天信息产业集团办公室主任, 中国普天信息产业集团总裁助理 ; 曾先后兼任北京邮电通信设备厂副厂长 中国普天信息产业集团公司研究开发中心副主任 南京普天通信设备股份有限公司副总裁 北京首信股份有限公司高级副总裁 普天首信集团总裁 曾任大唐电信科技股份有限公司副总经理 总经理 现任大唐电信科技股份有限公司董事 曾任天津社会科学院哲学研究所助理研究员 天津天华有限责任会计师事务所部门经理 立信会计师事务所有限公司北京分公司部门经理 华田投资有限公司审计部经理 大唐电信科技产业控股有限公司审计事务部副总经理 大唐电信科技产业控股有限公司运营管理部副总经理 审计事务部总经理, 大唐电信集团财务公司监事 现任电信科学技术研究院纪审监办公室副主任和审计办公室主任, 北京信威通信科技集团股份有限公司监事, 大唐电信科技股份有限公司监事会主席 曾任北京大唐实创投资中心经营财务部副经理 大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部总经理助理 财务资产部副总经理, 现任电信科学技术研究院财务资产部总经理, 大唐投资管理 ( 北京 ) 有限公司监事, 大唐国际技术有限公司监事, 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事 ( 副董事长 ), 大唐电信科技股份有限公司监事 曾任大唐电信科技股份有限公司财务资产部事业部财务经理 资产与运营部经理, 大唐电信 ( 香港 ) 有限公司财务经理, 大唐电信科技股份有限公司财务资产部总经理助理 大唐电信科技股份有限公司内控部副总经理 ( 主持工作 ) 等职务 现任大唐微电子技术有限公司监事 上海优思通信科技有限公司监事 深圳优思伟业通信科技有限公司监事 西安大唐电信有限公司监事 大唐电信 ( 成都 ) 信息技术有限公司监事 江苏安防科技有限公司监事会主席 大唐创新港投资 ( 北京 ) 有限公司监事 广州要玩娱乐网络技术有限公司监事 北京大唐智能卡技术有限公司监事 代行大唐电信科技股份有限公司审计部负责人相关职责 曾在普天首信通信设备厂 ( 集团 ) 北京首信股份有限公司工作, 曾任普天首信通信设备厂 ( 集团 ) 厂长助理 副厂长, 北京首信股份有限公司董事兼常务副总裁, 大唐电信科技股份有限公司副总经理 董事 党委副书记 纪委书记 总法律顾问 党委换届工作领导小组副组长, 大唐移动通信设备有限公司总经理 党委书记 副董事长 现任大唐电信科技股份有限公司党委副书记 副总经理 曾先后担任中国普天信息产业集团公司资本运营部项目经理 副处长 副总经理 重庆普天通信设备有限公司 ( 原 515 厂 ) 副总经理 大唐电信科技股份有限公司总裁助理兼大唐电信 ( 天津 ) 科技产业园有限公司总经理及投资部总经理 大唐电信科技股份有限公司副总经理 执行副总经理 现任大唐电信科技股份有限公司副总经理 董事会秘书, 大唐电信投资有限公司董事长, 南京云科股权投资基金管理有限公司副董事长 曾在南京同创集团技术中心工作, 曾任东方通信有限公司 ( 普天集团 ) 数据通信项目部总经理, 普天信息技术研究院 ( 普天集团 ) 技术 45 / 173

46 孙加兴刘津刘欣欧阳国玉 总监,LG 电子 ( 中国 ) 研发中心副总经理,SK 电讯投资 ( 中国 ) 有限公司副总裁 ( 常务 ), 大唐电信科技产业控股有限公司总裁助理, 大唐电信科技股份有限公司执行副总经理 现任大唐电信科技股份有限公司副总经理, 联芯科技有限公司执行董事 总经理 曾任信息产业部软件与集成电路促进中心集成电路事业部副总经理 信息产业部电子信息产品管理司集成电路处处长助理 工业和信息化部软件与集成电路促进中心集成电路处处长 大唐电信科技产业控股有限公司总裁助理 电信科学技术研究院集成电路创新中心副总经理 现任大唐电信科技股份有限公司副总经理兼战略技术部总经理 曾在电信科学技术研究院产业部 大唐电信科技股份有限公司市场部 战略发展部任职, 曾任大唐电信科技股份有限公司技术中心副主任 市场部总经理 总经理助理 职工监事 现任大唐电信科技股份有限公司副总经理, 兼大唐半导体设计有限公司总经理 大唐微电子技术有限公司总经理 曾在机械电子工业部第 213 研究所工作, 曾任西安大唐电信有限公司副总经理 常务副总经理 执行总经理 总经理 现任大唐电信科技股份有限公司副总经理兼大唐终端技术有限公司总经理 曾在大唐电信科技股份有限公司投资部 财务部工作, 曾任大唐电信科技股份有限公司投资经理, 大唐微电子技术有限公司财务部经理 财务总监, 大唐电信科技股份有限公司总裁助理兼采购部总经理, 大唐电信科技股份有限公司财务副总监 现任大唐电信科技股份有限公司财务总监兼财务资产部总经理 其它情况说明 年, 经公司第六届董事会第三十六次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议, 增补王鹏飞为第六届董事会董事, 增补宗文龙为第六届董事会独立董事 详见 2016 年 2 月 2 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 年, 齐秀彬因个人原因辞去董事会秘书的职务 详见 2016 年 4 月 21 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告 年, 经公司第六届董事会第四十一次会议及公司第七届董事会第一次会议审议, 聘任蒋昆为公司董事会秘书 详见 2016 年 5 月 31 日 2016 年 10 月 10 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告 及 大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告 年, 经公司第六届董事会第四十四次会议 公司第六届监事会第十六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议, 选举黄志勤 李永华 段辰辉 王鹏飞 鲁阳 宗文龙 李可杰为第七届董事会董事, 选举段茂忠 李茜为第七届监事会监事 详见 2016 年 10 月 11 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 年, 经公司第七届董事会第七次会议审议, 聘任李永华为公司总经理, 聘任李珠袁 蒋昆 钱国良为公司副总经理 详见 2017 年 1 月 25 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告 年, 经公司第七届董事会第八次会议审议, 聘任孙加兴 刘津 刘欣为公司副总经理, 聘任欧阳国玉为公司财务总监 详见 2017 年 2 月 14 日上海证券交易所网站 大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告 46 / 173

47 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 2016 年年度报告 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 黄志勤 电信科学技术研究院 副院长 党组成员 2007 年 12 月 黄志勤 大唐电信科技产业控股有限公司 高级副总裁 2008 年 3 月 李永华 电信科学技术研究院 总法律顾问 2011 年 6 月 2017 年 2 月 李永华 大唐电信科技产业控股有限公司 副总裁兼运营管理部总经理 2011 年 12 月 2017 年 2 月 李永华 大唐电信科技产业控股有限公司 总法律顾问 2011 年 6 月 2017 年 2 月 段辰辉 电信科学技术研究院 职工监事 2008 年 5 月 段辰辉 大唐电信科技产业控股有限公司 职工监事 2014 年 6 月 2017 年 2 月 段辰辉 大唐电信科技产业控股有限公司 战略发展部总经理 2014 年 1 月 2017 年 1 月 段茂忠 大唐电信科技产业控股有限公司 运营管理部副总经理 2011 年 12 月 2017 年 2 月 段茂忠 电信科学技术研究院 纪审监办公室副主任兼审计 2017 年 2 月 办公室主任 李茜 大唐电信科技产业控股有限公司 财务资产部副总经理 2012 年 8 月 2017 年 3 月 李茜 电信科学技术研究院 财务资产部总经理 2017 年 3 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 宗文龙 中央财经大学 教师 2005 年 宗文龙 北京真视通科技股份有限公司 独立董事 2011 年 宗文龙 北京东方国信科技股份有限公司 独立董事 2015 年 宗文龙 华电国际电力股份有限公司 独立董事 2015 年 宗文龙 航天长峰科技股份有限公司 独立董事 2016 年 47 / 173

48 李可杰 北京汇思创杰管理咨询有限公司 高级顾问 2015 年 12 月 李永华 中芯国际集成电路制造有限公司 替任董事 2013 年 10 月 2017 年 2 月 李永华 大唐移动通信设备有限公司 董事长 2014 年 9 月 2017 年 4 月 李永华 大唐联诚信息系统技术有限公司 执行董事 2014 年 9 月 2017 年 2 月 段辰辉 大唐创业投资 ( 海南 ) 有限公司 董事长 2014 年 1 月 段茂忠 大唐电信集团财务公司 监事 2011 年 6 月 2017 年 1 月 段茂忠 北京信威通信科技集团股份有限公司 监事 2014 年 9 月 李茜 大唐投资管理 ( 北京 ) 有限公司 监事 2013 年 4 月 李茜 大唐国际技术有限公司 监事 2013 年 5 月 李茜 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 董事 2015 年 12 月 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事报酬由股东大会决策, 高级管理人员报酬由董事会决策 董事 监事根据公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的 关于给公司董事 监事发放薪金或补贴的议案 和公司 2007 年度股东大会审议通过的 关于不在公司任职的董监事薪酬发放标准的议案 确定的津贴标准在公司领取报酬, 独立董事根据公司 2007 年第四次临时股东大会确定的独立董事津贴标准在公司领取报酬, 高级管理人员根据公司第六届董事会第三十九次会议审议通过的 2016 年高级管理人员考核激励议案 及公司第七届董事会第四次会议审议通过的 关于调整公司 2016 年高级管理人员考核激励办法的议案 的内容, 领取薪酬 详见本节 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 48 / 173

49 黄志勤 董事长 选举 工作变动 鲁阳 独立董事 选举 工作变动 宗文龙 独立董事 选举 工作变动 李可杰 独立董事 选举 工作变动 王鹏飞 董事 选举 工作变动 王鹏飞 总经理 离任 工作变动 戎玉 职工监事 选举 工作变动 李永华 总经理 聘任 工作变动 李珠袁 副总经理 聘任 工作变动 孙加兴 副总经理 聘任 工作变动 欧阳国玉 财务总监 聘任 工作变动 蒋昆 董事会秘书 聘任 工作变动 曹斌 董事长 离任 工作变动 王克齐 独立董事 离任 工作变动 张英海 独立董事 离任 工作变动 王瑞华 独立董事 离任 工作变动 秦曦 董事 离任 工作变动 李雪元 职工监事 离任 工作变动 冯义 执行副总经理 离任 工作变动 王宏岩 执行副总经理 离任 工作变动 薛贵 财务总监 离任 工作变动 王衍斌 副总经理 离任 工作变动 齐秀彬 董事会秘书 离任 工作变动 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 49 / 173

50 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 130 主要子公司在职员工的数量 4,102 在职员工的数量合计 4,232 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 367 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 454 销售人员 503 技术人员 487 财务人员 143 行政人员 441 研发人员 1,784 工程人员 177 其他人员 243 合计 4,232 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 22 硕士 831 大学本科 2,014 专科 845 中专及以下 520 合计 4,232 ( 二 ) 薪酬政策 公司的薪酬政策依据为 公司薪酬福利管理规定 ( 三 ) 培训计划 公司始终坚持以 训练营专题培训 + 大唐公开课通用培训 + 各单位技能培训 为框架, 紧密围绕公司战略及干部员工实际需求, 持续打造 TOP 训练营 JUMP 训练营 新员工训练营和大唐公开课 等精品培训品牌, 不断创新人才培养方式, 丰富课程架构, 强化学习内容开发, 合理配置灵活的学习方式, 建立以 分层分类 系统全面 人才培养体系, 有效提升广大干部员工的专业技术能力与通用管理能力 全年共组织培训六百余项, 覆盖近四千人, 有效满足广大干部员工多方面 各层次的培训需求 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 857,143 小时 1, 万元 50 / 173

51 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及相关法律 法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立完善各项管理制度, 提高公司规范运作水平 公司治理结构与中国证监会有关文件要求未有差异 (1) 关于股东与股东大会 : 公司能够平等对待所有股东, 并能确保全体股东充分行使自己的权利 公司股东大会的召集 召开程序符合 公司法 中国证监会 上市公司股东大会规则 等相关法律 法规的规定 报告期内, 公司召开 1 次年度股东大会,3 次临时股东大会, 均经律师现场见证并出具法律意见书 (2) 关于控股股东和上市公司 : 公司控股股东依法行使出资人权利, 没有超越股东大会直接干预公司经营决策的情形 公司与控股股东在人员 资产 机构 业务 财务等方面均保持独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 重大决策均按 公司章程 和有关法律 法规的规定由股东大会 董事会依法做出 报告期内, 公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况, 不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为 (3) 关于董事与董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 董事会成员均能够勤勉 认真地履行法律 法规规定的职责和义务 报告期内, 公司共召开了 15 次董事会会议 (4) 关于监事和监事会 : 公司监事会的人数和人员符合法律 法规的要求, 监事会成员能够认真履行法律 法规规定的职责和义务, 积极参与公司重大决策事项的讨论, 审议公司的定期报告, 列席公司股东大会和董事会, 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 维护了公司及股东的合法权益 报告期内, 公司共召开 6 次监事会会议 (5) 关于相关利益者 : 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 努力实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 (6) 关于信息披露和透明度 : 公司严格按照法律 法规和 公司章程 规定, 真实 准确 完整 及时地披露信息 报告期内, 公司严格按照内幕知情人登记制度的有关规定对内幕知情人进行备案登记, 根据监管部门的要求及时报送内幕知情人信息, 有效的防止内幕信息泄露, 保证信息披露的公平 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 大唐电信科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会大唐电信科技股份有限公司 2015 年年度股东大会大唐电信科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年 2 月 1 日 年 2 月 2 日 2016 年 5 月 13 日 年 5 月 14 日 2016 年 10 月 10 日 年 10 月 11 日 51 / 173

52 大唐电信科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 12 月 26 日 年 12 月 27 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 黄志勤 否 否 1 鲁阳 是 否 1 宗文龙 是 否 3 李可杰 是 否 1 李永华 否 否 3 段辰辉 否 否 2 王鹏飞 否 否 3 曹斌 否 否 3 王克齐 是 否 2 张英海 是 否 3 王瑞华 是 否 1 秦曦 否 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 15 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 52 / 173

53 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司依据第六届董事会第三十九次会议审议通过 2016 年高级管理人员考核激励议案 对高级管理人员进行考评 公司总经理依据 2016 年度经营业绩考核议案 进行考核 公司副总经理 财务总监及董事会秘书按分管业务设定考核指标, 按照 年度绩效奖金 = 年度基薪 兑现系数 调节系数 岗位系数 任职时间系数 发放年度绩效奖金 2016 年 12 月 9 日, 公司依据第七届董事会第四次会议审议通过的 关于调整公司 2016 年高级管理人员考核激励办法的议案, 同意调整 2016 年 4 月 21 日公司第六届董事会第三十九次会议审议通过的 2016 年高级管理人员考核激励议案 的内容 截止本报告披露日, 公司未对高级管理人员实行基于股权的长期激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司内部控制评价报告详见 2017 年 4 月 22 日上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度内部控制情况进行了审计 会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告, 与公司内部控制评价报告意见一致 公司内部控制审计报告详见 2017 年 4 月 22 日上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 53 / 173

54 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2017] 第 ZG11648 号 大唐电信科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2016 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 54 / 173