北京达辉律师事务所 关于浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 致 : 浙江巨龙管业股份有限公司 补充法律意见 ( 一 ) 达辉京证字 [2017] 第 16-1 号 本所接受浙江巨龙管业股份有限公司 ( 上市公司 或 巨龙管业 ) 委托, 担任巨

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1 北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) 2017 年 3 月

2 北京达辉律师事务所 关于浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 致 : 浙江巨龙管业股份有限公司 补充法律意见 ( 一 ) 达辉京证字 [2017] 第 16-1 号 本所接受浙江巨龙管业股份有限公司 ( 上市公司 或 巨龙管业 ) 委托, 担任巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 本次交易 ) 的专项法律顾问 本所已于 2016 年 12 月 21 日就本次交易出具了 北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 法律意见 ) 2017 年 1 月 23 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 ) 下发的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 反馈意见 ) 为对 反馈意见 进行答复并对 法律意见 出具之日之后发生的相关事项进行补充, 本所特出具本补充法律意见 本补充法律意见是对本所已出具的 法律意见 的补充, 并构成 法律意见 不可分割的一部分 本所及经办律师根据 中华人民共和国公司法 ( 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 除特别说明外, 本补充法律意见所使用的用语及其定义均与 法律意见 一致, 本所律师在 法律意见 中作出的各项声明均适用于本补充法律意见 本所同意将本补充法律意见作为上市公司本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申请材料一并上报中国证监会 鉴于上述, 本所现发表补充法律意见如下 : 一 申请材料显示, 标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游戏推广业务 近年来, 已经有越来越多的企业进入到该行业, 未来可能会有更多的竞争者进入该领域, 导致行业内竞争加剧 请你公司结合所处行业状况和主要竞争对手情况, 补充披露标的资产的核心竞争力 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 1 题 )

3 1.1 结合杭州搜影所处的行业情况及主要竞争对手情况补充披露标的资产的核心竞争力 1. 杭州搜影的行业情况及主要竞争对手情况 (1) 杭州搜影所处行业情况 杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务, 属于网络视频服务产业, 行业发展情况如下 : 1 移动互联网发展迅速, 手机网络视频用户规模已达 5 亿 根据 CNNIC 统计数据显示, 截至 2016 年 12 月, 我国网民规模达 7.31 亿, 较 2015 年底增加 4,299 万人, 互联网普及率为 53.2%, 较 2015 年底提升 2.9 个百分点 ; 截至 2016 年 12 月, 我国手机网民规模达 6.95 亿, 较 2015 年底增加 7,550 万人, 网民中使用手机上网人群占比由 2015 年的 90.1% 提升至 95.1%, 提升 5 个百分点 根据 CNNIC 统计数据显示,2016 年我国网络视频用户规模为 5.45 亿, 较 2015 年增加 4,064 万人, 网络视频用户规模占网民规模比例为 74.5%, 较 2015 年提升 1.3 个百分点 ;2016 年我国手机网络视频用户规模为 5.00 亿, 较 2015 年增加 9,479 万人, 手机网络视频用户规模占网民规模比例为 71.9%, 较 2015 年提升 6.5 个百分点 在经历近 10 年的快速增长后, 我国网民规模增速已经趋缓, 手机上网人群占比基本达到上限 从目前的网民规模及网络视频使用率来看, 网络视频已经拥有较为良好的用户基础, 并且网络视频的收看设备不断向手机端迁移, 根据 CNNIC 发布的 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告,85.7% 的视频用户分布在手机端, 主流视频网站移动端的流量占整体流量的 70% 左右, 所以手机网络视频还有一定的发展空间 2-2-2

4 2 视频个人付费行业规模高速增长, 用户付费意愿提升 我国视频付费从 2013 年开始逐步兴起, 受益于我国版权环境的优化以及网民消费意愿的转变, 视频个人付费行业在近几年得到快速发展 根据中泰证券研究报告显示, 我国视频用户付费市场规模预计 2016 年可达 96.2 亿, 年还将保持 30% 以上增长 在线视频用户付费市场规模不断提升 ( 亿元 ) 2-2-3

5 数据来源 : 艾瑞, 中泰证券研究所 你是否为网络视频付费? ( 调查人数 =17909) 2015 年中国在线视频非付费用户付费意愿 ( 调查人数 =2093) 数据来源 : 腾讯科技企鹅智酷 数据来源 : 艾瑞咨询 腾讯科技旗下企鹅智酷 2015 年网络视频潜在消费报告调查 调查显示, 20.2% 的用户为网络视频付费 艾瑞咨询发布的 中国在线视频用户付费市场研究报告 显示, 目前的非付费用户中,38.9% 的用户表示未来有为视频服务付费的意愿 我国网络视频已经有了超过 5 亿的用户规模, 由于现在的付费用户占比较低, 而非付费用户未来转化为付费用户的意愿较高, 如果将来非付费用户的付费意愿能够 2-2-4

6 转化成付费行为, 则我国视频付费个人付费行业还有较大的成长潜力 3 网民年龄结构有利于视频个人付费行业的发展 中泰证券研究报告显示, 我国视频付费用户的年龄主要集中在 岁之间, 其中 岁的付费用户占比为 47%,25-30 岁付费用户为 39%, 总计达到 86%, 是绝对的付费主力 而根据 CNNIC 统计结果显示, 我国网民年龄结构中,20-30 岁的网民占比最高, 达到 30.4%;10-19 岁用户达到 20.1%, 而这部分人口未来将成为付费主力 因此我国当前的网民年龄结构非常适合视频付费市场的发展 中国网民年龄结构 数据来源 :CNNIC, 中泰证券研究所 中国视频付费用户年龄结构 2-2-5

7 数据来源 : 艺恩, 中泰证券研究所 综上所述, 我国移动互联网视频已经形成了庞大的用户基础, 并且视频个人付费行业预计仍有较高的增长 (2) 杭州搜影主要竞争对手情况 杭州搜影的拇指影吧为视频推广类 APP, 艾瑞咨询的研究报告显示, 截至 2016 年 8 月, 拇指影吧以 3,296.9 万的月度使用设备数占据视频推广类 App 首位 在视频推广 APP 领域, 杭州搜影的主要竞争者情况如下 : 1 小米视频 小米视频是小米科技旗下的一款视频推广平台 APP 小米视频可以观看搜狐 爱奇艺 优酷 土豆 风行 芒果 PPTV 等网站的视频, 是国内移动端顶尖的正版视频内容聚合平台, 已收录的热门视频总量已经突破 10 万部 此外, 小米视频能够实现缓存功能, 使用户能够在离线状态下观看本地视频 艾瑞咨询的研究报告显示, 截至 2016 年 8 月, 小米视频的月度使用设备数为 3,202.7 万 2 百度视频 百度视频是百度旗下的视频推广和搜索平台, 主要依托百度在视频搜索 推荐 大数据等领域的核心技术, 面向用户推荐个性化的视频内容 百度视频 2-2-6

8 是全球最大的中文视频搜索平台, 可搜索并观看超过 5 亿条视频, 包括影视相关 音乐 MV 游戏 娱乐 体育 搞笑等内容 艾瑞咨询的研究报告显示, 截至 2016 年 8 月, 百度视频的月度使用设备数为 万 2. 在市场竞争加剧情况下杭州搜影的核心竞争力 互联网视频服务行业的上游包括内容提供商与带宽 服务器等硬件供应商, 下游包括视频用户与广告客户 在市场竞争不断加剧 在线视频行业增长率放缓的情况下, 内容合作方通过不断的加大视频内容和用户获取的投入来保持其在互联网视频市场上的竞争力, 对于内容合作方而言, 视频内容版权的采购成本相对稳定, 版权采购成本一般不会随着平台视频用户的增加而提高, 因此在线视频平台上的版权内容所产生的收益与其所覆盖的观影用户的数量及付费会员的数量呈现较强的正相关性 ; 观影用户数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收入以及会员费收入, 也会为该版权内容带来可持续运营的 IP 价值, 因此观影用户数量对于内容合作方及其在线视频平台具有较重要意义 随着互联网视频行业竞争加剧, 内容合作方以及各视频平台争夺客户资源的程度会随之加剧 预计视频平台和内容合作方会继续加大在获取用户浏览方面的投入 杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道推广商, 用户规模较大, 获取用户能力较强 杭州搜影经过多年与专业的流量获取渠道方合作等方式, 已经积累了大量移动端 2-2-7

9 用户 截至 2016 年底, 杭州搜影运营的 拇指影吧 平台月活跃用户数已达到 3,000 万左右, 上述用户通过拇指影吧的推广至合作视频网站进行观影, 为内容合作方带来的较大的流量价值 1.2 北京拇指玩所处的行业情况及主要竞争对手情况补充披露标的资产的核心竞争力 1. 北京拇指玩的行业情况及主要竞争对手情况 (1) 网络游戏行业发展迅速, 移动游戏行业已成为中国游戏增长最强劲的细分行业 根据新闻出版广电总局公告, 我国 2015 年游戏产业收入超过 1400 亿元, 已超过美国成为全球第一大市场 从发展趋势来看, 到 2016 年底中国移动游戏收入将首次超越端游, 成为中国游戏三巨头 ( 端游 移动游戏 页游 ) 的龙头 近年来, 得益于智能手机和无线上网的普及, 用户对手机游戏的需求越来越大, 运营商对手机游戏商业模式也在不断探索, 手机游戏行业的盈利模式正趋于成熟, 市场规模得到了快速增长 根据 CNNIC 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 数据, 截至 2016 年 6 月, 我国使用手机上网玩游戏的用户规模达到 3.02 亿, 较去年底增长 2311 万, 占手机网民的 46.1% 数据显示,PC 端网游用户向移动端流转的态势依然持续 数据显示,2016 年上半年网络游戏用户 PC 端设备使用率由去年底的 67.7% 下降至 61.4%, 而手机端设备使用率由去年底的 71.3% 上升至 77.3% 预计未来随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展, 移动端游戏用户规模将持续增长 相比 PC 游戏来说, 手机游戏的使用时间碎片化 上手门槛低 游戏玩法多样, 使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型, 因此目前 46% 的手机网络游戏使用率依然存在一定提升空间 2-2-8

10 数据来源 :CNNIC 年中国手机游戏用户调研报告,CNNIC 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 (2) 北京拇指玩的竞争对手情况 1 百度手机助手 百度手机助手拥有大量免费优质安卓手机应用, 提供极速下载, 其汇集热门和较新的安卓应用, 安卓游戏 安卓软件 推荐榜单 百度手机助手下载安装到手机即可凭借其较强大的应用搜索功能以及认证系统, 能帮助用户获得稀缺的资源 2 豌豆荚 豌豆荚是中国 Android 用户中人气 活跃度较高的移动内容搜索平台, 也是中国移动互联网领域的创新企业 诞生于 2009 年 12 月的豌豆荚迄今安装量已超过 4.2 亿 豌豆荚专注于 移动内容搜索 领域的创新, 并通过 应用内搜索 技术让用户搜索到千万量级的不重复应用 游戏 视频 电子书 主题 电影票 问答 旅游等内容, 随时随地享受全面准确和直达行动的内容搜索消费体验 其应用推荐功能为手游玩家提供了游戏选择指引, 为新游戏快速进入市场提供了便捷通道 根据比达咨询 (BigData-Research) 最新发布的

11 年度中国应用商店市场研究报告,2016 年豌豆荚用户平均单次运行时长达 4.3 分钟, 用户人均日运行时长达到 10.7 分钟 3 37 手游 37 手游是 37 游戏旗下移动游戏运营平台 2013 年 6 月,37 手游正式成立,2014 年 3 月,37 手游宣布推出 MAX4 计划, 加强投入手游市场, 深得玩家支持和业界人士的关注 37 手游目前已成功运营产品超过 500 款, 注册用户过亿, 月流水超过 2 亿 4 九游 九游, 是阿里 UC 优视旗下的一项重要战略业务, 年分成超过 9 亿, 并且一直在联合阿里云扶持游戏开发者的手游平台 UC 浏览器是 UC 优视旗舰产品, 九游依托于 UC 浏览器这一拥有超过 4 亿用户的全球最大的移动浏览器平台, 充分利用用户资源优势和游戏平台相关技术优势, 携手合作伙伴打造全国乃至全球领先的移动游戏开放平台 目前九游平台月活跃用户超过 6,000 万, 已经上线数万款游戏, 有上千个合作伙伴与九游联合运营 2. 在市场竞争加剧情况下北京拇指玩的核心竞争力 (1) 北京拇指玩为手机精品游戏平台行业领先者 北京拇指玩成立于 2011 年 4 月, 并在 2013 年开始移动互联网手机游戏推广平台的商业化操作, 建立了 个性化 精品化 的垂直类移动互联网游戏推广平台 拇指玩, 以精细化的运营和优质客户服务抢占市场先机, 奠定了良好的用户基础, 并保持了较高的用户黏性, 树立了在移动互联网游戏推广平台中的知名度和美誉度 截至 2016 年 12 月 31 日, 北京拇指玩的累计用户人数达到 8,500 万, 月活跃用户数达到 717 万 2016 年, 我国开始对手游行业进行规范性审核, 目前北京拇指玩已取得了 网络出版服务许可证, 从合规性上保障了平台进一步的发展 (2) 北京拇指玩与游戏开发商密切的合作关系 北京拇指玩自成立以来, 相继推广了包含 梦幻西

12 游 大话西游 捕鱼达人 时空猎人 等精品手机游戏, 与包含网易游戏 触控科技 银汉科技等众多国内领先的游戏开发商建立了良好的互惠合作关系 目前拇指玩能够保证绝大多数中文类手游上线发行的首发渠道地位, 从而能够增加平台的用户黏性, 提高平台的营业收入 (3) 北京拇指玩高效精准的游戏推广模式 综上所述, 根据本所律师核查 : 相较于业内其他公司致力于做大而全的应用平台, 拇指玩一直定位于手机游戏垂直平台, 建立了高效精准的游戏筛选 推广的流程和模式 每款游戏经过拇指玩运营部真机真人测试, 从游戏的游戏 UI 界面 机型适配 美术风格 游戏类型 战斗场景 系统设定 道具种类 游戏玩法 操控性 创新性等多个纬度分别打分, 综合各项分值会给出 S A B C 的评测结论, 整体评分达到 B 级以上才会收录到平台内提供给用户下载 平台还会考虑客户在线上线下的市场宣传程度 与北京拇指玩合作的紧密程度给予不同的加分, 最后按照整体情况, 给予该产品对应的平台资源位置和推广力度, 从而较好地保障用户的体验, 增加平台的用户黏性 此外, 经过大量的用户行为数据积累, 拇指玩预计在 2017 年下半年引入大数据分析, 为每个用户订做行为画像, 从而精准推送游戏, 实现效率最大化 移动互联网视频行业竞争加剧, 对移动互联网视频推广行业的投入加大, 且要求移动互联网视频推广平台有较大的用户规模 杭州搜影与专业的流量获取渠道方保持良好的合作, 获取优质用户能力较强, 能够为内容合作方带来较大的流量价值, 从而保障了 拇指影吧 平台的视频内容提供 另一方面, 优质视频内容的提供能够进一步增加 拇指影吧 对用户的吸引力 在市场竞争加剧的情况下, 杭州搜影具有较强的竞争力 北京拇指玩为手机精品游戏平台行业的领先者, 拥有庞大的用户基础和活用用户数量 北京拇指玩与游戏开发商保持密切的合作关系, 目前能够保证绝大多数中文类手游上线发行的首发渠道地位 此外, 北京拇指玩建立了高效精准的游戏筛选 推广的流程和模式, 能够较好地保障用户体验 在市场加剧的情况下, 北京拇指玩具有较强的竞争力

13 二 申请材料显示, 本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中共包括 7 名自然人 2 个有限合伙企业 2 个有限责任公司和 2 个资产管理计划 请你公司 :1) 核查交易对方是否涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产股份为目的的公司等 如是, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间 出资方式及比例 资金来源等信息 2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且通过现金增资取得, 穿透计算后的总人数是否符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 3) 补充披露标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 4) 补充披露上述机构的实际控制人 5) 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定, 补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系, 如是, 合并计算其所持上市公司股份 6) 补充披露上述私募投资基金的认购对象 认购份额 认购主体成立时间 认购资金来源和到位时间 设立协议确定的权利义务关系 运作机制 产品份额转让程序等情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 2 题 ) 2.1 交易对方是否涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产股份为目的的公司等 如是, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间 出资方式及比例 资金来源等信息 本次重组交易中, 交易对方为上海哲安 北京骊悦 天津久柏 王家锋 李莹 王磊 张健 乐源盛世 拉萨热风 新纪元期货 东吴证券 江信基金 俞斌 郑亮 屠叶初 经核查, 上述交易对方的性质如下表所示 : 序号 交易对方 性质 1 上海哲安投资管理有限公司 有限责任公司 2 北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 3 天津久柏科银科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 4 王家锋 自然人 5 李莹 自然人 6 王磊 自然人 7 张健 自然人 8 宁波乐源盛世投资管理有限公司 有限责任公司 9 拉萨市热风投资管理有限公司 有限责任公司 10 新纪元定增宝 10 号资产管理计划 新纪元定增宝 11 号资产管理计划 资产管理计划

14 11 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划 资产管理计划 12 江信基金定增 35 号资产管理计划 资产管理计划 13 俞斌 自然人 14 郑亮 自然人 15 屠叶初 自然人 基于上述, 本次重组交易中的交易对方的性质不涉及理财产品, 但涉及有限合伙 资管计划, 是否涉及以持有标的资产股份为目的的公司的具体情况如下 : 1. 上海哲安 上海哲安成立于 2014 年 9 月 15 日 经核查, 上海哲安成立后除参与持股北京拇指玩 杭州搜影股权外, 未开展其他实际经营业务, 实际是以持有标的资产股份为目的的公司 2. 乐源盛世 乐源盛世成立于 2016 年 1 月 27 日 经核查, 乐源盛世成立至今, 除拟参与认购巨龙管业股份外, 尚未开展其他实际业务, 实际是拟持有标的资产股份为目的的公司 3. 拉萨热风 拉萨热风成立于 2016 年 1 月 4 日 拉萨热风成立至今, 除拟参与认购巨龙管业股份外, 尚未开展其他实际业务, 实际是拟持有标的资产股份为目的的公司 经核查, 本次重组交易中涉及有限合伙 资管计划 有限责任公司的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下 : 1. 上海哲安 序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 1 杨子江 2014 年 9 月货币 49.00% 2 卞阳 2014 年 9 月货币 51.00% 资金来源自有或自筹自有或自筹 2. 北京骊悦 序号合伙人名称合伙首次取出资出资比例资金来

15 1 2 骊悦 ( 平潭 ) 投资管理有限公司深圳同方知网科技有限公司 人类型普通合伙人有限合伙人 得权益的时间 2014 年 9 月 2014 年 9 月 方式 货币 0.001% 货币 % 源 自有或自筹 自有或自筹 3. 天津久柏 序号 合伙人名称 1 王家锋 2 董世启 3 柯福军 4 秦静 合伙人类型 普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 首次取得权益的时间 2015 年 4 月 2015 年 4 月 2015 年 4 月 2015 年 4 月 出资方式 出资比例 货币 56.00% 货币 20.00% 货币 13.00% 货币 11.00% 资金来源 自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹 4. 乐源盛世 序号 1 股东名称 乐源财富管理有限公司 2 胡育怀 首次取得权益的时间 2016 年 1 月 2016 年 1 月 出资方式 出资比例 货币 98.00% 货币 2.00% 资金来源 自有或自筹自有或自筹 5. 拉萨热风 序号股东名称 1 孙成斌 2 黄庆芬 首次取得权益的时间 2016 年 1 月 2016 年 1 月 出资方式 出资比例 货币 1.00% 货币 99.00% 资金来源 自有或自筹自有或自筹 6. 新纪元期货 ( 新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划 )

16 新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份 根据新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的相关协议, 新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划均为单一资金资产管理计划, 认购人均为新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司 经核查, 新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司的产权结构如下表所示 : 序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 1 林峰 2015 年 2 月货币 % 资金来源自有或自筹 7. 东吴证券 ( 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划 ) 东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份 根据东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的相关协议, 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划, 认购人为凯银投资管理有限公司 经核查, 凯银投资管理有限公司的产权结构如下表所示 : 序号 1 2 股东名称 德信控股集团有限公司德清博琛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 2013 年 9 月货币 80.00% 2016 年 6 月货币 20.00% 资金来源自有或自筹 自有或自筹 其中, 德清博琛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的产权结构如下表所示 : 序号 合伙人名称 1 朱红 2 沈玲娜 3 楼一女 4 张红姣 合伙人类型 普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 首次取得权益的时间 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 出资方式 出资比例 货币 52.25% 货币 7.5% 货币 2.5% 货币 2.5% 资金来源 自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹

17 5 王芳 6 费忠敏 7 方静 8 张策 9 翁继明 10 冯霞 11 张金钟 12 金法祥 13 曹菊良 14 王鹏 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 货币 0.25% 货币 12% 货币 3.0% 货币 2.5% 货币 2.5% 货币 2.5% 货币 2.5% 货币 5% 货币 2.5% 货币 2.5% 自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹 8. 江信基金 ( 江信基金定增 35 号资产管理计划 ) 江信基金拟通过设立的江信基金定增 35 号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份 根据江信基金定增 35 号资产管理计划的相关协议, 江信基金定增 35 号资产管理计划为单一资金资产管理计划, 认购人为自然人丁士强, 其资金来源为自筹资金 2.2 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且通过现金增资取得, 穿透计算后的总人数是否符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 经核查, 本次交易的交易对方及标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间内, 且不存在现金增资的情况 本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下 : 序号 名称 交易对方类型 穿透计算的投资人个数 1 上海哲安 发行股份及支付现金购

18 买资产交易对方 2 北京骊悦 发行股份及支付现金购买资产交易对方 2 3 注发行股份及支付现金购天津久柏买资产交易对方 4 4 王家锋 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 5 李莹 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 6 张健 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 7 王磊 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 8 乐源盛世 募集配套资金交易对方 2 9 拉萨热风 募集配套资金交易对方 2 10 新纪元期货 募集配套资金交易对方 1 11 东吴证券 募集配套资金交易对方 江信基金 募集配套资金交易对方 1 13 俞斌 募集配套资金交易对方 1 14 郑亮 募集配套资金交易对方 1 15 屠叶初 募集配套资金交易对方 1 去除重复主体后合计 35 注 : 王家锋同时持有天津久柏权益 基于上述, 本次交易的重组交易对方, 除去重复主体后, 穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 35 人, 总人数未超过 200 人, 符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 2.3 补充披露标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下 : 1. 北京拇指玩 序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源 1 上海哲安 2016 年 1 月 货币 29.41% 自有或自筹 2 北京骊悦 2016 年 1 月 货币 29.41% 自有或自筹 3 李莹 2011 年 9 月 货币 2.34% 自有或自

19 4 张健 2012 年 12 月货币 5.35% 5 王磊 2012 年 12 月货币 33.49% 筹自有或自筹自有或自筹 其中, 上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下 : 序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 1 杨子江 2014 年 9 月货币 49.00% 2 卞阳 2014 年 9 月货币 51.00% 资金来源 自有或自筹自有或自筹 其中, 北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下 : 序号 1 2 合伙人名称 骊悦 ( 平潭 ) 投资管理有限公司深圳同方知网科技有限公司 合伙人类型 普通合伙人 有限合伙人 首次取得权益的时间 2014 年 9 月 2014 年 9 月 出资方式 出资比例 货币 0.001% 货币 % 资金来源 自有或自筹自有或自筹 2. 杭州搜影 序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 1 上海哲安 2016 年 1 月货币 29.41% 2 北京骊悦 2016 年 1 月货币 29.41% 3 天津久柏 2015 年 4 月货币 40.77% 4 王家锋 2013 年 7 月货币 0.41% 资金来源自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹 其中, 上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下 :

20 序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 1 杨子江 2014 年 9 月货币 49.00% 2 卞阳 2014 年 9 月货币 51.00% 资金来源自有或自筹自有或自筹 其中, 北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下 : 序号 1 2 合伙人名称 骊悦 ( 平潭 ) 投资管理有限公司深圳同方知网科技有限公司 合伙人类型 普通合伙人 有限合伙人 首次取得权益的时间 2014 年 9 月 2014 年 9 月 出资方式 出资比例 货币 0.001% 货币 % 资金来源 自有或自筹 自有或自筹 其中, 天津久柏穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下 : 序号 合伙人名称 1 王家锋 2 董世启 3 柯福军 4 秦静 合伙人类型 普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 首次取得权益的时间 2015 年 4 月 2015 年 4 月 2015 年 4 月 2015 年 4 月 出资方式 出资比例 货币 56.00% 货币 20.00% 货币 13.00% 货币 11.00% 资金来源 自有或自筹自有或自筹自有或自筹自有或自筹 本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东个数如下 : 序穿透计算的投资股东名称号人个数 1 上海哲安 2 2 北京骊悦 2 3 注天津久柏 4 4 王家锋

21 5 李莹 1 6 王磊 1 7 张健 1 注 : 王家锋同时持有天津久柏权益 本次交易的标的公司, 每个标的公司穿透至最终出资的法人或自然人的股东个数均未超过 200 名, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 2.4 上述机构的实际控制人 1. 上海哲安 根据工商公示信息及相关书面确认, 上海哲安的实际控制人为其控股股东卞阳 2. 北京骊悦 根据工商公示信息及相关书面确认, 北京骊悦最终出资人为明德国 高伟坚 张泽扬及马湘东, 马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表 实际控制人为马湘东 3. 天津久柏 根据工商公示信息及相关书面确认, 天津久柏的实际控制人为王家锋 4. 乐源盛世 根据工商公示信息及相关书面确认, 乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司, 实际控制人为杨军 5. 拉萨热风 根据工商公示信息及相关书面确认, 拉萨热风的实际控制人为黄庆芬 6. 新纪元期货 根据工商公示信息及相关书面确认, 新纪元期货的控股股东为沣沅弘 ( 北京 ) 控股集团有限公司, 实际控制人为王良平

22 新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的认购人为新疆峰石, 最终受益人为林峰 7. 东吴证券 根据工商公示信息及相关书面确认, 东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限公司, 实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购人为凯银投资, 最终受益人为朱红 沈玲娜 楼一女 张红姣 王芳 费忠敏 方静 张策 翁继明 冯霞 张金钟 金法祥 曹菊良 王鹏 胡一平 胡诗豪 8. 江信基金 根据工商公示信息及相关书面确认, 江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司 江信基金定增 35 号资产管理计划的认购人及最终受益人为丁士强 2.5 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定, 补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系, 如是, 合并计算其所持上市公司股份 1. 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 (1) 王家锋与天津久柏 经核查, 天津久柏的实际控制人为王家锋, 二者存在事实上的一致行动关系 除此之外, 王家锋 天津久柏分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联 并且, 王家锋和天津久柏分别出具了如下说明 : 王家锋 : 除天津久柏科银科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 以外, 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 除天津久柏科银科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 以外, 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形

23 天津久柏 : 除王家锋以外, 本企业 本企业实际控制人 本企业出资人以及本企业高级管理人员, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 除王家锋以外, 本企业 本企业实际控制人 本企业出资人以及本企业高级管理人员, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 根据王家锋 天津久柏提供的基本情况资料及其书面承诺, 王家锋及天津久柏与本次重组交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系 (2) 其他购买资产的交易对方 根据核查以及工商公示信息, 上海哲安 北京骊悦 李莹 张健 王磊分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联 并且, 上海哲安 北京骊悦及李莹 张健 王磊分别出具了如下说明 : 上海哲安 北京骊悦 : 本企业 本企业实际控制人 本企业出资人以及本企业高级管理人员, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本企业 本企业实际控制人 本企业出资人以及本企业高级管理人员, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 李莹 张健 王磊 : 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 根据核查购买资产的交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺, 上海哲安 北京骊悦 李莹 张健 王磊分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系 2. 募集配套资金的交易对方 根据核查及工商公示信息, 乐源盛世 拉萨热风 新纪元期货 东吴证券 江信基金 俞斌 屠叶初 郑亮分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联 并且, 乐

24 源盛世 拉萨热风 新纪元期货 东吴证券 江信基金及丁士强 俞斌 屠叶初及郑亮分别出具了如下说明 : 乐源盛世 拉萨热风 : 本企业 本企业实际控制人 本企业出资人以及本企业高级管理人员, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本企业 本企业实际控制人 本企业出资人以及本企业高级管理人员, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 新纪元期货 东吴证券 : 本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人, 与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 江信基金及委托人丁士强 : (1) 江信基金 : 本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 (2) 委托人丁士强 : 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 俞斌 屠叶初 郑亮 : 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系 一致行动关系及其他协议安排 ; 本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金 财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形 根据核查募集配套资金交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺, 乐源盛世 拉萨热风 新纪元期货 东吴证券 江信基金 俞斌 屠叶初 郑亮分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系 2.6 补充披露上述私募投资基金的认购对象 认购份额 认购主体成

25 立时间 认购资金来源和到位时间 设立协议确定的权利义务关系 运作机制 产品份额转让程序等情况 1. 北京骊悦 经核查, 本次交易的交易对方中, 北京骊悦系私募投资基金 经核查北京骊悦的营业执照 工商登记资料和合伙协议, 北京骊悦合伙人出资情况说明, 北京骊悦的认购对象 认购份额 认购主体成立时间 认购资金来源和到位时间如下 : 序号 1 2 认购对象名称 骊悦 ( 平潭 ) 投资管理有限公司 深圳同方知网科技有限公司 出资比例 0.001% % 成立时间 2014 年 5 月 30 日 2013 年 4 月 2 日 出资来源自有或自筹自有或自筹 出资到位时间 2014 年 9 月 2014 年 9 月 根据北京骊悦现行有效的合伙协议, 合伙人之间的主要权利义务关系为 :(1) 北京骊悦为有限合伙企业, 骊悦平潭担任普通合伙人及执行事务合伙人, 深圳同方担任有限合伙人 ;(2) 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债务责任 ;(3) 普通合伙人执行合伙事务, 有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况 ;(4) 有限合伙按照约定的方式对投资项目收益和非投资项目的收益进行分配 根据北京骊悦现行有效的合伙协议, 北京骊悦的运作机制为 : 普通合伙人为执行事务合伙人, 承担对合伙企业的投资管理事务 ; 有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业, 有权对执行合伙事务的情况进行监督 根据北京骊悦现行有效的合伙协议, 普通合伙人经合伙人会议同意可转让其持有的有限合伙权益 ; 有限合伙人在满足至少提前三十天通知普通合伙人且受让方提交同意接受合伙协议约束 承继转让方全部义务的承诺函等条件的前提下, 可以转让其持有的有限合伙权益 2. 新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划

26 经核查, 本次交易的交易对方中, 新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划系私募投资基金 根据现行有效的 新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同 及 新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同, 新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的认购对象 认购份额 认购主体成立时间 认购资金来源和到位时间分别如下 : 新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资产管理计划认购对象名出资比成立时出资来出资到序号称例间源位时间 2015 年自有或 新疆峰石 % 2 月自筹年 2 月新纪元期货管理的新纪元定增宝 11 号资产管理计划认购对象名出资比成立时出资来出资到序号称例间源位时间 2015 年自有或 新疆峰石 % 2 月自筹年 2 月 根据现行有效的 新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同 及 新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同, 新纪元期货与新疆峰石之间的主要权利义务关系为 : (1) 新纪元期货为资产管理计划的管理人, 新疆峰石为资产管理计划的委托人 ;(2) 委托人以真实身份委托管理人进行投资, 并承诺资产来源及用途合法 ;(3) 管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用 ; (4) 管理人应依据资产管理计划资产管理合同的约定投资范围及投资比例进行投资 根据现行有效的 新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同 及 新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同, 新纪元定增宝 10 号资产管理计划 新纪元定增宝 11 号资产管理计划的运作机制为 : 资产管理计划委托资产专用账户内的资产归委托人所有, 管理人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务, 对委托资产独立核算 分账管理, 并保证委托资产与管理人的自有资产 其他客户资产相互独立 管理人应在委托期限届满后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人 资产管理合同终止后, 管理人应当对委托资产进行清算和确认, 进行评估和变现, 并

27 向委托人提交 委托资产管理清算报告 必要时, 可聘请具有相应资质的会计师事务所进行审计并将审计报告告知委托人 3. 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划 经核查, 本次交易的交易对方中, 东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划系私募投资基金 根据现行有效的 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同, 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购对象 认购份额 认购主体成立时间 认购资金来源和到位时间分别如下 : 东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划认购对象名出资出资到位序号出资比例成立时间称来源时间自有 2010 年 2016 年 6 1 凯银投资 % 或自 12 月月筹 根据现行有效的 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同, 东吴证券与凯银投资之间的主要权利义务关系为 :(1) 东吴证券为资产管理计划的管理人, 凯银投资为资产管理计划的委托人 ;(2) 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 并保证委托资产为委托人自有资金且来源及用途符合国家有关规定 ;(3) 管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用 ;(4) 管理人应以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用委托资产 根据现行有效的 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同, 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的运作机制为 : 委托人有权监督管理人投资运作委托资产 保管委托资产的行为, 管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行投资运作及管理 根据现行有效的 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同, 在定向资产管理计划存续期间, 委托人有权将资产管理计划收益权转让给其他合格主体 4. 江信基金定增 35 号资产管理计划 经核查, 本次交易的交易对方中, 江信基金管理的江信基

28 金定增 35 号资产管理计划系私募投资基金 根据现行有效的 江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同, 江信基金定增 35 号资产管理计划的认购对象 认购份额 认购主体成立时间 认购资金来源和到位时间分别如下 : 江信基金管理的江信基金定增 35 号资产管理计划序成立出资到认购对象名称出资比例出资来源号时间位时间自有或自 2017 年 1 丁士强 % - 筹 2 月 根据现行有效的 江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同, 江信基金与丁士强之间的主要权利义务关系为 : (1) 江信基金为资产管理计划的管理人, 丁士强为资产管理计划的资产委托人 ;(2) 委托人委托财产为本人拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定 ;(3) 管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用 ;(4) 管理人应以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用委托资产, 按照合同规定对委托财产进行投资运作及管理 根据现行有效的 江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同, 江信基金定增 35 号资产管理计划的运作机制为 : 委托人有权监督管理人投资运作委托资产 保管委托资产的行为, 管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行投资运作及管理 根据现行有效的 江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同, 在资产管理计划存续期间, 当资产净值高于约定的特定数额时, 资产委托人可以提取部分委托财产, 但提取后的本计划资产净值不得低于该特定数额 ; 当本计划资产净值少于约定的特定数额时, 资产委托人不得提前提取, 但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同 综上所述, 根据本所律师核查 :(1) 本次重组交易的交易对方不涉及理财产品, 但涉及有限合伙 资管计划 以持有标的资产股份或本次交易发行的股份为目的的公司等, 并已以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 以及每层股东取得相应权益的时间 出资方式及比例 资金来源等信息 (2) 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且并非通过现金增资取得, 穿透计算后的总人数符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相

29 关规定 (3) 标的资产符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 (4) 除购买资产的交易对方王家锋与天津久柏之间存在事实上的一致行动关系, 其余交易对方之间不存在一致行动关系 (5) 已披露私募投资基金的认购对象 认购份额 认购主体成立时间 认购资金来源和到位时间 设立协议确定的权利义务关系 运作机制 产品份额转让程序等情况 三 申请材料显示, 杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证 网络文化经营许可证 软件企业认证 高新技术企业证书等 请你公司补充披露上述资格证书的有效期, 是否已过有效期或接近期满, 到期后续展的办理进展情况 预计办毕时间和逾期未办毕的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 3 题 ) 3.1 杭州搜影的主要业务资质的有效期 序号 持证主体证照发证机关发证日期有效期 1 杭州搜影 2 杭州搜影 3 杭州搜影 4 杭州搜影 5 杭州搜影 6 杭州升米 7 杭州升米 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 软件企业认定证书 杭州市高新技术企业证书 高新技术企业证书 增值电信业务经营许可证 软件企业认定证书 浙江省通信管理局 浙江省文化厅 浙江省经济和信息化委员会杭州市科学技术委员会浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 浙江省通信管理局 浙江省经济和信息化委员会 2015 年 12 月 10 日 2016 年 2 月 29 日 2014 年 3 月 6 日 2015 年 7 月 2016 年 11 月 21 日 2016 年 8 月 29 日 2016 年 6 月 5 日 2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 9 日 2016 年 2 月 29 日至 2019 年 2 月 25 日 - - 三年 2016 年 8 月 29 日至 2021 年 8 月 28 日

30 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 和 高新技术企业证书 均在有效期内无须办理续展 杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业, 并取得编号为浙 R 的 软件企业认定证书 根据国务院 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 国务院 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 财政部与国家税务总局 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 财政部与国家税务总局 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 的相关规定, 杭州搜影享受软件企业 两免三减半 的税收优惠政策, 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税 杭州升米于 2016 年 6 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业, 并取得编号为浙 R 的 软件企业认定证书 根据国务院 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 国务院 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 财政部与国家税务总局 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 财政部与国家税务总局 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 的相关规定, 杭州升米享受软件企业 两免三减半 的税收优惠政策, 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税 实践中, 因该 软件企业认定证书 于 2016 年 6 月取得, 因此杭州升米实际享受的税收优惠政策是 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税 软件企业认定证书 所依据的 软件企业认定管理办法 已被国务院于 2015 年 6 月 4 日废止, 软件企业认定及年审工作停止执行 软件企业认定证书 仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据, 并非企业开展业务运营的核心证照或必要证照 即使被废止, 也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响 根据 杭州市人民政府办公厅转发市科技局关于杭州市高新技术企业认定工作实施意见的通知 ( 杭政办函 号 ), 相关开发区科技局对经认定的市高新技术企业每 2 年考核一次 但是, 根据杭州搜影的说明, 监管部门对 杭州市高新技术企业证书 持有企业并不会进行实际考核 杭州搜影于 2015 年 7 月取得 杭州市高新技术企业证书, 应在本年进行考核 杭州市高新技术企业证书 为杭州搜影获得当地政府扶持的相关证书, 并非杭州搜影开展业务运营的核心证照, 即使无法获得展期也不会对

31 杭州搜影的业务运营产生实质影响 综上所述, 根据本所律师核查 : 截至本回复出具之日, 杭州搜影的 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 和 高新技术企业证书 均在有效期内无须办理续展 杭州搜影根据 软件企业认定证书 享受软件企业 两免三减半 税收优惠政策的时间为 :2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税 杭州升米根据 软件企业认定证书 享受软件企业 两免三减半 税收优惠政策的时间为 :2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税, 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税 实践中, 因杭州升米取得 软件企业认定证书 的时间为 2016 年 6 月, 因此杭州升米实际享受税收优惠政策为 :2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税 软件企业认定证书 所依据的 软件企业认定管理办法 已被国务院于 2015 年 6 月 4 日废止, 软件企业认定及年审工作停止执行 软件企业认定证书 仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据, 并非企业开展业务运营的核心证照或必要证照 即使被废止, 也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响 杭州搜影于 2015 年 7 月取得 杭州市高新技术企业证书, 应在本年进行考核 鉴于 杭州市高新技术企业证书 仅为杭州搜影获得当地政府扶持的相关证书, 并非开展业务运营的核心证照, 即使无法获得展期也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响 四 申请材料显示, 北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作, 后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后, 即可领取 网络出版服务许可证 请你公司补充披露 :1) 截至目前注册登记手续及领取 网络出版服务许可证 的进展情况及预计办毕时间 2) 若无法取得 网络出版服务许可证 对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 4 题 ) 4.1 截至目前注册登记手续及领取 网络出版服务许可证 的进展情 况及预计办毕时间 2016 年 9 月 2 日, 国家新闻出版广电总局出具了 关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复 ( 新广出审 [2016]1640 号 ) 根据该批复, 国家新闻出版广电总局已同意北京

32 拇指玩从事网络出版服务, 业务范围为网络游戏出版 据此, 北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作 后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续, 即可领取 网络出版服务许可证 2017 年 2 月 20 日, 国家新闻出版广电总局向北京拇指玩正式颁发编号为 ( 总 ) 网出证 ( 京 ) 字第 026 号 网络出版服务许可证, 出版平台为 muzhiwan.com, 有效期自 2016 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 1 日 4.2 若无法取得 网络出版服务许可证 对本次交易及交易完成后上 市公司的影响 2017 年 2 月 20 日, 国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发编号为 ( 总 ) 网出证 ( 京 ) 字第 026 号 网络出版服务许可证, 出版平台为 muzhiwan.com, 有效期自 2016 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 1 日 据此, 北京拇指玩已正式取得 网络出版服务许可证, 其无法取得 网络出版服务许可证 的风险已不再存在 综上所述, 根据本所律师核查 : 北京拇指玩已于 2017 年 2 月 20 日正式取得 网络出版服务许可证, 其无法取得 网络出版服务许可证 的风险已不再存在 五 申请材料显示, 在 拇指影吧 平台中, 付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频, 拇指影吧 平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司, 杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支付很少的费用 申请材料同时显示, 拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频, 上述视频在原主流媒体部分为付费视频, 这类视频对用户吸引力相对较大 请你公司 :1) 补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后, 在观看跳转的其他视频网站收费影片时, 该用户是否可以免费观看该影片, 若不能免费观看, 请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 的逻辑可行性, 若可以免费观看, 请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响 2) 结合客户成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况, 进一步补充披露 拇指影吧 对用户的吸引力 杭州搜影的核心竞争力 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 5 题 ) 5.1 补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后, 在观看跳转的其他视频网站收费影片时, 该用户是否可以免费观看该影片, 若不能免费观看, 请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会

33 员或 VIP 的逻辑可行性, 若可以免费观看, 请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响 1. 用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时可以免费观影 内容合作方具有较强烈的用户需求, 与杭州搜影合作的视频网站一般情况下会结合市场情况及经营策略, 安排一定的片源库及其链接定制给杭州搜影的 拇指影吧 视频推广平台, 由于该链接由版权合作方提供且经过版权合作方许可, 因此, 只要其他视频网站的收费影片在定制给 拇指影吧 视频推广平台的片源库中, 杭州搜影的会员及 VIP 用户即可以通过该链接进行观影 2. 与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响 根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议, 双方约定版权合作方授权给杭州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品, 不会侵害任何第三方的合法权利 如版权合作方违反前述约定, 则应由其独立对外承担全部法律责任 ; 如因其视频导致杭州搜影遭到第三方索赔的, 则杭州搜影有权就其遭受的全部损失向版权合作方追偿 与此同时, 杭州搜影与各版权合作方保持着持续且良好的商业合作关系, 在合作历史中并未针对授权视频的来源及合法性产生过任何纠纷或争议 基于上述, 杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小, 且不会对标的资产造成重大不利影响 5.2 结合客户成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况, 进一步补充披露 拇指影吧 对用户的吸引力 杭州搜影的核心竞争力 1. 拇指影吧会员及 VIP 用户的续费情况 拇指影吧的付费用户包括会员和 VIP, 其中会员可分为包月会员和注册会员 1 包月会员续费情况 2015 年 1 月至 2016 年 12 月, 拇指影吧包月通道的续费情况如下表所示 :

34 单位 : 万人 月份 当月新增包月 留存包月充 续费率 充值用户数 值用户数 2015 年 1 月 年 2 月 % 2015 年 3 月 % 2015 年 4 月 % 2015 年 5 月 % 2015 年 6 月 % 2015 年 7 月 % 2015 年 8 月 % 2015 年 9 月 % 2015 年 10 月 % 2015 年 11 月 % 2015 年 12 月 % 2016 年 1 月 % 2016 年 2 月 % 2016 年 3 月 % 2016 年 4 月 % 2016 年 5 月 % 2016 年 6 月 % 2016 年 7 月 % 2016 年 8 月 % 2016 年 9 月 % 2016 年 10 月 % 2016 年 11 月 % 2016 年 12 月 % 平均值 % 注 : 留存率 = 当月留存包月充值用户数 / 上个月包月充值用 户数 从上表可知,2015 年 1 月至 2016 年 12 月, 当月的包月模式会员平均有 72.04% 在下个月选择继续充值成为包月模式会员 2 注册会员续费情况 2015 年, 注册会员续费情况如下表所示 : 单位 : 万人 年份 当年新增注册会 次年继续充值 续费率 员数量 的会员的数量 2015 年 1, % 2016 年 1,

35 由上表可知,2015 年注册会员中有 5.38% 在 2016 年继续成为注册会员 3 VIP 续费情况 2015 年,VIP 用户在次年继续充值成为 VIP 的数据如下表所示 : 单位 : 万人 年份 当年新增 VIP 用 次年继续充值 续费率 户数量 的用户数量 2015 年 % 2016 年 由上表可知, 2015 年注册会员中有 7.23% 在 2016 年继续充值成为 VIP 会员 综上所述, 包月模式下在当月充值的用户中大约 70% 的用户会选择在下个月继续充值成为包月会员, 说明拇指影吧的用户具有较高的黏性 注册会员以及 VIP 会员有效期相对较长, 在这种情况下,2015 年的注册会员以及 VIP 会员在 2016 年的续费率分别为 5.38% 和 7.23%, 说明拇指影吧对部分长期用户具有一定的吸引力 4 拇指影吧季度用户活跃度情况 2015 年至 2016 年, 活跃登陆用户数和原有激活过拇指影吧的用户再次登陆的用户数如下 : 季度 活跃登录用户数 ( 按季度汇总 ) 新增激活用户数 ( 按季度汇总 ) 原有激活过拇指影吧的用户再次登录的用户数 ( 按季度汇总 ) A=B+C B C 2015 年第一季度 3, , 年第二季度 4, , 年第三季度 5, , , 年第四季度 4, , , 年季度均值 4, , , 年第一季度 5, , , 年第二季度 6, , ,

36 2016 年第三季度 7, , , 年第四季度 6, , , 年季度均值 6, , , 年度较 2015 年度增长率 42.04% 31.04% 71.04% 注 : 上述用户数系采用 UUID 口径, 按每个季度去重统计的结果 从上表可以看出杭州搜影 2016 年度活跃登录用户数较 2015 年度增长 42.04%, 留存用户数较 2015 年度增长 71.04% 杭州搜影的规模经过一段时期的快速增长后, 发展阶段开始从快速成长期进入成熟期, 在新增激活用户保持一定增长的情况下, 留存用户数和活跃用户数均较快上升 拇指影吧的活跃度上升, 老用户黏性不断增强, 主要源于拇指影吧通过实施优化运营策略和提高用户体验等措施不断提升平台的用户吸引力, 强化平台的核心竞争力, 吸引老用户重复打开和重复使用拇指影吧, 使得活跃登陆用户数中原有激活过拇指影吧且再次登陆的用户数增长率更高 2. 拇指影吧对用户的吸引力以及核心竞争力 在 APP 运营领域, 常用的运营指标是留存率, 即是指以某一天打开 APP 的人群为基数, 第二天打开该 APP 的人群占比为次日打开率, 以此类推 根据集奥聚合发布的 视频 APP 洞察分析报告, 视频行业主要厂商的用户留存率如下图所示

37 由上可知, 与行业主要的视频网站相比, 拇指影吧的整体用户留存率相对略低, 付费用户的留存率较高, 表明拇指影吧的付费用户持续观影动机较强 拇指影吧的用户留存率接近行业前五大视频网站, 表明拇指影吧对其目标用户的吸引力较强, 平台用户黏性较高, 主要是由拇指影吧持续优化的运营策略 较好的内容整合能力 根据大数据的精准推送 较小的安装包和较低的付费价格促成的 1 杭州搜影持续优化运营策略, 挖掘平台的广告价值 部分视频免费, 视频广告盈利 是国内主流视频网站的重要盈利模式之一, 也是视频网站流量变现的主要渠道 根据易观国际发布的 中国视频广告程序化购买市场发展专题分析, 预计 2016 年视频广告市场规模已达到 365 亿元人民币, 占广告市场达 27.1%, 占比逐步上升 为进一步挖掘平台的广告价值, 实现平台流量价值的最大化,2015 年下半年开始, 杭州搜影对到期付费用户开放部分会员视频权限, 在不续费的情况下, 到期付费用户可以继续观看拇指影吧平台上的部分会员视频 ( 可观看视频数多于未付费用户, 但少于付费用户 ) 该运营策略主要针对具有中轻度观影需求的老用户, 吸引他们更积极地使用拇指影吧, 提高用户粘性和活跃程度, 以增加拇指影吧平台上推广的应用和游戏等广告产品的点击次数, 杭州搜影 2015 年的广告业务收入为 2, 万元,2016 年的广告收入为 6, 万元, 增长率为 %;2015 年拇指影吧的季度平均活跃用户数为 4, 万人,2016 年为 6, 万人, 增长率为 42.04%, 可见 2016 年广告业务增长明显, 单位广告收入上升, 广告投放效率不断提升

38 2 较好的内容整合能力, 视频推广平台价值凸显 随着杭州搜影的业务规模扩大, 目前杭州搜影分别与华胜智融 ( 风行网版权代理商 ) 华数传媒 华谊兄弟 人民网等视频版权方建立了稳定的合作关系, 根据合作协议, 拇指影吧可推广风行网 华数传媒 华谊兄弟 人民网中的大量资源 拇指影吧可推广上述网站的大量视频资源, 使得用户在拇指影吧可以观看多个网站的视频内容, 在较大程度上提高了拇指影吧对用户的吸引力 3 根据大数据制作用户行为画像, 精准推送视频内容拇指影吧在运营过程中记录了大量用户的视频观看数据, 在此基础上拇指影吧的后台可根据用户之前的视频观看记录精准推送推荐视频, 使得用户可以在拇指影吧平台持续获得自身感兴趣的内容 根据大数据技术推送视频较好地增加了拇指影吧的用户体验, 增强了用户的付费动机, 提高了拇指影吧用户的续费率 4 软件占据空间小, 安装 运行速度快, 契合中低端手机用户需求 杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native( 即本地原生调用 )+H5( 万维网的核心语言, 一种网络传输超文本标记语言 ) 软件架构技术, 该技术解决了传统的 Android 软件安装包大 安装速度慢的问题, 使拇指影吧仅 4.2M 安装包

39 此外, 杭州搜影通过视频转码 压缩等技术, 使得视频在运行中保持较好的清晰度的情况下, 仍能运行流畅 由于拇指影吧安装包小 对手机硬件要求较低, 使得使用中低端手机的用户能够在拇指影吧获得较好的观看体验, 从而保障了拇指影吧对其客户群体的吸引力 综上所述, 根据本所律师核查 : 用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时可以免费观影 根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议, 版权合作方授权给杭州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品, 杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小, 且不会对标的资产造成重大不利影响 包月模式下在当月充值的用户中平均 72.04% 的用户会选择在下个月继续充值成为包月会员, 说明拇指影吧的用户具有较高的黏性 注册会员以及 VIP 会员有效期相对较长, 在这种情况下,2015 年的注册会员以及 VIP 会员在 2016 年的续费率分别为 5.38% 和 7.23%, 说明拇指影吧对部分长期用户具有一定的吸引力 六 申请材料显示, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次交易重组报告书 ( 草案 ) 及相关议案 请你公司补充披露上述股东大会决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满, 如是, 请补充披露对本次交易的影响及解决措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 10 题 ) 6.1 上市公司 2016 年第二次临时股东大会相关议案的有效期以及截至目前是否接近有效期届满, 如是, 补充披露对本次交易的影响及解决措施 2016 年 4 月 21 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次交易重组相关决议, 决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 截至本反馈意见出具日,2016 年第二次临时股东大会决议的有效期已接近届满 为确保本次重组交易的顺利进行, 上市公司已于 2017 年 3 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议并审议通过 关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 上市公司将在 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议 关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案, 在前述 2016 年第二次临时股东大会相关决议的有效期届满前, 将有效期续期 12 个月

40 综上所述, 根据本所律师核查 : 上市公司于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过的与本次重组交易相关议案的有效期为 12 个月, 截至本反馈意见出具日有效期已接近届满 上市公司已于 2017 年 3 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议并审议通过 关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 上市公司将在 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议 关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案, 在前述 2016 年第二次临时股东大会相关决议的有效期届满前, 将有效期续期 12 个月 七 申请材料显示, 北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚 此外, 北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明, 除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚 请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 11 题 ) 7.1 截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚 1. 北京拇指玩 2016 年 12 月, 北京拇指玩获得了工商行政管理局 地方税务局 国家税务局 住房公积金管理中心 人力资源和社会保障局 文化市场行政执法总队等部门的合规证明 2016 年 12 月, 北京拇指玩科技有限公司广州分公司获得了工商行政管理局 国家税务局 地方税务局 人力资源和社会保障局 住房公积金管理中心等部门的合规证明 2016 年 12 月, 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司获得了国家税务局 地方税务局等部门的合规证明 根据相关监管机构出具的书面合规证明, 除已经披露的行政处罚外, 北京拇指玩截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚 根据北京拇指玩的书面确认及公开检索核查, 自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日, 北京拇指玩未曾受到任何行政处罚 2. 杭州搜影

41 2016 年 12 月, 杭州搜影 杭州搜听 杭州升米均获得了市场监督管理局 地方税务局 国家税务局 人力资源和社会保障局 住房公积金管理中心等部门的合规证明 2016 年 12 月, 霍尔果斯泰享网络科技有限公司获得了工商行政管理局 地方税务局 国家税务局 社会保险管理局等部门的合规证明 根据相关监管机构出具的书面合规证明, 杭州搜影截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚 根据杭州搜影的书面确认及公开检索核查, 自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日, 杭州搜影未曾受到任何行政处罚 综上所述, 根据本所律师核查 : 根据相关监管机构出具的书面合规证明, 除已经披露的行政处罚外, 北京拇指玩截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚 根据北京拇指玩的书面确认及公开渠道核查, 自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日, 北京拇指玩未曾受到任何行政处罚 根据相关监管机构出具的书面合规证明, 杭州搜影截至书面合规证明出具之日未曾受到任何行政处罚 根据杭州搜影的书面确认及公开渠道核查, 自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日, 杭州搜影未曾受到任何行政处罚 八 申请材料显示, 截至报告书出具日, 本次交易配套募集资金认购方中的新纪元期货 江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案 请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办毕时间 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见 第 12 题 ) 8.1 截至目前上述资产管理计划备案的进展情况 截止本回复出具之日, 江信基金和新纪元期货所设立的资管已计划已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明, 具体备案信息如下 : 产品编码产品名称管理人名称备案日期 SR9401 江信基金定增 35 号江信基金管 2017 年

42 资产管理计划理有限公司月 9 日 SR9827 新纪元定增宝 10 号 资产管理计划 新纪元期货 股份有限公 司 2017 年 2 月 13 日 SR9829 新纪元定增宝 11 号 资产管理计划 新纪元期货 股份有限公 司 2017 年 2 月 13 日 综上所述, 根据本所律师核查 : 江信基金和新纪元期货所设立的资管计划已经完成了备案并分别取得了中国证券投资基金业协会的备案证明 九 目标资产之北京拇指玩 % 股权之变更 9.1 北京拇指玩的对外投资变更 截至本补充法律意见出具之日, 北京拇指玩对外投资情况变更如下 : 1. 海南大云科技有限公司 ( 海南大云 ) (1) 基本情况 企业名称 法定代表人罗旋 注册资本 住所 公司类型 统一社会信用代码 经营范围 海南大云科技有限公司 人民币 万元 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) MA5RDFR20E 软件设计与开发 ; 游戏开发 ; 系统集成 网络工程 网站设计与开发 网页制作 ; 电子商务 ; 通信系统开发集成 自动化控制系统开发与集成 ; 自动化工程 ; 软件销售 ; 技术服务 技术培训

43 成立日期 营业期限 2016 年 11 月 22 日 2016 年 11 月 22 日至 2046 年 11 月 21 日 (2) 设立 海南大云注册资本 万元应于 2020 年 11 月 11 日前实缴完毕 2016 年 11 月 22 日, 海南省澄迈县工商行政管理局核发 营业执照 根据公司章程, 海南大云设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 罗旋 % 2 杨钞浇 % 合计 % (3) 2017 年 2 月, 第一次增资 2017 年 2 月 4 日, 海南省澄迈县工商行政管理局换发 营业执照, 海南大云就本次增资事项已办理完成工商变更手续 根据修订后的公司章程, 本次增资后海南大云的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 罗旋 % 2 杨钞浇 % 3 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司 % 合计 % 根据本所律师核查, 截至本补充法律意见出具之日, 海南大云为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 不存在破产 解散 清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形

44 9.2 北京拇指玩广州分公司的房产租赁变更 截至本补充法律意见出具之日, 根据北京拇指玩广州分公司补充提供的租赁协议及确认, 北京拇指玩广州分公司的营业场所发生变更 具体变更情况如下 : 序号 1 房屋坐落 广州市天河区冼村路 11 号保利威座大厦南塔 801 承租方出租方 北京拇指玩广州分公司 广州速玩网络科技有限公司 产权人 李迎春 规划用途 办公 租赁面积 ( 平方米 ) 不超过 5 个工位 租金 ( 元 / 月 ) 2, 租赁期限 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日 根据北京拇指玩广州分公司确认, 产权人李迎春正在办理相关产权证 待产权证办理完毕后, 北京拇指玩广州分公司会及时办理相应的工商营业地址变更手续 9.3 北京拇指玩的域名情况变更 根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 北京拇指玩及其子公司拥有 5 项域名, 具体情况详见下表 : 序号 域名 申请人 域名类型 有效期至 1 muzhiwan.com 北京拇指玩.com 英文域名 5/15/ muzhiwan.cn 北京拇指玩.cn 英文域名 1/8/ muzhiwan.net 北京拇指玩.net 英文域名 1/8/ muzhiwan.com.cn 北京拇指玩.cn 英文域名 1/8/ mzw-inc.com 北京拇指玩.com 英文域名 5/13/ 北京拇指玩未决诉讼的变更 截至本补充法律意见出具之日, 就法律意见中披露的北京拇指玩起诉深圳市拇指玩信息技术有限公司 广州微芯信息技术有限公司及广州掌睿信息技术有限公司侵害其商标权及不正当竞争纠纷一案, 原告北京拇指玩与被告深圳市拇指玩信息技术有限公司已于 2017 年 3 月 20 日签署 和解协议 根据 和解协议, 深圳市拇指玩信息技术有限公司承诺于 和解协议 生效之日起 1 个月内向工商机关提出注销申请, 并承诺于 和解协议 生效之日起 10 日内向北京拇指玩支付侵权赔偿款及

45 诉讼合理支出人民币 元 十 目标资产之杭州搜影 % 股权之变更 10.1 杭州搜影业务资质的变更 截至本补充法律意见出具之日, 除已披露的业务资质外, 杭州搜影新增业务资质如下 : 杭州搜影现持有由浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 21 日颁发的 GR 号 高新技术企业证书, 有效期为三年 10.2 杭州搜影域名情况的变更 根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 杭州搜影及其子公司拥有 130 项域名, 具体情况详见本补充法律意见附表一 杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表 10.3 杭州搜影关联方的变更 截至本补充法律意见出具之日, 除已披露的关联方外, 杭州搜影新增关联方如下 : (1) 萍乡青沃 萍乡青沃的基本情况如下 : 企业名称统一社会信用代码成立日期营业期限住所企业类型经营范围 萍乡青沃企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) MA35ME187T 2016 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 15 日至 2046 年 12 月 1 日江西省萍乡市安源区高坑总部经济大楼负楼左栋 3 层 301 室有限合伙企业企业管理, 投资咨询, 实业投资 ( 具体项目另行审批 ); 网络信息技术 计算机软件技术开发 技术服务 技术咨询 技术转

46 萍乡青沃的出资份额比例如下 : 让 ; 广告设计 制作 代理服务 ; 营业性演出及经纪业务 ( 须凭审批许可证经营 ) ( 以上项目均不含证券 保险 基金 金融业务及其它限制的项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 合伙人 出资金额 ( 万元 ) 比例 1 王家锋 % 2 董世启 % 3 柯福军 % 4 秦静 % 合计 % 十一 上市公司的主体资格变更 根据其合伙人确认, 萍乡青沃未进行任何形式的经营活动 根据上市公司提供的文件并经本所律师核查, 至本补充法律意见书出具之日, 除已披露事项外, 本次重组各相关主体及其资格更新情况如下 : 11.1 巨龙管业的主体资格 除已披露的情形外, 巨龙管业注册资本为 80, 万人民币 现有股权结构如下 : 序号股东持股数额 ( 股 ) 持股比例 1 日照义聚 123,710, % 2 巨龙文化 100,550, % 3 巨龙控股 90,972, % 4 日照银杏树 45,269, % 5 北京康海天达 44,117, % 6 上海合一 39,215, %

47 7 吕仁高 30,961, % 8 上海喜仕达 22,058, % 9 日照众聚 16,875, % 10 邓燕 15,727, % 11 吕成杰 14,233, % - 其他股东 256,329, % - 合计 800,021, % 根据上市公司提供的资料并经本所律师核查, 巨龙管业为永久存续的股份有限公司, 截至本法律意见出具之日, 巨龙管业不存在依据有关法律 法规或 巨龙管业章程 的规定需要终止的情形 本所认为, 巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备实施并完成本次交易的主体资格 十二 本次重组的实质性条件 根据巨龙管业及交易对方提供的相关审计报告并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 本次重组的实质性条件更新情况如下 : 12.1 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条及 决定 第七条的规定 本次交易实施完成前, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例为 11.37%; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例为 12.57%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例为 3.87%, 同时持有巨龙控股 90% 的股份, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例为 1.78 %; 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例为 29.59%, 拥有巨龙管业控制权, 实际控制人为吕仁高 本次交易实施完成后, 不考虑募集配套资金发行股份的情况, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 9.97% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 11.02%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.39%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.56%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的

48 股份数量 ) 的 12.34%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 25.94%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本次交易实施完成后, 将募集配套资金发行股份的情况计算在内, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 8.87% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 9.81%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.02%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.39%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 21.95%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 23.09%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 12.2 本次交易符合 重组管理办法 第四十八条的规定 本次交易实施完成前, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例为 11.37%; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例为 12.57%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例为 3.87%, 同时持有巨龙控股 90% 的股份, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例为 1.78 %; 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例为 29.59%, 拥有巨龙管业控制权, 实际控制人为吕仁高 本次交易实施完成后, 不考虑募集配套资金发行股份的情况, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 9.97% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 11.02%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.39%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.56%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 12.34%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 25.94%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本次交易实施前, 上海哲安 北京骊悦不持有巨龙管业股份 本次交易实施后, 不考虑募集配套资金发行股份的情况, 上海哲安将持有巨龙管业 56,306,305 股股份, 持股比例为 6.17%; 北京骊悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份, 持股比例为 6.17% 上海

49 哲安 北京骊悦已分别于 2016 年 12 月 20 日编制 简式权益变动报告书 并通知巨龙管业, 巨龙管业已予以公告披露 本次交易实施完成后, 将募集配套资金发行股份的情况计算在内, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 8.87% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 9.81%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.02%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.39%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 21.95%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 23.09%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本次交易实施前, 上海哲安 北京骊悦 乐源盛世 拉萨热风 新纪元期货 东吴证券 江信基金 俞斌 屠叶初及郑亮不持有巨龙管业股份 本次交易实施后, 将募集配套资金发行股份的情况计算在内, 上海哲安将持有巨龙管业 56,306,305 股股份, 持股比例为 5.49%; 北京骊悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份, 持股比例为 5.49%; 乐源盛世将持有巨龙管业 45,045,045 股股份, 持股比例为 4.39%; 新纪元期货将持有巨龙管业 26,852,386 股股份, 持股比例为 2.62%; 拉萨热风将持有巨龙管业 17,273,941 股股份, 持股比例为 1.68%; 东吴证券将持有巨龙管业 11,934,403 股股份, 持股比例为 1.16%; 江信基金将持有巨龙管业 2,983,592 股股份, 持股比例为 0.29%; 俞斌将持有巨龙管业 5,630,630 股股份, 持股比例为 0.55%; 屠叶初将持有巨龙管业 1,126,126 股股份, 持股比例为 0.11%; 郑亮将持有巨龙管业 1,766,486 股股份, 持股比例为 0.17% 上海哲安 北京骊悦已分别于 2016 年 12 月 20 日编制 简式权益变动报告书 并通知巨龙管业, 巨龙管业已予以公告披露 综合上述, 本次交易不会导致巨龙管业实际控制人发生变更, 符合 重组管理办法 第四十八条的规定 12.3 本次交易符合 证券发行管理办法 第三十八条的规定 截至本补充法律意见出具之日, 除已披露的信息外, 与巨龙管业控制权相关的信息变更如下 : 本次交易实施完成前, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例为 11.37%; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例为 12.57%; 吕仁高持有巨龙

50 管业股票 30,961,627 股, 持股比例为 3.87%, 同时持有巨龙控股 90% 的股份, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例为 1.78 %; 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例为 29.59%, 拥有巨龙管业控制权, 实际控制人为吕仁高 本次交易实施完成后, 不考虑募集配套资金发行股份的情况, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 9.97% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 11.02%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.39%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.56%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 12.34%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 25.94%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本次交易实施完成后, 将募集配套资金发行股份的情况计算在内, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 8.87% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 9.81%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.02%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.39%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 21.95%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 23.09%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本次交易不会导致巨龙管业控制权发生变化, 不适用 证券发行管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 项的规定 十三 本次交易完成前后巨龙管业股本结构的变更 13.1 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构 (1) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息 送股等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响, 以本次交易发行的股票数量上限测算, 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构如下 ( 不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ):

51 股东名称 本次交易之前 (2016 年 12 月 31 日 ) 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 巨龙文化 100,550, % 100,550, % 巨龙控股 90,972, % 90,972, % 吕仁高 30,961, % 30,961, % 吕成杰 14,233, % 14,233, % 日照义聚 123,710, % 123,710, % 日照众聚 16,875, % 16,875, % 日照银杏树 45,269, % 45,269, % 北京康海天达 44,117, % 44,117, % 上海合一 39,215, % 39,215, % 上海喜仕达 22,058, % 22,058, % 邓燕 15,727, % 15,727, % 其他股东 256,329, % 256,329, % 上海哲安 ,306, % 北京骊悦 ,306, % 股份总计 800,021, % 912,633, % (2) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息 送股等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响, 以本次交易发行的股票数量上限测算, 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构如下 ( 包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ): 股东名称 本次交易之前 (2016 年 12 月 31 日 ) 本次交易完成后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 持股数量 ( 股 ) 持股比例 巨龙文化 100,550, % 100,550, % 巨龙控股 90,972, % 90,972, % 吕仁高 30,961, % 30,961, % 吕成杰 14,233, % 14,233, % 日照义聚 123,710, % 123,710, % 日照众聚 16,875, % 16,875, % 日照银杏树 45,269, % 45,269, % 北京康海天达 44,117, % 44,117, % 上海合一 39,215, % 39,215, % 上海喜仕达 22,058, % 22,058, % 邓燕 15,727, % 15,727, % 其他股东 256,329, % 256,329, % 上海哲安 ,306, % 北京骊悦 ,306, % 乐源盛世 ,045, %

52 新纪元期货 ,852, % 拉萨热风 ,273, % 东吴证券 ,934, % 俞斌 - - 5,630, % 江信基金 - - 2,983, % 屠叶初 - - 1,126, % 郑亮 - - 1,766, % 股份总计 800,021, % 1,025,246, % 13.2 本次交易对巨龙管业控制权的影响 本次交易实施完成前, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例为 11.37%; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例为 12.57%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例为 3.87%, 同时持有巨龙控股 90% 的股份, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例为 1.78 %; 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例为 29.59%, 拥有巨龙管业控制权, 实际控制人为吕仁高 本次交易实施完成后, 不考虑募集配套资金发行股份的情况, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 9.97% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股, 持股比例下降为 11.02%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.39%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.56%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 12.34%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 25.94%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本次交易实施前, 上海哲安 北京骊悦不持有巨龙管业股份 本次交易实施后, 不考虑募集配套资金发行股份的情况, 上海哲安将持有巨龙管业 56,306,305 股股份, 持股比例为 6.17%; 北京骊悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份, 持股比例为 6.17% 上海哲安 北京骊悦已分别于 2016 年 12 月 20 日编制 简式权益变动报告书 并通知巨龙管业, 巨龙管业已予以公告披露 本次交易实施完成后, 将募集配套资金发行股份的情况计算在内, 巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股, 持股比例下降为 8.87% ; 巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票

53 100,550,000 股, 持股比例下降为 9.81%; 吕仁高持有巨龙管业股票 30,961,627 股, 持股比例下降为 3.02%, 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500 股, 持股比例下降为 1.39%; 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本 ( 包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量 ) 的 21.95%, 吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 236,717,499 股股份, 持股比例下降为 23.09%, 仍拥有巨龙管业控制权, 实际控制人仍为吕仁高 本所认为, 本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化 本补充法律意见正本六份 ( 本页以下无正文 )

54 本页无正文, 为 北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) 的签署页 北京达辉律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ) 签字 : 负责人 : 吴纪新 吴纪新 马勇 签署日期 :2017 年月日

55 附表一 杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表 序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至 1 thdd99.com 杭州搜影.com 英文域名 youyouchun.com 杭州搜影.com 英文域名 sywww9.com 杭州搜影.com 英文域名 zzppp99.com 杭州搜影.com 英文域名 n66sying.com 杭州搜影.com 英文域名 n66sooying.com 杭州搜影.com 英文域名 xxtn8.com 杭州搜影.com 英文域名 mms999.com 杭州搜影.com 英文域名 liang79.com 杭州搜影.com 英文域名 videosy99.com 杭州搜影.com 英文域名 k6xyz.com 杭州搜影.com 英文域名 kbblnt.com 杭州搜影.com 英文域名 lbj03.com 杭州搜影.com 英文域名 kuli333.com 杭州搜影.com 英文域名 mlgb99.com 杭州搜影.com 英文域名 fjkt99.com 杭州搜影.com 英文域名 n99sying.com 杭州搜影.com 英文域名 n99souying.com 杭州搜影.com 英文域名 n99sooying.com 杭州搜影.com 英文域名 n66souying.com 杭州搜影.com 英文域名 mzbl123.com 杭州搜影.com 英文域名 clanofwap.com 杭州搜影.com 英文域名 sdfsfdsdf.com 杭州搜影.com 英文域名 haoshou123.com 杭州搜影.com 英文域名 cy5af.com 杭州搜影.com 英文域名 kgthv.com 杭州搜影.com 英文域名 lnaoj.com 杭州搜影.com 英文域名 vmh7sk.com 杭州搜影.com 英文域名

56 序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至 29 sheoi.com 杭州搜影.com 英文域名 obnql.com 杭州搜影.com 英文域名 uygf1.com 杭州搜影.com 英文域名 dxvld.com 杭州搜影.com 英文域名 zp9yv.com 杭州搜影.com 英文域名 oz7cq.com 杭州搜影.com 英文域名 vch7su.com 杭州搜影.com 英文域名 jumxa.com 杭州搜影.com 英文域名 q8fwv.com 杭州搜影.com 英文域名 f2eml.com 杭州搜影.com 英文域名 piopmd.com 杭州搜影.com 英文域名 gnfleh.com 杭州搜影.com 英文域名 wfamx.com 杭州搜影.com 英文域名 vvtjhq.com 杭州搜影.com 英文域名 dnawt.com 杭州搜影.com 英文域名 bohox.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeog.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeoe.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeof.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeoo.com 杭州搜影.com 英文域名 addclife.com 杭州搜影.com 英文域名 adeclife.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeoj.com 杭州搜影.com 英文域名 adbclife.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeol.com 杭州搜影.com 英文域名 aclifeoi.com 杭州搜影.com 英文域名 okmmg.com 杭州搜影.com 英文域名 qinmmg.com 杭州搜影.com 英文域名 iqinqing.com 杭州搜影.com 英文域名 woxiehou.com 杭州搜影.com 英文域名 ifenck.com 杭州搜影.com 英文域名

57 序号域名所有权人域名类型有效期至 60 iosfck.com 杭州搜影.com 英文域名 kmmxz.com 杭州搜影.com 英文域名 kmeim.com 杭州搜影.com 英文域名 fengck.com 杭州搜影.com 英文域名 iosfeng.com 杭州搜影.com 英文域名 isoomi.cn 杭州搜影.cn 英文域名 ppcig.com 杭州搜影.com 英文域名 sooyinggame.com 杭州搜影.com 英文域名 sooyingplug.com 杭州搜影.com 英文域名 zhangqus.com 杭州搜影.com 英文域名 sooyingpay.com 杭州搜影.com 英文域名 sooyinglog.com 杭州搜影.com 英文域名 sooyingresource.c om 杭州搜影.com 英文域名 ppfia.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfif.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfih.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfii.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfij.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfik.com 杭州搜影.com 英文域名 rscinfo.com 杭州搜影.com 英文域名 rsinfoc.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfic.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfie.com 杭州搜影.com 英文域名 ppfid.com 杭州搜影.com 英文域名 xwssz.com 杭州搜影.com 英文域名 xzssz.com 杭州搜影.com 英文域名 awssz.com 杭州搜影.com 英文域名 awwsz.com 杭州搜影.com 英文域名 rsinfic.com 杭州搜影.com 英文域名 wzzszy.com 杭州搜影.com 英文域名 syying.com 杭州搜影.com 英文域名

58 序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至 91 ksouying.com 杭州搜影.com 英文域名 zsouying.com 杭州搜影.com 英文域名 ssooying.com 杭州搜影.com 英文域名 ssyying.com 杭州搜影.com 英文域名 zsooying.com 杭州搜影.com 英文域名 hsouying.com 杭州搜影.com 英文域名 wsouying.com 杭州搜影.com 英文域名 hsooying.com 杭州搜影.com 英文域名 syingz.com 杭州搜影.com 英文域名 ksying.com 杭州搜影.com 英文域名 ksooying.com 杭州搜影.com 英文域名 hsooy.com 杭州搜影.com 英文域名 syingkj.com 杭州搜影.com 英文域名 syingk.com 杭州搜影.com 英文域名 hzsouying.com 杭州搜影.com 英文域名 hzsouy.com 杭州搜影.com 英文域名 hzsooying.com 杭州搜影.com 英文域名 hzsying.com 杭州搜影.com 英文域名 souyingy.com 杭州搜影.com 英文域名 ixiangting.com 杭州搜影.com 英文域名 ixiangting.net 杭州搜影.net 英文域名 boowang.com 杭州搜影.com 英文域名 sooying.com.cn 杭州搜影.cn 英文域名 sooying.cn 杭州搜影.cn 英文域名 sooying.net 杭州搜影.net 英文域名 shengmb.com 杭州升米.com 英文域名 shengmf.com 杭州升米.com 英文域名 shengmn.com 杭州升米.com 英文域名 shengmc.com 杭州升米.com 英文域名 shengml.com 杭州升米.com 英文域名 shouxd.com 杭州搜听.com 英文域名

59 序号域名所有权人域名类型有效期至 122 shouxa.com 杭州搜听.com 英文域名 shouxm.com 杭州搜听.com 英文域名 shouxc.com 杭州搜听.com 英文域名 shouxl.com 杭州搜听.com 英文域名 huoerguositaixian g.com 霍尔果斯泰享.com 英文域名 taix123.com 霍尔果斯泰享.com 英文域名 taix1ang.com 霍尔果斯泰享.com 英文域名 tx879uy.com 霍尔果斯泰享.com 英文域名 hegsxaixiang.com 霍尔果斯泰享.com 英文域名