Microsoft Word - M&A - Jourdeness _中_ 0301_ _公司章程

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1 中文翻譯係屬參考之用, 如有疑問, 應以英文版本為主 公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司 JOURDENESS GROUP LIMITED 之公司章程修訂和重述版

2 中文翻譯係屬參考之用, 如有疑問, 應以英文版本為主公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司 JOURDENESS GROUP LIMITED 之備忘錄修訂和重述版 ( 於 2017 年 6 月 22 日以特別決議通過 ) 1. 公司名稱為 JOURDENESS GROUP LIMITED ( 下稱 本公司 ) 2. 本公司註冊辦事處設於 Portcullis TrustNet (Cayman) Ltd., The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Indies, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, British West Indies, 或其他由董事會隨時決定之辦事處地點 3. 本公司的目的事業範圍並無特定限制 本公司具備完整的權力與權限以從事任何英屬開曼群島公司法 ( 如修訂版 )( 下稱 公司法 ) 第 7(4) 條或其他法律沒有禁止之目的事業範圍 4. 本公司具備完整行使如自然人般之權利能力, 不論是否有任何公司法第 27(2) 條規定之公司利益問題 5. 除為推廣本公司在英屬開曼群島以外進行的業務外, 本公司將不會在英屬開曼群島與任何人 商號或公司進行貿易, 但本條的任何規定不得解釋為禁止本公司在英屬開曼群島執行並簽訂契約, 及在英屬開曼群島執行能讓其進行英屬開曼群島以外的業務所需之所有權力 6. 本公司股東之責任, 應以其分別持有之股份之未繳納股款 ( 如有 ) 為限 7. 本公司的資本額為新台幣 1,000,000,000 元, 共分為 100,000,000 普通股, 每股面額新台幣 10 元 基於公司法及公司章程, 本公司有權贖回或買回其任何股份, 並對其全部或部分分割或合併, 及發行其全部或一部之原始 贖回 增加或減少之股本, 無論是否有優惠權 優先權 特別權或其他權利或有任何權利之列後或任何條件或限制, 且除發行條件無論係普通股 特別股或其他應於每次發行時明確規定外, 應受本公司於上文所述權力之限制. 8. 本公司得依公司法第 206 條撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方式在其他司法管轄區內註冊 1

3 目錄條款... 頁數 表 A... 1 定義... 1 序言... 4 股份... 5 私募... 7 股份權利變更... 7 股票... 7 畸零股... 7 股份轉讓... 8 股份轉移... 9 決議之表決... 9 股份之贖回與買回 庫藏股 股份停止過戶日或基準日 股東會 股東會通知 股東會之程序 股東投票 代理人及委託書之徵求 法人代表出席之會議 董事 董事之酬金及費用 替代 董事會權力及職責 董事會借貸權力 i

4 印章 董事之解任 董事會之程序 審計委員會 股息 會計帳簿 審計 公司年報及申報 內部稽核 公積金轉增資 公開收購 資本溢價科目 通知 資訊 補償或保險 會計年度 清算 變更章程 延展註冊 訴訟及非訟代理人 ii

5 中文翻譯係屬參考之用, 如有疑問, 應以英文版本為主 股份有限公司公司法 ( 如修訂版 ) JOURDENESS GROUP LIMITED 之公司章程修訂和重述版 ( 於 2017 年 6 月 22 日以特別決議通過 ) 表 A 下列所載條款為構成 JOURDENESS GROUP LIMITED( 下稱 本公司 ) 之公司章程, 而公司法附錄一表 A 中所包括或記載的規則將不適用於本公司 定義 1. 在本章程中, 以下所列詞句之定義在與條款主題或內容無不一致之前提下, 有以下之定義 : 關係企業 意指依據上市法令規定所定義之關係企業 ; 上市法令 意指因任何股份於證交所或證券市場原始並持續交易或上市, 而可適用之相關法律 條例 規則 法規或其不時修改後之版本, 包括但不限於臺灣公司法 證券交易法 臺灣地區與大陸地區人民關係條例或任何類似法律之有關規定及任何各該法律之臺灣主管機關之法規命令, 以及金融監督管理委員會 證券櫃檯買賣中心或證交所發佈之法規命令 ; 本章程 意指本公司之章程及其因情況所需而修改或替換後之版本 ; 審計委員會 意指由本公司董事會按本章程第 118 號條款所組成之審計委員會或任何繼任審計委員會 ; 帳簿劃撥 意指股票之發行 移轉或交割以電子記帳方式載入股東於證券商所開之帳戶而不用交付實體股票 如股東尚未在證券商設立帳戶, 則以帳簿劃撥方式交易之股票將載入本公司於臺灣之證券集中保管事業機構所設帳戶之子帳戶 資本公積 意指資本溢價科目 本公司收到之贈與所得 資本贖回儲備 損益表以及其他按一般公認會計原則所產生的儲備 ; 董事長 具有本章程第 82 條所賦予的涵義 ; 類別 意指本公司因視其所需而不時發行之任何股票類別 ; 1

6 金管會 意指臺灣金融監督管理委員會或是任何當時臺灣證券交易法之主管機關 ; 普通股 意指本公司按公司法和本章程之條款所發行面額新臺幣 10 元之普通股, 依本章程之規定享有權利並受有限制 ; 參與合併公司 意指在公司法認可的意義下得參與一個或一個以上之其他現存公司合併之現存公司 ; 董事 或 董事會 意指本公司當時之董事, 或是根據具體情況組成董事會或委員會之本公司董事 ; 電子 意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法 ( 如修訂版 ) 和任何其修訂或重新頒佈之版本, 包括所有其他法律中所包含或替代之法令, 所賦予之意義 ; 電子通訊 意指向任何號碼 位址或網站的傳輸, 或是其他由不少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子通訊方式 ; 興櫃 意指中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所之興櫃市場 ; 二親等以內的親屬關係 以一自然人而言, 意指另一自然人與之有血緣或是姻親關係且在二親等內者, 包括但不限於首揭人之父母, 兄弟姐妹及祖父母, 子女與孫子女, 以及首揭人之配偶之父母, 兄弟姐妹與祖父母 ; 董事選舉規範 意指上市法令規定之本公司董事選舉規範及其因情況所需而修改或替換後之版本 ; 被補償人 意指具有本章程第 152 條規定所賦予的涵義 ; 獨立董事 意指在上市法令中所定義的獨立董事 ; 公司法 意指英屬開曼群島公司法 ( 如修訂版 ); 法定盈餘公積 意指按上市法令所提出的法定盈餘公積 ; 備忘錄 意指本公司之備忘錄, 及其不時修改或替換之版本 ; 合併 意指兩個以上參與合併公司的合併, 並在公司法賦予之意義範圍內以其中一間為取得其所有事業 財產與負債之存續公司 ; 經濟部 意指臺灣公司法和相關公司事務之臺灣主管機關 ; 辦事處 意指公司按公司法規定註冊之辦事處 ; 普通決議 意指經由有權於股東會行使表決權並親自或委託代理人 ( 如該股東會允許使用委託書 ) 行使表決權的股東過半數 ( 如為投票表決則為表決權過半數 ) 之同意所為之決議 ; 2

7 繳足 意指對發行之任何股票其應付面額及任何溢價之繳足, 包括帳面上之繳足 ; 人 意指任何自然人 商號 公司 合資企業 合夥 法人 協會或其他實體 ( 不論是否具有獨立法人格 ) 或按文意所指之上述任何人 ; 特別股 意指具有本章程第 10 條規定所賦予的涵義 ; 董事會議事規範 意指上市法令規定之本公司董事會議事規範及其因情況所需而修改或替換後之版本 ; 股東會議事規則 意指上市法令規定之本公司股東會議事規則及其因情況所需而修改或替換後之版本 ; 名簿 或是 股東名簿 意指依公司法備置之本公司股東名簿 ; 中華民國 或是 臺灣 意指中華民國 其領土 財產以及所有在其管轄範圍內的地區 ; 保留盈餘 意指包括但不限於法定盈餘公積, 特別盈餘公積及未分配收益所產生的股東權益等金額 ; 審計委員會組織規程 意指上市法令規定之本公司審計委員會組織規程及其因情況所需而修改或替換後之版本 ; 印章 意指經本公司採用之普通印章包括任何其摹本 ; 秘書 意指任何由董事會所委任以履行本公司秘書的任何職責之人 ; 股份 意指本公司資本額之股份 所有於本章程稱為 股份 者依文意所需應視為是指任何或所有股份類別 為避免疑義, 本章程所稱 股份 包括畸零股 ; 股東 意指已登記在股東名簿之股份持有人 ; 資本溢價科目 意指按照本章程及公司法所設定之資本溢價科目 ; 股務代理機構 意指經臺灣主管機關核可, 依據上市法令為本公司提供特定股務代理服務之股務代理機構 ; 簽署 意指一署名顯示或一經機械設備所附於之署名表現, 或是一附於電子通訊之電子符號或程序, 由一位有意簽署該電子通訊之人所使用或採用 ; 特別盈餘公積 意指按上市法令或股東會的決議由保留盈餘所分配的公積 ; 特別決議 意指一按公司法規定所通過的特別決議, 即經由有權於股東會行使表決權並親自或委託代理人 ( 如該股東會允許使用委託書 ) 行使表決權的股東不低於三分之二 ( 如為投票表決則為表決權三分之二 ) 之同意所為之決議, 該股東會之召集通知應載明該決議須以特別決議通過 ; 3

8 分割 意指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司, 作為既存或新設之受讓公司發行新股予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為 ; A 型特別決議 意指於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會, 出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議 ; B 型特別決議 意指當出席股東會之股東不足 A 型特別決議之定額, 即未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席, 但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時, 由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議 ; 存續公司 意指當一個或一個以上參與合併公司按公司法進行合併後唯一存續之參與合併公司 ; 證券櫃檯買賣中心 意指中華民國證券櫃檯買賣中心 ; 庫藏股 意指本公司依據本章程 公司法及上市法令發行但經本公司買回 贖回或以其他方式取得且未註銷之股份 ; 及 證交所 意指臺灣證券交易所 2. 在本章程中, 除文意另有所指外 : (a) 單數詞語包括複數含義, 反之亦然 ; (b) 陽性詞語包括陰性含義按文意所指之任何人 ; (c) 得 或 可 一詞應解為許可性質, 而 應 應解為命令性質 ; (d) 所提及的任何法令規定應包含其當時有效的任何修訂或重新制定版本 ; (e) (f) 所提及的任何董事會決定, 應理解為其絕對自由裁量下之決定並應適用於一般或個別情況 ; 及 所提及的 書面 應理解為書面或任何可以書面方式複製的, 包括任何形式之列印 印刷 電子郵件 傳真 照片或電傳, 或任何其他替代品或存儲或傳輸格式, 或是上述個類形式之混合應用 3. 除前二條文另有規定外, 任何公司法規定之定義, 在不違反其主題或是上下文的情況下, 具有與本章程相同的涵義 序言 4. 本公司成立後可於任何時間開始運營 5. 辦事處可由董事會不時決定設立於英屬開曼群島的任一地址 此外, 本公司亦可由董事會不時決定建立及維持其他辦事處 營業點及代表處 4

9 6. 本公司成立及發行股票所產生的費用應由本公司承擔支付 此費用可由董事會決定其分期攤銷之期限, 且因此所支付的金額, 則應由董事會決定於本公司之會計上自本公司收入和 / 或公司資本內支付之 7. 董事會應自行或透過他人於董事會得隨時決定之英屬開曼群島境內或境外地點保存股東名簿 若董事會未做出任何決定, 則股東名簿應被保管於公司辦事處 股份 8. 除本章程另有規定外, 所有尚未發行之股份皆悉由董事會管控, 董事會得 : (a) 按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配 發行 或處分具有其認為適當的權利並受有其認為適當的限制之此等股份 ; 及 (b) 授與認股選擇權 發行相關權證或是類似之證券 ; 基於以上目的, 董事會得保留一定適當數量之當時未發行的股份 9. 董事會得授權將股份分為任何類別 不同類別之股份應經授權 建立及指定 ( 或根據情況重新指定 ) 而不同類別間權利 ( 包括但不限於表決權 股息及贖回 ) 限制 優先權 特權及付款義務之區別 ( 如有 ) 則應由董事會決定並固定之 10. 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數以上之同意, 並經特別決議通過, 發行相較於普通股享有優先權之股份 ( 特別股 ) 按本第 10 條所核准之任何特別股發行前, 本公司應修改本章程以明定特別股之權利及義務 ( 變更特別股之權利時亦同 ), 包括但不限於以下條款 : (a) 本公司已發行之特別股總數, 及本公司授權發行之特別股總數 ; (b) 特別股分派股息及紅利之順序 定額或定率 ; (c) 特別股分派本公司賸餘財產之順序 定額或定率 ; (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權等 ); (e) (f) 與特別股權利義務有關的其他事項 ; 以及 本公司被授權或被強制要購回特別股時, 其贖回之方法, 或當贖回權不適用時, 其聲明 11. 除本章程或上市法令另有規定外, 本公司發行新股, 應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 新股份之發行應於本公司之授權資本額內為之 12. 本公司不得發行任何未繳足或部分繳足股款之股份, 亦不得發行無記名股份 13. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 發行新股時, 董事會得保留不超過百分之十五 (15%) 之新股供本公司及 / 或本公司子公 5

10 司之員工認購, 得認購新股員工之資格由董事會依其合理裁量決定之 前述 子公司 係依據國際財務報導準則第十號 第十一號及國際會計準則第二十八號之規定 14. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 除本章程或上市法令另有規定或經本公司股東會普通決議外, 本公司董事會發行新股時, 除依本章程第 13 條保留部分比例新股供員工認購 ( 如有 ) 及依本章程第 16 條保留部分比例供於台灣公開發行外, 其餘新股應以公告及書面通知原有股東按其原持股比例儘先分認 該公告及書面通知應聲明股東未認購者喪失其權利 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者, 得合併共同認購或歸併一人認購 ; 原有股東未認購者, 得公開發行或洽由特定人認購 15. 按第 14 條規定的股東優先認購權, 在因下列原因或目的而發行新股時不適用 : (a) 與他公司合併 本公司分割或本公司重整有關 ; (b) 與本公司履行其認股權憑證和 / 或認股權契約之義務有關 ; (c) (d) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關 ; 或 與本公司履行附認股權特別股之義務有關 16. 於本公司股份已登錄興櫃之期間, 除上市法令另有規定外, 本公司於臺灣境內辦理現金增資發行新股時, 除金管會依據上市法令認為無須或不適宜對外公開發行外, 得提撥發行新股總額之百分之十 (10%), 在臺灣境內對外公開發行 ; 於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 除上市法令另有規定外, 本公司於臺灣境內辦理現金增資發行新股時, 除金管會依據上市法令認為無須或不適宜對外公開發行外, 應提撥發行新股總額之百分之十 (10%), 在臺灣境內對外公開發行 ; 但股東會另有較高提撥比率之普通決議者, 從其決議 於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 除上市法令另有規定外, 本公司應取得金管會及其他主管機關就其現金增資 ( 即發行新股 ) ( 無論臺灣境內或臺灣境外 ) 之核准 17. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 在上市法令範圍內, 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議, 通過並採用一個或更多員工激勵計畫 ( 例如員工認股權計畫 ), 並依該計畫發行選擇權 認股權憑證或其他得以取得股份之類似證券給任何本公司及 / 或本公司子公司之員工, 使其得認購股份 員工依任何員工認股權方案取得之選擇權 認股權憑證或其他得以取得股份之類似證券不得轉讓, 但因繼承者不在此限 前述 子公司 係依據國際財務報導準則第十號 第十一號及國際會計準則第二十八號之規定 17B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過發行限制員工權利新股 關於前述發行限制員工權利新股, 其發行數量 發行價格 發行條件及其他事項應遵守上市法令及金管會之相關規定 6

11 私募 17C. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 依據上市法令規定, 本公司得經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意, 在台灣對下列之人進行有價證券之私募 : (a) 銀行業 票券業 信託業 保險業 證券業或其他經金管會核准之法人或機構 ; (b) 符合金管會所定條件之自然人 法人或基金 ; 及 (c) 本公司或關係企業之董事 監察人 ( 如有 ) 及經理人 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 依據上市法令規定, 普通公司債之私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理 股份權利變更 18. 在任何時候, 如果公司資本被劃分為不同類別的股份 ( 例如普通股與特別股 ), 對任何類別股份之權利 ( 除該類別股份之發行條件另有規定外 ) 之重大不利變更或廢止 ( 包括但不限於在任何對本章程之修訂可能損及任何特別股股東之權利之情況 ) 需經 ( 一 ) 普通股股東會以特別決議通過 ; 及 ( 二 ) 該類別股份 ( 例如特別股 ) 之個別股東會以特別決議通過 前述個別股東會應適用本章程有關一般股東會及其議程之相關規定, 惟該個別股東會之法定出席數應為一人或一人以上持有或以代理人之身份代表半數以上該類別股份 ( 但如任何延期股東會不足上述法定出席數時, 在場股東得構成法定出席數 ), 且除該類別股份之發行條件另有規定外, 該類別股份之每一股東於投票表決時, 就其所持有之每一股該類別股份有一表決權 19. 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之任何類別股份者, 其權利不因創設或發行與其股份順位相同或在後之其他股份而受重大不利變更或廢止, 但該類別股份發行條件另有明確規定者不在此限. 股票 20. 本公司應於依上市法令得發行之日起 30 日內對認股人以帳簿劃撥方式交付股份, 並在交付前公告之 於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 本公司發行之股份得免印製股票 ( 即無實體股票 ), 並應洽證券集中保管事業機構登錄 除董事會另有決定外, 任何人不得以其所持有之任何或全部股份而取得股票 畸零股 21. 除本章程另有規定外, 董事會得發行畸零股 經發行之畸零股按其與相應之比例負有或享有債務 ( 不論是關於其面額 溢價 貢獻 付款要求或其他 ) 期限 優先權 特權 條件 限制 權利 ( 包括但無損於上述規定之一般性情況, 7

12 投票權和參與權 ) 及一完整股份之其他屬性 如同一股東取得超過一股同一類別的畸零股, 則此等畸零股應累積計算 股份轉讓 22. 凡已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之股份, 其所有權得依據上市法令規定予以證明及轉讓 除上市法令 公司法與本章程第 40E 條另有規定外, 本公司發行的股份應可自由轉讓 但本公司保留給員工認購之股份得由董事會依其裁量限制員工在一定期間內不得轉讓, 惟其限制期間最長不得超過經董事會與員工決定之 2 年 在不牴觸公司法下及本章程縱有相反規定, 上市股份或准於經核可之證券交易所 ( 按公司法所載之定義, 包括證券櫃檯買賣中心及證交所 ), 交易之股份得按該交易所之規則與規定表彰及移轉 23. 轉讓股份的文件應以任何常規或通用形式, 或是經董事會依其裁量決定之格式, 或於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 以證券櫃檯買賣中心或證交所規定之格式, 由讓與人或讓與人之代表人簽署 ( 如經董事會要求, 受讓人亦應簽署 ), 連同其股票 ( 如有 ) 及其他董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之證據 於受讓人的名稱登記於本公司股東名簿之前, 讓與人仍應視為股份持有者 本公司就已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所之上市之股份得維持一股東名簿, 以易於辨認之形式紀錄公司法規定之詳細資料, 但該紀錄應以符合適用於興櫃 證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市法令規定為限 在股東名簿係以易於辨認之形式紀錄之前提下, 如非屬於易於辨認之形式時, 必須複製為易於辨認之版本 24. 董事會得拒絕登記任何股份轉讓, 除非 : (a) 股份轉讓文件及其隨附之股票 ( 如有 ), 及其它任何董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之證據, 已送交本公司 ; (b) 股份轉讓文件只涉及一種股份類別 ; (c) 股份轉讓文件已經適當用印 ( 如經要求 ); 或 (d) 股份轉讓予共同持有人者, 該等共同持有人數未超過 4 人 於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 本條規定不予適用 25. 當本公司依照第 41 條暫停辦理過戶登記手續時, 股份轉讓之登記得予暫停 26. 所有登記之股份轉讓文件應存放於本公司, 但任何經董事會拒絕登記之轉讓文件 ( 除涉及詐欺者外 ) 則應返還給提交該文件之人 8

13 股份轉移 27. 股東死亡時, 若其股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人或該死亡股東之法定代理人, 或若其股份是單獨持有時其法定代理人, 為本公司所認定唯一有權享有該股份權益之人 28. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人, 於董事會所可能要求的相關證據提出後, 得選擇登記成為該相關股份之持有人或於該股東死亡或破產前本得轉讓該股份之範圍內轉讓該股份 如其選擇登記成為持有人, 則應遞交或寄發經其簽署之書面通知予本公司, 表示其做出此選擇, 但無論係何種情形, 董事會有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣, 拒絕或中止股份轉讓之登記, 或於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 依據適用於興櫃 證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市法令規定辦理 29. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人, 亦應享有與登記股票持有人相同的股息及其它利益, 但在其登記成為該股份持有人之前不得行使任何關於本公司股東會之股東權 董事會得隨時通知此人並要求其選擇登記為該相關股份之持有人或轉讓該股份, 若其未於 90 日內依該通知做出選擇, 則董事會得暫不支付任何該股份應得之股息 紅利或其他款項至其依該通知做出選擇為止 惟本條規定之事項, 於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 董事會應依據適用於興櫃 證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市法令規定辦理 決議之表決 30. 本公司得不時以特別決議按該決議所規定的額度以及所增加之股份之類別和數量為增資 本公司得不時以普通決議 : (a) 將其全部或部分資本合併並分割為較其現有股份面額更大的股份 ; (b) (c) (d) 將所有或任何其已繳足股份轉換為股票並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股份 ; 將其現有股份之全部或部分再分割為較現有股份面額更小的股份 ; 及 銷除任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份並依據該被銷除股份之數額減少資本 31. 本公司亦得以特別決議 : (a) 變更其名稱 ; (b) (c) 除公司法另有規定外, 依法律許可之方式減少其資本和資本贖回準備金 ; 及 本公司得依照上市法令及公司法之規定進行合併 9

14 32. 本公司亦得以 A 型特別決議或 B 型特別決議 : (a) 締結 變更或終止關於出租其全部營業 委託經營或與他人經常共同經營之協議 ; (b) 轉讓其全部或任何主要部分之營業或財產 ; (c) 受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 ; (d) 按上市法令進行本公司之分割 ; (e) 董事從事競業禁止行為之許可 ; (f) (g) 依據第 17B 條規定發行限制員工權利新股 ; 以及 以發行新股的方式分派部分或全部的股息或紅利 ; 為避免爭議, 關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型特別決議 33. 除公司法 本章程及上市法令關於法定出席數另有規定外, 就本公司之解散本公司應 : (a) (b) 如本公司因無法支應到期之債務而決議自願解散者, 經 A 型特別決議或 B 型特別決議通過 ; 或 如本公司因前款以外之事由而決議自願解散者, 經特別決議通過 34. 在依據公司法之前提下, 若股東會決議通過上述第 32 條之第 (a) (b) 或 (c) 款之事項, 任何於該股東會前以書面通知本公司表示反對該議案並嗣後在該股東會上表示反對之股東, 得於該決議日後 20 日內請求本公司以當時公平價格收買其全部之股份 若本公司未能與該股東於該決議日後 60 日內達成收買協議, 該股東得於此 60 日期間經過後之 30 日內聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定, 此裁定於其得於台灣以外被承認並執行之限度內, 於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力 在依據公司法之前提下, 如本公司的任何營業經決議進行分割或參與與其他公司之合併, 就此事項放棄表決權並以書面或言詞 ( 經記錄者 ) 在股東會前或股東會進行中表示異議之股東, 得於該決議日後 20 日內要求本公司以當時公平價格購買其全部之股份 若本公司未能與該股東於該決議日後 60 日內達成收買協議, 該股東得於此 60 日期間經過後之 30 日內聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定, 此裁定於其得於台灣以外被承認並執行之限度內, 於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力 股份之贖回與買回 35. 除公司法 上市法令及本章程另有規定外, 本公司有權發行可由股東或本公司行使賣回權或贖回權的股份 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心 10

15 或證交所上市之期間, 公司買回股份之相關事項應遵守上市法令及英屬開曼群島法律 36. 本公司有權依公司法和上市法令以任何合法的資金 ( 包括公司資本 ), 支付其贖回其股份之股款 37. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定 除本章程另有規定外, 每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份 38. 除上市法令 第 38B 條與第 39B 條另有規定外, 經普通決議通過並授權買回之方式與條件, 董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何股份 ( 包括可贖回股份 ), 並依照公司法 上市法令及普通決議授權之買回方式與條件支付買回價款 38B. 根據上市法令, 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意, 買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份 前述董事會之決議及該決議之執行情形, 應於最近一次之股東會向股東報告 如本公司未能依據前述董事會決議完成買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份, 應於最近一次之股東會向股東報告 39. 贖回價款或買回價款得按公司法及本章程之規定支付之 遲延支付贖回價款或買回價款將不影響股份之贖回或買回, 但如遲延超過 30 日者則應自屆期日起至實際付款時止支付利息, 其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島 A 類銀行對相同貨幣提供的 30 日存款利率計之 39B. 本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過以本公司股本或其他合法帳戶或資金進行股份之買回並銷除該等買回之股份 依據前述規定買回並銷除之股份數量, 應依據股東各自之持股比例為之 本公司以其股本或其他合法帳戶或資金進行股份之買回時, 得以支付現金或交付資產 ( 即非現金 ) 予股東 該等交付之資產與抵充之資本數額, 應經 A 型特別決議或 B 型特別決議通過與收受該等資產之股東的同意 董事會應於股東會前將該等資產之價值與抵充之資本數額, 送交中華民國會計師查核簽證 庫藏股 40. 股份非經繳足股款不得為贖回 本公司買回 贖回或取得 ( 透過返還或其他方式 ) 之股份得經本公司選擇依據公司法或上市法令規定立即註銷或以庫藏股方式持有 若董事會未指明相關股份應以庫藏股方式持有, 該等股份應予以註銷 40B. 關於庫藏股, 不得發放或支付股利, 亦不得發放或支付本公司資產之其他分派 ( 包括清算時向股東分派資產 )( 無論以現金或其他形式 ) 40C. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人, 惟 : (a) 不應以任何理由將本公司視為股東, 且不應行使任何關於庫藏股之權利, 且任何行使該等權利之主張均應屬無效 ; 11

16 (b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決, 且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數, 無論是否基於本章程或公司法之目的, 但除上市法令或公司法另有規定外, 庫藏股准以已繳足股款之紅利股配售股份者, 該等配售之股份應視為庫藏股 40D 除本章程第 40E 條與上市法令另有規定外, 庫藏股得經本公司以董事會決定之條款與條件予以處分 如庫藏股之買回係依據上市法令為轉讓予員工, 該等員工得向本公司承諾在一定期間內不得轉讓, 惟限制期間最長為二年 40E. 除上市法令另有規定外, 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意, 並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項, 不得以臨時動議提出 : (a) 所定轉讓價格 折價比率 計算依據及合理性 ; (b) 轉讓股數 目的及合理性 ; (c) (d) 認股員工之資格條件及得認購之股數 ; 以及 對股東權益影響事項 :(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形 (ii) 說明低於本公司實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔 歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數, 累計不得超過本公司已發行股份總數之百分之五, 且單一認股員工其受讓股數累計不得超過本公司已發行股份總數之千分之五 股份停止過戶日或基準日 41. 為了確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知 出席或表決或是有權領取股息的股東, 或是為了任何其他理由須確定股東, 董事會得規定於一定期間內停止股東名簿變更登記 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 每年度股東常會召開日 ( 含股東常會當日 ) 前至少 60 日內 每一臨時股東會召開日 ( 含臨時股東會當日 ) 前至少 30 日內及於股息分派基準日 ( 含股息分派基準日當日 ) 前至少 5 日內, 應停止股東名簿變更登記 42. 除停止股東名簿變更登記外, 董事會亦得決定相關基準日以確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知 出席或表決或是有權領取股息的股東 在董事會按本條 ( 第 42 條 ) 決定基準日 ( 即為召集股東會之目的 ) 者, 該基準日應訂在為股東會之前, 且董事會應立即依據上市法令, 於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告之 股東會 43. 除年度股東常會外之所有股東會, 應稱為臨時股東會 12

17 44. 董事會得於任何其認為適當時召集股東會, 但本公司應每一會計年度終了後 6 個月內召開年度股東常會, 並應在股東會召集通知中表明為股東常會 45. 董事會應於股東會提出報告 ( 如有 ), 於本公司股份已登錄興櫃及 / 或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 其所有股東會皆應於臺灣境內召開 如董事會決議在臺灣境外召開股東會, 本公司應於董事會通過該議案後 2 日內或由依據本章程第 46 條規定提出請求之股東申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准 46. 臨時股東會得由董事會依繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三 (3%) 以上, 且有權出席股東會並行使表決權之股東提出於辦事處或股務代理機構載明召集目的之書面請求而召開之, 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 倘於股東提出請求後起 15 日內, 董事會未召集臨時股東會, 則提出請求之股東得按本章程第 48 條規定之方式並儘可能按董事會得召集股東會之方式, 自行召集臨時股東會 所有因董事會不召集股東會而由提出請求之股東自行召集臨時股東會的費用皆應由本公司償還 47. 本公司如無董事會時, 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三 (3%) 以上之股東, 得儘可能按董事會得召集股東會之方式, 自行召集股東會 股東會通知 48. 任何年度股東常會之召集, 至少應於 20 日前以書面通知各股東, 任何臨時股東會之召集, 至少應於 10 日前以書面通知各股東 ; 惟如本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 任何年度股東常會之召集, 至少應於 30 日前以書面通知各股東, 任何臨時股東會之召集, 至少應於 15 日前以書面通知各股東 每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入 該通知應載明會議地點 日期 時間和召集事由 倘本公司取得股東之事前同意, 股東會之通知得以電子通訊方式為之 48B. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 本公司應於股東常會開會至少 30 日前或臨時股東會開會至少 15 日前, 公告股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事或監察人 ( 如有 ) 事項等各項議案之案由及說明資料 如本公司同意股東依據第 67 條規定得以書面或電子方式行使表決權時, 本公司應將前述資料及書面行使表決權用紙, 併同寄送給股東 49. 董事會應編製股東會議事手冊, 記載該股東會之議程 ( 包括所有擬於該股東會決議之議題及事項 ), 並應依上市法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少 21 日前或股東臨時會開會前至少 15 日前公告 董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人 50. 下列事項應於股東會召集通知中列舉, 不得以臨時動議提出 : (a) 選任或解任董事或監察人 ( 如有 ); 13

18 (b) 變更備忘錄及 / 或本章程 ; (c) 本公司之解散 股份轉換 ( 依據上市法令定義 ) 合併或分割 ; (d) 締結 變更或終止關於出租本公司全部營業 委託經營或與他人經常共同經營之契約 ; (e) 讓與本公司全部或任何主要部分營業或財產 ; (f) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 ; (g) 私募發行具股權性質之有價證券 ; (h) 董事從事競業禁止行為之許可 ; (i) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分 ; (j) (k) (l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部分, 以發行新股方式, 按持股比例分配與原股東者 ; 根據公司法規定, 將法定盈餘公積及因發行股票溢價所得或受領贈與所得之資本公積之全部或一部分, 以發放現金方式, 按持股比例分配與原股東 ; 以及 本公司將庫藏股移轉予員工 除公司法或本章程另有規定外, 股東得於股東會提案, 惟僅以原議案內容範圍者為限 股東會之程序 51. 股東會非達法定出席數, 不得為任何決議 除本章程另有規定外, 股東會法定出席數應有代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席 52. 截至該次停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一 (1%) 以上之股東, 得以書面向本公司提出年度股東常會議案 本公司應按上市法令所允許之方式, 於董事會認為適當的時間, 公告受理股東提案之地點和期間 ( 不得少於 10 日 ) 任何其提案為董事會所採納之股東, 仍有權親自或由委託代理人或當該股東為法人時, 由其代表人出席該年度股東常會並參與該議案之討論 有下列情形之一者, 董事會得拒絕股東之提案且該議案不得於該年度股東常會討論 :( 一 ) 提案股東於董事會訂定之股東名簿基準日或截至該次停止過戶期間前, 持股未達已發行股份總數百分之一 (1%);( 二 ) 其提案按上市法令非股東會所得決議者 ;( 三 ) 提案超過一項 ; 或 ( 四 ) 逾董事會訂定之受理截止日期始提出者 本公司應於發出該年度股東常會召集通知前通知股東提案之結果, 並於該召集通知中列舉經採納得於該年度股東常會討論並表決之議案 董事會應於該年度股東常會說明拒絕採納股東提案之理由 14

19 53. 除上市法令另有規定外, 股東會如由董事會所召集, 其主席應由董事長 ( 如有 ) 擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 54. 除上市法令另有規定外, 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 55. 除上市法令另有規定外, 在任何股東會上進行表決的決議應以投票表決方式為之, 贊成或反對該決議之表決權數或比例應記載於會議記錄 56. 除公司法或本章程另有規定外, 任何在股東會上提交決議 同意 確認或採納之事項, 應經普通決議通過 57. 在表決權數相同的情況下, 股東會主席不得附議或投決定票 除本章程或上市法令另有規定外, 本公司應另遵守股東會議事規則 股東投票 58. 除本章程另有規定或股份另附有任何權利或限制外, 每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時, 就其所持有的每一股份均有一表決權 除公司法或本章程另有規定外, 任何股東會之決議應以普通決議為之 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 任何股東為其他受益人 ( 下各稱 受益人 ) 持有股份時, 該股東得根據該受益人之請求分別行使表決權 關於前述分別行使表決權之資格條件 適用範圍 行使方式 作業程序及其他應遵循事項, 應遵守上市法令之規定 59. 股東持有之下列股份無表決權 : (a) 本公司依據公司法 本章程與上市法令規定所持有之庫藏股 ; (b) (c) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司 ( 定義依據上市法令規定 ), 所持有本公司之股份 ; 或 被本公司及其從屬公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司, 所持有本公司之股份 違反上述規定行使之表決權於計算第 51 條之法定出席數時, 不計入已發行股份總數 60. 就共同持有之股份, 所有共同持有人應互推一位代表行使其股東權, 由該代表親自或委託代理人行使之表決權應有排除其他共同持有人行使之表決權之效力 61. 股東精神耗弱或經管轄法院裁定為精神失常者時, 其表決權可由其委員會或由該法院所指派具有與委員會相同功能之其他人或其代理人 監護人或其他法院指定具監察人性質之人行使之 15

20 62. 股東得以通常或一般之形式或經董事同意之其他形式出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會 每一股東於每一股東會以出具一上述之委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會 5 日前送達公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 62B. 委託書送達本公司後, 如股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會至少 2 日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 如逾前述期間為撤銷者, 應以委託代理人出席行使之表決權為準 63. 委託書格式應經董事會批准, 並載明僅使用於特定股東會, 其內容至少應包括 (a) 填表須知 ;(b) 股東委託行使事項 ; 及 (c) 股東 徵求人 ( 如有 ) 受託代理人基本資料等項目, 並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時同時附送股東 無論本章程是否另有規定, 召集通知及委託書用紙應分發予所有股東, 且無論係以寄發或以電子文件傳送, 應於同日為之 64. 委託書須由委託人或是經其書面授權之代理人親筆簽署 如委託人為一法人, 則需該法人之印章或由該法人授權之高級職員或代理人親筆簽署 受託代理人不需為股東 65. 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構或依據第 68 條指派主席外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 (3%), 超過時其超過百分之三 (3%) 之表決權, 不予計算 66. 於上市法令要求之範圍內, 股東對於提交股東會同意之提案事項 ( 下稱 提案事項 ), 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 就該提案事項不得親自或代理他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權, 但其不得行使表決權之股份數仍應計入第 51 條之法定出席數 就該提案事項之決議, 任何違反上開規定行使之表決權不算入已出席股東之表決權數 67. 除本章程另有規定外, 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 但其行使方法應載明於股東會召集通知 除上市法令另有規定外, 如本公司股份自 2016 年 1 月 1 日 ( 含 ) 起於證券櫃檯買賣中心或證交所上市, 本公司召開股東會時, 應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一 董事會決定於中華民國境外召開股東會者, 應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權 68. 依據前條規定以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為委託股東會主席依據該書面或電子文件之指示代表其於股東會行使其表決權, 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 惟前述之委託應視為不構成上市法令之委託代理人規定 由主席代表股東時, 不得以該書面或電子文件未載之方式行使該股東之表決權 在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 本公司於中華民國境外召開股東會時, 應於中華民國境內委託經金管會 證券櫃檯買賣中心或證交所核可之股務代理機構, 以處理該次股東會之行政事宜 ( 包括但不限於受理股東投票事宜 ) 16

21 69. 股東應於股東會召集至少 2 日前依據第 67 條規定向本公司以書面或電子方式提出表決 若股東向本公司提出 2 份以上之書面或電子表決, 應以依據第 68 條規定以第一份書面或電子表決提出於股東會主席之委託為準, 但之後提出之書面或電子表決明示撤銷先前書面或電子表決者, 不在此限 70. 如股東已以書面或電子方式提出表決後, 欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前 2 日, 以書面或電子方式撤銷其表決, 其表決之撤銷應構成第 68 條規定所稱委託股東會主席之撤銷 如股東已依據第 67 條規定提出書面或電子表決超過前述期限撤銷其表決者, 應以其書面或電子表決及第 68 條規定所稱委託股東會主席為準 如股東依據第 67 條規定提出書面或電子表決後, 另以委託書委託代理人代表其出席股東會者, 應視為第 68 條規定所稱委託股東會主席之撤銷, 並以該委託代理人出席行使之表決權為準 71. 股東會之召集程序或其決議方法違反公司法 上市法令或本章程時, 股東得於決議日起 30 日內訴請管轄法院撤銷其決議, 並得以具備管轄權之法院 ( 包括臺灣台北地方法院, 如適用 ) 為管轄法院 代理人及委託書之徵求 72. 於本公司股份已登錄於興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間, 任何關於股東會出席之代理人及委託書徵求等相關事宜應遵守上市法令規定 ( 包含但不限於 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 ) 法人代表出席之會議 73. 股東或董事為一法人時, 可經由其董事會或其他決策機關選出其認為合適之人選為其代表參與任何公司會議, 或是任何個別類別股東之會議或董事會會議或董事委員會會議 該經授權之代表人得代表法人行使該法人可行使的任何股東或董事權力 董事 74. 除股東會另有決議外, 本公司董事會, 設置董事不得少於五人, 最多為十一人, 其中獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之ㄧ以上, 其中至少一人應在中華民國設有戶籍 於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 董事會之獨立董事席次應符合相關法令或上市法令關於外國發行人之規定 董事及獨立董事之資格條件 組成 選任 解任 職權行使及其他應遵循事項, 應遵循上市法令規定 如股東係法人時, 得由其代表人當選為董事或監察人 ( 如有 ) 如法人股東之代表人有數人時, 該等代表人得分別當選董事或監察人 ( 如有 ), 但不得同時當選董事及監察人 ( 如有 ) 75. 獨立董事應具備專業知識, 且於執行業務範圍內應保持獨立性, 不得與本公司有直接或間接之利害關係 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之 17

22 認定應符合上市法令之規定 獨立董事因資格不符 辭職或因故不再擔任董事, 致其人數不足本章程或上市法令規定的人數時, 應於最近一次股東會補選之 所有獨立董事均資格不符 辭職或因故不再擔任董事時, 應於事實發生之日起 60 日內召開臨時股東會補選之 76. 除經金管會許可且符合上市法令外, 董事間應有超過半數之席次不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係 ( 下稱 門檻 ) 如於股東會上選出的董事未能達到此門檻, 不符此門檻之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失效 已充任董事違反此門檻者, 當然解任 77. 董事因資格不符 辭職或因故解任, 致不足五人者, 本公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達公司股東會選出之全體董事人數的三分之一, 且不論現在實際董事人數為何, 應於事實發生之日起 60 日內, 召開臨時股東會補選之 股東會在現任董事任期未屆滿前決議改選全體董事且決議同時立即生效 ( 全面改選 ) 者, 除股東會另有決議外, 視為現任董事之任期在全面改選前立即提前屆滿 前述在股東會中改選全體董事時, 該股東會應有代表公司已發行股份總數過半數股東之出席 78. 股東會可選任任一自然人或法人為董事或監察人 ( 如有 ) 股東會選任董事或監察人 ( 如有 ) 時, 每一股份有與應選出董事或監察人 ( 如有 ) 人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人 ( 如有 ) 79. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 關於董事 ( 包含獨立董事 ) 及監察人 ( 如有 ) 之選任, 除上市法令另有規定外, 本公司應採用符合上市法令的候選人提名機制, 另為避免爭議,(i) 董事 ( 不包含獨立董事 ) 或監察人 ( 如有 ) 應由股東在董事 ( 不包含獨立董事 ) 及監察人 ( 如有 ) 之候選人名單中選任 ; 及 (ii) 獨立董事應由股東在獨立董事之候選人名單中選任 除本章程或上市法令另有規定外, 本公司應另遵守董事選舉規範之規定 80. 除本章程另有規定外, 每一董事及監察人 ( 如有 ) 之任期不得超過三年, 但得連選連任 若董事或監察人 ( 如有 ) 任期屆滿而尚未選任新董事或監察人 ( 如有 ) 者, 則該董事或監察人 ( 如有 ) 之任期應予延長至新董事或監察人 ( 如有 ) 選出並開始任職為止 81. 股東會得隨時以 A 型特別決議或 B 型特別決議解任董事 於任期中無充分理由遭解任之董事, 得向本公司請求因被解任所受之任何或全部損害 82. 董事會應以三分之二以上董事出席 出席董事過半數之同意選任董事長 18

23 82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 除上市法令另有規定外, 公司董事或監察人 ( 如有 ), 在任期中一次或多次轉讓持股超過其經股東會指派或選任為董事或監察人 ( 視實際情況而定 ) 當時 ( 下稱 當選日 ) 所持有本公司股份數額二分之一時, 應解除該董事或監察人 ( 視實際情況而定 ) 職位 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 除上市法令另有規定外, 如任何人被指派或選任為公司董事或監察人 ( 如有 ), 在下述任一期間內轉讓其在當選日所持有本公司股份數額二分之一時, 該指派或選任應失去效力 :(i) 在當選日到其就任董事或監察人 ( 如有 ) 前的期間 ; 或 (ii) 在召開提議指派或選任其為董事或監察人 ( 如有 ) 之股東會前之停止過戶期間 83. 除相關法令及上市法令另有要求外, 董事會得不時採用 制定 修訂 修改或撤銷公司治理政策或措施 該等政策或措施應以記載本公司及董事會就董事會不時決議之各項公司治理相關事項之政策為目的 84. 董事無須持有任何本公司之股份 84B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 除上市法令另有規定外, 本公司董事亦持有本公司股份時, 如該董事以股份設定質權 ( 下稱 設質股份 ) 超過其經股東會選任為董事當時所持有之本公司股份數額二分之一時, 其超過之股份 ( 即設質股份超過其經股東會選任為董事當時所持有股份數額二分之一的部分 ) 不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 董事之酬金及費用 85. 除本章程或上市法令另有規定外, 董事之報酬 ( 若有 ) 應由董事會參酌同業水準決議通過之 每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類別股份或公司債券的個別會議, 或是其他與其董事職務之履行相關之合理支出或即將支出之旅遊 住宿及附隨之花費, 皆有權受償還或預支 86. 除應符合第 85 條規定外, 任何董事因公司需求須出訪或移居國外, 或是經董事會認定其工作超出一般董事職責時, 得經董事會決定領取額外報酬, 此等額外報酬應外加於或取代任何依據其他條款所提供之一般報酬 86B. 本公司應設置薪資報酬委員會, 其成員專業資格 組成 選任 解任 所定職權之行使及相關事項, 應遵守上市法令之規定 前述薪資與報酬應包括董事及經理人之薪資 股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施 替代 87. 除上市法令另有規定外, 任何董事得指派另一董事為其替代人, 為該董事於董事會上行事 各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票, 如替代董事亦為董事, 除其本身之表決權外, 另具有一票表決權 19

24 88. 除上市法令另有規定外, 前條所指之替代董事之指派應以書面為之, 並附有指派董事之親筆簽名, 並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式, 在預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席 董事會權力及職責 89. 每會計年度終了, 董事會應編造營業報告書 財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之議案, 提出於年度股東常會請求承認, 經本公司年度股東常會承認後, 董事會應依本章程及上市法令, 將財務報表 盈餘分派及 / 或虧損撥補議案之決議, 分發或公告予各股東 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市, 前述財務報表 盈餘分派及 / 或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之 90. 除公司法 本章程 上市法令以及任何股東會之決議另有規定外, 本公司的事務應由董事會管理 董事會得行使本公司之所有權力, 並得支付於創立及註冊本公司時所產生的所有費用 91. 董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人 ( 不含獨立董事在內 ), 無論該任何人是否為董事, 依其認為合適之任期 酬勞 ( 無論是薪資 佣金 分紅或是以上之組合 ) 權力和責任, 出任本公司之職務, 包括但不限於執行長 總經理 一名以上之副總經理或財務長, 惟就董事擔任此等職務所得之酬勞應準用第 85 條規定 任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務 92. 董事會得依其認為合適的任期 報酬 條件及權力任命秘書 ( 或如有需要, 一或更多助理秘書 ) 任何經董事會任命之秘書或助理秘書, 亦得由董事會解除其職位 93. 董事會得於其認為適當時將其任何權力委託給由一位或多位董事所組成的委員會行使 任何因此成立之委員會就受委任權力之行使應遵守董事會加諸之規定 94. 董事會得隨時以委任書 ( 經蓋印章或親筆簽署 ) 或其他方式指定任何公司 商號 個人或數人組成之機構 ( 無論由董事會直接或間接提名 ), 依董事會認為適當的目的 權力 權限 裁量權 ( 惟不得超過董事會根據本章程所擁有或得以行使的權力 ) 條件與期間, 作為本公司之代理人 此等委任書或其他指定方式, 得包含董事會為與進行此等代理人交易之人之保護與便利認為適當之規定, 亦得授權此等代理人將其所受委任的權力 權限及裁量權為複委任 95. 董事會得隨時以其認為合適的方式管理本公司事務 以下二條規定, 不得限制本條所賦予的一般權力 96. 董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務 ( 其中包含但不限於薪酬委員會 ), 除上市法令另有規定外, 董事應為該等委員會成員 ; 如任何董事擔任委員會成員, 其酬勞應準用第 85 條規定 97. 任何前述受任人得由董事會授權複委任其當時具有之全部或部分權力 權限及裁量權 20

25 97B 依據英屬開曼群島法律及上市法令, 任何董事對公司均有忠實義務, 且該等忠實義務應包含但不限於遵守一般忠誠與善意以及避免義務衝突與自身利益衝突等 如任何董事有違反前述忠實義務, 依據英屬開曼群島法律及上市法令, 該董事應對因此所生之損害負責 依據英屬開曼群島法律及上市法令, 如有任何董事為自己或為他人而違反前述忠實義務, 股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得 如任何董事為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時, 依據英屬開曼群島法律及上市法令, 該董事對該第三人應與本公司負連帶賠償責任 ; 在此情形下, 該董事應賠償本公司對第三人請求所生之損害 依據英屬開曼群島法律及上市法令, 在各自職務範圍內, 本公司之經理人與監察人 ( 如有 ) 應與董事負擔本條前各項所規定之相同責任 董事會借貸權力 98. 除本章程及上市法令另有規定外, 董事會得行使公司所有權力以借款, 並於借款時或作為本公司或任何第三人之債務 責任或義務之擔保, 抵押其企業和財產 發行債券 公司債券和其他證券 印章 99. 除了經董事會決議授權, 該印章不得使用於任何文件, 但該授權得於用印之前或之後為之, 其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式 該印章之使用需有董事或秘書 ( 或助理秘書 ) 在場, 或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場, 此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書 100. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點 該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件, 但該授權得於使用之前或之後為之, 其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式 101. 秘書或助理秘書有權為證明文書內容真實性之目的且其內容不會對本公司產生任何義務之情形下, 於任何文書蓋章, 不受以上規定限制 董事之解任 102. 有下列情形之一, 任何人不得擔任董事, 如已擔任董事者, 應解除其董事職位 : (a) 曾犯組織犯罪, 經有罪判決確定, 服刑期滿尚未逾五年者 ; (b) 曾犯詐欺 背信 侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告, 服刑期滿尚未逾二年者 ; (c) 曾服公務虧空公款, 經判決確定, 服刑期滿尚未逾二年者 ; (d) 宣告破產且尚未解除 ; 21

26 (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者 ; (f) 無法律行為能力或限制行為能力者 ; (g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱 ; (h) (i) 以書面通知公司辭任董事職位 ; 或 經依本章程解任者 103. 董事執行業務, 有重大損害本公司之行為或違反法令或本章程之重大事項者, 股東會未為決議將其解任者, 持有本公司已發行股份總數百分之三 (3%) 以上之股東, 得於股東會後 30 日內, 以本公司之費用訴請管轄法院裁判解任之, 並得以具備管轄權之法院 ( 包括臺灣台北地方法院, 如適用 ) 為管轄法院 董事會之程序 104. 董事得 ( 於英屬開曼群島境內或境外 ) 集會討論事務處理 休會或是其認為適當之其他董事會會議及其程序之規範 任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定 在得票數相等的情況下, 主席不得投下第二票或決定票 董事會之召集通知應載明召集事由, 並於 7 日前以寄發或電子方式通知予各董事, 但有緊急情形時得依據上市法令隨時召集 除本章程或上市法令另有規定外, 本公司應另遵守董事會議事規範之規定 105. 董事得透過視訊或所有與會人員可同時互相交流的其他通訊設備, 出席任何董事會會議或經董事會委任而其為成員之委員會會議 以此方式參加會議者, 視為親自出席 106. 除本章程另有規定外, 董事會之法定出席數應為全體董事過半數 於計算法定出席數時, 由替代董事代表出席之董事應視為親自出席 107. 董事對於董事會會議相關事項 ( 包括但不限於契約或預計與公司進行之契約或安排 ) 有直接或間接自身利害關係者, 如其知悉該利害關係當時已存在, 則應於董事會會議中揭露該自身利害關係之性質, 或於任何其他情況於其知悉有此自身利害關係後之首次董事會會議中為之 為本條之目的, 董事對董事會關於以下之一般性通知 : (a) (b) 其為特定公司或商號之股東或高級職員且就該通知發送後可能與該公司或商號簽署之契約或協議應認為有利害關係 ; 或 其就該通知發送後可能和與其具有關係之特定人簽署之契約或協議應認為有利害關係 ; 應視為已依本條關於該等契約或協議之自身利害關係為適當之揭露, 但此等通知僅有於董事會會議中為之或該董事採取合理步驟以確保該通知能於其發送後之董事會會議中被提出並審閱 22

27 如上市法令有所要求, 董事對於董事會之事項, 包括但不限於契約或契約之提案或協議或本公司擬進行之交易, 有自身利害關係 ( 無論直接或間接 ) 致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他董事行使表決權 董事違反前述規定親自或由代理人行使之表決權, 本公司應不予計算, 但該董事仍應計入該次會議之法定出席數 不論本條第一項內容如何, 如任何董事對於董事會議之事項, 有自身利害關係 ( 不論直接或間接 ) 時, 該董事應於當次董事會揭露並說明其自身利害關係之重要內容 108. 董事 ( 不含獨立董事在內 ) 為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為, 應於股東會上揭露該等行為的主要內容, 並取得 A 型特別決議或 B 型特別決議許可 就未獲上述授權之董事, 股東會得於該等行為發生後 1 年內, 以普通決議要求該董事將其因該等行為所獲利益歸於本公司 109. 除上市法令另有規定外, 董事 ( 不含獨立董事在內 ) 得依董事會所定之期間及條件 ( 關於報酬及其他 ) 兼任本公司任何其他給薪職位 ( 除內部稽核人員外 ), 且董事或有此意圖之董事不應因就上開兼職與本公司簽訂契約而被解任, 且董事因上開兼職與本公司簽訂契約或因上開兼職而有利害關係者, 不應因其兼職或由該等契約或協議建立之善良管理人關係而應將其就該等契約或協議所獲利益歸於本公司 110. 除本章程及上市法令另有規定外, 董事 ( 不含獨立董事在內 ) 得以個人或其商號的身份向本公司提供專業服務, 該董事個人或其商號有權就其提供之專業服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬 但此條款不授權該董事或其商號擔任本公司內部稽核人員 111. 董事會應將所有會議記錄集結成冊以記錄以下事項 : (a) 董事會對高階經理人之所有任命 ; (b) (c) 每一董事會會議及委員會會議出席董事的姓名 ; 以及 所有本公司之會議 董事會會議及委員會會議的所有決議及程序 112. 除上市法令另有規定外, 當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄, 則該會議應視為已合法召集 113. 除上市法令另有規定外, 無論董事會是否有缺額席次, 留任董事均得行使其職權, 但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者, 留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權 114. 除上市法令另有規定及董事會另有規範外, 董事會任命的委員會得選任其會議主席 若未選任主席, 或在任何會議該主席未能於既定開會時間 15 分鐘內抵達, 則出席該會議的委員可由出席委員中選出一位擔任該會議的主席 23

28 115. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會 除上市法令另有規定及董事會另有規範外, 任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多數決決定 116. 除上市法令另有規定及董事會另有規範外, 任何董事會會議或委員會會議或任何行使董事職權之人之行為, 即使其後發現此等董事或人之選任有瑕疵或其中任何董事或人資格不符, 該行為仍與其每一人均經合法選任且具備董事資格之情況下所為者具有同等效力 117. 下列事項應經至少三分之二董事出席董事會 出席董事過半數之同意 : (a) 締結 變更或終止有關出租本公司全部營業 委託經營或與他人經常共同經營的契約 ; (b) 出售或轉讓其全部或主要部分的營業或財產 ; (c) 受讓他人全部營業或財產, 對本公司營運產生重大影響者 ; (d) 按本章程選任董事長 ; (e) (f) 依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞 ; 以及 發行公司債券 審計委員會 118. 本公司應設置審計委員會, 其成員專業資格 組成 選任 解任 所定職權之行使及相關事項, 應遵守上市法令之規定 審計委員會應由全體獨立董事組成且其委員不得少於 3 人, 其中 1 人應為審計委員會會議召集人, 得隨時召集會議, 且其中至少 1 人應具有會計或財務專長 審計委員會之決議應經全體委員過半數之同意方為有效 119. 不論本章程是否有相反之規定, 下列事項應經審計委員會全體委員過半數之同意, 並經董事會批准 : (a) 訂定或修正內部控制制度 ; (b) 內部控制制度有效性之考核 ; (c) 訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 ; (d) 涉及董事自身利害關係之事項 ; (e) 重大之資產或衍生性商品交易 ; (f) 重大之資金貸與 背書或提供保證 ; (g) 募集 發行或私募股份或具有股權性質之有價證券 ; 24

29 (h) 簽證會計師之委任 解任或報酬 ; (i) 財務 會計或內部稽核主管之任免 ; (j) (k) 批准年度財務報告及半年度財務報告 ; 以及 其他經董事會認為或任何主管機關或上市法令規定之重大事項 除上市法令另有規定外, 上述各款事項如未經審計委員會全體委員過半數之同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議, 但不適用於上述第 (j) 款事項 除上市法令另有規定外, 如有正當理由致審計委員會無法召開時, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 但上述第 (j) 款之事項仍應由獨立董事委員出具是否同意之意見 120. 本公司帳簿每年至少應查核一次 121. 審計委員會有權於任何合理的時間審閱本公司之所有帳簿以及帳目以及相關的付款憑單 審計委員會得約訪本公司董事及高階經理人詢問任何其所持有與本公司帳簿或事務有關之資訊 122. 按本章程備置之收支報表及資產負債表應由審計委員會查核並與本公司帳簿 帳目及有關付款憑單核對 審計委員會應就此製作書面報告, 說明是否該報表和資產負債表確實反映本公司在此審查期間之財務與營運狀況, 如曾向本公司董事及高級職員詢問資訊, 該等資訊是否已提供並符合要求 審計委員會得為本公司委任執業律師和註冊會計師以進行查核 本公司財務報表應經董事會任命之審計人員依據公認之審計標準查核 該審計人員應按公認之審計標準製作書面報告並於股東會交付股東 所稱 公認之審計標準 得為英屬開曼群島以外的國家或司法管轄區的標準, 於此情形, 財務報表和審計人員之報告應揭露此一事實及該國家或司法管轄區之名稱 123. 在符合英屬開曼群島法律之情形下, 繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三 (3%) 以上之股東, 得以書面請求審計委員會之任一獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟, 並得以具備管轄權之法院 ( 包括臺灣台北地方法院, 如適用 ) 為管轄法院 於收到股東依前項規定提出之請求後 30 日內, 受該股東請求之該審計委員會獨立董事成員不提起或拒絕提起訴訟時, 除英屬開曼群島法律另有規定外, 股東得為本公司提起訴訟, 並得以具備管轄權之法院 ( 包括臺灣台北地方法院, 如適用 ) 為管轄法院 124. 除本章程或上市法令另有規定外, 本公司應另遵守審計委員會組織規程之規定 25

30 股息 125. 在不牴觸公司法 任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下, 本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派, 並授權以本公司於法律上可動用的資金支付之 126. 在不牴觸公司章程第 129 條之規定下, 董事會在建議任何股息分派前, 得從依法得用以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金, 該公積金按董事會之裁量應用於預防突發情形 平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的, 且在進行此等運用前, 得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資 127. 任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址或其指定之地址 每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人 128. 除任何股份當時另有附加權利或限制外, 所有股息應按股東持有股份數分派之 129. 本公司處於成長階段, 基於資本支出 業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求, 本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形, 以現金股利及 / 或股票股利方式配發予本公司股東 除上市法令另有規定外, 本公司年度如有稅前獲利, 本公司應在稅前獲利中提撥 :(1) 最高百分之五 (5%) 且最低百分之一 (1%) 作為員工酬勞 ( 包含本公司員工及 / 或關係企業員工 )( 下稱 員工酬勞 ); 及 (2) 最高百分之三 (3%) 作為董事酬勞 ( 下稱 董事酬勞 ) 無論前述內容為何, 如本公司年度仍有以前年度之累積虧損, 本公司應在提撥員工酬勞及董事酬勞前預先保留彌補數額 依據英屬開曼法律規定 上市法令規定及不論第 139 條規定, 經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議, 員工酬勞及董事酬勞得以現金及 / 或股票方式發放 前述關於發放員工酬勞及董事酬勞之董事會決議, 應於董事會決議通過後在股東會中向股東報告 除上市法令另有規定外, 本公司年度總決算如有盈餘時, 董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議 : (a) 依法提撥應繳納之稅款 ; (b) 彌補以前年度之累積虧損 ( 如有 ); (c) 依據上市法令規定提撥百分之十 (10%) 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時, 不在此限 ; (d) 依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積 ; 及 (e) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額, 加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘, 可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案, 送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之 股利之分派得以現金股利及 / 或股票股利方式發放, 在不牴觸英屬開曼群島法律下, 股利金額最低至少應為當 26

31 年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項之百分之十 (10%), 且現金股利分派之比例不得低於股東股利總額之百分之十 (10%), 並以百分之百 (100%) 為上限 130. 如任何股份登記為由數人共同持有, 則其中任何一人均得就股息或其他與該股份相關之應付款項發給有效之收據 任何股息均不加計利息 會計帳簿 審計 公司年報及申報 131. 本公司會計帳簿應按董事會不時決定之保存方式保存之 132. 本公司會計帳簿應存於辦事處或其他董事會認為合適的存放地點, 並應隨時允許董事會查閱 133. 董事會應將其所造具之各項表冊, 提出於年度股東常會請求承認 經其承認後, 董事會應將營業報告書 財務報表 盈餘分派及 / 或虧損撥補之決議, 分發各股東 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市, 前述財務報表 盈餘分派及 / 或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之 134. 除上市法令另有規定外, 董事會應於年度股東常會開會 10 日前, 將年度營業報告 財務報表及其他相關文件備置於中華民國境內之股務代理機構, 股東得隨時查閱 135. 除第 134 條及第 148 條另有規定外, 董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分是否供非董事之股東查閱, 以及其範圍 時間 地點及條件或規定 除法令或董事會或普通決議另有授權外, 非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件 136. 本公司帳簿應按董事會不時決定或上市法令規定之審計方式和會計年度為審計 董事會應於每年準備本公司年報及申報記載公司法所定事項並副知英屬開曼群島公司登記處 內部稽核 138. 本公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位, 並配置適任及適當人數之專任內部稽核人員 任何關於內部稽核之相關事宜應遵守上市法令規定 公積金轉增資 139. 除上市法令或公司法另有規定外, 本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議 : (a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額 ( 包括資本溢價科目 資本贖回準備金 盈餘 損益帳戶 資本公積 法定盈餘公積及特別盈餘公積 ) 轉增資, 無論其是否得用以分派 ; 27

32 (b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東, 並代表股東將此等金額充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款, 且將此等公司股份或債券或其組合依前述比例分配予股東 ( 或其指定人 ); (c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難, 特別是, 但不限於, 當股份或公司債券之分配為畸零時, 董事會有權以其認為適當的方式處置該畸零股份或公司債券 ; 及 (d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項 139A. 為避免爭議, 關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型特別決議 公開收購 140. 於本公司股份已登錄興櫃及 / 或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 本公司股票之任何公開收購應依據除上市櫃法令規定, 其中包含但不限於公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 資本溢價科目 141. 董事會應根據公司法設立資本溢價科目, 並不時存入等同於任何股份發行溢價之金額或數額 142. 除上市法令或公司法另有規定外, 贖回或買回股份之任何資本溢價科目應減除其贖回或買回價額與其面額之差額, 但董事會得依其裁量決定從本公司之盈餘, 或如公司法允許, 從本公司之資本中支付該數額 通知 143. 除本章程或上市法令另有規定外, 任何通知或公文得由本公司或有權發佈通知之人當面遞交或以傳真送達於股東, 或以郵寄 ( 預付郵資 ) 或合格之快遞 ( 運費預付 ) 等方式寄送至股東於股東名簿所載之地址, 或於相關法令許可範圍內, 以電子方式將通知或文書發送至經股東書面確認過為受通知之用之電子郵件位址 如股份為共同持有者, 所有通知應向股東名簿中登記為其代表人之共同持有人為之, 依此所為之通知視為已向所有其他共同持有人為之 144. 股東親自或是委託代理人出席本公司任何會議者, 應為所有目的視為已合法收到該會議及, 若有必要, 其目的之通知 145. 除本章程或上市法令另有規定外, 任何通知或文件若以 : (a) 郵寄或快遞送達, 則應於包含該通知或文件之信件交於郵局或快遞服務之 5 日後視為已送達 ; 28

33 (b) (c) (d) 傳真送達, 則應於傳真機產生確認全部成功傳輸至收件傳真號碼之報告後視為已送達 ; 合格快遞送達, 則應於包含該通知或文件之信件交於快遞服務 48 小時候視為已送達 ; 或 電子郵件送達, 則應於電子郵件發送之當時視為已送達 如包含該通知或文件之信件已正確記載地址且被郵局或快遞服務收下, 即足以證明已依郵寄或快遞送達 146. 按本章程之規定以郵寄交付或寄送或置於股東登記簿所載之地址之任何通知或文件, 即使該股東當時已過世或破產且不論本公司是否已受通知上情, 就登記於該股東名下之單獨或共同持有之任何股份, 除該股東於該通知或文件送達時已自股東名簿中除名外, 均應視為已合法送達, 且應為所有目的視為已送達所有該股份之利害關係人 ( 無論是共同或經由請求或以其名義 ) 147. 每一股東會的召集通知應發給 : (a) (b) 所有有權受通知且已向本公司提供受通知之地址之股東 ; 以及 所有因股東死亡或破產 ( 該股東若非死亡或破產仍有權受通知者 ) 而對其股份有權利之人 其他人無權受股東會召集通知 資訊 148. 董事會應將備忘錄 本章程及歷屆股東會議事錄 財務報表 股東名簿及本公司發行之公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構, 股東得檢具利害關係證明文件, 指定範圍, 隨時請求查閱或抄錄前述文件 149. 在不影響本章程條款所列之權利下, 任何股東無權要求披露任何有關公司任何交易的詳細資訊, 或是任何性質為或可能為營業秘密或公司商業行為的機密程序且董事會認為對外公開並不會對公司股東有利之資訊 150. 董事會有權向任何主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有 保管或控制之與本公司或其與股東之事務之資訊, 包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包含之資訊 補償或保險 151. 本公司得以普通決議採用第 152(a) 及 (b) 條規定之其中一種保護機制 152. (a) 每一位董事以及其他本公司當時之高級職員 ( 下稱 被補償人 ), 因其所受或產生之一切行動 程序 成本 費用 支出 損失 損害, 除因被補償人關於本公司業務或事務或於執行或解除其職責 權力 權限或裁量之自身不誠實 故意違約或詐欺 ( 包括任何判斷失誤所致者 ) 外, 得由本公司之資產與資金 29

34 受補償並不受傷害, 包括但在不損害前述規定的一般性的原則下, 被補償人在英屬開曼群島或其他地方之法院, 為防禦任何與本公司或本公司事務有關的民事程序 ( 不論成功與否 ) 所生之任何成本 費用 損失或責任 (b) 為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益, 本公司得為董事及高級職員購買責任保險 ( 下稱 董事及高級職員保險 ) 該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程 公司法及上市法令所定之職責而產生之責任 會計年度 153. 除董事會另有決定外, 本公司會計年度應於每年 12 月 31 日結束, 並於每年 1 月 1 日開始 清算 154. 如果本公司應進行清算, 且可供股東分配的財產不足以清償全部股本, 該財產應予以分配, 以使股東得依其所持股份比例承擔損失 如果在清算過程中, 可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股本, 應將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配 本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利 155. 如果本公司應進行清算, 經本公司特別決議同意且取得任何公司法所要求的其他許可並且符合上市法令的情況下, 清算人得將公司全部或部分之財產 ( 無論其是否為性質相同之財產 ) 分配予股東, 並得為該目的, 對此等財產設定其認為合理之價格並決定如何在股東或不同類別之股東之間進行分配 經同前述之決議同意及許可, 如清算人認為適當, 清算人得為股東之利益, 將此等財產之全部或一部交付信託 但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產 156. 本公司應將所有報表 帳戶記錄以及文件從清算結束之日起保存 10 年, 並由清算人或經本公司普通決議委任保管人 變更章程 157. 除公司法及本章程另有規定外, 本公司得隨時以特別決議變更備忘錄及 / 或本章程之全部或一部分 延展註冊 158. 本公司得以特別決議於英屬開曼群島以外或其當時設立 登記或存續之其他司法管轄區延展其註冊 為執行本條之決議, 董事會得向公司登記處申請註銷本公司在英屬開曼群島或其當時設立 登記或存續之其他司法管轄區之登記, 並得採取任何其認為適合之進一步措施以執行移轉使本公司繼續存續 訴訟及非訟代理人 159. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 根據上市法令規定, 本公司應在臺灣指定訴訟及非訟代理人 ( 下稱 訴訟及非訟代理人 ) 訴訟及非訟代理人應為本公司在臺灣之負責人, 並應在臺灣有住所或居 30

35 所 本公司應將訴訟及非訟代理人之姓名 住所或居所及授權文件向金管會申報 如訴訟及非訟代理人之姓名 住所或居所及授權文件有變更之情形, 本公司應將該等變更向金管會申報 31