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1 依英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 所設立 PHARMALLY INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED 康友製藥控股有限公司第三次修正組織備忘錄及章程 ( 中譯文 ) ( 於 2015 年 1 月 4 日經股東會特別決議通過 )

2 2 依英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 所設立 PHARMALLY INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED 康友製藥控股有限公司第三次修訂組織備忘錄 ( 於 2015 年 1 月 4 日經股東會特別決議通過 ) 1. 本公司名稱為 Pharmally International Holding Company Limited 康友製藥控股有限公司 2. 本公司註冊辦公處設於 Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands 之辦公室, 或其他由董事會決議通過, 位於英屬開曼群島作為本公司註冊辦公處之處所 3. 在符合本備忘錄以下條款之情形下, 本公司成立之目的不受限制, 且本公司如英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 第 7(4) 條所定, 有完整權力實行任何未受法令禁止之目的 4. 在符合本備忘錄下列條款之情形下, 不論所為行為是否對本公司有利, 本公司如英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 第 27(2) 條所定, 具有如同自然人之完全行為能力 5. 本備忘錄不允許本公司於未取得英屬開曼群島銀行及信託公司法 ( 修訂 ) 許可之情形, 經營銀行或信託公司業務, 或於未取得英屬開曼群島保險法 ( 修訂 ) 許可之情形, 於英屬開曼群島經營保險業務或保險經理人 經紀人 仲介人之業務, 或於未取得英屬開曼群島公司管理法 ( 修訂 ) 許可之情形, 經營公司管理業務 6. 除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外, 本公司不得在英屬開曼群島境內與任何個人 商號或公司進行商業交易, 但本條款不妨礙本公

3 3 司在英屬開曼群島境內成立或締結契約, 以及為經營境外之業務在英屬開曼群島境內行使必要之權力 7. 股東僅就其所認之股數, 負繳納股款之義務 8. 本公司資本總額為新台幣 1,000,000, 元, 分為普通股 100,000,000 股, 每股面額新台幣 元 公司得基於英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 及本章程之規定, 贖回或買回任何股份且分拆 增加或減少資本額, 並得發行附有或未附有任何優先權或其他特別權利 條件 限制之原始股份 贖回股份 增資或減資之股份, 除非該發行條件須明確宣布, 不論宣布為原始或優先或其他類型之股份, 任何發行均應涵蓋於本權限之內 9. 本公司得以於英屬開曼群島境外之任何法律管轄地域以股份有限公司之方式註冊以為延續, 並於英屬開曼群島撤銷註冊 10. 本備忘錄未定義之詞彙與本公司章程中使用者為相同意義, 本公司章程規定之用辭定義亦適用於本備忘錄

4 4 依英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 成立之股份有限公司 PHARMALLY INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED 康友製藥控股有限公司第三次修訂章程 ( 於 2015 年 1 月 4 日依股東會特別決議通過 ) 用辭定義 1. 英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 第一個附件中 A 表記載之規範內容不適用於本公司 2. (1) 除文意另有要求者外, 本章程之用辭應定義如下 : 上市 ( 櫃 ) 規範 因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場交 易或掛牌而應適用之相關法律 法令 規則及準則暨其修訂版本, 包括但不限於中華民國證券交易法 公司法 臺灣地區與大陸地區人民關係條例與其他類似法律 由中華民國主管機關依法律之授權而制定之規章 規則及法令, 以及中華民國金融監督管理委員會 櫃買中心與證交所頒布之規範 ( 如適用 ); 本章程 經股東會特別決議所修改 增補或取代之本公司現 行章程 ; 會計師 本公司所聘任, 依據本公司之委任或指示, 審查公 司帳務 查核及 / 或簽證公司財務報表或執行其他類 似職務之註冊會計師 ( 如有 ); 董事會由本公司全體董事組成之董事會 ; 資本公積 (1) 股票溢價帳戶 ;(2) 受領贈與之所得 ; 及 (3) 其他

5 5 依上市 ( 櫃 ) 規範所規定之資本公積項目 ; 董事長 依本章程第 68 條之定義 ; 股份類別 本公司依據本章程所發行不同類別之股份 ; 金管會 中華民國金融監督管理委員會或其他中華民國證 券交易法之主管機關 ; 本公司 PHARMALLY INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED 康友製藥控股有限公司 ; 新設合併 在英屬開曼群島公司法及上市 ( 櫃 ) 規範定義下, 由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任移轉 於一共同設立之新公司, 完成後參與合併之公司均 歸於消滅之一種合併型態 ; 董事 本公司組成董事會之董事或獨立董事 ( 如有 ); 折價轉讓 依本章程第 23 條第 (3) 項之定義 ; 電子 其定義, 依據英屬開曼群島電子交易法 (2003 年版 ) 暨其修訂或重新立法, 包括被引入或取代該法之其 他法律 ; 興櫃市場 櫃買中心所建置之興櫃股票市場 ; 員工 本公司或任一從屬公司之員工, 其範圍由董事會決 定之 ; 財務報告 依本章程第 103 條之定義 ; 櫃買中心 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ; 獨立董事 為符合本章程以及上市 ( 櫃 ) 規範要求之目的, 經 股東會選任並指派為獨立董事之董事 ; 法人 依英屬開曼群島法令及上市 ( 櫃 ) 規範, 得作為法 律主體之企業 公司或其他組織型態 ; 開曼法令 現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司法 ( 修訂 ) 暨其修訂或其他變更, 與其他法律 命令 規範或其他有法規效果之文書 ( 暨其修訂 ) 本公

6 6 司組織備忘錄及 ( 或 ) 本章程, 以及本章程所引用 之英屬開曼群島法令 ( 暨其修訂 ); 股東 股東名簿上登記之股份持有人, 包括登記為共同持 有人者 ; 組織備忘錄本公司組織備忘錄 ( 暨其修訂 ); 吸收合併在英屬開曼群島公司法及上市 ( 櫃 ) 規範定義下, 由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任移轉於其中一公司, 完成後僅該受讓財產和責任之參與合併公司繼續存續, 其餘則歸於消滅之一種合併型態 ; 月日曆月 ; 新台幣新台幣 ; 普通決議指下列決議 : (a) 於依本章程召集之股東會, 由股東親自出席, 如為法人股東則由其合法授權代表出席, 或以委託書方式出席之股東表決權過半數通過者 ; (b) 於非掛牌期間, 由全體有表決權股東以書面簽認通過者 ; 與 (c) 本公司僅有一名股東時, 由該股東以書面簽認通過者 ; 人包括自然人 企業 公司 合資 合夥 股份有限公司 團體或其他實體 ( 不論是否具有獨立之法人格 ); 特別股依本章程第 4 條之定義 ; 私募依據上市 ( 櫃 ) 規範對特定人招募本公司股份 債券或其他經金管會核定之有價證券之行為 ; 股東名簿本公司依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境外

7 7 所備置之股東名簿 ; 本公司註冊辦公處本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處 ; 掛牌期間自本公司有價證券於首次公開發行或興櫃市場 櫃買中心 證交所或任何臺灣證券交易市場掛牌日之前一日起算之期間 ( 該有價證券因任何理由被暫停交易之期間仍應算入 ); 中華民國或臺灣包括中華民國之領土 屬地及其司法管轄權所及之地區 ; 中華民國法院臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院 ; 公司印鑑本公司一般印鑑 ; 公司秘書經董事 ( 會 ) 委任執行本公司秘書職責之人, 包括任何助理秘書 代理秘書 執行祕書或臨時秘書 ; 股份由本公司資本分成之股份, 依文意得為某一或所有類別之股份, 包括零股 ; 股份溢價帳戶依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳戶 ; 股務代理機構經中華民國主管機關許可, 在中華民國境內設有辦公室, 依據上市 ( 櫃 ) 規範, 特別是公開發行股票公司股務處理準則, 為本公司提供股東服務之機構 ; 經簽章的附有簽章的或以機械方式固著而表現簽章的, 或由有意在電子通訊上簽章之人所為附著於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式 ; 特別盈餘公積依本章程第 94 條之定義 ; 特別決議指本公司依據開曼法令通過之下列特別決議 : (a) 於依本章程召集之股東會, 由股東親自出席, 如為法人股東則由其合法授權代表出席, 或以委託書方式出席之股東表決權三分之二以上通過, 且

8 8 記載擬以特別決議通過有關議案事項之召集通知已合法送達者 ; (b) 於非掛牌期間, 由全體有表決權股東以書面簽認通過者 ; 與 (c) 本公司僅有一名股東時, 由該股東以書面簽認通過者 本章程規定應以普通決議通過之事項而以特別決議為之者, 亦為有效 ; 分割 讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一 現存或新設公司, 受讓之既存或新設公司發行新股 給讓與公司或其股東之行為 ; 從屬公司指下列公司 : (i) 其已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數為本公司持有者 ; (ii) 其人事 財務或業務經營受本公司直接或間接控制者 ; (iii) 其董事與本公司之董事有半數以上相同者 ; 或 (iv) 其已發行有表決權之股份總數或資本總額與本公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有或出資者 ; 集保結算所臺灣集中保管結算所股份有限公司 ; 庫藏股依開曼法令, 經本公司買回而未銷除且繼續持有之本公司股份 ; 及證交所臺灣證券交易所股份有限公司 (2) 除文意另有指明者外, 業經開曼法令定義之用辭, 其義應依開曼法令定之 (3) 本章程中, 除文意另有指明者外 :

9 9 (a) 單數用語應包含複數用語, 反之亦然 ; (b) 男性用語應包含女性及中性用語 ; (c) 本章程所定之通知, 除另有規定外, 應以書面為之 ; 本章程所稱 書面, 應包括印刷 平版印刷 攝影及其他得以永久可見形式表現或複製文字之方式 ; (d) 得 應解釋為任意規定; 應 應解釋為強制規定 (4) 本章程使用之標題僅為便利之目的, 不應影響本章程之解釋 股份 3. 除開曼法令 本章程另有規定或股東會另有決議外, 對於所有本公司未發行之股份, 本公司董事會得 : (a) 依其認為適當之時間 方式 權利條件或限制, 發行 提供及分配該等股份予他人認購 ; 但除依據開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範所為者外, 本公司股份不得折價發行 (b) 依據開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範, 以該等股份授與認股選擇權 發行認股權憑證或類似文書 ; 且為前述目的, 董事會得保留適當數量之未發行股份 4. 在不違反本章程第 5 條規定且於本公司授權資本額範圍內, 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 發行不同種類之股份 ( 即 特別股 ), 其所附權利得優先或劣後於普通股 5. (1) 本公司發行特別股時, 下列事項應明定於本章程 : (a) 授權發行及已發行之特別股總數 ; (b) 特別股分派股息 紅利或其他利益之順序 定額或定率 ; (c) 特別股分派公司賸餘財產之順序 定額或定率 ; (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權等 ); (e) 與特別股權利及義務有關之其他事項 ; 及 (f) 本公司被授權或強制贖回特別股時, 其贖回之方法, 或表示公司

10 10 無強制贖回該特別股權利之聲明 (2) 除開曼法令另有規定外, 組織備忘錄及本章程應以特別決議修訂之, 以規定所發行特別股之權利 利益與限制, 以及得發行之股數 6. 在授權資本範圍內並符合本章程規定之情形下, 本公司發行新普通股, 應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 7. (1) 本公司發行股份時不得印製股票, 股東名簿之記載應為任何人對於股份權利之形式充分證據 在掛牌期間, 本公司發行股份時, 應於開曼法令規定得交付股份之日起三十日內, 自行或促使股務代理機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人 本公司並應於股份交付前依上市 ( 櫃 ) 規範公告之 (2) 本公司不得發行無記名之股份 (3) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份 8. 於掛牌期間 : (a) 發行新股時 ( 關於合併 分割 重整 資產收購 股份互易 員工股份選擇權或認股權之行使 可轉換有價證券或公司債之轉換 具優先或特別取得股份權利之認購權或其他權利之行使或依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東 私募或非以現金增資發行新股者除外 ), 董事會得依據開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範, 保留發行新股總數不超過百分之十五之股份由員工優先承購 (b) 以現金增資發行新股時, 董事會依前項保留股份予員工優先承購後 ( 如有 ), 除金管會 興櫃市場 櫃買中心及 ( 或 ) 證交所 ( 如適用 ) 認為無須或不適宜對外公開發行者外, 本公司應提撥發行新股總額百分之十 ( 或依股東會普通決議決定之較高比例 ), 在中華民國境內對外公開發行 9. 於掛牌期間, 除股東會依普通決議另有決定外, 本公司現金增資發行新股時, 於依前條保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後, 應公告並分別通知原股東, 得按原有股份比例儘先分認剩餘股份, 並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利 但 :

11 11 (a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者, 得合併共同認購或歸併一人認購之 ; (b) 原股東新股認購權利, 得與原有股份分離而獨立讓與 ; 且 (c) 原股東未認購之新股, 得公開發行或洽由特定人認購 10. 前條規定於因下列情形發行新股者, 不適用之 : (a) 與合併 分割或重整有關者 ; (b) 與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者 ; (c) 與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者 ; (d) 與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者 ; (e) 與股份互易有關者 ; (f) 與第 13 條私募規定有關者 ; 或 (g) 與開曼法令及 ( 或 ) 上市 ( 櫃 ) 規範所定之其他禁止 限制或除外情事有關者 11. 於掛牌期間, 除上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議, 與員工簽訂認股權契約, 約定於一定期間內, 員工得依約定價格認購特定數量之股份 訂約後由公司發給員工認股權憑證 員工認股權憑證, 除因繼承者外, 不得轉讓 12. 於掛牌期間, 本公司得以特別決議通過發行限制員工權利新股予本公司及 / 或從屬公司之員工, 不適用本章程第 8 條及第 9 條之規定 關於前述發行限制員工權利新股, 其發行數量 發行價格 發行條件 限制及其他事項應遵守上市 ( 櫃 ) 規範及開曼法令之規定 13. (1) 於掛牌期間, 在符合上市 ( 櫃 ) 規範之情況下, 本公司得依股東會特別決議, 於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募 : (a) 銀行業 票券業 信託業 保險業 證券業或其他經金管會核准之法人或機構 ; (b) 符合金管會所定條件之自然人 法人或基金 ; 或 (c) 本公司或關係企業之董事 監察人及經理人

12 12 (2) 普通公司債之私募, 得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 於董事會決議之日起一年內分次辦理 14. 本公司得經股東會特別決議, 依開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範所定之程序及條件減少資本 15. 在掛牌期間, 本公司股份或其他具有股權性質有價證券 ( 包括但不限於認股權憑證 選擇權或公司債 ) 之發行 轉換或銷除, 以及轉增資 股務等, 應遵守開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範及公開發行股票公司股務處理準則之規定 權利變更 16. 本公司資本分為不同類別股份時, 包括有特別股發行之情形, 任一類別股份之特別權利之變更或廢除, 除應符合第 45 條並經股東會特別決議通過外, 應經該類別股東會之特別決議通過之 類別股東會之召集與休會, 應準用本章程關於股東會程序之規定 17. 除該類別股份發行辦法另有規定外, 任何類別股份附具之優先權或其他權利, 均不因本公司其後創設 分配或發行同等或劣後於該等股份之股份, 或本公司贖回或買回任何類別之股份, 而受重大不利之變更或廢除 股東名簿 18. 董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿 於掛牌期間, 股東名簿應具備開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範所定應記載事項, 並應備置於中華民國境內之股務代理機構 19. 不論本章程其他條款如何規定, 在不違反開曼法令之情形下, 於掛牌期間, 股東相關資訊應由集保結算所紀錄之, 且本公司股東之認定, 應以集保結算所提供予本公司之紀錄為據 本公司收到該等紀錄之日起, 該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部

13 13 股份之贖回及買回 20. 在掛牌期間, 本公司發行之特別股, 得依開曼法令贖回之, 但不得損害特別股股東依本章程取得之權利 21. (1) 在不違反開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範及第 (3) 項之情形下, 本公司得經三分之二以上董事出席之董事會出席董事過半數之同意, 依董事會認為適當之條件, 為銷除之目的買回自己股份 (2) 在不違反開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範及第 (3) 項之情形下, 本公司得經三分之二以上董事出席之董事會出席董事過半數之同意, 依董事會認為適當之條件, 買回自己股份作為庫藏股 ; 此一買回, 應依據開曼法令完成之 (3) 於掛牌期間, 董事會買回股份之決議及執行情形, 或因故未能依據前述董事會決議買回者 ( 如有 ), 應於最近一次之股東會向股東報告 (4) 除開曼法令另有規定外, 本公司持有庫藏股期間 : (a) 本公司應登記於股東名簿為持有該等庫藏股 ; (b) 不論為何種目的, 本公司均不能被認為係股東, 且不能基於該等庫藏股行使任何權利, 任何行使該等權利之行為均屬無效 ; (c) 不能基於該等庫藏股直接或間接於股東會行使表決權, 且該等庫藏股不算入已發行股份總數, 無論係為本章程或開曼法令之目的 ; 且 (d) 不能基於該等庫藏股而獲股息之分派或支付, 或其他資產 ( 無論係現金或其他 ) 之分配 ( 包括公司解散時剩餘財產之分配 ) (5) 於掛牌期間, 除依第 22 條第 (1) 項買回之股份外, 本公司買回股份之數量, 不得超過買回時已發行股份總數百分之十, 且收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額 22. (1) 除開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 本公司得以股東會特別決議, 依據股東持股比例 ( 小數點後四捨五入 ) 買回股份並予銷除

14 14 依前段買回股份時應給付之對價, 得為現金或現金以外財產 ; 以現金以外財產為對價者, 其財產類型及相應抵充之數額應經股東會特別決議, 並經該收受財產股東之同意 董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額, 送交中華民國會計師查核簽證 (2) 為避免疑義, 擬買回及銷除股份非依據股東持股比例為之者, 除開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 本公司董事會有權決定之, 無須依前項規定經股東會特別決議為之 23. (1) 本公司持有庫藏股時, 得依據開曼法令 : (a) 銷除該等庫藏股之全部或一部 ; 或 (b) 轉讓該等庫藏股之全部或一部予員工, 轉讓之條件與員工之資格, 應由董事會依第 (3) 項之股東會決議決定之 董事會得限制依本項轉讓與員工之庫藏股在一定期間內不得轉讓, 但其期間最長不得超過二年 (2) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價 ( 如有 ), 其金額應依據開曼法令記入帳戶 (3) 在不違反第 (4) 項及開曼法令之情形下, 本公司得經最近一次股東會之特別決議, 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 ( 下稱 折價轉讓 ), 但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要內容之說明, 不得為臨時動議 : (a) 所定折價轉讓之轉讓價格 折價比率 計算依據及合理性 ; (b) 折價轉讓之轉讓股數 目的及合理性 ; (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數 ; 以及 (d) 對股東權益影響事項 : (i) 依據上市 ( 櫃 ) 規範, 折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形 ; 及 (ii) 依據上市 ( 櫃 ) 規範, 說明折價轉讓對公司造成之財務負擔 (4) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數, 累計不

15 15 得超過已發行股份總數之百分之五, 且單一認股員工其認購股數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五 股份之轉讓 24. 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 本公司股份得自由轉讓 ; 但本章程另有規定者不在此限 25. 股份之轉讓, 非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所, 記載於股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 於第 27 條之股票停止過戶期間, 應暫停股東名簿之轉讓登記 不承認信託 26. 除法令另有規定外, 本公司無義務承認任何人係基於信託持有股份 除本章程 開曼法令或法令另有規定, 或有管轄權法院之命令外, 本公司 ( 即使已受通知 ) 無義務承認股份上的任何衡平法上的權利 或有 將來或實際的權利, 亦無須承認其他關於股份之權利 本公司僅有義務承認登記之股東對於股份之全部有絕對權利 基準日與停止過戶期間 27. (1) 董事會得預先就下列事項決定基準日 :(a) 確定有權收受股息 財產分配或其他收益之股東 ;(b) 確定有權收受股東會召集通知 有權於股東會或其續行集會出席或參與表決之股東 ; 及 (c) 董事會決定之其他目的 董事會依本條規定指定 (b) 項之基準日時, 該基準日應在股東會召集日前 (2) 於掛牌期間, 除開曼法令另有規定外, 為 (a) 確定有權收受股息 財產分配或其他收益之股東 ; 與 (b) 確定有權收受股東會召集通知 有權於股東會或延會出席或參與表決之股東, 董事會應決定股東名簿

16 16 之過戶登記, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十 日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之 前述期間, 應自開會日或基準日起算 股東會 28. 於掛牌期間, 本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經興櫃市場 櫃買中心或證交所 ( 如適用 ) 核准之期間內, 召集股東常會 除本章程另有規定外, 股東常會應由董事會召集之 29. 凡非屬股東常會之股東會均為股東臨時會 董事會得於其認為必要時召集股東臨時會 30. 於掛牌期間, 本公司股東會均應於中華民國境內召開 於非掛牌期間, 董事會得於其認為適當之地點召集股東會 31. 繼續一年以上, 持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東, 得以書面載明召集事由及其理由, 請求董事會召集股東臨時會 董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時, 該請求之股東得自行召集股東會 32. 於掛牌期間, 本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜, 包括但不限於受理股東投票 股東會召集通知 33. (1) 於掛牌期間, 股東常會之召集, 應於三十日前以書面通知各股東 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前以書面通知各股東 對於持股未滿 1,000 股之股東, 公司得以公告方式通知之 通知之寄發日及召集日均不計入前述期間 通知應載明開會之地點 日期 時間 議程與召集事由, 並依本章程之規定送達, 或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範之情形下, 以電子通訊方式為之 (2) 於非掛牌期間, 股東會之召集, 應於五日前以書面通知各股東, 但

17 17 該通知得經全體股東事前或事中之同意免除之, 且該通知或同意得以電傳方式送達之 於非掛牌期間, 股東會之召集, 得經有權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分之九十五以上之同意, 以較短期間通知, 或不須通知 34. (1) 於掛牌期間, 本公司應於股東常會開會至少 30 日前或股東臨時會開會至少 15 日前, 公告股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 (2) 於掛牌期間, 股東依據第 56 條採行書面或電子方式行使表決權時, 本公司應將前項資料及行使表決權格式, 併同寄送給股東 35. 下列事項, 非在股東會召集事由中列舉, 並説明其主要內容, 不得在股東會中討論或提付表決 : (a) 選任或解任董事 ; (b) 變更公司組織備忘錄及 / 或本章程 ; (c) 解散 自願清算 合併 股份轉換或分割 ; (d) 締結 變更 或終止關於出租全部營業 委託經營或與他人經常共同經營之契約 ; (e) 讓與全部或主要部分之營業或財產 ; (f) 受讓他人全部營業或財產, 對本公司營運有重大影響者 ; (g) 私募具有股權性質之有價證券 ; (h) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為 ; (i) 以發行新股之方式, 分派股息 紅利或其他利益之全部或一部 ; 及 (j) 將特別盈餘公積 股份溢價帳戶及本公司受領贈與之所得, 以發行新股或現金方式, 依持股比例分配予原股東 36. 於掛牌期間, 本公司召開股東會, 應編製股東會議事手冊, 並應依上市 ( 櫃 ) 規範之規定, 於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日, 將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會 興櫃市場 櫃買中心或證交所 ( 如適用 ) 指定之網站上

18 股東會召集通知偶發之遺漏寄送或未收到, 不影響該股東會已進行程序 之效力 股東會程序 38. 除已達章定出席數者外, 股東會不得進行任何事項之討論或表決, 但為選任股東會主席者不在此限 除本章程另有規定外, 股東會應有代表已發行有表決權股份總數過半數之兩名以上股東之出席 39. (1) 於掛牌期間, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 ; 但以一項為限, 不得超過三百字, 且該提案須為股東會得決議之事項 提案超過一項或超過三百字或提案非股東會得決議者, 均不列入議案 (2) 於掛牌期間, 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理股東提案之受理處所及受理期間 ; 該受理期間不得少於十日 (3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 (4) 有下列情事之一者, 股東所提議案, 董事會得不予列入 : (a) 該議案依開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程之規定, 非股東會所得決議者 ; (b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時, 持股未達百分之一者 ; 或 (c) 該議案於本公司公告受理期間經過後始提出者 (5) 本公司應於寄發股東常會召集通知前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於召集通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 40. 由董事會召集之股東會, 應由董事長擔任會議主席 ; 由董事會以外之人召集者, 主席由該召集人擔任之, 召集人有二人以上時, 應互推一人擔任之 41. 本公司召開股東會時, 如董事長未能出席股東會或不願擔任主席, 其應

19 19 指定董事一人代理之 ; 未指定代理人者, 由出席董事互推一人擔任主席 42. 股東會得依普通決議休會, 並定五日內於其他地點續行, 但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項 如休會超過五日, 其後之股東會, 應如同一般股東會, 送達載明集會時間及地點之召集通知 43. 股東會中提付議決之事項, 均應以投票方式表決 44. 除開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程另有明定者外, 任何提付股東會決議之事項, 應以普通決議為之 45. 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 下列事項應經股東會之特別決議 : (a) 締結 變更 終止關於出租其全部營業 委託經營或與他人經常共同經營之契約 ; (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產 ; (c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者 ; (d) 於掛牌期間以發行新股方式分派股息 紅利或其他利益之全部或一部 ; (e) 分割 ; (f) 合併 ; (g) 自願清算 ; (h) 私募有價證券 ; (i) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為 ; (j) 變更公司名稱 ; (k) 增加資本, 分為不同類別及面額之股份 ; (l) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份 ; (m) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份 ; (n) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份, 並據以減少資本額 ; (o) 變更或修改組織備忘錄或本章程之全部或一部 ;

20 20 (p) 依開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金 ; (q) 依開曼法令規定, 指派檢查人檢查公司事務 ; 及 (r) 依據本章程第 12 條之規定發行限制員工權利新股予本公司及其從屬公司之員工 46. 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 本公司得於不能清償到期債務時, 經股東會特別決議自願清算 47. (1) 除開曼法令另有規定外, 股東在股東會通過關於第 45 條 (a) (b) 或 (c) 款所定事項之決議前, 已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示, 並於股東會已為反對者, 得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份 ; 但股東會為第 45 條 (b) 款之決議, 同時決議解散時, 不在此限 (2) 股東會決議本公司分割或與他公司新設合併 / 吸收合併時, 股東在該議案表決前以書面表示異議, 並就該議案放棄其表決權者, 得請求本公司依開曼法令按當時公平價格收買其持有之股份 (3) 在不影響開曼法令所定者之情形下, 依前二項行使股份收買請求權之股東, 與公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者, 得在此期間經過後三十日內, 在開曼法令允許之範圍內, 向臺灣臺北地方法院聲請為價格之裁定 48. 股東會之召集程序或其決議方法, 違反開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程時, 在開曼法令允許之範圍內, 股東得自決議之日起三十日內, 向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟, 包括但不限於訴請法院確認決議無效或撤銷之 49. 儘管本章程另有相反規定, 於非掛牌期間, 經全體有表決權股東簽章之一份或數份書面決議 ( 包括特別決議 ), 應與股東會合法通過之決議具有相同效力 50. 股東會程序或表決方法, 本章程未規定者, 應以股東會依普通決議通過制訂或修正之內部規章為據, 該等內部規章應符合開曼法令及上市 ( 櫃 )

21 21 規範 ( 特別是中華民國公開發行公司股東會議事規範 ) 股東表決權 51. 除依本章程就股份之表決權有特別規定或限制者外, 每一親自出席股東會之股東 ( 法人為股東時, 由其合法授權代表出席 ), 及依委託書出席之股東, 就登記於其名下之每一股份有一表決權 52. 股份為數人共有者, 其共有人應推舉一人行使表決權 53. 股東係為他人持有股份時, 其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使 關於分別行使表決權之資格條件 適用範圍 行使方式 作業程序及其他應遵行事項, 應遵循上市櫃規範 54. 股東為法人時, 得經其董事會或其他管理單位之決議, 授權其認為適合之自然人出席股東會 55. (1) 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 有下列情形之一者, 其股份無表決權, 於計算股東會是否已達章定出席數時, 不算入已發行股份總數 : (a) 本公司所持有之自己股份 ( 若該持有為開曼法令所允許 ); (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司, 所持有之本公司股份 ; 或 (c) 本公司及本公司之控制或從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司, 所持有之本公司股份 (2) 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使表決權 不得行使表決權之股份數, 不算入出席股東之表決權數 (3) 本公司董事亦為本公司股東者, 如以股份設定質權超過其最近一次選任當時所持有之股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數, 但仍應計入股東會出席數

22 在開曼法令允許之範圍內, 除上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 董事會得決議股東於股東會行使表決權, 得以書面或電子方式為之 股東得以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方式應載明於股東會召集通知 股東欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會召集二日前, 依召集通知所載方式為之 ; 有重複時, 應以最先送達者為準, 但於後送達者中已明示撤銷先送達者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權者, 應視為委託股東會主席為代理人依該書面或電子文件所載內容行使表決權, 但股東會主席就該等內容未及者 臨時動議或原議案之修正案, 並無表決權 為免疑義, 股東以上開方式行使投票權時, 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案, 視為棄權 57. 股東以書面或電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式, 撤銷先前行使表決權之意思表示 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 惟股東若實際未按照本條規定寄發撤銷之通知, 而仍親自出席股東會行使表決權者, 該股東親自出席並行使表決權之行為, 應視為其業依本條規定撤銷先前以書面或電子方式行使表決權之意思表示 委託書 58. (1) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席之 受託人不須為股東 (2) 除開曼法令或本章程另有規定外, 委託書格式應由本公司印發, 載明下列事項 :(a) 填表須知,(b) 股東委託行使表決權事項, 及 (c) 股東 受託代理人和徵求人 ( 如有 ) 基本身分資料, 併同股東會召集通知於同一日送達全體股東 59. 一股東以出具一委託書委託一人為限, 並應於股東會開會 5 日前依前條規定送達本公司或股務代理機構 委託書有重複時, 以最先送達者為準, 但後送達之委託書亦於股東會開會 5 日前送達且聲明撤銷前委託書

23 23 者, 不在此限 60. 委託書送達後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 61. 股東依第 56 條之規定以書面或電子方式行使表決權者, 得依本章程規定委託代理人出席股東會, 於上開情形, 代理人所行使之表決權應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權, 且公司應僅得計算該受委託代理人出席股東會行使之表決權 62. 於掛牌期間, 除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 56 條規定被視為代理人之股東會主席外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ; 超過時, 其超過之表決權, 不算入出席股東表決權數, 但得算入股東會開會人數 一人同時受二人以上不同意見股東委託時, 該不予計算之表決權, 應按該等股東所享有表決權數之比例, 分別自該不同意見之表決權數排除之 63. 關於委託書之使用或徵求, 本章程未規定者, 應以董事會制訂或修正之內部規章為據, 該等內部規章應符合開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範 ( 特別是中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則 ( 暨其修訂 補充 或修改 )) 董事會 64. (1) 本公司董事 ( 包括獨立董事 ) 應不少於五名 每一屆董事會之董事席次, 應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明 (2) 董事得為自然人或法人 法人為董事時, 應指定自然人代表行使職務 ; 該自然人得依其職務關係, 隨時改派補足原任期 董事不須為本公司股東 (3) 董事應由股東會依本條所定累積投票制選任之 股東會選任董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人

24 24 或分配選舉數人 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 (4) 選舉董事之程序及表決方式, 本章程未規定者, 應以股東會普通決議制訂或修正之內部規章為據, 該等內部規章應符合開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範, 特別是中華民國公開發行公司董監事選舉辦法 65. 本公司得於適當時採用候選人提名制度以選舉董事 惟本公司於掛牌期間, 獨立董事之選任應採用候選人提名制度 候選人提名制度之相關規則及程序, 得由董事會依開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範訂定之 66. 除本章程另有規定外, 每一董事任期三年, 得連選連任 若董事任期屆滿而不及改選時, 應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止 在董事有缺額時, 經補選之新任董事任期應補足原董事之任期 67. (1) 儘管有前條規定, 董事得依股東會之特別決議, 隨時解任之, 不論是否有繼任者 在不影響本章程其他規定之情形下, 本公司得於董事任期屆滿前, 改選全部董事 (2) 董事任期屆滿前得經股東會之普通決議改選全部董事 於此情形, 如股東會未同時決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解任, 且新董事已於同次會議中選出者, 現任董事應視為於該股東會決議日提前解任 68. 董事會應由三分之二以上董事之出席, 出席董事過半數之同意, 互選一名為董事長 董事長對外代表公司, 對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席 如董事長未能出席董事會或不能行使其職權, 應指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 69. 董事之報酬得有不同, 不論本公司盈虧, 每年得由董事會依下列因素酌給之 :(a) 其對本公司營運參與之程度 ;(b) 其對本公司貢獻之價值 ;(c) 參酌同業通常水準 ; 及 (d) 其他相關因素 70. 董事因故解任致不足五人時, 本公司應於最近一次股東會補選之, 以補足原董事之任期 但董事缺額達該屆董事席次三分之一者, 本公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之

25 除本章程另有規定外, 非獨立董事於其擔任董事期間, 得同時擔任本公司其他有給職 ( 會計師除外 ), 任職期間與條件 ( 關於薪資報酬及其他 ) 由董事會決定之 董事或願任董事不因擔任本公司其他職務, 而喪失其董事資格 ; 董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受有利益, 而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公司 72. (1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下, 除開曼法令另有規定外, 董事應對本公司負忠實義務, 且不限於善良管理人之注意義務, 並應以合理之注意及技能執行本公司業務 董事如有違反其義務者, 應對本公司負擔賠償責任 ; 若該董事係為自己或他人利益為行為時, 經股東會普通決議, 本公司得在法律允許之最大範圍內, 為一切適當行為, 以將該行為之所得歸為本公司之所得 (2) 董事對於公司業務之執行, 如有違反法令致他人受有損害時, 對他人應與本公司負連帶賠償之責 (3) 前二項規定, 於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範圍內, 準用之 73. 除本章程另有規定外, 非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供專業服務 ( 會計師除外 ), 且得享有相當的報酬, 如同其非為本公司董事 74. 在開曼法令允許之範圍內, 除因過失或違背誠信行為所生之責任外, 本公司得為本公司 本公司之子公司以及本公司對其有直接或間接利益之公司之現任或前任董事 ( 包含代理董事 ) 秘書 經理人或會計師, 按董事會決定之保險範圍, 依契約支付保險金或同意支付保險金 75. 於掛牌期間, 本公司董事 ( 包括獨立董事 ) 之資格條件 選任 解任 職權行使及其他應遵行事項, 本章程未規範者, 應遵循上市 ( 櫃 ) 規範 獨立董事 76. 於掛牌期間, 本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次五

26 26 分之一, 其中至少一人必須在中華民國設有戶籍 每一屆董事會之獨立董事席次, 應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載明 獨立董事因故解任, 致人數不足上述最低人數時, 應於最近一次股東會補選之 獨立董事均解任時, 本公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 77. 獨立董事應具備專業知識, 於執行董事業務範圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定應遵守上市 ( 櫃 ) 規範之規定 董事會或其他召集股東會之人, 應確保獨立董事候選人符合本條之要求 董事會之權限及責任 78. 除開曼法令 本章程 上市 ( 櫃 ) 規範另有規定或股東會另有決議外, 董事會應以其認為合適之方式, 負責本公司業務之執行 董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用 ( 包括但不限於因本公司設立及登記所需費用 ), 並得行使本公司之一切權力 79. 為管理本公司所需, 董事會得任命公司經理人, 並決定其合適之任職期間 酬勞, 亦得將其解任 80. 董事會得委任公司秘書 ( 如有需要亦可委任助理秘書 ), 並決定其合適之任期 酬勞及工作條件 董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書 公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄 除上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務 委員會 81. 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 董事會得自行或經股東會普通決議, 設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員會 ( 包括但不限於審計委員會 薪資報酬委員會 ) 行使 委員會之職權行

27 27 使與程序, 應符合董事會依據上市 ( 櫃 ) 規範制定之規則, 無相關規定 時, 應由三人以上之成員組成, 並準用本章程關於董事會之規定 董事消極資格和解任 82. (1) 有下列情事之一者不得擔任董事, 其已擔任者, 當然解任 : (a) 曾犯重罪 ( 包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪 ), 經有罪判決確定, 服刑期滿尚未逾五年者 ; (b) 曾犯詐欺 背信 侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告, 服刑期滿尚未逾兩年者 ; (c) 曾服公務虧空公款, 經判決確定, 服刑期滿尚未逾兩年者 ; (d) 受破產之宣告, 尚未復權者 ; (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者 ; (f) 死亡或依據開曼法令及 / 或上市 ( 櫃 ) 規範為無行為能力或限制行為能力者 ; (g) 依據開曼法令及 / 或上市 ( 櫃 ) 規範作成之裁決, 解任其董事職務或禁止其擔任董事者 ; (h) 依第 83 條當選無效或當然解任者 ; (i) 以書面向本公司辭職者 ; (j) 依本章程規定決議解任者 ; 或 (k) 董事執行業務, 有重大損害本公司之行為或違反開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程之重大事項, 由本公司或股東提起訴訟, 經中華民國法院命令解任者 (2) 於掛牌期間, 如董事在其任期中轉讓股份超過其選任當時所持有公司股份數額二分之一時, 該董事應當然解任 (3) 於掛牌期間, 如董事當選後, 於就任前轉讓股份超過其選任當時所持有之公司股份數額二分之一, 或於董事會依照本章程第 27 條第 2 項所訂股東會召開前之停止股票過戶期間內, 轉讓持股超過二分之

28 28 一時, 該董事之當選應失其效力 83. 除經金管會 興櫃市場 櫃買中心或證交所 ( 如適用 ) 核准外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 :(1) 配偶, 或 (2) 依中華民國法律定義之二親等以內親屬 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力, 已充任者, 當然解任, 直至符合前段規定為止 84. 董事執行業務, 有重大損害公司之行為或違反開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程之重大事項, 股東會未為決議將其解任時, 持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東, 得於股東會後三十日內, 在開曼法令與上市 ( 櫃 ) 規範允許之範圍內, 訴請有管轄權之法院 ( 包括臺灣臺北地方法院 ), 裁判解任之 85. 除開曼法令另有規定外, 繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東, 得以書面請求董事會授權獨立董事為本公司, 向有管轄權之法院 ( 包括臺灣臺北地方法院 ), 對執行職務損害本公司或違反開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程之董事提起訴訟 於董事會不為授權, 或經授權之獨立董事自收受前述請求日起, 三十日內不提起訴訟時, 於開曼法令允許之範圍內, 該請求之股東得為本公司提起訴訟 董事會程序 86. 董事會得為執行職務而召集或休會, 或以其他適當之方式規範其集會 ; 且應依開曼法令與上市 ( 櫃 ) 規範訂立相關內部規章 董事會應每季或其他上市 ( 櫃 ) 規範規定之期間, 至少召集一次 除本章程另有規定外, 董事會應有過半數董事之出席, 始得開會 除開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程另有規定外, 董事會之決議, 應以出席董事過半數之同意行之 87. 董事會之召集, 應以書面載明召集事由, 掛牌期間於七日前, 非掛牌期間則於四十八小時前, 通知各董事 但有緊急情事者, 得依過半數董事

29 29 之同意, 以書面隨時召集之 儘管有前段規定, 於非掛牌期間, 董事會召集通知得由全體董事事前 事中或事後之同意免除之, 且該通知或同意得以電傳方式送達之 88. 董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議 董事以視訊參與前述會議者, 視為親自出席 89. 董事得每次出具委託書, 載明授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 該委託董事應視為親自出席及表決 代理之董事, 以受一人之委託為限 除本章程另有規定外, 董事代理其他董事出席會議時, 其得同時行使該委託董事及其本身之表決權 90. 董事就董事會議之事項, 具有直接或間接利害關係時, 應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容 董事對於董事會之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他董事行使其表決權 該不得行使表決權之董事, 其表決權不算入已出席董事之表決權數 91. 除本章程另有規定外, 董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務 92. 儘管本章程另有相反規定, 於非掛牌期間, 經全體在職董事或全體委員會成員簽章的一份或數份書面決議, 應與董事會會議或委員會會議合法通過之決議具有相同效力 93. 關於董事會之程序, 本章程未規定者, 應依董事會制訂或修正並報告股東會之內部規章為據, 該等內部規章應符合開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範, 特別是中華民國公開發行公司董事會議事規範 公積與轉增資 94. 於掛牌期間, 本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下列目的 :(i) 繳納該會計年度之應納稅捐 ;(ii) 彌補以往年度之虧損 ; 及 (iii) 依照上市 ( 櫃 ) 規範及本章程第 99 條規定之法定盈餘公積 ; 且於提撥該等金額後, 董事會得於分派股利前將剩餘部分提撥特別盈餘公積 ( 下

30 30 稱 特別盈餘公積 ), 用於任何得以盈餘支應之目的 95. 於掛牌期間, 除開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程另有規定外, 資本公積除填補虧損外, 不得使用之 ; 非於以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時, 不得以資本公積填補之 96. (1) 於掛牌期間, 本公司無虧損時, 除開曼法令另有規定外, 得經股東會特別決議, 將全部或一部之特別盈餘公積或資本公積中之股份溢價帳戶或受領贈與之所得撥充資本, 發行新股予股東 (2) 於非掛牌期間, 除開曼法令另有規定外, 董事會得將全部或一部之股份溢價帳戶 其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額, 或其他得分配之利益, 撥充資本, 依股東持股比例發給新股或現金 97. 當股東因持有零股致依本章程規定分派股息 紅利或其他利益有困難時, 董事會得為權宜之處理, 而以現金代替股息 紅利或其他利益之全部或一部給付予該股東 該等董事會之決定應有效力且對於股東具有拘束力 股息及紅利 98. 於非掛牌期間, 除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另有規範外, 董事會得根據股東所享有之權利及利益分派股息, 包括董事會認為依本公司之狀況為合理之期中股息 99. 本公司現處於成長階段, 本公司之股利得以現金或股份方式配發予本公司股東, 且本公司股利之配發應考量本公司資本支出 未來業務擴充計畫 財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫 於掛牌期間, 除開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程另有規定, 或附於股份之權利另有規範外, 本公司於會計年度終了時如有盈餘, 得由董事會按下述程序及順序提出盈餘分配案 : (1) 於提繳稅款, 彌補以往虧損 ( 包括先前年度之虧損 ) 後, 依上市 ( 櫃 ) 規範就餘額提撥百分之十作為法定盈餘公積 ( 但法定盈餘公積已達

31 31 實收資本總額時, 不在此限 ), 次提特別盈餘公積 ( 如有 ), 如有剩餘者 ( 下稱 可分配盈餘 ), 得經本公司股東常會以普通決議, 依下列方式分派之 : (a) 不超過百分之二之可分配盈餘作為員工紅利 ; (b) 不超過百分之一之可分配盈餘作為董事酬勞 ; (c) 不低於可分配盈餘之百分之十, 加計經股東常會以普通決議分派先前年度未分配盈餘之全部或一部 ( 如有 ), 依股東持股比例, 派付股息予股東, 其中現金股利之數額, 不得低於該次派付股息總額之百分之十 (2) 分派股息 紅利或其他利益予股東, 均應以新台幣為之 100. 除開曼法令 上市 ( 櫃 ) 規範或本章程另有規定外, 依本章程應分派予股東之股息與應分派予員工及董事之紅利, 得經股東會特別決議將其全部或一部, 以發行新股之方式為之 101. 股息 紅利或其他利益分派, 僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於股息 紅利或其他利益分配之金錢支付之 本公司對於股息 紅利或其他利益分派, 或其他與股份有關之應給付款項, 均不負擔利息 公司會計 102. 董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況 足以說明本公司之交易行為, 且符合開曼法令之要求 ; 並依其認為適當之方式, 將之備置於本公司之註冊主營業所或其他其認為適當之處所 ; 且應開放供董事隨時查閱 103. 於掛牌期間, 每年會計年度終了時, 董事會應造具下列表冊 :(1) 營業報告書,(2) 財務報告及其他依開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範所要求提出之文件及資訊, 及 (3) 依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案, 提出於股東常會請求承認 其後, 董事會應將股東常會承認之財務報報及盈餘分派或虧損撥補之決議, 分發給各股東, 亦得以公告方式代之

32 於掛牌期間, 董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊, 應於股東常會開會十日前, 備置於中華民國境內之股務代理機構, 供股東於正常營業時間內查閱 105. 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 董事會得決定 ( 或撤銷 變更其決定 ) 本公司會計帳目應經查核, 並委聘會計師 106. 董事會應將組織備忘錄 本章程 歷次股東會議事錄 財務報告 股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構, 股東得檢具利害關係證明文件, 指定範圍, 隨時請求查閱或抄錄 107. 董事會每年應依開曼法令編製年度申報書, 並提交英屬開曼群島公司註冊處 公開收購 108. 除開曼法令或上市 ( 櫃 ) 規範另有規定外, 於掛牌期間, 董事會於本公司或公司之訴訟及非訟代理人, 接獲依上市 ( 櫃 ) 規範作成之公開收購申報書副本及相關書件後七日內, 應對建議股東接受或反對本次收購做成決議, 並公告下列事項 : (a) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己或以他人名義, 所持有之股份種類及數量 ; (b) 就本次收購對股東之建議, 並應載明持棄權或反對意見之董事姓名及其所持理由 ; (c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後, 有無重大變化及其變化之說明 ; 及 (d) 董事或持股超過百分之十之股東自己及他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類及數量 清算 109. 在符合開曼法令之情形下, 本公司得依股東會特別決議進行清算程

33 33 序 本公司進入清算程序, 可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時, 該剩餘資產分配後, 股東應依其持股比例承擔損失 如在清算過程中, 可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本, 剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例, 在股東間進行分派 本條規定不影響特別股股東之權利 110. 在符合開曼法令之情形下, 本公司清算時, 清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據依開曼法令之授權, 依股東所持股份比例, 將公司全部或部分財產之實物 ( 無論是否為同樣性質的資產 ) 分配予股東 清算人並得決定所分派財產之合理價值, 並決定股東間或不同股份類別間之分派方式 經前述決議且合於開曼法令之授權下, 如清算人認為適當時, 得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託, 惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產 111. 本公司所有報表 會計紀錄和文件, 應自清算完成之日起保存十年 保管人應由清算人或本公司普通決議指定之 通知 112. 除開曼法令或本章程另有規定外, 任何通知或文件得由本公司, 以當面送交 傳真 預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式, 送達至股東於股東名簿所登記之位址, 或在開曼法令及上市 ( 櫃 ) 規範允許之範圍內, 公告於金管會 興櫃市場 櫃買中心或證交所 ( 如適用 ) 指定之網站或本公司網站, 或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址 對共同持股股東之送達, 應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東 113. 股東已親自或委託他人出席股東會者, 應被視為已收到該股東會之召集通知 114. 通知或文件以下列方式送達時 : (a) 以郵遞者, 應於其付郵或交付運送人之次日, 發生送達效力 ;

34 34 (b) 以傳真者, 應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼時, 發生送達效力 ; (c) 以快遞服務者, 應於交付快遞服務後四十八小時後, 發生送達效力 ; 或 (d) 以電子郵件者, 除開曼法令另有規定外, 於傳送電子郵件時, 發生送達效力 115. 通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者, 即使該股東當時已破產或死亡, 且無論本公司是否已知悉其死亡或破產, 應視為已合法送達於持有該股份之股東 本公司註冊辦公處 116. 本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定 會計年度 117. 除董事會另有決議外, 本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二月 三十一日止 公司印鑑 118. 本公司應依董事會之決議使用印鑑, 且本公司亦得依據開曼法令之規定備置副章或複數印鑑章, 於任何地區或英屬開曼群島境外地區使用之 印鑑 ( 或副章 ) 之使用得由董事會按照本公司依據上市 ( 櫃 ) 規範採行之任何印鑑使用及管理規則決定之 中華民國境內之訴訟及非訟代理人 119. (1) 依據上市 ( 櫃 ) 規範, 本公司應經董事會決議委任或解任一自然人 為其訴訟及非訟代理人, 且該代理人應被視為本公司依照上市 ( 櫃 )

35 35 規範在中華民國境內之負責人 (2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所 (3) 本公司應將前述代理人之姓名 住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報 ; 變更時, 亦同 組織文件之修訂 120. 在不違反開曼法令與上市 ( 櫃 ) 規範之情況下, 本公司得以特別決議 修改或增補本章程之全部或一部 以下空白