( 以下简称重组方案第一步 ); 第二步, 公司将其所持有的与胶粘剂系列苯精制系列及其他化工业务相关的资产负债 ( 以下简称置出化工资产 ) 与山西路桥建设集团有限公司 ( 以下简称路桥集团 ) 持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100% 股权 ( 以下简称置入高速资产 ) 等值部

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操太施
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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 三维公告编号 : 临山西三维集团股份有限公司关于深圳证券交易所关于对山西三维集团股份有限公司的关注函之回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏山西三维集团股份有限公司于 2018 年 01 月 11 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的关于对山西三维集团股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 [2018] 第 9 号 ) ( 以下简称关注函 ) 公司及相关方就相关事项进行了认真核查, 并对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复现将回复内容公告如下 : 1 请结合前期已披露的重组方案情况, 并向有关各方予以必要问询, 详细说明截止目前是否正在筹划与你公司有关的重大资产重组相关情况, 如是, 应当简要披露所筹划重组事项的相关情况, 并充分揭示有关风险和不确定性回复 : 一本次重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 本次重大资产重组方案综合考虑山西省交通运输改革整体情况山西省交通控股集团有限公司设立进展国内证券市场环境等客观情况, 为维护公司及股东利益, 经相关各方充分协商和审慎研究论证, 本公司拟确定本次重大资产重组方案为 : 第一步, 公司拟出售有机分厂丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产负债给公司的控股股东山西三维华邦集团有限公司, 本次对价由交易对方以现金方式进行支付 1

2 ( 以下简称重组方案第一步 ); 第二步, 公司将其所持有的与胶粘剂系列苯精制系列及其他化工业务相关的资产负债 ( 以下简称置出化工资产 ) 与山西路桥建设集团有限公司 ( 以下简称路桥集团 ) 持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100% 股权 ( 以下简称置入高速资产 ) 等值部分进行置换资产置换的差额部分由公司向路桥集团以现金方式支付 ( 以下简称重组方案第二步 ) ( 二 ) 本次重大资产重组进展情况 1 重组方案第一步 2017 年 11 月 20 日, 公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了重组方案第一步的相关议案 ( 详见公司 2017 年 11 月 21 日于指定的报刊网站上披露的相关公告 ) 公司于 2017 年 12 月 14 日, 召开 2017 年第十次临时股东大会, 审议并通过了关于山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的 < 重大资产出售协议 > 的议案关于 < 山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案等与重组方案第一步的相关议案公司于 2017 年 12 月 30 日, 发布了重大资产出售暨关联交易实施情况报告书关于重大资产出售实施结果的公告 ( 临 ) 等相关公告公司于 2018 年 1 月 15 日, 收到交易对方山西三维华邦集团有限公司支付的全部价款, 详情参见同日公布的关于重大资产出售交易对方完成交易对价支付的公告重组方案第一步已基本完成 2 重组方案第二步 (1) 涉及的中介机构中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问, 本次重组涉及的其他中介机构包括 : 北京德恒律师事务所, 北京兴华会计师事务所中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京天健兴业资产评估有限公司北京中天华资产评估有限责任公司 (2) 财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查审计评估工作的具体进展情况 2

3 公司目前确定的审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日公司及相关中介机构已开展对置出化工资产置入高速资产的尽职调查, 审计评估及法律相关工作正有序进行公司聘请的中介机构已对本次重组方案第二步涉及的置出化工资产开展尽职调查等相关工作, 公司与有关各方积极推进相关尽职调查和材料补充工作, 本次置出化工资产的审计评估的基础工作已基本完成, 相关审计评估报告正在出具过程中同时, 中介机构对置入高速资产的审计评估的基础工作已基本完成, 并已提供预审预估结果考虑到审计报告的时效性及尽职调查工作的整体推进情况, 相关中介机构已安排对置出化工资产及置入高速资产进行加期审计工作 (3) 与交易对方签订重组框架协议的主要内容公司正与相关方就交易方案等事项进行沟通协商, 目前公司尚未与交易对方签署框架协议各方正在就本次交易的具体细节及核心条款进行进一步沟通 ( 三 ) 重组方案第二步是否需经有权部门事前审批重组方案第二步最终确定后, 尚需经公司董事会股东大会审议通过, 并取得相关主管部门批准备案及同意本次重大资产重组事项尚存在不确定性, 具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准二重大风险提示 1 重大资产重组方案第二步的交易各方尚未就标的资产签署正式协议, 本次交易尚需公司董事会股东大会审议通过, 并取得相关主管部门的批准备案及同意等, 公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 2 重组方案第二步的标的公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司最终是否符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定及监管政策, 最终需以监管部门认定为准因此, 本次重大资产重组存在因不符合监管政策及相关规定而被终止的风险 3

4 2 根据本所主板上市公司规范运作指引的相关规定, 详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况, 是否存在违反公平披露原则的事项回复 : 公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况, 不存在违反公平披露原则的事项 3 根据你公司 2017 年三季度报告显示, 你公司 2017 年前三季 2 度亏损 3.38 亿元, 你公司股票存在暂停上市风险而前期你公司披露收到临汾市财政局有关政府补助情况, 请详细说明该等政府补助是否具备无偿性, 是否符合企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 以及你公司认为符合确认为与收益相关政府补助的具体依据, 相关政府补助有关进展情况, 并结合你公司最近两年及一期经营业绩情况, 充分揭示股票暂停上市风险回复 : ( 一 ) 政府补助的具体情况年 11 月 29 日, 临汾市财政局下发了临汾市财政局关于拨付财政专项补助资金的通知 ( 临财建号 ), 拨付山西三维集团股份有限公司 20, 万元贷款贴息资金, 专项用于补偿已发生的贷款利息费用 2017 年 12 月 7 日, 公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金 20, 万元公司贷款对应的财务费用利息支出 2017 年 1-11 月已发生 5, 万元,2016 年度已发生 8, 万元,2015 年度发生 12, 万元, 合计 25, 万元根据 2017 年新修订的企业会计准则第 16 号政府补助第六条的规定, 政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 :( 一 ) 企业能够满足政府补助所附条件 ; 4

5 ( 二 ) 企业能够收到政府补助公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对价, 所以具备无偿性, 符合以上企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 属于与收益相关的政府补助根据企业会计准则第 16 号政府补助第九条的规定, 与收益相关的政府补助, 应当分情况按照以下规定进行会计处理 :( 二 ) 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益或冲减相关成本因此, 公司将上述政府补助计入 2017 年当期损益年 11 月 30 日, 临汾市财政局下发了临汾市财政局关于追加有关单位专项财政补助资金的通知 ( 临财社号 ), 拨付山西三维集团股份有限公司专项奖补资金 11, 万元, 专项用于清偿拖欠职工的社会保险 2017 年 12 月 4 日, 公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金 11, 万元截止 2017 年 12 月 4 日, 公司欠缴职工社会保险余额 11, 万元 2017 年 12 月 8 日 -12 月 28 日, 公司陆续缴纳欠缴的职工社会保险 11, 万元 ; 2018 年 1 月 3 日, 缴纳欠缴的职工社会保险 90 万元根据 2017 年新修订的企业会计准则第 16 号政府补助第六条的规定, 政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 :( 一 ) 企业能够满足政府补助所附条件 ; ( 二 ) 企业能够收到政府补助公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对价, 所以具备无偿性, 符合以上企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 属于与收益相关的政府补助根据企业会计准则第 16 号政府补助第九条的规定, 与收益相关的政府补助, 应当分情况按照以下规定进行会计处理 :( 二 ) 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益或冲减相关成本因此, 公司将上述政府补助计入 2017 年当期损益年 11 月 30 日, 临汾市财政局下发了临汾市财政局关于拨付企业住房公积金补贴的通知 ( 临财综号 ), 拨付山西三维集团股份有限公司企业住房公积金补贴 6700 万元, 用于清偿拖欠职工的住房公积金 5

6 2017 年 12 月 6 日, 公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金 6, 万元截止 2017 年 11 月 30 日, 公司欠缴职工住房公积金余额 6, 万元 2017 年 12 月 22 日, 公司缴纳欠缴的住房公积金 6, 万元根据 2017 年新修订的企业会计准则第 16 号政府补助第六条的规定, 政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 :( 一 ) 企业能够满足政府补助所附条件 ; ( 二 ) 企业能够收到政府补助公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对价, 所以具备无偿性, 符合以上企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 属于与收益相关的政府补助根据企业会计准则第 16 号政府补助第九条的规定, 与收益相关的政府补助, 应当分情况按照以下规定进行会计处理 :( 二 ) 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益或冲减相关成本因此, 公司将上述政府补助计入 2017 年当期损益年 12 月 1 日, 临汾市财政局下发了临汾市财政局关于下达返还水资源费预算指标的通知 ( 临财农号 ), 返还山西三维集团股份有限公司水资源费预算指标 4, 万元, 以奖励企业在水资源开发管理节约方面做出的贡献 2017 年 12 月 12 日, 公司收到临汾市财政局拨付的上述奖补资金 4, 万元根据 2017 年新修订的企业会计准则第 16 号政府补助第六条的规定, 政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 :( 一 ) 企业能够满足政府补助所附条件 ; ( 二 ) 企业能够收到政府补助公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对价, 所以具备无偿性, 符合以上企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 属于与收益相关的政府补助根据企业会计准则第 16 号政府补助第十一条的规定, 与企业日常活动相关的政府补助, 应当按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用与企业日常活动无关的政府补助, 应当计入营业外收支因此, 公司将上述政府补助计入 2017 年当期损益年 11 月 29 日, 临汾市财政局下发了临汾市财政局关于下达研发费用补助经费的通知 ( 临财教号 ), 拨付山西三维集团股份有限公司研发费用 6

7 补助经费 4, 万元, 专项用于补助已发生的研发费用支出 2017 年 12 月 7 日, 公司收到临汾市财政局拨付的上述补助资金 4, 万元公司 2017 年 1 至 11 月已发生费用化的研发支出 7, 万元根据 2017 年新修订的企业会计准则第 16 号政府补助第六条的规定, 政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 :( 一 ) 企业能够满足政府补助所附条件 ; ( 二 ) 企业能够收到政府补助公司上述政府补助具备无偿性, 符合以上企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 属于与收益相关的政府补助根据企业会计准则第 16 号政府补助第九条的规定, 与收益相关的政府补助, 应当分情况按照以下规定进行会计处理 :( 二 ) 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益或冲减相关成本因此, 公司将上述政府补助计入 2017 年当期损益综上 1 至 5, 公司收到的政府补助合计 46, 万元, 均具备无偿性, 符合企业会计准则第 16 号政府补助规定的确认条件, 属于与收益相关的政府补助, 公司已按照企业会计准则第 16 号政府补助的相关规定进行了会计处理上述会计处理会增加公司 2017 年净利润 46, 万元, 将会给公司最近两年及一期经营业绩带来正面影响, 较大程度消化了公司股票暂停上市的风险, 可能导致 2017 年度盈利, 具体结果以审计机构审计为准 ( 二 ) 股票暂停上市风险公司 2015 年度 2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为负, 根据深圳证券交易所股票上市规则规定, 公司股票已被实施退市风险警示 (*ST) 公司 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 -33, 万元上述政府补助对公司 2017 年度利润产生的影响程度以会计师年度审计确认后的结果为准,2017 年公司能否实现扭亏为盈尚存在较大不确定性如公司经审计后 2017 年度净利润为负, 公司股票将面临暂停上市的情况敬请广大投资者注意投资风险 7

8 4 请你公司提供涉及相关重组事项以及本次公告过程有关内幕信息知情人名单, 核查你公司董事监事高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为, 是否存在涉嫌内幕交易的情形回复 : 公司已收集到涉及相关重组事项以及本次公告过程有关内幕信息知情人名单, 将按要求向交易所提供 ; 公司对公司董事监事高级管理人员及其直系亲属近期是否买卖公司股票的行为进行了核查, 经核查, 公司董事监事高级管理人员及其直系亲属近期没有买卖公司股票的情况, 不存在涉嫌内幕交易的情形山西三维集团股份有限公司董事会 2018 年 1 月 15 日 8

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深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司证券代码 :000029 200029 证券简称 : 深深房 A 深深房 B ( 公告编号 :2018-088) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一事由和工作安排 ( 以下简称深深房或公司 ) 因公司控股股东深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称深投控 ) 筹划涉及公司的重大事项, 公司股票 (A 股 : 证券简称 : 深深房