江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的法律意见书致 : 金陵药业股份有限公司江苏泰和律师事务所 ( 以下称本所 ) 受金陵药业股份有限公司 ( 以下简称金陵药业或公司 ) 的委托, 作为公司收购安庆市石化医院有限责任公司 ( 以下简称安庆石化医院

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1 江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的法律意见书江苏泰和律师事务所中国南京中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼电话 : 传真 : 电子信箱网络地址 :

2 江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的法律意见书致 : 金陵药业股份有限公司江苏泰和律师事务所 ( 以下称本所 ) 受金陵药业股份有限公司 ( 以下简称金陵药业或公司 ) 的委托, 作为公司收购安庆市石化医院有限责任公司 ( 以下简称安庆石化医院 ) 股权事宜的专项法律顾问, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股权交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书对于本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 一本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国现行法律法规和规范性文件之理解发表法律意见二本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次股权交易的合法合规真实有效性进行了核实验证, 法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏三为出具本法律意见书, 本所律师审查了金陵药业提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本副本或复印件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证金陵药业向本所律师保证, 其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ) 均是完整的真实的有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 1

3 四对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门其他有关机构或本次股权交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书五本法律意见书中如涉及对有关会计报表审计报告中某些数据和结论予以引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证对于这些文件的内容, 本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格六本法律意见书仅供金陵药业本次受让安庆石化医院 17,090,587 元出资之目的使用, 不得用作任何其他目的下 : 基于上述陈述及声明, 依据事实法律和必要的假设, 本所出具法律意见如一本次股权交易双方的主体资格 ( 一 ) 本次股权交易的受让方金陵药业经核查, 金陵药业系成立于 1998 年 9 月 8 日的股份有限公司, 现为深圳证券交易所主板上市公司, 股票简称 : 金陵药业, 股票代码 : 金陵药业现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 住所为南京经济技术开发区新港大道 58 号, 法定代表人为沈志龙, 注册资本为 50,400 万元人民币, 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为 : ( 许可经营范围 ) 中西药原料和制剂生化制品医疗器械销售保健食品化妆品医药包装装潢印刷制品天然饮料生产销售 ( 限分支机构经营 );( 一般经营项目 ) 新产品研制技术服务及开发, 医疗信息服务, 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务营业期限为自 1998 年 9 月 8 日至 ****** 金陵药业已取得其合法开业所必需的营业执照组织机构代码证税务登记证等证照本所律师认为, 金陵药业为依法设立有效存续的上市公司, 截至本法律意 2

4 见书出具之日, 不存在根据公司法等法律法规规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形, 金陵药业具备作为本次股权交易一方的主体资格 ( 二 ) 本次股权交易的转让方徐英瑜等 28 名自然人股东经核查, 本次股权交易的转让方为徐英瑜等 28 名自然人股东, 其基本情况如下 : 序号股东姓名住址身份证号码 1 徐英瑜安庆市香樟里小区 **** 2 赵晓阳安庆石化菱北小区 **** 3 何跃进安庆石化菱南生活区 **** 4 花杰安庆市石化菱南生活区 **** 5 吴尔水安庆市实华大厦 **** 6 周传毅安庆市石化菱北小区 **** 7 黄希平安庆市石化菱南生活区 **** 8 李桃云安庆市石化菱北小区 **** 9 荆珏华安庆市石化菱北小区 **** 10 韩银旺安庆市石化二村 **** 11 郑春生安庆市左岸明居小区 **** 12 何晓旋安庆市菱北小区 **** 13 周东方安庆市华茂花园 **** 14 肖群安庆市谐水湾小区 **** 15 张志雪安庆市花亭南区 **** 16 杨贤金安庆市幸福花苑 **** 17 季宪宗安庆市石化三村 **** 18 占春风安庆市香樟里 **** 19 焦冬婷安庆市左岸明居小区 **** 20 刘会前安庆市幸福花苑 **** 21 章玲安庆市石化大湖 **** 22 吴燕安庆市实华大厦 **** 23 方琼安庆市石化一村 **** 24 王刚安庆市石化大湖 **** 25 王爱春安庆市大湖王朝 **** 26 程宜池安庆市晶海花园 **** 27 翟斌安庆市石化菱北 **** 28 刘东平安庆市宜秀区梦贞苑南区 **** 本所律师认为, 徐英瑜等 28 名股东为具有完全民事行为能力的自然人, 具备作为本次股权交易一方的主体资格 3

5 二本次股权交易的标的本次股权交易的标的为徐英瑜等 28 名自然人股东合计持有的安庆石化医院 17,090,587 元出资, 具体情况如下表 : 序号股东姓名转让的出资 ( 元 ) 转让价款 ( 元 ) 1 徐英瑜 5,639,642 45,117,136 2 赵晓阳 3,054,136 24,433,088 3 何跃进 2,107,803 16,862,424 4 花杰 2,001,986 16,015,888 5 吴尔水 1,953,979 15,631,832 6 周传毅 1,452,626 11,621,008 7 黄希平 90, ,000 8 荆珏华 80, ,000 9 李桃云 76, , 何晓旋 60, , 韩银旺 56, , 郑春生 54, , 张志雪 43, , 季宪宗 40, , 刘会前 40, , 方琼 38, , 章玲 37, , 肖群 37, , 周东方 37, , 焦冬婷 30, , 占春风 30, , 王刚 30, , 吴燕 21, , 杨贤金 20, , 翟斌 15, , 刘东平 15, , 王爱春 14, , 程宜池 11,734 93,872 合计 17,090, ,724,696 经核查, 安庆石化医院的前身为安庆市石化医院, 系在安庆市民政局注册登记的民办非企业单位, 开办资金为万元人民币 2014 年 9 月 24 日, 安庆市石化医院召开出资者大会作出决议, 同意以 2014 年 7 月 31 日作为审计评估基准日, 对安庆市石化医院进行审计评估, 将安庆市石化医院改制设立为有限责任公司 4

6 2014 年 10 月 31 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具安庆市石化医院专项审计报告 ( 中兴华专审字 [2014]JS0140 号 ) 根据该审计报告, 截至 2014 年 7 月 31 日, 安庆市石化医院的净资产为 72,583, 元 2014 年 11 月 12 日, 上海立信资产评估有限公司出具金陵药业股份有限公司拟收购安庆市石化医院股权项目评估报告 ( 信资评报字 (2014) 第 61 号 ) 根据该评估报告, 截至 2014 年 7 月 31 日, 安庆市石化医院的净资产评估值为 10, 万元 2014 年 10 月 27 日, 安庆市石化医院有限责任公司召开首次股东会议, 通过安庆市石化医院有限责任公司章程, 选举产生安庆石化医院第一届董事会和第一届监事会 2014 年 11 月 5 日, 安庆石化医院取得安庆市工商行政管理局核发的营业执照, 有关信息如下 : 注册号 : ; 名称 : 安庆市石化医院有限责任公司 ; 住所 : 安徽省安庆市大观区石化一路 11 号 ; 法定代表人 : 花杰 ; 注册资本 :1, 万元人民币 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ); 营业期限 : 长期 ; 经营范围 : 预防保健科全科医疗科内科外科妇产科妇女保健科儿科儿童保健科眼科耳鼻喉科口腔科皮肤科康复医学科医疗美容科传染科急诊医学科职业病科麻醉科重症医学科医学检验科病理科医学影像科中医科诊疗安庆石化医院成立时股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资比例 1 徐英瑜 5,639, % 2 赵晓阳 3,054, % 3 何跃进 2,107, % 4 花杰 2,001, % 5 吴尔水 1,953, % 6 周传毅 1,452, % 7 黄希平 125, % 8 李桃云 106, % 9 荆珏华 82, % 10 韩银旺 76, % 11 郑春生 64, % 12 何晓旋 61, % 13 周东方 57, % 14 肖群 57, % 5

7 15 张志雪 53, % 16 杨贤金 53, % 17 季宪宗 53, % 18 占春风 50, % 19 焦冬婷 50, % 20 刘会前 49, % 21 章玲 47, % 22 徐晓琳 41, % 23 吴燕 41, % 24 方琼 38, % 25 徐松涛 34, % 26 王刚 34, % 27 王爱春 34, % 28 程宜池 31, % 29 周国保 17, % 30 韩张杰 17, % 31 翟斌 15, % 32 刘东平 15, % 合计 17,525, % 本所律师认为, 安庆石化医院为依法设立有效存续的有限责任公司, 截至本法律意见书出具之日, 不存在根据公司法等法律法规规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形 ; 徐英瑜等 28 名自然人股东所持有的安庆石化医院的股权真实合法, 依法可以进行转让三本次收购股权的范围及定价依据 1 本次收购股权的范围金陵药业本次收购的股权为徐英瑜等 28 名自然人股东合计持有的安庆石化医院 17,090,587 元出资经本所律师核查, 金陵药业本次收购的安庆石化医院股权不存在权属争议司法冻结质押或设置第三方限制权利的情形 2 收购股权的定价依据根据安庆石化医院截至 2014 年 7 月 31 日的资产价值以及医院未来的持续盈利能力, 金陵药业与股权出让方协商确定本次收购股权的价款为 136,724,696 元本所律师认为, 本次收购股权的范围及定价不违反有关法律法规的规定 6

8 四本次股权交易的协议 2014 年 11 月 27 日, 金陵药业与南京鼓楼医院及安庆石化医院 32 个自然人股东签订了安庆石化医院有限责任公司增资及股权转让协议, 各方同意由南京鼓楼医院对安庆石化医院增资 200 万元 ( 其中 1,947,245 元计入注册资本, 52,755 元计入资本公积 ), 同时由徐英瑜等 28 个自然人将所持有的 17,090,587 出资转让给金陵药业上述增资及股权转让协议就增资及股权转让标的增资及转让价款增资款及股权转让款的支付方式或有债务过渡期的损益安排税费违约责任争议的解决生效条件等事项进行了约定本所律师认为, 上述协议内容不违反有关法律法规的规定, 对双方均具有约束力五本次收购股权已履行的程序及授权与批准年 10 月 24 日, 金陵药业召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了关于收购安庆市石化医院的议案, 同意公司以不超过 1.4 亿元人民币收购安庆石化医院控股股权授权公司经理层代表公司签署相关收购协议, 具体办理本次收购股权所涉及的相关事宜年 10 月 31 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具安庆市石化医院专项审计报告 ( 中兴华专审字 [2014]JS0140 号 ) 年 11 月 12 日, 上海立信资产评估有限公司出具金陵药业股份有限公司拟收购安庆市石化医院股权项目评估报告 ( 信资评报字 (2014) 第 61 号 ) 年 11 月 27 日, 安庆石化医院召开股东会作出决议, 同意南京鼓楼医院以货币向公司增资 200 万元 ( 其中 1,947,245 元计入注册资本,52,755 元计入资本公积 ), 同时由徐英瑜等 28 名自然人股东将合计持有的公司 17,090,587 元出资按 136,724,696 元的价格转让给金陵药业, 公司其他股东同意放弃优先购买权, 将公司名称由安庆市石化医院有限责任公司更名为南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限责任公司 7

9 此次股权转让及增资后, 安庆石化医院的股权结构如下 : 序号股东姓名或名称出资额 ( 元 ) 出资比例 1 金陵药业股份有限公司 17,090, % 2 南京鼓楼医院 1,947, % 3 徐晓琳 41, % 4 黄希平 35, % 5 徐松涛 34, % 6 杨贤金 33, % 7 李桃云 30, % 8 韩银旺 20, % 9 肖群 20, % 10 周东方 20, % 11 焦冬婷 20, % 12 占春风 20, % 13 吴燕 20, % 14 王爱春 20, % 15 程宜池 20, % 16 周国保 17, % 17 韩张杰 17, % 18 季宪宗 13, % 19 郑春生 10, % 20 张志雪 10, % 21 章玲 10, % 22 刘会前 9, % 23 王刚 4, % 24 荆珏华 2, % 25 何晓旋 1, % 26 翟斌 % 27 刘东平 % 28 赵晓阳 % 29 方琼 % 合计 19,472, % 根据金陵药业股份有限公司 2013 年年度报告, 金陵药业截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 2,574,459, 元本次金陵药业收购安庆石化医院 17,090,587 元出资的价格为 136,724,696 元, 占其最近一期经审计净资产的 5.31% 根据金陵药业股份有限公司章程的规定, 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 20% 的对外投资的决策权限据此, 本所律师认为, 本次股权收购已完成有关法律法规规定的现阶段应 8

10 当履行的程序, 在办理完毕股权转让及增资相关工商变更登记手续后, 金陵药业即成为持有安庆石化医院 17,090,587 元出资的股东六结论意见本所律师认为, 本次股权收购符合公司法等有关法律法规之规定, 并已完成有关法律法规规定的现阶段应当履行的程序, 在办理完毕股权转让及增资相关工商变更登记手续后, 金陵药业即成为持有安庆石化医院 17,090,587 元出资的股东本法律意见书正本一式三份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 9

11 ( 此页无正文, 系江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购安庆石化医院有限责任公司股权的法律意见书的签署页 ) 江苏泰和律师事务所负责人 : 马群经办律师 : 李远扬经办律师 : 焦翊 2014 年 12 月 1 日 10

后, 本公司将持有安庆医院 % 股权, 成为其控股股东年 10 月 24 日, 本公司第六届董事会第三次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于收购安庆市石化医院的议案同意公司以不超过 1.4 亿元人民币收购安庆石化医院控股股权授权公司经理层代表

后, 本公司将持有安庆医院 % 股权, 成为其控股股东年 10 月 24 日, 本公司第六届董事会第三次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于收购安庆市石化医院的议案同意公司以不超过 1.4 亿元人民币收购安庆石化医院控股股权授权公司经理层代表证券代码 : 000919 证券简称 : 金陵药业公告编号 :2014-041 金陵药业股份有限公司关于受让安庆市石化医院有限责任公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本公告所涉相关股权受让事项, 股权受让方与股权出让方之间不存在关联关系, 不涉及关联交易, 亦不构成重大资产重组一交易概述 1 2014