张本良先生,1962 年出生, 硕士学历, 执业律师 自 2011 年 5 月 26 日起 任本公司独立董事, 曾任中国法律律师事务所律师 北京金诚同达律师事务所合 伙人, 现任北京百瑞律师事务所律师 本公司七届董事会独立董事 ( 任期至 2014 年 5 月 15 日 ) 2 关于是否存在影响独立

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1 独立董事 2014 年度述职报告 报告期内, 公司董事会进行了换届选举, 李平先生 张本良先生未连任公司独立董事, 徐晓昀女士连选连任公司独立董事, 彭和平先生 王玉龙先生为公司董事会新任独立董事 作为公司董事会独立董事, 一年来我们恪尽职守, 坚持诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规及 公司章程 公司独立董事工作制度 等制度的规定和要求, 现将独立董事 2014 年度履行职责情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 1 独立董事简历彭和平先生,1950 年出生, 研究员, 曾任中国人民大学人事处处长 校长助理 校友会秘书长 教育基金会秘书长等, 现已退休 ; 本公司八届董事会独立董事 徐晓昀女士,1960 年出生, 大学本科学历, 注册会计师 高级会计师 曾任辽宁天健会计师事务所有限公司审计部主任, 现任辽宁正宜会计师事务所有限公司董事长 ; 本公司八届董事会独立董事 王玉龙先生,1972 年出生, 法律硕士, 律师, 曾任职于北京市延庆县司法局 北京市延庆县委办公室 北京市华联律师事务所, 现任北京市君致律师事务所合伙人律师 ; 本公司八届董事会独立董事 李平先生,1959 年出生, 研究员 博士生导师 自 2010 年 6 月 30 日起任本公司独立董事, 现任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所所长 ; 兼任中国数量经济学会理事长 中国区域经济学会常务副会长 中国技术经济研究会副理事长 中国社会科学院中小企业研究中心理事长等职务 ; 本公司七届董事会独立董事 ( 任期至 2014 年 5 月 15 日 ) 1

2 张本良先生,1962 年出生, 硕士学历, 执业律师 自 2011 年 5 月 26 日起 任本公司独立董事, 曾任中国法律律师事务所律师 北京金诚同达律师事务所合 伙人, 现任北京百瑞律师事务所律师 本公司七届董事会独立董事 ( 任期至 2014 年 5 月 15 日 ) 2 关于是否存在影响独立性的情况的说明 经自查, 作为公司独立董事, 不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性 的事项或情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席公司相关会议情况 报告期内, 公司共召开 7 次董事会会议 3 次股东大会, 董事会提名委员会 薪酬与考核委员会各召开 1 次会议 审计委员会召开 2 次会议, 我们基本按时出 席上述会议, 如因公务无法参加也事先请假并签署委托出席手续, 具体出席会议 情况如下 : 独立董事姓名 1 出席 2014 年度董事会会议情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 其中 : 以通讯方式参加次数 委托出席次数 彭和平 徐晓昀 王玉龙 李平 张本良 缺席次数 2 出席 2014 年度股东大会情况 独立董事姓名 出席 2013 年度股东大会情况 出席 2014 年第一次临时股东大会情况 出席 2014 年第二次临时股东大会情况 彭和平 是 否 ( 任期之前 ) 否 ( 公务出差 ) 徐晓昀 是 是 是 王玉龙 是 否 ( 任期之前 ) 是 李平 否 ( 任期已满 ) 是 否 ( 任期已满 ) 张本良 否 ( 任期已满 ) 是 否 ( 任期已满 ) 3 出席 2014 年度董事会专门委员会议情况 报告期内, 公司董事会提名委员会 薪酬与考核委员会各召开 1 次会议 审 计委员会召开 2 次会议, 独立董事作为专门委员会的召集人和成员均亲自参加会 议, 无缺席和委托情况 ( 二 ) 公司相关会议决议及表决结果 1 公司董事会会议决议情况及表决结果 2

3 报告期内, 公司董事会共召开 7 次会议, 审议通过了 53 项议案, 我们对公司所有提交董事会进行审议的议案经认真审议后均投了同意票, 没有提出相关异议或补充意见 ; 同时, 在对公司有关重大事项进行审议时, 我们根据有关要求出具了书面确认意见 事先认可意见及独立意见等, 切实维护了公司和中小股东的利益 2 董事会专门委员会决议情况及表决结果报告期内, 公司董事会提名委员会 薪酬与考核委员会各召开 1 次会议 审计委员会召开 2 次会议, 我们作为董事会审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人和成员, 按照有关规定亲自组织召开会议, 并对会议议案进行认真审议 发表意见 ( 三 ) 现场考察情况及上市公司配合工作情况报告期内, 我们充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机, 认真对公司日常经营情况 财务状况 内控运行情况 信息披露情况等有关事项进行了细致现场了解情况, 听取公司有关部门的汇报, 并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法, 积极发挥独立董事的作用 ; 同时, 我们加强与其他董事 监事 高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通, 重点关注公司的日常经营活动 治理架构以及内控建设情况, 并为公司提供独立 专业的建议, 促进了董事会决策的科学性和客观性 报告期内, 公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便, 全面向我们介绍公司的情况, 并根据我们的需要提供书面材料, 有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见, 以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策 ( 四 ) 公司 2014 年度报告编制过程中的履职情况在公司年度报告的编制过程中, 根据公司 独立董事年报工作制度 和 审计委员会工作规程 的要求, 我们认真参与年报审计工作, 审议年报审计计划和审计程序, 做好公司内部与外部审计的沟通 监督和核查工作, 对公司财务部门报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果进行审核提出意见, 确保公司年报披露信息的真实 准确 完整 三 独立董事年度履职重点关注事项情况在年度履职时, 我们重点关注了公司关联交易 对外担保 更换会计师事务所 公司及股东承诺 信息披露的执行及内控的执行情况等事项, 现将有关重点关注事项的具体情况说明如下 : 3

4 1 关联交易情况报告期内, 公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司与公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司进行了一次关联交易, 即北京松辽科技发展有限公司向北京亦庄国际投资发展有限公司申请 2,900 万元的委托贷款展期六个月的交易事项, 展期利率仍以银行同期贷款利率为准, 若遇中国人民银行基准贷款利率调整, 则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整 公司在将该事项提交董事会审议之前, 就事先告知了我们, 同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后, 获得了我们的事先认可, 同意将上述事项提交董事会审议 在董事会对该事项进行审议时, 我们发表独立意见认为 : 北京松辽科技发展有限公司向北京亦庄国际投资有限公司申请委托贷款展期有利于满足其业务发展对流动资金需求, 符合其自身经营实际需要, 本次关联交易遵循公开 公平 合理的原则, 未损害公司和中小股东的利益 ; 公司董事会在审议该事项时, 关联董事李小平先生 刘峰先生 唐雪峰先生回避表决, 本次董事会议的召开程序 表决程序及本关联事项的审议程序符合相关法律法规 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的法定程序 ; 我们一致同意公司实施本次关联交易事项, 该事项顺利获得公司董事会审议通过 2 对外担保及资金占用情况报告期内, 我们核查了公司对外担保情况和关联方资金占用情况, 公司的对外担保情况及与控股股东 其它关联方资金往来情况均符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 的有关规定和要求 3 募集资金的使用情况报告期内, 公司无募集资金及其使用情况 ; 也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况 4 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 公司高管人员变动的提名和审议程序符合 公司法 公司章程 及 董事会提名委员会工作细则 的有关规定, 无违反有关规定的情况 ; 公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员年度履职情况进行了考核, 并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审阅, 未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形 5 聘任及更换会计师事务所情况 4

5 报告期内, 公司将 2013 年度财务报告及内控报告的审计机构由中准会计师事务所有限公司变更为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务报告及内控报告的审计机构 在公司变更年审会计师事务所时, 我们出具了同意公司变更的独立意见, 认为该事务所具备证券 内控审计资质, 能够胜任公司年度财务报告和内控报告的审计工作, 同时, 公司变更年审会计师事务所的程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 6 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 本公司未发生业绩快报 业绩预告变更情况 7 现金分红及其他投资者回报情况经核实, 公司 2014 年度执行利润分配政策 现金分红政策及其他投资者回报情况情况符合中国证监会 上海证券交易所及 公司章程 等有关规定和要求 8 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司变更了于 2010 年 4 月在 松辽汽车股份有限公司详式权益变动报告书 提出的对本公司的后续发展计划, 由原 未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划 中提出 本次权益变动完成后, 本公司将成为松辽汽车的第一大股东, 本公司拟在未来 12 个月内择机对松辽汽车进行重大资产重组 通过重大资产重组, 将本公司或其控股股东旗下优质资产注入松辽汽车, 实现松辽汽车主营业务战略转型, 有利于解决松辽汽车当前面临的困难, 化解上市公司财务风险, 明显改善上市公司资产质量和盈利能力, 从而保护上市公司债权人及中小股东的利益 变更为 筹划本公司非公开发行股份募集资金购买江苏耀莱影城管理有限公司 100% 的股权 上海都玩网络科技有限公司 100% 的股权, 实现本公司主营业务战略转型, 进入盈利能力较强 发展前景广阔的影视游戏行业 ; 本次变更后的亦庄国投对本公司的后续发展计划的履行期限为本公司股东大会通过本次变更后续发展计划的 12 个月内 该事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事先认可, 并经公司董事会审议通过后提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议并获得通过 独立董事对大股东变更上述对公司的后续发展计划出具了独立意见, 认为 : 公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司对需要完善 规范的对公司的后续发展计划进行变更符合中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告 号 ) 的相关 5

6 规定及辽宁证监局相关通知的要求 ; 变更后的后续发展计划明确了公司未来经营发展的方向及履行时限, 有利于保护公司及中小投资者利益 ; 公司董事会在审议该事项时, 关联董事李小平先生 唐雪峰先生回避表决, 本次董事会议的召开程序 表决程序及本关联事项的审议程序符合相关法律法规 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的法定程序 ; 同意将此议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议, 请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求, 执行相关的审批程序 9 信息披露的执行情况独立董事核查了公司 2014 年度信息披露情况, 认为 :2014 年度, 公司能按照相关法律 法规及公司 信息披露管理制度 的有关规定, 认真履行信息披露义务, 公司的信息披露真实 准确 及时 完整 公平, 未出现公告延迟 错误等情形, 保证了公司股东尤其是中小投资者的知情权 ; 并能严格执行内幕信息管理规定, 及时做好内幕信息备案登记及提醒 10 内部控制的执行情况独立董事对公司 2014 年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查, 审阅了公司 内部控制自我评价报告, 认为 : 本公司内部控制制度较为完善, 且执行情况良好, 内部控制自我评价报告 符合 上海证券交易所上市公司内部控制指引 及 企业内部控制基本规范 等有关规范性文件的要求, 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏情形 ; 本公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对子公司 关联交易 对外担保 重大投资 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理活动的正常开展, 具有合理性 完整性 有效性, 有效的防范和规避了公司经营风险 11 董事会以及下属专门委员会的运作情况根据 上市公司治理准则 及其他有关规定, 公司董事会下设了五个专门委员会, 我们作为公司独立董事分别是提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 内控委员会的召集人 本年度, 公司董事会各专门委员会分别召开了 1 次提名委员会会议 1 次薪酬与考核委员会会议,2 次审计委员会会议, 公司董事会各专门委员会能够按照有关规定履行职责, 相关运作规范 12 其他事项 (1) 报告期内, 独立董事未对本年度的董事会议案提出异议 ; (2) 报告期内, 独立董事无提议召开董事会情况发生 ; 6

7 (3) 报告期内, 独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 四 总体评价和建议 2014 年, 独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按时出席会议, 履行独立董事的义务 2015 年, 独立董事将继续按照法律 法规的规定和要求, 积极参与, 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议 独立董事 : 彭和平 徐晓昀 王玉龙 李平 张本良 2015 年 1 月 29 日 7

经自查, 作为公司独立董事, 不存在任何影响本人担任公司独立 董事独立性的事项或情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席公司相关会议情况 报告期内, 公司共召开 9 次董事会会议 4 次股东大会, 董事会 薪酬与考核委员会召开 1 次会议 提名委员会和审计委员会各召开 2 次会议, 我们基本

经自查, 作为公司独立董事, 不存在任何影响本人担任公司独立 董事独立性的事项或情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席公司相关会议情况 报告期内, 公司共召开 9 次董事会会议 4 次股东大会, 董事会 薪酬与考核委员会召开 1 次会议 提名委员会和审计委员会各召开 2 次会议, 我们基本 独立董事 2013 年度述职报告 作为松辽汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第七届董事会独立董事, 一年来我们恪尽职守, 坚持诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规及 公司章程 公司独立董事工作制度 等制度的规定和要求, 现将独立董事

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