公司全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签名 ): 鲁楚平徐海明毕荣华彭惠熊杰明陈昭黄苏融栾京亮肖永平中山大洋电机股份有限公司 2014 年 9 月 3 日 1

Size: px

Start display at page:

Download "公司全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签名 ): 鲁楚平徐海明毕荣华彭惠熊杰明陈昭黄苏融栾京亮肖永平中山大洋电机股份有限公司 2014 年 9 月 3 日 1"

康惠
5 years ago
Views:

1 非公开发行股票保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一四年九月

2 公司全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签名 ): 鲁楚平徐海明毕荣华彭惠熊杰明陈昭黄苏融栾京亮肖永平中山大洋电机股份有限公司 2014 年 9 月 3 日 1

3 特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:13, 万股 2 发行价格:8.06 元 / 股 3 募集资金总额:1,088,635, 元 4 募集资金净额:1,077,137, 元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 13, 万股, 将于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 上市首日公司股价不除权本次发行的 13, 万股股份, 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 ; 在锁定期内, 因本次发行的股份而产生的任何股份 ( 包括但不限于股份拆细派送红股等方式增加的股份 ) 也不上市交易或转让从上市首日计算, 上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 本次发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 2

4 目录释义... 4 第一节公司基本情况... 5 第二节本次发行的基本情况... 7 第三节本次发行前后公司相关情况第四节财务会计信息及管理层讨论与分析第五节本次募集资金运用第六节中介机构对本次发行的意见第七节新增股份的数量及上市时间第八节中介机构声明第九节备查文件

5 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 大洋电机发行人公司大洋有限北京佩特来指指指中山大洋电机股份有限公司公司前身中山市大洋电机有限公司北京佩特来电器有限公司 PECH 本次发行本次非公开发行保荐机构银河证券鑫诺律师事务所信永中和信永中和会计师事务所公司法证券法管理办法实施细则中国证监会证监会深交所报告期最近三年及一期最近三年指 Prestolite Electric Holding (China) LLC 指发行人本次向特定对象非公开发行不超过 13, 万股 A 股股票指指中国银河证券股份有限公司北京市鑫诺律师事务所指信永中和会计师事务所有限责任公司, 后更名为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指指中国证券监督管理委员会深圳证券交易所指 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月指 2011 年 2012 年和 2013 年元指人民币元 4

6 第一节公司基本情况公司基本情况如下表 : 企业名称中山大洋电机股份有限公司英文名称 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.,Ltd. 注册地址 : 中山市西区沙朗第三工业区办公地址 : 中山市西区沙朗第三工业区本次发行前注册资本 716,027,850 元法定代表人鲁楚平成立时间 2000 年 10 月 23 日上市时间 2008 年 6 月 19 日股票简称大洋电机股票代码股票上市地深圳证券交易所互联网地址所属行业电气机械及器材制造业经营范围加工制造销售 : 微电机家用电器卫生洁具及配件运动及健身器械电工器材电动工具机动车零配件电子产品控制电器碎纸机 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ; 房屋及设备租赁 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ; 不单列贸易方式 ) 5

7 主营业务微特电机新能源汽车电驱动系统汽车起动机及发电机和磁性材料等的生产和销售董事会秘书熊杰明证券事务代表肖亮满电话传真电子邮箱本次证券发行种类境内上市人民币普通股 (A 股 ) 6

8 第二节本次发行的基本情况一本次发行类型公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议和第十次会议审议通过, 并经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程年 5 月 23 日, 公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过年 6 月 13 日, 中国证监会以关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]598 号 ) 核准了大洋电机本次非公开发行 ( 三 ) 募集资金及验资情况截至 2014 年 8 月 27 日, 发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 2014 年 8 月 28 日, 信永中和出具了验资报告 (XYZH/2014SZA 号 ), 确认本次发行的认购资金到位 2014 年 8 月 28 日, 保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向大洋电机开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款 2014 年 8 月 29 日, 信永中和出具了验资报告 (XYZH/2014SZA 号 ), 确认本次发行的新增注册资本及股本情况 ( 四 ) 股权登记托管情况公司已于 2014 年 9 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 7

9 司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件股份 1 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月, 预计上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日三本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行 ( 二 ) 股票的类型和面值 : 本次非公开发行股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量 :13, 万股 ( 四 ) 发行价格 :8.06 元 / 股本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十, 即 8.27 元 / 股 2014 年 5 月 8 日, 公司召开 2013 年度股东大会审议通过了关于公司 2013 年度权益分派预案的议案等相关议案公司 2013 年度权益分派预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的总股本 716,027,850 股为基数, 拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.1 元 ( 含税 ), 共计 150,365, 元本次权益分派股权登记日为 :2014 年 6 月 17 日, 除权除息日为 :2014 年 6 月 18 日因此, 公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 8.06 元 / 股 ( 五 ) 募集资金本次发行募集资金总额为 1,088,635, 元, 募集资金净额为 1,077,137, 元 ( 六 ) 发行股票的锁定期本次发行对象认购的股票自发行结束之日 ( 即本次发行股票上市首日 ) 起 36 个月内不得转让 8

10 四本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生鲁楚平先生以现金认购 13, 万股, 认购金额 1,088,635, 元 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 发行对象的基本情况鲁楚平, 男,1965 年出生, 工程师, 大学本科学历毕业于华南理工大学自动化专业 1988 年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师中山威力集团电机厂副厂长 2000 年起任大洋有限董事长法定代表人 2006 年起任公司董事长法定代表人曾任中山市十二届人大代表, 现任中山市第十一届政协常委广东省第十二届人大代表中国微特电机与组件行业协会副理事长中山市青年企业家协会名誉会长公司董事长 2 发行对象与公司的关联关系本次发行前, 鲁楚平先生持有公司 33.85% 的股份, 为公司控股股东鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司 3.36% 的股份, 鲁楚平夫妇合计持有公司 37.21% 的股份, 为公司的实际控制人本次发行后, 鲁楚平先生持有公司 377,476,516 股股份, 持股比例增至为 44.35%, 鲁楚平夫妇合计持股比例增至 47.18% 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司的关联交易为经常性关联交易, 具体情况如下 : 关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序期间金额 ( 万元 ) 占当期同类交易金额的比例群力兴购买五金塑料按市场材料正常采购价格定价 2013 年 1-12 月 1, % 9

11 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司未来交易安排经公司第三届董事会第十三次会议审议通过关于 2014 年度日常关联交易的议案, 预计 2014 年因日常生产经营需要向关联方群力兴采购原材料不超过 1,300 万元,2014 年 1-6 月, 实际采购金额万元, 占预计采购总金额的 43.58% 对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部决策程序, 并作充分的信息披露五本次发行的相关当事人 1 发行人: 中山大洋电机股份法定代表人 : 鲁楚平办公地址 : 中山市西区沙朗第三工业区电话 : 传真 : 联系人 : 熊杰明肖亮满 2 保荐机构( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司法定代表人 : 陈有安办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 李伟敖云峰项目协办人 : 张帆项目组成员 : 郑职权王海桑王园张鹏 10

12 3 发行人律师: 北京市鑫诺律师事务所负责人 : 郝建亚办公地址 : 北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北冀 9 层电话 : 传真 : 经办律师 : 郝建亚石延年 4 验资机构: 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 机构负责人 : 叶韶勋办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王建新潘传云 11

13 第三节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后公司前十名股东变化情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十名股东持股情况截至 2014 年 6 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质鲁楚平 242,410, 限售流通 A 股,A 股流通股鲁三平 86,292, A 股流通股徐海明 72,135, 中山庞德大洋贸易有限公司 48,090, 彭惠 24,045, 限售流通 A 股,A 股流通股限售流通 A 股,A 股流通股限售流通 A 股,A 股流通股中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国建设银行 - 华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 16,772, A 股流通股 16,159, A 股流通股 14,577, A 股流通股熊杰明 9,618, 限售流通 A 股,A 股流通股中国建设银行股份有限公司 - 华商主题精选股票型证券投资基金 9,314, A 股流通股合计 539,414, ( 二 ) 本次发行后, 公司前十名股东持股情况本次非公开发行的新股登记完成后 ( 截至 2014 年 9 月 2 日 ), 公司前十名股东及其持股情况如下 : 12

14 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质鲁楚平 377,476, % 限售流通 A 股,A 股流通股鲁三平 86,292, % A 股流通股徐海明 72,135, % 中山庞德大洋贸易有限公司 48,090, % 彭惠 24,045, % 限售流通 A 股,A 股流通股限售流通 A 股,A 股流通股限售流通 A 股,A 股流通股中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商主题精选股票型证券投资基金 17,302, % A 股流通股 16,659, % A 股流通股 14,577, % A 股流通股 10,014, % A 股流通股熊杰明 9,618, % 限售流通 A 股,A 股流通股合计 676,210, % - 二董事监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行股票前后, 公司董事监事和高级管理人员持股变化情况如下 : 姓名职务本次发行前持股 ( 股 ) 本次发行后持股 ( 股 ) 鲁楚平董事长 242,410, ,476,516 徐海明副董事长总裁 72,135,000 72,135,000 毕荣华董事副总裁 0 0 彭惠董事 24,045,000 24,045,000 熊杰明董事董事会秘书 9,618,000 9,618,000 陈昭独立董事

15 姓名职务本次发行前持股 ( 股 ) 本次发行后持股 ( 股 ) 黄苏融独立董事 0 0 栾京亮独立董事 0 0 肖永平独立董事 0 0 王大力监事会主席 0 0 王林燕监事 0 0 樊惠平监事 0 0 晏展华副总裁 0 0 刘自文副总裁 0 0 伍小云财务总监 0 0 合计 - 348,208, ,274,516 三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股权结构变化单位 : 股项目本次发行前本次变动本次发行后股份数量比例股份数量股份数量比例无限售条件流通股 418,916, % 0 418,916, % 有限售条件流通股 297,111, % 135,066, ,177, % 总计 716,027, % 135,066, ,094, % 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对中山大洋电机股份有限公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票, 本次新增股份登记到账后公司总资产净资产增加, 资产负债率将下降, 公司的资本结构财务状况得到改善, 财务风险降低, 公司抗风险能力得到提高 ( 三 ) 业务结构 14

16 本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 % 的股权北京佩特来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造, 其中商用车发电机的市场占有率在国内排名第一, 盈利能力突出本次收购完成后, 公司还将发挥北京佩特来在商用汽车 ( 尤其是中重型车辆 ) 发电机和起动机的生产销售和售后服务等方面资源优势, 结合公司在微特电机及乘用车发电机起动机等领域的研发生产和市场优势, 在商用汽车发电机起动机等领域扩充产品线, 优化产品结构, 实现协同及规模效应 ( 四 ) 公司治理本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人没有发生变化, 对公司治理不会有实质的影响 ( 五 ) 高管人员结构本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易和同业竞争本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 % 的股权, 不会产生新的关联交易, 亦不会形成同业竞争 ( 七 ) 股份变动对主要财务指标的影响以公司截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2013 年度 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准, 本次新增股份登记到账后, 公司每股净资产和每股收益对比情况如下 : 项目期间本次发行前本次发行后每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股收益 ( 元 / 股 ) 2014 年 6 月 30 日年 12 月 31 日年 1-6 月年度注 : 本次发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利 15

17 润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算 ; 本次发行后每股净资产分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算 16

18 第四节财务会计信息及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的企业会计准则编制投资者如需了解发行人会计报表, 请查阅巨潮资讯网 ( 公布的财务报告 ( 二 ) 主要财务数据信永中和会计师事务所对公司 2011 年度 2012 年度和 2013 年度的财务报表进行了审计, 并分别出具了报告号为 XYZH/2011SZA4004 XYZH/2012SZA4028 和 XYZH/2013SZA4018 的标准无保留意见审计报告公司 2014 年 1-6 月份财务报表未经审计单位 : 万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 226, , , , 利润总额 19, , , , 归属母公司所有者的净利润 13, , , , 经营活动产生的现金流量净额 21, , , , 项目总资产 579, , , , 股本 71, , , , 归属母公司所有者权益 257, , , , ( 三 ) 主要财务指标项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)

19 二管理层讨论与分析 ( 一 ) 财务状况公司简要资产负债表如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末总资产 579, , , , 总负债 285, , , , 股东权益 294, , , , 归属母公司股东的权益 257, , , , 资产结构分析公司资产的主要构成如下表 : 单位 : 万元项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末金额占比金额占比流动资产 371, % 338, % 非流动资产 207, % 120, % 资产总计 579, % 458, % 项目 2012 年末 2011 年末金额占比金额占比流动资产 264, % 274, % 非流动资产 102, % 76, % 资产总计 366, % 350, % 最近三年及一期, 公司资产规模持续增长, 其中, 流动资产为公司资产的主要组成部分, 占比分别为 78.23% 72.16% 73.79% 和 64.15% 2 负债结构分析公司负债的主要构成如下表 : 18

20 单位 : 万元 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末项目金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 流动负债合计 261, , , , 非流动负债合计 24, , , , 负债合计 285, , , , 公司债务主要以流动负债为主, 最近三年及一期流动负债占负债总额的比例分别为 88.47% 86.92% 92.02% 和 91.57% 公司流动负债主要以应付票据应付账款为主, 该等负债系公司在经营活动中充分利用商业信用的债务工具, 能有效提高资金使用效率公司非流动负债占比较小, 主要包括预计负债等项目 2013 年末以及 2014 年上半年, 公司资产负债率水平有较大幅度攀升, 主要是由公司为收购北京佩特来 52% 股权而向银行借入的短期借款大幅增加所致 3 偿债能力分析报告期内, 公司的主要偿债能力指标如下表所示 : 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司报表 ) 47.46% 38.69% 26.28% 24.42% 资产负债率 ( 合并报表 ) 49.22% 39.74% 28.83% 26.00% 最近三年及一期, 公司的流动比率速动比率均保持在较高的水平, 公司具有良好的短期偿债能力 2013 年末以及 2014 年 6 月末, 公司资产负债率水平有较大幅度攀升, 主要是由公司为收购北京佩特来 52% 股权而向银行借入的短期借款大幅增加所致 ( 二 ) 盈利能力公司简要利润表如下 : 19

21 单位 : 万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 226, , , , 营业利润 17, , , , 利润总额 19, , , , 净利润 15, , , , 归属于母公司所有者的净利润 13, , , , 公司主要盈利能力指标如下表 : 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.13% 8.47% 7.48% 12.71% 4.91% 7.65% 7.07% 12.38% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 毛利率 21.20% 18.43% 17.43% 20.34% 2012 年, 公司实现营业收入 276, 万元, 同比增加 41, 万元, 主要是由于公司 2011 年度收购的宁波科星和芜湖杰诺瑞在 2012 年度全年纳入合并报表, 导致 2012 年度磁性材料起动机及发电机业务分别实现营业收入 16, 万元 20, 万元公司 2012 年实现归属于母公司所有者的净利润 18, 万元, 比上一年减少 4, 万元, 降幅为 19.78%, 总资产收益率加权平均净资产收益率基本每股收益亦有下降, 主要是受经济回落影响, 公司主要产品售价下降及人力成本上升, 综合毛利率水平比上一年度有所下降 20

22 2013 年以来, 公司业务持续稳定发展产销规模进一步扩大, 并且不断加强管理和技术创新严格控制成本,2013 年公司实现营业收入 327, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 21, 万元, 与 2012 年相比, 分别增长了 18.17% 16.87% 2014 年上半年, 公司实现营业收入 226, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 13, 万元 ( 三 ) 现金流量公司简要现金流量表如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 21, , , , , , , , , , , , , , , , 公司主要财务指标如下表 : 单位 : 元项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度每股经营活动现金净流量每股净现金流量最近三年, 公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为和 2.08, 公司的收现能力不断增强, 收益品质逐步优化 2011 年公司经营活动产生的现金流净额低于净利润, 主要是公司产销扩大, 应收账款预付款项以及应收票据等经营性应收项目增加 2012 年 2013 年, 公司经营活动产生的现金流量净额远高于净利润, 主要是公司在提高销售商品收现能力的同时, 改变了与主要材料供应商的付款方式, 充分利用自身信用延迟付款期限和银行信用开具了较多的银行承兑汇票支付材料款 2011 年 2012 年和 2013 年, 公司为满足市场不断增长的需求, 公司一直致 21

23 力于产能的扩张和新产品线的建设, 购置厂房生产设备和系统以及股权收购成为公司主要的投资活动公司 2012 年筹资活动产生的现金流量净额比 2011 年减少 106, 万元, 减幅为 %, 主要是由于公司于 2011 年度完成公开增发 A 股股票 4, 万股, 募集资金 106, 万元 2013 年, 筹资活动产生的现金流量净额与上年相比增加 45, 万元, 增长幅度为 %, 主要是由取得借款所收到的现金比 2012 年增加 38, 万元所致三本次发行对公司财务状况和经营成果的影响本次发行募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩, 进一步改善公司的财务状况 ( 一 ) 对经营成果的影响本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 % 的股权北京佩特来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造, 其中商用车发电机的市场占有率在国内排名第一, 盈利能力突出本次收购完成后, 公司还将发挥北京佩特来在商用汽车 ( 尤其是中重型车辆 ) 发电机和起动机的生产销售和售后服务等方面资源优势, 结合公司在微特电机及乘用车发电机起动机等领域的研发生产和市场优势, 在商用汽车发电机起动机等领域扩充产品线, 优化产品结构, 实现协同及规模效应 ( 二 ) 对收入结构的影响本次收购完成前, 风机负载类电机产品收入占公司营业收入的比重较大合并报表口径下,2013 年度公司营业收入为 327, 万元, 其中风机负载类电机产品收入其他类电机产品收入磁性材料收入以及起动机与发电机产品收入分别占营业收入的比例为 65.49% 19.03% 4.41% 和 8.43% 北京佩特来营业收入主要来源于发电机与起动机产品,2013 年度北京佩特来营业收入 103, 万元, 其中发电机与起动机产品收入对营业收入的贡献占比达到 92.48% 22

24 本次收购完成后, 北京佩特来将纳入公司合并报表范围, 公司整体业务收入结构将产生变化, 按完整会计年度测算, 预计发电机与起动机产品收入对公司营业收入的贡献占比将达到 25% 以上, 成为仅次于风机负载类电机业务的收入来源 ( 三 ) 对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位前, 公司通过自有资金和银行借款支付收购 PECH 所持北京佩特来 52% 的股权转让款 8 亿元左右, 在一定程度上增加公司负债本次发行募集资金到位后, 公司拟用募集资金对上述已支付的股权转让款予以置换并偿还因收购新增的银行借款, 从而使得公司负债水平下降, 降低公司财务负担本次募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况及现金流将得到改善, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强 23

25 第五节本次募集资金运用一本次募集资金的使用计划 ( 一 ) 募集资金金额根据信永中和出具的验资报告 (XYZH/2014SZA 号 ), 本次发行募集资金总额为 1,088,635, 元, 扣除承销保荐等发行费用 11,498, 元后, 募集资金净额为 1,077,137, 元 ( 二 ) 募集资金使用计划本次非公开发行募集资金净额 1,077,137, 元, 全部用于收购北京佩特来 % 的股权二本次募集资金的专户制度发行人已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循募集资金管理办法的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 对募集资金的使用进行专项管理保荐机构开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定, 在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 24

26 第六节中介机构对本次发行的意见一保荐机构意见保荐机构 ( 主承销商 ) 银河证券全程参与了大洋电机本次非公开发行股票工作保荐机构认为 : 发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序, 并获得了中国证监会的核准 ; 本次发行的发行过程符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行过程合法有效 ; 本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平公正原则, 发行对象符合发行人董事会股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定 ; 发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品二发行人律师意见发行人律师认为 : 本次发行已依法获得必要的批准授权及核准, 本次发行的发行过程及认购对象符合公司法证券法发行管理办法实施细则等法律法规及经公司股东大会审议通过的本次发行方案的规定, 本次发行结果合法有效 ; 发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品三保荐协议主要内容和上市推荐意见 ( 一 ) 保荐协议的主要内容签署时间 :2014 年 1 月 16 日保荐机构 : 中国银河证券股份有限公司保荐期限 : 自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止 25

27 ( 二 ) 保荐代表人情况银河证券作为公司本次发行的保荐机构, 指定李伟敖云峰为本次非公开发行的保荐代表人 ( 三 ) 上市推荐意见大洋电机申请本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定, 本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件本保荐机构愿意推荐大洋电机本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 26

28 第七节新增股份的数量及上市时间本次发行新增 13, 万股股份的性质为有限售条件流通股,2014 年 9 月 12 日为本次发行新增股份的上市首日, 在上市首日 (2014 年 9 月 12 日 ) 公司股价不除权本次发行中, 发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 36 个月, 预计可上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 27

29 第八节中介机构声明 ( 附后 ) 28

30 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查, 确认其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人签名 : 张帆保荐代表人签名 : 李伟敖云峰法定代表人签名 : 陈有安中国银河证券股份有限公司 2014 年 9 月 3 日 29

31 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读, 确认本次非公开发行股票与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对公司在中引用的法律意见书的内容无异议, 确认不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 郝建亚石延年机构负责人 : 郝建亚北京市鑫诺律师事务所 2014 年 9 月 3 日 30

32 验资机构声明本机构及签字的注册会计师已阅读, 确认本次非公开发行股票与本机构出具的验资报告不存在矛盾本机构及签字的注册会计师对公司在中引用的验资报告的内容无异议, 确认不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 张建新潘传云机构负责人 : 叶韶勋信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2014 年 9 月 3 日 31

33 第九节备查文件一备查文件 1. 上市申请书 ; 2. 保荐协议 ; 3. 保荐代表人声明与承诺 ; 4. 保荐机构出具的上市保荐书 ; 5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 ; 6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; 7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 ; 8. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 ; 9. 发行完成后经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 ; 10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 ; 二查阅地点 1 发行人: 中山大洋电机股份有限公司地址 : 中山市西区沙朗第三工业区电话 : 传真 : 保荐机构( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层电话 : 传真 :

34 ( 本页无正文, 为中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书盖章页 ) 中山大洋电机股份有限公司 2014 年 9 月 3 日 33

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013