2007年中国石化川气东送工程公司债券募集说明书

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2 重要提示 根据国家发展和改革委员会的批准, 中国石油化工股份有限公司于 2007 年 11 月 13 日起发行 2007 年中国石化川气东送工程公司债券 本期债券分为两个品种 5 年期品种 85 亿元人民币, 采用固定利率, 票面年利率为 5.40%; 10 年期品种 115 亿元人民币, 采用固定利率, 票面年利率为 5.68% 按债券面值平价发行 本期债券采用单利按年计息, 每年支付利息一次, 最后一期利息随本金兑付时一起支付 本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 经联合资信评估有限公司综合评定, 本期债券的信用等级为 AAA 级, 发行人主体长期信用等级为 AAA 级 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实 完整 主承销商按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 企业债券管理条例 等法律法规的规定及有关要求, 对本期债券发行材料的真实性 准确性 完整性进行了充分核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断 主管部门对本期债券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判断 凡认购 受让并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定 债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责

3 目 录 重要提示... 2 第一条 债券发行依据... 5 第二条 本次债券发行的有关机构... 5 第三条 发行概要 第四条 承销方式 第五条 认购与托管 第六条 债券发行网点 第七条 认购人承诺 第八条 债券本息兑付办法 第九条 发行人基本情况 第十条 发行人业务情况 第十一条 发行人财务情况 第十二条 已发行尚未兑付的债券 第十三条 募集资金用途 第十四条 担保情况 第十五条 偿债保障措施 第十六条 风险与对策 第十七条 信用评级 第十八条 法律意见 第十九条 其他应说明的事项 第二十条 备查文件

4 释义在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 本公司 / 公司 / 发行人 / 中国石化 : 指中国石油化工股份有限公司 本次发行 : 指 2007 年中国石化川气东送工程公司债券的发行 本期债券 : 指本公司发行总额为 200 亿元人民币的 2007 年中国石化川气东送工程公司债券 发行文件 : 指在本次发行及上市过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书及其摘要 ) 法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国境内的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 担保人 / 集团公司 / 中国石化集团 : 指中国石油化工集团公司 担保函 : 指担保人以书面形式为发行人向本期债券持有人出具的担保函 国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工作日 : 指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 募集说明书 : 指本公司为发行本期债券而制作的 2007 年中国石化川气东送工程公司债券募集说明书 元 : 如无特别说明, 指人民币元 中央国债登记公司 : 指中央国债登记结算有限责任公司 牵头主承销商 : 指中国国际金融有限公司 主承销商 : 指中国国际金融有限公司 高盛高华证券有限责任公司 中银国际证券有限责任公司 承销商 : 指将负责承销本期债券的一家 或多家 或所有机构 ( 根据上下文确定 ) 承销团 : 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 财务顾问 : 指中国石化财务有限责任公司 中国会计准则 [2006]: 指中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 月 1 日起施行的包括 1 项基本准则 38 项具体准则和相关应用 4

5 指南在内的企业会计准则体系的统称 第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 [2007]2947 号文件批准公开发行 第二条本次债券发行的有关机构一 发行人 : 中国石油化工股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 6 号法定代表人 : 苏树林联系人 : 刘瑛 韩欣电话 : 传真 : 邮政编码 : 二 承销团 ( 一 ) 主承销商 1 中国国际金融有限公司注册地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人 : 汪建熙联系人 : 程强 魏奇 吴波 谢寒清 贺新 李航 史善胤 曹薇电话 : 传真 : 邮政编码 : 高盛高华证券有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 18 层 室法定代表人 : 方风雷联系人 : 李响 马海若 耿立生 张毅 刘洋洋 5

6 电话 : 传真 : 邮政编码 : 中银国际证券有限责任公司注册地址 : 上海市银城中路 200 号中银大厦 39 层法定代表人 : 唐新宇联系人 : 洪淼 刘晶晶联系地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 副主承销商 1 中国石化财务有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 6 号法定代表人 : 张家仁联系人 : 史立明 高小茗 廖莹 陈锋电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国银河证券股份有限公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层法定代表人 : 肖时庆联系人 : 薛明电话 : 传真 : 邮政编码 : 方正证券有限责任公司注册地址 : 浙江省杭州市平海路 1 号方正大厦 6 楼 6

7 法定代表人 : 雷杰联系人 : 程康电话 : 传真 : 邮政编码 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市湖贝路 1030 号海龙王大厦法定代表人 : 王东明联系地址 : 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层联系人 : 张峥嵘电话 : 传真 : 邮政编码 : 国泰君安证券股份有限公司注册地址 : 上海市浦东新区商城路 618 号法定代表人 : 祝幼一联系地址 : 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层联系人 : 赵颖楠电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 分销商 1 国家开发银行注册地址 : 北京市西城区阜外大街 29 号法定代表人 : 陈元联系人 : 张颖电话 : 传真 :

8 邮政编码 : 申银万国证券股份有限公司注册地址 : 上海市常熟路 171 号法定代表人 : 丁国荣联系人 : 周波电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层法定代表人 : 宫少林联系人 : 郭海波联系地址 : 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室法定代表人 : 王志伟联系人 : 温润泽联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国建银投资证券有限责任公司注册地址 : 深圳市福田区福华三路国际商会中心 层法定代表人 : 杨小阳联系人 : 张婷婷 8

9 联系地址 : 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 第一创业证券有限责任公司注册地址 : 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 26 层法定代表人 : 刘学民联系人 : 沈继燕电话 : 传真 : 邮政编码 : 中信建投证券有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号法定代表人 : 张佑君联系人 : 张全联系地址 : 北京市东城区朝阳门内大街 188 号电话 : 传真 : 邮政编码 : 渤海证券有限责任公司注册地址 : 天津市天津经济技术开发区第一大街 29 号法定代表人 : 张志军联系人 : 吕国清联系地址 : 北京市西城区金融街乙 35 号国际企业大厦 A 座 6 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 国盛证券有限责任公司 9

10 注册地址 : 江西省南昌市永叔路 15 号法定代表人 : 管荣升联系地址 : 上海市天钥桥路 216 号 426 室联系人 : 宫志强电话 : 传真 : 邮政编码 : 三 担保人 : 中国石油化工集团公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 6 号法定代表人 : 苏树林联系人 : 张存民电话 : 传真 : 邮政编码 : 四 托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层法定代表人 : 张元联系人 : 张惠凤 李杨电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 信用评级机构 : 联合资信评估有限公司注册地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 7 层法定代表人 : 王少波联系人 : 朱海峰 张成电话 : 传真 : 邮政编码 :

11 六 财务顾问 : 中国石化财务有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 6 号法定代表人 : 张家仁联系人 : 史立明 高小茗 廖莹 陈锋电话 : 传真 : 邮政编码 : 七 发行人律师 : 北京市海问律师事务所注册地址 : 北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 1711 室负责人 : 江惟博经办律师 : 何斐 蒋雪雁电话 : 传真 : 邮政编码 : 八 发行人审计机构 : 毕马威华振会计师事务所注册地址 : 北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层法定代表人 : 萧伟强注册会计师 : 张京京 张晏生电话 : 传真 : 邮政编码 : 第三条发行概要一 发行人 : 中国石油化工股份有限公司 二 债券名称 :2007 年中国石化川气东送工程公司债券 ( 简称 07 川气东送债 ) 三 发行总额 :200 亿元人民币 四 债券期限和利率 : 本期债券分为两个品种 5 年期品种 85 亿元, 采 11

12 用固定利率, 票面年利率为 5.40%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.20% 确定,Shibor 基准利率为发行首日前 20 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数 4.20%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内固定不变, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ;10 年期品种 115 亿元, 采用固定利率, 票面年利率为 5.68%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.48% 确定,Shibor 基准利率为发行首日前 20 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor (1Y) 利率的算术平均数 4.20%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内固定不变, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 五 发行价格 : 本期债券的债券面值为 100 元, 平价发行 六 债券形式 : 实名制记账式企业债券 投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载 七 发行方式及对象 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行 八 发行期限 : 本期债券的发行期限为 3 个工作日, 自发行首日起至 2007 年 11 月 15 日止 九 发行首日 : 发行首日为本期债券的发行期限的第 1 日, 即 2007 年 11 月 13 日 十 起息日 : 本期债券自发行首日开始计息, 本期债券存续期限内每年的 11 月 13 日为该计息年度的起息日 十一 计息期限 : 本期债券 5 年期品种的计息期限自 2007 年 11 月 13 日起至 2012 年 11 月 12 日止 ; 本期债券 10 年期品种的计息期限自 2007 年 11 月 13 日起至 2017 年 11 月 12 日止 十二 还本付息方式 : 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自其兑付日起 12

13 不另计利息 十三 付息日 : 本期债券 5 年期品种的付息日为 2008 年至 2012 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 本期债券 10 年期品种的付息日为 2008 年至 2017 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十四 兑付日 : 本期债券 5 年期品种的兑付日为 2012 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 本期债券 10 年期品种的兑付日为 2017 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十五 本息兑付方式 : 通过本期债券相关登记机构和有关机构办理 十六 承销方式 : 余额包销 十七 承销团成员 : 主承销商为中国国际金融有限公司 高盛高华证券有限责任公司 中银国际证券有限责任公司, 副主承销商为中国石化财务有限责任公司 中国银河证券股份有限公司 方正证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司, 分销商为国家开发银行 申银万国证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 第一创业证券有限责任公司 中信建投证券有限责任公司 渤海证券有限责任公司 国盛证券有限责任公司 十八 债券担保 : 本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 十九 信用级别 : 经联合资信评估有限公司综合评定, 本期债券的信用等级为 AAA 级, 发行人主体长期信用等级为 AAA 级 二十 上市安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请 二十一 税务提示 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 第四条 承销方式 13

14 本期债券由主承销商负责组织承销团, 由中国国际金融有限公司 高盛高 华证券有限责任公司 中银国际证券有限责任公司和中国石化财务有限责任公 司以余额包销方式承销 第五条认购与托管一 本期债券采用实名制记账方式发行, 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行 二 境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 ; 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 如法律法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行 三 本期债券由中央国债登记公司托管记载, 具体手续按中央国债登记公司的 实名制记账式企业债券登记和托管业务规则 的要求办理 该规则可在中国债券信息网 ( 查阅或在本期债券承销商发行网点索取 四 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 五 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押 第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行 具体发行网点见附表一 第七条认购人承诺购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 14

15 一 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 二 本期债券的发行人依据有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 ; 三 本期债券的担保人依据有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 ; 四 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 ; 五 在本期债券的存续期限内, 若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人, 则在下列各项条件全部满足的前提下, 投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让 : ( 一 ) 本期债券发行与上市 ( 如已上市 ) 或交易流通 ( 如已交易流通 ) 的审批部门同意本期债券项下的债务转让 ; ( 二 ) 就新债务人承继本期债券项下的债务, 有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告 ; ( 三 ) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务 ; ( 四 ) 担保人同意债务转让, 并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务 ; 或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函 ; ( 五 ) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露 第八条债券本息兑付办法一 利息的支付 ( 一 ) 本期债券在存续期内每年付息 1 次, 最后一期利息随本金的兑付一 15

16 起支付 本期债券 5 年期品种每年的付息日为 2008 年至 2012 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 本期债券 10 年期品种每年的付息日为 2008 年至 2017 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 未上市债券利息的支付通过债券托管人办理 ; 已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明 ( 三 ) 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 二 本金的兑付 ( 一 ) 本期债券到期一次还本 本期债券 5 年期品种的兑付日为 2012 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 本期债券 10 年期品种的兑付日为 2017 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 未上市债券本金的兑付由债券托管人办理 ; 已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 第九条发行人基本情况一 发行人概况发行人 : 中国石油化工股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 6 号法定代表人 : 苏树林发行人是根据 公司法 和 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定, 由集团公司独家发起于 2000 年 2 月 25 日成立的股份有限公司 发行人是中国首家在香港 纽约 伦敦 上海四地上市的公司, 于 2000 年 10 月完成了境外 H 股发行, 并在香港 纽约 伦敦三地证券交易所上市 ( 在纽约和伦敦证交所以美国存托股份形式上市 ); 于 2001 年 7 月 26 日发行 28 亿股 A 16

17 股, 并在上海证券交易所挂牌交易 作为上 中 下游综合一体化的能源化工公司, 发行人的主要业务包括 : 石油和天然气的勘探 开发 生产和贸易 ; 石油的加工 石油产品的生产 石油产品的贸易及运输 分销和营销 ; 石化产品的生产 分销和贸易 根据 2006 年的营业额, 发行人列中国上市公司之首位 截至 2006 年年末, 公司剩余原油可采储量 46,408 万吨, 剩余天然气可采储量 809 亿立方米 公司拥有加油站 28,801 座, 其中自营加油站 28,001 座 2006 年度, 中国石化生产原油 4,017 万吨, 天然气 73 亿立方米, 加工原油 14,632 万吨, 生产汽柴煤油 8,721 万吨 乙烯 616 万吨 合成树脂 862 万吨 合成橡胶 67 万吨 合纤单体及聚合物 724 万吨 合成纤维 150 万吨 尿素 161 万吨, 销售成品油 11,168 万吨, 其中零售 7,216 万吨 2007 年上半年, 中国经济保持平稳快速增长, 石油 石化产品需求继续保持了较好的增长势头, 发行人的油气产量 原油加工量 成品油销量 主要化工产品产量保持了稳步增长, 经济效益大幅提高 截至 2007 年年中, 公司剩余原油可采储量 46,465 万吨, 剩余天然气可采储量 814 亿立方米 公司 2007 年上半年新增原油可采储量约 2,083 万吨, 新增天然气可采储量约 45 亿立方米, 新增加油站 307 座 ; 生产原油 2,027 万吨, 天然气 40 亿立方米, 加工原油 7,625 万吨, 生产汽柴煤油 4,518 万吨 乙烯 327 万吨 合成树脂 478 万吨 合成橡胶 36 万吨 合纤单体及聚合物 394 万吨 合成纤维 72 万吨 尿素 81 万吨, 国内销售成品油 5,792 万吨, 其中零售 3,601 万吨 截至 2007 年 6 月 30 日, 中国石化总股本为 86,702,439,000 股 根据中国企业会计准则及制度, 中国石化总资产为 6,505 亿元, 股东权益 ( 不含少数股东权益 ) 为 2,835 亿元 2007 年上半年营业额及其他经营收入达 5,668 亿元, 实现净利润 364 亿元 二 发行人与母公司的关系 1 发行人与集团公司关系概述集团公司是发行人的控股股东 发行人独立于集团公司经营, 与集团公司在部分业务领域存在同业竞争, 集团公司及其关联公司为发行人的业务经营提供必要的服务 17

18 本期债券由集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 集团公司为本期债券向债券持有人出具了担保函, 承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 保证的范围包括债券本金及利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用和其他依法应由担保人支付的费用 如果发行人未能按期兑付本期债券的本金及到期利息, 担保人应按照有关法律 法规的规定承担担保责任 2 发行人与集团公司的股权关系截至 2007 年 6 月 30 日, 集团公司持有发行人股份 6,575,804.4 万股, 占发行人总股本的 75.84%, 为发行人控股股东及实际控制人 发行人与集团公司的股权关系如下图所示 : 中国石油化工集团公司 其他限售流通股股东 H 股投资者 A 股投资者 75.84% 0.67% 19.36% 4.13% 中国石油化工股份有限公司 3 发行人与集团公司的业务关系发行人在重组上市的过程中, 通过与集团公司签定一系列重组协议, 实现了与集团公司在业务 资产 机构 人员 财务上的 五分开, 保证了发行人的独立经营 三 发行人组织结构图暨与子公司的关系发行人建立了事业部制的管理体制, 根据业务板块设置了油田勘探开发事业部 炼油事业部 化工事业部以及油品销售事业部 截至 2007 年年中, 发行人共有 6 家下属上市公司, 包括 3 家炼化子公司 ( 中国石化上海石油化工股份有限公司 中国石化仪征化纤股份有限公司和中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 ),2 家销售子公司 ( 中国石化武汉石油集团股 18

19 油田分(子)公司销售分(子)公司份有限公司和中国石化山东泰山石油股份有限公司 ),1 家原油贸易子公司 ( 中石化冠德控股有限公司 ) 在上述公司中, 中国石化上海石油化工股份有限公司和中国石化仪征化纤股份有限公司两家既是 A 股上市公司又是 H 股上市公司 ; 中石化冠德控股有限公司是在百慕达注册成立 在香港联交所上市的有限公司 ; 其余均为 A 股上市公司 目前, 发行人的组织结构如下图所示 : 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书局 中国石化股份有限公司总裁班子 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 油田勘探开发事业部 炼油事业部 化工事业部 油品销售事业部 总部职能部门总部职能部门机关职能部门职能部门 总裁办公室 法律事务部 发展计划部 炼化分 ( 子 ) 公司 生产经营管理部 财务部 研发单位 炼油部分 化工部分 各专业公司 科技开发部人事部安全环保部外事部物资装备部 信息系统管理部 审计部 监察部 19

20 四 董事 监事及高级管理人员情况 1 公司董事苏树林,45 岁, 中国石化董事长, 中国石油化工集团公司总经理 党组书记 1983 年 7 月于大庆石油学院石油地质专业大学本科毕业 1999 年 4 月获哈尔滨工程大学管理工程专业管理学硕士学位 1983 年 7 月至 1986 年 10 月在大庆石油管理局工作 ;1986 年 10 月至 1992 年 2 月任大庆石油管理局采油九厂地质研究所副所长 ;1992 年 2 月至 1994 年 5 月任大庆石油管理局采油九厂副总地质师 ;1994 年 5 月至 1996 年 3 月任大庆石油管理局副总地质师 采油四厂厂长 破格晋升为教授级高级工程师 ;1996 年 3 月至 1997 年 1 月任大庆石油管理局局长助理 ;1997 年 1 月至 1997 年 11 月任大庆石油管理局局长助理兼第一油气开发部主任 ;1997 年 11 月至 1999 年 1 月任大庆石油管理局常务副局长 党委常委 ;1999 年 1 月至 1999 年 9 月任大庆石油管理局局长 党委副书记 ;1999 年 9 月至 2000 年 8 月任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼大庆油田有限责任公司董事长 总经理 党委书记, 大庆石油管理局党委副书记 ;2000 年 8 月至 2001 年 3 月任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁, 大庆油田有限责任公司董事长 总经理 党委书记, 大庆石油管理局党委副书记 ;2001 年 3 月至 2002 年 12 月任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁, 大庆油田有限责任公司董事长 总经理 ;2002 年 12 月至 2003 年 12 月任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事 高级副总裁, 大庆油田有限责任公司董事长 总经理 ;2003 年 12 月至 2006 年 9 月任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事 高级副总裁 ;2006 年 9 月至 2006 年 10 月任辽宁省委常委 ;2006 年 10 月任辽宁省委常委 组织部部长 ;2007 年 6 月 22 日起任中国石油化工集团公司总经理 党组书记 苏先生在 2007 年 8 月当选为中国石化第三届董事会董事 董事长 苏先生为中共第十六届 第十七届中央候补委员 周原,59 岁, 中国石化副董事长, 中国石油化工集团公司副总经理 周先生 1975 年 9 月华东石油学院石油地质专业毕业, 高级经济师, 拥有石油石化行 20

21 业管理和政府管理工作的丰富经验 自 1986 年 4 月至 1989 年 3 月, 任新疆石油管理局 ( 克拉玛依市 ) 党委副书记兼南疆石油勘探公司党委书记 ; 自 1989 年 3 月至 1990 年 8 月, 任塔里木勘探开发指挥部副指挥 党委副书记 纪委书记 ; 自 1990 年 8 月至 1992 年 1 月, 任新疆石油管理局 ( 克拉玛依市 ) 党委副书记兼政法委书记 ; 自 1992 年 1 月至 1993 年 12 月, 任新疆自治区党委组织部副部长 ; 自 1993 年 12 月至 1998 年 1 月, 任新疆自治区纪委常委 自治区党委组织部常务副部长 ; 自 1998 年 1 月至 1999 年 8 月, 任新疆自治区纪委常委 伊犁自治州党委书记 ; 自 1999 年 8 月至 1999 年 11 月, 任新疆自治区党委常委 伊犁自治州党委书记 ; 自 1999 年 11 月至 2004 年 7 月, 任新疆自治区党委常委 组织部部长 ; 自 2004 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ; 周先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事 副董事长 王天普,44 岁, 中国石化董事 总裁 王先生 1985 年 7 月青岛化工学院基本有机化工专业大学本科毕业,1996 年 7 月大连理工大学工商管理专业硕士研究生毕业,2003 年 8 月浙江大学化学工程专业博士研究生毕业, 教授级高级工程师, 具有较丰富的石化行业生产管理经验 自 1999 年 3 月至 2000 年 2 月, 任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理 ; 自 2000 年 2 月至 2000 年 9 月, 任中国石化齐鲁分公司副经理 ; 自 2000 年 9 月至 2001 年 8 月, 任中国石化齐鲁分公司经理 王先生自 2001 年 8 月至 2003 年 4 月, 任中国石化副总裁 ; 自 2003 年 4 月至 2005 年 3 月任中国石化高级副总裁 ; 自 2005 年 3 月起任中国石化总裁 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化总裁 章建华,42 岁, 中国石化董事 高级副总裁 章先生 1986 年 7 月华东化工学院石油炼制专业大学本科毕业,2000 年 12 月取得华东理工大学化学工程专业硕士学位, 教授级高级工程师 自 1999 年 4 月至 2000 年 2 月, 任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理 ; 自 2000 年 2 月至 2000 年 9 月, 任中国石化上海高桥分公司副经理 ; 自 2000 年 9 月至 2003 年 6 月, 任中国石化上海高桥分公司经理 章先生自 2003 年 4 月至 2005 年 3 月任中国石化副总裁 ; 自 2003 年 11 月至 2005 年 11 月兼任中国石化生产经营管理部主任 ; 自 2005 年 3 月起 21

22 任中国石化高级副总裁 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁 王志刚,50 岁, 中国石化董事 高级副总裁 王先生 1982 年 1 月华东石油学院采油专业大学本科毕业,2000 年 6 月取得石油大学油气田开发工程专业硕士学位,2003 年 9 月中科院地质与地球物理研究所地质学专业博士研究生毕业, 教授级高级工程师 自 2000 年 2 月至 2000 年 6 月, 任中国石化胜利油田有限公司副经理 ; 自 2000 年 6 月至 2001 年 12 月, 任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ; 自 2001 年 11 月至 2003 年 5 月, 任宁夏回族自治区经贸委副主任 ( 挂职 ) 王先生自 2003 年 4 月至 2005 年 3 月任中国石化副总裁 ; 自 2003 年 6 月至 2005 年 11 月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任 ; 自 2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁 戴厚良,43 岁, 中国石化董事 高级副总裁兼财务总监 戴先生 1985 年 7 月江苏化工学院有机化工专业大学本科毕业,1997 年 9 月至 1999 年 7 月参加南京大学工商管理专业研究生课程班学习, 教授级高级工程师 自 1997 年 12 月至 1998 年 4 月, 任扬子石油化工公司副经理 ; 自 1998 年 4 月至 2002 年 7 月, 任扬子石油化工股份有限公司董事 副总经理 ; 自 2002 年 7 月至 2003 年 12 月, 任扬子石油化工股份有限公司副董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事 ; 自 2003 年 12 月至 2005 年 9 月, 任扬子石油化工股份有限公司董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事长 ; 自 2004 年 12 月至 2006 年 10 月, 兼任扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司董事长 ; 自 2005 年 9 月至 2006 年 5 月, 任中国石油化工股份有限公司财务副总监 戴先生自 2005 年 11 月至 2006 年 5 月, 任中国石化副总裁 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁兼财务总监 刘仲藜,72 岁, 中国石化独立非执行董事 刘先生 1982 年 7 月中央党校培训部培训班大学专科毕业, 高级经济师 长期从事财政管理和政府部门工作, 具有丰富的宏观经济管理 金融及财务财政管理工作经验 刘先生 1952 年在黑龙江省商业厅工作 ;1963 年在黑龙江省计委工作 ;1973 年 9 月起先后任黑龙江 22

23 省计委综合处副处长 省计委副秘书长 ; 自 1982 年 7 月至 1983 年 5 月, 任黑龙江省计委副主任 党组成员 ; 自 1983 年 5 月至 1985 年 5 月, 任黑龙江省计委 ( 计经委 ) 主任 党组书记 ; 自 1985 年 5 月至 1988 年 1 月, 任黑龙江省副省长 ; 自 1988 年 2 月至 1990 年 7 月, 任财政部副部长 党组副书记 ; 自 1990 年 7 月至 1992 年 9 月, 任国务院副秘书长 国务院机关党组副书记 ; 自 1992 年 9 月至 1998 年 3 月, 任财政部部长 党组书记 ;1994 年 2 月兼任国家税务总局局长 ; 自 1998 年 3 月至 2000 年 11 月, 任国务院经济体制改革办公室主任 党组书记 ; 自 2000 年 8 月至 2003 年 3 月, 任全国社会保障基金理事会理事长 党组书记 ; 自 2003 年 3 月起任第十届全国政协常委 经济委员会主任 ; 自 2004 年 10 月起兼任中国注册会计师协会会长 刘先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事 石万鹏,70 岁, 中国石化独立非执行董事, 第十届全国政协常委 经济委员会副主任 石先生 1960 年 8 月北方交通大学铁路运输管理专业毕业, 教授级高级工程师 石先生长期从事经济管理工作, 具有丰富的宏观经济管理经验 自 1983 年 1 月至 1987 年 1 月, 任国家经济委员会交通局副局长 ; 自 1987 年 1 月至 1988 年 5 月, 任国家经济委员会经济技术协作局局长 ; 自 1988 年 5 月至 1991 年 7 月, 任国家计划委员会生产调度局局长 ; 自 1991 年 7 月至 1992 年 7 月, 任国务院生产办公室副秘书长 ; 自 1992 年 7 月至 1993 年 4 月, 任国务院经济贸易办公室副主任 ; 自 1993 年 4 月至 1997 年 7 月, 任国家经济贸易委员会副主任 ; 自 1997 年 7 月至 1998 年 3 月, 任中国纺织总会会长 ( 正部长级 ); 自 1998 年 3 月至 2002 年 2 月, 任国家经济贸易委员会副主任 ; 自 2003 年 1 月起任中国包装联合会会长 ; 自 2003 年 3 月起任第十届全国政协常委 经济委员会副主任 石先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届董事会独立非执行董事 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事 李德水,63 岁, 中国石化独立非执行董事 李先生 1967 年大学本科毕业 高级工程师 研究员, 北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授 大学毕业后分配到马鞍山钢铁公司工作, 曾任工段长 调度长 1977 年在冶金部规划院工作 1984 年在国家计划委员会原材料局工作,1988 年任国家计委长 23

24 期规划司产业规划一处副处长,1989 年后任长期规划司产业规划一处处长 长期规划司和产业政策司规划一处处长,1992 年任国家计委国民经济综合司副司长,1996 年 5 月任国家计委国民经济综合司司长 1996 年 11 月任四川省重庆市副市长 1997 年 3 月任重庆市 ( 直辖 ) 副市长 1999 年 11 月任国务院研究室副主任 党组成员 2002 年 4 月任中国国际工程咨询公司党组书记 副总经理 2003 年 3 月任国家统计局党组书记 局长 中国人民银行货币政策委员会委员 中国统计学会会长 2005 年 3 月当选为联合国第 36 届统计委员会副主席 2005 年 3 月任十届全国政协委员 2006 年 4 月为经济委员会委员 2006 年 3 月任国家统计局顾问 李先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事 姚中民,55 岁, 中国石化董事 姚先生 1977 年 9 月东北财经大学基建财务与信用专业大学本科毕业,1996 年 12 月中南财经大学投资经济专业研究生班毕业, 并获硕士学位, 高级经济师 姚先生长期从事金融投资管理工作, 具有丰富的金融投资管理经验 自 1985 年 5 月至 1989 年 6 月, 任中国建设银行河南省分行党组成员 副行长 ; 自 1989 年 6 月至 1992 年 6 月, 主持中国建设银行河南省分行工作, 任党组副书记 副行长 ; 自 1992 年 6 月至 1993 年 4 月, 任中国建设银行河南省分行党组书记 行长 ; 自 1993 年 4 月至 1994 年 1 月, 任河南省副省长 ; 自 1994 年 1 月至 1998 年 3 月, 任国家开发银行党组成员 副行长 纪检组组长 ; 自 1998 年 3 月至 1998 年 6 月, 任国家开发银行党组副书记 副行长 纪检组组长 ; 自 1998 年 6 月起任国家开发银行党委副书记 副行长 姚先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事 范一飞,43 岁, 中国石化董事 范先生 1993 年 7 月中国人民大学财政金融系毕业, 获经济学博士 ;2002 年美国哥伦比亚大学获国际经济学专业硕士学位, 高级会计师 自 1993 年 6 月至 1994 年 9 月先后任中国建设银行信托投资公司计划财务部经理 公司总经理助理 ;1994 年 9 月至 1996 年 7 月任中国建设银行资金计划部副总经理 ;1996 年 7 月至 1998 年 1 月任中国建设银行财务会计部总经理 ;1998 年 1 月至 2000 年 2 月任中国建设银行计划财务部总经理 ;2000 年 2 月至 2005 年 6 月任中国建设银行行长助理, 期间自 2003 年 3 月至 2004 年 3 月 24

25 在三峡工程挂职锻炼, 兼任中国长江电力股份有限公司总经理助理 ; 自 2005 年 6 月起任中国建设银行副行长 范先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届董事会董事 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会董事 2 公司监事王作然,56 岁, 中国石化监事会主席 王先生 1994 年 9 月山东经济管理干部学院经济管理专业毕业, 教授级高级经济师, 具有丰富的石油行业管理经验 自 1994 年 10 月至 2000 年 2 月, 任胜利石油管理局副局长 党委书记 ; 自 2000 年 2 月至 2001 年 7 月, 任中国石油化工集团公司总经理助理 ; 自 2001 年 7 月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长 王先生自 2000 年 2 月至 2003 年 4 月, 任中国石化首届监事会监事 ; 自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届监事会监事 监事会主席 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会监事 监事会主席 张佑才,65 岁, 中国石化独立监事 监事会副主席 张先生 1965 年 8 月南京工业大学无机化工专业毕业, 教授, 长期从事企业管理 财政管理 政府部门工作, 具有丰富的工业 经济 财政 会计管理工作经验 自 1968 年 1 月至 1980 年 8 月, 先后任南通化肥厂技术员 副厂长 党委副书记 厂长 ;1980 年 8 月至 1982 年 1 月, 任南通地区工业局副局长 党组成员 ;1982 年 1 月至 1983 年 2 月, 任南通地区计委副主任 ;1983 年 2 月至 1989 年 11 月, 先后任南通市副市长 副书记 市长 ; 自 1989 年 12 月至 2002 年 7 月, 任财政部副部长 党组成员 ( 期间于 1994 年 5 月至 1998 年 3 月兼任国家国有资产管理局局长 ); 自 2002 年 11 月起任中国总会计师协会会长 ; 自 2003 年 3 月起任第十届全国人大常委 财政经济委员会副主任委员 张先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届董事会独立董事 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会独立监事 监事会副主席 康宪章,59 岁, 中国石化监事 康先生 1988 年 3 月北京市委党校函授走读部思想政治专业大学专科毕业,1992 年 12 月中央党校函授学院党政管理专业大学本科毕业, 高级政工师 自 1995 年 6 月至 1996 年 8 月, 任西藏自治区党委组织部副部长 ; 自 1996 年 8 月至 1997 年 5 月, 任中组部干部调配局副局级调 25

26 研员 ; 自 1997 年 5 月至 1998 年 10 月, 任煤炭工业部煤炭科学研究总院党委副书记 ; 自 1998 年 10 月至 1999 年 5 月, 任中国石油化工集团公司党组纪检组 监察局副局级纪检监察专员 ; 自 1999 年 5 月至 2001 年 3 月, 任中国石油化工集团公司监察局副局长 ; 自 2000 年 2 月至 2001 年 3 月, 任中国石化监察部副主任 ; 自 2001 年 3 月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长 监察局局长 中国石化监察部主任 康先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届监事会监事 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会监事 邹惠平,46 岁, 中国石化监事 邹先生 1986 年 7 月江西财经学院贸易经济专业毕业, 教授级高级会计师 自 1998 年 11 月至 2000 年 2 月, 任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师 ; 自 2000 年 2 月至 2001 年 12 月, 任中国石油化工集团公司财务资产部副主任 ; 自 2001 年 12 月至 2006 年 3 月任中国石油化工集团公司财务计划部副主任 ;2006 年 3 月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任 ; 自 2006 年 3 月起任中国石化审计部主任 邹先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会监事 李永贵,67 岁, 中国石化独立监事 李先生 1965 年 7 月山东财经学院财政专业毕业, 高级经济师 注册会计师, 长期从事税务管理工作, 具有丰富的税务管理经验 自 1985 年 2 月至 1988 年 12 月, 任财政部税务总局副局长 ; 自 1988 年 12 月至 1991 年 4 月, 任国家税务局总经济师 ; 自 1991 年 4 月至 1995 年 2 月, 任国家税务局副局长 ; 自 1995 年 2 月至 2001 年 9 月, 任国家税务总局总经济师 ; 自 2000 年 4 月起任中国注册税务师协会会长 李先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届监事会独立监事 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会独立监事 苏文生,50 岁, 中国石化职工代表监事 苏先生 1980 年 12 月清华大学环境工程专业大学普通班毕业,2000 年六月石油大学 ( 北京 ) 管理科学与工程专业硕士研究生毕业, 高级工程师 自 1986 年 9 月至 1996 年 11 月, 任原中国石油化工总公司北京设计院党委副书记兼纪委书记 ; 自 1996 年 11 月至 1998 年 12 月, 任原中国石油化工总公司北京设计院党委书记 ; 自 1998 年 12 月起任中国石油化工集团公司思想政治工作部主任 直属党委副书记, 自 2001 年 12 月起 26

27 任中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记 苏先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任中国石化第二届监事会职工代表监事 ; 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事 张继田,59 岁, 中国石化职工代表监事 张先生 1968 年 7 月呼和浩特交通学校道路桥梁专业毕业,1986 年 7 月化工管理干部学院企业管理专业大学专科毕业, 高级政工师 自 1996 年 8 月至 1998 年 12 月, 任原中国石油化工总公司人事教育部副主任 ; 自 1998 年 12 月至 2005 年 9 月, 任中国石油化工集团公司人事教育部副主任 ; 自 2005 年 9 月起任中国石化人事部副主任 ( 正职待遇 ) 张先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事 崔国旗,54 岁, 中国石化职工代表监事 崔先生 1985 年 12 月中国人民大学函授学院工业经济管理专业大学毕业,1997 年 1 月中国人民大学工商管理学院工商管理专业硕士研究生毕业, 教授级高级政工师 自 2000 年 2 月起任中国石化燕山公司董事 工会主席 ; 自 2000 年 12 月起任中华全国总工会执委 ; 自 2001 年 12 月起任中国能源化学工会全国委员会常委 ; 自 2005 年 8 月至 2006 年 11 月, 任中国石化燕山公司党委副书记 ; 自 2006 年 11 月起任中国石化燕山公司党委副书记 ( 正职待遇 ) 崔先生自 2003 年 4 月至 2006 年 5 月任中国石化第二届监事会职工代表监事 在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事 李忠华,56 岁, 中国石化职工代表监事 李先生 1996 年 6 月胜利油田党校党政管理专业大学专科函授毕业,1998 年 12 月山东省委党校经济管理专业大学本科函授毕业, 教授级高级政工师 自 1995 年 3 月至 2004 年 1 月, 历任胜利石油管理局钻井二公司党委书记 副经理 胜利石油管理局海洋钻井公司经理 党委书记 胜利石油管理局黄河钻井总公司经理 党委副书记 ; 自 2004 年 1 月至 2004 年 11 月, 任胜利石油管理局副总工程师兼黄河钻井总公司经理 党委副书记 ; 自 2004 年 11 月起任胜利石油管理局党委常委 工会主席 ; 自 2006 年 4 月起任胜利石油管理局党委副书记 李先生在 2006 年 5 月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事 3 其他高级管理人员 27

28 蔡希有,45 岁, 中国石化高级副总裁 蔡先生 1982 年 8 月抚顺石油学院石油加工自动化专业大学本科毕业,1990 年 10 月中国工业科技管理大连培训中心工商管理专业硕士研究生毕业, 高级经济师 自 1995 年 6 月至 1996 年 5 月, 任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理 ; 自 1996 年 5 月至 1998 年 12 月, 任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理 ; 自 1998 年 12 月至 2001 年 6 月, 任中国石化销售公司副经理 ; 自 2001 年 6 月至 2001 年 12 月, 任中国石化销售公司常务副经理 ; 自 2001 年 12 月至 2005 年 12 月任中国国际石油化工联合有限责任公司董事 总经理 蔡先生自 2003 年 4 月至 2005 年 11 月任中国石化副总裁 ; 自 2005 年 11 月起任中国石化高级副总裁 张克华,53 岁, 中国石化副总裁 张先生 1980 年 1 月上海化工学院化工机械专业毕业,2000 年 12 月石油大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业, 高级工程师 自 1994 年 2 月至 1996 年 4 月任中国石化总公司第三建设公司副经理 ; 自 1996 年 4 月至 1998 年 12 月任中国石化总公司工程建设部副主任 ( 工程建设公司副经理 ); 自 1998 年 12 月至 2001 年 12 月任中国石油化工集团公司工程建设部副主任, 自 2001 年 12 月至 2002 年 9 月任中国石油化工集团公司工程建设管理部副主任, 自 2002 年 9 月至 2004 年 10 月任中国石油化工集团公司工程建设管理部主任, 自 2004 年 10 月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼工程建设管理部主任 张先生自 2006 年 5 月起任中国石化副总裁 张海潮,50 岁, 中国石化副总裁 张先生 1979 年 12 月舟山商业技工学校石油储运专业毕业,1985 年 7 月吉林化工学院废润滑油再生工艺专业大学专科毕业,2001 年 1 月至 2002 年 6 月参加澳门科技大学工商管理专业学习, 经济师 自 1998 年 3 月至 1999 年 9 月, 任浙江石油总公司副总经理 ; 自 1999 年 9 月至 2000 年 2 月任浙江石油总公司总经理 ; 自 2000 年 2 月至 2005 年 9 月任中国石化浙江石油公司经理 ; 自 2004 年 4 月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长 ; 自 2004 年 10 月至 2005 年 11 月任中国石化销售有限公司党委书记 副董事长 副经理 ; 自 2005 年 11 月至 2006 年 6 月任中国石化销售有限公司党委书记 董事长 经理 ; 自 2006 年 6 月起任中国石化销售有限公司董事长 经理 28

29 张先生自 2003 年 4 月至 2005 年 11 月任中国石化第二届监事会职工代表监事, 自 2005 年 11 月起任中国石化副总裁 焦方正,44 岁, 中国石化副总裁 焦先生 1983 年 7 月西南石油学院石油地质勘探专业毕业,2000 年 11 月西南石油学院石油与天然气工程专业博士研究生毕业, 教授级高级工程师 自 1999 年 1 月至 2000 年 2 月任中国石化集团中原石油勘探局总地质师 ; 自 2000 年 2 月至 2001 年 2 月任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师 ; 自 2000 年 7 月至 2001 年 3 月任中国石化石油勘探开发研究院副院长 ; 自 2001 年 3 月至 2004 年 6 月任中国石化油田勘探开发事业部副主任 ; 自 2004 年 6 月起任中国石化西北分公司经理 焦先生自 2006 年 10 月起任中国石化副总裁 陈革,45 岁, 中国石化董事会秘书 陈先生 1983 年 7 月大庆石油学院石油炼制专业大学本科毕业,1996 年 7 月大连理工大学工商管理专业硕士研究生毕业, 高级经济师 自 1983 年 7 月至 2000 年 2 月, 在北京燕山石化公司工作 ; 自 2000 年 2 月至 2001 年 12 月, 任中国石化董事会秘书局副主任 ; 自 2001 年 12 月起任中国石化董事会秘书局主任 陈先生自 2003 年 4 月起任中国石化董事会秘书 第十条发行人业务情况一 发行人所在行业状况 1 中国石油石化行业概况发行人所在的石油石化行业在各经济大国都是重要行业, 石油及石油石化产品是各国的重要战略资源和经济命脉 石油石化行业同样是我国国民经济的战略性支柱行业 我国石油和石化行业目前主要的从业企业包括中国石化集团 中国石油天然气集团公司与中国海洋石油总公司等 目前, 中国石化集团以发行人为主的主要生产资产集中在中国东部 南部和中部地区 ; 中国石油的主要生产资产集中在中国北部和西部地区 ; 中国海油的主要生产资产则集中在中国沿海区域 石油石化行业主要可以分为石油和天然气勘探开发生产 石油炼制 成品 29

30 油销售 石化产品生产及销售四大业务板块 2 石油和天然气的勘探开采中国原油的勘探开采主要由发行人 中国石油 中国海油三大公司控制 发行人主要从事中国东南部沿海地区及中部地区陆上原油勘探开发, 陆上勘探开发区域已经扩展到中国西部与北部, 并同时拥有深海石油勘探开发业务 截至 2007 年年中, 发行人的剩余原油储量为 46,465 万吨,2007 年上半年, 发行人新增原油可采储量约 2,083 万吨 2006 年和 2007 年上半年, 发行人的原油产量分别为 4,017 万吨和 2,027 万吨 中国石油主要从事中国北部与西部陆上原油勘探开发 中国海油主要从事海上原油的勘探开发 十一五 规划建议明确提出要加强国内石油天然气勘探开发, 增强资源的地质储量, 规范开发秩序, 实行合理开采和综合利用, 健全资源有偿使用制度, 积极扩大资源开发和利用技术的国际合作 十一五 规划中进一步强调指出, 十一五 期间, 我国将加快油气干线管网和配套设施的规划建设, 逐步完善全国油气管线网络, 同时适时建设第二条西气东输管道及陆路进口油气管道, 进一步体现出国家将大力推动石油天然气基础设施建设 此外, 随着我国天然气开发 应用规模的迅速扩大, 天然气价格改革以及立法工作已被提上了重要的议事日程, 为天然气产业的发展提供强而有力的政策和法律保障 3 石油炼制与油品销售我国目前石油炼制和油品销售主要参与者为中国石化 中国石油以及少数地方企业 2006 年全年和 2007 年上半年, 发行人的原油加工量分别约为 14,632 万吨和 7,625 万吨, 汽油产量分别为 2,300 万吨和 1,216 万吨, 柴油产量分别为 5,786 万吨和 2,892 万吨, 煤油产量分别为 635 万吨和 410 万吨, 化工轻油产量分别为 2,274 万吨和 1,209 万吨 石油产品的销售通过批发 零售和直销网络进行 批发市场主要由发行人和中国石油控制 发行人的中国石化品牌零售网络是中国大型的石油产品零售网络之一 根据国家规定, 只允许发行人和中国石油向诸如军队 铁路 民航和航运等大型用户进行直销 30

31 根据入世承诺, 我国在加入 WTO 五年后, 对外放开国内原油 成品油批发经营权 商务部目前已经发布了 成品油市场管理办法 和 原油市场管理办法, 并自 2007 年 1 月 1 日起施行 上述两个办法实施后, 成品油由发行人和中国石油两大集团集中批发的格局将被打破, 允许具备条件的企业在我国从事原油 成品油批发经营 2007 年 6 月, 部分外资企业已获批准通过合资或独资的形式进入我国成品油分销领域, 这必将提高市场竞争程度 不过, 发行人和中国石油两大集团的销售网络较为完善, 整体实力较强, 竞争优势较为明显 发行人是中国境内加油站的主要经营者, 其大多数加油站位于中国人口密集的东部和南部地区 4 石化产品生产及销售目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多, 并且有大量民营企业, 竞争较为激烈, 但国内领先的参与者仍为发行人和中国石油 中国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品, 包括合成树脂 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶 化肥等 石化工业是周期性的行业, 国内该行业已经出现需求增长的积极势头 目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多, 竞争较为激烈, 但国内领先的参与者仍为发行人和中国石油 乙烯是我国生产的主要中间石化产品之一 我国生产的主要合成树脂是聚乙烯 聚丙烯 聚氯乙烯和聚苯乙烯, 主要合成纤维单体及其聚合体是精对苯二甲酸 乙二醇 丙烯腈 己内酰胺 对苯二甲酸二甲酯 聚酯切片和聚乙烯醇, 主要合成纤维是涤纶 腈纶 维纶 丙纶和锦纶, 主要合成橡胶是顺丁橡胶 丁苯橡胶和 SBS, 主要化肥是尿素 5 进入本行业的主要障碍进入本行业的主要障碍有以下三个方面 : 1. 资金需求较大 石油石化行业是资本密集型行业, 项目的投资金额较大 2. 需要政府特批 探矿权 采矿权 成品油的经营等都需要得到政府的批准 目前我国的探矿权 采矿权主要授予发行人 中国石油和中国海油三家公司 31

32 3. 技术要求较高 石油石化行业对专业技术的要求比较高, 如果没有相应的技术, 很难进入该行业 二 发行人业务状况及在所在行业的地位分析发行人是上 中 下游综合一体化的能源化工公司 发行人是中国及亚洲最大的石油和石化公司 中国及亚洲大型汽油 柴油 航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一, 以及中国第二大石油和天然气生产商 发行人的主要业务包括 : 石油和天然气的勘探 开发 生产和贸易 ; 石油的加工, 石油产品的生产, 石油产品的贸易及运输 分销和营销 ; 石化产品的生产 分销和贸易 1 油气勘探开发生产目前, 发行人在中国境内勘探 开发 开采原油和天然气, 下属有胜利油田分公司 中原油田分公司 河南油田分公司 江苏油田分公司 江汉油田分公司 西北分公司等油气生产企业 2006 年全年和 2007 年上半年, 公司分别生产原油 4,017 万吨和 2,027 万吨, 天然气 73 亿立方米和 40 亿立方米 公司近三年及 2007 年上半年原油天然气勘探开发生产主要情况如下表 : 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年原油产量 ( 万吨 ) 2, , , ,861.3 天然气产量 ( 亿立方米 ) 剩余原油可采储量 ( 万吨 ) 46, , , ,014.1 剩余天然气可采储量 ( 亿立方米 ) 注 : 原油产量按 1 吨 =7.1 桶, 天然气按 1 立方米 =35.31 立方英尺计算 2 石油炼制发行人是中国及亚洲大型汽油 柴油 航空煤油及其他主要石油产品生产商和分销商之一, 其分 ( 子 ) 公司主要分布于东南沿海 长江中下游和华北等经济发达地区, 主要产品有汽油 柴油 煤油 化工轻油 润滑油 燃料油等 2006 年, 发行人加工原油 14,632 万吨, 同比增长 4.6%;2007 年上半年, 发行人原油加工量达到 7,625 万吨, 较 2006 年同期同比增长 6.4% 32

33 公司近三年及 2007 年上半年炼油生产主要情况如下表 : 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年 原油加工量 ( 万吨 ) 7,625 14,632 13,994 13,295 汽 柴 煤油产量 ( 万吨 ) 4,518 8,721 8,453 8,083 其中 : 汽油 ( 万吨 ) 1,216 2,300 2,298 2,358 柴油 ( 万吨 ) 2,892 5,786 5,492 5,089 煤油 ( 万吨 ) 化工轻油产量 ( 万吨 ) 1,209 2,274 2,110 1,770 轻油收率 (%) 综合商品率 (%) 注 : 原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算 3 石油产品销售 发行人石油产品的主要销售市场包括华北 华东 中南 西南地区 截至 2007 年年中, 中国石化拥有加油站 28,898 座, 其中自营加油站 28,153 座, 特 许经营加油站 745 座 2006 年全年和 2007 年上半年, 发行人分别实现国内成品 油总经销量 1.12 亿吨和 0.58 亿吨, 同比分别增长 6.8% 和 6.6%, 其中零售量分 别同比增长了 13.6% 和 3.7% 加油站效率不断提高,2007 年上半年发行人年均 单站加油量达 2,558 吨, 较 2006 年同期增长了 1.7% 公司近三年及 2007 年上半年油品销售主要情况如下表 : 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年 公司国内成品油总销量 ( 万吨 ) 5,792 11,168 10,456 9,459 其中 : 零售量 ( 万吨 ) 3,601 7,216 6,352 5,325 直销量 ( 万吨 ) 1,015 1,895 2,038 1,965 批发量 ( 万吨 ) 1,176 2,057 2,066 2,169 年均单站加油量 ( 吨 / 站 ) 2,558 2,577 2,321 2,003 中国石化品牌加油站总数 ( 座 ) 28,898 28,801 29,647 30,063 其中 : 自营加油站数 ( 座 ) 28,153 28,001 27,367 26,581 特许经营加油站数 ( 座 ) ,280 3,482 33

34 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年 零售量占公司国内总销量的比例 62.2% 64.6% 60.7% 56.3% 4 石化产品生产与销售 发行人是中国最大的石化产品生产商, 其石化生产厂遍布中国东部 中部 及南部等经济 市场发达地区, 生产和销售各类石化产品, 包括中间石化产品 合成树脂 合纤单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶等 近年来, 发行人强化 精细化管理和技术攻关, 加强原料优化互供, 努力提高装置运行率 利用率和 运行可靠度, 最大限度地发挥有效产能, 主要石化产品产量均有不同程度的提 高 2006 年全年和 2007 年上半年, 发行人生产乙烯 万吨和 万吨, 分别同比增长 15.9% 和 8.0% 发行人还积极优化生产结构 原料结构和产品结 构, 努力增产高性能 高附加值产品, 合成树脂产量 2006 年全年和 2007 年上 半年分别达到了 万吨和 万吨, 同比分别增长 13.3% 和 13.9% 公司近三年及 2007 年上半年主要化工品产量如下表 : 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年 乙烯 ( 万吨 ) 合成树脂 ( 万吨 ) 合成橡胶 ( 万吨 ) 合成纤维单体及聚合物 ( 万吨 ) 合成纤维 ( 万吨 ) 尿素 ( 万吨 ) 第十一条 发行人财务情况 一 发行人 2004 年 2005 年 2006 年以及 2007 年上半年经审计的主要 财务数据与指标 单位 : 百万元 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 554,342 1,044, , ,632 净利润 36,357 50,664 39,558 32,275 总资产 650, , , ,081 34

35 单位 : 百万元 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年股东权益 ( 不含少数股东权益 ) 283, , , ,350 资产负债率 52.81% 53.43% 52.94% 52.71% 注 : 如无特别说明, 本募集说明书中 2004 年至 2006 年的财务信息均引自按照中国旧会计准则编制的财务报表,2007 年上半年的财务信息均引自按照中国会计准则 [2006] 编制的财务报表 2007 年上半年财务信息与 2004 年至 2006 年的财务信息不完全可比 二 发行人 2004 年 2005 年和 2006 年经审计的合并资产负债表 ( 按照中国旧会计准则编制, 见附表二 ) 三 发行人 2004 年 2005 年和 2006 年经审计的合并利润及利润分配表 ( 按照中国旧会计准则编制, 见附表三 ) 四 发行人 2004 年 2005 年和 2006 年经审计的合并现金流量表及补充资料 ( 按照中国旧会计准则编制, 见附表四 ) 五 发行人 2007 年上半年经审计的合并资产负债表 ( 按照中国会计准则 [2006] 编制, 见附表五 ) 六 发行人 2007 年上半年经审计的合并利润及利润分配表 ( 按照中国会计准则 [2006] 编制, 见附表六 ) 七 发行人 2007 年上半年经审计的合并现金流量表及补充资料 ( 按照中国会计准则 [2006] 编制, 见附表七 ) 八 会计制度 会计政策变更及其影响 1 执行中国会计准则[2006] 后可能发生的会计政策 会计估计变更及其对公司 2006 年度财务状况和经营成果的影响 2007 年, 发行人开始执行中华人民共和国财政部颁布的中国会计准则 [2006], 发行人执行新会计准则后可能发生的会计政策 会计估计变更及其对公司 2006 年的财务状况和经营成果的影响主要有 : 1 一般性借款费用资本化: 用于购建固定资产的一般借款的借款费用原在发生时直接计入当期损益, 现在符合一定条件时予以资本化, 计入相关资产的成本 本公司追溯调整了固定资产和在建工程于 2007 年 1 月 1 日的账面价值, 35

36 并调增留存收益 2 长期股权投资差额: 采用权益法核算对合营企业和联营企业投资时, 原将初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额分期平均摊销, 计入损益 现改为, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不确认股权投资差额且不予进行摊销 本公司追溯调整了以前年度已摊销的长期股权投资差额, 并调增留存收益 3 油气资产清理报废: 除退废或处置涉及整项探明储量的油气区块, 单项油气资产的退废或处置所产生的收益或损失不予确认 本公司追溯调整了以前年度已确认的退废或处置的单项油气资产损失, 将扣除其折旧影响后的部分调增留存收益 4 可供出售金融资产公允价值的变化: 本公司按照活跃市场的公开报价确定可供出售金融资产于 2007 年 1 月 1 日的公允价值, 并将其公允价值与其账面价值的差额进行追溯调整, 相应调增了股东权益 5 开办费: 除购建固定资产以外, 筹建期间所发生的费用原先在长期待摊费用中归集, 于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益 ; 现改为在费用发生时直接计入当期损益 本公司将已发生的开办费调减留存收益 6 政府补助: 对于与资产相关的政府补助 ( 不包含政府资本性投入 ), 在满足补助所附条件时原将补助确认在资本公积中, 现改为确认在递延收益中, 并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益 本公司将以前年度收到的与资产相关并已记入资本公积的政府补助进行了追溯调整 7 所得税: 由于对上述第 1 至 6 项进行追溯调整, 本公司调整了以前年度相关的递延税项影响 8 未确认的投资损失: 子公司的经营成果会被纳入本公司合并利润表内, 但原累计亏损的上限为于子公司的权益的账面值减记至零为限 现改为对于资不抵债的子公司的超额亏损, 除非章程 协议规定少数股东有义务并有能力承担外, 由母公司承担 本公司于 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日将以前年度累计未确认的投资损失以及本年度未确认的投资损失调整了留存收益以及本年度净利润 36

37 9 少数股东权益及少数股东损益本公司根据企业会计准则 (2006) 调整了少数股东权益及少数股东损益的会计处理, 少数股东权益于合并股东权益项目内单独列示, 导致合并股东权益增加, 同样在合并利润表中, 少数股东损益亦作为净利润的扣减项目单独列示 10 对合营企业的投资对合营企业的投资原在合并财务报表中按比例合并法核算, 现改按权益法核算 本公司因此调整了比较财务报表的数字, 但该会计政策变更对本公司的净利润和股东权益并无影响 2 中国会计准则[2006] 执行日股东权益差异调节表上述会计政策变更对本公司截至 2006 年 12 月 31 日止股东权益的影响如下 : 单位 : 百万元 2006 年末股东权益调整前之股东权益 254,875 一般性借款费用资本化 2,636 长期股权投资差额 1,358 油气资产清理报废 620 可供出售金融资产公允价值的变化 38 开办费 -64 政府补助 -576 所得税 -994 少数股东权益 / 损益 22,038 合计 25,056 调整后之股东权益 279,931 九 发行人财务结果的分析 年及 2007 年上半年财务情况简介 2006 年, 发行人主营业务利润为 1, 亿元, 营业利润为 亿元, 实现净利润 亿元, 同比增长 28.1% 2007 年上半年, 发行人营业利润为 亿元, 实现净利润 亿元, 同比增长 70.8% 截至 2006 年 12 月 31 日止, 发行人的总资产为 5, 亿元, 总负债为 3, 亿元, 资产负债率为 53.4% 截至 2007 年 6 月 30 日止, 发行人的总 37

38 资产为 6, 亿元, 总负债为 3, 亿元, 资产负债率为 52.8% 2006 年, 经营活动产生的现金流入净额为 1, 亿元, 投资活动产生的现金流出净额为 1, 亿元, 筹资活动产生的现金流出净额为 亿元 2007 年上半年, 经营活动产生的现金流入净额为 亿元, 投资活动产生的现金流出净额为 亿元, 筹资活动产生的现金流出净额为 亿元 2 主营业务收入分析 2004 年至 2006 年发行人主营业务收入持续增长,2006 年 2005 年和 2004 年的主营业务收入分别为 10, 亿元 7, 亿元和 5, 亿元 2007 年上半年的主营业务收入为 5, 亿元 发行人主营业务收入的增长主要归结于近年来国际市场原油价格和石化产品价格处于高位 本公司炼油事业部和油品销售事业部对外销售石油产品 ( 主要包括成品油及其他精炼石油产品 ),2006 年这两个事业部的石油产品对外销售收入占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 63.9%, 化工产品对外销售收入占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 19.4% (1) 由于近年石油产品价格处于高位, 公司积极扩大产品销售量,2006 年汽油 柴油及煤油的销售收入为 5,208 亿元, 同比增长 27.1%, 占石油产品销售收入的 75.8%; 其他精炼石油产品销售收入为 1,667 亿元, 同比增长 25.9%, 占石油产品销售收入的 24.2%; (2) 由于近年化工产品价格处于高位, 公司不断扩大经营量, 化工产品的销售收入各年均有大幅增加,2006 年化工产品对外销售收入为 2,091 亿元, 同比增长 30.0% 3 主营业务成本分析 2006 年 2005 年和 2004 年发行人的主营业务成本分别为 8, 亿元 6, 亿元和 4, 亿元 发行人主营业务成本增长的主要原因为 : (1) 随着中国经济的快速增长和市场需求的扩大, 发行人原油 成品油及化工原料的采购量相应增加 2006 年 2005 年和 2004 年外购原油加工量分别为 11,431 万吨 10,795 万吨和 10,062 万吨 ; (2) 国际原油价格的上升导致发行人外购原油 成品油和化工原料的平均成 38

39 本增加 2006 年 2005 年和 2004 年外购原油平均单位加工成本分别为 3,750 元 / 吨 3,133 元 / 吨和 2,312 元 / 吨 4 主营业务利润与净利润分析 2006 年 2005 年和 2004 年发行人的主营业务利润分别为 1, 亿元 1, 亿元和 1, 亿元 净利润分别为 亿元 亿元和 亿元 2007 年上半年发行人的净利润为 亿元 虽然国际市场原油价格处于高位, 且国内成品油价格从紧控制, 但发行人不断扩大市场占有率, 大幅降低营业外支出,2006 年与 2005 年相比, 发行人的主营业务利润和净利润分别为 1, 亿元和 亿元, 同比分别增长了 19.8% 和 28.1% 5 资产负债分析发行人一直秉承稳健的财务政策, 资产负债率始终保持在较稳定的水平, 2006 年 2005 年和 2004 年的资产负债率分别为 53.43% 52.94% 和 52.71% 2007 年上半年发行人的资产负债率为 52.81% 6 现金流量分析单位 :( 百万元 ) 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年经营活动产生的现金流量净额 63, ,587 84,963 70,139 投资活动产生的现金流量净额 -48, ,223-75,684-76,138 筹资活动产生的现金流量净额 -12,461-7,996-11,893 7,158 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 3,007-5,657-2,636 1,160 (1) 发行人经营活动产生的现金净额持续增长, 主要原因是由于公司业务量的扩大带来了经营利润的增加 ; (2) 发行人投资活动产生的现金流出净额近年来增长较快, 主要归因于公司近年为扩大生产经营规模, 从而增加资本开支所致 加之, 近年发行人为理顺管理机制, 收购了一些附属公司的少数股东权益 ; (3) 发行人筹资活动产生的现金流净额主要来自于银行及其他贷款增 ( 减 ) 量, 以及分派分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 7 偿债能力分析 39

40 项目 ( 亿元 ) 2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年 利润总额 EBITDA , 总债务 1, , , , 利息支出 债务资本比 (1) (%) EBITDA 利息覆盖倍数 (2) ( 倍 ) 债务 EBITDA 比 (3) ( 倍 ) 注 :(1) 债务资本比 = 总债务 /( 总债务 + 少数股东权益 + 股东权益 ) (2)EBITDA 利息覆盖倍数 =EBITDA/ 利息支出 (3) 债务 EBITDA 比 = 总债务 /EBITDA 发行人具有较强的盈利能力, 资本债务结构合理, 负债总量适中, 偿债能 力充足 (1) 发行人资产负债结构在过去三年及 2007 年上半年始终保持合理水平, 既较好地运用了财务杠杆, 提高了净资产回报水平, 同时将负债控制在 安全范围内, 财务状况稳健 ; (2) 发行人 EBITDA 利息覆盖倍数保持在 10 倍以上, 债务 EBITDA 比处于较 低水平, 并持续下降, 均表明公司具备比较充足的盈利用于保障债务本 息的偿付 第十二条已发行尚未兑付的债券 2004 年 2 月, 中国石化在境内发行了人民币 35 亿元企业债券 该债券为十年期固定利率债券, 于 2004 年 9 月在上海证券交易所上市交易 公司已于 2005 年 2006 年和 2007 年足额支付三个计息年度的利息 2007 年 5 月, 中国石化在境内发行了人民币 50 亿元企业债券 该债券为十年期固定利率债券 截至目前, 中国石化在境内已发行尚未到期的企业债券余额为 85 亿元 2007 年 4 月, 中国石化在境外发行了 7 年期 港币 117 亿元的可转换为中国石化 H 股的零息可转换债券 40

41 2007 年 10 月, 中国石化在境内发行了期限为 182 天 人民币 100 亿元的短期融资券 2006 年 12 月中国石化的子公司中国石化上海石油化工股份有限公司 ( 下称 上海石化 ) 发行了 1 年期 人民币 20 亿元的短期融资券, 目前尚未到期 第十三条募集资金用途本期债券所筹资金将全部用于投资川气东送工程项目, 项目批复总投资为 亿元 一 投资项目情况介绍川气东送工程项目主要由普光气田开发 天然气净化厂 川气东送管道三大部分组成 1 普光气田开发 以普光气田探明地质储量 3,561 亿立方米为基础动用 2,569 亿立方米, 部署开发井 52 口, 到 2008 年底建成年产净化气能力 90 亿立方米 ; 预计到 2010 年底建成年产净化气能力 120 亿立方米 2 天然气净化厂 天然气净化厂位于普光气田西面, 设计混合气处理能力 150 亿立方米 / 年, 年产净化气 120 亿立方米 副产品硫磺 283 万吨 净化厂采用的脱硫工艺是 : 胺法脱硫 - 三甘醇法脱水 - 克劳斯法硫磺回收 - 还原吸收法尾气处理和酸水汽提处理, 硫磺回收率达到 99.8% 以上 3 川气东送管道 综合考虑资源和市场情况, 川气东送管道的设计输气能力为 120 亿立方米 / 年, 增压后可达到 170 亿立方米 / 年 输气干线起自普光气田, 经四川 重庆 湖北 安徽 浙江 江苏后, 到达上海, 全长 1702 公里 同时, 建设达州供气专线, 以及重庆 南昌 南京 常州 苏州等地供气支线 该项目总投资 亿元 ( 含外汇 112,493 万美元 ) 该项目可行性研究报告已由国家发展和改革委员会以 ( 发改能源 [2007]795 号 ) 文批准 二 投资项目的意义从长三角溯长江而上至川渝的广大沿江地区经济社会发展较快, 特别是长三角地区, 经济总量大幅增长, 天然气供需矛盾十分突出 加大国内天然气勘探开发, 进一步提高国内天然气供应能力, 对缓解国内天然气市场供求矛盾, 41

42 打破国外资源和价格垄断, 改善大气环境, 提高人民生活质量, 促进我国经济社会发展和能源结构调整, 具有积极的现实作用和重要的战略意义 川气东送工程项目的建设, 不仅有利于促进川渝地区资源优势转化经济优势, 带动相关产业发展, 又可缓解长三角地区天然气短缺问题 三 项目资金来源上述项目批复总投资为 亿元, 项目资金主要来源于发行人自有资金 亿元及本期债券发行募集资金 200 亿元, 其余不足部分拟通过其他融资方式解决 四 募集资金使用计划及管理制度本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用, 实行专款专用 使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理 募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况 本公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录 财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实, 确保资金做到专款专用 同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查 第十四条担保情况一 担保人基本情况本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 担保人是 1998 年 7 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团, 是国家独资设立的国有公司 国家授权投资的机构和国家控股公司, 主要经营石油及天然气勘探和开采 炼油及石化生产 石油及石化产品的营销及分销 石油产品的进出口业务以及其他相关业务 截至 2006 年 12 月 31 日, 根据中国会计准则, 中国石油化工集团公司总资 42

43 产为 8,641 亿元, 净资产为 3,012 亿元,2006 年主营业务收入达 10,647 亿元, 利润总额 672 亿元, 净利润为 295 亿元 中国石油化工集团公司在 财富 2007 年度全球 500 强企业中排名第 17 位 二 担保函主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函 担保人在该担保函中承诺, 对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 在本期债券存续期及到期之日起两年内, 如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息, 担保人保证将债券本金及利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用和其他应支付的费用, 划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户 三 担保人 和 2006 年经审计的主要财务数据单位 :( 人民币百万元 ) 2006 年 2005 年 2004 年主营业务收入 1,064, , , 净利润 29, , , 资产总计 864, , , 股东权益 301, , , 四 担保人 和 2006 年经审计的资产负债表 ( 见附表八 ) 五 担保人 2004 年 2005 年和 2006 年经审计的损益表 ( 见附表九 ) 六 担保人 2004 年 2005 年和 2006 年经审计的现金流量表及补充资料 ( 见附表十 ) 第十五条偿债保障措施一 具体偿债计划有关债券本息的偿还, 将于发行日之后的债券存续期内每年的 11 月 13 日由发行人通过债券托管机构支付利息 偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流 中国石化 2006 年 2005 年和 2004 年主营业务收入分别为 10, 亿元 7, 亿元和 5, 亿元, 净利润分别为 亿元 亿元和 亿元 发行人经营活动现金流充裕,2006 年 2005 年和 2004 年经营活动现金流量净额分别为 43

44 1, 亿元 亿元和 亿元 中国石化良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障 二 偿债保障措施发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券 但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券, 发行人特制定以下偿债保障措施 : ( 一 ) 流动资产变现长期以来, 发行人财务政策稳健, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至 2007 年 6 月 30 日, 公司的流动资产余额为 1, 亿元 ( 二 ) 银行授信额度发行人多年来与国内外多家商业银行建立了稳固的合作关系, 获得了较高的银行综合授信额度 即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题, 公司也可以通过银行的资金拆借予以解决 ( 三 ) 中国石化集团为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保担保人为本期债券出具了担保函 担保人在该担保函中承诺, 对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保 在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内, 如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息, 担保人保证将债券本金及利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用和其他应支付的费用, 划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户 第十六条风险与对策投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本期债券有关的风险及对策 1 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券在存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 这将使投资者投资 44

45 本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通, 如获得批准上市或交易流通, 本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 同时, 本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行 2 兑付风险在本期债券的存续期间, 如果由于不能控制的市场及环境变化, 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金, 可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素 对策 : 公司具有良好的偿债能力, 经联合资信评估有限公司综合评定, 公司长期主体信用等级为 AAA 级 ; 公司良好的资产流动性和强大的融资能力也为兑付提供了有力的保障 ; 公司将进一步提高管理和运营效率, 严格控制资本支出, 确保公司的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 ; 此外, 本期债券由集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性 3 流动性风险由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通, 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易 对策 : 发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作 主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行 此外, 随着债券市场的发展, 企业债券流通和交易的环境将持续改善 二 与发行人相关的风险及对策 1 原油资源无法满足需求的风险原油是发行人生产经营的主要原料, 与其他国际大型能源化工一体化公司相比, 发行人自供原油比例不高, 同时不能排除发行人由于外界原因 ( 比如战争 ) 无法从其他来源获得稳定和充足的原油资源的可能性 原油资源的不足可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不良影响 对策 : 发行人将通过勘探和收购新油田以及扩大现有油田储量等方式努力 45

46 增加发行人自供原油的比例, 加强与其他国内国际大型油气公司合作, 共同开发油气资源 在原油采购方面, 发行人将采取多国别 多渠道 多品种 多手段等灵活多样的原油贸易措施, 同时还将积极发展与世界主要产油地区的关系, 以争取获得稳定而充足的原油资源 2 业务竞争加剧导致的风险 发行人所从事的石油和石化产品的生产销售业务具有较大的竞争性, 发行人的国内和国际竞争对手都在努力扩大它们在发行人主要市场的份额 一方面是与国内同行竞争的风险 发行人所从事的石油和石化产品的生产销售业务具有较大的竞争性 发行人的主要市场集中在中国东部和南部的省份, 经济发展较国内其他地区更为迅速, 对石油和石化产品的需求更高 发行人的国内竞争对手将会试图扩大它们在发行人主要市场的份额 另一方面是与国际同行竞争的风险 世界主要一体化石油公司近年来在中国石油石化行业尤其是石化产品市场所占比重有增加趋势, 这一增长趋势将会继续, 并很有可能加快 尤其是按中国加入 WTO 的承诺, 国内成品油批发市场业已开放, 市场竞争将更趋激烈 对策 : 发行人将继续实施 扩大资源 拓展市场 降本增效和严谨投资 的经营策略, 通过加大上游投入 加快发展市场需求量大 附加值高的核心石化产品, 构建高效率 低成本的成品油分销网络, 进一步提高石化产品直销比例等措施提高竞争优势 此外, 发行人将积极建立并加强与国际战略伙伴间的合作, 从合作中获得战略发展资金 先进技术和现代管理手段, 从而迅速增强发行人参与国际竞争的能力 三 募集资金投向可能存在的风险本期债券所筹集资金将全部用于川气东送工程项目 该项目可能存在不能按照预定工期完工的风险, 建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性 对策 : 在项目建设方面, 发行人有丰富的管理经验, 发行人对川气东送工程项目进行了严格的科学评估和论证, 充分考虑了可能影响预期收益的因素, 并将在项目建设中采取有效的管理措施, 努力使项目达到预期收益 四 与石油化工行业相关的风险 1 石油化工市场周期性变化的风险 46

47 发行人是一家一体化的能源化工公司, 营业收入主要来自石油产品和石化产品的销售 从历史情况看, 化工行业属于周期性行业, 受全球新增产能增长及原油价格波动等因素的影响, 无法保证未来石油和石化市场周期性变化不会对发行人的经营产生不利影响 对策 : 发行人较高的一体化程度有助于降低石油和石化市场周期性变动的影响 发行人已通过建立原油和成品油储备 提高成品油零售比例和石化产品直销比例 努力降低产品生产和销售成本等措施, 减少市场周期性变化的影响 2 原油以及成品油价格波动的风险发行人目前生产石油产品和石化产品须耗用大量原油 天然气和其他原料, 其中原油有很大一部分需要外购 而成品油则是发行人销售的主要产品之一 中国原油价格已与国际市场挂钩, 成品油价格则由国家有关部门参考国际成品油价格确定 因此, 国际原油 成品油价格的波动将直接或间接的影响发行人的原油成本与成品油销售价格 如果在某些时期内, 出现原油价格高涨或成品油价格持续低迷的情况, 将对发行人财务状况 经营业绩或现金流产生一定影响 对策 : 发行人一体化的业务结构有助于减轻原油及成品油价格波动对经营业绩的影响 发行人已经采取了如加强油气勘探开发 提高对进口高硫和重质原油的加工能力 降低炼油的单位成本 降低运输成本等措施, 以努力降低原油与成品油价格波动的影响 3 生产经营风险和自然灾害风险石化生产是一个易燃 易爆 易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业 这些突发事件有可能会对社会造成重大影响 对人身安全造成重大伤害 对本公司的生产经营带来经济损失 对策 : 本公司已经制订实施了严格的管理体系, 尽最大努力规避各类风险的发生, 同时本公司也参加了安保基金, 通过购买保险部分弥补上述突发事件给本公司所带来的经济损失 五 与法律和国家政策有关的风险 1 政府行业监管政策变动的风险 47

48 中国政府通过制定有关行业监管政策对石油和石化工业实施监管 ( 包括但不限于价格 投资及外汇监管 ) 随着行业发展和中国体制改革的进行, 政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策, 因而不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响 对策 : 发行人将积极收集市场信息, 争取较为准确地掌握行业的动态 发行人也会加强政策信息的收集与研究, 及时了解和判断监管政策的变化, 根据国家政策变化及时制定应对策略 2 环保法规变化致使发行人业务经营成本增加的风险发行人生产经营活动会产生废水 废气和废渣, 因此遵守中国相关的环境保护法律和法规就显得尤为必要 国家正在或可能制订并实施更加严格的环保法规, 建立更加严格的环境管制标准 发行人不能保证国家或地方政府机构不会订立额外规定或实施该等规定, 从而增加在环保事宜上的开支 对策 : 发行人的生产活动已基本符合中国的环保法律及法规, 并采取积极措施以适应环保法律 法规的变化 为了避免环保法律 法规对发行人业务营运造成影响, 发行人将加强与国家有关部门的沟通, 及时了解国家的相关法律 法规和标准的变化趋势和要求, 及时进行科研攻关和制定相应的治理措施 3 宏观经济政策调整对发行人业务产生影响的风险中国政府将继续深化和完善各方面的改革, 虽然这些改革在总体上将会促进发行人的业务发展, 但发行人不能保证今后每一项具体改革措施都能够对发行人的经营产生积极的影响 对策 : 针对国家宏观政策调整风险, 发行人将加强对国家宏观政策的分析预测, 加强与国家各有关部门, 尤其是行业主管部门的沟通, 建立信息收集和分析系统, 做到及时了解政策 掌握政策 六 其他风险汇兑管制及汇率波动的风险现行外汇条例资本账户下的外汇交易, 包括境外外币借款业务, 继续受到严格的外汇管制, 须经国家外汇管理局批准 同时, 发行人无法保证人民币与美元和其他外币之间的汇率在将来会继续保持稳定, 也无法保证汇率波动不会 48

49 对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响 对策 : 为了降低汇率波动对发行人的不利影响, 发行人将通过分散外债币种或择机偿还部分外币贷款本息等措施降低外债的汇率风险 目前发行人根据国家最新的外债管理政策, 并结合发行人长期外债特点, 按照 借新还旧 借低还高 借内还外 的总体思路管理公司长期外债 与此同时, 发行人将通过提高设备的国产化率 扩大产品出口 提高原油自供比例从而控制进口原油数量等措施控制外汇的需求, 并降低发行人采购的汇率风险 第十七条信用评级一 信用评级报告的内容摘要经联合资信评估有限公司 ( 联合资信 ) 综合评定, 本期债券的信用等级为 AAA 级, 企业主体长期信用等级为 AAA 级 联合资信认为 : 1 石油石化行业是我国国民经济的战略性支柱行业, 其发展始终得到政府的高度重视和国家产业政策的支持 2. 公司在中国石油石化行业中具有很强的竞争实力和突出的市场地位, 经营规模大, 抗风险能力强 3. 公司是上 中 下游综合一体化公司, 纵向一体化有助于减少价格 供应和需求的周期性波动对公司经营的不利影响, 有利于提高公司营运效率 4. 公司在成品油销售方面具有较大的经营优势 5. 中国石化 品牌在国内 国际均具有较高知名度, 凭着优质可靠的产品和值得信赖的客户服务, 公司在零售及批发市场上均为首屈一指的优质石油和石化产品供应商, 同时也是跨国石油公司在中国进行项目投资时乐意选择的合作伙伴 6 公司近年来整体生产经营状况良好, 核心业务规模不断扩大, 竞争力进一步增强, 且具备完善的治理结构和健全的内部管理体系, 运作规范, 经营管理风险低 总体看, 本期债券到期不能偿付的风险很小 二 跟踪评级安排 49

50 根据有关要求, 联合资信将在本期债券发行后第 12 个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级, 并在债券存续期内进行不定期跟踪评级 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及本期债券的相关信息, 如发现发行人出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期债券的信用等级 在跟踪评级过程中, 如本期债券信用等级发生变化调整时, 联合资信将在其网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送发行人 主管部门 交易机构等 第十八条法律意见发行人为本期债券发行聘请的律师北京市海问律师事务所已出具法律意见书 北京市海问律师事务所认为 : 1 发行人已具备本次债券发行的主体资格; 2 发行人的本次债券发行已经履行了合法的内部批准和授权手续; 3 发行人具备公司债券发行的实质条件; 4 中石化集团具备为发行人本次债券提供担保的主体资格, 其为本次债券出具的 担保函 合法 真实 有效 ; 5 发行人本次债券所募集资金拟投入项目已获得有关部门的批准, 其使用符合国家的产业政策和相关法律法规的规定 ; 6 发行人为有效存续的境内外上市股份有限公司; 7 发行人自成立以来, 能按照中国法律的有关规定规范运作, 没有重大违法行为 ; 8 未发现 募集说明书 及其摘要有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的情形 综上所述, 本所律师认为, 发行人为有效存续的境内外上市股份有限公司 ; 发行人符合中国法律规定的发行公司债券的实质条件 ; 发行人自成立以来, 能按照中国法律的有关规定规范运作, 没有重大违法行为 ; 发行人的本次债券发 50

51 行已经履行了合法的内部批准和授权手续 第十九条其他应说明的事项一 税务说明 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 二 流动性安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请 第二十条备查文件本募集说明书的备查文件如下 : 国家有关部门对本期债券的批准文件 2007 年中国石化川气东送工程公司债券募集说明书摘要 发行人 2004 年 2005 年 2006 年及 2007 年上半年经审计的会计报告 担保人 2004 年 2005 年及 2006 年经审计的会计报告 联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告 北京市海问律师事务所为本期债券出具的法律意见书 担保人为本期债券出具的担保函投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件 : 一 发行人中国石油化工股份有限公司地址 : 中国北京朝阳区惠新东街甲 6 号联系人 : 刘瑛 韩欣电话 : 传真 : 邮政编码 : 互联网网址 : 二 主承销商 51

52 1 中国国际金融有限公司联系地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层联系人 : 谢寒清 贺新 李航 史善胤 曹薇电话 : 传真 : 邮政编码 : 互联网网址 : 2 高盛高华证券有限责任公司联系地址 : 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 18 层 室联系人 : 李响 马海若 耿立生 张毅 刘洋洋电话 : 传真 : 邮政编码 : 互联网网址 : 3 中银国际证券有限责任公司联系地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层联系人 : 洪淼 刘晶晶电话 : 传真 : 邮政编码 : 互联网网址 : 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文 : 国家发展和改革委员会网站 : 中国债券网 : 52

53 商 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销 53

54 附表一 : 2007 年中国石化川气东送工程公司债券发行网点表 序号承销商 地址 联系人 电话 1 中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 郝恒 高盛高华证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层 张毅 中银国际证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 刘晶晶 中国石化财务有限责任公司 北京市朝阳区惠新东街甲 6 号 廖莹 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 李轶 方正证券有限责任公司浙江省杭州市平海路 1 号方正大厦 6 楼程康 中信证券股份有限公司北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层张峥嵘 国泰君安证券股份有限公司 上海市延平路 135 号 ; 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 赵颖楠 国家开发银行 北京市西城区阜外大街 29 号 张颖 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路 171 号固定收益总部 周波 招商证券股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层 于明礼 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼 温润泽 中国建银投资证券有限责任公司 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层 张婷婷 第一创业证券有限责任公司 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 26 层 沈继燕 中信建投证券有限责任公司 北京市东城区朝阳门内大街 188 号 张全 渤海证券有限责任公司 北京市西城区金融街乙 35 号国际企业大厦 A 座 6 层 吕国清 国盛证券有限责任公司 上海市徐汇区天钥桥路 216 号 4 楼 宫志强

55 附表二 : 发行人合并资产负债表 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资产流动资产 : 货币资金 8,723 14,747 18,280 应收票据 8,757 7,143 7,812 应收账款 15,590 14,532 9,756 其他应收款 10,597 11,487 12,462 预付账款 5,392 5,051 4,828 存货 93,041 88,936 63,918 流动资产合计 142, , ,056 长期股权投资 27,483 14,146 13,409 固定资产 : 固定资产原价 650, , ,462 减 : 累计折旧 291, , ,510 固定资产净值 359, , ,952 减 : 固定资产减值准备 6,025 6,234 5,816 固定资产净额 353, , ,136 工程物资 在建工程 52,757 48,073 45,976 固定资产合计 406, , ,542 无形资产及其他资产 : 无形资产 6,676 5,924 5,345 长期待摊费用 4,898 3,657 3,563 无形资产及其他资产合计 11,574 9,581 8,908 递延税项 : 递延税项资产 6,710 5,701 4,166 资产总计 594, , ,081 负债及股东权益流动负债 : 短期借款 30,515 16,124 26,723 应付票据 21,685 23,243 30,797 应付账款 52,125 52,967 23,792 预收账款 19,689 14,086 8,605 55

56 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应付工资 3,194 3,436 3,223 应付福利费 969 1,052 1,101 应交税金 11,348 5,262 6,741 其他应交款 3,731 1,830 1,519 其他应付款 36,065 24,161 26,459 预提费用 短期应付债券 11,885 9,921 - 一年内到期的长期负债 16,360 15,198 14,298 流动负债合计 207, , ,910 长期负债 : 长期借款 105, ,492 94,087 应付债券 3,500 3,500 3,500 其他长期负债 长期负债合计 109, ,774 98,407 递延税项 : 递延税项负债 负债合计 317, , ,515 少数股东权益 21,985 29,383 31,216 股东权益 : 股本 86,702 86,702 86,702 资本公积 37,607 37,121 37,121 盈余公积 59,094 34,028 26,116 未确认的投资损失 -1, 未分配利润 72,693 58,366 37,124 股东权益合计 254, , ,350 负债及股东权益总计 594, , ,081 56

57 附表三 : 发行人合并利润及利润分配表 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,044, , ,632 减 : 主营业务成本 880, , ,207 主营业务税金及附加 28,286 17,152 16,203 主营业务利润 136, , ,222 加 : 其他业务利润 ,102 减 : 营业费用 24,734 22,690 19,477 管理费用 26,491 23,330 23,167 财务费用 6,729 5,266 4,331 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 7,983 6,411 6,396 营业利润 71,296 56,856 62,953 加 : 投资收益 ,088 补贴收入 5,000 9,415 - 营业外收入 减 : 营业外支出 3,459 5,969 11,171 利润总额 73,252 61,482 53,535 减 : 所得税 22,519 18,903 16,060 少数股东损益 696 2,902 5,670 加 : 未确认的投资损失 /( 转回 ) 净利润 50,664 39,558 32,275 加 : 年初未分配利润 58,366 37,124 19,975 可供分配的利润 109,030 76,682 52,250 减 : 提取法定盈余公积 5,066 3,956 3,228 提取法定公益金 - 3,956 3,228 提取任意盈余公积 20, 可供股东分配的利润 83,964 68,770 45,794 减 : 分配普通股末期股利 7,803 6,936 5,202 分配普通股中期股利 3,468 3,468 3,468 年末未分配利润 72,693 58,366 37,124 57

58 附表四 : 发行人合并现金流量表及补充资料 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2006 年 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 1,252, , ,682 收到的租金 收到的政府补助 5,000 9,415 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3,756 3,572 3,640 现金流入小计 1,261, , ,690 购买商品 接受劳务支付的现金 -1,039, , ,408 经营租赁所支付的现金 -6,087-5,629-6,871 支付给职工以及为职工支付的现金 -20,323-18,710-16,304 支付的增值税 -31,589-27,928-25,961 支付的所得税 -19,564-20,998-16,858 支付除增值税 所得税外的各项税费 -26,692-17,288-16,045 支付的其他与经营活动有关的现金 -14,890-12,934-15,104 现金流出小计 -1,158, , ,551 经营活动产生的现金流量净额 102,587 84,963 70,139 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 收到的股利 处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 收到于金融机构的已到期定期存款 1,283 1,462 2,217 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,316 3,443 3,399 购建固定资产和无形资产所支付的现金 -76,701-65,031-66,693 合营公司购建固定资产和无形资产所支付的现金 ,474-6,035 投资所支付的现金 -3,569-3,605-1,225 存放于金融机构的定期存款 ,932 收购中国石油化工集团公司经营性资产及相关负债所支付的现金 - -3,128-3,652 收购子公司所支付的现金 -21,971-4,324 - 现金流出小计 -103,539-79,127-79,537 投资活动产生的现金流量净额 -100,223-75,684-76,138 58

59 2006 年 2005 年 2004 年 筹资活动产生的现金流量吸收少数股东投资所收到的现金 1, ,008 发行债券所收到的现金 ( 已扣除发行费用 ) 22,689 9,875 3,472 借款所收到的现金 763, , ,832 合营公司借款所收到的现金 87 3,954 3,014 现金流入小计 787, , ,326 偿还债券所支付的现金 -21, 偿还借款所支付的现金 -753, , ,855 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 -20,097-17,365-13,538 子公司支付少数股东的股利 , 现金流出小计 -795, , ,168 筹资活动产生的现金流量净额 -7,996-11,893 7,158 汇率变动的影响 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 -5,657-2,636 1,160 将净利润调节为经营活动现金流量净利润 50,664 39,558 32,275 加 : 计提 /( 冲回 ) 的坏账准备 ,050 计提的存货准备 固定资产折旧 33,627 30,845 30,766 无形资产摊销 固定资产减值准备 600 1,851 4,628 计提长期投资减值准备 处置固定资产和无形资产的净损失 1,646 2,202 3,989 财务费用 6,729 5,266 4,331 干井成本 3,960 2,992 2,976 投资收益 递延税项资产 ,733-2,439 存货的增加 -3,203-25,078-16,927 经营性应收项目的增加 -1,196-2,256-4,245 经营性应付项目的增加 9,058 28,303 6,911 少数股东损益 696 2,902 5,670 经营活动产生的现金流量净额 102,587 84,963 70,139 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加情况现金及现金等价物的年末余额 8,088 13,745 16,381 减 : 现金及现金等价物的年初余额 13,745 16,381 15,221 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 -5,657-2,636 1,160 59

60 附表五 : 发行人合并资产负债表 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2007 年 6 月 30 日 2007 年 1 月 1 日 资产流动资产货币资金 12,989 7,314 应收票据 9,067 8,375 应收账款 26,711 15,910 其他应收款 11,300 9,500 预付款项 10,681 5,245 存货 104,198 92,098 其他流动资产 流动资产合计 175, ,038 非流动资产长期股权投资 24,408 23,218 固定资产 336, ,340 在建工程 71,755 52,724 无形资产 12,182 9,132 商誉 15,407 14,525 长期待摊费用 4,226 4,752 递延所得税资产 8,107 8,267 其他非流动资产 1,997 1,531 非流动资产合计 474, ,489 资产总计 650, ,527 负债和股东权益流动负债短期借款 31,440 31,197 应付票据 20,372 21,685 应付账款 69,947 52,331 预付款项 17,296 19,435 应付职工薪酬 6,267 4,895 应交税费 16,620 14,274 其他应付款 41,797 35,349 短期应付债券 2,000 11,885 一年内到期的非流动负债 20,414 15,870 60

61 2007 年 6 月 30 日 2007 年 1 月 1 日 流动负债合计 226, ,921 非流动负债长期借款 87,215 97,137 应付债券 20,667 3,500 预计负债 5,648 5,310 递延所得税负债 2,285 2,582 其他非流动负债 1,556 1,146 非流动负债合计 117, ,675 负债合计 343, ,596 股东权益股本 86,702 86,702 资本公积 37,216 37,046 盈余公积 61,777 59,329 未分配利润 ( 其中 : 于资产负债表日后分配的现金股利人民币 4,335 百万元 (2006 年 : 97,756 74,816 提议分配的现金股利人民币 9,537 百万元 )) 归属母公司股东权益 283, ,893 少数股东权益 23,572 22,038 股东权益合计 307, ,931 负债和股东权益总计 650, ,527 61

62 附表六 : 发行人合并利润及利润分配表 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2007 年上半年 营业收入 566,830 减 : 营业成本 465,105 营业税金及附加 14,144 销售费用 9,500 管理费用 17,009 财务费用 2,696 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 5,717 资产减值损失 1,535 公允价值变动损失 897 加 : 投资收益 2817 营业利润 53,044 加 : 营业外收入 169 减 : 营业外支出 749 利润总额 52,464 减 : 所得税 16,107 净利润 36,357 归属于 : 母公司股东的净利润 34,925 少数股东损益 1,432 基本及稀释每股收益

63 附表七 : 发行人合并现金流量表及补充资料 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2007 年上半年 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 648,653 收到的租金 145 收到的其他与经营活动有关的现金 1,675 现金流入小计 650,473 购买商品 接受劳务支付的现金 -517,682 经营租赁所支付的现金 -3,000 支付给职工以及为职工支付的现金 -9,453 支付的增值税 -21,877 支付的所得税 -16,738 支付除增值税 所得税外的各项税费 -12,935 支付的其他与经营活动有关的现金 -4,791 现金流出小计 -586,476 经营活动产生的现金流量净额 63,997 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 752 收到的股利 1,624 处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 156 收到于金融机构的已到期定期存款 510 收到的其他与投资活动有关的现金 366 现金流入小计 3,408 购建固定资产和无形资产所支付的现金 -40,599 投资所支付的现金 -1,037 存放于金融机构的定期存款 -3,178 收购子公司所支付的现金净额 -7,116 现金流出小计 -51,930 投资活动产生的现金流量净额 -48,522 筹资活动产生的现金流量 : 吸收少数股东投资所收到的现金 194 发行可转换债券所收到的现金 ( 已扣除发行费用 ) 11,368 发行债券所收到的现金 5,000 借款所收到的现金 312,612 现金流入小计 329,174 63

64 2007 年上半年 偿还债券所支付的现金 -10,000 偿还借款所支付的现金 -318,224 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 -13,192 子公司支付少数股东的股利 -219 现金流出小计 -341,635 筹资活动产生的现金流量净额 -12,461 汇率变动的影响 -7 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 3,007 64

65 附表八 : 担保人资产负债表 ( 根据中国会计准则编制 ) 金额单位 : 百万元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资产流动资产 : 货币资金 38, , , 短期投资 4, , 应收票据 9, , , 应收股利 应收利息 应收账款 22, , , 其它应收款 11, , , 预付账款 9, , , 期货保证金 应收补贴款 应付出口退税 存货 118, , , 其中 : 原材料 30, 库存商品 ( 产成品 ) 45, 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 3, 流动资产合计 219, , , 长期投资 61, 长期股权投资 25, , , 长期债券投资 35, , , 合并差价 14, , , 长期投资合计 75, 固定资产 : 固定资产原价 790, , , 减 : 累计折旧 343, , , 固定资产净值 446, , , 减 : 固定资产减值准备 10, , , 固定资产净额 436, , , 工程物资 , ,