交易

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戌屋线
7 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司 ) ( 股份代號 :00991) 公告增資協議暨關連交易增資協議 2014 年 11 月 26 日, 大唐財務公司的 13 家股東 ( 包括本公司及大唐集團在內 ) 簽署了增資協議, 同意將大唐財務公司註冊資本由原人民幣 3,000,000,000 元增加至人民幣 4,869,871, 元, 增加註冊資本人民幣 1,869,871, 元大唐財務公司各出資方同意以現金增資及未分配利潤轉增的方式向大唐財務公司進行增資 1. 以未分配利潤轉增 : 大唐財務公司截至 2013 年 12 月 31 日止年度未分配利潤人民幣 869,874, 元, 大唐財務公司股東同意於該未分配利潤中按原持股比例等比例轉移人民幣 869,871, 元, 作為對大唐財務公司之增資, 其中本公司相應增資人民幣爲 173,974, 元 ; 2. 現金增資 : 協議各方同意大唐集團另以現金向大唐財務公司增資人民幣 1,000,000,000 元, 本公司及 11 家股東放棄此次現金增資此次增資完成後, 大唐集團所持有大唐財務公司股權比例將由 64.5% 上升為 %; 公司所持有大唐財務公司股權比例將由 20% 下降為 %, 11 家股東在大唐財務公司的持股比例亦相應降低上市規則含義於本公告日, 大唐集團為本公司控股股東, 與其子公司合計持有本公司 34.71% 的已發行股本其它 11 家股東及大唐財務公司均為大唐集團的控股或全資子公司, 故根據上市規則第 14A 章, 大唐集團 11 家股東及大唐財務公司為本公司關連人士, 增資協議項下之交易構成本公司關連交易由於增資協議項下各項交易涉及金額的一個或多個適用百分比率 ( 定義見上市規則第條 ) 高於 0.1% 但低於 5%, 且其他所有適用百分比率均低於 0.1%, 故增資協議僅須遵守上市規則第 14A 章項下所載之申報及公告的規定, 無須遵守上市規則第 14A 章項下須經本公司獨立股東批准的規定 1

2 增資協議日期 2014 年 11 月 26 日協議各方 1. 本公司 ; 2. 大唐集團 ; 家股東 ; 及 4. 大唐財務公司增資協議的主要內容 1. 大唐財務公司的 13 家股東增資方案及金額如下 : (1) 增加注册資本金大唐財務公司註冊資本由原人民幣 3,000,000,000 元增加至人民幣 4,869,871, 元, 增加註冊資本爲人民幣 1,869,871, 元 (2) 增資方式及金額本次增資方式為現金增資及未分配利潤轉增大唐財務公司各股東方以大唐財務公司 2013 年 12 月 31 日止年度審計後的未分配利潤人民幣 869,874, 元, 大唐財務公司的 13 家股東同意於該未分配利潤中按原持股比例, 等比例轉移人民幣 869,871, 元, 作為向大唐財務公司之增資 ; 大唐集團另以現金增資人民幣 1,000,000,000 元 ( 部分用於補充大唐財務公司向其子公司富滇銀行增資 ) 由大唐財務公司股東向大唐財務公司所作之現金及未分配利潤轉增資本合計人民幣 1,869,871, 元於本次增資完成前後, 大唐財務公司的股權結構及各股東向大唐財務公司增資金額及股權比例呈列如下 : 股東名稱於增資完成之前的注資額於增資完成之前的持股情況現金增資通過未分配利潤轉增資所作之增資於增資完成之後的總注資額於增資完成之後的持股情況大唐集團 193, % 100, , , % 本公司 60, % 0 17, , % 11 家股東 46, % 0 13, , % 總計 300, % 100, , , % 2

3 2. 出資時間及工商變更 :(1) 大唐集團應在增資協議正式簽署後 10 日內, 以現金形式將本次增資的認購款繳納至大唐財務公司所開設的專有賬戶 ;(2) 大唐集團支付增資的認購款後 90 個工作日內, 由大唐財務公司委託有資質的會計師事務所對其股東的出資進行驗資並出具相應的驗資報告並在驗資完成後的 30 個工作日內, 按照本協議的約定完成相應的注册資本變更等工商變更登記手續 3. 股東權利及義務 : 完成工商變更登記之日起, 大唐財務公司各股東依照法律增資協議和公司章程的規定享有股東權利承擔股東義務, 大唐財務公司的資本公積金盈餘公積金和未分配利潤由所有股東按增資完成後確定的股份比例分享 4. 股權轉讓 : 增資完成後未經大唐財務公司全體股東三分之二以上書面同意, 協議各方不得相互或對外轉讓股份抵押或質押其所持有的部分或全部大唐財務公司股權 5. 生效日期 : 本協議於協議各方法定代表人或授權代表簽字並經協議各方蓋章之日起生效簽署增資協議的原因及好處大唐財務公司實施本次增資, 可進一步提高大唐財務公司的資本充足率, 提升其抵禦風險的能力, 增强其持續發展的能力, 從而爲股東利益最大化做出貢獻董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認爲本次增資乃按一般商業條款達成 ; 相關交易公平合理及符合本公司股東的整體利益董事會批准本次交易中並無董事擁有重大權益關連董事, 包括陳進行胡繩木及梁永磐爲大唐集團的主要管理人員, 根據上海證券交易所上市規則的規定, 已於董事會會議上就批准有關的交易放弃投票各方資料有關本公司本公司的主要業務包括建設及經營電廠, 銷售電力熱力 ; 電力設備的檢修與調試 ; 電力技術相關服務, 本公司的主要服務區域在中國有關大唐集團大唐集團成立於 2003 年 3 月 9 日, 註冊資本金為人民幣億元 ; 主要從事電力能源的開發投資建設經營和管理 ; 組織電力 ( 熱力 ) 生產和銷售 ; 電力設備製造檢修與維護 ; 電力技術開發諮詢 ; 電力工程電力環保工程承包與諮詢 ; 新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產 3

4 有關大唐財務公司大唐財務公司為大唐集團的控股子公司, 註冊資本金為人民幣 30 億元 ; 現有股東單位 13 家, 股東的名稱及持股比例如下 : 大唐集團,64.5%; 本公司,20%;11 家股東 ( 均爲大唐集團所屬子公司 ), 每家持股 0.83% 至 2.5%, 合計約 15.5% 大唐財務公司主要經營範圍是爲大唐集團及其成員單位提供金融服務融資提高資金的使用效率和經濟效益截至 2012 年 12 月 31 日的財政年度期間, 大唐財務公司之稅前與稅後淨利潤分別爲人民幣 78, 萬元和人民幣 63, 萬元截至 2013 年 12 月 31 日的財政年度期間, 大唐財務公司之稅前與稅後淨利潤分別爲人民幣 88, 萬元和人民幣 72, 萬元截至 2013 年 12 月 31 日止大唐財務公司賬面資產價值爲人民幣 2,181, 萬元有關 11 家股東大唐華銀電力股份有限公司 : 是大唐集團的控股子公司, 主營業務爲電力生產廣西桂冠電力股份有限公司 : 是大唐集團的控股子公司, 主營業務爲水電開發與運營, 開發清潔能源等安徽電力股份有限公司 : 是大唐集團的控股子公司, 主要經營電力, 熱力及其相關材料 ; 設備開發和生產 ; 電力技術諮詢和開發 ; 機電安裝和檢修大唐黑龍江發電有限公司 : 是大唐集團全資子公司, 主營業務爲電力生產大唐吉林發電有限公司 : 是大唐集團的全資子公司, 經營範圍包括電力生產熱力生產供應和銷售大唐甘肅發電有限公司 : 是大唐集團的全資子公司, 主營業務爲電力生產, 熱力生產供應和銷售大唐陝西發電有限公司 : 是大唐集團的全資子公司, 主營業務爲電源開發生產運營 ; 電力熱力及輔助產品的生產銷售 ; 發電設備及輔助設備的檢修安裝 ; 電力應用技術的開發技術諮詢等大唐河北發電有限公司 : 是大唐集團的全資子公司, 主要從事電力能源開發投資建設等電力相關業務龍灘水電開發有限公司 : 是大唐集團控股子公司, 主要負責龍灘水電工程的開發建設和運行管理中國水利電力物資有限公司 : 是大唐集團全資子公司, 主營業務爲招標代理 ; 進出口代理 ; 管道及油料供應 ; 工程技術諮詢 ; 備品配件 ; 設備監理 ; 工程物資管理大唐電力燃料有限公司 : 是大唐集團的全資子公司, 主要經營煤炭批發 ; 能源及其運輸的投資管理 4

5 上市規則含義於本公告日, 大唐集團爲本公司控股股東, 與其子公司合計持有本公司 34.71% 的已發行股本其它 11 家股東及大唐財務公司均為大唐集團的控股或全資子公司, 故根據上市規則第 14A 章, 大唐集團 11 家股東及大唐財務公司為本公司關連人士, 增資協議項下之交易構成本公司關連交易由於增資協議項下各項交易涉及金額的一個或多個適用百分比率 ( 定義見上市規則第條 ) 高於 0.1% 但低於 5%, 且其他所有適用百分比率均低於 0.1%, 故增資協議僅須遵守上市規則第 14A 章項下所載之申報及公告的規定, 無須遵守上市規則第 14A 章項下須經本公司獨立股東批准的規定定義於本公告內, 除非文義另有所指, 下列詞語具有以下涵義 : 董事會指本公司董事會增資協議指公司大唐集團及 11 家股東與大唐財務公司於 2014 年 11 月 26 日簽署的有關向大唐財務公司增資的大唐財務公司增資協議大唐集團指中國大唐集團公司, 一家根據中國法律成立之國有企業, 其根據上市規則為本公司的控股股東本公司或公司指大唐國際發電股份有限公司, 一家於 1994 年 12 月 13 日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司, 其 H 股於聯交所及倫敦證券交易所上市 ; 其 A 股則於上海證券交易所上市關連人士指具有上市規則賦予的涵義關連交易指具有上市規則賦予的涵義大唐財務公司指中國大唐集團財務有限公司, 詳情參見各方資料部份董事指本公司董事 11 家股東指大唐華銀電力股份有限公司廣西桂冠電力股份有限公司安徽電力股份有限公司大唐黑龍江發電有限公司大唐吉林發電有限公司大唐甘肅發電有限公司大唐陝西發電有限公司大唐河北發電有限公司龍灘水電開發有限公司中國水利電力物資有限公司及大唐電力燃料有限公司詳情參見各方資料部份 5

6 富滇银行指富滇銀行股份有限公司, 是經中國銀監會批准成立的雲南省省級地方性股份制商業銀行 ; 大唐財務公司持有富滇銀行 19.5% 股份上市規則指香港聯交所證券上市規則中國指中華人民共和國人民幣指人民幣, 中國之法定貨幣聯交所指香港聯合交易所有限公司 % 指百分比中國, 北京,2014 年 11 月 26 日於本公告日, 公司董事為 : 承董事會命周剛董事會秘書陳進行胡繩木吳靜梁永磐周剛曹欣蔡樹文劉海峽關天罡楊文春董賀義 * 葉延生 * 趙潔 * 姜國華 * 馮根福 * * 獨立非執行董事 6

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B