Transcription

1 股票简称 : 中国建筑股票代码 : 年度股东大会 会议资料 2016 年 5 月 9 日

2

3 目 录 中国建筑股份有限公司 2015 年度股东大会议程... 2 议案一 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度董事会工作报告... 4 议案二 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度独立董事工作报告 议案三 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 议案四 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度财务决算报告 议案五 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度利润分配方案 议案六 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度报告 议案七 : 中国建筑股份有限公司 2016 度财务预算报告 议案八 : 中国建筑股份有限公司 2016 度投资预算报告 议案九 : 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构的议案 议案十 : 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 议案十一 : 关于中国建筑股份有限公司 2016 年度日常关联交易的预案 议案十二 : 关于中国建筑股份有限公司 2016 年度拟新增融资担保额度的议案 议案十三 : 关于中国建筑股份有限公司发行不超过 20 亿美元境外债券的议案 议案十四 : 中国建筑股份有限公司关于注册 200 亿元公司债券及相关事宜的议案 议案十五 : 中国建筑股份有限公司第一期优先股股息派发方案 议案十六 : 中国建筑股份有限公司 年度第一期优先股股息派发方案... 59

4 1

5 中国建筑股份有限公司 2015 年度股东大会议程 现场会议时间 :2016 年 5 月 9 日 ( 星期一 ), 下午 2:00 现场会议地点 : 北京市海淀区北洼西里 12 号中建紫竹酒店五洲厅网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 9 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 9 日的 9:15-15:00 主持人 : 董事长官庆先生会议议程 : 一 主持人宣布到会股东人数及代表股份数二 主持人宣布会议开始三 审议并讨论下列议案 : 1 中国建筑股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 2 中国建筑股份有限公司 2015 年度独立董事工作报告 3 中国建筑股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 4 中国建筑股份有限公司 2015 年度财务决算报告 5 中国建筑股份有限公司 2015 年度利润分配方案 6 中国建筑股份有限公司 2015 年度报告 7 中国建筑股份有限公司 2016 年度财务预算报告 8 中国建筑股份有限公司 2016 年度投资预算报告 9 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构的议案 10 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 11 中国建筑股份有限公司 2016 年度日常关联交易预案 12 关于中国建筑股份有限公司 2016 年度拟新增融资担保额度的议案 13 关于中国建筑股份有限公司发行不超过 20 亿美元境外债券的议案 14 中国建筑股份有限公司关于注册 200 亿元公司债券及相关事宜的议案 15 中国建筑股份有限公司第一期优先股股息派发方案 16 中国建筑股份有限公司 年度第一期优先股股息派发方案 2

6 四 对上述议案进行投票表决五 推选监票人六 监票人统计现场表决票七 主持人宣布现场会议表决结果八 见证律师宣读本次股东大会法律意见书九 宣布现场会议结束 待网络投票结果产生后, 确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 3

7 议案一 中国建筑股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 各位股东 股东代表 : 2015 年, 面对复杂多变的国内外经济环境与行业下行的巨大压力, 中国建筑上下齐心 攻坚克难, 全面超额完成全年度各项预算指标 中国建筑在 财富 世界 500 强 排行榜上, 从 52 位跃升至 37 位, 稳居全球投资建设集团之首 在 ENR 全球 250 家国际承包商 ( 国际业务 ) 排名中位列第 17 位 ; 公司被三大著名国际信用评级机构一致授予行业内全球最高信用评级, 即标普 A/ 穆迪 A2/ 惠誉 A, 评级展望均为稳定 报告期内, 公司荣获国务院授予的国家科技进步奖 3 项 ; 荣获中国建筑工程鲁班奖 23 项 ; 荣获国家优质工程奖 40 项 ; 荣获中国土木工程詹天佑大奖 7 项 ; 荣获全国优秀工程勘察设计行业奖 43 项 ; 中海地产连续十二年荣获 中国房地产行业领导公司品牌 ; 国际五大品牌价值评估机构之一英国的 Brand Finance 发布 2016 年全球品牌价值 500 强 排名, 中国建筑 品牌价值 亿美元, 位列品牌 500 强第 44 位 在资本市场, 中国建筑连续第五年入选上交所 公司治理板块 2015 年公司荣获第十一届金圆桌 董事会建设特别贡献奖, 荣获全球知名 IR 杂志 大中华区卓越投资者关系奖, 中国证券报 2014 年度金牛最强盈利公司, 2014 年度金牛上市公司百强, 中国上市公司协会 2015 年中国最受投资者尊重百家上市公司 等奖项 一 报告期内公司主要经营情况 报告期内, 公司主要经营指标继续保持行业领先 : 公司实现营业收入 8,806 亿元, 同比增长 10.1% 其中, 房建业务营业收入 5,883 亿元, 同比增长 6.0%; 基建业务营业收入 1,414 亿元, 同比增长 18.9%; 地产业务营业收入 1,424 亿元, 同比增长 14.5% 4

8 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 15.5% 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 19.9 %; 每股收益达到 0.87 元, 同比增长 0.12 元 扣除股息等及非经常性损益后, 每股收益 0.8 元, 较去年同期提高了 0.1 元 为股东创造价值能力进一步提高 公司全年新签合同额为 16,740 亿元, 同比增长 8.9% 其中, 房屋建筑业务新签合同额 11,759 亿元, 同比增长 2.7%; 基础设施建设与投资业务新签合同额 3,140 亿元, 同比增长 26.7%; 房地产开发与投资业务实现合约销售额 1,550 亿元, 同比增长 30.8%; 勘察设计业务新签合同额 88 亿元, 同比下降 9.6% 报告期内, 公司实际完成投资 1,563 亿元, 较去年同期增长 3.2%, 完成年度预算的 87.0% 其中, 房地产开发项目完成投资 1,017 亿元, 占投资总额的 65.1%; 基础设施项目完成投资 303 亿元, 占投资总额的 19.4%; 房建工程投资 80 亿元, 占投资总额的 5.1%; 城市综合建设投资 116 亿元, 占投资总额的 7.4%; 固定资产投资 39 亿元, 占投资总额的 2.5% 从分布看, 续投项目完成投资额 1,243 亿元, 占总投资的 79.6%, 本年新拓展项目较少, 仅完成年度预算的 56%, 符合公司 加快回款 严控新增 的工作思路 公司紧跟国家 一带一路 战略, 深耕海外市场, 加强了整体协作, 取得可喜的进展 报告期内, 完成海外新签合同额 1,119 亿元, 同比大幅增长 42.2%; 实现海外收入 611 亿元, 同比增长 18.4%; 利润总额 45 亿元, 同比增长 22% 大海外 战略得到进一步推进 二 董事会日常工作情况 报告期内, 根据 公司法 和 公司章程 规定, 公司董事会认真组织召开股东大会 董事会会议和董事会专门委员会会议, 认真督促各项决议的落实, 确保董事会事务运作规范 高效 ( 一 ) 董事会召开会议情况及决议内容报告期内, 公司董事会共召开 14 次会议, 即第一届董事会第 次会议, 共审议 36 项议案, 听取 1 项工作汇报 议题涉及董事会运作 6 项, 战略规划 1 项, 人事管理 5 项, 组织机构设立 重组 1 项, 融资管理 3 项 财务管理 10 项 审计与内控 3 项 对外投资 5 项 对外担保 1 项 关联交易 1 项, 安全生产 1 项 5

9 董事会会议的召集 召开程序, 符合 公司法 和 公司章程 规定, 决策过程科学 民主, 决策程序合法 合规 公司董事会决议情况, 已在公司选定的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站披露 ( 二 ) 董事会专门委员会履职情况报告期内, 公司董事会战略委员会 人事与薪酬委员会 审计委员会等三个专门委员会, 认真研究审议专业性议题, 发挥董事会专业性职能作用 报告期内, 董事会专门委员会共审议 11 项议案, 听取 4 项汇报 : 1. 报告期内, 战略委员会召开 1 次会议, 共审议 1 项议案 战略委员会对公司 2014 年度投资预算进行了认真审核, 对公司重大投资项目进行研究和监管, 并提请董事会 股东大会审议批准 2. 报告期内, 人事与薪酬委员会共召开 2 次会议, 共审议 2 项议案 通报公司高管人员 2013 年度考核结果及情况, 研讨中央企业负责人薪酬制度改革工作 按照公司 高级管理人员薪酬管理办法 的有关规定, 在公司高管人员进行工作述职的基础上, 人事与薪酬委员会对公司高管人员 2014 年绩效完成情况进行了认真考评, 并向董事会报告, 确定其 2014 年度薪酬 3. 报告期内, 审计委员会共召开 4 次会议, 共审议 9 项议案, 听取 3 项工作汇报 审计委员会严格按照有关规定履行职责, 督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行 ; 依照 2015 年度内部审计工作计划和审计工作重点, 指导和监督审计局对公司全年生产经营及内部控制的审计工作, 及时掌握公司经营管理过程中存在的薄弱环节和风险点, 对发现的问题提出整改建议 ; 认真审核公司财务信息和信息披露的真实 准确和完整性 ; 加强公司内部审计和外部审计之间的沟通 ; 严格审查公司的日常 重大关联交易 ; 在公司年度财务报告 中报 季报的审计和编制过程中, 与年审注册会计师就审计安排与进度等进行多次沟通, 对审计过程中发现的问题, 积极予以解决, 并督促其在约定时限内提交审计或审阅报告 ( 三 ) 董事会执行股东大会决议的情况报告期内, 公司召开 1 次股东大会, 即 2014 年度股东大会, 共审议通过 13 项议案 公司董事会根据 公司法 上市公司治理准则 等有关法律 法规 6

10 和 公司章程 的要求, 严格按照股东大会的决议及授权, 认真执行股东大会通过的各项决议 董事会根据 2014 年度股东大会的决议, 执行了公司 2014 年度利润分配方案, 以公司 2014 年末总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.72 元 ( 含税 ), 共计 516, 万元, 该项工作已于 2015 年 6 月全部完成 ; 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2015 年度财务报告之审计机构, 聘期一年 ; 聘请普华永道中天会计师事务所作为公司 2015 年度内部控制审计机构, 聘期一年 ; 落实了 2015 年公司财务预算 投资预算工作 ; 报告期内, 公司日常关联交易实际发生额为 亿元, 未超过股东大会批准的 50 亿元日常关联交易预算 ; 目前已使用融资担保额度 亿元, 未超过股东大会审批的 260 亿元融资担保额度 ; 顺利发行 5 亿美元境外债券, 未超过股东大会审批的 20 亿美元境外债券发行限额 另外, 股东大会网络投票已成为常态化, 报告期内召开的股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式, 不仅提高了投资者的参与度, 还实现了及时统计和公示网络投票及中小股东投票情况, 确保股东大会的合规 有效 ( 四 ) 董事会管理建议董事会认为, 公司管理层能够坦诚面对公司当前遭遇的发展瓶颈和困难, 积极研究对策, 全年所取得的经营业绩独树一帜 令人满意 同时, 董事会也观察到公司经营中存在的问题, 提出多项管理建议, 主要包括 : 牢牢稳住房建业务优势, 重视经营风险, 适应新常态 ; 加快拓展基建业务, 针对复杂投融资项目加强全程监控 ; 抓住 一带一路 机遇, 持续优化海外业务管理 ; 强化财务资金管理, 尤其是现金流 应收款项 保理业务 保证金管理等方面的突出问题要有明确的应对措施等 上述管理建议均以会议纪要的形式书面报告公司管理层以及总部各部门, 积极推进会议决议和意见在管理层的落实 ( 五 ) 独立董事调研报告期内, 公司重点围绕三个事关公司发展的全局性且争议性较大问题, 组织独立董事赴公司下属企业以及重点项目进行了考察和调研 活动内容主要涉及对中建钢构和中建安装发展情况及其分拆上市的可行性调研 ; 对中建海峡进行区域化策略实施情况的专题调研 ; 对技术中心林河研发基地进行科技创新成果的专 7

11 题调研 公司整理形成了 3 份调研报告, 将 10 多项独立董事的意见和建议发至公司高管层 总部有关部门和调研单位进行研习和落实 ( 六 ) 信息披露工作报告期内, 公司披露综合信息 93 份, 全部一次性准确完成 公司按时 高质量的编制和披露了 2014 年年报 2015 年中报和两次季报 在定期报告中, 公司努力展示公司业绩 挖掘经营亮点, 同时, 也注重风险提示, 给市场一个客观 真诚 负责任的央企形象 定期报告内容求实 完整, 符合监管要求, 也得到了资本市场的积极评价 市场认为, 公司是建筑央企估值最低的上市公司, 地产回暖 国企改革及创新业务拓展必将推动业绩估值持续提升 除定期报告外, 公司自主信息披露主要包括月度经营简报 重大项目等事项, 合计 24 份 在内容创新上, 一是月度经营简报内容进行了补充, 增加了建筑业务国内国外分类 ; 二是对每月重大项目公告进行了房建和基建两大类别的区分, 便于市场及时分析公司的业务结构 法定信息披露主要包括股东大会 董事会 监事会三会决议等重大事项临时公告, 合计 63 份 ( 七 ) 投资者关系管理作为建筑地产综合企业集团, 公司业务与宏观经济发展形势和资本市场运行态势息息相关 2015 年 A 股市场在震荡中运行 A 股市场从最高的 5,178 点下探至最低的 2,850 点, 中国建筑亦是从最高的 12.3 元跌至最低的 4.88 元 在下半年一系列利好政策的刺激下, 市场信心又逐步得到提振和恢复 三季度 A 股上证综指平稳上涨, 建筑行业股价亦得到缓慢回升, 中国建筑的股价基本平稳, 年末收盘价 6.34 元 在这种压力和机遇并存的背景下, 公司全年采取了 稳扎稳打 主动出击 的市场推介策略, 取得明显成效 在业绩路演 机构投资者接待以及反向路演过程中, 公司紧紧围绕 一带一路 海外业务拓展 综合地下管廊 PPP 模式 海绵城市 地产销售回暖以及国企改革等重大主题, 与国内外投资者进行了深入沟通, 得到了高度认可 1. 完成业绩路演推介报告期内, 公司举行了三次业绩路演, 分别在北京 上海 深圳 香港四地展开 业绩路演采用团体推介会 一对一业绩推介 以及 Wind 电话会议形式, 8

12 与多位机构投资者和分析师进行推介和交流 公司路演推介的内容主要涉及业绩回顾 投资亮点和未来展望三大方面 公司各项财务指标和业务数据总体符合市场预期 2. 撰写路演总结报告报告期内, 公司总结形成了 2014 年度业绩路演总结报告 和 2015 年中期业绩路演报告, 将资本市场的意见形成专项工作建议, 并反馈至公司管理层, 以此为契机促进公司关注经营问题, 提升经营品质 3. 主动开展反向路演报告期内, 公司安排和组织了 12 次反向路演活动 主要沿着两条主线展开 : 一是知名机构通过实地调研了解公司下属企业和区域建筑 地产市场的运营情况, 以此来判断公司未来业绩的增长趋势, 判断公司目前估值的合理性 ; 二是公司主动组织反路演活动, 通过对公司有代表性的项目, 尤其是响应国家重大战略部署和投资模式推广而开展的重大项目进行实地参观, 向资本市场主动传递公司行业地位高 资源整合能力强和产业链条全等诸多重要信息 4. 接待投资机构调研报告期内, 公司接待了 75 场次 200 余人次的现场调研,10 余场次的电话沟通会议, 与近百家机构进行了沟通交流, 取得了良好效果 5. 积极参加策略会报告期内, 公司派员参加了 10 余次策略会 主要有三种形式 : 一是国际投行组织的大型国际策略会, 如德意志银行中国概念峰会 摩根士丹利亚洲投资峰会 JP 摩根中国投资峰会和美银美林中国工业企业峰会, 公司还派员先后赴伦敦 香港和新加坡参加会议, 与国际投资者直接进行交流 ; 二是国内券商组织的中期或年度策略会, 如国信证券 2015 年策略报告会 中金公司 2015 年下半年投资策略会 ; 三是券商组织的专业策略会, 如光大 中金 一带一路 中金沪港通和招商证券经济改革与转型等 ( 八 ) 与监管机构交流互动 2015 年股市跌宕起伏, 监管机构监管力度也在加大 报告期内, 公司主动按监管政策要求做好股价维护工作, 率先完成并发布控股股东增持公告 ; 组织接待上交所市场监管一部调研活动, 考察公司在京在建项目 ; 参与 上市公司行业 9

13 信息披露指引第十号 - 建筑 ( 征求意见稿 ) 的前期修订, 前后收集了二十多条 专业性强的建议反馈上交所, 获得了监管机构的肯定 三 2016 年前景展望 ( 一 ) 宏观形势判断从国际看, 世界经济深度调整 复苏乏力, 国际贸易增长低迷, 金融和大宗商品市场波动不定, 地缘政治风险上升, 外部环境的不稳定不确定因素增加, 对我国发展的影响不可低估 从国内看, 长期积累的矛盾和风险进一步显现, 经济增速换挡 结构调整阵痛 新旧动能转换相互交织, 经济下行压力加大 虽然我国经济发展长期向好的基本面没有改变, 但经济增速的大趋势将持续放缓 中央经济工作会议已经明确指出, 未来一个时期, 我国经济走势将总体呈现 L 型态势 中国经济的新常态改变了我国经济原有运行轨迹, 也将给建筑业在生存环境 生产方式 发展方向等方面带来较为深远的影响 进入 2016 年, 建筑行业深化改革的任务迫在眉睫 公司上下必须认识 接受这些新变化, 在新常态中找准自身定位, 在下行趋势中把握改革转折点, 让企业的发展与国家政策和行业发展大势形成 共振, 探索出一条可持续发展之路, 在未来竞争中赢得主动 1. 新城镇化建设依然为建筑企业提供了广阔的发展空间 中央明确指出, 城镇化是未来中国经济发展的最大潜力 中国实现现代化必然会伴随着城镇化, 对房地产的刚性需求是长期的 有机构预计, 到 2030 年我国城镇化率将较目前提高约 13 个百分点, 根据经验数据中城镇化率增速与拉动投资增长 1:3.7 的关系, 未来十五年我国固定资产投资及政府对农业转移人口市民化 ( 约 3.9 亿人 ) 的财政支出约高达千万亿元 城镇居民的住居 出行 生活娱乐需求将支持建筑业持续增长 2. 供给侧结构性改革 给建筑企业转型升级带来了新动力和新思路 中央经济工作会议明确提出了 供给侧结构性改革 的国家战略 简单地说, 供给侧结构性改革 就是要从供给 生产端入手, 通过解放生产力 提升竞争力来促进经济发展 在 供给侧结构性改革 的政策背景下, 建筑企业必须改变传统的劳动密集型 粗放式的生产方式, 推行建筑工业化和生产经营集约化, 加强多方合作, 10

14 丰富合作方式和模式 在要素投入上, 加大创新要素的投入, 培养高素质人才, 加强内部管理信息系统 BIM 技术 互联网技术等信息技术的投入, 提升建筑企业创新能力和科技含量, 提高各建筑相关要素的利用效率 同时, 将 互联网 + 的思想落到实处, 把建筑项目 建材供应商和建材采购商有效的联合起来, 让信息更流通 资源更充分的运用, 助力企业转型升级 在产业结构方面, 需控制产能过剩类行业工程的增加, 如资源类工业工程项目 房地产工程项目等, 对现有存量优化和消化 ; 加大民生类工程和绿色 智能类新型建筑工程的投资, 如公共交通 水利 环保 文体医教 养老 安居 绿色建筑 智能房屋和道路等工程项目 供给侧结构性改革 在生产方式 要素投入 产业结构等方面明确了建筑企业作为产品供给方的地位, 指出了其不同层面的改革方向 3. 一带一路 战略给建筑企业带来新的机遇 近年来, 受到经济大环境的影响, 我国建筑业产值的绝对值和增长情况都不太乐观 但 一带一路 战略的适时出台为新常态下经济持续发展创造了条件, 在区域合作新格局中寻找未来发展的着力点和突破口 一带一路 辐射范围涵盖东盟 南亚 西亚 中亚 北非和欧洲, 总人口约 46 亿,GDP 总量达 20 万亿美元 初步估计, 未来十年中国对一带一路地区的出口占比有望提升至 1/3 左右, 中国在一带一路上的总投资有望达到 5 万亿美元 一带一路 战略拓宽了建筑企业的发展和投资领域, 引导建筑企业将业务范围扩展到我国广大中西部地区和更加广阔的国际市场, 并通过亚洲基础设施投资银行为建筑企业提供资金保障 一带一路 战略将极大提升我国大型建筑企业的海外收入占比 大力发展海外建筑市场, 既有利于消化国内过剩的建筑产能, 也有利于提升我国建筑企业的整体水平, 增强建筑企业参与国际化竞争的优势 ( 二 )2016 年主要经营目标根据对国内外宏观经济形势的分析和判断, 公司确定了 2016 年主要经营目标为 : 新签合同额超 1.6 万亿, 营业总收入超 9,200 亿 ( 三 )2016 年工作部署 1. 坚持提质增效, 转型升级的总方针 ; 2. 加大基础设施全产业链建设投资力度 ; 3. 尽快打造金融平台, 突破产融结合瓶颈 ; 11

15 4. 大力发展建筑工业化, 助力产业升级换代 ; 5. 完善科技创新体制, 提升企业核心竞争力 ; 6. 抢抓 一带一路 先机, 开创海外经营新局面 ; 7. 重视市值管理, 提高资本运作水平 ; 8. 发挥央企排头兵作用, 积极承担社会责任 2016 年是 十三五 战略规划开局之年 公司董事会将继续认真研判国际 国内经济形势的变化, 秉承中国建筑 稳速增长 提质增效 的总体发展方向, 积极督促公司管理层按照公司 十三五 战略发展规划部署, 稳中求进, 主动适应经济发展新常态, 抢抓供给侧结构性改革带给我们的窗口期, 紧跟国家实施 一带一路 建设 京津冀协同发展 长江经济带发展三大战略步伐, 全面实现稳增长目标, 努力开启中国建筑 十三五 时期的新辉煌 中国建筑股份有限公司董事会 二〇一六年四月十八日 12

16 13

17 议案二 中国建筑股份有限公司 2015 年度独立董事工作报告 各位股东 股东代表 : 2015 年, 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们根据 公司法 上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及 独立董事工作制度 等规定, 认真 忠实 勤勉地履行工作职责, 客观 独立和公正地参与公司决策, 全面了解公司经营运作和关注公司持续发展, 并充分发挥专业优势, 积极为公司的长远发展和管理出谋划策, 确保董事会决策的公平 有效, 努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下 : 一 独立董事基本情况 1. 独立董事工作履历 专业背景以及兼职情况郑虎先生 : 教授级高级工程师, 大学本科 1990 年 5 月起任石油干部管理学院副院长,1992 年 7 月起任中国石油物资装备总公司副总经理,1994 年 9 月起任中国石油物资装备 ( 集团 ) 总公司总经理 党委书记, 中国石油技术开发公司总经理,1999 年 9 月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任,2000 年 6 月起任中国石油天然气股份有限公司董事,2000 年 8 月起任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员,2004 年 12 月起兼任中国石油天然气集团公司总法律顾问,2006 年 2 月起被聘任为国务院参事 钟瑞明先生 : 兼任中国建设银行股份有限公司 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司和中国光大控股有限公司等公司的独立非执行董事 钟瑞明先生曾在多家公司及公共机构任职, 包括香港城市大学校董会主席 世茂国际有限公司行政总裁 香港房屋协会主席 香港特区行政会议成员 香港特区政府土地基金信托行政总裁 中国光大银行和玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等

18 年至 1983 年, 任永道会计师事务所高级审计主任 钟瑞明先生是香港会计师公会资深会员,1976 年获香港大学理学士,1987 年获香港中文大学工商管理硕士 钟瑞明先生 1998 年获任香港特区政府太平绅士,2000 年获授香港特区政府金紫荆星章 第十届 第十一届 第十二届全国政协委员 杨春锦先生 : 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴, 大学普通班学历 1986 年 10 月起任水电部干部司副处长,1988 年 6 月起任水利部人事劳动司处长,1992 年 7 月起任水利部人事劳动司副司长,1995 年 9 月起任中国江河水利水电开发公司总经理 党委书记,2001 年 6 月起任中国水利投资集团公司总经理 党委书记,2009 年 3 月起任中国长江三峡集团公司副总经理 党组成员 2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事 余海龙先生 : 教授级高级工程师, 工程管理硕士 1983 年 2 月起任国家经委人事局副处长 ;1988 年 2 月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任 ;1992 年 6 月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任 ( 主持工作 );1994 年 3 月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书, 国投电子公司总经理, 国投高科技创业公司总经理 ;2002 年 4 月起任中国新时代控股 ( 集团 ) 公司总经理 党委副书记 ;2010 年 5 月起任中国节能环保集团公司总经理 党委常委 董事 2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事 ;2014 年 11 月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事 ;2014 年 12 月起任深圳华侨城股份有限公司独立董事 2. 关于独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我们严格遵守法律法规和 公司章程 等有关规定, 均未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也均未在公司主要股东担任任何职务, 与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其它利益 因此, 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 1. 出席董事会会议情况 15

19 报告期内, 公司召开了 14 次董事会会议, 无缺席董事会的情况 具体出席 董事会情况如下表 : 姓名 本年董事会次数 现场会议次数 通讯会议次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况 ( 反对次数 ) 郑虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙 出席股东大会会议情况 报告期内, 公司召开股东大会共 1 次 独立董事出席股东大会情况如下表 : 姓名郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 2014 年度股东大会 报告期内, 没有发生独立董事对公司股东大会 董事会议案提出异议的情 况 3. 专门委员会履职情况我们独立董事均为董事会各专门委员会成员, 审计委员会和人事与薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任 报告期内, 独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作, 有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理 重大决策中的作用 (1) 公司 2015 年第一届董事会战略委员会履职情况如下 : 第一届董事会战略委员会第 8 次会议于 2015 年 4 月 19 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2015 年度投资预算报告 (2) 公司 2015 年第一届董事会审计委员会履职情况如下 : 第一届董事会审计委员会第 33 次会议于 2015 年 4 月 19 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务决算报告 中国建筑股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告 中国建筑股份有限公司 2015 年度内部审计工作计划 关于聘请公司 2015 年度财务报告审计机构的议案 16

20 关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 和 中国建筑股份有限公司 2015 年度日常关联交易预案, 听取了普华审计师关于 2014 年度合并财务报表 内控审计情况的汇报, 以及审计局关于 2014 年度审计发现问题及整改工作的报告 第一届董事会审计委员会第 34 次会议于 2015 年 4 月 28 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2015 年一季度财务分析报告 第一届董事会审计委员会第 35 次会议于 2015 年 8 月 24 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2015 年中期财务分析报告 ; 听取普华永道中天会计师事务所关于公司 2015 年中期财务报表审阅工作的汇报 第一届董事会审计委员会第 36 次会议于 2015 年 10 月 29 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2015 年三季度财务分析报告 (3) 公司 2015 年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下 : 第一届董事会人事与薪酬委员会第 11 次会议于 2015 年 1 月 15 日召开, 通报公司高管人员 2013 年度考核结果及情况, 研讨中央企业负责人薪酬制度改革工作 第一届董事会人事与薪酬委员会第 12 次会议于 2015 年 4 月 19 日召开, 会议审议了中国建筑股份有限公司 2014 年度高级管理人员述职报告 4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况为充分发挥独立董事的作用, 除参加公司股东大会 董事会及各专门委员会会议外, 我们还通过以下途径了解公司经营管理情况 : (1) 通过研读公司报送的财务报告 内控报告 工作月报 经营简报以及各种定期或不定期提供的其他资料, 全面了解公司的经营管理运作情况 (2) 通过公司网站和交易所网站 报纸 电视等多种方式, 及时了解公司动态和各方面的经营活动信息, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体对公司的相关报道, 及时掌握公司运行状态 (3) 日常以邮件 电话 座谈等多种方式, 及时与其他董事 高级管理人员 董事会秘书及公司业务部门联系, 就关心的问题进行及时沟通 (4) 到公司所属企业及重点项目进行现场调研, 了解公司实际运营情况 5. 现场调研情况 17

21 报告期内, 我们独立董事重点围绕三个事关公司发展的全局性且争议性较大问题, 赴公司下属企业以及重点项目进行了考察和调研 活动内容主要涉及对中建钢构和中建安装发展情况及其分拆上市的可行性调研 ; 对中建海峡进行区域化策略实施情况的专题调研 ; 对技术中心林河研发基地进行科技创新成果的专题调研 事后整理形成了 中国建筑独立董事赴中建钢构 中建安装调研报告 中国建筑独立董事赴中建海峡调研报告 中国建筑独立董事赴技术中心调研报告 等 3 份调研报告, 并将 10 多项独立董事的意见和建议发至公司高管层 总部有关部门和调研单位研习和落实 三 年度履职重点关注事项的情况 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则, 充分发挥在经济 财务 经营 人事管理等方面的经验和专长, 重点关注公司关联交易 募集资金使用 对外担保 现金分红及投资者回报 股权激励 信息披露 内部控制等重大事项, 充分独立地发表专业见解 1. 发表独立意见情况我们独立董事严格按照公司制订的 独立董事工作制度, 认真行使职权, 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见, 充分发挥独立董事的独立作用, 积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益 报告期内, 我们发表独立意见 8 项 : 就募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 ; 关于公司 2015 年日常关联交易预案的事前认可意见 ;2015 年度日常关联交易预案的独立意见 ; 关于聘请 2015 年度内控审计机构的独立意见 ; 关于聘请 2015 年度财务报告审计会计师事务所的独立意见 ; 关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见 ; 关于公司 2015 年度拟新增融资担保额度的独立意见 ; 关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2015 年第一批次解锁的独立意见 2. 与公司管理层沟通事项我们注重与公司其他董事 高管人员及相关工作人员的沟通交流, 及时了解公司日常生产经营和管理状况, 以及董事会决议执行情况 我们曾多次就公司经营管理中的问题, 向公司管理层提出建议, 并要求管理层认真回应 报告期内, 我们就公司财务管理 年报 中报 季报的披露和内控审计 优先股发行 巴哈马项目申请破产 公司直营地产业务与中海地产整合 高管薪酬 18

22 制度改革 市政专业资质平移 安全生产等事宜分别与普华永道审计师 公司高管和公司业务部门进行多次讨论, 并提出建议意见 3. 其他关注的情况报告期内, 我们对公司 2014 年度利润分配方案进行了认真审核, 该议案经公司 2014 年度股东大会审议通过, 期内现金红利已发放完毕 我们认为, 公司充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见, 能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 报告期内, 公司的信息披露工作能够严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和公司 信息披露管理制度 的有关规定, 及时 准确 完整 公正的对外披露信息, 未发生违反规定的事项 报告期内, 公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设, 并稳步推进内控体系建设 公司编制了 2014 年度内部控制评价报告, 对关键业务流程 关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价 我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议 四 本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 在 2015 年度的工作中, 我们作为公司的独立董事, 严格按照客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 努力维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益, 并按照有关规定发表独立意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 为保持公司持续 健康和稳健发展发挥了实质性作用 其中, 我们在履行独立董事的职责时, 公司董事会 高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 在此表示感谢 我们认为, 公司董事会经过上市 6 年的磨砺, 运作更加规范高效 公司业绩不断攀升, 行业龙头地位更加巩固, 较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务, 实现了对广大股东的良好回报 2016 年, 我们将继续勤勉 努力工作, 加强与公司董事 监事以及管理层的沟通, 提高决策能力, 为中国建筑在 十三五 期间再创辉煌做出贡献 特此报告 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 19 二〇一六年四月十八日

23 议案三 中国建筑股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 各位股东 股东代表 : 报告期内, 公司监事会依照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 等有关规定, 勤勉履职, 增强了对公司重大经营管理决策和执行情况的监督, 工作情况如下 : 一 监事会工作情况 1. 重点监督检查工作报告期内, 监事会以风险为导向, 重点对如下领域积极开展监督检查 : (1) 对承揽项目效果进行营销底线管理专项审计 近年来, 由于经济下行压力增大, 市场环境恶化, 公司合同额增速下降, 节点付款项目合同额占比上升, 完善营销底线体系建设及管理的重要性尤为突出 对此, 监事会办公室于 2015 年组织开展了营销底线管理专项调查, 从营销现状 底线管理体系建设 突破底线项目管控情况三个方面深入了解各子公司营销底线管理现状, 助力公司树立理性的营销管理理念, 规范营销底线管控体系, 提升业主质量, 从源头把控项目风险 同时, 建议公司通过有效的信息管控系统, 动态监控各单位营销底线管控的有效性, 并纳入考核机制, 实现公司的品质发展 (2) 对垫资项目专项监督 2015 年, 建筑市场竞争激烈, 房建项目直接或间接占用公司流动资金现象相对普遍, 制约了公司主业发展质量和业务的转型效果 对此, 监事会办公室组织开展了垫资项目专项调查, 从合同质量 业主结算与收款 成本控制 资金管理等方面入手, 摸清垫资原因 从资金管控制度, 垫资决策机制 资金预算及监控预警 绩效考核等环节, 推动公司健全营销底线, 加强垫资资金审批 垫资监控预警 垫资资金计息及绩效考核挂钩等管控工作, 改善公司经营活动现金流 20

24 (3) 对项目目标责任落实专项监督 部分监事在工作调研中了解到, 一些子企业不同程度存在项目责任状签订不及时 目标设置不合理 考核不到位等问题, 制约了企业各项经济指标和运营质量的提升 监事会办公室组织开展了项目目标责任考核体系专项监督调查, 以目标责任体系建设为基础, 从项目目标责任书签订 风险抵押金缴纳 过程考核兑现和最终考核兑现四个环节入手, 深入调查了各子企业项目目标责任管理现状及存在问题, 推动公司结合自身管理基础和实际情况, 围绕项目目标责任管控的关键环节, 构建科学有效的管控体系, 强化以商务合约为核心的基础管理工作, 切实将项目目标责任的各项管理环节落到实处, 提升项目管理水平 (4) 依托内控测试, 持续加强公司内控体系建设 报告期内, 开展了内控量化评价体系的建设工作, 并将子企业内控有效性目标值通过企划部下达到各二级单位 通过对各单位内控评价由缺陷率调整为分值, 进一步提升了内控缺陷评价的综合性和有效性 同时, 指导开展 2015 年度内控测试工作, 将测试重点放在财务关账与报告 合约与成本管理 资金管理 物资与设备管理 收入与成本核算等重要业务流程及管理薄弱环节 ; 并选取久未测试且问题突出或较多以及新设单位和 小 远 散 项目进行测试, 提高内控覆盖率, 促进管理提升, 公司稳健运营 2. 发现的主要风险报告期内, 监事会通过各项监督检查工作, 发现如下领域存在一定风险 : (1) 个别业务环节内控水平仍需加强 总体来看, 公司制度体系完善, 不存在系统性 普遍性的制度缺失, 但仍有个别制度需进一步完善 个别子公司的物资管理制度 合约商务管理制度 财务管理制度需要进一步细化 ; 个别子公司分供商保函 / 保证金管理 应收款项坏账责任追究等业务环节制度需进一步修订 ; 个别子公司的分供商管理 商务合约管理 资产管理等业务环节仍需不断强化 (2) 营销底线管控有待进一步完善 近年来, 公司大力倡导 三大 市场策略和 主攻高端 兼顾中端 放弃低端 的营销理念, 已基本得到共识, 特别是公司颁布的 关于加强营销底线体系管理的通知, 对强化营销制度落实 规范营 21

25 销行为 树立正确的营销思维, 提高企业发展质量提供了制度保障 但仍有少数子企业在营销底线设置 过程管控方面流于形式, 缺乏有效的风险应对措施, 品质营销的发展理念在业务操作层面, 距公司的要求还存在一定差距 (3) 加强项目资金管理 目前, 各子企业项目占用公司流动资金的管控, 还需要建立完善统一 完整 有效的制度体系, 进一步明确项目占用公司流动资金的业主类型 项目类型 节点要求 限额 考核 监督检查等内容, 完善项目过程占用公司流动资金决策机制, 确保以收定支的原则落到实处, 提高财务资源效益 对上述问题和风险, 监事会向公司管理层进行了告之, 并提出针对性工作建议, 公司积极督促有关单位落实整改, 具体问题均已得到有效解决 3. 监事会会议情况报告期内, 公司监事列席董事会, 对公司决策情况进行监督 监事会共召开 7 次会议, 即第一届监事会第 次会议, 审计通过 18 项议案 会议具体情况如下表 : 会议时间会议名称会议内容 2015 年 3 月 6 日 中国建筑股份有限公司第一届监事会第三十九次会议 关于使用优先股募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案 2015 年 3 月 23 日 中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十次会议 关于 卓越项目 的实施方案及落实安排的议案 2015 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 28 日 中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十一次会议 中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十二次会议 1. 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务决算报告 2. 中国建筑股份有限公司 2014 年利润分配方案 3. 中国建筑股份有限公司 2014 年度报告 4. 中国建筑股份有限公司 2014 年度内部控制评估报告 5. 中国建筑股份有限公司 2015 年度财务预算报告 6. 中国建筑股份有限公司 2015 年度投资预算报告 7. 中国建筑股份有限公司 2015 年度日常关联交易预案 8. 中国建筑股份有限公司 2015 年度拟新增担保额度及相关事项的议案 中国建筑股份有限公司 2015 年第一季度财务报告的议案 22

26 会议时间会议名称会议内容 2015 年 7 月 1 日 2015 年 8 月 24 日 2015 年 10 月 29 日 中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十三次会议 中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十四次会议 中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十五次会议 关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2015 年第一批次解锁的议案 1. 中国建筑股份有限公司 2015 年总经理半年度工作报告 2. 中国建筑股份有限公司 2015 年中期财务分析报告 3. 中国建筑股份有限公司 2015 年中期报告 4. 听取普华永道关于公司 2015 年中期财务报表审阅工作的汇报 1. 中国建筑股份有限公司 2015 年三季度财务报告 2. 中国建筑股份有限公司 2015 年三季度报告 二 监事会独立意见 1. 经营管理及业绩总体评价报告期内, 面对错综复杂的国际市场环境和持续下行的国内建筑市场形势, 公司积极进取 开拓创新, 坚持转型升级 提质增效的经营方针, 外拓市场 内抓管理, 奋力拼博 锐意进取, 以科学发展为主题, 以转变发展方式为主线, 继续保持了稳健的发展态势, 取得历史性的最好成绩, 积极推动公司实现快速健康发展 公司董事 高级管理人员认真履行工作职责, 勤勉尽责, 未发现有损公司股东及公司利益的行为 同时, 监事会认为, 公司管理层应按照公司 十三五 规划发展要求, 持续加大 转型升级 提质增效 的工作力度, 尤其是要加大海外市场的开拓力度和提高基础设施建设项目的管理水平, 管控好 PPP 项目的风险, 确保可持续健康发展 2. 对有关具体事项的独立意见 (1) 公司依法经营情况报告期内, 公司依照 公司法 和 公司章程 及有关政策法规规范运作, 决策程序合法有效 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时, 有违反法律法规 公司章程 或损害公司及股东利益的行为 (2) 公司财务情况 23

27 报告期内, 公司财务报表的编制符合 企业会计制度 和 企业会计准则 等相关规定, 公司 2015 年度财务报告, 能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告, 其审计意见客观公正 (3) 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司及下属子公司完成重大对外并购事项 2 项, 注销子企业 14 家, 处置子企业及股权 2 项, 均为进场交易 期内, 尚未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情况 (4) 公司关联交易情况报告期内, 公司关联交易主要涉及承接分包工程 拆入资金及关联方债权债务往来, 均未超出预案水平 监事会认为, 报告期内, 公司根据 2015 年日常关联交易预案, 由公司 ( 及 / 或本公司的控股子公司 ) 分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同, 符合预案规定, 关联交易定价公允 关联交易尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况 (5) 对公司 2015 年度内部控制评价报告 的专项说明报告期内, 监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促 2015 年度, 尚未发现有违反 上市公司内部控制指引 及 企业内部控制基本规范 的行为 公司内部控制的评价报告客观 真实 准确地反映了公司内部控制的实际情况 2016 年, 公司监事会将进一步拓展工作思路, 创新工作方式, 依据 公司 法 公司章程 及上市规则的有关规定, 严格履行职责, 遵循诚信原则, 加 强监督力度, 以维护和保障公司及股东合法权益为己任, 继续努力做好各种工作 中国建筑股份有限公司监事会 二〇一六年四月十八日 24

28 25

29 议案四 中国建筑股份有限公司 2015 年度财务决算报告 各位股东 股东代表 : 根据中国证监会 中国上海证券交易所上市规则及 公司章程 的有关规定, 中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 中国建筑股份有限公司 2015 年度财务决算报告, 经普华永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告 现将公司财务决算情况报告如下 : 一 主要经营成果 ( 一 ) 合同额情况 2015 年, 公司新签合同额 16,740 亿元, 与上年 15,375 亿元相比, 增长 8.9% ( 二 ) 营业收入情况 2015 年, 公司全年完成营业收入 8,806 亿元, 与上年 8,000 亿元相比, 增长 10.08% 1 业务分部情况( 未扣除分部间交易 ) 2015 年, 公司房屋建筑工程业务完成营业收入 5,883 亿元, 与上年 5,549 亿元相比, 增长 6.0%; 基础设施建设与投资业务完成营业收入 1,414 亿元, 与上年 1,189 相比, 增长 18.9%; 房地产开发与投资业务完成营业收入 1,424 亿元, 与上年 1,244 亿元相比, 增长 14.5%; 设计勘察业务完成营业收入 65 亿元, 与上年 71 亿元相比, 降低 8.5%; 其他业务完成营业收入 137 亿元, 与上年 73 亿元相比, 增长 87.7% 2 地区分部情况 2015 年, 公司实现境内收入 8,195 亿元, 与上年 7,485 亿元相比, 增长 9.5%; 实现境外收入 611 亿元, 与上年 516 亿元相比, 增长 18.4% ( 三 ) 成本费用情况 26

30 1 营业成本 2015 年, 公司营业成本 7,710 亿元, 与上年 6,994 亿元相比, 增长 10.2% 其中( 未扣除分部间交易 ), 房屋建筑工程业务营业成本 5,423 亿元, 与上年 5,132 亿元相比, 增长 5.7%; 基础设施建设与投资业务营业成本 1,258 亿元, 与上年 1,055 亿元相比, 增长 19.2%; 房地产开发与投资业务营业成本 979 亿元, 与上年 825 亿元相比, 增长 18.7%; 设计勘察业务营业成本 53 亿元, 与上年 56 亿元相比, 降低 5.4%; 其他业务营业成本 107 亿元, 与上年 50 亿元相比, 增长 114% 2 营业税金及附加 2015 年公司营业税金及附加 320 亿元, 与上年 309 亿元相比, 增长 3.6% 3 销售费用 2015 年公司销售费用 24 亿元, 与上年 21 亿元相比, 增长 14.3% 4 管理费用 2015 年公司管理费用 172 亿元, 与上年 156 亿元相比, 增长 10.3% 百元收入管理费用 1.95 元, 与上年 1.95 元相比, 基本持平 5 财务费用 2015 年公司财务费用 84 亿元, 与上年 74 亿元相比, 增长 13.5% 主要系带息负债增加所致 ( 四 ) 归属于母公司净利润情况 2015 年, 公司归属于母公司净利润 261 亿元, 与上年 226 亿元相比, 增长 15.5% 归属于母公司净利润增长的主要原因是公司收入增长 10.08% 二 财务情况说明 2015 年, 公司资产总额 10,749 亿元, 与上年的 9,191 亿元相比, 增长 17.0%; 负债总额 8,361 亿元, 与上年的 7,222 亿元相比, 增长 15.8%; 股东权益总额合计 2,388 亿元, 与上年的 1,969 亿元相比, 增长 21.3% 资产负债率 77.8%, 与上年的 78.6% 相比, 降低 0.8 个百分点 ( 一 ) 主要资产变动项目说明如下 : 1 流动资产: 报告期末, 公司应收账款 1,156 亿元, 同比降低 2.4%, 从账龄看,3 年以内应收账款占比 95.3%,3 年以上的应收账款仅占 4.7%, 应收账款周转天数为 52 天, 同比增加 3 天 ; 其他应收款同比增长 36.7%; 存货同比增长 11.3%, 主要系已完工未结算款项的增加所致 2 非流动资产 : 27

31 报告期末, 公司长期应收款 1,254 亿元, 同比增长 25.3%, 主要是 BT 项目逐渐进入施工高峰期及工程保证金增加所致 ( 二 ) 主要负债变动项目说明如下 : 1 流动负债: 报告期末, 公司应付账款 3,200 亿元, 同比增长 19.2%, 主要系经营规模扩大所致 ; 预收款项 1,145 亿元, 同比增长 7.7%, 主要系预收工程款和已结算未完工款项增加所致 2 非流动负债: 报告期末, 公司长期借款同比增长 29.2%, 主要系信用借款 抵押借款增加所致 三 现金流量情况 2015 年, 公司经营活动现金流量净额 546 亿元, 投资活动现金流量净额 -180 亿元, 筹资活动现金流量净额 270 亿元, 全年现金流量净增加额 640 亿元 ( 一 ) 经营活动 现金流入 8,070 亿元, 与上年的 7,759 亿元相比, 增长 4.0%; 现金流出 7,523 亿元, 与上年的 7,510 亿元相比, 增长 0.2% ( 二 ) 投资活动 现金流入 161 亿元, 与上年的 217 亿元相比, 降低 25.8%; 现金流出 340 亿元, 与上年的 371 亿元相比, 降低 8.4% 主要包括:(1) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 135 亿元 ;(2) 投资支付的现金 151 亿元 ;(3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7 亿元 ( 三 ) 筹资活动 现金流入 1,601 亿元, 与上年的 1,118 亿元相比, 增长 43.2%; 现金流出 1,332 亿元, 与上年的 936 亿元相比, 增长 42.3% 主要包括: (1) 取得借款 发行债券收到的现金 1,416 亿元 ;(2) 偿还债务支付的现金 1,105 亿元 四 财务报表 公司按照中国会计准则编制的 2015 年财务报表及附注详见公司网站对外披 露的 2015 年年度报告 以上报告, 提请股东大会审议 28

32 29

33 议案五 中国建筑股份有限公司 2015 年度利润分配方案 各位股东 各位代表 : 受董事会委托, 现将公司 2015 年度利润分配方案报告如下 : 1 经普华永道会计师事务所有限公司审计,2015 年度, 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 合并报表共实现归属于母公司股东的净利润 26,061,898, 元, 母公司报表实现净利润 7,513,064, 元 2 根据 中国建筑股份有限公司章程 有关要求, 公司 2015 年度利润分配预案如下 : (1) 提取法定公积金 按照 2015 年度母公司净利润的 10%, 计提法定公积金 751,306, 元, 不提取任意盈余公积金 (2) 计提优先股股息和永续债利息 公司在 2015 年 5 月审议批准并实施 2014 年度普通股利润分配方案时, 触发了 年度的优先股股息和永续中期票据利息强制支付义务, 计提提优先股股息 870,000,000 元和永续债利息 124,000,000 元, 共计 994,000,000 元 (3) 派发现金股息 在提取法定公积金 计提优先股股息和永续债利息并加上结转的上一年度未分配利润 1,392,300, 元后,2015 年末可供普通股股东分配的利润为 7,160,058, 元 公司拟以总股本 30,000,000,000 股为基数, 向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共计 6,000,000,000 元 (3) 结转未分配利润 剩余未分配的 1,160,058, 元结转至未分配利润, 留待以后年度进行分配 3 根据 公司章程 规定, 公司 2015 年度利润分配方案将在本次股东大会审议批准后 2 个月内实施, 具体将在股权登记日收市后, 向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东进行分配 30

34 公司拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30% 及其留存收益情况说明如下 : 1. 具有较强盈利能力 净资产收益率即是衡量上市公司盈利能力的重要指标, 也是企业为股东创造价值的效率指标, 直接反映股东权益的回报水平 中国建筑自 2009 年上市以来, 净资产收益率始终保持在 14% 以上, 这说明投资带来的收益处于相对稳定态势 2. 有利于投资者的长远利益 近年来公司为抢抓国家投资机遇, 加大结构调整和转型升级力度, 寻求新的效益增长点, 在海外业务和基础设施业务等领域需要大量的资金投入, 积累的留存收益不仅可可以促进企业结构调整和转型升级, 也可以增强抵抗风险的能力, 提高企业经营的稳定性和安全性 3. 确保持续稳定的分红政策 企业赚取的净收益, 一部分用于对投资者的分配, 一部分形成企业的积累 企业积累起来的留存收益仍归企业所有者拥有, 只是暂时未作分配, 正确处理分配与积累间的关系, 留存一部分净收益以供未来分配之需, 平抑收益分配数额的波动 近年来, 中国建筑一直保持稳定的分红派息水平, 派息比例均维持在 20% 以上 上述议案提请股东大会审议 31

35 独立董事关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所上市公司现金分红指引 和 公司章程 等有关文件规定, 我们本着审慎负责的态度, 对中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2015 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 为持续 稳定地回报股东, 让股东分享公司成长和发展成果, 结合公司所处行业特点 发展阶段和资金需求, 根据公司章程规定, 公司提出了以 2015 年末总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ) 的分配方案 该分配方案符合 公司章程 中关于现金分红的规定, 现金分红水平合理, 能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展, 符合公司长远发展需要, 不存在损害中小股东利益的情形 同意 公司 2015 年度利润分配方案, 并同意将该方案提交公司 2015 年度股东大会审议批准 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 32

36 议案六 中国建筑股份有限公司 2015 年度报告 各位股东 股东代表 : 根据中国证监会关于上市公司公告的要求, 依据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定, 并结合本公司 公司章程, 公司制订了 中国建筑股份有限公司 2015 年度报告 现将上述报告提请股东大会审议 附件 : 中国建筑股份有限公司 2015 年度报告 33

37 议案七 中国建筑股份有限公司 2016 度财务预算报告 各位股东 股东代表 : 受董事会委托, 现将公司 2016 年预算报告如下 : 一 预算编制基础 根据中央经济工作会议的市场形势判断和确定的方针政策, 公司 2016 年度面临的国际国内经济环境和行业形势仍然十分复杂, 但也面临新的发展机遇 基于上述对形势的分析判断, 公司 2016 年预算安排坚持以落实战略规划目标为导向, 以稳中求进为总基调, 突出 结构调整, 突出 提质增效, 抢抓市场机遇, 促进管理提升, 严控运营风险, 以促进企业持续 平稳 健康发展 围绕该思路, 按照分级管理 综合平衡的原则, 公司以量化的形式确定了 2016 年预算目标 二 主要预算指标安排 1 新签合同额 2016 年公司新签合同额预算 16,000 亿元, 其中, 房建业务 11,800 亿元, 基础设施业务 3,500 亿元 该项预算安排是综合考虑外部环境变化 承揽有质量项目 加快结构调整和转型升级步伐 实现稳健发展等因素而确定的 2 营业收入 2016 年公司营业收入预算 9200 亿元, 其中, 房建业务 5890 亿元, 基础设施业务 1700 亿元 该项安排主要是基于公司 2015 年底结转合同额 1.8 万亿元以及 2016 年 1.6 万亿元的新签合同额预算而确定的 三 主要措施 为了确保上述预算目标的实现, 公司将采取以下措施 : 34

38 1. 积极做好市场营销工作 要继续推行 大市场 大业主 大项目 的三大营销策略, 深化高端营销, 坚持底线管理, 持续提升市场营销能力 要着力拓展基础设施和海外业务, 同时做好风险的研究和管控, 实现规模扩大和风险管控的有效平衡 要科学研判市场新形势, 积极探索地产新业态, 加强城镇综合建设, 推进地产业务持续稳定发展 2. 深入开展提质增效工作 要加强成本管控, 全方位分析成本构成及动因, 确保营业成本增长低于营业收入增长, 成本费用利润率稳中有升 要严格费用支出预算管理, 严控标准 严格审批, 坚持无预算不支出 要加强对管理费用尤其是业务招待费的控制, 向管理要效益 3. 全面加强现金流量管理 要强化责任体系建设, 持续加强现金量流过程管控力度 要坚持现金流量预算综合平衡, 强化资金收支管理 要进一步完善现金流量激励与约束体系, 推进现金流量管理水平持续提升 4. 着力提升资产运营效率 要做好 两金 压降工作, 加快清理存量, 严格控制增量, 确保两金规模控制在年度预算目标内 要加快房地产存货周转速度, 严控长期应收款规模, 以促进资产运营效率有效提升 应收账款周转率预算是管理底线, 要在此基础上力争有所提升 5. 不断加强风险管控 要严控债务风险水平, 资产负债率预算为管理顶板, 原则上不得突破 要严控带息负债规模, 带息负债预算原则上不得突破 要进一步完善公司内部管理机制, 切实加强内控制度的执行力, 全面构建风险防范管理机制 请股东大会审议 35

39 议案八 中国建筑股份有限公司 2016 度投资预算报告 各位股东 股东代表 : 根据落实企业发展战略 有序促进投资业务稳健可持续发展的要求, 在认真总结分析 2015 年投资预算执行情况的基础上, 结合当前宏观调控政策 市场环境, 以及公司 2016 年度工作计划 财务预算以及投资资金来源情况, 公司制定了 2016 年投资预算方案 具体如下 : 一 2015 年度投资预算执行情况 ( 一 ) 投资额预算经年度股东大会审议批准, 公司 2015 年安排投资额预算 1,788 亿元 2015 年 7 月, 在充分考虑国家宏观调控形势 客观市场环境 各单位财务资金能力 项目实施具体情况等因素的基础上, 在股东大会 董事会的授权之下, 公司制订了投资预算调整方案, 适时调整年度投资规模 调整后, 公司全年投资额预算调增为 1,797 亿元 2015 年, 公司各级企业实际完成投资额 1,563 亿元, 完成年度投资额预算 ( 调整后 ) 的 87%, 同比增长 3.3% 其中, 续投项目 1,243 亿元, 占比约 80%; 新增项目 320 亿元, 占比约 20% 具体情况如下: 1 房地产开发项目完成投资额 1,017 亿元 2 融投资建造项目完成投资额 383 亿元 3 城镇综合建设项目完成投资额 116 亿元 4 固定资产及其他投资项目完成投资额 47 亿元 ( 二 ) 投资回款预算经年度股东大会审议批准, 公司 2015 年安排投资回款预算 1,499 亿元 投资预算年中复核调整时, 为促进企业现金流状况改善, 公司加大投资回款工作的压力传递, 将投资回款预算调增为 1,510 亿元 36

40 2015 年, 公司实现投资回款 1,713 亿元, 完成预算 ( 调整后 ) 的 114%, 同比增长 24.3% 具体情况如下: 1 房地产开发项目实现回款 1,394 亿元 2 融投资建造项目实现回款 296 亿元 3 城镇综合建设项目实现回款 23 亿元 二 2016 年度投资预算方案 ( 一 ) 投资额预算贯彻落实公司发展战略和 十三五规划, 结合国家经济社会发展状况 宏观调控政策 公司生产运营状况, 以及续投及已获批项目实施情况,2016 年公司计划完成投资额 1,934 亿元, 其中续投项目 1,431 亿元, 新增项目 503 亿元 主要用于以下方面 : 1 房地产开发项目计划完成投资额 1,038 亿元 2 融投资建造项目计划完成投资额 587 亿元 3 城镇综合建设项目计划完成投资额 205 亿元 4 固定资产及其他投资项目计划完成投资额 104 亿元 ( 二 ) 投资回款预算 2016 年公司计划安排投资回款额 1,605 亿元, 主要包括 : 1 房地产开发项目计划回款 1,256 亿元 2 融投资建造项目计划回款 263 亿元 3 城镇综合建设项目计划回款 81 亿元 该议案已经 2016 年 4 月 18 日公司第一届董事会第九十次会议审议通过, 现 提请股东大会予以审议 37

41 议案九 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度 财务报告审计机构的议案 各位股东 股东代表 : 公司经过认真审核, 认为普华永道中天会计师事务所具备法定从业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 现提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构, 聘期自公司 2016 年股东大会召开之日起至公司下年度股东大会为止 审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定 上述议案已经公司审计委员会第 38 次会议 董事会第 90 次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 38

42 独立董事关于续聘公司 2016 年度财务报告 审计机构的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 及 中国建筑股份有限公司章程 等有关规定, 我们对中国建筑股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 第一届董事会第九十次会议审议的 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构的议案 进行了认真审议, 作为公司独立董事, 现发表独立意见如下 : 1 公司董事会在审议 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构的议案 之前, 已经取得了我们的认同, 董事会审计委员会提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构 2 经审核, 普华永道中天会计师事务所具备法定资格, 能够在中国大陆和香港地区及其他国家 地区开展审计业务, 具备为上市公司提供审计服务的能力, 能够满足公司财务审计工作要求 我们认为公司聘请普华永道中天会计师事务所作为公司 2016 年度财务报告审计机构的决策复合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 不会损害公司及股东利益, 我们同意将该议案提交公司股东大会审议 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 39

43 议案十 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度 内部控制审计机构的议案 各位股东 股东代表 : 根据证监会 财政部的要求,2016 年公司需聘请会计师事务所进行内控审计并出具鉴证报告 鉴于 年普华审计工作质量较高, 以及考虑到审计工作连续性的需要, 推荐续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2016 年度内控审计机构, 审计费用由股东大会授权公司董事会确定 上述议案已经公司审计委员会第 38 次会议 董事会第 90 次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 40

44 独立董事关于续聘公司 2016 年度内控 审计机构的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 及 中国建筑股份有限公司章程 等有关规定, 我们对中国建筑股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 第一届董事会第九十次会议 关于续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 进行了认真审议, 现发表独立意见如下 : 经审核, 普华永道中天会计师事务所具备法定资格, 具备为上市公司提供审计服务的能力, 能够满足内部控制审计工作需要 公司聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年度内部控制审计机构的决策复合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 不会损害公司或股东利益 我们同意聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年度内部控制审计机构, 同意将该议案提交公司股东大会审议 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 41

45 议案十一 关于中国建筑股份有限公司 2016 年度日常关联交易的预案 各位股东 股东代表 : 根据中国证监会 中国上海证券交易所上市规则及公司有关规定, 中国建筑 股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 2016 年日常关联交易预案 现将具体情况 报告如下 : 一 日常关联交易概述 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司 ) 系由中国建筑工程总公司 ( 以下简称 : 中建总公司 ) 作为主发起人经过重组改制而新发起设立的 为生产经营的需要, 本公司与合营 联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售 采购 物业租赁以及商标使用许可等方面将发生持续的日常关联交易 二 日常关联交易遵循的原则 本公司的日常关联交易过程中遵循以下基本原则 : ( 一 ) 尽量避免和减少与关联人之间的关联交易 ; ( 二 ) 公平 公开 公允原则 ; ( 三 ) 书面协议原则 ; ( 四 ) 关联董事和关联股东回避表决的原则 ; ( 五 ) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告 三 日常关联交易的主要内容 1 关联销售 : 本公司的控股子公司在工程承包业务中, 从下述关联方获得 工程项目的分包 : 成都中建岷江建设工程投资有限公司 中国建筑 - 安乐联营 ( 大 42

46 埔滤水厂 ) 中海宏洋地产集团有限公司 金茂投资( 长沙 ) 有限公司 安徽蚌五高速公路投资管理有限公司 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司等 2 关联采购: 本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中, 向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方 : 北京企卫企业管理咨询顾服务有限公司 HKConcreteCoLtd 北京中建润通机电工程有限公司 上海港工美亚钢管制造有限公司 武汉港工建筑工程有限公司 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 北京市中超混凝土有限责任公司 ConsorcioDeKrueger-CSME 澳门水泥厂有限公司 HoiHing Building Materials Co. Ltd 等 3 物业租赁: 根据本公司和关联方签订的 物业租赁协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业 : 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 中国建筑第一工程局实业公司 兰州昌欣物业管理有限公司 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 中国海外宏洋集团有限公司 中建七局实业开发公司本部等 4 资金拆借: 根据本公司和关联方签订的 资金拆借协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金 : 中国建筑工程总公司 大利企业有限公司 朗光国际有限公司 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 新疆怡发热力有限公司等 5 商标使用许可: 中国海外发展集团授予中国海外宏洋集团有限公司在中国使用中海发展商标所收取的费用 6 金融业务: 本公司控股的中建财务有限公司按市场价格为中建总公司及其子公司提供金融服务 以上第 类交易的本公司或下属子公司与关联方在 2015 年发生交易的具体金额如下 : 单位 : 万元 本公司或下属企业名称 一局 关联方名称 关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借 商标使用许可 金融业务 北京企卫企业管理咨询顾服务有限公司 -- 1, 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 北京中建润通机电工程有限公司 -- 18, 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 北京中建自胜土石方工程有限责任公司

47 本公司或下属企业名称 三局 四局 关联方名称 关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借 商标使用许可 金融业务 北京市中超混凝土有限责任公司 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 中国建筑第一工程局实业公司 成都中建岷江建设工程投资有限公司 山东中建物资设备有限公司 中海宏洋地产集团有限公司 都匀银河房地产开发有限公司 4, 中海宏洋地产 ( 赣州 ) 有限公司 五局金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 4, 六局中建水务环保有限公司 1, 七局中建七局实业开发公司 母公司 中国建筑工程总公司 , 中建电子商务有限责任公司 中建财务中国建筑工程总公司 ,767 钢构中建铝新材料成都有限公司 西勘院中建铝新材料成都有限公司 西南院中建铝新材料成都有限公司 市政西北院 港务 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 兰州昌欣物业管理有限公司 上海港工美亚钢管制造有限公司 -- 34, 武汉港工建筑工程有限公司 -- 6, 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 27, 新疆建工新疆怡发热力有限公司 中海集团 ChinaState-ShuiOnJointVenture 8, ChinaState-LeaderJointVenture 24, Maeda-ChinaStateJointVenture 1, LongFaithEngineeringLimited -- 4, ChinaState-DongAhJointVenture ChinaState-BordonJointVenture Leighton-ChinaStateJointVenture(1123) 1, HoiHingBuildingMaterialCo.,Ltd -- 8, Leighton-ChinaStateVanOordJointVenture ChinaState-ATALJointVenture( 昂船州 ) 中国建筑 - 安乐联营 ( 大埔滤水厂 ) HKConcreteCo.Ltd , ConsorcioDeKrueger-CSME 57,851 69, NovaTaipa-Urbanizacoes,Limitada 49,

48 本公司或下属企业名称 关联方名称 关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借 商标使用许可 金融业务 澳门水泥厂有限公司 -- 10, 安徽蚌五高速公路投资管理有限公司 39, 中国海外宏洋集团有限公司 2, , , 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 大利企业有限公司 , 朗光国际有限公司 ( 重庆嘉江房地产开发有限公司 ) , 渭南中海兴业置业有限公司 中建发展 中建电子商务有限责任公司 中建铝新材料有限公司 四 预计全年日常关联交易的基本情况 2016 年公司与关联方预计发生关联交易总额为 亿元 其中销售发生的关联交易不超过人民币 亿元 ; 采购发生的关联交易不超过人民币 亿元 ; 物业租赁不超过人民币 1.00 亿元 ; 资金拆借利息产生的关联交易不超过 3.00 亿元 ; 商标使用许可产生的关联交易不超过 3.00 亿元 ; 金融业务产生的关联交易不超过 1.00 亿元 五 主要关联方介绍和关联方关系 序号 关联方名称 关联方关系 1 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营公司 2 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司 3 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 联营公司 4 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司 5 北京市中超混凝土有限责任公司 联营公司 6 中国海外宏洋集团有限公司 联营公司 7 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 联营公司 8 中海宏洋地产集团有限公司 联营公司 9 都匀银河房地产开发有限公司 联营公司 10 中海宏洋地产 ( 赣州 ) 有限公司 联营公司 11 中海宏洋地产 ( 合肥 ) 有限公司 联营公司 12 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 联营公司 13 上海中交设计研究有限公司 联营公司 14 上海港工美亚钢管制造有限公司 联营公司 15 上海交通通信有限公司 联营公司 45

49 序号 关联方名称 关联方关系 16 武汉港工建筑工程有限公司 联营公司 17 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 联营公司 18 新疆怡发热力有限公司 联营公司 19 NovaTaipa-Urbanizacoes,Limitada 联营公司 20 HKConcreteCoLtd 联营公司 21 ChinaOverseaBuilding-BordonJV 合营公司 22 ChinaState-LeaderJointVenture 合营公司 23 ChinaState-ShuiOnJointVenture 合营公司 24 ConsorcioDeKrueger-CSME 合营公司 25 LongFaithEngineeringLtd 合营公司 26 Maeda-ChinaStateJointVenture 合营公司 27 Leighton-ChinaState-VanOordJointVenture 合营公司 28 ChinaState-ATALJointVenture 合营公司 29 HoiHingBuildingMaterialsCo.,Ltd 合营公司 30 大利企业有限公司 ( 上海中海海轩房地产有限公司 ) 合营公司 31 北京企卫企业管理咨询顾服务有限公司 合营公司 32 渭南中海兴业置业有限公司 合营公司 33 安徽蚌五高速公路投资管理有限公司 合营公司 34 中国建筑第一工程局实业公司 总公司非上市范围内公司 35 中建大成实业有限公司 总公司非上市范围内公司 36 中建七局实业开发公司 总公司非上市范围内公司 37 中国建筑工程总公司 总公司非上市范围内公司 38 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 总公司非上市范围内公司 39 兰州昌欣物业管理有限公司 总公司非上市范围内公司 40 中建一局土木工程有限公司 总公司非上市范围内公司 六 日常关联交易的定价原则 本公司与关联方之间的关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借及金融业 务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则 七 日常关联交易的目的和对公司的影响 本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要, 部分项目的 分包和原材料需向关联方采购, 公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁, 并 且由于 商标用户许可证合约 的约定, 需与关联方产生商标使用许可关系 本 46

50 公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的 不可避免的, 对公司发展具 有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益 八 日常关联交易协议签署情况 上述关联交易在按照 公司章程 规定的程序批准后, 公司 ( 或本公司的控股 子公司 ) 遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行 以上报告, 提请股东大会审议 47

51 独立董事关于公司 2016 年日常关联 交易预案的事前认可意见 根据 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 独立董事工作制度 等有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对 中国建筑股份有限公司 2016 年日常关联交易预案 进行了事前审查, 现发表书面意见如下 : 公司 2016 年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 关联交易的定价程序合法 公允, 不存在损害公司和全体股东利益的情况, 不会对公司业务的独立性造成影响 我们同意将上述议案提交公司第一届董事会第九十次会议审议 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 48

52 独立董事关于公司 2016 年日常关联 交易预案的独立意见 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 根据中国证券监督管理委员会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 和 独立董事工作制度 等有关规定, 经审阅相关材料, 现对 中国建筑股份有限公司 2016 年日常关联交易预案 发表独立意见如下 : 作为公司的独立董事, 我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要, 并依据市场价格定价, 定价合理 公允, 没有损害公司及全体股东的利益 根据公司章程, 董事会在审议上述议案时, 关联董事在表决时予以回避, 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 上述交易不会损害公司非关联股东的利益, 对中小股东公平 合理, 有利于公司的稳定经营 我们同意 中国建筑股份有限公司 2016 年日常关联交易预案 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 49

53 议案十二 关于中国建筑股份有限公司 2016 年度 拟新增融资担保额度的议案 各位股东 股东代表 : 为满足中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 中建股份 ) 各项业务发展的需要, 提高工作时效 更好的为各子企业融资业务提供必要支持, 根据相关事业部和子企业对融资担保的需求, 结合中建股份战略转型升级要求和担保现状, 建议中建股份 2016 年度新增 270 亿元融资担保额度 现将有关情况和建议汇报如下 : 一 2014 年度股东大会批准新增融资担保额度的使用情况 经中建股份 2014 年年度股东大会审议批准, 同意为下属子企业提供 260 亿元融资担保额度 在该额度内, 中建股份目前已使用融资担保额度 亿元 其中, 已出具担保函或签署担保协议的担保金额 75 亿元 具体为 : 1. 为支持下属子企业拓展基础设施 城市综合建设等业务而发行的中期票据 公司债券及银行综合授信等融资事项提供增信担保, 批准担保额度 45.8 亿元, 实际使用 10 亿元 2. 为项目公司贷款批准担保额度 35.1 亿元, 实际使用 33.1 亿元 其中, 中建华东投资有限公司实施的徐州基础设施打包项目 23 亿元 中建浙江投资有限公司实施的台州沿海高速公路项目 10.1 亿元 3. 为中建股份首次发行美元债券提供 31.9 亿元人民币 (5 亿美元 ) 提供担保 具体内容详见下表 : 50

54 2014 年度股东大会批复新增担保额度使用明细表 申请单位被担保人担保内容 单位 : 亿元人民币 董常会批复担保额度 已使用担保额度 合计 一 融资增信担保 中建六局中国建筑第六工程局有限公司中期票据 中建方程 中建方程投资发展有限公司 非公开发行公 司债券 中建安装中建安装工程有限公司中期票据 中建交通中建路桥集团有限公司银行综合授信 二 项目融资担保 基础设施事业部 中建华东投资有限公司 徐州项目融资 基础设施事业部 中建浙江投资有限公司 台州项目融资 金融业务部 三 跨境担保 中建金融 ( 开曼 )Ⅰ 有限公司 境外发行美元 债券 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司对外担保 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 余额为 35 亿元, 公司为控股子公司提供的担保余额为 258 亿元, 合计 293 亿元, 占公司合并归属母公司股东净资产比例为 17% 无逾期对外担保 中建股份提供上述担保后, 有效支持了各子企业的融资需求, 节约了融资成本, 为中建股份各业务板块的经营与发展提供了有力支持 截止目前, 各被担保主体履约情况良好, 担保项下主债务未发生任何违约或赔付情况, 中建股份承担违约连带保证责任的可能性极低 二 2016 年度新增融资担保额度的建议 51

55 考虑到通过股东大会核定年度新增担保额度的方式能更好的满足子企业生产经营的需要, 并结合中建股份实际业务情况 担保现状和总部事业部及子企业申请, 建议 2016 年度中建股份安排 270 亿元新增融资担保额度, 按公司业务板块划分如下 : 2016 年度建议新增融资担保额度 业务板块 担保金额 合计 基础设施业务板块 城市综合建设开发业务板块 国际业务板块 节能环保等新兴业务板块 10.0 单位 : 亿元 年度实际新增融资担保额度以中建股份董事会和股东大会审核批准的额度为准 在新增融资担保额度内, 可根据实际经营情况和具体担保业务要求, 对不同业务板块之间的担保额度进行适当调剂使用 2. 在获批的新增融资担保额度内, 新发生的每笔担保业务都将严格履行公司内部审批程序, 并由中建股份董事长常务会逐笔审批, 同时董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件 3. 中建股份及下属子公司原则上不允许为中建系统外单位提供担保 因此, 系统外担保不纳入本次新增融资担保额度内 若确需发生, 将另行报中建股份董事会和股东大会审批 4. 新增融资担保额度自股东大会决议发布之日起生效, 至下一年度股东大会决议发布之日止失效 以上议案提请股东大会审议 52

56 独立董事关于公司 2016 年度 拟新增融资担保额度的独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知, 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中国建筑股份有限公司章程, 我们对中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 此次提交董事会审议的 中国建筑股份有限公司 2016 年度拟新增融资担保额度的议案 进行了认真审查, 现发表独立意见如下 : 2016 年公司拟新增 270 亿元融资担保额度, 是为满足公司各项业务发展的需要, 提高工作时效性, 更好的为各子企业融资业务提供必要支持 议案中涉及的担保的对象为公司合并报表范围内的下属子公司, 其经营状况稳定, 资信良好, 财务状况健康, 担保风险可控, 不存在违规或失当担保, 不会损害公司及中小股东利益 上述担保决策程序合法 有效 我们同意将本次担保事项提交公司 2015 年度股东大会审议通过后实施 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 53

57 议案十三 关于中国建筑股份有限公司发行不超过 20 亿美元境外债券的议案 各位股东 股东代表 : 为落实中国建筑股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 一带一路 战略, 支持海外 业务发展, 拟建议公司分期发行总额不超过 20 亿美元的境外债券 现将议案相 关情况汇报如下 : 一 2015 年度境外发债回顾 经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 公司决定分期发行不超过 20 亿美元境外债券, 有效期为自 2014 年度股东大会起, 至 2015 年度股东大会止 如公司发行的境外债券超过 20 亿美元, 超过部分需重新提交股东大会审议 ; 如公司发行的境外债券低于 20 亿美元, 剩余部分自动失效 2015 年 5 月, 公司启动国际信用评级与境外发债工作, 于 11 月 19 日成功发行首期 5 亿美元 5 年期境外债券, 剩余 15 亿美元的境外债券额度将自动失效 二 2016 年度海外业务资金预算额度 截止 2015 年底, 公司境外资产已达 1,231 亿元人民币 ( 未经审计 ), 当年建筑业务境外新签合同额 1,119 亿人民币 ( 未经审计 ), 当年境外营业收入 611 亿元人民币 为加大对公司海外业务的资源支持, 纳入公司总部 2016 年度现金流量预算范围的海外业务单位已从海外事业部直营机构 + 四大机构扩展至其他工程局 / 专业公司经营管理的海外机构 / 项目 根据总部现金流量预算方案,2016 年度海外业务资金预算额度为 亿美元, 海外机构的资金需求原则上使用公司境外发行债券募集资金 三 外汇风险防范 54

58 鉴于人民币汇率仍有贬值预期, 国家外汇调控近期已趋严, 因此境内资金流出至境外使用操作难度很大 与此同时, 公司在境外有大量项目, 并存在外币资金需求, 通过 借入外币 使用外币 偿还外币 的外币外用原则, 可自然对冲汇率风险 四 有关建议 1. 建议公司股东大会批准 20 亿美元境外债券发行额度, 以支持海外业务发展 具体发行金额 发行时机 发行币种等将根据各境外机构和项目的实际需求情况加以确定 2. 建议有效期自 2015 年度股东大会起, 至 2016 年度股东大会止 在此期间, 如公司发行的境外债券超过 20 亿美元, 超过部分需重新提交股东大会审议 ; 如公司发行的境外债券低于 20 亿美元, 剩余部分自动失效 3. 发行成本将根据市场利率情况确定 4. 鉴于公司境外发行债券已纳入公司每年年度现金流量预算, 并进行总体平衡, 因此, 分次发行的具体方案, 如发行时间 发行规模及年期 发行币种 发行结构 发行成本等, 建议由股东大会授权公司董事会决策 在股东大会向董事会做出上述授权的前提下, 董事会将上述权利转授予由公司董事长及高管组成的工作小组负责办理及处理上述与境外发行债券有关事宜 现将此议案提交公司股东大会审议 55

59 议案十四 中国建筑股份有限公司关于注册 200 亿元 公司债券及相关事宜的议案 各位股东 股东代表 : 2015 年初, 证监会出台 公司债券发行与交易管理办法, 降低了公司债券 ( 以下简称 公司债 ) 的发行门槛 为加快创新融资步伐, 拓宽现有融资渠道, 降低融资成本, 满足公司经营发展所需资金, 建议公司 2016 年注册 200 亿元公司债, 并于当年发行 100 亿元 相关事宜如下 : 一 公司发行公司债的简要分析 1 融资成本低 公司债的发行利率均显著低于同期限的银行贷款基准利率, 略低于同期限的银行间市场债券发行利率, 融资成本较为有优势 2 发行方式多样 根据交易所规定, 公司债发行主要包括大公募发行 小公募发行和私募发行等三种方式 (1) 大公募 : 债券信用评级需达到 AAA 级, 证监会债券办审核, 发行对象为资本市场的公众投资者 ; (2) 小公募 : 债券信用评级为 AA 及以上, 交易所审核 证监会备案, 发行对象主要为机构投资者和资金量超过 300 万元的个人投资者 ; (3) 私募 : 债券由交易所预审, 中证协备案, 发行对象为机构投资者, 不占用公司债的发债额度 股份公司可结合自身实际情况, 选择最为有利的发行方式 3 发行安排灵活 注册公司债后, 首次发行在 12 个月内完成, 剩余额度 2 年内完成发行即可 4 可设定含权条款 从成本和投资者偏好角度考虑, 发行 3 年期和 5 年期公司债的公司占到了市场多数, 而且均引入了含权条款 ( 即发行期限的选择权 ) 来降低发行成本 56

60 二 工作建议 1 为拓展公司融资渠道, 有效降低融资成本, 满足公司经营之需, 建议公 司在 2016 年注册 200 亿元公司债, 当年发行 100 亿元 具体发行期限和利率结 合市场情况另行确定 2 从有利于获批和顺利发行的角度出发, 建议公司债采用小公募方式在上海证券交易所发行 3 为便于操作, 选择好发行窗口, 建议授权股份公司董事长 分管财务副总裁两人决定公司债发行的具体相关事宜 以上议案请各位股东审议 57

61 议案十五 中国建筑股份有限公司第一期优先股股息派发方案 各位股东 股东代表 : 根据 中国建筑股份有限公司章程 规定, 公司第一期优先股 年度利润分配方案如下 : 以第一期优先股发行量 1.5 亿股为基数, 按照 5.80% 的票面股息率, 向全体优先股股东每股优先股派发现金股息人民币 5.80 元 ( 含税 ), 共计人民币 870,000, 元 ( 含税 ) 上述股息将由可供股东分配的利润中扣除 特此报告, 请予审议批准 58

62 议案十六 中国建筑股份有限公司 年度 第一期优先股股息派发方案 各位股东 股东代表 : 根据中国建筑股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 章程及第一届董事会第 72 次会议审议通过的优先股发行方案及条款约定, 公司于 2015 年 3 月 2 日发行的 150 亿元优先股 年度股息派发方案如下 : 一 以优先股发行量 1.5 亿股为基数, 按照 5.80% 的票面股息率, 向全体优先股股东每股优先股派发现金股息人民币 5.80 元 ( 含税 ), 共计人民币 870,000, 元 ( 含税 ) 二 根据优先股发行方案以及 中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 的有关约定, 年度优先股股息将向股权登记日在册的全体优先股股东派发 三 上述股息将由可供股东分配的利润中扣除 特此报告, 请予审议批准 59