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1 股票简称 : 中国建筑股票代码 : 年度股东大会 会议资料 2015 年 5 月 15 日

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3 目 录 2014 年度股东大会议程... 2 议案一 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度董事会工作报告... 4 议案二 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度独立董事工作报告 议案三 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 议案四 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务决算报告 议案五 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度利润分配方案 议案六 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度报告 议案七 : 中国建筑股份有限公司 2015 度财务预算报告 议案八 : 中国建筑股份有限公司 2015 度投资预算报告 议案九 : 关于续聘中国建筑股份有限公司 2015 年度财务报告审计机构的议案 议案十 : 关于续聘中国建筑股份有限公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 议案十一 : 关于中国建筑股份有限公司 2015 年度日常关联交易的预案 议案十二 : 关于中国建筑股份有限公司 2015 年度拟新增融资担保额度的议案 议案十三 : 关于中国建筑股份有限公司发行不超过 20 亿美元境外债券的议案... 52

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5 中国建筑股份有限公司 2014 年度股东大会议程 现场会议时间 :2015 年 5 月 15 日 ( 星期五 ), 下午 2:00 现场会议地点 : 北京市海淀区北洼西里 12 号中建紫竹酒店五洲厅网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 15 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 15 日的 9:15-15:00 主持人 : 董事 总裁官庆先生会议议程 : 一 主持人宣布到会股东人数及代表股份数二 主持人宣布会议开始三 审议并讨论下列议案 : 1 中国建筑股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 2 中国建筑股份有限公司 2014 年度独立董事工作报告 3 中国建筑股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 4 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务决算报告 5 中国建筑股份有限公司 2014 年度利润分配方案 6 中国建筑股份有限公司 2014 年度报告 7 中国建筑股份有限公司 2015 年度财务预算报告 8 中国建筑股份有限公司 2015 年度投资预算报告 9 关于续聘中国建筑股份有限公司 2015 年度财务报告审计机构的议案 10 关于续聘中国建筑股份有限公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 11 中国建筑股份有限公司 2015 年度日常关联交易预案 12 关于中国建筑股份有限公司 2015 年度拟新增融资担保额度的议案 13 关于中国建筑股份有限公司发行不超过 20 亿美元境外债券的议案四 对上述议案进行投票表决 2

6 五 推选监票人六 监票人统计现场表决票七 主持人宣布现场会议表决结果八 见证律师宣读本次股东大会法律意见书九 宣布现场会议结束 待网络投票结果产生后, 确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 3

7 议案一 中国建筑股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 各位股东 股东代表 : 2014 年, 面对复杂严峻的国际国内经济环境, 中国建筑上下齐心, 攻坚克难, 在公司董事会正确引领下, 公司管理层努力把握市场商机, 全年经营目标再创历史新高, 各项工作成果喜人 在 2014 年度美国 财富 杂志世界 500 强排行榜中, 中国建筑营业规模排名第 52 位, 继续保持全球建筑地产行业第 1 位 ; 在国资委 2014 年经营业绩考核中, 再次获评 A 级企业 ; 连续三年获得中国 最具责任感企业 称号 ; 在国家级奖项评选中, 荣获国家科技进步奖一等奖 1 项, 二等奖 2 项 ; 荣获鲁班奖 22 项 ( 含海外鲁班奖 4 项 ); 荣获詹天佑奖 11 项 ; 获评国家工法 70 项, 成绩十分瞩目 在资本市场, 中国建筑连续第四年入选上交所 公司治理板块, 连续第五年荣获金圆桌董事会奖项, 蝉联全球知名 IR 杂志 最佳投资者关系 等六个奖项 最令人欣慰的是, 公司年末股价收盘 7.28 元, 不仅回到 4.18 元的 IPO 发行价, 还实现翻倍增长, 市值超过了 2000 亿, 既为投资者带来了丰厚的回报, 为公司近 700 名管理团队的股权激励展现了效果, 也为公司进一步实施股权融资释放了几百亿的空间 一 报告期内公司主要经营情况 报告期内, 公司主要经营指标继续保持行业领先 : 公司实现营业收入 8,000.3 亿元, 同比增长 17.3% 净利润 亿元, 同比增长 13.1%, 其中, 归属母公司净利润 亿元人民币, 同比增长 10.6% 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 亿元, 同比增长 12.3%; 每股收益达到 0.75 元, 同比增长 0.07 元 扣除非经常性损益后, 每股收益 0.7 元, 较去年同期提高了 0.08 元 为股东创造价值能力进一步提高 公司全年建筑业务新签合同额约 14,190 亿元, 同比增长 11.3% 其中, 房屋建筑工程新签合同额约 11,614 亿元, 同比增长 12.3%; 基础设施建设投资新签合 4

8 同额约 2,478 亿元, 同比增长 6.7% 全年房地产开发与投资合约销售额约 1,203 亿元, 同比降低 5.3%; 设计勘察业务新签合同额约 98 亿元, 同比增长 12.6% 报告期内, 公司实际完成投资 1,515 亿元, 完成全年预算的 85.6%, 同比降低 3.6% 其中, 房地产开发项目完成投资 1,016 亿元, 占投资总额的 67.1%, 同比下降 6.6%; 基础设施项目完成投资 234 亿元, 占投资总额的 15.4%, 同比增长 10.1%,; 房建工程投资 117 亿元, 占投资总额的 7.7%, 同比下降 7.9%; 城市综合开发 74 亿元, 占投资总额的 4.9%, 同比下降 5.5%; 固定资产投资 60 亿元, 占投资总额的 4.0%, 同比下降 0.8% 符合公司 加快续投, 严控新增 的工作思路 报告期内, 公司积极推行大海外发展战略, 加快海外市场开拓, 海外经营取得了靓丽成绩 完成海外合同额 787 亿元, 同比增长 13.1%; 实现海外收入 516 亿元, 同比大幅增长 30.8%; 海外利润总额 36.9 亿元, 同比增长 6.1% 二 董事会日常工作情况 报告期内, 公司董事会根据 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用, 认真负责组织召开股东大会 董事会和董事会专门委员会等会议, 及时研究和决策公司重大事项 在制度合规方面严格要求, 在运作实践方面积极探索和创新, 确保了董事会的规范运行和务实高效 ( 一 ) 董事会召开会议情况及决议内容报告期内, 公司董事会共召开 10 次会议, 即第一届董事会第 次会议, 共审议 56 项议案, 听取 2 项工作汇报 议题涉及董事会运作 10 项 制度建设 8 项 战略规划 1 项 人事管理 9 项 融资管理 8 项 财务管理 12 项 审计与内控 3 项 对外投资 3 项 对外担保 1 项 关联交易 3 项 董事会会议的召集 召开程序, 符合 公司法 和 公司章程 规定, 决策过程科学 民主, 决策程序合法 合规 公司董事会决议情况, 已在公司选定的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站披露 ( 二 ) 董事会专门委员会履职情况报告期内, 公司董事会战略委员会 人事与薪酬委员会 审计委员会等三个专门委员会根据 上市公司治理准则 公司章程 董事会议事规则 以 5

9 及各专门委员会实施细则赋予的职权, 及时召开各专门委员会会议, 研究审议专业性议题, 发挥董事会专业性职能作用 报告期内, 董事会专门委员会共审议 16 项议案, 听取 7 项汇报 : 1. 报告期内, 战略委员会召开 2 次会议, 共审议 2 项议案 战略委员会对公司 2014 年度投资预算进行了认真审核, 对公司重大投资项目进行研究和监管, 并提请董事会 股东大会审议批准 战略委员会认真审核了公司非公开发行优先股的方案, 并提请董事会 股东大会审议批准 2. 报告期内, 人事与薪酬委员会共召开 2 次会议, 共审议 3 项议案 按照公司 高级管理人员薪酬管理办法 的有关规定, 在公司高管人员进行工作述职的基础上, 人事与薪酬委员会对公司高管人员 2013 年绩效完成情况进行了认真考评, 并向董事会报告, 确定其 2013 年度薪酬 基于公司独立董事王文泽 车书剑的辞职, 人事与薪酬委员会向董事会推荐了杨春锦 余海龙先生为公司独立董事候选人 公司下属子公司中国建筑装饰集团有限公司董事 总经理因工作变动, 人事与薪酬委员会向公司董事会推荐了新的候选人员 3. 报告期内, 审计委员会共召开 5 次会议, 共审议 10 项议案, 听取 7 项工作汇报 审计委员会严格按照有关规定履行职责, 督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行 ; 依照 2014 年度内部审计工作计划和审计工作重点, 指导和监督审计局对公司全年生产经营及内部控制的审计工作, 及时掌握公司经营管理过程中存在的薄弱环节和风险点, 对发现的问题提出整改建议 ; 认真审核公司财务信息和信息披露的真实 准确和完整性 ; 加强公司内部审计和外部审计之间的沟通 ; 严格审查公司的日常 重大关联交易 ; 在公司年度财务报告 中报 季报的审计和编制过程中, 与年审注册会计师就审计安排与进度等进行多次沟通, 对审计过程中发现的问题, 积极予以解决, 并督促其在约定时限内提交审计或审阅报告 ( 三 ) 董事会执行股东大会决议的情况报告期内, 公司召开 4 次股东大会, 即 2013 年度股东大会,2014 年第一 二 三次临时股东大会, 共审议通过 27 项议案和 17 项子议案 公司董事会根据 6

10 公司法 上市公司治理准则 等有关法律 法规和 公司章程 的要求, 严格按照股东大会的决议及授权, 认真执行股东大会通过的各项决议 1. 董事会根据 2013 年度股东大会的决议, 执行了公司 2013 年度利润分配方案, 以公司 2013 年末总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.43 元 ( 含税 ), 共计 4,290,000,000 元, 该项工作已于 2014 年 6 月全部完成 ; 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2014 年度财务报告之审计机构, 聘期自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止 ; 聘请普华永道中天会计师事务所作为公司 2014 年度内部控制审计机构, 聘期自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止 ; 落实了 2014 年公司财务预算 投资预算工作 ; 报告期内, 公司日常关联交易实际发生额为 23.7 亿元, 未超过股东大会批准的 40 亿元日常关联交易预算 ; 完成为子公司项目贷款提供信用担保 亿元, 未超过股东大会审批的 300 亿元融资担保额度 ; 关于变更控股股东履行相关承诺事项正在办理过程中 2. 董事会根据 2014 年第一 二 三次临时股东大会的决议, 成功完成了 150 亿优先股的发行, 以及公司章程 股东大会议事规则等相关治理性制度的修订 ; 因工作变动, 顺利完成了公司 2 位独立董事的改选 另外, 股东大会网络投票已成为常态化, 报告期内召开的四次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式, 不仅提高了投资者的参与度, 还实现了及时统计和公示网络投票及中小股东投票情况, 确保股东大会的合规 有效 ( 四 ) 董事会管理建议董事会高度关注公司经营管理事项, 多次对高管层提出管理建议, 主要归纳为以下方面 : (1) 对宏观经济环境及政策要深度研究, 强化战略管控 ;(2) 资产负债率 应收款的控制以及现金流的管理应成常态化 ;(3) 强调了信息化基础建设在公司管理中的重要性, 推进 标准化 信息化 的落实 ;(4) 加强投资项目管理, 狠抓回收, 追求高质量发展 ;(5) 严格控制投资速度, 合理配置资源, 强力促进产业转型 ;(6) 促进金融创新, 解决产业发展资金瓶颈 ;(7) 要求公司管理层认真实施新会计准则, 提高财务管理水平 (8) 加大考核力度, 让各项管理措施落到实处 ;(9) 鼓励专业公司大胆走向国际市场, 开创海外进军的新领域 ;(10) 重视股东利益, 要求公司现金分红比例要逐年提高 7

11 上述管理建议均由董事会办公室以会议纪要的形式书面报告公司管理层以及总部各部门, 积极推进会议决议和意见在管理层的落实 ( 五 ) 独立董事调研独立董事对下属企业以及重点项目进行了 3 次考察和调研, 活动内容主要涉及重大项目履约 新业务发展 下属企业业务转型, 以及董事会关注的应收款 资产负债率 现金流等主要财务指标情况 1. 4 月, 独立董事到中国尊项目进行考察调研, 现场观摩了项目底板混凝土浇筑情况, 并听取了项目情况汇报 2. 8 月, 独立董事赴中建发展调研 主要了解了节能环保新业务开展情况, 并提出很具体的业务性建议 月, 独立董事赴中建六局调研 考察了天津泰安道 3 号院工程 津湾广场 9 号楼工程, 以及地铁 6 号线徐庄子站和金钟河大街站项目, 并听取了中建六局综合情况汇报和财务资金状况专题汇报 ( 六 ) 信息披露工作报告期内, 公司披露综合信息 107 份, 是上市以来首次数量过百的一年, 投资者每 5 个交易日就能获得 2 份公司信息 其中, 自主信息披露主要包括月度经营简报 重大项目等事项, 合计 24 份 ; 法定信息披露主要包括股东大会 董事会 监事会三会决议, 以及拟发优先股相关事项等, 合计 73 份 ; 治理性制度文件 10 份 公司按时 高质量的编制和披露了 2013 年年报 2014 年中报和两次季报 在年报中, 公司参考香港 台湾等地上市公司的较好做法, 在满足报告合规性要求基础上自主增加了创新性内容, 被资本市场评价为一份 信息量大而朴实, 内容超预期, 风格引领 A 股潮流 的年报 除定期报告外, 公司对月度经营简报也进行了内容调整, 将建筑业务指标细化为业务价值量 地区分布和实物量三个部分, 对基建和海外业务进行了单独列示, 及时适应了市场的研究需求 报告期内, 公司对外公告各类重大项目 125 项, 上市以来累计公告 546 项, 很好的向资本市场展示了公司的经营成果和前景 报告期内, 资本市场关于公司的研究报告约 60 篇, 依然稳居同业首位, 结论性意见均为 推荐 强烈推荐 和 买入 ( 七 ) 投资者关系管理 8

12 报告期内, 公司紧紧围绕新型城镇化 建筑产业化 集中采购等重大主题, 公司主动发起十余次反路演活动, 主要是选择一些公司正在拓展的重大课题, 与国内外投资者进行深入沟通, 让资本市场切身感受公司的增长潜力 1. 组织业绩路演报告期内, 公司本着 简约 高效 的工作原则, 举行了三次业绩路演, 分别在北京 上海 深圳三地展开 业绩路演采用团体推介会 一对一业绩推介 以及 Wind 电话会议形式 路演对象涉及 100 余家机构, 覆盖了国内主要的知名券商 大型保险和投资机构 公司对业绩路演情况进行认真总结, 形成 2013 年度路演总结报告 和 2014 年中期业绩路演报告, 将资本市场的意见形成专项工作建议, 最终回馈到公司管理, 促进公司提升经营品质 2. 组织反路演报告期内, 公司共组织了 10 余次反路演, 主动选择一些公司正在拓展的重大课题, 内容主要涉及 : 城市综合开发 集中采购 住宅建筑产业化 优先股发行等 3. 接待投资者来访报告期内, 公司共举办了近 70 场次的投资者接待会,20 余场次电话沟通会 参与的机构投资者几百人次 同时, 公司通过 IR 热线和 IR 邮箱与散户投资者进行超过 1000 次的沟通与交流 4. 参加投资策略会报告期内, 公司派员参加了 16 场策略会 尤其是沪港通之后, 公司还多次受邀前往香港与投资者进行推介和交流 公司的投资者关系工作不仅获得了投资者的高度认可, 更得到了监管机构的肯定 继 2013 年入选上交所上市公司投资者关系优秀实践案例集后,2014 年又入选上交所市值管理案例集, 董秘作为上市公司代表受邀参加了上交所举办的十三届中国治理论坛并做典型发言 5. 做好股东维护和信息服务 9

13 公司每月定期做好公司股东持股变动情况的分析, 跟踪投资者买卖公司股票的真实动因 同时, 面对不同的股东, 公司提供不同形式的服务 对于新股东, 公司通过参加投资者策略会等方式, 争取有更多的机会与投资者进行沟通, 更好地推介公司的业务和未来的发展 另外, 定期拜访老股东, 如中国石油 宝钢集团 太平洋保险 中国人寿 博时基金 南方基金 嘉实基金等, 为这些股东提供及时的经营信息和公司发展战略 ( 八 ) 为监管机构服务报告期内, 公司对接市场监管机构, 完成了内部控制 关联交易 现金分红 财务公司存款等近 32 项监管重点事项的报送, 所报资料均一次过关 公司多次派员参加监管机构组织的重大政策出台前的研讨会, 积极建言献策, 课题包括股权融资 股权激励 市值管理 混合所有制改革 内控建设等 三 公司治理及制度建设 ( 一 ) 公司治理制度的修订 为满足公司优先股发行的要求, 根据 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 公司结合优先股发行方案, 启动了对 公司章程 和 股东大会议事规则 等相关内容的修订 报告期内, 先后召开三次临时股东大会, 顺利完成了上述 2 项治理性制度的修订 审议工作 四 2015 年前景展望 ( 一 ) 宏观形势判断 2015 年, 世界经济总体将维持低增长态势 国际货币基金组织 (IMF) 预测, 2015 年全球经济将增长 3.5%, 比 2014 年提高 0.2%, 但也要看到, 世界经济仍处于危机后的大调整阶段, 由于内部结构差异明显, 各区域发展状况更趋分化 发达经济体经济增长总体仍较为疲弱, 短期内难以真正走出低谷, 主要新兴市场经济体经济出现分化, 金融市场动荡加剧 国内经济下行压力依然很大, 体制机制弊端和结构性矛盾凸显, 但中国经济将继续平稳运行 今明两年是 十二五 规划收官和 十三五 开局之年, 也是我国 10

14 经济增长向中高速靠近 呈现出新常态化的关键时期, 新阶段均衡增长点有望逐步确立 新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化持续推进, 发展基础日益雄厚, 改革红利正在释放 中国经济发展正处于重要战略机遇期, 增长潜力仍会高于主要发达经济体 2015 年, 对于中国建筑来说, 挑战和机遇并存 : 1. 受制于中国经济下行压力, 楼市库存高企, 开发商资金紧张, 市场信心不足, 短期内房地产市场回升乏力 税收和土地出让收入减少, 偿债进入高峰期, 地方政府 加杠杆 投资能力有限 部分地区在建项目和储备项目不多 这样严峻的市场环境, 必然对以房建为主业的中国建筑造成一定的冲击 2. 随着我国进入新常态, 政府调控方式 投资方向的转变, 加大向海外和基础设施业务的拓展, 事关中国建筑未来发展大局 大转型需要大投入, 必须将集团优势资源倾斜性地向转型业务投放 然而中国建筑目前的结构调整遭遇瓶颈, 大海外 平台建设力度不够, 远不如预期 如果不增强加快转变经济发展方式的自觉性和主动式, 将会失去很多重要的战略机遇 3. 由于房地产市场的持续疲软, 国内多家房地产商连续出现经营困境, 个别企业甚至濒临破产 作为承建商的中国建筑, 随着规模的逐年扩大, 对地产商的应收账款也持续高企, 其增幅逼近营业收入的增幅, 数额巨大, 管控任务十分艰巨 另外, 由于近年来建筑市场低迷 合同条款趋于苛刻, 导致各类保证金扣留 缴纳日益增多, 占用了公司大量货币资金 公司全年现金流在 1231 时点为净流入, 但 1-11 月份经营性金现流均为负值 因此, 公司如何大力开展催收清欠 去存货 加快资金回流等现金流管理工作, 仍然是现阶段需要研究的重大课题 年, 国企改革将作为全面深化改革的重头戏, 在顶层设计方案公布后, 改革红利有望井喷式释放, 在混合所有制 资本经营公司 职工持股等问题上会出现很大突破 中国建筑作为国企改革受益方, 行业标杆的地位将进一步巩固 随着混合所有制改革的推进, 国有资产监管体制将进一步完善, 有利于促进企业提高经营质量和效率 而中国建筑旗下板块业务盈利能力将得以迅速提升, 分拆上市已经提上日程 5. 随着我国城镇化进程不断加速, 公共设施建设需求大幅增加, 地方政府债务负担与日俱增 为了缓解政府债务压力, 推进公共服务领域改革市场化, 加 11

15 速我国经济转型, 新一届中央政府自成立以来, 从制度 机构 项目和能力建设等多方面着手推广 PPP 模式, 这一模式已成为城市化建设的必然选择 中国建筑在全面参与项目全生命周期管理, 包括可研 规划设计 融资 建造 运营等方面, 具有先天的优势和实力, 能够满足 PPP 运作模式需求, 可以获得全产业链的利润分成 目前, 中国建筑已与经济活跃的地方政府签署了近 50 份战略合作协议, 能够在 PPP 模式推动大潮中, 中长期受益 6. 今年政府工作报告进一步强调推进 长江经济带 京津冀协同发展 与 一带一路 等三大国家级区域发展总体战略 在长江经济带, 长江黄金水道建设 综合立体交通走廊建设 新型城镇化建设 绿色生态走廊建设等, 中国建筑具有 四位一体 全产业链建设的综合优势 ; 在京津冀地区, 中国建筑已经过数十年的布局, 在该区域保持着较高增速 随着京津冀协同发展的逐步推进, 中国建筑将会在基础设施建设 产业转移和园区建设 新城规划和建设 节能环保等诸多领域受益 ; 另外, 国家 一带一路 战略将在 2015 年全面落实和铺开, 亚洲基础设施投资银行的落地, 将为中国企业海外基础设施建设提供了广阔的市场 未来 10 年, 中国在一带一路上的对外总投资有望达到 1.6 万亿美元, 伴随着国家政策和资金的支持, 中国建筑作为最早走出海外的国际工程承包商之一, 将迎来 天时地利人和 的重大利好, 在铁路 公路 航空 电信 能源 产业园区 商贸物流 金融等多个基础设施建设领域施展才能 ( 二 )2015 年主要经营目标根据对国内外宏观经济形势的分析和判断, 公司确定了 2015 年主要经营目标为 : 新签合同额超 1.5 万亿, 营业总收入超 8,500 亿 ( 三 )2015 年工作部署 1. 坚持平稳发展, 提高经营质量和效益 ; 2. 持续深化结构调整, 突破转型瓶颈 ; 3. 加大 两化融合 力度, 推进管理优化 ; 4. 强化投资风险管控, 提升项目品质 ; 5. 增加研发投入, 有序培育和创造新的增长点 ; 6. 紧跟 一带一路 战略, 争抢走出去政策新机遇 ; 7. 重视市值管理, 持续为股东创造价值 ; 8. 发挥央企排头兵作用, 积极承担社会责任 12

16 2015 年, 公司转型升级进入攻坚期 公司董事会将继续认真研判国际 国内经济形势的变化, 主动适应经济发展方式的转变, 提升决策效率和水平, 全力推进公司战略落地 积极督促公司管理层增强风险意识, 提高全要素生产率, 加强质量 标准和品牌建设, 促进传统产业结构调整和升级换代, 迎接新常态下的各项挑战, 抢抓机遇, 开创中国建筑改革发展的新局面 中国建筑股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十日 13

17 议案二 中国建筑股份有限公司 2014 年度独立董事工作报告 各位股东 股东代表 : 2014 年, 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们根据 公司法 上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及 独立董事工作制度 等规定, 忠实履行了独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 发挥了独立董事的独立性和专业性作用, 努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益 具体履行职责的情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 ( 一 ) 独立董事工作履历 专业背景以及兼职情况王文泽先生 : 高级工程师, 大学本科 1983 年 5 月起任山东省电力工业局副局长,1983 年 10 月起任山东省电力工业局党组成员,1987 年 4 月起任水利电力部劳动工资司副司长 ( 主持工作 ),1988 年 5 月起任能源部党组成员兼办公厅主任,1992 年 8 月起任国家能源投资公司党组书记 总经理,1994 年 10 月起任国家开发投资公司党组书记 总经理 第十届全国人大财经委员会委员 2014 年 6 月辞去中国建筑股份有限公司独立董事一职 车书剑先生 : 兼任中保国际控股有限公司独立非执行董事 高级工程师, 大学本科 1986 年 7 月起任中国市政工程东北设计院院长,1991 年 9 月起任建设部办公厅副主任,1992 年 11 月起任建设部办公厅主任,1995 年 11 月起任建设部党组成员,1998 年 12 月起任国务院稽察特派员,2000 年 4 月起任香港中旅 ( 集团 ) 有限公司董事长 党委书记 2006 年 2 月起被聘任为国务院参事 2011 年 11 月起任中国建筑学会理事长 第十届全国政协委员 2014 年 6 月辞去中国建筑股份有限公司独立董事一职 14

18 郑虎先生 : 教授级高级工程师, 大学本科 1990 年 5 月起任石油干部管理学院副院长,1992 年 7 月起任中国石油物资装备总公司副总经理,1994 年 9 月起任中国石油物资装备 ( 集团 ) 总公司总经理 党委书记, 中国石油技术开发公司总经理,1999 年 9 月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任,2000 年 6 月起任中国石油天然气股份有限公司董事,2000 年 8 月起任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员,2004 年 12 月起兼任中国石油天然气集团公司总法律顾问,2006 年 2 月起被聘任为国务院参事 钟瑞明先生 : 兼任中国建设银行股份有限公司 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司和中国光大控股有限公司等公司的独立非执行董事 钟瑞明先生曾在多家公司及公共机构任职, 包括香港城市大学校董会主席 世茂国际有限公司行政总裁 香港房屋协会主席 香港特区行政会议成员 香港特区政府土地基金信托行政总裁 中国光大银行和玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等 1979 年至 1983 年, 任永道会计师事务所高级审计主任 钟瑞明先生是香港会计师公会资深会员,1976 年获香港大学理学士,1987 年获香港中文大学工商管理硕士 钟瑞明先生 1998 年获任香港特区政府太平绅士,2000 年获授香港特区政府金紫荆星章 第十届 第十一届 第十二届全国政协委员 杨春锦先生 : 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴, 大学普通班学历 1986 年 10 月起任水电部干部司副处长,1988 年 6 月起任水利部人事劳动司处长,1992 年 7 月起任水利部人事劳动司副司长,1995 年 9 月起任中国江河水利水电开发公司总经理 党委书记,2001 年 6 月起任中国水利投资集团公司总经理 党委书记,2009 年 3 月起任中国长江三峡集团公司副总经理 党组成员 2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事 余海龙先生 : 教授级高级工程师, 工程管理硕士 1983 年 2 月起任国家经委人事局副处长 ;1988 年 2 月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任 ;1992 年 6 月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任 ( 主持工作 );1994 年 3 月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书, 国投电子公司总经理, 国投高科技创业公司总经理 ;2002 年 4 月起任中国新时代控股 ( 集团 ) 公司总经理 党委副书记 ;2010 年 5 月起任中国节能环保集团公司总经理 党委常委 董事 2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事 ;

19 年 11 月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事 ;2014 年 12 月起任深圳华侨城股份有限公司独立董事 ( 二 ) 关于独立性的情况说明公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 ( 一 ) 出席董事会会议情况 报告期内, 公司召开了 10 次董事会会议, 无缺席和委托其它董事出席董事 会的情况 具体出席董事会情况如下表 : 姓名 本年董事会次数 现场会议次数 通讯会议次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况 ( 反对次数 ) 王文泽 车书剑 郑虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙 ( 二 ) 出席股东大会会议情况 报告期内, 公司召开股东大会共 4 次 独立董事出席股东大会情况如下表 : 姓名王文泽 2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2013 年第三次临时股东大会 车书剑 郑虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙 报告期内, 没有发生独立董事对公司股东大会 董事会议案提出异议的情况 ( 三 ) 专门委员会履职情况 16

20 独立董事均为董事会各专门委员会成员, 审计委员会和人事与薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任 报告期内, 独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作, 有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理 重大决策中的作用 1. 公司 2014 年第一届董事会战略委员会履职情况如下 : 第一届董事会战略委员会第 6 次会议于 2014 年 4 月 22 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2014 年度投资预算报告 第一届董事会战略委员会第 7 次会议于 2014 年 5 月 23 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案 2. 公司 2014 年第一届董事会审计委员会履职情况如下 : 第一届董事会审计委员会第 28 次会议于 2014 年 4 月 22 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2013 年度财务决算报告 中国建筑股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告 中国建筑股份有限公司 2014 年度内部审计工作计划 关于聘请公司 2014 年度财务报告审计机构的议案 关于聘请中国建筑股份有限公司 2014 年度内部控制审计机构的议案 和 中国建筑股份有限公司 2014 年度日常关联交易预案, 听取了普华审计师关于 2013 年度合并财务报表 内控审计情况的汇报, 以及审计局关于 2013 年度审计发现问题及整改工作的报告 第一届董事会审计委员会第 29 次会议于 2014 年 4 月 28 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2014 年一季度财务分析报告 第一届董事会审计委员会第 30 次会议于 2014 年 8 月 21 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2014 年中期财务分析报告 ; 听取普华永道中天会计师事务所汇报 关于公司 2014 年中期财务报表审阅和内控工作的报告 第一届董事会审计委员会第 31 次会议于 2014 年 10 月 30 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2014 年三季度财务分析报告 关于中国建筑股份有限公司执行新会计准则并调整期初数报告的议案 第一届董事会审计委员会第 32 次会议于 2014 年 12 月 30 日召开, 会议听取了普华中天会计师事务所 关于 2014 年度总体审计计划及识别的主要风险汇报 关于 2014 年年报预审工作初步发现的情况汇报, 以及财务部 关于 17

21 2014 年度财务决算工作情况的汇报 审计局 关于 2014 年内部审计工作情况汇报 信息部 关于公司信息化管理推进工作汇报 3. 公司 2014 年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下 : 第一届董事会人事与薪酬委员会第 9 次会议于 2014 年 4 月 23 日召开, 会议审议了 中国建筑股份有限公司 2013 年度高级管理人员述职报告 第一届董事会人事与薪酬委员会第 10 次会议于 2014 年 6 月 11 日召开, 会议审议了 关于推荐杨春锦先生为公司独立董事候选人的议案 关于推荐余海龙先生为公司独立董事候选人的议案 关于推荐中国建筑装饰集团有限公司董事 总经理人选的议案 ( 四 ) 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况为充分发挥独立董事的作用, 除参加公司股东大会 董事会及各专门委员会会议外, 我们还通过以下途径了解公司经营管理情况 : 1. 通过研读公司报送的财务报告 内控报告 工作月报 经营简报以及各种定期或不定期提供的其他资料, 全面了解公司的经营管理运作情况 2. 通过公司网站和交易所网站 报纸 电视等多种方式, 及时了解公司动态和各方面的经营活动信息, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体对公司的相关报道, 及时掌握公司运行状态 3. 日常以邮件 电话 座谈等多种方式, 及时与其他董事 高级管理人员 董事会秘书及公司业务部门联系, 就关心的问题进行及时沟通 4. 到公司所属企业及重点项目进行现场调研, 了解公司实际运营情况 ( 五 ) 现场调研情况报告期内, 针对公司重大项目履约 新业务发展 下属企业业务转型, 以及董事会关注的应收款 资产负债率 现金流等主要财务指标情况, 我们进行了 3 次调研 : 1. 赴中国尊项目进行考察调研, 现场观摩了项目底板混凝土浇筑情况, 并听取了项目情况汇报 2. 赴中建发展调研, 了解节能环保新业务开展情况, 并提出业务发展建议 3. 赴中建六局调研, 考察了天津泰安道 3 号院工程 津湾广场 9 号楼工程, 以及地铁 6 号线徐庄子站和金钟河大街站项目, 并听取了中建六局综合情况汇报和财务资金状况专题汇报 18

22 完成了 中国建筑独立董事对中建发展新业务的调研报告 和 中国建筑独 立董事赴中建六局调研报告 等 2 篇调研报告 三 年度履职重点关注事项的情况 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则, 充分发挥在经济 财务 经营 人事管理等方面的经验和专长, 重点关注公司关联交易 资金占用 对外担保 非公开发行优先股 现金分红及投资者回报 信息披露 内部控制等重大事项, 充分独立地发表专业见解 ( 一 ) 发表独立意见情况公司独立董事严格按照公司制订的 独立董事工作制度, 认真行使职权, 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见, 充分发挥独立董事的独立作用, 积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益 报告期内, 独立董事发表独立意见 7 项, 内容涉及 :2014 年度拟新增担保额度 ;2014 年度日常关联交易预案 ; 关于聘请 2014 年度内控审计机构 ; 关于聘请 2014 年度财务报告审计会计师事务所 ; 关于非公开发行优先股事项 ; 关于公司延期使用控股股 8 亿元委托贷款 ; 关于控股股东向公司提供 6 亿元委托贷款暨关联交易 ( 二 ) 与公司管理层沟通事项我们注重与公司其他董事 高管人员及相关工作人员的沟通交流, 及时了解公司日常生产经营和管理状况, 以及董事会决议执行情况, 发挥独立董事对公司治理的监督作用 我们曾多次就公司经营管理中的问题, 向公司管理层提出建议, 并要求管理层认真回应, 尽职尽责, 保障公司股东权益不受侵害 报告期内, 独立董事就公司财务管理 年报 中报 季报的披露和内控审计 新会计准则执行 非公开发行优先股方案 中海地产收购中建地产 高管薪酬考核等事宜分别与普华永道审计师 公司高管和公司业务部门进行多次讨论, 并提出建议意见 ( 三 ) 其他关注的情况报告期内, 我们对公司 2013 年度利润分配方案进行了认真审核, 该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过, 期内现金红利已发放完毕 我们认为, 公司充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见, 能保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展 19

23 公司始终重视和提升信息披露管理水平, 保护投资者合法权益 报告期内, 公司的信息披露工作能够严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和公司 信息披露管理制度 的有关规定, 及时 准确 完整 公正的对外披露信息, 未发生违反规定的事项 报告期内, 公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设, 并稳步推进内控体系建设 公司编制了 2014 年度内部控制评价报告, 对关键业务流程 关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价 我们对公司内控中存在的问题提出了整改建议 目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 报告期内, 公司按监管机构要求, 对控股股东承诺事项进行清理核查, 并履行了相关信息披露义务 四 本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2014 年度, 作为公司独立董事, 我们本着诚信 勤勉的精神, 参与公司重大事项的决策, 维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益, 并按照有关规定独立发表了意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 为保持公司持续 健康和稳健发展发挥了实质性作用 我们认为,2014 年公司董事会认真履行了法律法规和 公司章程 所赋予的职责, 董事会运作规范高效 公司业绩不断攀升, 综合实力增强, 实现了对广大股东的良好回报, 较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务 我们建议, 公司还要继续加强战略研究, 突破产业结构调整瓶颈, 发挥上市公司平台优势, 提高资产回报率 进一步加强内控管理和内审能力, 减本增效, 控制经营风险, 完善公司治理 2015 年, 我们将继续本着勤勉 负责的态度, 坚持与公司董事 监事以及管理层的沟通, 提高决策能力, 为公司各项经营管理献计献策, 更好的维护广大投资者特别是中小股东的合法权益 特此报告, 谢谢! 独立董事 : 郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 20 二〇一五年四月二十日

24 21

25 议案三 中国建筑股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 各位股东 股东代表 : 报告期内, 公司监事会依照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 等有关规定, 勤勉履职, 增强了对公司重大经营管理决策和执行情况的监督, 工 作情况如下 : 一 监事会工作情况 ( 一 ) 重点监督检查工作报告期内, 监事会以风险为导向, 重点对如下领域积极开展监督检查 : 1. 对公司资产质量情况进行专项监督 伴随公司近几年的快速发展和效益提升, 应收账款及存货急剧增加, 资产质量和现金流风险升高, 一定程度上制约公司转型升级效果 为此, 监事会责令审计局 ( 监办 ) 开展了资产质量专项审计, 对工程局及专业公司的资产状况, 按照 高 中 低 风险等级进行分级, 并指出高风险资产主要分布单位和项目类型, 分析部分单位资产质量下滑的具体原因 在此基础上, 为股份公司提升资产质量, 提出具体的管控建议和具体措施 2. 对公司投资效果进行专项监督 公司上市以来, 投资业务在引领公司业务转型 提供股东回报方面发挥了较大作用 为进一步提升公司战略转型效果, 监事会责令审计局 ( 监办 ) 重点从投资额度 推进速度 盈利能力 回款状况等 4 个方面, 对股份公司 161 个投资项目的实施效果进行了专项审计 依据审计结果, 揭示目前投资项目实施过程中存在的问题及风险, 并对公司未来投资导向 过程管控机制 目标责任制的建立与考核等, 提出管控建议 3. 对公司带息负债情况进行专项监督 公司带息负债的增加虽然推动了公司对外投资和发展速度, 但同时也积累了债务风险 为更好地控制财务风险和资产负债率, 监事会责令审计局 ( 监办 ) 组织了公司带息负债专项审计, 全面分析带 22

26 息负债的规模 结构组成 资金成本 用途及使用效果 根据审计结果, 对公司合理配置财务资源 加强债务风险管控提出针对性建议 4. 对重要子企业运营情况进行综合调研 结合资产质量 投资质量及带息负债审计结果, 监事会赴中建三局 中建四局, 就 2014 年生产经营情况 应收款项管控 投资项目进展 监督体系建设等情况进行了实地调研 通过调研, 监事会认为中建三局和四局能够充分利用自身资源优势, 占据地区高端建筑市场, 以强化重点项目管控和经营结构转型为抓手, 取得显著工作业绩 同时也提出应在注重资产质量 加强运营风险管控 完善优化监督体系等方面继续加大工作力度 5. 依托经济责任审计工作, 监督主要领导干部履职情况 监事会对内部审计提出加大干部权力监督的要求, 报告期内, 审计系统组织 138 项经济责任审计, 重点突出对重大决策程序的合规性 财务收支合规性 廉洁自律等内容的审核, 对三公经费 票据融资 科研经费管理等容易存在舞弊的环节进行重点检查, 成为督促公司依法合规运营 监督领导干部廉洁自律的重要方式 6. 依托内控测试, 持续加强公司内控体系建设 报告期内, 监事会督促并指导内部审计根据公司新业务板块评价需求, 建立商混和金融业务内控评价体系, 实现了公司内部各业务板块内控有效性评价的需求 同时, 指导开展 2014 年度内控测试工作, 结合审计工作结果, 将测试重点放在营销质量 应收款项及结算管理等业务流程, 力求从内控体系层面防范风险 解决管理问题, 不断促进公司稳健运营, 同年, 公司荣获 迪博.中国上市公司内部控制指数 AA 级 ( 二 ) 发现的主要风险报告期内, 监事会通过各项监督检查工作, 发现在如下领域存在一定风险 : 1. 个别业务环节内控水平仍需加强 总体来看, 公司制度体系完善, 不存在系统性 普遍性的制度缺失, 但个别子公司的分供商保函 / 保证金管理 应收款项坏账责任追究等业务环节制度尚未修订完毕 ; 制度遵循程度不断提高, 但个别子公司的分包及物资管理 商务成本管理 营销管理等业务环节仍存在控制较为薄弱的情况 2. 资产质量有待进一步提高 近三年, 公司债权性资产增速明显快于营业收入增速, 而货币资金增长显著低于营业收入增速 有宏观经济增速放缓 下行压力持续加大的客观原因, 但也有营销质量水平有所下降, 过程确权 竣工结算责任未能全面落实等方面的自身管理原因, 需进一步加大管理力度 23

27 3. 带息负债的使用效果有待提升 近年来, 带息负债增速较快, 但部分资金的使用不尽合理, 未能充分发挥财务资源价值, 尤其是部分房建项目占用了债务资金, 一定程度上有损公司转型发展效果 4. 个别项目投资效果低于预期 监督结果显示, 公司个别投资项目存在研判失误 过程履约不力等问题, 加上国家宏观经济形势下行, 效益情况较预期出现一定偏差, 回款风险加大 对上述问题和风险, 监事会提出针对性工作建议, 积极督促各单位落实整改, 具体问题均已得到有效解决, 不存在影响公司发展全局的问题 同时, 针对提升主业品质和资源配置效率等发展要求, 明年监事会将重点针对营销质量 垫资项目 目标责任考核体系等进行重点监督 ( 三 ) 监事会会议情况报告期内, 公司监事会共召开 6 次会议, 即第一届监事会第 33 至 38 次会议, 审计通过 24 项议案 会议具体情况如下表 : 会议时间 会议届次 第一届监事会第 33 次会议 第一届监事会第 34 次会议 第一届监事会第 35 次会议 会议议题 1. 中国建筑股份有限公司 2013 年度财务决算报告 2. 中国建筑股份有限公司 2013 年度利润分配方案 3. 中国建筑股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告 4. 中国建筑股份有限公司 2013 年度报告 5. 中国建筑股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 6. 中国建筑股份有限公司 2014 年度日常关联交易预案 7. 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务预算报告 8. 中国建筑股份有限公司 2014 年度投资预算报告 9. 中国建筑股份有限公司 2014 年度拟新增担保额度的议案 关于中国建筑股份有限公司 2014 年第一季度报告的议案 1. 中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案 2. 中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案 3. 中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案 4. 中国建筑股份有限公司关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 5. 中国建筑股份有限公司关于修订 公司章程 的议案 6. 中国建筑股份有限公司关于 未来三年 ( ) 股东回报规划 的议案 7. 中国建筑股份有限公司关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案 24

28 会议时间 会议届次 第一届监事会第 36 次会议 第一届监事会第 37 次会议 第一届监事会第 38 次会议 会议议题 1. 审议中国建筑股份有限公司 2014 年中期财务分析报告 2. 审议中国建筑股份有限公司 2014 年中期报告及其摘要 3. 普华永道关于公司 2014 年中期财务报表审阅和内控工作的报告 1. 审议中国建筑股份有限公司 2014 年三季度财务报告 2. 审议中国建筑股份有限公司 2014 年三季度报告 3. 关于中建总公司与公司分摊清算中建财务公司重组成本的报告 关于中国建筑股份有限公司股权激励计划离职人员股票回购的议案 二 监事会独立意见 ( 一 ) 经营管理及业绩总体评价报告期内, 公司积极应对市场形势新变化, 逆势奋进, 结构调整持续深化, 海外经营再上台阶, 投资促进转型升级, 提质增效不断进展, 创新发展有序推进, 公司盈利能力保持稳定增长, 管理能力进一步加强, 发展态势稳健 公司董事 高级管理人员认真履行工作职责, 勤勉尽责, 未发现有损公司股东及公司利益的行为 同时, 监事会认为, 公司管理层应持续加大公司在优化经营结构 提高运营质量方面的工作力度 ( 二 ) 对有关具体事项的独立意见 1. 公司依法经营情况报告期内, 公司依照 公司法 和 公司章程 及有关政策法规规范运作, 决策程序合法有效 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时, 有违反法律法规 公司章程 或损害公司及股东利益的行为 2. 公司财务情况报告期内, 公司财务报表的编制符合 企业会计制度 和 企业会计准则 等相关规定, 公司 2014 年度财务报告, 能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告, 其审计意见客观公正 3. 公司募集资金实际投入情况 25

29 报告期内, 监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督, 认为公司能够按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和公司 募集资金管理办法 要求, 管理和使用募集资金, 募集资金投入项目和承诺投入项目一致 ; 相关决策程序符合法律法规和 公司章程 规定, 监事会将进一步对募集资金管理制度的执行情况进行持续关注 4. 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司及下属子公司完成重大对外并购事项 1 项, 无重大股权处置事项 期内, 尚未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情况 5. 公司关联交易情况报告期内, 公司关联交易主要涉及承接分包工程 拆入资金及关联方债权债务往来, 均未超出预案水平 监事会认为, 报告期内, 公司根据 2014 年日常关联交易预案, 由公司 ( 及 / 或本公司的控股子公司 ) 分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同, 符合预案规定, 关联交易定价公允 关联交易尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况 6. 对公司 2014 年度内部控制评价报告 的专项说明报告期内, 监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注 2014 年度, 尚未发现有违反 上市公司内部控制指引 及 企业内部控制基本规范 的行为 董事会关于公司内部控制的评价报告客观 真实 准确地反映了公司内部控制的实际情况 2015 年, 公司监事会将拓展工作思路, 创新工作方式, 依据 公司法 公司章程 及上市规则的有关规定, 严格履行职责, 遵循诚信原则, 加强监督力度, 以维护和保障公司及股东合法权益为己任, 继续努力做好各种工作 以上议案, 提请股东大会审议 26

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31 议案四 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务决算报告 各位股东 股东代表 : 根据中国证监会 中国上海证券交易所上市规则及 公司章程 的有关规定, 中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 中国建筑股份有限公司 2014 年度财务决算报告, 并经普华永道会计师事务所的审计并出具了标准无保留意见审计报告 现将公司财务决算情况报告如下 : 一 主要经营成果 ( 一 ) 合同额情况 2014 年, 公司新签合同额 15,375 亿元, 与上年 14,043 亿元相比, 增长 9.5% ( 二 ) 营业收入情况 2014 年, 公司全年完成营业收入 8,000 亿元, 与上年 6,818 亿元相比, 增长 17.3% 1 业务分部情况( 未扣除分部间交易 ) 2014 年, 公司房屋建筑工程业务完成营业收入 5,549 亿元, 与上年 4,929 亿元相比, 增长 12.6%; 基础设施投资与建设业务完成营业收入 1,189 亿元, 与上年 981 相比, 增长 21.2%; 房地产开发与投资业务完成营业收入 1,244 亿元, 与上年 887 亿元相比, 增长 40.2%; 设计勘察业务完成营业收入 71 亿元, 与上年 69 亿元相比, 增长 2.9%; 其他业务完成营业收入 73 亿元, 与上年 66 亿元相比, 增长 10.6% 2 地区分部情况 2014 年, 公司实现境内收入 7,485 亿元, 与上年 6,424 亿元相比, 增长 16.5%; 实现境外收入 亿元, 与上年 387 亿元相比, 增长 33.2% ( 三 ) 成本费用情况 28

32 1 营业成本 2014 年, 公司营业成本 6,994 亿元, 与上年 6,010 亿元相比, 增长 16.4% 其中( 未扣除分部间交易 ), 房屋建筑工程业务营业成本 5,132 亿元, 与上年 4,556 亿元相比, 增长 12.6%; 基础设施投资与建设业务营业成本 1,055 亿元, 与上年 879 亿元相比, 增长 20%; 房地产开发与投资业务营业成本 825 亿元, 与上年 589 亿元相比, 增长 40.1%; 设计勘察业务营业成本 56 亿元, 与上年 53 亿元相比, 增长 5.7%; 其他业务营业成本 50 亿元, 与上年 48 亿元相比, 增长 4.2% 2 营业税金及附加 2014 年公司营业税金及附加 309 亿元, 与上年 247 亿元相比, 增长 25.1% 3 销售费用 2014 年公司销售费用 21 亿元, 与上年 17 亿元相比, 增长 23.5% 4 管理费用 2014 年公司管理费用 156 亿元, 与上年 145 亿元相比, 增长 7.8% 百元收入管理费用 1.95 元, 与上年 2.13 元相比, 降低 0.18 元 5 财务费用 2014 年公司财务费用 74 亿元, 与上年 54 亿元相比, 增长 37% 主要系带息负债增加所致 ( 四 ) 归属于母公司净利润情况 2014 年, 公司归属于母公司净利润 226 亿元, 与上年 204 亿元相比, 增长 10.8% 归属于母公司净利润增长的主要原因是公司收入增长 17.3% 二 财务情况说明 2014 年, 公司资产总额 9,191 亿元, 与上年的 7,841 亿元相比, 增长 17.2%; 负债总额 7,222 亿元, 与上年的 6,195 亿元相比, 增长 16.5%; 股东权益总额合计 1,969 亿元, 与上年的 1,646 亿元相比, 增长 19.6% 资产负债率 78.6%, 与上年的 79% 相比, 降低 0.4 个百分点 ( 一 ) 主要资产变动项目 1 流动资产报告期末, 公司应收账款 1,184 亿元, 同比增长 41.5%, 从账龄看,3 年以内应收账款占比 96.7%,3 年以上的应收账款仅占 3.3%, 应收账款周转天数为 49 天, 同比增加 2 天 ; 其他应收款同比增长 37.3%; 存货同比增长 10.3%, 主要系房地产开发成本和已完工未结算款项的增加所致 2 非流动资产 29

33 报告期末, 公司长期应收款 1,001 亿元, 同比增长 21.3%, 主要是 BT 项目逐渐进入施工高峰期及工程保证金增加所致 ( 二 ) 主要负债变动项目 1 流动负债报告期末, 公司应付账款 2,684 亿元, 同比增长 25.1%, 主要系经营规模扩大所致 ; 预收账款 1,063 亿元, 同比降低 6%, 主要系预售房产款减少所致 2 非流动负债报告期末, 公司长期借款同比降低 2%, 主要系重分类至一年内到期的非流动负债增加所致 三 现金流量情况 2014 年, 公司经营活动现金流量净额 249 亿元, 投资活动现金流量净额 -155 亿元, 筹资活动现金流量净额 182 亿元, 全年现金流量净增加额 282 亿元 ( 一 ) 经营活动 现金流入 7,759 亿元, 与上年的 7,240 亿元相比, 增长 7.2%; 现金流出 7,510 亿元, 与上年的 7,213 亿元相比, 增长 4.1% ( 二 ) 投资活动 现金流入 217 亿元, 与上年的 289 亿元相比, 增长 25%; 现金流出 371 亿元, 与上年的 373 亿元相比, 降低 0.4% 主要包括:(1) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 132 亿元 ;(2) 投资支付的现金 195 亿元 ;(3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7 亿元 ( 三 ) 筹资活动 现金流入 1,118 亿元, 与上年的 929 亿元相比, 增长 20.3%; 现金流出 936 亿元, 与上年的 818 亿元相比, 增长 14.4% 主要包括:(1) 取得借款 发行债券收到现金 1,063 亿元 ;(2) 偿还债务支付的现金 688 亿元 四 财务报表 公司按照中国会计准则编制的 2014 年财务报表及附注详见公司网站对外披 露的 2014 年年度报告 以上报告, 提请股东大会审议 30

34 31

35 议案五 中国建筑股份有限公司 2014 年度利润分配方案 各位股东 各位代表 : 根据会议安排, 现将公司 2014 年度利润分配方案报告如下 : 1 经普华永道会计师事务所有限公司审计,2014 年度, 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 合并报表共实现归属于母公司股东的净利润 22,569,967, 元, 母公司实现净利润 6,155,194, 元 2 根据 中国建筑股份有限公司章程 规定, 公司 2014 年度利润分配预案如下 : (1) 提取法定公积金 按照 2014 年度母公司净利润的 10%, 计提法定公积金 615,519, 元, 不提取任意盈余公积金 (2) 派发现金股息 在提取法定公积金并加上结转的上一年度未分配利润 1,012,625, 元后,2014 年末可供股东分配的利润为 6,552,300, 元 公司拟以总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.72 元 ( 含税 ), 共计 5,160,000,000 元 (3) 结转未分配利润 剩余未分配的 1,392,300,505.6 元结转至未分配利润, 留待以后年度进行分配 ( 公司 2014 年度派息总额为 51.6 亿元, 较 2013 年度的 42.9 亿元增长 20.3%; 每股派息总额为 元, 较 2013 年度增长 20.3%; 派息比例为 22.86%, 较 2013 年度增加 1.84 个百分点 自 2009 年上市以来, 公司累计派息 亿元, 占募集资金总额的 35.5%) 3 根据 公司章程 规定, 公司 2014 年度利润分配方案将在本次股东大会审议批准后 2 个月内实施, 具体将在股权登记日收市后, 向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东进行分配 上述方案已经公司第一届董事会第七十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议 32

36 33

37 议案六 中国建筑股份有限公司 2014 年度报告 各位股东 股东代表 : 根据中国证监会关于上市公司公告的要求, 依据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定, 并结合本公司 公司章程, 公司制订了 中国建筑股份有限公司 2014 年度报告 现将上述报告提请股东大会审议 附件 : 中国建筑股份有限公司 2014 年度报告 34

38 35

39 议案七 中国建筑股份有限公司 2015 度财务预算报告 各位股东 股东代表 : 受董事会委托, 现将公司 2015 年预算报告如下, 请审议 : 一 预算编制基础 2015 年预算是结合对 2014 年实际进行总结和对 2015 年宏观形势进行分析, 按照分级管理 综合平衡的原则, 结合总体判断汇总平衡后做出的 根据中央经济工作会议的市场形势判断和确定的方针政策, 公司 2015 年度面临的国际国内经济环境和行业形势仍然十分复杂, 但也面临新的发展机遇 基于上述对形势的分析判断, 公司 2015 年预算安排坚持树立 过紧日子 的思想, 以进一步推动规划目标的落实为基础, 加快结构调整, 促进管理提升, 抓住市场机遇, 培育发展后劲, 加强统筹规划, 严控运营风险, 以促进公司持续 平稳 健康发展 二 主要预算指标安排 年公司合同额预算 15,000 亿元, 其中, 房建业务 9,906 亿元, 基础设施业务 3,600 亿元 这个安排主要是考虑到外部环境变化 承揽有质量项目 积极开拓基础设施业务 实现稳健发展等因素 年公司营业收入预算 8,500 亿元, 其中, 房建业务 5,039 亿元, 基础设施业务 2,000 亿元 这个安排主要是基于公司 2014 年底结转合同额 2 万亿元以及 2015 年 1.5 万亿元的新签合同额预算考虑的 三 主要措施 为了确保上述预算目标的实现, 公司将采取以下措施 : 36

40 ( 一 ) 积极做好市场营销工作 要继续推行 大市场 大业主 大项目 的三大营销策略, 坚持高端营销, 实现产品结构升级, 狠抓营销底线, 有取有舍, 将提升房建项目品质置于更加突出的位置 要着力加强对海外和基础设施两项业务拓展的步伐, 同时做好风险的研究和管控, 实现规模扩大和风险管控的有效平衡 要科学研判房地产新形势, 有针对性的优化产品结构, 加快销售回笼, 以推进房地产业务的持续健康发展 ( 二 ) 深入开展增收节支工作 要树立一切成本皆可控的理念, 全方位分析成本构成及动因, 确保营业成本增长低于营业收入增长, 成本费用利润率稳中有升 要严格费用支出预算管理, 优化项目 严控标准 严格审批, 坚持无预算不支出 要加强对管理费用尤其是业务招待费的控制, 向管理要效益, 进一步提升企业盈利空间 ( 三 ) 全面加强现金流量管理 要强化责任体系建设, 加强现金量流过程管控力度 要坚持现金流量预算综合平衡, 强化资金收支管理 要进一步完善现金流量激励与约束体系, 强化约束力度, 以推进现金流量管理水平的提升 ( 四 ) 继续加强催收清欠工作 要加强项目运营管理, 努力解决应收款项积累的矛盾 要强化落实管控目标和责任, 努力控制应收款项高增长 要加强日常管控, 大力催收存量账款, 努力提高债权资产的周转率 ( 五 ) 着力提升资产运营效率 要积极采取有效措施着力改善应收账款周转率 总资产周转率 房地产存货周转天数等指标, 以促进资产运营效率的有效提升 应收账款周转率预算目标为各单位管理底线, 并要在此基础上力争有所提升 ( 六 ) 不断加强风险管控 要严控资产负债率水平, 资产负债率预算目标为各单位管理顶板, 坚决不允许突破 要严控带息负债规模, 带息负债预算原则上不得突破 要进一步完善公司内部管理制度 机制, 切实加强内控制度的执行力, 全面构建风险防范管理机制 请股东大会审议 37

41 议案八 中国建筑股份有限公司 2015 度投资预算报告 各位股东 股东代表 : 根据落实企业发展战略 有序促进投资业务稳健可持续发展的要求, 在认真总结分析 2014 年投资预算执行情况的基础上, 结合当前宏观调控政策 市场环境, 以及公司 2015 年度工作计划 财务预算以及投资资金来源情况, 公司制定了 2015 年投资预算方案 具体如下 : 一 2014 年度投资预算执行情况 ( 一 ) 投资额预算经年度股东大会审议批准, 公司 2014 年安排投资额预算 1,795 亿元 2014 年 7 月, 在充分考虑国家宏观调控形势 客观市场环境 各单位财务资金能力 项目实施具体情况等因素的基础上, 在股东大会 董事会的授权之下, 公司制订了投资预算调整方案, 及时缩减年度投资规模 调整后, 公司全年投资额预算降低到 1,764 亿元, 调减 1.7% 2014 年, 公司各级企业实际完成投资额 1,514 亿元, 完成年度投资额预算 ( 调整后 ) 的 86%, 同比下降 3.6% 其中, 续投项目 1,100 亿元, 占比约 73%; 新增项目 414 亿元, 占比约 27% 具体情况如下: 1 房地产开发项目完成投资额 1,016 亿元 2 融投资建造项目完成投资额 351 亿元 3 城镇综合建设项目完成投资额 74 亿元 4 固定资产及其他投资项目完成投资额 73 亿元 ( 二 ) 投资回款预算经年度股东大会审议批准, 公司 2014 年安排投资回款预算 1,533 亿元 投资预算年中复核调整时, 为促进企业现金流状况改善, 公司加大投资回款工作的压力传递, 将投资回款预算调增为 1,552 亿元, 较年初调增 1.2% 38

42 2014 年, 公司实现投资回款 1,378 亿元, 完成预算 ( 调整后 ) 的 89%, 同比增长 1.4% 具体情况如下: 1 房地产开发项目实现回款 1,087 亿元 2 融投资建造项目实现回款 238 亿元 3 城镇综合建设项目实现回款 53 亿元 二 2015 年投资预算方案 ( 一 ) 投资额预算贯彻落实公司发展战略和 十二五规划, 结合国家经济社会发展状况 宏观调控政策 公司生产运营状况, 以及续投及已获批项目实施情况 企业投资规模控制要求,2015 年公司计划完成投资额 1,788 亿元, 其中续投项目 1,281 亿元, 新增项目 507 亿元 主要用于以下方面 : 1 房地产开发项目计划完成投资额 1,096 亿元 2 融投资建造项目计划完成投资额 470 亿元 3 城镇综合建设项目计划完成投资额 133 亿元 4 固定资产及其他投资项目计划完成投资额 89 亿元 ( 二 ) 投资回款预算 2015 年公司计划安排投资回款额 1,499 亿元, 主要包括 : 1 房地产开发项目计划回款 1,215 亿元 2 融投资建造项目计划回款 234 亿元 3 城镇综合建设项目计划回款 47 亿元 该议案已经 2015 年 4 月 20 日公司第一届董事会第 79 次会议审议通过, 现 提请股东大会予以审议 39

43 议案九 关于续聘中国建筑股份有限公司 2015 年度 财务报告审计机构的议案 各位股东 股东代表 : 公司经过认真审核, 认为普华永道中天会计师事务所具备法定从业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 现提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2015 年度财务报告审计机构, 聘期自公司 2015 年股东大会召开之日起至公司下年度股东大会为止 审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定 上述议案已经公司审计委员会第 33 次会议 董事会第 79 次会议审议通过, 现提股东大会审议批准 40

44 41

45 议案十 关于续聘中国建筑股份有限公司 2015 年度 内部控制审计机构的议案 各位股东 股东代表 : 根据证监会 财政部的要求,2015 年公司需聘请会计师事务所进行内控审计并出具鉴证报告 鉴于 年普华审计质量较高, 以及审计工作连续性的需要, 推荐续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2015 年度内控审计机构, 聘期自公司 2014 年股东大会召开之日起至公司下年度股东大会为止 审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定 上述议案已经公司审计委员会第 33 次会议 董事会第 79 次会议审议通过, 现提股东大会审议批准 42

46 43

47 议案十一 关于中国建筑股份有限公司 2015 年度 日常关联交易的预案 各位股东 股东代表 : 根据中国证监会 中国上海证券交易所上市规则及公司有关规定, 中国建筑 股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 2015 年日常关联交易预案 现将具体情况 报告如下 : 一 日常关联交易概述 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司 ) 系由中国建筑工程总公司 ( 以下简称 : 中建总公司 ) 作为主发起人经过重组改制而新发起设立的 为生产经营的需要, 本公司与合营 联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售 采购 物业租赁以及商标使用许可等方面将发生持续的日常关联交易 二 日常关联交易遵循的原则 本公司的日常关联交易过程中遵循以下基本原则 : ( 一 ) 尽量避免和减少与关联人之间的关联交易 ; ( 二 ) 公平 公开 公允原则 ; ( 三 ) 书面协议原则 ; ( 四 ) 关联董事和关联股东回避表决的原则 ; ( 五 ) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告 三 日常关联交易的主要内容 1 关联销售 : 本公司的控股子公司在工程承包业务中, 从下述关联方获得 工程项目的分包 : 中国建筑第一工程局实业公司 都匀银河房地产开发有限公司 44

48 中海宏洋地产集团有限公司 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 上海港工美亚钢管制造有限公司 武汉港工建筑工程有限公司 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司等 2 关联采购: 本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中, 向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方 :HKConcreteCoLtd 北京中建润通机电工程有限公司 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 北京市中超混凝土有限责任公司 北京企卫企业管理咨询服务有限公司 ConsorcioDeKrueger-CSME Long Faith Engineering Ltd HoiHing Building Materials Co. Ltd 等 3 物业租赁: 根据本公司和关联方签订的 物业租赁协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业 : 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 兰州昌欣物业管理有限公司 上海港工美亚钢管制造有限公司 新疆怡发热力有限公司 中国海外宏洋集团有限公司 中建七局实业开发公司本部 4 资金拆借: 根据本公司和关联方签订的 资金拆借协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金 : 中国建筑工程总公司 大利企业有限公司 朗光国际有限公司 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 新疆怡发热力有限公司 5 商标使用许可: 根据本公司和中建总公司签订的 商标用户许可证合约, 在不违反 避免同业竞争协议 的前提下, 本公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用 ( 并可授权其下属企业和单位使用 ) 许可商标 6 金融业务: 本公司控股的中建财务有限公司按市场价格为中建总公司及其子公司提供金融服务 以上第 类交易的本公司或下属子公司与关联方在 2014 年发生交易的具体金额如下 : 单位 : 万元 本公司或下属企业名称 一局 关联方名称 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借 商标使用许可 金融业务 北京中建润通机电工程 -- 24,

49 本公司或下属企业名称 一局 三局 四局 五局 有限公司 关联方名称 北京中建瑞德防水工程有限责任公司北京中建自胜土石方工程有限责任公司北京市中超混凝土有限责任公司北京企卫企业管理咨询顾服务有限公司五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司中国建筑第一工程局实业公司中海宏洋地产集团有限公司都匀银河房地产开发有限公司中海宏洋地产 ( 赣州 ) 有限公司中海宏洋地产 ( 合肥 ) 有限公司金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 关联销售 46 关联采购 物业租赁 资金拆借 商标使用许可 金融业务 , , , , , 七局中建七局实业开发公司 母公司中国建筑工程总公司 , 中建财务中国建筑工程总公司 ,312 市政西北院 港务 甘肃中建市政工程勘察设计研究院兰州昌欣物业管理有限公司上海中交设计研究有限公司上海港工美亚钢管制造有限公司武汉港工建筑工程有限公司上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 , , , 新疆建工 新疆怡发热力有限公司 ChinaOverseaBuilding-- BordonJV 中海集团 ChinaState--LeaderJoint Venture 26, ChinaState--ShuiOnJoin tventure 46, ConsorcioDeKrueger--C -- 6,

50 本公司或下属企业名称 SME 关联方名称 关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借 商标使用许可 金融业务 LongFaithEngineeringLt d -- 1, Maeda--ChinaStateJoint Venture 1, NovaTaipa--Urbanizaco es,limitada 11, Leighton--ChinaState-- VanOordJointVenture ChinaState--ATALJoint Venture 1, HoiHingBuildingMateri alsco.,ltd -- 9, HKConcreteCoLtd -- 10, 大利企业有限公司 ( 上海中海海轩房地产有限公司 ) 中国海外宏洋集团有限公司朗光国际有限公司 ( 重庆嘉江房地产开发有限公司 ) 渭南中海兴业置业有限公司金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 , , , , 四 预计全年日常关联交易的基本情况 2015 年公司与关联方预计发生关联交易总额为 50 亿元 其中销售发生的关联交易不超过人民币 24 亿元 ; 采购发生的关联交易不超过人民币 20 亿元 ; 物业租赁不超过人民币 0.5 亿元 ; 资金拆借利息产生的关联交易不超过 3.0 亿元 ; 商标使用许可产生的关联交易不超过 2.0 亿元 ; 金融业务产生的关联交易不超过 0.5 亿元 五 主要关联方介绍和关联方关系 序号 关联方名称 关联方关系 1 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营公司 2 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司 3 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 联营公司 47

51 序号 关联方名称 关联方关系 4 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司 5 北京市中超混凝土有限责任公司 联营公司 6 北京企卫企业管理咨询顾服务有限公司 合营公司 7 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 联营公司 8 中国建筑第一工程局实业公司 总公司非上市范围内公司 9 中建大成实业有限公司 总公司非上市范围内公司 10 中海宏洋地产集团有限公司 联营公司 11 都匀银河房地产开发有限公司 联营公司 12 中海宏洋地产 ( 赣州 ) 有限公司 联营公司 13 中海宏洋地产 ( 合肥 ) 有限公司 联营公司 14 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 联营公司 15 中建七局实业开发公司 总公司非上市范围内公司 16 中国建筑工程总公司 总公司非上市范围内公司 17 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 总公司非上市范围内公司 18 兰州昌欣物业管理有限公司 总公司非上市范围内公司 19 上海中交设计研究有限公司 联营公司 20 上海港工美亚钢管制造有限公司 联营公司 21 上海交通通信有限公司 联营公司 22 武汉港工建筑工程有限公司 联营公司 23 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 联营公司 24 新疆怡发热力有限公司 联营公司 25 ChinaOverseaBuilding-BordonJV 合营公司 26 ChinaState-LeaderJointVenture 合营公司 27 ChinaState-ShuiOnJointVenture 合营公司 28 ConsorcioDeKrueger-CSME 合营公司 29 LongFaithEngineeringLtd 合营公司 30 Maeda-ChinaStateJointVenture 合营公司 31 NovaTaipa-Urbanizacoes,Limitada 联营公司 32 Leighton-ChinaState-VanOordJointVenture 合营公司 33 ChinaState-ATALJointVenture 合营公司 34 HoiHingBuildingMaterialsCo.,Ltd 合营公司 35 HKConcreteCoLtd 联营公司 36 大利企业有限公司 ( 上海中海海轩房地产有限公司 ) 合营公司 48

52 序号 关联方名称 关联方关系 37 中国海外宏洋集团有限公司 联营公司 38 朗光国际有限公司 ( 重庆嘉江房地产开发有限公司 ) 合营公司 39 渭南中海兴业置业有限公司 合营公司 六 日常关联交易的定价原则 本公司与关联方之间的关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借及金融业 务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则 七 日常关联交易的目的和对公司的影响 本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要, 部分项目的分包和原材料需向关联方采购, 公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁, 并且由于 商标用户许可证合约 的约定, 需与关联方产生商标使用许可关系 本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的 不可避免的, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益 八 日常关联交易协议签署情况 上述关联交易在按照 公司章程 规定的程序批准后, 公司 ( 或本公司的控股 子公司 ) 遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行 以上报告, 提请股东大会审议 49

53 议案十二 关于中国建筑股份有限公司 2015 年度 拟新增融资担保额度的议案 各位股东 股东代表 : 为满足中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 中建股份 ) 各项业务发展的需要, 提高工作时效 更好的为各子企业融资业务提供必要支持, 根据相关事业部和子企业对融资担保的需求, 结合中建股份战略转型升级要求和担保现状, 建议中建股份 2015 年度新增 260 亿元融资担保额度 现将有关情况和建议汇报如下 : 一 2014 年新增融资担保额度使用情况 经中建股份 2013 年年度股东大会审议批准, 同意为下属子企业提供 300 亿 元融资担保额度 在该额度内, 中建股份目前已使用融资担保额度 亿元 其中 : 1 为支持下属子企业拓展基础设施 城市综合建设等业务而发行中期票据 短期融资券和设立保险资金债权投资计划等融资提供担保, 共计 78 亿元 2 为项目公司贷款提供担保 41.6 亿元, 其中, 为中建广西交通建设有限公司实施的广西南宁地铁二号线项目提供 27 亿元融资担保额度 为中建新塘 ( 天津 ) 投资发展有限公司提供 14.6 亿元融资担保额度 具体内容详见下表 : 2013 年度股东大会批复 300 亿元担保额度使用明细表 单位 : 亿元人民币 序号 被担保人 担保内容 担保额度 合计 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司 中期票据 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司 短期融资券 中国建筑第七工程局有限公司 债权投资计划 中国建筑第七工程局有限公司 中期票据

54 序号 被担保人 担保内容 担保额度 5 中国建筑第八工程局有限公司 中期票据 中建交通建设集团有限公司 债权投资计划 中建安装工程有限公司 短期融资券 中建广西交通建设有限公司 项目贷款 中建新塘 ( 天津 ) 投资发展有限公司 项目贷款 14.6 二 2015 年度新增融资担保额度的建议 考虑到通过股东大会核定年度新增担保额度的方式能更好的满足子企业生产经营的需要, 并结合中建股份实际业务情况 担保现状和总部事业部及子企业申请, 建议 2015 年度中建股份安排 260 亿元新增融资担保额度, 按公司业务板块划分如下 : 2015 年度建议新增融资担保额度单位 : 亿元业务板块担保金额合计 基础设施业务 城市综合建设开发业务 国际业务 节能环保等新兴业务 年度实际新增融资担保额度以中建股份董事会和股东大会审核批准的额度为准 在新增融资担保额度内, 可根据实际经营情况和具体担保业务要求, 对不同业务板块之间的担保额度进行适当调剂使用 2 在获批的新增融资担保额度内, 每笔担保业务均由中建股份董事长常务会审批 3 原则上不允许中建股份及下属子公司为系统外单位提供担保, 因此, 系统外担保不纳入年度新增担保额度 若确需发生, 将另行报中建股份董事会和股东大会审批 4 新增融资担保额度自股东大会决议发布之日起生效, 至下一年度股东大会决议发布之日止失效 以上议案提请股东大会审议 51

55 议案十三 关于中国建筑股份有限公司 发行不超过 20 亿美元境外债券的议案 各位股东 股东代表 : 为抓住 一带一路 国家战略的发展机遇, 加快中国建筑股份有限公司 ( 以下称公司 ) 走出去步伐, 扩大海外业务规模, 提升国际竞争力, 在对公司总体发债规模 年度现金流量预算安排和发债本金利息偿还等事项进行充分研究与测算的基础上, 拟建议公司发行不超过 20 亿美元境外债券, 分期发行 现将议案有关情况汇报如下 : 一 背景情况 1 今年 4 月初, 公司与进出口银行 中投公司就 一带一路 国家战略下共同拓展海外业务进行了洽商, 并计划在海外基础设施 工业园区等项目层面积极开展合作 考虑到项目发展前期需要配置一定的启动资金, 因此, 尽快建立境外直接融资渠道, 获得中长期低息外汇资金, 有助于公司抢抓发展机遇, 加快走出去步伐, 提升海外业务市场份额 2 在总部 2015 年度现金流量预算中, 已为海外事业部 美国公司等单位安排了约 10 亿美元的支持资金, 如境外发债资金交由上述单位使用, 则相应削减总部的现金预算额度, 以保证债务规模总量平衡, 不突破年度资产负债率目标 二 有关建议 1 建议公司分次发行不超过 20 亿美元境外债券, 其中,2015 年度发行规 模不超过 10 亿美元 债券发行时机, 结合 一带一路 项目进展情况以及驻外机 构实际资金需求来加以确定 52

56 2 建议分次发行的有效期为自 2014 年度股东大会起, 至 2015 年度股东大会止 在此期间, 如公司发行的境外债券超过 20 亿美元, 超过部分需重新提交股东大会审议 ; 如公司发行的境外债券低于 20 亿美元, 剩余部分自动失效 3 建议公司在境外注册全资 SPV( 特殊目的公司 ) 作为发债主体, 并由公司提供连带责任担保, 必要时也可由金融机构提供增信 4 发行成本将根据市场利率情况加以确定 5 考虑到公司境外发行的美元债券将纳入公司每年年度现金流量预算, 并进行总体平衡, 因此, 分次发行的具体事宜, 如发行时间 发行规模 发行对象 发行成本等, 建议由股东大会授权公司董事会决策 在股东大会向董事会做出上述授权的前提下, 董事会将上述权利转授予由公司董事长及高管组成的工作小组负责办理及处理上述与境外发行美元债券有关事宜 现将此议案提交公司股东大会审议 53