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1 中国一重 2016 年第二次临时股东大会会议文件 中国第一重型机械股份公司 2016 年 第二次临时股东大会会议文件 二〇一六年十月

2 议案一 : 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查, 认为公司符合非公开发行股票的有关规定, 具备非公开发行股票的条件和资格, 不存在如下情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形 ; ( 三 ) 公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情形 ; ( 四 ) 公司现任董事 高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; ( 五 ) 公司或公司现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ;

3 ( 六 ) 公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 ; ( 七 ) 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 以上议案提请股东大会审议 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日

4 议案二 : 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东 : 为促进产业升级 改善公司资产负债率 将中国第一重型机械集团公司 ( 以下简称 一重集团 ) 获得的各部委历年下拨的中央国有资本经营预算资金投入公司, 公司拟向一重集团非公开发行股票 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准有效期内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行认购对象为一重集团 一重集团以现金 155, 万元认购本次非公开发行的全部股票 一重集团的认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金 目前, 上述国拨资金已通过委托贷款或往来款的形式投入公司 一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行, 具体实施步骤如下 : 第一步 : 获得中国证监会核准后, 公司先以自有资金偿还与

5 一重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款 第二步 : 一重集团收到还款后, 以现金方式认购公司本次非公开发行的股票 ( 四 ) 发行股票的定价依据 定价基准日和发行价格根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 相关规定, 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日, 即 2016 年 9 月 6 日 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.85 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格作相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股 在本次发行前, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整 ( 六 ) 募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额为 155, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委

6 托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口 ( 七 ) 限售期本次非公开发行完成后, 一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 八 ) 上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 ( 九 ) 本次发行前的滚存利润安排本次非公开发行股票完成后, 发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 十 ) 决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月 以上议案提请股东大会审议, 并需逐项进行表决 本议案涉及关联交易, 关联股东应予回避 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日

7 议案三 : 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 ( 证监发行字 [2007]303 号 ) 的要求, 公司董事会编制了 中国第一重型机械股份公司非公开发行股票预案, 具体内容详见本议案附件 以上议案提请股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东应予回避 附件 : 中国第一重型机械股份公司非公开发行股票预案 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日

8 中国第一重型机械股份公司 2016 年非公开发行股票预案 二〇一六年九月

9 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 发行人声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确和完整, 并对本预案中的任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与 之相反的声明均属不实陈述 3 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专 业会计师或其他专业顾问 4 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公 司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行 负责 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

10 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 重要提示 1 本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会 议审议通过 本次非公开发行尚需国务院国资委批准 国家国防科工 局批准 公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施 2 本次非公开发行股票的发行对象为一重集团, 一重集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份 一重集团已经于 2016 年 9 月 5 日与公司签署了 股份认购协议 本次非公开发行构成关联交易 3 本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股, 最终数量以中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行前, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 ( 即 2016 年 9 月 6 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.85 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公 积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格作相应调整 2

11 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 5 本次发行募集资金总额人民币 155, 万元, 扣除发行费用 后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来 款 155, 万元所形成的资金缺口 6 本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之 日起 36 个月内不得转让 7 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 8 本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上 市条件 9 本次非公开发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新 老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润 10 关于公司现行的利润分配政策 最近三年的利润分配情况及 未来三年股东回报规划等详见本预案 第五节公司的利润分配政策 及执行情况 3

12 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 目录 发行人声明... 1 重要提示... 2 目录... 4 释义... 7 第一节本次非公开发行股票方案概要... 9 一 发行人基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 发行股票的定价依据 定价基准日和发行价格 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 ( 二 ) 发行方式和发行时间 ( 三 ) 发行对象及认购方式 ( 四 ) 发行股票的定价依据 定价基准日和发行价格 ( 五 ) 发行数量 ( 六 ) 募集资金投向 ( 七 ) 限售期 ( 八 ) 上市地点 ( 九 ) 本次发行前的滚存利润安排 ( 十 ) 决议有效期 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 八 本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 基本情况 ( 二 ) 股权关系结构图 ( 三 ) 主营业务情况 ( 四 ) 最近一年及一期的简要财务报表 ( 合并报表 ) ( 五 ) 其他事项说明 二 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ( 一 ) 协议主体 签订时间 ( 二 ) 本次发行 ( 三 ) 本次发行的调整

13 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 四 ) 认购价款的缴纳 ( 五 ) 股票锁定期 ( 六 ) 协议的生效条件 ( 七 ) 违约责任 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金使用的必要性分析 ( 一 ) 满足国拨资金的相关规定 ( 二 ) 降低中国一重资产负债率 ( 三 ) 减少中国一重的财务费用 ( 四 ) 在困难时期提升市场信心 ( 五 ) 补充流动资金的必要性 三 本次募集资金使用的可行性分析 ( 一 ) 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 ( 二 ) 本次非公开发行的发行人治理规范 内控完善 四 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响 ( 二 ) 对公司财务状况的影响 ( 三 ) 对公司盈利能力的影响 ( 四 ) 对公司现金流量的影响 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 发行后公司业务及资产整合计划 二 本次发行后公司章程 公司股东结构 高管人员结构 业务结构变动情况 ( 一 ) 公司章程的变化情况 ( 二 ) 股权结构的变化情况 ( 三 ) 高管人员结构的变化情况 ( 四 ) 业务结构的变化情况 三 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响 ( 三 ) 对公司现金流量的影响 四 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 五 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 六 本次发行对上市公司负债结构的影响 七 本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 八 本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 与本次发行相关的风险 ( 二 ) 与业务与经营相关的风险 ( 三 ) 股票市场波动的风险

14 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 第五节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司现行的利润分配政策 ( 一 ) 分配原则 ( 二 ) 分配方式 ( 三 ) 分配条件及比例 ( 四 ) 决策程序 ( 五 ) 公司利润分配政策的调整 ( 六 ) 利润分配方案 二 公司最近三年的利润分配情况 三 未来三年股东回报规划 ( 一 ) 制定本规划的主要考虑因素及基本原则 ( 二 ) 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的具体情况 ( 三 ) 本规划的制定 执行和调整的决策和监督机制 ( 四 ) 附则 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二 本次发行摊薄即期回报的, 公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺 ( 一 ) 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ( 二 ) 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ( 三 ) 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 第七节其他有必要披露的事项

15 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 释义 在本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 发行人 中国一重 指 中国第一重型机械股份公司 控股股东 一重集团指 中国第一重型机械集团公司 本次发行 本次非公公司向中国第一重型机械集团公司发行 319,782,927 指开发行股每股面值 1.00 元的人民币普通股 (A 股 ) 预案 本预案 指 中国第一重型机械股份公司 2016 年非公开发行股票预案 实际控制人 指 国务院国资委 公司与中国第一重型机械集团公司签署的 中国第本协议 股份认购指一重型机械股份公司与中国第一重型机械集团公司协议 指之非公开发行股份认购协议 公司章程 指 中国第一重型机械股份公司章程 定价基准日 指 公司第三届董事会第九次会议决议公告日 发行对象 认购方 认购人 指 中国第一重型机械集团公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国拨资金 指 各部委历年拨款给一重集团中央国有资本经营预算资金和中央预算内基建支出预算资金, 以及财政部审核确定可用于转为国家资本金的进口退税等的统称 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存 7

16 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 在差异, 该等差异系因四舍五入造成 8

17 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 : 中国第一重型机械股份公司 英文名称 :China First Heavy Industries 注册地址 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号办公地址 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 股票上市交易所 : 上海证券交易所 股票简称 : 中国一重 股票代码 : 法定代表人 : 马克 ( 代 ) 注册资本 :6,538,000,000 元 成立时间 :2008 年 12 月 25 日 邮政编码 : 电话 :(0452)

18 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 传真 :(0452) 公司网址 : 电子邮箱 :zjlb@cfhi.com 主营业务 : 钢铁 能源 汽车 矿山 石油 化工等行业及国防事业提供重大成套技术装备 高新产品和技术服务, 并开展相关国际贸易为主, 现已形成以核岛主设备 重型压力容器为代表的能源装备 ; 以冶金成套设备 重型锻压设备 重型机床为代表的工业装备 ; 以卧式辊磨机 烟气脱硫脱硝为代表的环保装备 ; 以核电 火电 水电 船用铸锻件和冶金备件为代表的装备基础材料等四大产业板块 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 项目背景 根据财政部 加强企业财务信息管理暂行规定 ( 财企 [2012]23 号 ) 文件规定, 企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的, 应当作为股权投资 母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的, 列作委托贷款, 与母公司签订协议, 约定在发生增资扩股 改制上市等事项时, 依法将委托贷款转为母公司的股权投资 根据财政部 关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见 ( 财办企 [2009]121 号 ) 文件规定, 集团公司取得属于 10

19 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 国家直接投资和投资补助性质的财政资金, 根据 企业财务通则 第二十条规定处理后, 将财政资金再拨付子 孙公司使用的, 应当作为对外投资处理 ; 子 孙公司收到的财政资金, 应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理, 不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理 按照上述规定, 一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况, 转为一重集团对中国一重的股权投资 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 降低中国一重资产负债率 一重集团将国拨资金以委托贷款或往来款形式拨付中国一重及其下属的项目单位, 增加了中国一重的负债, 提高了公司的资产负债率 较高的资产负债率不利于上市公司进行融资, 同时, 也给上市公司的投资者带来负面影响 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国一重资产合计为 亿元, 负债合计为 亿元, 资产负债率为 60.43% 2 减少中国一重的财务费用 委托贷款的方式下, 中国一重需要向本集团支付利息, 增加了中 国一重的财务费用 中国一重目前正处于相对困难时期, 降低财务费 用有利于公司实现减亏 3 在困难时期提升市场信心 11

20 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 中国一重目前正处于困难时期, 一重集团作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心, 本次增资由一重集团独家增持, 希望向市场传递控股股东对中国一重未来的信心和期望, 提升中国一重的市场形象 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为一重集团 本次非公开发行前, 公司总股本为 653,800 万股, 其中一重集团持有公司 406, 万股股份, 占公司总股本的 62.11%, 为公司的控股股东 本次非公开发行对象一重集团与公司存在关联关系 四 发行股票的定价依据 定价基准日和发行价格 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间 本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在 中国证监会核准有效期内择机发行 12

21 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 三 ) 发行对象及认购方式 本次非公开发行认购对象为一重集团 一重集团以现金 155, 万元认购本次非公开发行的全部股票 一重集团的认购资 金来源为各部委历年下拨的国拨资金 目前, 上述国拨资金已通过委托贷款或往来款的形式投入中国一重 一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行, 具体实施步骤如下 : 第一步 : 获得中国证监会核准后, 中国一重先以自有资金偿还与一重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款 第二步 : 一重集团收到还款后, 以现金方式认购中国一重本次非公开发行的股票 ( 四 ) 发行股票的定价依据 定价基准日和发行价格 根据 管理办法 和 实施细则 相关规定, 本次非公开发行股 票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日, 即 2016 年 9 月 6 日 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.85 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格作 13

22 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 相应调整 ( 五 ) 发行数量 本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股 在本次发行前, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整 ( 六 ) 募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额为 155, 万元, 扣除发行 费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和 往来款 155, 万元所形成的资金缺口 ( 七 ) 限售期 本次非公开发行完成后, 一重集团认购的股份自本次非公开发行 结束之日起 36 个月内不得转让 ( 八 ) 上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 14

23 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 九 ) 本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后, 发行前的滚存未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 十 ) 决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月 五 本次发行是否构成关联交易 公司控股股东一重集团认购本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易, 本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序 公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时, 关联董事回避表决, 独立董事 董事会对本次关联交易发表意见 在股东大会审议本次非公开发行事项时, 关联股东需要对相关议案回避表决 六 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日, 公司股份总数为 653,800 万股, 一重集团持 有股份 406, 万股, 占本次发行前公司股份总数的 62.11%, 为公 司控股股东, 国务院国资委为公司实际控制人 本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股, 本次非公开发行股票 完成后一重集团持有公司股份上升至 63.88%, 仍为公司控股股东, 国 15

24 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 务院国资委仍为公司实际控制人 公司控股股东和实际控制人不会发 生变更, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 七 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 根据本次非公开发行最大发行股份数量测算, 预计本次发行完成 后社会公众股占公司股份总数的比例为 10% 以上, 符合 证券法 上市规则 等关于上市条件的要求 八 本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2016 年 9 月 5 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过 根据有关法律法规规定, 本次非公开发行方案尚需国务院国资委批准 国家国防科工局批准 公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施 16

25 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容 摘要 2016 年 9 月 5 日, 公司 2016 年第三届董事会第九次会议确定的本次 非公开发行具体发行对象为公司控股股东一重集团 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 中国第一重型机械集团公司 注册地址 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 法定代表人 : 刘明忠 注册资本 :2,334,942, 元 统一社会信用代码 : 公司类型 : 全民所有制 成立日期 :1960 年 6 月 2 日 ( 二 ) 股权关系结构图 截至本预案出具日, 一重集团股权控制关系如下 : 17

26 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 三 ) 主营业务情况 一重集团是一家以生产轧钢 冶金 锻压 矿山 电站 石化 军工等重大技术装备为主的重型机械制造企业, 是目前国务院国资委管理的中央企业中的 53 户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一 一重集团的经营范围包括重型机械制造 铸锻焊新产品开发 产品售后安装调试服务 ; 冶金工程设计 ; 耐火建筑材料生产 机械铸锻焊技术咨询 进口本企业生产所需机床 检测仪器材料及配件 出口本企业产品, 承包境外机械行业工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 经营本企业及成员企业自产的机电产品 木制品的出口和相关的原辅材料 机械设备 仪器仪表的进口等 ( 四 ) 最近一年及一期的简要财务报表 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 18

27 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 3,847,074 4,017,746 负债总额 2,088,932 2,235,999 所有者权益 1,758,142 1,781,747 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 150, ,234 利润总额 -66, ,317 净利润 -68, ,998 归属于母公司所有者的净利润 -40, ,058 注 :2015 年 12 月 31 日数据已经审计 ;2016 年 6 月 30 日数据未经审计 ( 五 ) 其他事项说明 1 发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况 一重集团及其负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后, 公司与控股股东一重集团及关联方之间的业务 关系 管理关系不会发生重大变化, 也不会产生新的关联交易和同业 竞争 情况 3 本次发行预案披露前 24 个月内, 一重集团与公司的重大交易 截至本预案披露前 24 个月内, 除本公司在定期报告或临时公告中 披露的交易外, 公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交 易 19

28 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 公司对现有的关联方 关联关系 关联交易已作充分披露, 关联交易均出于日常经营需要, 遵循公平 公开 公正的原则, 按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格, 对公司利益不会造成损害, 并且履行了必要的程序 关联交易不影响公司生产经营的独立性, 不存在损害公司及中小股东利益的情况, 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响 二 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 2016 年 9 月 5 日, 公司与本次非公开发行股份的发行对象一重集团 签署了 股份认购协议 本协议的主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体 签订时间 甲方 : 中国第一重型机械股份公司 ( 发行人 ) 住所 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 乙方 : 中国第一重型机械集团公司 ( 认购人 ) 住所 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 签订时间 :2016 年 9 月 5 日 ( 二 ) 本次发行 1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行 20

29 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 2 本次发行的发行对象为乙方 3 本次发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日 本次非公开发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 确定为 4.85 元 / 股 认购人以现金 155, 万元认购本次发行的全部股票 319,782,927 股 ( 三 ) 本次发行的调整 1 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 认购人缴付的认购资金保持为 155, 万元不变, 本次发行的发行价格和发行股票数量将作相应调整 2 因中国证监会核准的原因, 导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异 ( 不足 ) 的, 发行人将不承担发售不足的责任, 且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整最终拟向认购人发行的股份数量 ( 四 ) 认购价款的缴纳 1 认购人同意在本协议生效后, 将按照发行人和本次发行保荐 21

30 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 人发出的缴款通知的约定, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保 荐机构为本次发行专门开立的账户, 验资完毕并扣除相关费用后, 再 划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户 2 在认购人支付认购价款后, 发行人应尽快向证券登记结算机 构申请办理认购人认购的股票登记手续, 以使认购人成为该等股票的 合法持有人 3 如本次发行最终未能实施, 认购人所缴纳的现金认购价款及 按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人 ( 五 ) 股票锁定期 1 认购人认购的股票, 在本次发行结束后 36 个月内不得转让 认购人应按照相关法律法规和中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后, 其转让和交易依 照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理, 发行人对此不 做出任何保证和承诺 ( 六 ) 协议的生效条件 1 本协议经甲 乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲 22

31 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 乙双方各自公章后成立, 并在以下条件均获得满足后生效 : 1) 发行人董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所 有事宜 ( 包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议 项下的所有关联交易 ) 2) 国务院国资委批准发行人本次发行方案 3) 国防科工局批准发行人本次发行方案 4) 中国证监会核准本次发行 2 本协议生效后, 即构成发行人与认购人之间关于本次发行股 份认购事宜的具有约束力的文件 ( 七 ) 违约责任 本协议一经签署, 甲 乙双方均须严格遵守, 任何一方未能履行 本协议约定的义务, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协 议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 23

32 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额 155, 万元, 扣除发行费用后 募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口 二 本次募集资金使用的必要性分析 ( 一 ) 满足国拨资金的相关规定 根据财政部 加强企业财务信息管理暂行规定 关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见 等相关文件规定, 一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况, 尽快转为一重集团对中国一重的股权投资 ( 二 ) 降低中国一重资产负债率 一重集团将国拨资金以委托贷款或往来款形式拨付中国一重及其下属的项目单位, 增加了中国一重的负债, 提高了公司的资产负债率 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国一重资产合计为 亿元, 负债合计为 亿元, 资产负债率为 60.43%, 降低资产负债率有利于本公 司未来的进一步融资 24

33 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 三 ) 减少中国一重的财务费用 委托贷款的方式下, 本公司需要向一重集团支付利息, 增加了本 公司的财务费用 公司目前正处于相对困难时期, 降低财务费用有利 于公司实现减亏 ( 四 ) 在困难时期提升市场信心 中国一重目前正处于困难时期, 一重集团作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心, 本次增资由一重集团独家增持, 希望向市场传递控股股东对中国一重未来的信心和期望, 提升中国一重的市场形象 ( 五 ) 补充流动资金的必要性 目前, 已下发国拨资金均通过委托贷款或往来款的形式投入中国一重 一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行, 具体实施步骤如下 : 第一步 : 获得中国证监会核准后, 中国一重先以自有资金偿还与一重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款 第二步 : 一重集团收到还款后, 以现金方式认购中国一重本次非公开发行的股票 本次募集资金扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司 25

34 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺 口 公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还 债务支付的现金流出增加, 经营资金没有变化 三 本次募集资金使用的可行性分析 ( 一 ) 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规, 具有可行性 本次非公开发行募集资金到位后, 公司资产负债率将有所降低, 有利于改善公司资本结构, 降低财务风险, 提升盈利水平, 提高持续发展能力 ( 二 ) 本次非公开发行的发行人治理规范 内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度, 并通过不断改进和完善, 形成了较为规范的公司治 理体系和完善的内部控制环境 在募集资金管理方面, 公司按照监管要求建立了 募集资金管理制度, 对募集资金的存储 使用 投向变更 检查与监督等进行了明确规定 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险 26

35 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 四 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响 本次发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险, 补充 资本实力, 提高公司抗风险能力和可持续发展能力 ( 二 ) 对公司财务状况的影响 本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模, 降低资产负债率, 增强偿债能力 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 60.43% ( 合并报表口径 ) 以 2016 年 6 月 30 日数据为计算基础, 假设不考虑发行费用, 本次募集资金全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 本次发行完成后公司合并报表口径资产负债率将下降为 56.17%( 合并报表口径 ) 本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构, 降低财务风险, 提高持续发展能力 ( 三 ) 对公司盈利能力的影响 本次发行完成后, 利用本次发行募集资金拟补足公司因偿还一重 集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 可以减少 贷款规模, 降低利息支出, 提升公司盈利能力 27

36 中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 四 ) 对公司现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后, 公司筹资活动产生的现金流量 中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加, 公司资 本实力增强 28

37 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 发行后公司业务及资产整合计划 本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不涉及对公司现有 资产的整合, 因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响 若公司在未来拟进行重大资产重组, 将根据有关法律 法规, 履 行必要的法律程序和信息披露义务 二 本次发行后公司章程 公司股东结构 高管人员结构 业务 结构变动情况 ( 一 ) 公司章程的变化情况 本次发行后, 本公司的注册资本将会相应增加, 公司将根据发行 结果对公司章程中的相应条款进行修改, 并办理有关工商变更登记 经公司第三届董事会第九次会议审议, 公司对 公司章程 中第 一章总则部分相关内容进行修订, 具体详见修改后的 公司章程 第 12 条, 上述事项尚待公司股东大会审议 经公司第三届董事会第九次会议审议, 公司对 公司章程 中董 事会相关内容进行修订, 具体详见修改后的 公司章程 第 112 条,

38 上述事项尚待公司股东大会审议 经公司第三届董事会第九次会议审议, 公司对 公司章程 中总 裁及其他高级管理人员的相关内容进行修订, 具体详见修改后的 公 司章程 第 154 条, 上述事项尚待公司股东大会审议 经公司第三届董事会第九次会议审议, 因公司生产经营需要, 对 公司章程 中关于法定代表人的相关内容进行修订, 具体详见修改 后的 公司章程 第 8 条, 上述事项尚待公司股东大会审议 根据 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 ( 科工计 [2016]209 号 ), 经公司第三届董事会第九次会议审议, 公司对 公司章程 中关于涉及军工事项的特别规定内容进行完善, 具体详见修改后的 公司章程 第 218 至 224 条, 上述事项尚待公司股东大会审议 截至本预案出具日, 除上述事项外公司尚无对公司章程其他事项 进行调整的计划 ( 二 ) 股权结构的变化情况 本次发行前, 一重集团直接持有本公司 62.11% 的股权, 为本公司的控股股东, 国务院国资委为本公司实际控制人 本次发行对象为一重集团, 按照发行数量 319,782,927 股计算, 发行完成后预计一重集团直接持有本公司股权比例上升至 63.88%, 仍为本公司控股股东, 国务

39 院国资委仍为本公司实际控制人 本次发行不会导致公司实际控制权 发生变化 本次发行前后公司股权结构变化如下 : 发行前 发行后 持股数 ( 万股 ) 持股比例 持股数 ( 万股 ) 持股比例 一重集团 406, % 438, % 中国证券金融股份有限公司 8, % 8, % 中国华融资产管理股份有限公司 6, % 6, % 中央汇金资产管理有限责任公司 4, % 4, % 其他 228, % 228, % 合计 653, % 685, % 注 : 本次发行定价基准日为 2016 年 9 月 6 日, 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日均 价的 90%, 即 4.85 元 / 股 最终实际发行的股份数量以经中国证监会核准的数量为准 ( 三 ) 高管人员结构的变化情况 截至本预案出具日, 公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进 行调整的事项 若未来公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定履 行必要的法律程序及信息披露义务 ( 四 ) 业务结构的变化情况 由于募集资金扣除发行费用后拟用于补足公司因偿还一重集团 委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 本次发行不会 对公司的业务及收入结构产生重大影响

40 三 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后, 公司净资产将有所增加, 公司资产负债 率将有所下降, 本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结 构, 降低财务风险, 提高持续发展能力 ( 一 ) 对公司财务状况的影响 本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模, 降低资产负债率, 增强偿债能力 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 60.43% ( 合并报表口径 ) 以 2016 年 6 月 30 日数据为计算基础, 假设本次募集资金 155, 万元全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为 56.17%( 合并报表口径 ) 本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构, 降低财务风险, 提高持续发展能力 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响 本次发行完成后, 利用本次发行募集资金补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 可以减少委托贷款规模, 降低一部分利息支出, 有利于后续经营中公司现金流出的减少, 提升公司盈利能力

41 ( 三 ) 对公司现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后, 公司筹资活动产生的现金流量 中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加, 公司资 本实力增强 四 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交 易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 不会因本次发行而发生重大变化, 公司与控股股东及其关 联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易 五 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联 人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不会因本次发行而产生资金 资产被控股 股东及其关联人占用的情形, 亦不会存在公司为控股股东及其关联人 进行违规担保的情形 六 本次发行对上市公司负债结构的影响 本次发行完成后, 公司资产负债率将进一步降低, 财务结构将更 加稳健, 抗风险能力将进一步增强, 不存在通过本次发行大量增加负

42 债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比率过低 财务成本不合 理的情况 七 本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 根据本次非公开发行最大发行股份数量测算, 预计本次发行完成 后社会公众股占公司股份总数的比例为 10% 以上, 符合 证券法 上市规则 等关于上市条件的要求 八 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其他各项 资料外, 应特别认真考虑下述各项风险 : ( 一 ) 与本次发行相关的风险 1 本次非公开发行被暂停 中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次非公开发 行过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而致使本次非公开发行被暂停 中止或取消的可能 风险 特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停 中止或取消的 2 审批风险

43 本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过, 截至本预案 出具日, 本次发行尚需获得的批准包括但不限于 : (1) 非公开发行方案获得国务院国资委的批准 ; (2) 非公开发行方案获得国家国防科工局的批准 ; (2) 非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过 ; (3) 非公开发行方案获得中国证监会的核准 上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件, 非公开发行方案能否通过国资委批准 国家国防科工局批准 股东大会审议及证监会核准存在不确定性, 以及最终取得批准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 与业务与经营相关的风险 1 市场风险 我国装备制造业发展仍处于发展的重要战略机遇期, 同时也面临 着很多挑战和风险 : (1) 市场竞争日趋激烈, 不稳定不确定因素依然较多 ; (2) 工业发达国家重新重视实体经济发展, 对我国高端装备的 未来发展构成激烈竞争, 还将对已经形成优势的产品造成市场空间挤

44 压 ; (3) 国内发展环境正在发生改变, 我国正处于经济转型期, 一 些深层次的问题正在积聚 资源和环境约束加剧 成本持续上涨 内 需不振等问题, 已经成为我国工业化进程的制约因素 ; (4) 贸易保护主义不断加剧, 使我国装备制造业面临着更为严峻局面 同时, 随着国内企业制造能力的不断提升和生产企业数量的增加, 产能严重过剩等问题凸显, 市场需求饱和度进一步加大, 企业间的竞争将更为激烈 2 行业风险 2015 年以来, 冶金 石化 核能行业增速显著放缓, 抑制固定资 产投资需求, 行业运营压力持续加大 3 客户可能延期支付的风险 本公司采取以销定产的经营模式, 通常根据与客户签订的合同, 在为客户产品投料前需要收取 20% 至 40% 的预付款, 后续根据客户产品的加工进度再逐步向客户收取进度款 针对后续进度款, 公司制定了 货款催收考核奖罚管理办法, 要求市场营销部订货分部的相关员工加强货款催收, 并根据回款结果进行奖罚 近年来, 受国际金融危机的影响, 公司部分客户, 特别是钢铁企业效益下降, 资金压力加大 出于自身资金管理的需要, 公司部分客户推迟支付进度款 因此,

45 公司近年来应收账款的平均账龄逐渐增长 如果公司不能及时回收应 收账款, 本公司的现金流将受到重大影响 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率 持续技术创新风险 技术创新对本公司所从事的重型机械制造非常重要 公司产品直接影响钢铁 石化等基础工业企业的产品特性 产品质量和产品成本 而基础工业的产品又直接影响最终消费品行业的发展 因此, 持续技术创新能力直接决定了本公司的后续发展潜力 本公司近年来一直重视技术创新, 并在技术创新方面取得了相当的进步 公司曾多次获得 国家科技进步一等奖 中国机械工业科学技术进步特等奖 中国机械工业科技进步一等奖 中国冶金科学技术特等奖 黑龙江省科技进步一等奖 等奖项 公司目前掌握了 12%Cr 高中压转子的锻造技术, 锻造了世界首件第三代核电蒸发器锥形筒体 但本公司未来持续的技术创新能力仍需要进一步提高 特别是, 经过多年的发展, 本公司在多个方面的技术水平已经居于世界前列, 在后续新技术 新工艺的研发方面面临巨大的挑战 面对日益激烈的国际竞争, 本公司将面临后续持续技术创新的风险 ( 三 ) 股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票市场价格波动不仅取决

46 于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规的要求规范运作 本次非公开发行完成后, 公司将严格按照信息披露相关规则要 求, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投 资决策

47 第五节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司现行的利润分配政策 根据 公司章程 规定, 公司的利润分配政策具体如下 : ( 一 ) 分配原则 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报, 综合考虑公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 根据公司盈利状况和经营需要实行连续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 并符合法律 法规的相关规定 ( 二 ) 分配方式 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允 许的其他方式分配利润 ( 三 ) 分配条件及比例 1 现金分红应同时满足的条件 (1) 当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值 ; (2) 归属于公司股东累计可供分配的利润为正值

48 2 现金分红的比例 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 30%; 公司可以进行中期现金分红 3 分配股票股利的条件及最低比例 在确保足额现金股利分配 保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下, 公司可以发放股票股利 ; 每次分配股票股利时, 每 10 股股票 分得的股票股利不少于 1 股 ( 四 ) 决策程序 1 具体分配预案由董事会结合 公司章程 的规定 根据公司 盈利情况 资金需求计划拟定, 独立董事发表明确意见, 分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准 ; 2 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见 和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; 3 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定 期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留

49 存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见 公司当 年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 五 ) 公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况 投资计划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见 ; 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 六 ) 利润分配方案 公司按 公司章程 第一百八十六条的规定确定可供分配利润 : 1 公司分配当年税后利润时, 应首先提取利润的 10% 作为公司 的法定公积金, 但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以 上时, 可不再提取法定公积金 ; 2 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损, 在依照 本条第 ( 一 ) 款规定提取法定公积金之前, 应先用当年利润弥补亏损 ; 3 公司在从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,

50 可以提取任意公积金 ; 4 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润, 为可供股东分配的 利润, 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配, 但 本章程规定不按持股比例分配的除外 ; 5 股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的, 必须将违反规定分配的利润退还 公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 二 公司最近三年的利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下 : 分红年度 每 10 股派息数 现金分红的数额 分红年度合并报 占合并报表中归 ( 含税 ) ( 含税 ) 表中归属于上市 属于上市公司股 公司股东的净利 东的净利润的比 润 ( 万元 ) 率 2013 年度 元 万 % 2014 年度 元 万 % 2015 年度 不分配 不分配 -179, 公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了 公司章 程 的规定, 利润分配方案分红标准及比例明确清晰, 相关的决策程 序和机制完备, 切实维护了股东的合法权益

51 三 未来三年股东回报规划 为了建立健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关法律 法规 规范性文件以及 中国第一重型机械股份公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 公司制定了 中国第一重型机械股份公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) ( 以下简称 本规划 ) ( 一 ) 制定本规划的主要考虑因素及基本原则 1 公司依据相关法律法规 监管要求以及 公司章程 有关利润分配及现金分红的规定, 在充分考虑自身的经营情况 公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下, 结合公司未来三年的发展前景及战略计划, 制定本规划 2 公司未来三年可以采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但优先采取现金分红的方式, 实施积极的利润分配政策, 给予公司股东合理的投资回报, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性

52 ( 二 ) 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的具体情况 1 利润分配的方式 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润 分配 ; 在同时符合现金及股票分红条件的情况下, 应当优先采取现金 分红方式 2 公司现金分红的具体条件和比例 现金分红应同时满足的条件 : (1) 当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值 ; (2) 归属于公司股东累计可供分配的利润为正值 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 30%; 公司可以进行中期现金分红 3 公司发放股票股利的具体条件 在确保足额现金股利分配 保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下, 公司可以发放股票股利 ; 每次分配股票股利时, 每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股

53 4 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经 营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情 形, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 三 ) 本规划的制定 执行和调整的决策和监督机制 1 具体分配预案由董事会结合 公司章程 的规定 根据公司盈利情况 资金需求计划拟定, 独立董事发表明确意见, 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定 期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见 公司当

54 年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 3 公司根据生产经营情况 投资计划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见 ; 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 4 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划, 并通过多种渠道充分考虑和听取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改, 以确定该时段的股东回报计划 5 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润 分配事项的决策 公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前, 应 当充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 四 ) 附则 1 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司 章程 规定执行 2 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之

55 日起实施

56 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 除本次发行外, 公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否 实施其他股权融资计划 二 本次发行摊薄即期回报的, 公司按照国务院和中国证监会有关规 定填补回报的具体措施及相关履行承诺 ( 一 ) 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后, 公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加, 有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现 募集资金到位后, 可以推动公司主营业务发展, 支持公司未来业务拓展 本次非公开发行资金到位后, 若公司不能当期减少亏损, 在股本和净资产均增加的情况下, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险 ( 二 ) 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为了保护投资者利益 降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回

57 报的影响, 本公司拟通过发展主营业务 提高运营效率 完善利润分 配制度等措施, 提升资产质量, 实现公司的可持续发展, 以提高对股 东的即期回报 1 发展主营业务虽然当前我国经济发展速度放缓, 公司主营业务的发展与行业政策密切相关, 公司会密切关注国家产业发展动态, 积极研究产业政策变化, 理清专业发展思路, 进一步明晰核心业务发展方向, 强化战略引领作用, 提升风险防范能力 2 提高管控效率公司专业子公司较多 员工规模大, 公司将围绕战略目标 风险管控 绩效考核和持续改进的管控理念, 进一步强化投资 人力资源 财务资产 营销 采购等管理环节, 以集约化 专业化 精细化的管理能力推动公司经营效益提升 降低公司运营成本 3 完善利润分配制度, 优化投资回报机制根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 公司已经在 公司章程 中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督 公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利

58 ( 三 ) 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1 公司董事 高级管理人员的承诺根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 董事 高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (3) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 (4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此

59 做出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者 投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人做出相关处罚或采取相关管理措施 2 公司控股股东的承诺根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 公司的控股股东一重集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 1) 本公司承诺依照相关法律 法规及公司章程的有关规定形 式股东相关职能, 不越权干预公司经营管理活动, 不采用其他方式损 害公司利益 (2) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (3) 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对 此做出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿

60 责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施

61 第七节其他有必要披露的事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项

62 议案四 : 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东 : 就本次非公开发行事宜, 公司编制了 中国第一重型机械股份公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告, 具体内容详见本议案附件 以上议案提请股东大会审议 附件 : 中国第一重型机械股份公司 2016 年非公开发行 A 股 股票募集资金运用的可行性分析报告 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日

63 中国第一重型机械股份公司 2016 年度非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告 二〇一六年九月

64 一 本次募集资金使用计划 中国第一重型机械股份公司 ( 以下简称 中国一重 或 公司 ) 本次非公开发行股票募集资金总额为 155, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还中国第一重型机械集团公司 ( 以下简称 一重集团 ) 委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口 二 本次募集资金使用的必要性分析 ( 一 ) 满足国拨资金的相关规定 根据财政部 加强企业财务信息管理暂行规定 关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见 等相关文件规定, 一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况, 尽快转为一重集团对中国一重的股权投资 ( 二 ) 降低中国一重资产负债率 一重集团将国拨资金以委托贷款或往来款形式拨付中国一重及其下属的项目单位, 增加了中国一重的负债, 提高了公司的资产负债率 较高的资产负债率不利于上市公司进行融资, 同时, 也给上市公司的投资者带来负面影响 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国一重资产合计为 亿元, 负债合计为 亿元, 资产负债率为 60.43% 降低资产负债率有利于本公司未来的进一步融资 56

65 ( 三 ) 减少中国一重的财务费用 委托贷款的方式下, 本公司需要向一重集团支付利息, 增加了本 公司的财务费用 公司目前正处于相对困难时期, 降低财务费用有利 于公司实现减亏 ( 四 ) 在困难时期提升市场信心 中国一重目前正处于困难时期, 一重集团作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心, 本次增资由一重集团独家增持, 希望向市场传递控股股东对中国一重未来的信心和期望, 提升中国一重的市场形象 ( 五 ) 补充流动资金的必要性 目前, 已下发国拨资金均通过委托贷款或往来款的形式投入中国 一重 一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行, 具体实施步 骤如下 : 第一步 : 获得中国证监会核准后, 中国一重先以自有资金偿还与 一重集团之间国拨资金形成的委托贷款和往来款 第二步 : 一重集团收到还款后, 以现金方式认购中国一重本次非 公开发行的股票 公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿 还债务支付的现金流出增加, 经营资金没有变化 57

66 三 本次募集资金使用的可行性分析 ( 一 ) 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规, 具有可行性 本次非公开发行募集资金到位后, 公司资产负债率将有所降低, 有利于改善公司资本结构, 降低财务风险, 提升盈利水平, 提高持续发展能力 ( 二 ) 本次非公开发行的发行人治理规范 内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度, 并通过不断改进和完善, 形成了较为规范的公司治 理体系和完善的内部控制环境 在募集资金管理方面, 公司按照监管要求建立了 募集资金管理制度, 对募集资金的存储 使用 投向变更 检查与监督等进行了明确规定 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险 四 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响 本次发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险, 补充 资本实力, 提高公司抗风险能力和可持续发展能力 58

67 ( 二 ) 对公司财务状况的影响 本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模, 降低资产负债率, 增强偿债能力 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 60.43% ( 合并报表口径 ) 以 2016 年 6 月 30 日数据为计算基础, 假设不考虑发行费用本次募集资金全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 本次发行完成后公司合并报表口径资产负债率将下降为 56.17%( 合并报表口径 ) 本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构, 降低财务风险, 提高持续发展能力 ( 三 ) 对公司盈利能力的影响 本次发行完成后, 利用本次发行募集资金拟补足公司因偿还一重 集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 可以减少 贷款规模, 降低利息支出, 提升公司盈利能力 ( 四 ) 对公司现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后, 公司筹资活动产生的现金流量 中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加, 公司资 本实力增强 59

68 议案五 : 关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案 各位股东 : 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 2015 年第 31 号 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了分析, 具体内容详见本议案附件 以上议案提请股东大会审议 附件 : 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司拟采取的措施 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日 60

69 中国第一重型机械股份公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及公司拟采取措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要提示 : 本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 根据国务院发布的 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 号 ) 以及中国证监会发布的 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 号 ) 以及公司第三届董事会第九次会议关于对本次非公开发行股票方案的审议, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 现将本次非 61

70 公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下 : 一 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向控股股东中国第一重型机械集团公司 ( 以下简称 一重集团 ) 非公开发行股票 319,782,927 股, 发行价格为 4.85 元 / 股, 募集资金总额为人民币 155, 万元 本次非公开发行完成后, 公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加, 对公司的主要财务指标将产生影响 假设前提 : 1 假设本次非公开发行于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境 公司行业情况没有发生重大不利变化; 3 假设本次非公开发行的最终发行价格为 4.85 元 / 股, 未考虑利润分配影响 ; 发行数量为 319,782,927 股, 募集资金总额为人民币 155, 万元, 未考虑发行费用的影响 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -194, 万元, 以此为基础, 同时, 考虑到公司业绩受到宏观经济 行业周期以及业务发展状况等因素影响,2016 年公司整体收益情况较难预测, 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与 2015 年度数据持平 5 未考虑本次非公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况等 ( 如营业收入 财务费用 投资收益等 ) 的影响 ; 未考虑目前尚未实施的派息 送股和资本公积金转增股本等事项 62

71 6 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦 不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投 资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 基于上述假设和前提, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响对比如下 : 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 ( 预测值 ) ( 实际值 ) 不考虑本次发行考虑本次发行 总股本 ( 万股 ) 653, , , 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 -194, , , 的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后, 公司总股本和净资产规模将有一定幅度 的增加, 有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现 募集资金 到位后, 可以推动公司主营业务发展, 支持公司未来业务拓展 本次 非公开发行资金到位后, 若公司不能当期减少亏损, 在股本和净资产 均增加的情况下, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能 出现当期为负的风险 三 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为了保护投资者利益 降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回 报的影响, 本公司拟通过发展主营业务 提高运营效率 完善利润分 配制度等措施, 提升资产质量, 实现公司的可持续发展, 以提高对股 东的即期回报 63

72 ( 一 ) 发展主营业务虽然当前我国经济发展速度放缓, 公司主营业务的发展与行业政策密切相关, 公司会密切关注国家产业发展动态, 积极研究产业政策变化, 理清专业发展思路, 进一步明晰核心业务发展方向, 强化战略引领作用, 提升风险防范能力 ( 二 ) 提高管控效率公司专业子公司较多 员工规模大, 公司将围绕战略目标 风险管控 绩效考核和持续改进的管控理念, 进一步强化投资 人力资源 财务资产 营销 采购等管理环节, 以集约化 专业化 精细化的管理能力推动公司经营效益提升 降低公司运营成本 ( 三 ) 完善利润分配制度, 优化投资回报机制根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 公司已经在 公司章程 中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督 公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利 四 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ( 一 ) 公司董事 高级管理人员的承诺根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 董事 高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益, 也不采用其他方式损害公司利益 64

73 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人做出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 公司控股股东的承诺根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 公司的控股股东一重集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : 65

74 1 本公司承诺依照相关法律 法规及公司章程的有关规定形式 股东相关职能, 不越权干预公司经营管理活动, 不采用其他方式损害 公司利益 2 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 3 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施 特此公告 66

75 议案六 : 公司控股股东 董事 高级管理人员 关于切实履行填补回报措施的承诺的议案 各位股东 : 根据中国证券监督管理委员会 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 2015 年第 31 号 ) 的规定, 公司控股股东 董事和高级管理人员出具了 关于切实履行填补回报措施的承诺, 具体内容详见本议案附件 以上议案提请股东大会审议 附件 : 关于切实履行填补回报措施的承诺 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日 67

76 中国第一重型机械股份公司 全体董事及高级管理人员 关于切实履行填补回报措施之承诺函 中国第一重型机械股份公司 ( 以下简称 中国一重 或 公司 ) 拟非公开发行 A 股股票 为进一步保护公司上市后投资者的权益, 本人作为中国一重董事 / 高级管理人员, 现根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定要求, 对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不 采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 七 ) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何 有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本 68

77 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定 规则, 对本人做出相关处罚或采取相关管理措施 特此承诺! 69

78 中国第一重型机械股份公司 控股股东 关于切实履行填补回报措施之承诺函 中国第一重型机械股份公司 ( 以下简称 中国一重 或 公司 ) 拟非公开发行 A 股股票 为进一步保护公司发行后投资者的权益, 本公司作为中国一重控股股东, 现根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定要求, 对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : ( 一 ) 本公司承诺依照相关法律 法规及公司章程的有关规定形式股东相关 职能, 不越权干预公司经营管理活动, 不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 三 ) 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任 何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺, 本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定 规则, 对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施 特此承诺! 70

79 议案七 : 关于公司与发行对象签订 附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 各位股东 : 基于对公司未来发展的支持和信心, 以及为了维护公司与全体股东的利益, 公司控股股东中国第一重型机械集团公司将出资认购本次发行所有股份 为此, 公司拟与中国第一重型机械集团公司签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议 ( 详见附件 ), 该协议的主要条款如下 : ( 一 ) 协议主体 签订时间发行人 : 中国第一重型机械股份公司认购人 : 中国第一重型机械集团公司签订时间 :2016 年 9 月 4 日 ( 二 ) 股份认购中国第一重型机械集团公司将以现金方式全额认购本次发行股份 中国第一重型机械集团公司以现金 155, 万元认购本次非公开发行的全部股票, 本次非公开发行股票的发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 确定为 4.85 元 / 股, 中国第一重型机械集团公司共计认购股票数量为 319,782,927 股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格和认购股票数量均作相应调整, 但总认购金额保持为 155, 万元不变 ( 三 ) 认购价款的缴纳 71

80 中国第一重型机械集团公司同意在上述协议生效后, 将按照公司和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户, 验资完毕并扣除相关费用后, 再划入公司本次发行的募集资金专项存储账户 ( 四 ) 限售期中国第一重型机械集团公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 限售期结束后, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 ( 五 ) 违约责任条款任何一方未能履行协议约定的义务, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反协议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 ( 六 ) 协议的生效条件协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立, 协议在以下条件均获得满足后生效 : 1 发行人董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜 ( 包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易 ); 2 国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行方案; 3 国家国防科技工业局批准本次发行方案; 4 中国证监会核准本次发行 以上议案提请股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东应予回避 附件 : 非公开发行股份认购协议 72

81 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日 73

82 中国第一重型机械股份公司 与 中国第一重型机械集团公司 之 非公开发行股份认购协议 74

83 本协议于二零一六年九月四日由以下双方签署 : 甲方 : 中国第一重型机械股份公司 ( 发行人 ) 住所 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 乙方 : 中国第一重型机械集团公司 ( 认购人 ) 住所 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 鉴于 : 1 甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司, 其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易 甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行新股 2 乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的全民所有制公司, 截至本协议签署之日, 乙方合计持有甲方 4,060,780,961 股, 占甲方总股本的 %, 为甲方的控股股东 3 甲方拟向乙方非公开发行股票, 拟募集资金总额为 155, 万元 乙方同意按照本协议约定的条款和条件, 认购甲方本次非公开发行的全部股票 双方依据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国公司法 中华人民 共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实 施细则 等相关法律 法规及规范性文件之规定, 经友好协商, 就乙方认购甲方 本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下 : 1. 释义 为本协议之目的, 除非另有约定, 本协议中出现的下列词语具有如下含义 : 发行人 指 中国第一重型机械股份公司, 即甲方 认购人 指 中国第一重型机械集团公司, 即乙方 75

84 本次发行 指 发行人拟向认购人非公开发行股票的行为 本次交易 指 认购人按照本协议第 3.1 条的约定认购发行人本次发行的部分股票 认购股份 指 认购人按照本协议第 3.1 条的约定认购的发行人本次发行的股票, 认购股份的每股面值为人民币 1.00 元 定价基准日 指 批准本次发行的公司董事会决议公告日 本次发行结束 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券登记结算机构登记于在本次发行中的认购人名下 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 证券登记结算机构 指 指 国家国防科技工业局 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 中国 指 中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 2. 本次发行 2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行 2.2 本次发行的发行对象为乙方 2.3 本次发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日 本次非公开发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 确定为 4.85 元 / 股 认购人以现金 155, 万元认购本次发行的全部股票 319,782,927 股 2.4 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股 76

85 本等除权除息事项, 认购人缴付的认购资金保持为 155, 万元不变, 本次发行的发行价格和发行股票数量将作相应调整 3. 本次发行的调整 3.1 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 认购人缴付的认购资金保持为 155, 万元不变, 本次发行的发行价格和发行股票数量将作相应调整 3.2 因中国证监会核准的原因, 导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异 ( 不足 ) 的, 发行人将不承担发售不足的责任, 且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整最终拟向认购人发行的股份数量 4. 认购价款的缴纳 4.1 认购人同意在本协议生效后, 将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户, 验资完毕并扣除相关费用后, 再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户 4.2 在认购人支付认购价款后, 发行人应尽快向证券登记结算机构申请办理认购人认购的股票登记手续, 以使认购人成为该等股票的合法持有人 4.3 如本次发行最终未能实施, 认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人 5. 股票锁定期 5.1 认购人认购的股票, 在本次发行结束后 36 个月内不得转让 认购人应按照相关法律法规和中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理, 发行人对此不做出任何保证和承诺 77

86 6. 协议的生效条件 6.1 本协议经甲 乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲 乙双方各自公章后成立, 并在以下条件均获得满足后生效 : 发行人董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜 ( 包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易 ) 国务院国资委批准发行人本次发行方案 国防科工局批准发行人本次发行方案 中国证监会核准本次发行 6.2 本协议生效后, 即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件 7. 甲乙双方的保证和承诺 7.1 甲方的保证和承诺 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司, 具有签署本协议 行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 本协议系甲方真实的意思表示 甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律 行政法规 规范性文件及其公司章程的规定, 也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述 声明 承诺或保证等相冲突的情形 甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实 有效且完整的 甲方本次发行将严格依照合法 公正的程序, 并合理公正地确定认购股份的数量和价格 甲方保证在中国证监会核准本次发行后, 将尽快按照本协议约定的条件 数量及价格向乙方发行股票, 并按照证券登记结算机构的有关规定, 办理有关股份的登记手续 7.2 乙方的保证和承诺 78

87 7.2.1 乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业, 具有签署本协议 行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 本协议系乙方真实的意思表示 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律 行政法规 规范性文件及其公司章程的规定, 也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述 声明 承诺或保证等相冲突之情形 乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实 有效且完整的 乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续, 包括但不限于签署相关文件 出具承诺函及协助准备相关申报材料等 乙方将根据本协议第 4.1 条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务 8. 违约责任 8.1 本协议一经签署, 甲 乙双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的义务, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 9. 保密与公告 9.1 双方应对关于本次交易的所有文件 资料, 包括本协议及所述的所有事项, 予以保密, 除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开, 未经另一方事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方透露 9.2 在本次交易期间, 除法律或政府部门或证券监管部门的要求外, 任何一方在未获另一方的事前书面同意前, 不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告 10. 免责声明 10.1 认购人确认, 认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份, 并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料, 发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明 保证及承诺 10.2 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投 79

88 资, 该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人 在依法履行相关程序后重新考虑, 投资该等项目并不构成发行人对认购人 的合同义务 11. 适用法律及争议的解决 11.1 本协议适用中国法律, 并依据中国法律解释 11.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议, 双方应先友好协商解决, 如双方协商不成, 均应向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决 12. 其他 12.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议, 并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议 ( 不论是口头或书面 ) 或理解 自本协议签署后, 双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分, 与本协议具有同等法律效力 12.2 本协议正本一式八份, 甲 乙双方各持两份, 其余用于发行人报送有关审批部门, 每份具有同等法律效力 80

89 议案八 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案 各位股东 : 为合法 高效地完成本次非公开发行工作, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会, 在符合相关法律法规的前提下, 从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于本次非公开发行的发行时间 发行数量和募集资金规模 发行价格 发行对象 发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜 (2) 如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 授权董事会对本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时间 发行对象 发行价格 发行数量 募集资金投资项目 募集资金规模等进行相应调整 (3) 根据可能发生的市场 募集资金变化情况或监管要求, 对本次募集资金投资项目和投资金额进行调整 (4) 签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件, 向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜, 按照相关法律 法规 规范性法律文件的规定进行信息披露 (5) 根据本次非公开发行的结果, 办理公司注册资本变更 81

90 公司章程修订 股份登记及工商变更登记等事宜 (6) 授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜, 签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议 (7) 授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续 (8) 授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整 : 根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批 核准 备案或实施情况, 实际进度及实际募集资金额, 按投入项目的实际投资额 实际资金需求和实施进度进行调整, 决定募集资金的具体使用安排 ; 在遵守相关法律法规的前提下, 如国家对非公开发行股票有新的规定 监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的, 根据国家规定以及监管部门的要求 ( 包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见 ) 和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整 (9) 授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜 (10) 授权公司董事会在本次非公开发行完成后, 办理股份认购 股份登记 股份锁定及上市等有关事宜 (11) 其他与本次非公开发行有关的事宜 上述授权的有效期为 12 个月, 自股东大会审议通过本项议案之日起计算 以上议案提请股东大会审议 82

91 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日 83

92 议案九 : 关于制定公司未来三年股东回报规划的议案 各位股东 : 为保护投资者的合法权益, 健全公司现金分红制度, 为公司股东提供科学 持续 稳定的投资回报, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关法律 法规 规范性文件以及 中国第一重型机械股份公司章程 的规定, 公司制定了 中国第一重型机械股份公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 具体内容详见本议案附件 以上议案提请股东大会审议 附件 : 中国第一重型机械股份公司未来三年股东回报规 划 ( 年 ) 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 10 月 11 日 84

93 中国第一重型机械股份公司 未来三年股东回报规划 ( 年 ) 85

94 中国第一重型机械股份公司 未来三年股东回报规划 ( 年 ) 为了建立健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关法律 法规 规范性文件以及 中国第一重型机械股份公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 公司制定了 中国第一重型机械股份公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) ( 以下简称 本规划 ) 一 制定本规划的主要考虑因素及基本原则 1 公司依据相关法律法规 监管要求以及 公司章程 有关利润分配及现 金分红的规定, 在充分考虑自身的经营情况 公司长远利益及全体股东的整体利 益的前提下, 结合公司未来三年的发展前景及战略计划, 制定本规划 2 公司未来三年可以采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利, 但优先采取现金分红的方式, 实施积极的利润分配政策, 给予公司股东合理 的投资回报, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性 二 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报具体规划 86

95 1 利润分配形式 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方 式分配利润 2 公司现金分红的具体条件和比例 现金分红应同时满足的条件 (1) 当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值 ; (2) 归属于公司股东累计可供分配的利润为正值 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上 每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 每年以现金分配方式分配的利 润不少于该年实现的可分配利润的 30%; 公司可以进行中期现金分红 3 公司发放股票股利的具体条件 在确保足额现金股利分配 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公 司可以发放股票股利 ; 每次分配股票股利时, 每 10 股股票分得的股票股利不少 于 1 股 4 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金 分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 87

96 (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 三 本规划的制定 执行和调整的决策和监督机制 1 具体分配预案由董事会结合 公司章程 的规定 根据公司盈利情况 资金需求计划拟定, 独立董事发表明确意见, 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见 公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 3 公司根据生产经营情况 投资计划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见 ; 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 4 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划, 并通过多种渠道充分考虑 和听取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 对公司正在实施的股利分配 政策做出适当且必要的修改, 以确定该时段的股东回报计划 5 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的 决策 公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前, 应当充分听取中小股东的 意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 88

97 四 附则 执行 1 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定 2 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施 中国第一重型机械股份公司董事会 89