上海爱建股份有限公司2013年度内部控制评价报告

Transcription

1 上海爱建股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 上海爱建股份有限公司全体股东 : 上海爱建股份有限公司董事会 ( 以下简称 董事会 ) 对建立和维护充分的财务 报告相关内部控制制度负责 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实 完整和可靠, 防范 重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保 证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行 了评价, 并认定其在 2012 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 缺陷 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制 公司聘请的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告相关内部 控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 董事长 : 范永进 上海爱建股份有限公司 二〇一三年三月二十七日 附件 : 上海爱建股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 1

2 附件 : 上海爱建股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 根据财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 及其 配套指引 的要求, 根据 上海证券交易所上市公司内部控制指引 及上海证监局 关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知 的有关内容, 我们对上海爱建股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 内部控制的有效性进行了自我评价 一 董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 二 内部控制评价工作的总体情况 为了加强对内部控制规范的实施工作, 公司成立了内控工作领导小组和内控工作小组 领导小组由公司董事长 监事会主席 党委书记 总经理组成 内控工作小组 ( 以下简称 内控小组 ) 由总经理兼任组长, 总经理班子成员为副组长, 董事会秘书和财务总监具体负责工作小组的组织 协调和督促工作, 公司各部门负责人 ( 含资产管理分公司负责人 ) 和公司投资控股子公司负责人为内控小组成员 2

3 公司董事会通过内控工作领导小组负责内部控制评价的组织 领导和监督, 对内部控制评价承担最终的责任, 公司内控小组负责内部控制评价的具体组织实 施工作, 对纳入评价范围的单位和高风险领域进行评价 公司内控小组落实人员, 对确定范围内的子分公司和公司职能部门开展内部 控制评价, 撰写内部控制评价报告, 经内控工作领导小组审查通过后, 提交董事 会审议通过 公司聘请了外部中介机构提供内部控制咨询服务 ; 公司未聘请专业机构协助 开展内部控制评价工作 ; 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部 控制进行独立审计 三 内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 ( 以下简称 基本规范 ) 企业内部控制评价指引 ( 以下简称 评价指引 ) 的要求, 结合 上海爱建股份有限公司 2012 年内控规范实施工作方案 ( 以下简称 内控方案 ) 和 上海爱建股份有限公司内部控制评价手册 ( 以下简称 评价手册 ) 等公司内部内控制度和评价方法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价 四 内部控制评价的范围 纳入评价范围的单位包括了公司本部各职能总部 爱建资产管理分公司及合并财务报告范围内的三家主要控股子公司 : 上海爱建信托投资有限责任公司 上海爱建实业有限公司和上海爱建进出口有限公司 评价范围占公司总资产比例约 90% 以上, 纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 3

4 评价重点关注下列高风险领域 : 预算和决算管理 收入管理 应收账款管理 现金管理 费用报销 票据管理 投融资管理 资产管理 采购与付款管理 招 投标管理 合同管理等领域 五 内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范 评价指引以及评价手册等办法规定的 程序执行 公司内控小组根据工作计划, 组织人员对内控评价范围内的各个单位开展了 内部控制检查 在开展内控检查前, 内控小组下发通知, 明确检查时间 内容及 所需要的资料清单等内容, 以及要求被检查单位配合的事项 在检查评价过程中, 我们采用了听取内控情况介绍 个别访谈 实地查验 抽样和比较分析 调查问题 专题讨论等方法, 广泛收集各个单位内部控制设计和运行是否有效的证据, 如实填写内控评价工作底稿, 分析 识别内部控制缺陷, 并对内控缺陷的性质和严重程度进行认定 内控检查现场工作结束后, 内控小组召开会议, 将检查中发现的问题与被检 查单位领导及相关人员进行沟通, 确认所发现的问题, 并提出整改建议 公司内控小组及时将内部控制检查情况和发现的问题向公司内控工作领导小组进行详细汇报, 并按照要求积极组织整改 年度内控检查评价工作完成后, 内控小组按照规定的程序和要求, 及时编制内部控制自我评价报告, 向公司总经理和董事会报告 六 内部控制缺陷及其认定 公司根据基本规范 评价指引及评价手册对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷 的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 研究确 定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准 4

5 公司将内部控制缺陷划分为 : 1. 重大缺陷, 是指内部控制中存在的 可能导致不能及时防治或发现并纠 正财务报告重大错报的 一个或多个内部控制缺陷 ; 2. 重要缺陷, 是指内部控制中存在的 其严重程度不如重大缺陷, 但仍足 以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个内部控制缺陷 ; 3. 一般缺陷, 是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷 标准如下 : 定量标准 : 按照某缺陷可能对公司造成负面影响所涉及的金额, 以当年合并财务报告重 要性水平 ( 税前利润 ) 作为衡量的标准 税前利润 缺陷等级 5% 以上重大缺陷 2.5% 5% 重要缺陷 2.5% 以下一般缺陷 注 : 负面影响金额包括但不限于财务报告错报金额 直接资产损失 定性标准 : 综合分析内控缺陷的性质 产生的原因 发生的频率 受影响事项的重要性 负面影响发生的可能性及其严重程度等因素, 表明公司内部控制可能存在重大缺 陷或重要缺陷的迹象包括但不限于 : 1. 董事 监事和高级管理层中存在舞弊 ( 无论舞弊是否重大 ); 2. 更正已经公布的财务报表 ; 5

6 3. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中 未发现该错报 ; 4. 审计委员会和内审部门对内部控制的监督无效 ; 5. 重要业务缺乏内部控制或控制系统性失效 ; 6. 内控缺陷导致发生重大资产损失 其他考虑因素 : 1. 内控缺陷与负面影响之间不仅存在一一对应关系, 还存在着缺陷组合 的风险叠加效应, 因此评估时同时关注和分析缺陷组合风险 2. 是否存在有效运行的补偿控制, 并且可以或足以预防或发现控制目标 的偏离 若存在补偿控制, 则可以降低内控缺陷造成负面影响的严重 程度 根据上述认定标准, 结合日常监督和专项监督情况, 我们发现报告期内公司 在制度完善与有效执行 部门职责及岗位设置与制衡等方面存在一般缺陷, 不存 在重大缺陷或重要缺陷 七 内部控制缺陷的整改情况 年内, 公司按照监管部门及爱建自身发展的要求, 根据基本规范和董事会审 议通过的内控方案, 将内控规范建设工作列为年度重点工作之一, 认真开展了内 控规范建设工作 针对报告期内发现的内部控制缺陷, 公司高度重视, 多次召开会议, 听取整改情况汇报, 要求各职能总部及子分公司制定详细的缺陷整改计划, 明确整改责任 整改步骤等要求, 并将责任落实到人 公司明确由内部审计部门按照整改计划, 督促相关单位和部门按时落实整改措施 公司组织开展了内部诊断 风险和流程梳理以及缺陷整改 制度完善等各个环节的工作, 取得了明显成效 6

7 根据缺陷整改要求, 公司相继拟订 修订并颁布实施了信息管控 关联交易 管理 责任追究 合同管理等方面的重要规章制度, 并开展了集中培训 截至报告期止, 公司本次评价范围内的单位和部门共完善各项管理制度 办法 实施细则共 12 项, 同时对公司各职能部门和岗位职责进行了修订 调整和完善, 明确了管理边界, 加强了不相容岗位的监督和制衡机制, 优化了内部的业务流程和管理流程 公司在上级有关部门和股东的大力支持下, 年末取得了上级部门关于公司董 监事会换届选举的批复, 并在 2013 年 1 月顺利完成了董 监事会的换届, 完善 了公司法人治理 2012 年, 爱建信托继续落实资产追索工作, 目前正在抓紧落实对 哈尔滨信 托计划 委托人的财产分配 公司董事会于 12 月 27 日审议通过了 关于公司所 持 哈尔滨信托计划 终止暨信托财产分配的议案 截至年末, 公司内控方案明确时间节点的相关内控建设工作及缺陷整改工 作, 按计划得到了较好执行, 为公司今后业务的加快发展奠定了基础 针对尚未完成整改的少数一般性缺陷, 公司拟进一步采取相应措施, 以内控 规划为目标, 开展持续整改工作 八 内部控制有效性的结论 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制体系, 并得 以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 未发现重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化 我们注意到, 内部控制应当与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水 平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 7

8 未来期间, 公司将以基本规范为指引, 根据战略规划要求, 结合业务经营情况与管理水平, 不断完善内部控制体系, 建立健全有效的内部控制制度, 着力于内部控制制度的执行, 强化内部控制监督检查, 进一步提高公司内控管理工作水平, 促进公司健康 可持续发展 董事长 : 范永进 上海爱建股份有限公司 二〇一三年三月二十七日 8