四川宏达股份有限公司二 O 一四年第二次临时股东大会议程会议时间 :2014 年 2 月 12 日上午 09:30 会议地点 : 什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人 : 四川宏达股份有限公司董事会大会主持 : 董事长杨骞先生会议议程 : 一董事长杨骞先生主持召开会议二介绍股东到会情况,

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乞缪
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1 二一四年第二次临时股东大会会议资料股份简称 : 宏达股份股票代码 : 中国四川二一四年二月

2 四川宏达股份有限公司二 O 一四年第二次临时股东大会议程会议时间 :2014 年 2 月 12 日上午 09:30 会议地点 : 什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人 : 四川宏达股份有限公司董事会大会主持 : 董事长杨骞先生会议议程 : 一董事长杨骞先生主持召开会议二介绍股东到会情况, 审查会议有效性三宣读股东大会须知四提名本次会议监票人和计票人五审议议案 : 审议四川宏达股份有限公司关于与关联方共同出资成立公司暨关联交易的议案六股东代表发言七现场投票表决八休会表决统计九宣布表决结果十律师宣读法律意见书十一宣布大会结束 2

3 四川宏达股份有限公司股东大会须知尊敬的各位股东 : 大家好! 欢迎各位来参加四川宏达股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会, 为保证本次会议的顺利进行, 以下事项希望得到您的配合和支持一董事会在股东大会召开过程中, 应当以维护股东的合法权益确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责二股东参加股东大会, 依法享有发言权质询权和表决权等各项权利三股东发言时, 应当首先进行自我介绍, 每一位股东发言最好不超过五分钟, 发言内容限定为大会议题内容四公司高级管理人员应当认真负责有针对性地回答股东提出的问题, 回答时间最好不超过 5 分钟五股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东权益, 不得扰乱大会的正常秩序四川宏达股份有限公司董事会 2014 年 2 月 12 日 3

4 股东大会议案四川宏达股份有限公司关于与关联方共同出资成立公司暨关联交易的议案重要内容提示 : 交易内容 : 四川宏达股份有限公司 ( 以下简称公司或宏达股份 ) 与西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队 ( 简称西藏地质五队 ) 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司 ( 简称宏达集团 ) 成都沃美东龙投资有限公司( 简称沃美东龙 ) 拟共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司 ( 简称合资公司 ), 对西藏改则县多龙矿区进行地质勘查开发交易金额 :15,500 万元 ( 合资公司注册资金为 20,000 万元, 其中宏达股份出资金额为 6,000 万元 ; 宏达股份作为合资公司控股股东向西藏地质五队支付前期补偿费金额为 9,500 万元 ) 因宏达股份与宏达集团属同一控制人控制企业, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 公司本次与宏达集团共同出资设立公司构成关联交易过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易共一次, 累计金额 14,000 万元交易风险 : 本次宏达股份与关联方宏达集团共同投资设立公司尚需公司股东大会及相关行政部门批准本次公司交易金额达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定, 本次关联交易尚需提交本次股东大会审议, 与该项交易有利害关系的关联股东将回避在本次股东大会上对该议案的表决一关联交易概述 ( 一 ) 宏达股份于 2012 年 6 月 30 日与西藏地质五队宏达集团沃美东龙签订了合作投资协议, 拟共同投资设立合资公司, 对西藏改则县多龙矿区进行地质勘查开发合作投资协议约定 : 1 合作条件 (1) 西藏地质五队以已经取得的多龙矿区探矿权, 即多不杂铜矿波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权相关地质资料及成果作为出资, 占合资公司 24% 的 4

5 股权 ; 宏达股份宏达集团沃美东龙共同承担多龙矿区后期探矿资金投入合资公司年产 11 万吨铜金属采选项目所需资金投入及补偿西藏地质五队前期多龙矿区勘查费等人民币贰亿元 ( 以下简称补偿费 ) 作为出资, 占合资公司股权比例分别为宏达股份 30% 宏达集团 21% 沃美东龙 25% (2) 宏达股份宏达集团沃美东龙三方共同支付给西藏地质五队的前期补偿费按每元出资额计算应分摊的补偿费为元, 经协商, 控股股东按每元出资额元分摊, 非控股股东按每元出资额元分摊 ; 即宏达股份承担 9,500 万元人民币宏达集团承担 4,793 万元人民币沃美东龙承担 5,707 万元人民币 2 合资公司股权设置及注册资本出资方式: (1) 合资公司注册资金为人民币 200,000, 元 ( 大写贰亿元 ) (2) 合资各方持股比例分别为 : 宏达股份 30% 沃美东龙 25% 西藏地质五队 24% 宏达集团 21% (3) 由于宏达股份宏达集团沃美东龙三方已向西藏地质五队支付了 2 亿元人民币的补偿费 ; 宏达股份宏达集团沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产 11 万吨铜金属采选项目所需资金 ; 西藏地质五队已在合资公司持有 24% 股权因此, 上述探矿权经评估后的价值无论大小, 均不改变上述合作范围和条件 (4) 四方约定, 合资公司采选铜金属量 11 万吨 / 年项目达产前的所有投入由宏达股份宏达集团沃美东龙投入 ; 达产后如需扩大生产规模, 则由合资公司进行融资 ; 如果无法对外融资, 股东应按股权比例增资, 如果一方无法增资, 可稀释其股权比例, 如果需要稀释甲方股权比例时, 西藏地质五队的股权比例稀释后不低于 20% 宏达股份于 2012 年 7 月 3 日在中国证券报上海证券报证券日报证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露了上述事宜, 详见 2012 年 7 月 3 日披露的四川宏达股份有限公司关于签署合作投资协议的公告 ( 公告编号 : 临 ) ( 二 ) 北京中企华资产评估有限责任公司对西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权出具了资产评估报告 ( 中企华评报字 (2013) 第 3632 号 ), 西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权资产在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估价值为 18, 万元其中 : 西藏阿里改则县波龙铜矿探矿权评估值 9, 万元 ; 西藏阿里改则县多不杂铜矿探矿权评估值 8, 万元 ; 西藏阿里改则县多不 5

6 杂西铜矿探矿权评估值万元 ; ( 三 ) 根据合作投资协议约定, 由于宏达股份宏达集团沃美东龙三方已向西藏地质五队支付了 2 亿元人民币的补偿费 ; 宏达股份宏达集团沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产 11 万吨铜金属采选项目所需资金 ; 西藏地质五队已在合资公司持有 24% 股权因此, 上述探矿权经评估后的价值无论大小, 均不改变合作范围和条件二关联方介绍 ( 一 ) 关联关系公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次共同增资行为构成了关联交易 ( 二 ) 关联人基本情况关联方名称 : 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司公司注册地点 : 什邡市师古镇成林村法定代表人 : 赵道全注册资本 :100,000 万元经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营范围 : 化工机械制造及设备检测安装 ( 特种设备除外 ); 化工产品及原料 ( 危险化学品除外 ); 销售及进口业务 ; 五金交电的销售 ; 有色金属 ( 黑色金属除外 ) 销售 ; 一类机动车维修 ( 小型客车 ( 含轿车 ) 维修大中型客车维修货车 ( 含工程车辆 ) 维修危险货物运输车辆维修 ; 对旅游业房地产业采矿业化工行业贸易业餐饮娱乐业仓储业投资 ; 房地产开发及物业管理 ( 凭资质证经营 ) 旅游产品开发 ; 计算机软件开发 ; 废旧物资回收及销售 ( 废旧金属除外 ); 煤炭销售截止 2012 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 宏达集团总资产为 2,696, 万元, 净资产为 262, 万元, 营业收入为 3,472, 万元, 净利润为 22, 万元, 负债率 78.45% 截止 2013 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ), 宏达集团总资产为 2,711, 万元, 净资产为 345, 万元, 营业收入为 1,837, 万元, 净利润为 53, 万元, 负债率 74.26% 三关联交易标的基本情况宏达股份与西藏地质五队宏达集团沃美东龙共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司, 注册资本拟定为 20,000 万元人民币, 主要从事西藏改则县多龙矿 6

7 区的地质勘查开发 ( 以工商登记机关登记为准 ) 其中公司以现金出资 6,000 万元人民币, 占合资公司注册资本的 30%; 宏达集团以现金出资 4,200 万元人民币, 占合资公司注册资本的 21%;, 沃美东龙以现金出资 5,000 万元人民币, 占合资公司注册资本的 25%; 西藏地质五队以其拥有的西藏阿里改则县波龙铜矿探矿权 ( 勘查许可证号 :T ) 西藏阿里改则县多不杂铜矿探矿权( 勘查许可证号 :T ) 西藏阿里改则县多不杂西铜矿探矿权( 勘查许可证号 :T ) 出资, 占合资公司注册资本的 24% 四交易的定价政策及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司对西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权出具了资产评估报告 ( 中企华评报字 (2013) 第 3632 号 ), 西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权资产在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估价值为 18, 万元其中 : 西藏阿里改则县波龙铜矿探矿权评估值 9, 万元 ; 西藏阿里改则县多不杂铜矿探矿权评估值 8, 万元 ; 西藏阿里改则县多不杂西铜矿探矿权评估值万元 ; 根据合作投资协议约定, 宏达股份宏达集团沃美东龙三方共同支付给西藏地质五队的前期补偿费按每元出资额计算应分摊的补偿费为元, 经协商, 控股股东按每元出资额元分摊, 非控股股东按每元出资额元分摊 ; 即宏达股份承担 9,500 万元人民币宏达集团承担 4,793 万元人民币沃美东龙承担 5,707 万元人民币由于宏达股份宏达集团沃美东龙三方已向西藏地质五队支付了 2 亿元人民币的补偿费 ; 宏达股份宏达集团沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产 11 万吨铜金属采选项目所需资金 ; 西藏地质五队已在合资公司持有 24% 股权因此, 上述探矿权经评估后的价值无论大小, 均不改变合作范围和条件五关联交易的主要内容和履约安排宏达股份于 2012 年 7 月 3 日在中国证券报上海证券报证券日报证券时报及上海证券交易所网站( 披露了上述事宜, 详见 2012 年 7 月 3 日披露的四川宏达股份有限公司关于签署合作投资协议的公告 ( 公告编号 : 临 ) 六存在的风险及对公司的影响多龙铜矿区目前处于勘查阶段, 仍需进行详查勘探等地质工作本次合作可以充分利用西藏地质五队在西藏改则县多龙铜矿的资源优势, 发挥宏达股份等 7

8 各方在资金和矿山开发技术等方面的优势, 通过资源互补, 加快西藏改则县多龙铜矿区地质勘查及开发利用的步伐, 带动西藏经济社会环境又好又快发展同时也为宏达股份大力发展新业务奠定基础, 进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力七该关联交易应当履行的审议程序宏达股份于 2014 年 1 月 21 日召开第六届董事会第三十一次会议, 与会董事在审议关于与关联方共同出资成立公司暨关联交易的议案相关事宜时, 关联董事杨骞牟跃黄建军陈洪亮刘军对该议案回避了表决本次公司交易金额达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定, 本次关联交易尚需提交本次股东大会审议, 与该项交易有利害关系的关联股东将回避在本次股东大会上对该议案的表决公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见, 并对上述关联交易发表了独立意见认为 : 本次与关联方宏达集团共同出资设立合资公司, 可以充分利用西藏地质五队在西藏改则县多龙铜矿的资源优势, 发挥宏达股份等各方在资金和矿山开发技术等方面的优势, 通过资源互补, 加快西藏改则县多龙铜矿区地质勘查及开发利用的步伐, 带动西藏经济社会环境又好又快发展同时也为宏达股份大力发展新业务奠定基础, 进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决, 上述关联交易事项的审议决策程序符合法律法规及公司章程规定本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形我们同意本次关联交易事项公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为 : 本次关联交易, 遵循了公平自愿合理的交易原则, 其程序符合法律法规的有关规定, 定价合理, 履行了必要的决策程序, 不存在损害公司及公司股东利益的情形, 符合有关法律法规和公司章程的规定我们同意上述交易事项请审议四川宏达股份有限公司董事会年 2 月 12 日

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务除本次交易外, 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计一次, 累计实际发生金额为人民币万元 ( 日常关联交易除外 ) 一关联交易概述公司拟以自有资金拟受让宏达集团所持有的四川信托 3% 的股

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务除本次交易外, 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计一次, 累计实际发生金额为人民币万元 ( 日常关联交易除外 ) 一关联交易概述公司拟以自有资金拟受让宏达集团所持有的四川信托 3% 的股证券代码 :600331 证券简称 : 宏达股份公告编号 : 临 2015-026 四川宏达股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告本公司全体董事监事和高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 2015 年 7 月 10 日, 四川宏达股份有限公司 ( 简称公司 ) 与四川宏达 ( 集团 ) 有限公司