第一节重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总

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1 深圳市爱施德股份有限公司 Shenzhen Aisidi CO.,LTD 证券代码 : 证券简称 : 爱施德 披露日期 :2014 年 4 月 22 日 1 / 189

2 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 公司负责人黄文辉 主管会计工作负责人李镇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李奕声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 免责声明本报告包含若干对本公司财务状况 经营业绩及业务发展的展望性陈述 报告中使用诸如 将 可能 努力 计划 预计 目标 及类似字眼以表达展望性陈述 这些陈述乃基于现行计划 估计及预测而作出, 虽然本公司相信这些展望性陈述中所反映的期望是合理的, 但本公司不能保证这些期望被实现或将会证实为正确, 故不应对其过分依赖 务请注意, 该等展望性陈述与日后事件或本公司日后财务 业务或其他表现有关, 并受若干可能会导致实际结果出现重大差异的不明确因素的影响 2 / 189

3 目 录 第一节重要提示... 1 致股东... 6 释义... 8 重大风险提示... 9 第二节公司简介 公司信息 联系人和联系方式 信息披露及备置地点 注册变更情况 其他有关资料 公司历史沿革 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 境内外会计准则下会计数据差异 非经常性损益项目及金额 第四节董事会报告 报告期内经营情况回顾 主营业务分析 主营业务构成情况 资产 负债状况分析 核心竞争力分析 投资状况分析 公司控制的特殊目的主体情况 公司未来发展的展望 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 / 189

4 4.10 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司利润分配及分红派息情况 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项以及媒体质疑情况 资产交易事项 公司股权激励的实施情况及其影响 重大关联交易 重大合同及其履行情况 承诺事项履行情况 聘任 解聘会计师事务所情况 处罚及整改情况 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 其他重大事项的说明 第六节股份变动及股东情况 股份变动情况 证券发行与上市情况 股东和实际控制人情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 董事 监事和高级管理人员持股变动 任职情况 董事 监事 高级管理人员报酬情况 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 公司员工情况 第八节公司治理 / 189

5 8.1 公司治理的基本状况 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内独立董事履行职责的情况 董事会的日常工作情况 : 监事会工作情况 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 同业竞争情况 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内已经披露的重要信息索引 : 第九节内部控制 内部控制建设情况 董事会关于内部控制责任的声明 建立财务报告内部控制的依据 内部控制自我评价报告 内部控制审计报告 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 189

6 致股东 尊敬的爱施德股东 : 大浪淘沙下的手机分销行业, 时刻演绎着成功与失败的更迭与变迁 在经历了 2012 年的阵痛和困局之后,2013 年的爱施德逆势而上, 在公司管理层与经营团队的共同努力下, 完成了凤凰涅槃的蜕变, 取得了公司成立十六年以来最好的经营业绩, 营业收入和净利润双双创新出高 在取得成绩的欣喜之余, 我们思考得更多的是企业的可持续发展, 即面对日益复杂的经营环境, 更加激烈的行业竞争, 公司如何继续保持规模与利润的稳步增长? 根据中国电子商务研究中心发布数据显示 :2013 年中国网络零售市场仍然保持了高速增长的势头, 交易规模达 1.89 万亿元, 同比增长 42.8%, 占到社会消费品零售总额的 8% 面对互联网化浪潮带来的市场变化, 公司董事会和管理层积极思考应对方法, 调整经营战略, 确定了 协同发展, 加速产业转型升级 的基本方向 2013 年公司收购迈奔灵动和彩梦科技,2014 年 1 月获得移动通信转售业务牌照, 是产业转型升级的第一步 2014 年, 公司将 坚持传统业务持续发展, 推动新兴业务创新发展, 同时推进 以移动转售为契机, 以终端为载体, 以应用服务为核心, 整合公司内外部资源, 推动公司整体向移动互联网转型, 建立一体化 O2O 平台 的整体战略 企业的发展离不开广大股东的信任与支持, 公司 2013 年取得的成绩也倾注 6 / 189

7 了投资者的心血与力量, 广大股东及社会各界对我们殷切的期望, 让我们承载了更多的责任 2014 年是公司的转型元年, 我们相信公司能够凭借自身的实力在移动互联和移动转售业务领域大展身手, 同时延续公司在传统业务领域的可持续健康发展 请股东们相信, 尽管我们正在转型的路上, 也许会跌跤, 但我们永远不会放弃 我们将永怀理想与激情, 来不断印证我们受雇于公司股东的光荣与责任 抱定信念, 携手同行, 我们坚信公司未来会越来越辉煌! 7 / 189

8 释 义 释义项 指 释义内容 公司 本公司或爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证监局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来, 成为一体 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合通信有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 机锋 / 迈奔灵动 指 迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 彩梦科技 指 深圳市彩梦科技有限公司 CRM 指 客户关系管理系统 B2B 指 企业与企业间的电子商务模式 3C 数码 O2O 平台 指 指 通讯产品 (communication) 电脑产品(computer) 消费类电子产品 (consumer) 三类数码产品 Online to Offline 平台, 即在现实世界中商品或者服务, 与线上的相关服务建立起关联的一种移动互联网商业模式 两高一低 指 高覆盖 高效率 低成本 海量分销指多品牌多机型高覆盖的手机分销 内容分发平台 指 在线下渠道基础上, 发展线上应用市场, 构建线上线下一体 化的互联网应用分发平台 大数据平台指承载海量的大数据分析计算的系统 本报告期指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 8 / 189

9 重大风险提示 1 行业风险线上零售保持继续快速发展, 对线下零售渠道将持续产生挤压和冲击, 尤其在手机和 3C 领域 2 分销业务竞争风险作为国内最大的手机分销商之一, 公司虽然调整了分销模式, 规模化经营初显成效, 但是面对产品技术革新快, 厂商 运营商 零售商 电商竞争日益激烈的行业发展趋势, 我们不仅面临一定的同行业竞争风险, 同时面临上下游竞争带来的挑战 3 零售业务风险品牌专卖零售业务比重仍然过高, 整体零售业务布局尚未完成, 品牌专卖单一性风险较大 4 移动互联网行业竞争风险在技术和资本双轮驱动的移动互联网行业高速发展的背景下, 公司不仅要面对内部的并购整合挑战, 同时还要面对众多互联网巨头的竞争 5 移动通信转售业务的政策和竞争风险移动通信转售业务在国内属新生事物, 在政策 行业发展方面存在着一定的不确定性, 以及转售企业进入差异化的细分市场, 存在一定的难度, 同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力, 都是公司面临的挑战 9 / 189

10 第二节公司简介 2.1 公司信息 股票简称爱施德股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写注册地址 深圳证券交易所深圳市爱施德股份有限公司爱施德 Shenzhen Aisidi CO.,LTD. aisidi 深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区茶光路南湾工业区 7 栋 3 楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@aisidi.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 罗筱溪 深圳市南山区茶光路南湾工业区 7 栋 3 楼 转董事会办公室 传真 电子信箱 ir@aisidi.com 2.3 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 2.4 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 06 月 08 日深圳市市场监督管 / 189

11 理局 报告期末注册 2011 年 11 月 29 日 深圳市市场监督管 理局 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 2.5 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 廖晓鸿 刘剑华 注 : 原审计机构中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中瑞岳华 ) 与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合并设立瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 中瑞岳华注销, 其全部员工及业务转移至瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 平安证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田南路大中华丰赋 杨琴国际交易广场 8 楼深圳市福田区金田南路大中华吴永平 杨琴国际交易广场 8 楼深圳市福田区金田南路大中华吴永平 毛明国际交易广场 8 楼 2010 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 9 日至 2012 年 7 月 15 日 2012 年 7 月 16 日至 2012 年 12 月 31 日 2.6 公司历史沿革 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]555 号 ) 核准, 公司于 2010 年 5 月 17 日首次公开发行人民币普通股 (A 股 )50,000,000 股, 发行价格为 元 / 股, 发行后公司总股本为 493,300,000 股 2010 年 5 月 28 日, 公司股票在深圳证券交易所挂牌上市 公司于 2010 年 6 月 24 日在深圳市市场监督管理局完成工商注册变更登记, 变更后的注册资本为 49,330 万元, 企业法人营业执照注册号为 年 9 月 13 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 2011 年半年度利润分配及资本 公积转增股本预案, 同意以公司截至 2011 年 6 月 30 日的总股本 493,300,000 股为基数, 以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股 2011 年 11 月 8 日, 公司实施了资本公积金转增股本方案, 公司总股本 11 / 189

12 由 49,330 万股增加到 98,660 万股 2011 年 11 月 14 日, 公司完成了工商注册变更登记 2011 年 10 月 11 日, 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要;2011 年 11 月 10 日, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 2011 年 11 月 21 日, 公司完成了股票期权和限制性股票的授予登记, 公司总股本由 98,660 万股增加到 99,910 万股 2011 年 11 月 29 日, 公司完成了工商注册变更登记 12 / 189

13 第三节会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据和财务指标 单元 : 元 2013 年 2012 年本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 40,243,479, ,580,609, % 12,874,590, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 754,479, ,798, % 359,263, ,367, ,890, % 292,504, ,181, ,077, % -883,183, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.36 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.36 加权平均净资产收益率 (%) 17.96% -6.38% 24.34% 8.89% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 11,927,947, ,456,268, % 6,442,805, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,591,171, ,810,110, % 4,324,712, 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 999,100, 境内外会计准则下会计数据差异 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 : 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 754,479, ,798, ,591,171, ,810,110, 按国际会计准则调整的项目及金额 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 13 / 189 单位 : 元

14 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 754,479, ,798, ,591,171, ,810,110, 按境外会计准则调整的项目及金额 3.3 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -1,229, , , ,156, ,048, ,681, 债务重组损益 10,184, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,260, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 260, , , 减 : 所得税影响额 5,668, ,335, ,597, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,667, ,738, ,790, 合计 27,111, ,091, ,758, / 189

15 第四节董事会报告 4.1 报告期内经营情况回顾 2013 年在董事会的领导下, 公司紧紧围绕 两高一低 经营方针, 按照年初经营工作会议要求, 以提 速增效为重点, 以信息化建设为载体, 以通信市场发展为契机, 全力推进各项目标的实现和重点工作的完 成 2013 年是爱施德翻身和突破的一年, 公司走出了亏损的低谷, 实现经营规模翻番, 公司围绕分销产业和零售产业, 提升规模效益, 稳健发展壮大, 并且积极布局移动互联网, 收购迈奔灵动和彩梦科技, 同时中标移动转售业务, 公司初步形成了分销 零售 移动互联 移动转售四大业务板块的战略布局 同时全面贯彻落实 高效率 高覆盖 低成本 的经营方针, 持续推动组织机构优化, 大力推进信息化建设, 优化业务系统化平台, 提升整体运营效率, 提高内部协同效应 公司各项工作均取得显著成效, 整体竞争能力稳步提升, 逐渐形成了目标清晰 重点突出 措施明确 可持续发展的局面 4.2 主营业务分析 概述 2013 年, 公司主营业务持续向好, 业绩大幅改善, 共实现营业总收入 亿元, 营业利润 9.71 亿 元, 利润总额 亿元, 归属上市公司股东的净利润 7.54 亿元 ; 收入较去年同期增长 %, 业绩实 现扭亏为盈 具体情况如下 : (1) 手机分销业务 公司以 两高一低 为指导思想, 围绕 中国移动 中国联通 中国电信 三大运营商 3G 智能终端发展策略, 科学落实 多品牌策略, 加强专业化销售团队建设, 有效推进 信息化 应用, 快速打造 海量分销 平台, 公司手机分销的销量及收入都较去年有大幅提升 ;2013 年, 公司经营管理班子重点推动了以下几项重点工作 : 一 增加品牌合作, 扩大经营规模 公司持续推进多品牌分销合作, 在保持与传统国际优势品牌合作的同时加强与国产品牌的合作, 基本 实现了多元化的 健康的合作品牌布局, 有效推动销售规模的增长和分销网络的规模效应的实现 基于多 15 / 189

16 品牌合作, 提升了对运营商 零售商的合作价值 ; 拓展了分销渠道的广度和深度 ; 促进业务规模迅速增长, 规模效应显现 二 围绕 低成本 高效率 的经营策略, 推动精细化管理 公司加强库存和应收管控, 避免库存跌价风险和坏账损失的风险, 库存和应收周转天数均呈现下降趋势 ; 开展分支机构运营调研, 进行流程优化和梳理, 监测审批时效等, 提高日常作业效率, 有效控制成本 ; 加强经营过程和结果的检核, 监测跟进事业部经营情况, 及时解决经营问题, 有序推进业务发展 ; 针对 SAP 等信息化平台优化升级, 改善作业流程和运营管理体系, 提高运营效率 三 转变经营理念, 强化 经营客户 2013 年,SAP-ERP CRM 系统 爱施德在线 的 B2B 电子商务平台 呼叫中心以及一线销售团队手 持终端 SFA 系统相继上线应用, 助推 经营客户 理念落地及业务模式创新与转型 ; 成立客户服务中心, 推进 经营客户 服务体系建设, 助力 CRM 系统高效应用, 为公司经营规模持续扩大奠定了基础 (2) 零售业务 公司品牌专卖零售业务获利能力下降, 新潮 3C 等零售业务的整体战略布局尚未完成,2013 年公司零售业务出现了经营亏损 在此情况下公司积极应对, 为提高品牌专卖零售业务的抗风险能力以及获利能力, 公司实施了品牌专卖零售业务的租赁成本与相关成本费用的优化, 并通过加强关联产品以及运营商业务提高获利能力 ; 在新潮 3C 零售业务方面, 明确发展规划, 进行网点优化及拓展 手机零售业务方面, 通过与运营商深度合作, 清晰了发展策略 同时借助移动互联网对实体零售的发展机遇, 着手建立包含线上零售渠道与顾客服务能力, 提供顾客线上线下一体化优质购物体验 (3) 移动互联网业务 2013 年, 公司成功收购迈奔灵动和彩梦科技, 是公司在移动互联网战略中里程碑式的一步 收购迈奔灵动, 迈入移动互联网内容分发平台 迈奔灵动是运营机锋网及机锋手机客户端业务的唯一主体, 业务主要涵盖机锋市场 机锋门户 机锋论坛及机锋游戏 收购彩梦科技, 发挥分销渠道与移动互联协同 彩梦科技与运营商有着较长时期的合作历史, 在手机游戏 手机音乐 手机阅读 手机动漫等产品开发和运营推广等方面积累了丰富的经验, 是国内三大电信运营商重要合作伙伴之一, 与电信运营商建立了深度的合作关系 收购迈奔灵动和彩梦科技后, 将借助于公司具有竞争力的线下分销渠道, 实现线上线下互动, 从而构建一体化的互联网应用分发平台体系, 可实现公司在移动互联网领域的战略布局, 提升公司的整体盈利能 16 / 189

17 力 (4) 移动转售业务 2013 年 10 月, 公司分别与中国联通 中国电信签署了附生效条件的 移动通信转售业务试点合作协议 移动通信转售业务商业合同 ;2014 年 1 月 29 日, 公司收到 工业和信息化部关于同意深圳市爱施德股份有限公司开展移动通信转售业务试点的批复 ( 工信部电管函 [2014]37 号 ), 同意公司与中国联通 中国电信开展移动转售试点业务 ;2014 年 4 月 3 日, 公司签收了与中国移动签署的 移动通信转售业务合作协议 为积极开展移动转售业务, 公司成立了移动转售事业部, 负责转售业务的筹建 收入 2013 年, 公司主营业务持续向好, 收入大幅度增长 (1) 行业分类情况 行业分类项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 销售量 33,422,655 17,326, % 分销 库存量 3,479,341 2,556, % 采购量 34,345,389 17,664, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 : 随着公司业务规模的扩大, 销售 采购 库存均相应增加. (2) 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 2,374,402, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 5.90.% (3) 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 559,373, % 2 北京京东世纪信息技术有限公司 576,694, % 3 北京乐语世纪科技集团有限公司 520,502, % 4 北京中天智捷商贸有限公司 368,481, % 5 中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 349,350, % 合计 2,374,402, % 成本 (1) 行业分类 17 / 189

18 单位 : 元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本 比重 (%) 金额 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 公开市场分销公开市场分销 17,708,469, % 8,978,545, % 97.23% 运营商分销运营商分销 9,453,741, % 5,800,860, % 62.97% 平台分销平台分销 8,326,951, % 679,301, % % 数码电子产品 连锁零售 数码电子产品 连锁零售 2,135,161, % 3,296,540, % % (2) 产品分类 单位 : 元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成 本比重 (%) 金额 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 通讯产品通讯产品 35,481,230, % 15,455,444, % % 数码产品数码产品 2,135,161, % 3,296,540, % % 其他其他 7,931, % 3,262, % % (3) 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 36,420,102, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 91.6% (4) 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 三星 ( 中国 ) 投资有限公司 17,473,149, % 2 苹果电脑贸易 ( 上海 ) 有限公司 9,232,674, % 3 西藏紫米通讯技术有限公司 4,593,367, % 4 华为终端有限公司 4,148,392, % 5 华为终端 ( 东莞 ) 有限公司 972,519, % 合计 36,420,102, % 费用 (1) 管理费用 2013 年度发生额为 318,194, 元, 比上年数增加 60.80%, 其主要原因系公司业 务规模扩大, 相关日常费用增加所致 18 / 189

19 (2) 财务费用 2013 年度发生额为 184,451, 元, 比上年数增加 %, 其主要原因系公司业务规模扩大, 所需运营资金增加, 贷款利息支出和票据贴现支出增加 (3) 所得税费用 2013 年度发生额为 222,845, 元, 上年数增加 %, 其主要原因系本年经营状况良好大幅盈利所致 研发支出 开发支出 2013 年 12 月 31 日年末数为 0, 年初数为 14,757, 元, 减少 100%, 主要系 ERP 系统及 CRM 项目功能上线使用, 转为无形资产所致 现金流 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 45,375,203, ,072,021, % 经营活动现金流出小计 44,595,022, ,984,944, % 经营活动产生的现金流量净 额 780,181, ,077, % 投资活动现金流入小计 1,501,182, ,159,047, % 投资活动现金流出小计 1,618,158, ,216,349, % 投资活动产生的现金流量净 额 -116,975, ,301, % 筹资活动现金流入小计 6,786,387, ,887,525, % 筹资活动现金流出小计 6,441,420, ,244,590, % 筹资活动产生的现金流量净 额 344,967, ,065, % 现金及现金等价物净增加额 1,008,172, ,289, % (1) 经营活动产生的现金流量净额为 7,801,812 万元, 较上年增加 69, 万元, 主要系公司加强了应收账款的回收所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额为 -11, 万元, 现金净流出较上年增加 5, 万元, 主要系支付收购彩梦科技股权转让款所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额为 34, 万元, 较上年增加了 70, 万元, 主要系公司业务规模扩大, 日常经营所需资金增加, 银行借款增加所致 4.3 主营业务构成情况 19 / 189 单位 : 元

20 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减 (%) 营业成本比 上年同期增 减 (%) 毛利率比上 年同期增减 (%) 分行业公开市场分销 19,217,828, ,708,469, % % 97.23% 6.24% 运营商分销 9,889,747, ,453,741, % 63.01% 62.97% 0.02% 平台分销 8,687,852, ,326,951, % % % 0.65% 数码电子产品 连锁零售 2,384,302, ,135,161, % % % 0.62% 分产品 移动通信产品 销售 37,767,253, ,481,230, % % % 3.33% 数码产品销售 2,384,302, ,135,161, % % % 0.62% 其他 28,174, ,931, % % % 7.67% 分地区 华东地区 8,944,866, ,425,097, % 57.15% 53.80% 1.51% 华南地区 11,343,670, ,644,357, % 91.28% 86.17% 2.04% 华西地区 5,129,962, ,771,217, % % % 3.74% 华北东北地区 14,761,232, ,783,652, % % % 2.48% 4.4 资产 负债状况分析 资产项目重大变动情况 单位 : 元 2013 年末 2012 年末占总资产占总资产金额金额比例 (%) 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 3,506,817, % 1,837,747, % 4.75% 应收账款 1,289,813, % 920,497, % -1.54% 存货 4,347,086, % 2,344,599, % 5% 公司业务规模扩大, 日常经营所需的资金存量相应增加, 同时银行融资保证金也相应增加 销售规模扩大, 信用期内赊销款增加 随着业务量的扩大, 采购量大幅增加 固定资产 38,083, % 43,204, % -0.26% 20 / 189

21 交易性金融资产 4,604, % 4,461, % -0.02% 应收票据 188,757, % 171,473, % -0.72% 预付款项 2,296,761, % 1,838,655, % -5.4% 其他应收款 53,578, % 74,949, % -0.56% 无形资产 32,541, % 5,386, % 0.2% 开发支出 0% 14,757, % -0.2% ERP 系统及 CRM 项目功能投入使用, 从开发支出转为无形资产 ERP 系统及 CRM 项目功能上线使用, 转为无形资产 长期待摊费用 34,283, % 34,543, % -0.18% 递延所得税资产 % 165,990, % -1.5% 其他非流动资产 49,000, % 0% 0.41% 上年度可抵扣亏损形成的递延所得税资产在本期转回 支付收购深圳市彩梦科技有限公司股权转让款和设立下级子公司支付款项 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 2,553,157, % 1,181,598, % 5.55% 应付票据 3,046,722, % 1,854,184, % 0.67% 应付账款 1,112,120, % 138,878, % 7.46% 本期业务规模扩大, 日常生产经营所需资金增加 使用银行承兑汇票支付商品采购款增加 合作供应商增加账期, 同时业务规模扩大采购增加 预收款项 411,189, % 452,595, % -2.62% 应付职工薪酬 181,370, % 51,632, % 0.83% 本期业务规模扩大, 经 营业绩改善, 计提奖金 应交税费 -195,051, % -219,840, % 1.33% 应付利息 7,505, % 1,576, % 0.04% 公司融资规模扩大, 贷 款规模增加, 利息费用 21 / 189

22 增加 其他应付款 29,138, % 23,276, % -0.07% 以公允价值计量的资产和负债 单位 : 元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 4,461, , ,844, ,604, 上述合计 4,461, , ,844, ,604, 金融负债 核心竞争力分析 规模及渠道优势 经过多年发展, 公司已成为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商, 公司通过覆盖全国的 销售网络, 及全面零售店管理 终端价格的有效管理构筑了强大的渠道管控力 ; 与中国移动 中国联通和中 国电信实现了深度合作, 并与国内外著名手机厂家建立了长期合作伙伴关系 强大的信息支撑系统 在国内手机分销行业, 公司率先引入了世界先进的 SAP-ERP 和 CRM 系统, 基于 SAP 系统打造全新管 理体系, 不断优化流程, 改善内部协同, 提升运营效率, 确保了公司业务运营的高效和安全 高效专业的团队 优秀的管理团队, 具备长期的行业从业经历 丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验 ; 优秀的产 品运作团队, 具有业内领先的产品运营力 渠道管控力 ; 优秀的零售管理团队, 系统的零售终端管理能力, 为消费者提供更具个性化和功能化的服务 22 / 189

23 4.5.4 快速应变能力与持续创新能力 历经行业多次变革, 始终主动应变, 以满足上下游服务对象的需求变化, 持续创新业务模式, 适应行业 变化, 保持行业领先地位 ; 以终端产品的营销服务为基础, 不断发现和拓展业务机会, 逐步进入通信及移动 互联网综合业务领域 相关多元化业务的协同优势 依托手机分销 零售业务的规模优势和客户资源优势, 通过通信产业链的纵向延伸, 向移动互联网 移动转售业务领域发展, 移动互联网 移动转售业务与分销 零售业务具有协同效应, 可将服务快速延伸至用户 ; 通过移动互联网 移动转售业务的发展, 为分销 零售业务的客户提供更多元化的产品, 提升客户黏性, 进一步提升分销 零售业务的竞争优势 4.6 投资状况分析 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 48,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 深圳市彩梦科技有限公司 2013 年 11 月 28 日公司召开第三届董事会第三次会议, 本次会议审议通过了 关于购买控股股东下属公司 85% 股权的关联交易的议案 公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司于 2013 年 11 月 26 日签订 股权转让协议, 公司拟以人民币 16, 万元收购西藏山南神州通商业服务有限公司所持有的其下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权 公司依照协议于 2013 年 12 月 4 日支付 30% 投资款, 金额为人民币 4, 万元 余款于 2014 年支付 85% 23 / 189

24 (2) 持有其他上市公司股权情况的说明本公司 2008 年核销应收深圳市深信泰丰 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 深信泰丰, 股票代码 :000034) 债权 29,563, 元 2010 年深信泰丰进行债务重组, 根据重整计划本公司截至 2011 年 12 月 31 日, 第一次分配分得深信泰丰股票 1,093,588 股, 其中流通股 484,023 股, 限售流通股 609,565 股 ( 限售流通股于 2011 年 7 月 14 日解禁 ), 公司将收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产, 按公允价值 8.64 元入账, 总额 9,448, 元, 第二次分配分得货币资金 342, 元, 第三次分配分得货币资金 393, 元, 本次债务重组公司共转回已核销的坏账 10,184, 元 2013 年 12 月 31 日, 深信泰丰股票收盘价 4.21 元, 股票市值总额 4,604, 元公司确认公允价值变动收益 142, 元 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 关联关是否关联受托人名称产品类型系交易 本期实际计提减值报告期实委托理财报酬确定起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金金额方式金额 ( 如有 ) 额 招商银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 20, 月 16 日 2013 年 07 月 19 日 20, 招商银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 10, 月 16 日 2013 年 07 月 23 日 10, 招商银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 17, 月 01 日 2013 年 08 月 12 日 17, 招商银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 8, 月 02 日 2013 年 08 月 12 日 8, 招商银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 5, 月 02 日 2013 年 08 月 16 日 5, 中国银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 13, 月 20 日 2013 年 08 月 23 日 13, 中国银行深圳华侨城支行 否 保本浮动收益型 2013 年 7, 月 21 日 2013 年 08 月 23 日 7, / 189

25 广发银行城市广场支行 否 保本浮动收益型 2013 年 10, 月 22 日 2013 年 09 月 12 日 10, 广发银行城市广场支行 否 保本浮动收益型 2013 年 20, 月 04 日 2013 年 09 月 12 日 20, 广发银行城市广场支行 否 保本浮动收益型 2013 年 10, 月 09 日 2013 年 10 月 24 日 10, 广发银行城市广场支行 否 保本浮动收益型 2013 年 20, 月 09 日 2013 年 10 月 24 日 20, 广发银行城市广场支行 否 保本浮动收益型 2013 年 10, 月 14 日 2013 年 11 月 20 日 10, 合计 150, , 委托理财资金来源 闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如 有 ) 2013 年 10 月 09 日 2014 年 01 月 04 日 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如 有 ) (2) 报告期内, 公司无衍生品投资和委托贷款情况 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 214, 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 209, 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为 2,142,026, 元, 公司用超募资金补充营运资金 1,287,223, 元, 投入项目募集资金 803,924, 元, 已累计投入募集资金总额 2,091,148, 元, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之 净额为 24,793, 元, 截至 2013 年 12 月 31 日, 募集资金专用账户实际余额为 75,672, 元 25 / 189

26 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 补充营运资金--- 增值分销渠道扩建项目 否 41, , , % 2010 年 10 月 30 日 否 2 补充营运资金--- 关键客户综合服务提升项目 否 26, , , % 2010 年 08 月 30 日 否 3 数码电子产品零 售终端扩建项目 否 12, , , % 否 4 产品运营平台扩 建项目 否 1, , % 2013 年 12 月 31 日 否 5 信息系统综合管 理平台扩建项目 否 5,000 5, , % 否 承诺投资项目小计 -- 86, , , 超募资金投向 1 补充营运资金 127, , , 超募资金投向小计 , , , 合计 , , , 数码电子产品零售终端扩建项目 : 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 本项目原计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店, 同时增加 IT 软硬件投资, 以支持深圳酷动管理门店数量的增加 期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店的新建成本, 扩建项目资金结余所致 2. 产品运营平台扩建项目本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考虑, 部分投入与公司日常运营共用, 造成项目资金结余 3. 信息系统综合管理平台扩建项目 26 / 189

27 本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施过程中公司优化供应商及项目开发 方案, 节约开支, 造成项目资金结余 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 超募资金 1,275,631, 元, 加利息收入扣除手续费后之后净总额 1,288,693, 元, 根据公司 2009 年 8 月 18 日股东大会决议和 招股说明书, 超募资金用于补充公司业务资金需求 2010 年 10 月 15 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案, 同意利用部分超募资金 701,987, 元补充募投项目之一补充营运资金项目的资金缺口,2010 年度已使用 698,359, 元 2011 年 6 月 30 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过了 关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案, 同意利用超募资金 590,333, 元补充募投项目 补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口,2011 年度已使用 588,864, 元 截至 2013 年 12 月 31 日, 已使用超募资金累计 1,287,223, 元, 超募资金余额为 1,469, 元 不适用不适用适用截至 2013 年 12 月 31 日止, 公司使用募集资金 477,862, 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金 不适用不适用尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户无 (3) 报告期内, 公司未发生募集资金变更项目变更 调整或者终止的情况 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要子公司 参股公司情况 序号公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 单位 : 元 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 1 深圳市酷动数码子公司商业数码电子 16,000 万 687,004,14 147,345,46 2,354,537,8-45,027,3-34,710, / 189

28 有限公司产品销售 深圳市爱施德供 应链管理有限公 司 子公司物流仓储服务 1,000 万 57,641, ,526, ,060, ,944, ,921, 北京酷人通讯科技有限公司 子公司 商业 通讯产品销售 1,000 万 776,720, ,409, ,382,395, ,010, ,701, 深圳市乐享无限通讯有限公司 子公司 商业 数码电子产品销售 1,000 万 19,312, ,913, ,047, , , 西藏酷爱通信有限公司 子公司 商业 通讯产品销售 500 万 2,356,137, ,682, ,878,674, ,781, ,520, 北京酷沃通讯器材有限公司 子公司 商业 通讯产品销售 100 万 12,529, ,837, ,222, , , 北京瑞成汇达科 技有限公司 子公司 商业 技术推广 服务 ; 5,000 万 41,265, ,435, ,320, ,080, ,076, 天津爱施迪通讯 器材有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 500 万 115,820, ,881, ,245,085, ,284, ,428, 北京酷真数码科 技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 500 万 4,986, ,960, , , 北京酷昊通讯科 技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 100 万 988, , , , 北京酷联通讯科 技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 500 万 5,003, ,976, , , 深圳市享易无限 数码有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 1,000 万 39,374, ,996, ,703, ,716,8-10,251, 爱施德 ( 香港 ) 有限 公司 子公司 CORP 非募集资金投资的重大项目情况 报告期内, 公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10% 的非募集资金投资的重大项目情况 4.7 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内, 公司不存在控制下特殊目的主体 4.8 公司未来发展的展望 行业竞争格局及发展趋势 : (1) 分销行业 28 / 189

29 2014 年中国手机市场保持持续增长, 其中智能手机预计将占据八成市场份额,4G 将成为智能手机销量增长的重要推动力量, 手机渠道越趋扁平化, 运营商对渠道影响继续扩大 1 手机市场规模持续增长根据专业机构预测,2014 年中国手机市场规模将达到 4.2 亿部以上, 与 2013 年相比增长约 18%; 其中智能手机 3.8 亿部, 同比增长 27%, 预计 2015 至 2016 年, 智能手机市场增速有所下降但仍将保持 15% 以上的增长态势 2 4G 商用带来新的发展契机 2013 年 12 月工信部正式向三大运营商发放了 4G 牌照, 随着 4G 的启用, 智能手机上网速度将越来越快, 流量资费将更加优惠, 移动互联网应用将更丰富, 用户的移动互联网体验将会越来越好, 进而为行业带来更广阔的市场空间 3 运营商对渠道的影响继续扩大运营商加强全网统一营销, 扩大社会化渠道覆盖, 积极推动 B2B 平台建设, 促进自有渠道线上线下协同, 使得运营商对渠道的影响力进一步扩大 (2) 零售行业中国零售行业稳步增长, 但增速趋缓, 同时网络零售将持续高速增长, 线上线下融合趋势明显 1 据国家统计局公布数字 2013 年, 全国社会消费品零售总额 23.4 万亿元, 同比增长 13.1%, 增长率较 2012 年 14.3% 有所放缓 根据国家发改委预测, 中国零售行业未来将稳步增长,2014 年社会消费品零售总额预期增长 14.5%, 达到 26.8 万亿元 2 根据中国电子商务研究中心发布的 2013 年度中国网络零售市场数据监测报告 显示,2013 年中国网络零售市场交易规模达 1.89 万亿元, 较 2012 年 1.32 万亿元同比增长 42.8%, 占到社会消费品零售额的 8.04% 随着中国互联网的进一步发展, 预计 2014 年网络零售市场交易规模仍将保持高速增长, 规模有望达到 2.79 万亿元 3 随着移动互联网通信技术的发展, 智能设备渗透率的提升, 线上线下零售出现融合趋势, 传统零售依托线下渠道开始发展线上零售, 线上零售企业通过股权投资 平台合作等方式也积极进行线下布局 (3) 移动互联网行业根据专业机构数据, 随着智能手机终端更新迭代速度的加快, 截至 2013 年底, 中国智能手机保有量已达 5.8 亿部, 而移动互联网网民规模达到 5 亿, 已接近 PC 网民规模, 为移动互联网市场规模扩张奠定基础,2013 年中国移动互联网市场规模达到 亿元, 同比增速 81.2%, 预计 2014 年市场规模将达到 1857 亿元, 中国移动互联网已进入高速发展通道 29 / 189

30 2014 年移动互联网产业将是充满机会和挑战的一年, 4G 商用 智能手机普及所带来的市场容量的扩张将为移动互联网市场的持续增长提供内源动力, 推动产业升级, 进一步繁荣发展 1 4G 为移动互联网产业的发展带来创新和活力 4G 将引领包括手机视频 视频分享 云存储 移动商务 视频通话等在内的新业务快速发展 ; 可穿戴设备有望在更多领域实现应用, 促进移动互联网应用形态丰富及商业模式的创新, 推动产业链进一步拓展及延伸 2 传统行业与移动互联网进一步融合移动互联网不断融入传统行业的各个环节, 双方的融合加深将进一步激发服务模式 商业模式以及生产消费模式的创新发展, 不断刺激新的消费服务需求产生, 带动信息消费市场快速扩张 3 并购布局不断, 移动互联网产业竞争格局仍处不断变化中 2014 年, 深化差异化创新, 用户入口争夺, 移动端流量价值挖掘将是移动互联网行业的主体基调, 同时, 由于线上线下相互结合的闭环营造尚未成熟, 移动互联网竞争格局还会不断变化 (4) 移动通信转售 2014 年是移动转售业务的元年, 已有 19 家公司获取牌照, 市场竞争激烈 用户细分市场选择 业务协同及产品服务创新成为能否成功的关键因素 1 移动转售业务将发掘出新的消费蓝海 预计未来移动转售业务将成长为超过千亿的市场, 而目前仍处于起步阶段 2 移动转售业务与移动互联网的结合, 形成差异化产品 借助与移动互联网的协同, 形成更加灵活的产品创新机制, 例如跨界整合, 从而带来产品 业务模式创新及用户服务上的变革, 提供更加契合用户需求的通信服务 公司的发展战略 公司坚持在保持传统分销 零售业务持续发展的同时, 明确新业务创新发展的思路, 提出 以移动转 售业务为桥梁和抓手, 以终端为载体, 以应用服务为核心, 整合公司内外部资源, 推进公司整体移动互联 网战略布局, 打造集 移动互联网 通信 智能终端 服务于一体的 O2O 平台 年的经营计划 (1) 运营管理策略公司将通过以下几个方面运作能力的提升, 促进产业协同 业务协同方面 : 加强各业务间协同效应, 统筹整合资源, 支持 O2O 平台战略发展 30 / 189

31 风险管控方面 : 完善全面预算管理和风险预警制度, 加强流程管理 审计管理和法律管理, 严格控制经营风险 资本运作方面 : 公司将提升融资能力, 为传统业务持续发展及新业务投资并购提供资金支持 ; 同时, 加强投资并购及整合能力, 奠定外延式扩展的基础 信息支撑方面 : 完善现有 SAP-ERP CRM 信息系统, 建设统一的大数据平台, 加速商业智能系统建设 品牌建设方面 :, 强化品牌运营, 不断扩大公司影响力 (2) 手机分销业务策略 : 保持行业领先 1) 探索新的业务模式立足长远, 培育团队创新意识, 积极推进业务模式创新 2) 确保 O2O 战略协同加强新业务的渠道协同, 全面配合公司 020 平台战略的推进 3) 深化 两高一低, 传统业务互联网化 4) 抓住 4G 机遇, 优化品牌布局, 扩大销售规模 (3) 零售业务策略 : 1) 进一步加强品牌专卖零售业务的获利能力与抗风险能力, 实施稳健的专卖门店拓展策略. 新潮 3C 零售业务方面, 进一步提高门店盈利模型的竞争力, 稳步扩大门店规模 2) 手机零售业务方面, 定位在向运营商提供三 四线市场的零售服务, 聚焦部分三 四线市场, 滚动发展 3) 借助互联网手段以及公司整体 O2O 平台战略, 持续发展顾客线上线下一体化服务能力, 形成多零售业务间顾客一体化运营, 并为公司 020 平台战略提供零售层面的落地支撑 (4) 移动互联网业务策略 : 构建能力, 抢占入口, 扩大规模 (5) 移动转售业务策略 : 公司明确了 轻资产 低成本 高协同 高效率 的发展原则, 通过 U. 友 品牌为用户提供更加自 由的差异化服务 公司经营面临的风险和应对措施 (1) 行业风险 31 / 189

32 线上零售保持继续快速发展, 对线下零售渠道将持续产生挤压和冲击, 尤其在手机和 3C 领域 应对措施 : 加快传统业务互联网化, 完善爱施德在线 B2b 业务体系, 同时加大对移动互联网和转售业 务的发展力度, 创新商业模式 (2) 分销业务竞争风险作为国内最大的手机分销商之一, 公司虽然调整了分销模式, 规模化经营初显成效, 但是面对产品技术革新快, 厂商 运营商 零售商 电商竞争日益激烈的行业发展趋势, 我们不仅面临一定的同行业竞争风险, 同时面临上下游竞争带来的挑战 应对措施 : 继续做大规模, 优化品牌布局, 深化与上游厂商 运营商 零售商 电商的战略合作关系, 积极探索新的分销商业模式, 提高分销业务的整体抗风险能力 (3) 零售业务运营风险 : 品牌专卖零售业务比重仍然过高, 整体零售业务布局尚未完成, 品牌专卖单一性风险较大 应对措施 : 在保持品牌专卖零售业务优势的同时, 借助公司 O2O 平台战略, 优化运营 提高管理效率 降低运营成本, 积极探索和尝试创新业务模式, 大力发展线上线下一体化零售业务 (4) 移动互联网行业竞争风险在技术和资本双轮驱动的移动互联网行业高速发展的背景下, 公司不仅要面对内部的并购整合挑战, 同时还要面对众多互联网巨头的竞争 应对措施 : 提高并购整合和业务协同能力, 在 O2O 平台战略下, 整合公司内外部资源抢占入口, 迅速扩大用户规模 (5) 移动通信转售业务的政策和竞争风险移动通信转售业务在国内属新生事物, 在政策 行业发展方面存在着一定的不确定性, 以及转售企业进入差异化的细分市场, 存在一定的难度, 同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力, 都是公司面临的挑战 应对措施 : 围绕 O2O 平台战略, 聚合内外部资源, 以能力建设为基础, 以服务好用户为宗旨, 打造 U 友 品牌的影响力, 构建差异化细分市场领先竞争优势 4.9 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 瑞华会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2013 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意 见的审计报告 32 / 189

33 4.10 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化 的情况说明 与上年度财务报告相比, 公司会计政策 会计估计和核算方法未发生变化 4.11 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 4.12 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 本年新纳入合并范围的子公司 : 在本年度新设 名称 年末净资产 本年净利润 爱施德 ( 香港 ) 有限公司 南昌市酷享数码科技有限公司 -1,167, ,167, 南宁市享易数码有限公司 248, , 本年不再纳入合并范围的公司 : 在本年度注销 名称处置日净资产年初至处置日净利润 泉州酷动数码产品有限公司 1,409, , 北京市爱施德仓储服务有限公司 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 中关于现金分红的规定 : 公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十 公司自上市以来, 累计实现现金分红 24, 万元, 超过公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合 公司章程 的规定 2012 年 8 月 10 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 该规划综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展, 在保证公司正常经营发展的前提下, 实事求是对未来股东回报情况进行了规划和论证 公司独立董事对该规划发表了独立意见 2012 年 8 月 29 日, 公司召开 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 现金分红政策的专项说明 33 / 189

34 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 是 案情况 : 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方 (1)2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2011 年 9 月 13 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 决定以 2011 年 6 月 30 日公司总股本 493,300,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 不另行进行利润分配的方案, 转增后公司总股本为 986,600,000 股 上述方案已于 2011 年 11 月 8 日实施完毕 (2)2011 年度利润分配方案 2012 年 5 月 18 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配预案, 决定以公司总股本 99,910 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 2.5 元 ( 含税 ) 上述方案已于 2012 年 6 月 8 日实施完毕 (3)2012 年度利润分配方案 2013 年 6 月 28 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配预案, 考虑到公司本报告 期亏损, 决定 2012 年度不进行利润分配 (4)2013 年度利润分配预案根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告, 母公司 2013 年度实现净利润 524,187, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按 2013 年度公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 52,418, 元后, 加上年初未分配利润 570,002, 元, 截至 2013 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 1,041,771, 元 公司 2013 年末资本公积金余额 1,722,763, 元 公司董事会拟以 2013 年末总股本 99,910 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 149,865,000 元, 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 891,906, 元结转以后年度分配 34 / 189

35 2013 年度利润分配预案尚需经公司 2013 年年度股东大会审议批准 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 单位 : 元 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 149,865, ,479, % 2012 年 ,798, % 2011 年 249,775, ,263, % 4.14 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.50 分配预案的股本基数 ( 股 ) 999,100,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 149,865, 可分配利润 ( 元 ) 1,041,771, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告, 母公司 2013 年度实现净利润 524,187, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按 2013 年度公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 52,418, 元后, 加上年初未分配利润 570,002, 元, 截至 2013 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 1,041,771, 元 公司 2013 年末资本公积金余额 1,722,763, 元 经公司第三届董事会第八次 ( 定期 ) 会议审议决定拟以 2013 年末总股本 99,910 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 149,865,000 元, 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 891,906, 元结转以后年度分配 本利润分配预案尚须提交 2013 年度股东大会审议 4.15 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2013 年 06 月 08 日深圳实地调研机构国信证券经济研究所 2013 年 06 月 28 日深圳实地调研机构华创证券研究所 2013 年 06 月 28 日深圳实地调研机构国信证券经济研究所 谈论公司行业及业绩情况, 公司未提供资料 谈论行业及公司业务情况, 公司未提供资料 谈论公司业绩情况, 公司未提供资料 35 / 189

36 2013 年 08 月 28 日深圳实地调研机构 2013 年 12 月 02 日北京实地调研机构 国信证券 光大证券 申银万国 华夏基金 南方基金 融通基金 尚雅谈论公司品牌 战略 行业等投资 展博投资 从容投资等共 91 个相关信息, 公司未提供资料 机构和个人国信证券 光大证券 兴业证券 华谈论公司收购彩梦及机锋网夏基金 景顺长城 嘉实基金 尚雅等事项公司未提供资料 投资 远策投资等近 90 个机构和个人 36 / 189

37 第五节重要事项 5.1 重大诉讼仲裁事项以及媒体质疑情况 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 5.2 资产交易事项 企业合并情况 2013 年 11 月 26 日, 经公司董事会审议通过, 公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司于签订 股权转让协议, 拟以人民币 16, 万元收购该公司持有的其下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权 公司已分别于 2013 年 12 月和 2014 年 3 月支付股权转让款, 金额分别为人民币 4, 万元和 11, 万元 深圳市彩梦科技有限公司已于 2014 年 3 月在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记, 并取得新的营业执照 2014 年纳入公司合并报表范围 2013 年 11 月 28 日公司召开第三届董事会第三次会议, 本次会议审议通过了 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的议案 公司与谈毅先生 上海挚信投资管理有限公司及其他自然人于 2013 年 11 月 26 日签署了 关于迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司之合作议案, 根据该合作议案, 公司拟分阶段收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 迈奔灵动 )100% 股权 2014 年 1 月 23 日, 公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购, 该部分股权包括 :(1) 谈毅先生所持有的迈奔灵动 3.44% 的股权以及除谈毅先生外的其他股东所持有的迈奔灵动合计 50.68% 的股权, 前述股权比例共计 54.12% ( 2) 前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的 30%( 即迈奔灵动 13.76% 的股权 ) 此次股权收购完成后, 公司直接持有迈奔灵动 67.88% 的股权, 为迈奔灵动的控股股东 ; 谈毅先生直接持有迈奔灵动 32.12% 的股权 迈奔灵动已于 2014 年 1 月 22 日在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记, 并取得新的营业执照 2014 年纳入公司合并报表范围 5.3 公司股权激励的实施情况及其影响 公司首期股票期权与限制性股票激励计划实施情况 1 公司于 2011 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 37 / 189

38 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2011 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议, 审议通过了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 3 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2011 年 10 月 11 日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案 董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜 4 公司于 2011 年 11 月 10 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于对 < 股票期权与限制性股票激励计划 > 进行调整的议案 以及 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 同意向激励对象授予 万份股票期权及 1250 万股限制性股票, 授予日为 2011 年 11 月 10 日 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授权日符合相关规定 年 11 月 21 日完成了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作 6 公司于 2014 年 4 月 18 日分别召开第三届董事会第八次 ( 定期 ) 会议和第三届监事会第六次 ( 定期 ) 会议, 审议通过了 关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权 / 解锁期失效及相关事项的议案 首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期因公司 2012 年经营业绩未能达到考核目标, 未满足权益工具可行权条件而失效 第一个行权期可行权股票期权数量 万份将由公司注销, 本次拟注销股票期权共计 万份 ( 包括离职人员已获授的股票期权 万份 ); 第一个解锁期可解锁限制性股票数量 万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销, 本次拟回购并注销限制性股票共计 万股 ( 包括已离职人员已获授的限制性股票 498 万股 ) 另根据公司 激励计划 规定, 预留权益在本激励计划经中国证监会备案后, 按照相关程序, 将在本计划首次授予日起一年内授予 公司首期股权激励计划的预留部分的股票期权数量为 万份, 预留部分的限制性股票为 300 万股 鉴于公司未于首次授予日 ( 即 2011 年 11 月 10 日 ) 起一年内授予预留权益, 公司首次股权激励计划的预留权益作废 公司第二期股票期权激励计划实施情况 1 公司于 2012 年 3 月 9 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议 通过了 爱施德第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料 38 / 189

39 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 爱施德第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2012 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 爱施德第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 3 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2012 年 4 月 16 日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定股票期权授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜 4 公司于 2012 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股票期权的议案 公司原拟向激励对象授予股票期权总计 万份, 其中首次向 50 名激励对象授予权益 万份, 预留权益 100 万份 公司独立董事对此发表了独立意见 由于公司原激励对象中, 粟军 万雨钢因离职 张志勇因职位变动而不再参与激励, 公司取消其原本应获授的股票期权共计 万份, 公司首次授予股票期权的对象调整为 47 名, 首次授予股票期权的数量调整为 万份 ; 预留权益 100 万份 年 7 月 6 日完成了 公司第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉股票期权的授予登记工作 6 公司于 2014 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第八次 ( 定期 ) 会议, 审议通过了 关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案 确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象从 47 人调整为 24 人, 第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为 万份 由于参与本次股票期权激励计划的激励对象已有 14 人离职, 其中公司董事和高管共 2 人, 离职人员已获授的股票期权共计 万份 ; 除此之外还有 33 人在职, 其中公司董事及高管管理人员有 4 人, 已获授股票期权共计 万份 根据激励对象 2012 年度 2013 年度的绩效考核结果, 第二期股票期权激励计划中可以在第一个行权期行权的共有 24 人, 其中公司高管 1 人 ; 还有 9 人因为 2012 年度或 2013 年度个人绩效考核不合格而不能在第一个行权期行权, 其中公司董事和高管 3 人 因此, 本次行权的同时还需要对已离职人员所持股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权进行注销, 共计 万份 另根据 公司第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定, 预留权益在本激励计划经中国证监会备案后, 按照相关程序, 将在本计划首次授予日起一年内授予 本次股权激励计划预留的股票期权为 100 万份 鉴于公司未于首次授予日 ( 即 2012 年 4 月 23 日 ) 起一年内授予预留权益, 故本次股权激励计划预留权益作废 39 / 189

40 5.3.3 公司股权激励的影响 (1) 公司股权激励对财务的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权 ( 解锁 ) 的股票期权 ( 限制性股票 ) 数量, 并按照股票期权 ( 限制性股票 ) 授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 资产负债表日, 公司对 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划 作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 根据最新取得的可行权人数变动及业绩指标完成情况, 对本报告期计提股份支付费用 26,958, 元 (2) 公司股权激励对股权结构和上市条件的影响 1 首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期失效, 对限制性股票的回购并注销, 将会引起公司股权结构发生变化但公司控股股东和实际控制人不会发生变化, 因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件 回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下 : 股份类型 本次变动前预计本次变动增本次变动后数量 ( 股 ) 比例 (%) 减 (+ -) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 43,529, ,484,000 37,045, 股权激励限售股 12,500, ,484,000 6,016, 高管锁定股份 31,029, ,029, 二 无限售条件股份 955,570, ,570, 其中未托管股数 三 股份总数 999,100, ,484, ,616, 第二期股票期权激励计划第一个行权期行权, 及对已离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行 权期行权条件的股票期权进行注销, 均不会对公司股权结构不产生重大影响, 公司控股股东和实际控制人 不会发生变化, 因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件 40 / 189

41 5.4 重大关联交易 其他重大关联交易 2013 年 11 月 28 日公司召开第三届董事会第三次会议, 本次会议审议通过了 关于购买控股股东下属公司 85% 股权的关联交易的议案 公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司于 2013 年 11 月 26 日签订 股权转让协议, 公司拟以人民币 16, 万元收购西藏山南神州通商业服务有限公司所持有的其下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权 公司已分别于 2013 年 12 月和 2014 年 3 月支付投资款, 金额分别为人民币 4, 万元和 11, 万元 深圳市彩梦科技有限公司已于 2014 年 3 月份在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记, 并取得新的营业执照 以上具体事项详见公司分别于 2013 年 11 月 29 日 2014 年 3 月 12 日在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露的 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的关联交易公告 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的进展公告 5.5 重大合同及其履行情况 托管 承包 租赁事项情况 报告期内公司无重大托管 承包 租赁事项 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 深圳市酷动数码有限公司 2013 年 04 月 10 日 215, 年 07 月 31 日 连带责任保 40,000 证 1 年否是 深圳市酷动数码有限公司 2013 年 04 月 10 日 215, 年 09 月 20 日 连带责任保 30,000 证 1 年否是 北京酷人通讯科技 2013 年 04 87, 年 10 月 14,000 连带责任保 1 年否是 41 / 189

42 有限公司月 10 日 11 日证 北京酷人通讯科技有限公司 2013 年 04 月 10 日 87, 年 08 月 22 日 连带责任保 14,000 证 1 年否是 北京酷人通讯科技有限公司 2013 年 04 月 10 日 87, 年 07 月 29 日 连带责任保 21,000 证 1 年否是 北京酷人通讯科技有限公司 2013 年 04 月 10 日 87, 年 07 月 16 日 连带责任保 10,500 证 1 年否是 采购合同项 深圳市酷动数码有 限公司 2013 年 05 月 24 日 连带责任保 20,000 20,000 证 下的最后付款到期日起 否 是 三年 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 322,500 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 322,500 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 322,500 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 322,500 (A4+B4) 149, , , ,500 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 (%) 32.56% 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 90,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 90, 其他重大交易 2013 年 11 月 26 日, 经公司董事会审议通过, 公司与谈毅先生 上海挚信投资管理有限公司及其他自然人于签署了 关于迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司之合作议案, 根据该合作议案, 公司拟分阶段收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 迈奔灵动 )100% 股权 2014 年 1 月 23 日, 公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购, 该部分股权包括 :(1) 谈毅先生所持有的迈奔灵动 3.44% 的股权以及除谈毅先生外的其他股东所持有的迈奔灵动合计 50.68% 的股权, 前述股权比例共计 54.12% ( 2) 前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的 30%( 即迈奔灵动 13.76% 的股权 ) 此次股权收购完成后, 公司直接持有迈奔灵动 67.88% 的股权, 为迈奔灵动的控股股东 ; 迈奔灵动已于 2014 年 1 月 22 日在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记, 并取得新的营业执照 42 / 189

43 以上交易的具体事项详见公司分别于 2013 年 11 月 29 日 2014 年 01 月 24 日在指定信息披露媒体 中国证 券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露的 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的公告 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的进展公告 5.6 承诺事项履行情况 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 公司实际控制人黄绍武 董事长黄文辉 主要股东深圳市神州通投资集团有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司公司董事 监事 高级管理人员首次公开发行或再融资时所作承诺郭绪勇等 90 名自然人郭绪勇等 90 名自然人 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 36 个月内不转公司股票在证券让或委托他人管理其直接或 2010 年 05 月 17 交易所上市交易间接持有的公司股份, 也不由日之日起 36 个月公司回购该部分股份, 上述承内 诺期限届满后可上市流通和 转让 在任职期间持有公司股票的, 每年转让的股份不超过其所 持股份总数的 25%, 离职后半 年内不得转让其所持有的公 2010 年 05 月 17 任期期间及离职司股份 ; 在申报离任 6 个月后日后 18 个月内 的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量 占所持有公司股票总数的比 例不超过 50% 对于 2007 年 12 月增资及 2008 年 6 月公司未分配利润送股 公司股票在证券资本公积转增股本所获得股 2010 年 05 月 17 交易所上市交易份, 自公司股票在证券交易所日之日起一年内上市交易之日起一年内不得 转让 对于 2009 年 8 月公司未分配 利润送股增加的股份, 若公司 在 2010 年 8 月 20 日之前刊登 招股说明书, 则该部分股份自 工商变更完成之日 (2009 年 年 05 月 17 之日 (2009 年 8 月 20 日 ) 起 36 个月内不转让日 或委托他人管理, 也不由公司个月内回购该部分股份 ; 上述承诺期限届满后, 可上市流通和转让 自工商变更完成 月 20 日 ) 起 36 截至 2013 年 5 月 28 日, 该承 诺已履行完 毕 截至本报告披 露之日, 承诺 人均遵守了以 上承诺 截至 2011 年 5 月 28 日, 该承 诺已履行完 毕 截至 2012 年 8 月 20 日, 该承 诺已履行完毕 其他对公司中小股东深圳市爱施德股份有所作承诺限公司 1 公司可以采取现金方式 截至本报告披 2012 年 08 月 29 股票方式或者现金与股票相 2012 年 年露之日, 公司日结合的方式分配股利 公司董遵守了以上承 43 / 189

44 事会根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 可以提议公司进行中期分红和特别利润分配 2 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下, 公司优先选择现金分配方式 公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的 30% 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 3 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配 4 在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配预案, 并提交股东大会进行审议表决 公司接受所有股东 独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督 诺 承诺是否及时履行 是 5.7 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 73 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 七年 廖晓鸿 刘剑华 注 : 因公司接到原审计机构中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中瑞岳华 ) 通知, 称其与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合并设立瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 中瑞岳华注销, 其全部员工及业务转移至瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 公司分别于 2013 年 8 月 2 日召开第二届董事会第三十四次会议 2013 年 10 月 15 日 2013 年第一次 ( 临时 ) 股东大会审议通过了 关于聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构的议案 44 / 189

45 5.8 处罚及整改情况 报告期内, 公司不存在处罚及整改情况 5.9 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 年度报告披露后公司不存在年度报告披露后面暂停上市和终止上市情况 5.10 其他重大事项的说明 (1)2012 年 8 月 30 日, 因公司涉嫌信息披露违法违规, 中国证监会决定对公司立案调查 详见公司披露于 2012 年 8 月 30 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于中国证监会对公司立案调查的公告 ( 编号 : ) 2014 年 1 月 2 日, 公司在 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 关于收到立案调查结案通知书的公告 ( 编号 : ), 经审查, 决定对公司不予行政处罚, 本案做结案处理 (2) 经公司第三届董事会第四次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司申请发行短期融资券的议案, 为拓宽融资渠道, 优化融资结构, 降低融资成本, 结合公司发展需要, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 12 亿元人民币的短期融资券发行额度 根据规定, 短期融资券注册额度有效期为两年, 公司拟在有效期内采取一次注册 一次或分次发行的方式发行 详见公司在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露的 关于公司申请发行短期融资券的公告 45 / 189

46 第六节股份变动及股东情况 6.1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 856,425, % -812,896, ,896,070 43,529, % 3 其他内资持股 856,425, % -812,896, ,896,070 43,529, % 其中 : 境内法人持股 806,000, % -806,000, ,000, % 境内自然人持股 50,425, % -6,896,070-6,896,070 43,529, % 二 无限售条件股份 142,674, % 812,896, ,896, ,570, % 1 人民币普通股 142,674, % 812,896, ,896, ,570, % 三 股份总数 999,100, % ,100, % 股份变动的原因 2013 年 5 月 24 日, 公司披露 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告,2013 年 5 月 28 日解除限售股份的上市流通的数量为 830,889,280 股, 占公司股本总额的 % 6.2 证券发行与上市情况 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 05 月 17 日 45 50,000, 年 05 月 28 日 50,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 2010 年 5 月 17 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]555 号文 关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会首次公开发行 5,000 万股人民币普通股股票 (A 股 ) 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 1,000 万股, 网上定价发行为 4,000 万股, 发行价格为 元 / 股 2010 年 5 月 28 日, 经深圳证券交易所 关 46 / 189

47 于深圳市爱施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 深证上 [2010]172 号同意, 公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称为 爱施德, 股票代码 , 其中公开发行中网上定价 发行的 4,000 万股股票于 2010 年 5 月 28 日起上市交易 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 2013 年 8 月 22 日, 股东深圳市全球星投资管理有限公司 ( 以下简称 全球星投资 ) 与其全资子公司西藏山南全球星商业服务有限公司 ( 以下简称 山南全球星 ) 签署 股份转让协议 全球星投资拟向山南全球星转让其所持公司股份 9,500 万股, 占公司股份总数的 9.51% 具体情况详见公司于 2013 年 8 月 24 日披露于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网( 的 关于股东协议转让部分公司股份的提示性公告 ( 号公告 ) 2013 年 10 月 18 日, 全球星投资已将其持有的 9,500 万股无限售条件流通股过户给山南全球星, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了前述股份协议转让的书面过户登记确认书 本次股份协议转让完成后, 山南全球星持有公司股份 9,500 万股, 占公司股份总数的 9.51%; 全球星投资直接持有公司股份 10,650 万股, 通过全资子公司山南全球星间接持有公司股份 9,500 万股, 合计持有公司股份总数的 20.17% 全球星投资仍为公司第二大股东 具体情况详见公司于 2013 年 10 月 23 日披露于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于股东完成协议转让部分公司股份的公告 ( 号公告 ) 6.3 股东和实际控制人情况 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 22,595 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 30,233 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 例 (%) 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 深圳市神州通投资集团有限公司深圳市全球星投资管理有限公司西藏山南全球星商业服务有限公司 境内非国有法人 60.52% 604,703, ,703,586 质押 370,000,000 境内非国有法人 10.16% 101,500, ,000, ,500,000 境内非国有法人 9.51% 95,000,000 95,000, ,000,000 黄绍武境内自然人 1.52% 15,217, ,412,960 3,804, / 189

48 黄文辉境内自然人 1.23% 12,332, ,249,000 3,083,000 夏小华境内自然人 0.61% 6,139, ,262 5,191, ,238 郭绪勇境内自然人 0.61% 6,085,000-2,015,000 6,075,000 10,000 中国工商银行 - 上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国建设银行 - 华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 0.55% 5,490,000 5,490, ,490,000 其他 0.48% 4,779,978 4,779, ,779,978 其他 0.46% 4,602,513 4,602, ,602,513 战略投资者或一般法人因配售新股成为无前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 黄绍武先生持有深圳市神州通投资集团有限公司 66.37% 的股权, 并持有深圳市全球星投资管理有限公司 66.37% 的股权, 西藏山南全球星商业服务有限公司为深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司 黄绍武先生与深圳市神州通投资集团有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司 西藏山南全球星商业服务有限公司构成关联股东的关系 2 公司未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否存在 上市公司收购管理办 法 中规定的一致行动人的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市神州通投资集团有限公司 604,703,586 人民币普通股 604,703,586 深圳市全球星投资管理有限公司 101,500,000 人民币普通股 101,500,000 西藏山南全球星商业服务有限公司 95,000,000 人民币普通股 95,000,000 中国工商银行 - 上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国建设银行 - 华夏优势增长股票型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 5,490,000 人民币普通股 5,490,000 4,779,978 人民币普通股 4,779,978 4,602,513 人民币普通股 4,602,513 4,329,880 人民币普通股 4,329,880 黄绍武 3,804,320 人民币普通股 3,804,320 中融国际信托有限公司 - 中融 - 长城点 击成金 6 号证券投资集合资金信托计划 3,377,807 人民币普通股 3,377, / 189

49 黄文辉 3,083,000 人民币普通股 3,083,000 1 黄绍武先生持有深圳市神州通投资集团有限公司 66.37% 的股权, 并持有深圳市 全球星投资管理有限公司 66.37% 的股权, 西藏山南全球星商业服务有限公司为深 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司 黄绍武先生与深圳市神州通投资集团 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司 西藏山南全球星商业服务有限公司构成关联股东的关系 2 公司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系, 也未知是否存在 上市公司 收购管理办法 中规定的一致行动人的情况 前十大股东参与融资融券业务股东情况无说明 ( 如有 )( 参见注 4) 法人 公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国 内商业 物资供销业 ( 不含专营 专卖 深圳市神州通投资集团 有限公司 黄绍武 2001 年 01 月 X 日 专控商品 ); 计算机信息技术咨询服务 ; 计算机软件的开发 ; 经济信息与企业管 理咨询 ( 不含限制项目 ); 市场营销与企 业形象策划 ; 投资咨询 ; 资产管理 深圳市神州通投资集团有限公司 ( 以下简称 神州通投资 )2013 年实现营业收入 4,111, 万元, 净利润为 14, 万元 ; 截至 2013 年 12 月 31 日, 资产总额为 1,684, 万元, 净资产为 313, 万元 ;2013 年度, 投资现金及现金等价物净增加额为 122, 万元 ( 数据未经经营成果 财务状况 现审计 ) 金流和未来发展战略等神州通投资的未来发展战略为 : 神州通投资将秉承 聚才兴业, 共享成功 后理念, 实现资本和资源整合, 打造整合资金流 物流 信息流三位一体的产业支持体系, 积极稳健地以战略投资 内外资源整合的方式拓展新事业, 持续保持高速的企业增长 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期内, 公司控股股东未发生变更 公司实际控制人情况自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权黄绍武中国否 最近 5 年内的职业及职务 深圳市神州通投资集团有限公司董事长 深圳市全球星投资管理有限公司董事 长 本公司董事 49 / 189

50 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期内, 公司实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50 / 189

51 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 7.1 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 ( 股 ) 第一期 其中授予股 其中授予限制性 票期权份数 股票股数量 ( 股 ) 第二期 授予股票 期权份数 本期增持股 份数量 ( 股 ) 本期减持股 份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 黄绍武 董事 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 15,217, ,217,280 黄文辉 董事长 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 12,332,000 1,120,000 2,560,000 2,751, ,332,000 周友盟 副董事长 现任 女 年 2 月 28 日 2016 年 10 月 15 日 乐嘉明 董事 总裁 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 夏小华 董事 高级副总裁 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 6,922, ,000 1,240,000 1,600, ,262 6,139,738 吕良彪 独立董事 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 左迅生 独立董事 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 章卫东 独立董事 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 郭绪勇 副董事长 离任 男 年 10 月 15 日 2013 年 7 月 26 日 8,100, ,320,000 2,015,000 6,085,000 林斌 独立董事 离任 男 年 10 月 15 日 2013 年 10 月 15 日 罗来武 独立董事 离任 男 年 10 月 15 日 2013 年 10 月 15 日 刘红花 监事会主席 现任 女 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 1,344, ,113 1,008,337 张鹏 监事 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 725, , ,050 温秉汉 监事 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 陈蓓 副总裁 董事会秘书 离任 女 年 10 月 15 日 2014 年 2 月 28 日 2,066, ,000 1,220,000 1,080, ,066,000 罗筱溪 副总裁 董事会秘书 现任 女 年 2 月 11 日 2016 年 10 月 15 日 / 189

52 吴学军 副总裁 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 ,000 0 刘浩 副总裁 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 2,372, , ,000 1,320, ,000 1,782,000 李镇 财务负责人 现任 男 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 15 日 合计 ,079, ,904,725 45,174,405 注 :1 公司第二届董事会任期于 2013 年 10 月 15 日到期, 公司第三届董事会, 第三届监事会具体换届情况 : 2013 年 10 月 15 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 关于选举公司第三届董事会董事的议案, 同意选举黄绍武先生 黄文辉先生 乐嘉 明先生 夏小华先生为公司第三届董事会董事, 吕良彪先生 左迅生先生 章卫东先生为公司第三届董事会独立董事, 本届董事会董事 独立董事任期 自股东大会审议通过之日起三年 2013 年 10 月 15 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案, 同意选举刘红花女士 张鹏先 生为公司第三届监事会监事, 本届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年 另经公司 2013 年第三届第二次职工代表大会审议通过, 同意选举温 秉汉先生为公司第三届监事会职工代表监事, 任期三年, 并与刘红花女士 张鹏先生共同组成第三届监事会 2013 年 10 月 15 日, 公司第三届监事会第一次会议审议通过了 关于选举监事会主席的议案, 同意推举刘红花女士担任公司第三届监事会主席 2013 年 10 月 15 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过, 选举黄文辉先生为公司第三届董事会董事长, 聘任乐嘉明先生为公司总裁, 聘任夏小华 先生为公司高级副总裁 聘任吴学军先生 刘浩先生 陈蓓女士 ( 已离职 ) 为公司副总裁, 聘任陈蓓女士为公司董事会秘书 聘任李镇先生为公司财务 负责人 2 关于董监高任职的期后事项, 详见本节 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 52 / 189

53 7.2 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1) 董事黄文辉先生 : 工商管理硕士, 曾先后担任深圳市龙华北音电子有限公司生产部课长, 江西东方明珠通信发展有限公司总经理 ;1998 年作为主要创始人创立本公司, 现任本公司控股股东 深圳市神州通投资集团有限公司 ( 以下简称 神州通投资 ) 董事 深圳市览众实业有限公司董事长 公司控股子公司深圳市彩梦科技有限公司董事长 本公司董事长 黄文辉先生曾任 深圳市总商会 ( 工商联 ) 第五届理事会常务理事 深圳市福田区人大代表 深圳市人大代表, 并获 深圳市福田区先进生产 ( 工作 ) 者 深圳市福田区精神文明建设先进工作者 2004 年奥运火炬手 2008 年奥运火炬手 等诸多荣誉 周友盟女士 : 中共党员, 中国国籍, 无境外永久居留权 法国格勒诺布尔管理学院管理学博士 曾任 中国联通广东分公司副总经理 ; 中国联通集团市场营销部总经理 2014 年 2 月 28 日经公司 2014 年第一次临 时股东大会审议, 增补周友盟女士为公司第三届董事会非独立董事 现任公司副董事长 黄绍武先生 : 曾任江西省五金交电化工公司业务经理, 江西东方明珠通信发展有限公司董事长 1998 年作为主要创始人创立本公司, 现任本公司控股股东神州通投资董事长 本公司主要股东深圳市全球星投 资管理有限公司董事长兼总裁 本公司董事 乐嘉明先生 : 上海交通大学理学学士 美国罗特格斯州立大学 EMBA 曾先后担任摩托罗拉亚太区副总裁兼摩托罗拉中国电子有限公司东区销售与市场总经理 诺基亚中国投资有限公司东区客户及市场运营总经理 三星中国投资有限公司副总裁兼三星电子中国区移动通信事业部销售总经理 AMD 中国有限公司副总裁兼 AMD 大中华区销售总经理 2012 年 9 月被聘任为本公司总裁, 现任公司董事 总裁 夏小华先生 : 中欧国际工商学院 EMBA 曾任九江仪表厂财务处副处长,1999 年加盟本公司, 历任深 圳市爱施德实业有限公司财务经理 财务总监, 现任本公司董事 高级副总裁 (2) 独立董事吕良彪先生 : 先后就读于华东政法大学 武汉大学 纽约大学法学院, 具 20 余年法官 律师 仲裁员从业经历 ; 现为北京大成律师事务所常委 高级合伙人 律师 ; 央视财经频道特约评论员 ; 中国人民大学法学院 律师学院客座教授 硕士生导师 ; 北京仲裁委员会仲裁员, 武汉仲裁委员会仲裁员 ; 中国青年企业家协会理事 ; 北京易华录信息技术股份有限公司 (300212) 董事 2011 年 9 月任为本公司独立董事 53 / 189

54 左迅生先生 : 自 1970 年 12 月参加工作后, 先后任山东省济南电信局局长 山东省邮电管理局局长, 山东省电信公司总经理等职务 ;2002 年 1 月调任中国网通集团公司筹备组成员, 先后任中国网通集团副总经理 中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司高级副总裁 董事兼 CEO;2008 年 8 月起先后任中国联通筹备组成员 副董事长 副总经理 党组副书记等职务 ; 现已退休, 兼任中国兵器装备集团公司外部董事, 于 2013 年 3 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书 2013 年 10 月 15 日任公司第三届董事会独立董事 章卫东先生 : 获华中科技大学管理学博士学位, 武汉大学经济与管理学院工商管理博士后 现任江西财经大学会计学院院长 会计硕士教育中心主任 博士生导师 会计学教授 ; 江西省注册会计师协会常务理事, 中国商业会计学会常务理事兼学术部副主任, 江西省审计协会常务理事 章卫东先生是江西省 新世纪百千万人才工程 人选, 江西省中青年学科带头人, 曾获 江西省 赣鄱英才 555 工程 领军人才 江西省高等院校教学名师 江西省先进教育工作者 等荣誉 2013 年 10 月 15 日任公司第三届董事会独立董事 (3) 监事 刘红花女士 : 大专学历, 注册会计师 注册评估师 曾任江西南昌钟厂财务科长, 江西南昌市红光机 械厂财务科长, 江西东方明珠通信实业有限公司财务部经理 1998 年加盟本公司, 历任深圳市爱施德实业 有限公司财务部经理 审计部经理, 现任本公司监事会主席 审计部高级总监 张鹏先生 : 中国注册会计师协会会员, 香港城市大学国际会计文学硕士 年间先后在湖北宜昌猴王集团 深圳海滨制药有限公司及东莞利得威电子有限公司从事财务工作 2001 年 2 月加盟深圳市爱施德实业有限公司 2001 年 2 月至 2004 年 6 月期间先后担任公司财务部主管 高级经理等职 ;2004 年 6 月至 2006 年 8 月担任公司财务总监 2006 年 8 月任职于神州通投资, 先后担任财务部部长 助理总裁, 现任神州通投资董事 助理总裁 本公司监事 温秉汉先生 : 大学本科学历 曾在中企动力科技集团股份有限公司 神州通投资从事法律工作 2008 年加盟本公司任法务部经理, 现任法务部总监 本公司监事 (4) 高级管理人员 乐嘉明先生 : 上海交通大学理学学士 美国罗特格斯州立大学 EMBA, 曾先后担任摩托罗拉亚太区副总裁兼摩托罗拉中国电子有限公司东区销售与市场总经理 诺基亚中国投资有限公司东区客户及市场运营总经理 三星中国投资有限公司副总裁兼三星电子中国区移动通信事业部销售总经理 AMD 中国有限公司副总裁兼 AMD 大中华区销售总经理 2012 年 9 月被聘任为本公司总裁, 现任公司董事 总裁 54 / 189

55 罗筱溪女士 : 理学硕士, 具有深交所董事会秘书资格 国际注册金融理财师执业资格 证券从业资格 证券分析师从业资格, 曾任职深圳宏太健康管理有限公司 金盛人寿保险有限公司华南分公司 国信证券股份有限公司 深圳市朗科科技股份有限公司, 先后分别担任市场总监, 市场部经理, 证券分析师 董事会秘书等职位 经 2014 年 2 月 11 日公司第三届董事会第五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 决定聘任罗筱溪女士为公司副总裁兼董事会秘书 夏小华先生 : 中欧国际工商学院 EMBA, 曾任九江仪表厂财务处副处长,1999 年加盟本公司, 历任深 圳市爱施德实业有限公司财务经理 财务总监, 现任本公司高级副总裁 吴学军先生 : 中南工业大学工学学士, 曾先后担任希捷国际科技深圳有限公司高级人力资源主任 深 圳市天音通信发展有限公司助理总裁 佳兆业控股集团有限公司副总裁 2010 年 11 月加盟本公司, 现任公 司控股子公司深圳市彩梦科技有限公司董事 本公司副总裁 刘浩先生 : 西北工业大学工学学士, 曾先后担任深圳半边天药业有限公司办事处经理 美商网厦门公 司副总经理 2001 年加盟本公司, 历任本公司分公司总经理 渠道总监 市场总监 本公司全资子公司 深圳市酷动数码有限公司 ( 以下简称 酷动数码 ) 常务副总经理, 现任酷动数码总经理 本公司副总裁 李镇先生 : 中央财经大学管理学学士, 注册会计师 ACCA 曾先后担任毕马威华振会计师事务所高级 经理 北京京东方视讯科技有限公司财务总监, 现任公司财务管理部负责人 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 黄绍武 深圳市神州通投资集团有限公司董事长 2001 年 01 月 15 日 是 黄绍武 深圳市全球星投资管理有限公司董事长兼总裁 2000 年 01 月 26 日 是 黄文辉 深圳市神州通投资集团有限公司董事 2001 年 01 月 15 日 否 黄文辉 深圳市全球星投资管理有限公司董事 2000 年 01 月 26 日 否 张鹏深圳市神州通投资集团有限公司财务部部长 2006 年 08 月 01 日 2013 年 9 月 20 日 是 张鹏 深圳市神州通投资集团有限公司董事 2011 年 1 月 27 日 是 张鹏 深圳市神州通投资集团有限公司助理总裁 2011 年 10 月 09 日 是 张鹏 深圳市全球星投资管理有限公司董事 财务部部长 2006 年 08 月 01 日 是 张鹏 深圳市全球星投资管理有限公司助理总裁 2011 年 10 月 09 日 是 张鹏 深圳太辰光通信股份有限公司 董事 2010 年 10 月 26 日 是 张鹏 深圳市聚华辉供应链服务股份有 董事 2012 年 04 月 20 日 是 55 / 189

56 限公司 张鹏深圳市彩梦科技有限公司执行董事 2010 年 06 月 01 日 2014 年 3 月 10 日 是 深圳太辰光通信股份有限公司 深圳市聚华辉供应链服务股份有限公司均为公司控股股东深圳市神州通投资集 团有限公司的控股子公司 在股东单 位任职情 况的说明 深圳市彩梦科技有限公司原属于控股股东深圳市神州通投资集团有限公司的控股子公司的全资子公司, 经公司第三届董事会第三次会议审议通过 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的关联交易的议案, 公司以人民币 16,000 万元收购山南神州通所持有的其下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权, 详见公司于 2013 年 11 月 29 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网刊登的 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的关联交易公告 深圳市彩梦科技有限公司于 2014 年 3 月 10 日完成了工商变, 取得深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执照 更, 公司持有深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权, 属公司控股子公司, 详见公司于 2014 年 3 月 12 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网刊登的 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的进展公告 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 吕良彪北京市大成律师事务所高级合伙人 2004 年 12 月 15 日是 左迅生 苏州新海宜通信科技有限 公司 独立董事 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日是 章卫东 中江地产股份有限公司 独立董事 2010 年 04 月 23 日 2016 年 9 月 11 日是 章卫东 洪都行空股份有限公司 独立董事 2013 年 01 月 15 日 2016 年 01 月 15 日是 章卫东 江西华伍制动有限公司独立董事 2008 年 12 月 28 日 是 章卫东 江西铜业股份有限公司独立董事 2012 年 06 月 19 日 是 7.3 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策依据和决策程序 (1) 决策依据 根据公司 章程 股东大会议事规则 董事 监事薪酬管理办法 等相关规定, 公司董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定 薪酬与考核委员会研究和 审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 (2) 确定程序 1 公司根据 董事 监事薪酬管理办法 发放董事 监事津贴 2 公司于 2014 年 3 月 31 日召开了董事会薪酬委员会 2014 年第一次会议审议通过了 关于确定 2013 年董 56 / 189

57 事长和原副董事长薪酬的议案 关于确定 2013 年高级管理人员薪酬的议案, 该议案并经公司第三届董 事会第八次 ( 定期 ) 会议审议通过 其中 关于确定 2013 年董事长和原副董事长薪酬的议案 尚需提交 股东大会审议通过 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报告期末实际从股东单位获报酬总额所得报酬得的报酬总额 黄绍武 董事 男 44 现任 ,800 黄文辉 董事长 男 51 现任 8,292, ,741, 乐嘉明 总裁 男 52 现任 6,635, ,834, 夏小华 董事 高级副总裁 男 44 现任 12,546, ,058, 吕良彪 独立董事 男 45 现任 84, , 左迅生 独立董事 男 64 现任 17, , 章卫东 独立董事 男 52 现任 17, , 郭绪勇 副董事长 男 43 离职 2,907, ,922, 林斌 独立董事 男 52 历任 66, , 罗来武 独立董事 男 44 历任 66, , 刘红花 监事会主席 女 55 现任 1,417, , 张鹏 监事 男 39 现任 456,400 温秉汉 监事 男 40 现任 832, , 吴学军 副总裁 男 44 现任 2,458, ,498, 刘浩 副总裁 男 40 现任 738, , 陈蓓 副总裁 董事会秘书 女 44 离职 1,332, , 李镇 财务负责人 男 38 现任 1,904, ,165, 合计 ,317, ,612, , 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 变动日期 原因 夏小华 财务负责人 离任 受时间与精力所限, 难以同时兼顾董事 高级副总 2013 年 04 月 18 日裁及财务负责人 李镇 财务负责人 聘任 2013 年 04 月 18 日第三届董事会第一次会议聘任 郭绪勇 副董事长 离职 2013 年 07 月 26 日个人原因 林斌 独立董事 任期满离任 2013 年 10 月 15 日第二届董事会任期届满 罗来武 独立董事 任期满离任 2013 年 10 月 15 日第二届董事会任期届满 乐嘉明 董事 被选举 2013 年 10 月 15 日第三届董事会换届被选举 57 / 189

58 左迅生独立董事被选举 2013 年 10 月 15 日第三届董事会换届被选举 章卫东独立董事被选举 2013 年 10 月 15 日第三届董事会换届被选举 陈蓓 董事会秘书离任 2014 年 1 月 28 日 副总裁离职 2014 年 2 月 28 日 个人原因 罗筱溪 副总裁兼董事会聘任秘书 2014 年 02 月 11 日第三届董事会第五次会议聘任 周友盟副董事长被选举 2014 年 02 月 28 日 2014 年第一次临时股东大会增补 7.5 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动 7.6 公司员工情况 公司员工结构分析 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有员工 4,432 人 (1) 按专业结构分 : 专业分工 人数 占员工总数比例 技术人员 % 财务人员 % 销售人员 % 其他人员 % 合计 % 58 / 189

59 (2) 按受教育程度分 : 学历 人数 占员工总数比例 博士 % 硕士 % 本科 % 大专 % 大专以下 % 合计 % 公司员工薪酬政策及培训计划 (1) 薪酬政策 公司员工薪酬由薪资 考核奖金 效益奖金三部分构成 其中, 薪资实行月薪制, 根据岗位承担责任 59 / 189