第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因

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1 深圳市爱施德股份有限公司 Shenzhen Aisidi CO.,LTD 年半年度报告 证券代码 : 证券简称 : 爱施德 披露日期 :2014 年 8 月 12 日 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 周友盟 董事 出差 黄文辉 吕廷杰 独立董事 出差 吕良彪 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人黄文辉 主管会计工作负责人李镇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李奕声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司或爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 机锋 / 迈奔灵动 指 迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 彩梦科技 指 深圳市彩梦科技有限公司 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来, 成为一体 O2O 平台内容分发平台 B 客户 C 用户 指指指指 Online to Offline 平台, 即在现实世界中商品或者服务, 与线上的相关服务建立起关联的一种移动互联网商业模式在线下渠道基础上, 发展线上应用市场, 构建线上线下一体化的互联网应用分发平台特指 B2B(business to business)( 企业与企业之间通过互联网进行产品 服务及信息交换的电子商务活动 ) 的企业客户特指 B2C(Business-to-Customer)( 商业机构对消费者的电子商务 ) 中的个人消费者 " 两高一低 " 指 " 高覆盖 高效率 低成本 " B2B 指企业与企业间的电子商务模式 SAP ERP 指 功能覆盖企业的财务 后勤 ( 工程设计 采购 库存 生产销售和质 量等 ) 和人力资源管理 SAP 业务工作流系统以及因特网应用链接功 能等各个方面的企业资源计划系统 CRM 指客户关系管理系统 SFA 3C 线上线下一体化 IOE 指指指指 CRM 客户关系管理系统的一个业务组件 SFA 是在销售过程中, 针对每一个客户 每一个销售机会 基于每一个人员行动的科学 量化的管理 ; 可以有效支持销售主管 销售人员对客户的管理 对销售机会的跟踪 ; 能够有效销售规范 实现团队协同工作通讯产品 (communication) 电脑产品(computer) 消费类电子产品 (consumer) 三类数码产品基于网络以及实体门店的顾客接触特性以及顾客需求, 向顾客提供网络, 实体门店一体化的商品体验, 购买以及服务 分别指 IBM( 国际商用机器公司 ) Oracle( 甲骨文 ) 和 EMC( 易安信 ), 三者分别是小型机 数据库和高端存储的领导厂商 C2B 指电子商务模式的一种, 即消费者对企业 (customer to business) B2C 指电子商务的一种模式, 即企业对消费者 (Business to Customer) 本报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 4

5 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称爱施德股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所深圳市爱施德股份有限公司爱施德 Shenzhen Aisidi CO., LTD. Aisidi 黄文辉 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 罗筱溪 深圳市南山区茶光路南湾工业区 7 栋 3 楼 转董事会办公室 传真 电子信箱 ir@aisidi.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 26,889,299, ,792,864, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 57,878, ,975, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 48,370, ,749, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,059,560, ,471, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.29% 6.74% -5.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 13,281,332, ,007,502, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,377,951, ,607,435, % 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 999,100,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 是 否 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 7

8 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -118, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,628, ,477, ,555, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 641, 减 : 所得税影响额 2,312, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 364, 合计 9,508, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司实现营业总收入 2,688, 万元, 较上年同期增长 35.85%; 营业利润 5, 万元, 利润总额 6, 万元, 归属上市公司股东的净利润 5, 万元, 较上年同期分别下降 85.82% 83.57% 78.56% 公司的营业收入虽然进一 步增长, 但由于产品毛利率有所下降 财务费用增加等因素导致盈利数据同比下滑 二 主营业务分析 概述 报告期内, 公司营业收入同比增长, 主要原因如下 : 1. 公司 两高一低 策略得到有效贯彻, 渠道客户精耕细作, 渠道覆盖的深度和广度不断提高 2. 加强了与手机厂商的合作, 合作品牌数量增多以及合作品牌在上半年表现优异 3. 公司与运营商 手机厂商深入合作, 集合三方资源, 推出有竞争力的合约机产品, 打造了多款明星机型 报告期内, 公司营业收入同比增长, 但利润数据同比均有一定下降 公司业绩下滑的主要原因如下 : 1. 产品更新换代加快, 渠道利润空间降低, 产品毛利率下降 公司将加强与运营商和手机厂商的合作力度, 对现有手机 品牌组合进一步优化, 积极进行分销业务模式创新, 提高产品毛利率 2. 经营规模扩大, 营运资金需求增加, 同时资金成本率大幅度上升, 导致财务费用增加 公司将加快融资平台建设, 加 强库存和应收账款管理, 提高库存和应收账款的周转速度, 提高资金使用效率 3. 积极开展移动转售业务, 战略支出投入增加 公司在加快培育移动转售业务的同时, 会继续加强成本管理和费用控制 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 26,889,299, ,792,864, % 公司业务规模扩大 营业成本 25,826,152, ,649,949, 随着公司业务规模扩 38.48% 大, 营业成本相应增加 销售费用 467,620, ,544, % 管理费用 149,585, ,128, 公司规模扩大 业务范 49.39% 围增加 财务费用 230,071, ,455, 公司业务规模扩大, 所需运营资金增加, 贷款 % 利息支出和票据贴现支出增加 所得税费用 -8,898, ,186, 应税所得额同比下降, 同时依据会计准则确认 % 未来可弥补亏损对应的递延所得税 研发投入 22,656, 本期收购迈奔灵动而纳 9

10 入合并范围的开发支出 增加所致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 1,059,560, ,471, 公司业务规模扩大, 经 %% 营活动产生的现金流量净额相对增加 -155,003, ,822, ,478.01% 支付股权收购款 公司支付的保证金增加 -260,075, ,042,000, % 以及子公司利润分配支 付给原股东股利所致 现金及现金等价物净增 加额 644,484, ,706, % 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用公司按照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所 股票上市规则 和公司 募集资金管理制度 的规定管理和使用募集资金, 及时 真实 准确 完整的披露募集资金使用及存放情况, 具体情况见下文 募集资金使用情况 部分 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 ( 一 ) 运营管理 :O2O 平台战略公司坚持在保持传统分销 零售业务持续发展的同时, 明确新业务创新发展的思路, 提出 以移动转售业务为桥梁和抓手, 以终端为载体, 以应用服务为核心, 整合公司内外部资源, 推进公司整体移动互联网战略布局, 打造集 移动互联网 通信 智能终端 服务于一体的 O2O 平台 公司统一内容分发平台已经上线, 提供外部统一接入和内部统计管理功能, 有效整合了公司线上 线下分发能力 公司统一客户服务平台已经上线, 为公司 B 客户及 C 用户提供多渠道的服务支撑能力 公司 IT 顶层架构设计初步方案已经完成, 为公司 O2O 平台战略发展提供了 IT 支撑演进路线图 2014 年上半年, 围绕公司 O2O 平台战略, 同步推动持续发展和创新发展, 强化公司各业务版块有效协同, 整体资源优势得到发挥 ; 通过财务 审计 法务制度的进一步完善, 经营风险得到有效控制 ; 通过人才引进和机制完善, 对外资源整合能力得到提升 ; 通过信息化平台优化升级, 运营效率得到持续提升 ( 二 ) 手机分销业务 2014 年上半年, 公司深入贯彻 两高一低 指导思想, 围绕 中国移动 中国联通 中国电信 三大运营商手机智能终端发展策略, 抓住 4G 市场发展机遇, 加强与运营商和手机厂商的合作, 科学落实 多品牌策略, 公司手机分销的销量及收入都较去年同期有大幅提升 2014 年上半年, 公司经营管理班子推动了以下几项重点工作 : 1. 优化品牌组合, 扩大销售规模公司持续推进多品牌分销合作, 在保持与传统国际优势品牌合作的同时加强与国产一线及潜力品牌的合作, 对合作品牌进行优化组合, 实现了多元化的 健康的合作品牌布局, 有效推动手机分销业务销售规模的增长和分销网络的规模效应的实现 2. 推动精细化管理, 控制经营风险 10

11 公司加强库存和应收管控, 避免库存跌价风险和坏账损失的风险 ; 持续进行分销业务的流程优化和梳理, 提高日常作业效率, 有效控制成本 ; 加强经营过程和结果的检核, 监测跟进各运营商制式手机经营情况, 及时解决经营问题, 有序推进业务发展 3. 信息化优化升级, 助推分销业务发展 2014 年上半年, 公司加强对 SAP-ERP 和 CRM 系统的高效应用, 不断完善公司 B2B 电子商务平台, 一线销售团队手持终端 SFA 系统的改版升级, 持续进行信息化平台的优化升级, 提升用户体验, 改善分销业务的作业流程和运营管理体系, 提高运营效率 当前, 线上订单比例已达到 60% 以上 ( 三 ) 零售业务 2014 年上半年, 公司持续推进零售业务的相关优化以及新潮 3C 等零售业务整体战略布局的深入, 公司零售业务相关经营指标得到了优化, 在受到目前实体零售市场不景气的影响下, 同比 2013 年, 公司零售业务整体销售规模下降, 但整体亏损幅度有所收窄 在品牌专卖零售业务方面, 持续推进了租赁成本以及相关费用的优化, 同时运营商业务以及关联产品的销售能力得到明显提升 在新潮 3C 零售业务方面, 基于单店盈利模型的确立, 持续推进了网点的优化以及拓展, 同比 2013 年, 新潮 3C 零售业务的销售规模与经营结果得到了明显提升 手机零售业务方面, 基于发展策略的明确, 实施了进一步的优化调整以及聚焦发展 同时, 公司整体零售业务借助移动互联网对实体零售发展的机遇, 持续推进线上零售渠道与顾客服务能力的建设, 已初步完成了线上零售渠道以及顾客线上线下一体化优质购物体验的新兴零售运营体系与机制的搭建 ( 四 ) 移动互联网业务 1. 迈奔灵动 2014 年 4 月, 按照公司 O2O 战略的整体规划, 统一内容分发平台正式上线, 平台以机锋市场作为核心, 形成公司各移动互联网流量的统一入口, 并具备统一内容管理 统一销售服务 统一数据以及统一结算等关键功能, 为公司 O2O 战略的落地提供了有力的支持 游戏业务方面, 目前在研游戏共有八款, 其中, 手机网游五款, 手机单机游戏三款, 其中, 基于著名网络小说作家 唐门三少 成名作 绝世唐门 改编的两款 3D RPG 和卡牌游戏将成为主推产品 ; 游戏发行平台目前正在运营的一共五款, 其中自主研发的有三款, 独代两款 2. 彩梦科技彩梦科技主营业务根据市场需求及变化已调整并专注于移动游戏的开发及发行 公司完成了业务结构调整及人员结构优化, 为进军移动互联网奠定了基础 公司已经具备了游戏自主研发实力, 其自主开发 仨笨贼 产品 APP 下载量已突破百万 彩梦科技将依托爱施德和机锋的品牌资源, 在公司统一应用分发平台的基础上, 结合自身的运营商资源优势, 实现业务的发展和突破 ( 五 ) 移动转售业务公司与中国联通 中国电信 中国移动均成功签署了移动通信转售业务合作协议, 并已收到工业和信息化部同意公司与中国联通 中国电信开展移动转售业务试点的批复 为积极开展移动转售业务, 公司成立了移动转售事业部 公司移动转售业务开展迅速 2014 年 3 月 21 日, 实现了 170 号码的第一次正式通话 6 月初, 公司通过了中国联通的 IT 系统准入测试和业务验证测试, 获得了联通公司签发的试商用公司函, 并正式向首批 18 个地市的公众用户放号 同时, 与中国电信合作的移动转售业务也实现了正式放号 在市场发展方面,2014 年 3 月 25 日, 公司在深圳率先发布了国内首个虚拟运营商品牌 U. 友, 品牌诉求 自由 活力 分享 4 月 22 日, 公司在国内移动转售企业中首批启动 170 号码预约, 并向公众开放 自由套餐 的业务办理 公司首创 C2B 自由套餐 的资费模式, 用户可以自由选择语音 短信 流量的用量, 自由定制通信套餐 移动转售 IT 系统采用领先的云平台技术, 硬件资源可随用户规模的扩大, 进行动态扩展和实时调整, 具备灵活支撑营销发展的能力, 平台成本比传统 IOE 架构大幅降低 统一呼叫中心实现 B2B 和 B2C 业务的整合统一, 发挥集中运营优势, 提升呼叫中心服务质量 移动转售的客户服务以打造互联网服务为重点, 强化客户感知, 实现微信 网厅等互联网服务手段, 互联网渠道办理量占比达 86% 11

12 目前, 公司转售业务放号开通量在国内移动转售企业中位居前列 在中国联通组织的第二轮本地网开放竞标中, 公司取 得了 27 个本地网的运营资格 目前公司正在积极开展向第二批 27 个本地网放号的相关准备工作 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 公开市场分销 20,108,986, ,426,658, % 97.94% % -2.35% 平台分销 2,671,760, ,591,299, % % % -1.51% 数码电子产品连锁 零售 926,594, ,268, % % % -1.51% 运营商分销 3,084,136, ,913,966, % % % 0.51% 其他 68,544, ,134, % % % 4.85% 分产品移动通信产品销售 25,859,153, ,927,647, % 39.60% 42.08% -1.68% 数码产品销售 926,594, ,268, % % % -1.51% 其他 74,274, ,411, % % % 3.18% 分地区华东地区 5,874,063, ,640,543, % 7.21% 8.51% -1.14% 华南地区 10,330,365, ,987,132, % 73.73% 79.65% -3.19% 华西地区 4,180,602, ,012,206, % 62.86% 64.81% -1.14% 华北东北地区 6,474,990, ,185,444, % 12.03% 13.36% -1.12% 四 核心竞争力分析 ( 一 ) 规模及渠道优势经过多年发展, 公司已成为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商, 公司通过覆盖全国的销售网络, 及全面零售店管理 终端价格的有效管理构筑了强大的渠道管控力 ; 与中国移动 中国联通和中国电信实现了深度合作, 并与国内外著名手机厂家建立了长期合作伙伴关系 ( 二 ) 强大的信息支撑系统在国内手机分销行业, 公司率先引入了世界先进的 SAP-ERP 和 CRM 系统, 基于 SAP 系统打造全新管理体系, 不断优化流程, 改善内部协同, 提升运营效率, 确保了公司业务运营的高效和安全 ( 三 ) 高效专业的团队优秀的管理团队, 具备长期的行业从业经历 丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验 ; 优秀的产品运作团队, 具有业内领先的产品运营力 渠道管控力 ; 优秀的零售管理团队, 系统的零售终端管理能力, 为消费者提供更具个性化和功能化的服务 ( 四 ) 快速应变能力与持续创新能力历经行业多次变革, 始终主动应变, 以满足上下游服务对象的需求变化, 持续创新业务模式, 适应行业变化, 保持行业 12

13 领先地位 ; 以终端产品的营销服务为基础, 不断发现和拓展业务机会, 逐步进入通信及移动互联网综合业务领域 ( 五 ) 相关多元化业务的协同优势依托手机分销 零售业务的规模优势和客户资源优势, 通过通信产业链的纵向延伸, 向移动互联网 移动转售业务领域发展, 移动互联网 移动转售业务与分销 零售业务具有协同效应, 可将服务快速延伸至用户 ; 通过移动互联网 移动转售业务的发展, 为分销 零售业务的客户提供更多元化的产品, 提升客户黏性, 进一步提升分销 零售业务的竞争优势 五 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 320,144, 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市彩梦科技有限公司 迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 一般经营项目 : 计算机软件的技术开发与销售 信息咨询 ; 经营进出口业务 许可经营项目 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 互联网信息服务业务, 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 会议服务 投资管理 投资咨询 85.00% 67.88% 北京酷人通讯科技有限公司 技术推广服务 ; 销售机械设备 通信设备 五金交电 文具用品 电子产品 针纺织品 体育用品 ; 投资管理 ; 经济贸易咨询 ; 货物进出口 公司于 2014 年 5 月份向湖南耘州投资有限公司支付股权收购款 3,000 万人民币, 购买其持有的北京酷人通讯科技有限公司 30% 股份, 公司对北京酷人通讯科技有限公司的持股比从 70% 变更为 100% (2) 持有其他上市公司股权情况的说明 本公司 2008 年核销应收深圳市深信泰丰 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 深信泰丰, 股票代码 :000034) 债权 29,563, 元 2010 年深信泰丰进行债务重组, 根据重整计划本公司截至 2011 年 12 月 31 日, 第一次分配分得深信泰丰股票 1,093,588 股, 其中流通股 484,023 股, 限售流通股 609,565 股 ( 限售流通股于 2011 年 7 月 14 日解禁 ), 公司将收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产, 按公允价值 8.64 元入账, 总额 9,448, 元, 第二次分配分得货币资金 342, 元, 第三次分配分得货币资金 393, 元, 本次债务重组公司共转回已核销的坏账 10,184, 元 2014 年 6 月 30 日, 深信泰丰股票收盘价 4.79 元, 股票市值总额 5,238, 元, 本期公司确认公允价值变动收益 634, 元 13

14 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 214, 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 209,227.2 募集资金总体使用情况说明公司募集资金净额为 2,142,026, 元, 公司用超募资金补充营运资金 1,287,223, 元, 投入项目募集资金 805,048, 元, 已累计投入募集资金总额 2,092,272, 元, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为 25,736, 元, 截至 2014 年 6 月 30 日, 募集资金专用账户实际余额为 75,491, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末募集资金调整后投截至期末更项目本报告期投资进度承诺投资资总额累计投入 ( 含部分投入金额 (3)= 总额 (1) 金额 (2) 变更 ) (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 项目可行是否达到性是否发预计效益生重大变化 承诺投资项目 1 补充营运资金--- 增否 41, , , % 2010 年 10 值分销渠道扩建项目月 30 日 2 补充营运资金--- 关键客户综合服务提升否 26, , , % 2010 年 08 月 30 日项目 否 否 3 数码电子产品零售否 12, , , % 否终端扩建项目 4 产品运营平台扩建否 1, , % 2013 年 12 项目月 31 日 否 5 信息系统综合管理否平台扩建项目 5,000 5, , % 否 承诺投资项目小计 -- 86, , , 超募资金投向 1 补充营运资金 127, , , 超募资金投向小计 , , ,

15 9 合计 , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 1. 数码电子产品零售终端扩建项目 : 本项目原计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店, 同时增加 IT 软硬件投资, 以支持深圳酷动管理门店数量的增加 期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店的新建成本, 扩建项目资金结余所致 2. 产品运营平台扩建项目 : 本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考虑, 部分投入与公司日常运营共用, 造成项目资金结余 3. 信息系统综合管理平台扩建项目 : 本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施过程中公司优化供应商及项目开发方案, 节约开支, 造成项目资金结余 适用超募资金 1,275,631, 元, 加利息收入扣除手续费后之后净总额 1,288,693, 元, 根据公司 2009 年 8 月 18 日股东大会决议和 招股说明书, 超募资金用于补充公司业务资金需求 2010 年 10 月 15 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 关于利用部分超募资金补充募投项目资超募资金的金额 用途金缺口的议案, 同意利用部分超募资金 701,987, 元补充募投项目之一补充营运资金项目的资及使用进展情况金缺口,2010 年度已使用 698,359, 元 2011 年 6 月 30 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过了 关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案, 同意利用超募资金 590,333, 元补充募投项目 补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口,2011 年度已使用 588,864, 元 截至 2014 年 6 月 30 日, 已使用超募资金累计 1,287,223, 元, 超募资金余额为 1,469, 元 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 不适用不适用适用截至 2014 年 6 月 30 日止, 公司使用募集资金 477,862, 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金 不适用不适用尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 15

16 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 详见 2014 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告 2014 年 08 月 12 日 以上情况详见公司在 中国证券报 证券时报 和巨潮 资讯网 ( ( 公告编号 : ) 3 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳市酷动数 码有限公司 子公司 商业 数码电子 产品销售 16,000 万 480,124, ,913, ,475, ,606,1-26,793, 深圳市爱施德 供应链管理有 限公司 子公司物流仓储服务 1,000 万 54,479, ,155, ,896, ,933, ,940, 北京酷人通讯 科技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 1,000 万 1,630,366, ,002, ,823,913, ,423, ,079, 深圳市乐享无限通讯有限公司 子公司 商业 数码电子产品销售 1,000 万 8,958, ,209, ,597, , , 西藏酷爱通信有限公司 子公司 商业 通讯产品销售 500 万 579,223, ,788, ,172, ,501, ,225, 北京酷沃通讯器材有限公司 子公司 商业 通讯产品销售 100 万 9,902, ,093, ,978, , , 北京瑞成汇达科技有限公司 子公司 商业 技术推广服务 ; 5,000 万 39,488, ,810, ,721, ,156, ,368, 天津爱施迪通讯器材有限公司 子公司 商业 通讯产品销售 500 万 187,640, ,640, ,284, ,095, ,559, 优友科技 ( 北京 ) 有限责任公子公司司 其他技术 推广服务 业 技术推广 服务 2000 万 19,801, ,776, 北京酷昊通讯 科技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 100 万 987, , 北京酷联通讯 科技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 500 万 5,003, ,976,

17 深圳市享易无 限数码有限公 司 子公司 商业 通讯产品 销售 1,000 万 39,854, ,039, ,786, ,889, ,681, 爱施德 ( 香港 ) 有子公司限公司 CORP 通讯产品 销售 , , , , , 迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公子公司司 互联网和 相关服务 业 移动应用 分发 1917 万 102,843, ,856, ,249, ,932, ,221, 深圳市彩梦科 技有限公司 子公司 邮电通信 业 移动增值 服务 1000 万 86,294, ,401, ,247, ,064, , 优友电子商务 ( 深圳 ) 有限公子公司司 互联网和 相关服务 业 电子商务 500 万 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 公司收购深圳市彩梦科技有限公司 85% 股权公司收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 100% 股权公司收购北京酷人通讯科技有限公司 30% 股权 16,000 11,200 16,000 本期净利润 万元 ( 其中归 % 属于上市公司净损益 万元 ) 自购买日起到报告期末净利润 38, , , % 1, 万元 ( 其中归属于上市 公司净损益 万元 ) 自购买日至报告期末净利润 3,000 3,000 3, 万元, 其中新增 30% 股 % 权为上市公司贡献的净利润为 万元 合计 57, , , 六 对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计 2014 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 % 至 % 17

18 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2013 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 6,000 至 9,000 54, 与上年同期相比, 业绩下降的主要原因是 :1. 产品更新换代加快, 市场竞 争激烈, 渠道利润空间降低, 产品毛利率下降 ;2. 经营规模扩大, 导致资 金占用增加, 同时资金成本大幅度上升, 财务费用增加 ;3. 公司开展移动 转售业务, 战略投入, 成本增加 七 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 九 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用公司 2013 年年度权益分派方案经 2014 年 6 月 6 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过 : 以公司现有总股本 999,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金 股权登记日为 :2014 年 7 月 14 日 ; 除权除息日为 :2014 年 7 月 15 日 实施公告详见公司于 2014 年 7 月 8 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网的披露的 深圳市爱施德股份有限公司 2013 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 : ) 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是是是是是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 不适用 十 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 18

19 十一 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 2014 年 05 月 27 日深圳实地调研机构中天证券有限公司 谈论的主要内容及提供的资料虚拟运营商业务及经营情况, 公司未提供资料 2014 年 06 月 06 日深圳实地调研机构 2014 年 06 月 26 日北京实地调研机构 南方基金 创海富信 虚拟运营商业务及公司管华林资管 新华基金 理团队情况, 提供公司广证恒生 宝弘资产等 2013 年年度报告 20 余家机构和个人东方基金 民族证券 国泰君安 中信证券 公司的行业情况 业务发上投摩根 工银瑞信 展情况, 公司未提供资料农银资管 建信基金等 100 余家机构和个人 19

20 第五节重要事项 一 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和 中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规的规定, 不断完善公司法人治理结构, 提高公司治理水平, 健全内部控制体系, 规范公司运作 报告期内, 公司按照 公司章程 上市公司股东大会规则 等规定的要求, 共召开了 3 次股东大会会议,10 次董事会会议,6 次监事会会议, 公司的三会召集 召开 表决程序合法规范, 董事 监事依法行使各自职权, 能够勤勉 尽责地履行权利 义务和责任, 维护公司及股东的合法权益 公司按照相关信息披露制度要求, 真实 准确 完整 及时地履行信息披露义务, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 截至报告期末, 公司不存在向大股东 实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 三 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2014 年 3 月 21 日, 有关公共媒体刊登了名为 虚拟运营商爱施德董事长与工信部司长打通第一个 170 电话 的报道, 文中主要提到以下事项 : 传闻 1: 已获得移动通信转售业务牌照的爱施德董事长黄文辉, 用开通的第一个 170 号码向工信部通信发展司司长闻库汇报了虚拟运营商首个 170 号码实现通话的喜讯 传闻 2: 目前该业务的支撑系统已趋于完善, 近期爱施德将启动 170 手机号码试商用的预约活动, 预约活动将以用户友好体验为主, 正式的放号时间约在 5 月 1 日左右 传闻 3: 近期爱施德将会推出以 自由 为内涵的 C 端用户品牌, 在产品策略上突出跨界业务融合, 设计理念将更开放 更自由 ; 在渠道策 2014 年 03 月 25 日略方面, 在线下 多家渠道优势基础上, 重点打造线上电商平台 针对上述报道, 公司说明如下 : 传闻 1 属实,2014 年 3 月 21 日公司董事长黄文辉打通了虚拟运营商 170 手机号码的第一个测试电话并进入业务端到端的测试阶段 该阶段仅为测试阶段, 后期将依次进入试商用 商用阶段, 具体业务需正式放号后开展 传闻 2 属实, 爱施德是一家以手机分销为主营业务的公司, 从 2013 年开始了移动转售牌照的申请, 开展了移动转售业务的规划和设计, 明确了市场定位 产品设计方向 渠道规划 IT 支撑系统规划建设 系统安全规划建设 客服体系规划搭建 人力队伍建设等工作 目前该业务的支撑系 深圳爱施德信息技术关于 媒体报道的澄清说明公告 ( 公告编号 : ) 20

21 统已趋于完善, 近期爱施德将启动 170 手机号码试商用的预约活动, 预约活动将以用户友好体验为主, 具体放号时间还需等待工信部及运营商等相应通知 传闻 3 属实, 公司近期将推出以 自由 为内涵的 C ( 客户 ) 端用户品牌, 在产品策略上突出跨界业务融合, 设计理念将更开放 更自由 ; 在渠道策略方面, 在线下多家渠道优势基础上, 重点打造线上电商平台, 形成 O2O( 线上到线下 ) 模式 ; 在服务策略上注重用户体验感知, 突出服务方式和内容的个性化 差异化和人性化, 加强企业与用户间的交互, 提升用户价值感知 2013 年 10 月, 公司分别与中国联通 中国电信签署了附生效条件的 移动通信转售业务试点合作协议 移动通信转售业务商业合同, 公司于协议签署后向工信部递交移动通信转售业务试点申请材料 2014 年 1 月 29 日, 公司收到 工业和信息化部关于同意深圳市爱施德股份有限公司开展移动通信转售业务试点的批复 ( 工信部电管函 [2014]37 号 ), 同意公司与中国联通 中国电信开展移动转售试点业务 至此, 公司与中国联通 中国电信签署的 移动通信转售业务试点合作协议 移动通信转售业务商业合同 生效 公司获取工信部颁发的移动转售牌照后, 将以移动通信转售业务为契机, 全面整合公司线上线下及外部资源, 建立统一的 O2O( 线上到线下 ) 平台, 通过手机分销 数码产品零售 移动转售 移动互联网等业务板块的协同, 推进公司在移动互联网产业的战略布局 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 迈奔灵动 迈奔灵动科技 ( 北 第一期股权收购已 迈奔灵动有助于公 自购买日起到报告 关于收购迈奔灵 科技 ( 北京 ) 有限 京 ) 有限公司股权 ( 公 完成, 迈奔司逐步构灵动已于建线上线 期末净利润 11.99% 否 2014 年 01 动科技 ( 北月 24 日京 ) 有限公 公司股东 司拟分阶 2014 年 1 下一体化 1, 司股权的 段收购 月在北京 的互联网 万元, 其中 进展公告 21

22 100% 股权,2014 年已完成第一阶段收购, 持有迈奔灵动 67.88% 股权 ) 市工商行 应用综合 归属于上 政管理局完成相应 分发 结算市公司净平台体系, 损益 的工商变 实现公司 万 更登记, 并在移动互 元 ) 取得新的 联网领域 营业执照 的战略布 公司支付收购股权对价 17, 局, 提升公司的综合竞争力和经营业绩 万元 ( 公告编 号 : ) 西藏山南神州通商业服务有限公司 深圳市彩梦科技有限公司 85% 股权 彩梦科技自本期期已于 2014 完成对彩初至报告年 3 月在梦科技收期末净利深圳市市购后, 公司润 万场监督管业务类型 16,000 元, 其中为理局完成得到进一上市公司工商变更步丰富, 盈贡献的净登记, 并取利能力进利润为得新的营一步增强 万元业执照 1.17% 是 控股股东 下属公司 关于收购控股股东下属公 2014 年 03 司 85% 股月 12 日权的进展公告 ( 公告编号 : ) 公司于 2014 年 5 月份向湖 有利于加 自购买日 湖南耘州投资有限公司 湖南耘州投资有限公司持有北京酷人通讯科技有限公司的 30% 股权 南耘州投 强对子公 至报告期 资有限公 司的管控 末净利润 司支付了 力度, 提高 万 本次股权 公司决策 元, 其中新 收购款效率, 最大增 30% 股 3,000 3,000 万人力度整合权为上市 民币, 并取公司现有 公司贡献 得北京市 资源, 实现的净利润 工商行政 企业整体 为 管理局朝 价值最大 万 3.63% 否 关于收购北京酷人通讯科技有限公 2014 年 05 司部分股月 21 日权的公告 ( 公告编号 : ) 阳分局核 化 元 发的 营业 执照 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 22

23 3 企业合并情况 适用 不适用 (1)2013 年 11 月 28 日, 经公司第三届董事会第三次会议审议通过, 公司决定分阶段收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 迈奔灵动 )100% 股权 2014 年 1 月, 公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购, 公司直接持有迈奔灵动 67.88% 的股权, 为其控股股东, 迈奔灵动已于 2014 年 1 月在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记, 并取得新的营业执照 2014 年纳入公司合并报表范围 以上情况详见公司在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 披露的 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的公告 ( 公告编号 : 号 ) 和 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的进展公告 ( 公告编号 : ) (2)2013 年 11 月 28 日, 经公司第三届董事会第三次会议审议通过, 公司拟以人民币 16, 万元收购控股股东深圳市神州通投资集团有限公司下属公司西藏山南神州通商业服务有限公司持有的深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权 公司已分别于 2013 年 12 月和 2014 年 3 月支付股权转让款, 金额分别为人民币 4, 万元和 11, 万元 深圳市彩梦科技有限公司已于 2014 年 3 月在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记, 并取得新的营业执照 2014 年纳入公司合并报表范围 以上情况详见公司在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 披露的 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的关联交易公告 ( 公告编号 : ) 和 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的进展公告 ( 公告编号 : ) 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 公司首期股票期权与限制性股票激励计划实施情况 1 公司于 2011 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会报备了申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2011 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议, 审议通过了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 3 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2011 年 10 月 11 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案 董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜 4 公司于 2011 年 11 月 10 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于对 < 股票期权与限制性股票激励计划 > 进行调整的议案 以及 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 同意向激励对象授予 万份股票期权及 1250 万股限制性股票, 授予日为 2011 年 11 月 10 日 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授权日符合相关规定 年 11 月 21 日完成了 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作 6 公司于 2014 年 4 月 18 日分别召开第三届董事会第八次 ( 定期 ) 会议和第三届监事会第六次 ( 定期 ) 会议, 审议通过了 关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权 / 解锁期失效及相关事项的议案 首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期因公司 2012 年经营业绩未能达到考核目标, 未满足权益工具可行权条件而失效 第一个行权期可行权股票期权数量 万份将由公司注销, 本次拟注销股票期权共计 万份 ( 包括离职人员已获授的股票期权 万份 ); 第一个解锁期可解锁限制性股票数量 万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销, 本次拟回购并 23

24 注销限制性股票共计 万股 ( 包括已离职人员已获授的限制性股票 498 万股 ) 另根据公司 激励计划 规定, 预留权益在本激励计划经中国证监会备案后, 按照相关程序, 将在本计划首次授予日起一年内授予 公司首期股权激励计划的预留部分的股票期权数量为 万份, 预留部分的限制性股票为 300 万股 鉴于公司未于首次授予日 ( 即 2011 年 11 月 10 日 ) 起一年内授予预留权益, 公司首次股权激励计划的预留权益作废 ( 二 ) 公司第二期股票期权激励计划实施情况 1 公司于 2012 年 3 月 9 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议通过了 爱施德第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会报备了申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 爱施德第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2012 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 爱施德第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 3 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2012 年 4 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定股票期权授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜 4 公司于 2012 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股票期权的议案 公司原拟向激励对象授予股票期权总计 万份, 其中首次向 50 名激励对象授予权益 万份, 预留权益 100 万份 公司独立董事对此发表了独立意见 由于公司原激励对象中, 粟军 万雨钢因离职 张志勇因职位变动而不再参与激励, 公司取消其原本应获授的股票期权共计 万份, 公司首次授予股票期权的对象调整为 47 名, 首次授予股票期权的数量调整为 万份 ; 预留权益 100 万份 年 7 月 6 日完成了 公司第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉股票期权的授予登记工作 6 公司于 2014 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第八次 ( 定期 ) 会议, 审议通过了 关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案 确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象从 47 人调整为 24 人, 第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为 万份 由于参与本次股票期权激励计划的激励对象已有 14 人离职, 其中公司董事和高管共 2 人, 离职人员已获授的股票期权共计 万份 ; 除此之外还有 33 人在职, 其中公司董事及高管管理人员有 4 人, 已获授股票期权共计 万份 根据激励对象 2012 年度 2013 年度的绩效考核结果, 第二期股票期权激励计划中可以在第一个行权期行权的共有 24 人, 其中公司高管 1 人 ; 还有 9 人因为 2012 年度或 2013 年度个人绩效考核不合格而不能在第一个行权期行权, 其中公司董事和高管 3 人 因此, 本次行权的同时还需要对已离职人员所持股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权进行注销, 共计 万份 另根据 公司第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定, 预留权益在本激励计划经中国证监会备案后, 按照相关程序, 将在本计划首次授予日起一年内授予 本次股权激励计划预留的股票期权为 100 万份 鉴于公司未于首次授予日 ( 即 2012 年 4 月 23 日 ) 起一年内授予预留权益, 故本次股权激励计划预留权益作废 7 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销股票期权共计 万份的申请, 并于 2014 年 8 月 4 日, 收到经审核确认的 注销股份变更明细清单, 本次股票期权注销事宜已办理完毕 注销完成后, 公司第二期股票期权激励计划激励对象由 47 人调整为 33 人, 股票期权的数量由 万份调整为 万份 ( 三 ) 公司第三期股票期权激励计划实施情况公司于 2014 年 6 月 17 日分别召开第三届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议和第三届监事会第九次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 公司已向中国证监会报备了申请备案材料, 目前正处在审核备案期, 还未收到中国证监会的批复函 ( 四 ) 公司股权激励的影响 1 公司股权激励对财务的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权 ( 解锁 ) 的股票期权 ( 限制性股票 ) 数量, 并按照股票期权 ( 限制性股票 ) 授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 24

25 截至 2013 年 12 月 31 日止, 公司对 深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 深圳市爱施德 股份有限公司第二期股票期权激励计划 作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 根据最新取得的可行权人数变动 及业绩指标完成情况,2013 年度计提股份支付费用 26,958, 元 深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划 仍在申报期, 暂未对公司财务造成影响 2 公司股权激励对股权结构和上市条件的影响 (1) 首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期失效, 对限制性股票的回购并注销, 将会引起公司股权结构 发生变化, 但公司控股股东和实际控制人不会发生变化, 因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件 回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下 : 股份类型 本次变动前 预计本次变动增减 本次变动后 数量 ( 股 ) 比例 (+ -) 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 39,215, % -6,484,000 32,731, % 1 股权激励限售股 12,500, % -6,484,000 6,016, % 2 高管锁定股份 26,715, % 0 26,715, % 二 无限售条件股份 959,884, % 0 959,884, % 其中未托管股数 三 股份总数 999,100, % -6,484, ,616, % (2) 第二期股票期权激励计划第一个行权期行权, 及对已离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的 股票期权进行注销, 均不会对公司股权结构不产生重大影响, 公司控股股东和实际控制人不会发生变化, 本次行权不会导致 公司股权分布不具备上市的条件 (3) 第三期股票期权激励计划还在备案审核期, 暂未对公司股权造成影响, 公司将在后续的公告中披露第三期股票期 权激励计划的进展情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 25

26 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2013 年 11 月 28 日, 公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了 关于购买控股股东下属公司 85% 股权的关联交易的议案, 公司以人民币 16,000 万元收购控股股东深圳市神州通投资集团有限公司下属公司深圳市彩梦科技有限公司 85% 的股权 公司已分别于 2013 年 12 月和 2014 年 3 月支付投资款, 金额分别为人民币 4,800 万元和 11,200 万元 深圳市彩梦科技有限公司已于 2014 年 3 月份在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记, 并取得新的营业执照 详见公司在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露的 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的关联交易公告 ( 公告编号 : ) 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的进展公告 ( 公告编号 : ) 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的关联交易公告 2013 年 11 月 29 日 关于收购控股股东下属公司 85% 股权的进展公告 2014 年 03 月 12 日 八 重大合同及其履行情况 1 担保情况 适用 不适用 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 北京酷人通讯科技 有限公司 2014 年 04 月 28 日 30,000 北京酷人通讯科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 45, 年 06 月 26 日 连带责任保 40,000 证 一年否是 北京酷人通讯科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 30,000 北京酷人通讯科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 19,000 北京酷人通讯科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 20,000 26

27 北京酷人通讯科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 5,000 北京酷人通讯科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 30, 年 06 月 20 日 连带责任保 25,000 证 一年否是 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 40, 年 06 月 13 日 连带责任保 40,000 证 一年否是 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 20,000 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 10, 年 06 月 25 日 连带责任保 8,000 证 一年否是 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 15,000 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 20,000 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 10,000 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 20, 年 06 月 16 日 连带责任保 20,000 证 一年否是 深圳市酷动数码有限公司 2014 年 04 月 28 日 20,000 西藏酷爱通信有限公司 2014 年 04 月 28 日 40,000 西藏酷爱通信有限公司 2014 年 04 月 28 日 20,000 西藏酷爱通信有限公司 2014 年 01 月 11 日 40,000 深圳市彩梦科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 5,000 深圳市彩梦科技有限公司 2014 年 04 月 28 日 2,000 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期内对子公司担保实际 441,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 441,000 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 441,000 计 (A2+B2) 133, , ,000 报告期末已审批的担保额度合 441,000 报告期末实际担保余额合计 133,000 27

28 计 (A3+B3) (A4+B4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 30.38% 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 133,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 133,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 2 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 3 其他重大交易 适用 不适用 2013 年 11 月 26 日, 经公司董事会审议通过, 公司与谈毅先生 上海挚信投资管理有限公司及其他自然人于签署了 关于迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司之合作协议 ( 以下简称 合作协议 ), 根据该合作议案, 公司拟分阶段收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 迈奔灵动 )100% 股权 2014 年 1 月 23 日, 公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购, 该部分股权包括 :(1) 谈毅先生所持有的迈奔灵动 3.44% 的股权以及除谈毅先生外的其他股东所持有的迈奔灵动合计 50.68% 的股权, 前述股权比例共计 54.12% (2) 前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的 30%( 即迈奔灵动 13.76% 的股权 ) 此次股权收购完成后, 公司直接持有迈奔灵动 67.88% 的股权, 为迈奔灵动的控股股东 ; 迈奔灵动已于 2014 年 1 月在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记, 并取得新的营业执照 以上交易的具体事项详见公司分别于 2013 年 11 月 29 日 2014 年 01 月 24 日在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露的 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的公告 关于收购迈奔灵动科技 ( 北京 ) 有限公司股权的进展公告 根据 合作协议 关于第二部分股权转让的触发条件 : 在迈奔灵动 2013 年度实际净利润不低于 1800 万元的前提下, 如迈奔灵动 2014 年 1-6 月份已实现 2014 年承诺净利润的 50%(2000 万 )(2014 年 1-6 月份实现的净利润以 [ 审计报告 ] 为准 ), 则公司应根据 合作协议 受让谈毅持有迈奔灵动剩余的股权 截止本报告期末, 迈奔灵动未经审计的财务报表显示 2014 年 1-6 月份的净利润为 1, 万 目前正安排审计机构对迈奔灵动进行审计, 公司将根据最终审计结果及时履行持续信息披露的义务 九 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 28

29 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 在任职期间持有公司股票的, 每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%, 离职公司董事 监后半年内不得转让其所持有的公司股份 ; 2010 年 05 事 高级管理在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证月 17 日人员券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50% 任期期间及 离职后 18 个月内 截至本报告披露之日, 承诺人均遵守了以上承诺 1 公司可以采取现金方式 股票方式或 者现金与股票相结合的方式分配股利 公 司董事会根据公司当期的盈利规模 现金 流状况 发展阶段及资金需求状况, 可以 提议公司进行中期分红和特别利润分配 2 根据 公司法 等有关法律法规及 公 司章程 的规定, 在不影响公司正常生产 其他对公司中小股东所作承 诺 深圳市爱施德股份有限公司 经营所需现金流情况下, 公司优先选择现金分配方式 公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的 2012 年 08 年均可分配利润的 30% 具体每个年度的月 29 日分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 3 在 2012 年 年 截至本报告披露之日, 公司遵守了以上承诺 保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下, 公司可以另行增加发放股票股 利方式进行利润分配 4 在每个会计年 度结束后, 由公司董事会提出利润分配预 案, 并提交股东大会进行审议表决 公司 接受所有股东 独立董事和监事会对公司 利润分配预案的建议和监督 承诺是否及时履行 是 十 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 十一 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 29

30 ( 一 ) 经公司第三届董事会第四次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司申请发行短期融资券的议案, 为拓宽融资渠道, 优化融资结构, 降低融资成本, 结合公司发展需要, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 12 亿元人民币的短期融资券发行额度 根据规定, 短期融资券注册额度有效期为两年, 公司拟在有效期内采取一次注册 一次或分次发行的方式发行 详见公司在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露的 关于公司申请发行短期融资券的公告 ( 二 ) 公司与受同一实际控制人徐桂琴女士控制下的山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司于 2014 年 6 月 25 日签署了 投资备忘录, 公司拟通过公司或下属企业分阶段收购山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司 90% 股权 目前对于本次投资交易的具体细节, 双方正在沟通协商中, 交易最终是否达成还存在不确定性, 公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务 详见公司在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露了 关于拟收购山东三际电子商务有限公司等公司部分股权的公告 30

31 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 43,529, % -4,313,781-4,313,781 39,215, % 3 其他内资持股 43,529, % -4,313,781-4,313,781 39,215, % 境内自然人持股 43,529, % -4,313,781-4,313,781 39,215, % 二 无限售条件股份 955,570, % 4,313,781 4,313, ,884, % 1 人民币普通股 955,570, % 4,313,781 4,313, ,884, % 三 股份总数 999,100, % ,100, % 股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 28,153 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 31

32 深圳市神州通投资集团有限公司深圳市全球星投资管理有限公司新余全球星投资管理有限公司 境内非国有法人 60.52% 604,703, ,703,586 质押 417,650,000 境内非国有法人 10.16% 101,500, ,500,000 质押 70,000,000 境内非国有法人 9.51% 95,000, ,000,000 黄绍武境内自然人 1.52% 15,217,280 11,412,96 0 3,804,320 黄文辉境内自然人 1.23% 12,332,000 9,249,000 3,083,000 夏小华境内自然人 0.61% 6,139,738 4,604,803 1,534,935 郭绪勇境内自然人 0.46% 4,591,592-1,493,408 3,042,500 1,549,092 质押 3,002,500 中国银行 - 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金海通证券股份有限公司约定购回专用账户中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.32% 3,200,279 3,200, ,200,279 境内非国有法人 0.28% 2,750, ,750,000 境内非国有法人 0.20% 2,009,865 2,009, ,009,865 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 ( 参见注 3) 1 黄绍武先生持有深圳市神州通投资集团有限公司 66.37% 的股权, 并持有深圳市全球星投资管理有限公司 66.37% 的股权, 新余全球星投资管理有限公司为深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司 黄绍武先生与深圳市神州通投资集团有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司 新余全球星投资管理有限公司构成关联股东的关系 上述股东关联关系或一致行动的 说明 2 黄文辉先生持有深圳市神州通投资集团有限公司 4.5% 的股权, 并持有深圳市全球星投资管理有限公司 4.5% 的股权, 新余全球星投资管理有限公司为深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司 黄文辉先生与深圳市神州通投资集团有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司 新余全球星投资管理有限公司构成关联股东的关系 3 未知公司前 10 名无限售条件股东中其他股东之间及其与前 10 名股东之间是否存在 关联关系, 也未知是否存在 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市神州通投资集团有限公司 604,703,586 人民币普通股 604,703,586 32

33 深圳市全球星投资管理有限公司 101,500,000 人民币普通股 101,500,000 新余全球星投资管理有限公司 95,000,000 人民币普通股 95,000,000 黄绍武 3,804,320 人民币普通股 3,804,320 中国银行 - 工银瑞信核心价值股 票型证券投资基金 3,200,279 人民币普通股 3,200,279 黄文辉 3,083,000 人民币普通股 3,083,000 海通证券股份有限公司约定购回专用账户中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金中国建设银行 - 工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,750,000 人民币普通股 2,750,000 2,009,865 人民币普通股 2,009,865 1,879,005 人民币普通股 1,879,005 郭绪勇 1,549,092 人民币普通股 1,549,092 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 1 黄绍武先生持有深圳市神州通投资集团有限公司 66.37% 的股权, 并持有深圳市全球星投资管理有限公司 66.37% 的股权, 新余全球星投资管理有限公司为深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司 黄绍武先生与深圳市神州通投资集团有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司 新余全球星投资管理有限公司构成关联股东的关系 2 黄文辉先生持有深圳市神州通投资集团有限公司 4.5% 的股权, 并持有深圳市全球星投资管理有限公司 4.5% 的股权, 新余全球星投资管理有限公司为深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司 黄文辉先生与深圳市神州通投资集团有限公司 深圳市全球星投资管理有限公司 新余全球星投资管理有限公司构成关联股东的关系 3 未知公司前 10 名无限售条件股东中其他股东之间及其与前 10 名股东之间是否存在 关联关系, 也未知是否存在 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人的情况 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 注 : 新余全球星投资管理有限公司原名西藏山南全球星商业服务有限公司, 其于 2014 年 5 月进行了工商变更 ; 详见公司在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 披露了 关于公司股东西藏山南全球星商业服务有限公司完成工商变更登记的公告 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否海通证券股份有限公司约定购回专用账户 : 邓大凯, 持有股数 2,750,000 股, 占公司股份比例为 0.28% 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 33

34 第七节优先股相关情况 一 报告期内优先股的发行与上市情况 适用 不适用 二 公司优先股股东数量及持股情况 适用 不适用 三 优先股回购或转换情况 1 优先股回购情况 适用 不适用 2 优先股转换情况 适用 不适用 四 优先股表决权的恢复 行使情况 适用 不适用 五 优先股所采取的会计政策及理由 适用 不适用 34

35 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 姓名职务任职状态 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 本期被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 期末被授予的限制 性股票数量 ( 股 ) 黄文辉董事长现任 12,332,000 12,332,000 2,560,000 2,560,000 周友盟 副董事长现任 黄绍武董事现任 15,217,280 15,217,280 乐嘉明夏小华章卫东吕良彪吕廷杰曾李青 董事 总裁现任 董事 高级现任副总裁 6,139,738 6,139,738 1,240,000 1,240,000 独立董事现任 独立董事现任 独立董事现任 独立董事现任 刘红花 监事会主 席 现任 1,008, , ,337 张文良监事现任 温秉汉监事现任 罗筱溪 副总裁 董现任事会秘书 吴学军副总裁现任 刘浩副总裁现任 1,782,000 1,782, , ,000 李镇 财务负责 人 现任 陈蓓 左迅生 副总裁 董离任事会秘书 2,066, ,500 1,549,500 1,220,000 1,220,000 独立董事离任 张鹏监事离任 544, ,050 合计 ,089, ,500 38,402,905 5,780, ,780,000 35

36 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 陈蓓 董事会秘书解聘 2014 年 01 月 28 日主动离职 副总裁解聘 2014 年 02 月 28 日主动离职 张鹏 监事 离任 2014 年 06 月 06 日主动离职 左迅生 独立董事 离任 2014 年 06 月 06 日主动离职 罗筱溪 副总裁 董事会秘书聘任 2014 年 02 月 11 日第三届董事会第五次 ( 临时 ) 会议聘任 周友盟 副董事长 被选举 2014 年 02 月 28 日 2014 年第一次临时股东大会选举产生 吕廷杰 独立董事 被选举 2014 年 06 月 06 日 2013 年年度股东大会选举产生 曾李青 独立董事 被选举 2014 年 06 月 06 日 2013 年年度股东大会选举产生 张文良 监事 被选举 2014 年 06 月 06 日 2013 年年度股东大会选举产生 36

37 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 3,769,518, ,522,074, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 5,238, ,604, 应收票据 270,415, ,757, 应收账款 2,152,830, ,342,053, 预付款项 1,619,302, ,296,971, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 60,721, ,136, 买入返售金融资产存货 4,950,673, ,347,086, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 39,500, 流动资产合计 12,828,699, ,796,183,

38 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 40,831, ,562, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 58,058, ,556, 开发支出 22,656, 商誉 163,132, ,212, 长期待摊费用 37,032, ,798, 递延所得税资产 130,921, ,189, 其他非流动资产 1,000, 非流动资产合计 452,632, ,318, 资产总计 13,281,332, ,007,502, 流动负债 : 短期借款 2,398,796, ,553,157, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 5,186,812, ,046,722, 应付账款 1,047,526, ,122,140, 预收款项 326,261, ,315, 卖出回购金融资产款 38

39 应付手续费及佣金应付职工薪酬 40,063, ,013, 应交税费 -324,063, ,355, 应付利息 2,673, ,505, 应付股利 149,865, ,000, 其他应付款 44,231, ,603, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 8,872,167, ,198,102, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 4,061, 其他非流动负债非流动负债合计 4,061, 负债合计 8,876,228, ,198,102, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 999,100, ,100, 资本公积 1,546,910, ,684,410, 减 : 库存股专项储备盈余公积 185,828, ,828, 一般风险准备 未分配利润 1,646,110, ,738,097, 外币报表折算差额 1, 归属于母公司所有者权益合计 4,377,951, ,607,435,

40 少数股东权益 27,152, ,963, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 4,405,103, ,809,399, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 13,281,332, ,007,502, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 2 母公司资产负债表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 3,190,315, ,140,858, 交易性金融资产 5,238, ,604, 应收票据 208,615, ,397, 应收账款 3,055,314, ,148,747, 预付款项 467,549, ,689,857, 应收利息应收股利 323,040, 其他应收款 1,106,162, ,332, 存货 4,056,035, ,655,729, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 12,412,272, ,941,527, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 558,596, ,227, 投资性房地产固定资产 12,774, ,772, 在建工程 工程物资 40

41 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 24,406, ,873, 开发支出 6,876, 商誉长期待摊费用 4,618, ,158, 递延所得税资产 87,228, ,579, 其他非流动资产 48,000, 非流动资产合计 694,501, ,611, 资产总计 13,106,773, ,357,138, 流动负债 : 短期借款 1,745,000, ,958,210, 交易性金融负债应付票据 4,702,167, ,008,160, 应付账款 2,225,755, ,545, 预收款项 289,682, ,164, 应付职工薪酬 20,909, ,137, 应交税费 -174,976, ,463, 应付利息 2,653, ,688, 应付股利 149,865, 其他应付款 77,401, ,231, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 9,038,457, ,407,675, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 41

42 负债合计 9,038,457, ,407,675, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 999,100, ,100, 资本公积 1,628,504, ,722,763, 减 : 库存股专项储备盈余公积 185,828, ,828, 一般风险准备未分配利润 1,254,882, ,041,771, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 4,068,315, ,949,463, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 13,106,773, ,357,138, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 3 合并利润表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 26,889,299, ,792,864, 其中 : 营业收入 26,889,299, ,792,864, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 26,835,302, ,401,432, 其中 : 营业成本 25,826,152, ,649,949, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 14,025, ,300,

43 销售费用 467,620, ,544, 管理费用 149,585, ,128, 财务费用 230,071, ,455, 资产减值损失 147,846, ,053, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 634, , 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 921, , 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 55,553, ,702, 加 : 营业外收入 9,486, ,458, 减 : 营业外支出 334, ,344, 失 其中 : 非流动资产处置损 166, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 64,705, ,816, 减 : 所得税费用 -8,898, ,186, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 73,604, ,629, 净利润 其中 : 被合并方在合并前实现的 1,737, ,353, 归属于母公司所有者的净利润 57,878, ,975, 少数股东损益 15,725, ,654, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 1, 八 综合收益总额 73,606, ,629, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 57,880, ,975, 归属于少数股东的综合收益总额 15,725, ,654, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 43

44 4 母公司利润表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 26,623,756, ,000,415, 减 : 营业成本 26,091,277, ,226,660, 营业税金及附加 2,870, ,342, 销售费用 287,290, ,679, 管理费用 88,844, ,687, 财务费用 120,844, ,707, 资产减值损失 171,326, ,127, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 634, , 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 463,040, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 324,978, ,341, 加 : 营业外收入 739, , 减 : 营业外支出 4, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 325,712, ,658, 减 : 所得税费用 -37,263, ,164, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 362,975, ,493, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 362,975, ,493, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 5 合并现金流量表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 44

45 一 经营活动产生的现金流量 : 项目本期金额上期金额 销售商品 提供劳务收到的现金 30,211,669, ,495,545, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 139,606, ,990, 经营活动现金流入小计 30,351,275, ,565,535, 购买商品 接受劳务支付的现金 28,002,774, ,583,719, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 353,044, ,649, 支付的各项税费 200,376, ,365, 支付其他与经营活动有关的现金 735,519, ,273, 经营活动现金流出小计 29,291,715, ,181,007, 经营活动产生的现金流量净额 1,059,560, ,471, 二 投资活动产生的现金流量 : 45

46 收回投资收到的现金 102,500, ,500, 取得投资收益所收到的现金 921, , 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 70, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 103,491, ,834, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 20,468, ,657, 投资支付的现金 63,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 175,027, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 258,495, ,657, 投资活动产生的现金流量净额 -155,003, ,822, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 3,656,556, ,511,765, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 777,894, ,000, 筹资活动现金流入小计 4,434,450, ,526,765, 偿还债务支付的现金 3,813,917, ,342,364, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 357,755, ,400, ,445, 支付其他与筹资活动有关的现金 522,852, ,000, 筹资活动现金流出小计 4,694,526, ,484,764,

47 筹资活动产生的现金流量净额 -260,075, ,042,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 4, ,484, ,706, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,651,178, ,648,287, 六 期末现金及现金等价物余额 3,295,663, ,064,994, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 6 母公司现金流量表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 28,015,045, ,116,200, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1,930,084, ,172,268, 经营活动现金流入小计 29,945,129, ,288,469, 购买商品 接受劳务支付的现金 27,636,630, ,926,947, 金 支付给职工以及为职工支付的现 251,078, ,419, 支付的各项税费 81,300, ,193, 支付其他与经营活动有关的现金 1,388,919, ,075,894, 经营活动现金流出小计 29,357,928, ,141,455, 经营活动产生的现金流量净额 587,200, ,985, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 140,000, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 47

48 投资活动现金流入小计 140,000, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,583, ,069, 投资支付的现金 45,483, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 290,144, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 337,211, ,069, 投资活动产生的现金流量净额 -197,211, ,069, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 3,948,000, ,872,855, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 660,896, 筹资活动现金流入小计 4,608,896, ,872,855, 偿还债务支付的现金 4,161,210, ,635,845, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 110,349, ,797, 支付其他与筹资活动有关的现金 243,973, ,000, 筹资活动现金流出小计 4,515,532, ,762,642, 筹资活动产生的现金流量净额 93,363, ,110,212, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 483,353, ,158, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,269,962, ,339,447, 六 期末现金及现金等价物余额 2,753,315, ,590,606, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司 本期金额 48

49 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 999,100 1,684,41, , ,828, ,738,09 7, ,963, ,809,399, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 999,100 1,684,41, , ,828, ,738,09 7, ,963, ,809,399, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) -137,50 0, ,986, , ,810, ,295, ( 一 ) 净利润 57,878, ,725, ,604, ( 二 ) 其他综合收益 1, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 57,878,3 15,725,88 1, ,606, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -137,50 0, ,909, ,590, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 -137,50 0, ,909, ,590, ( 四 ) 利润分配 -149,86 5, ,445, ,310, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -149,86-198,445, -348,310,8 配 5, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 49

50 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 999,100 1,546,91, , ,828, ,646,11 27,152,80 1, , ,405,103, 上年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 999,100 1,697,32, , ,409, ,272, ,255, ,972,365, 加 : 同一控制下企业合并 8,500,00 51,298,8 10,552,73 70,351,570 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 999,100 1,705,82, , ,409, ,031,57 1, ,808, ,042,717, 三 本期增减变动金额 ( 减少 -21,417, 52,418, 706,525, 29,154,90 766,681,88 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 784,444, ,578, ,023, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 784,444, ,578, ,023, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -21,041, ,041, 所有者投入资本 50

51 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 26,958, ,000, ,958, ,000, ( 四 ) 利润分配 52,418, ,918, ,500, ,000, 提取盈余公积 52,418, ,418, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -25,500, -4,500,00-30,000,00 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 -376, , , , , , 四 本期期末余额 999,100 1,684,41, , ,828, ,738,09 7, ,963, ,809,399, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 深圳市爱施德股份有限公司本期金额本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 51

52 一 上年年末余额 999,100, ,722,763, ,828, ,041,771, ,949,463, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 999,100, ,722,763, ,828, ,041,771, ,949,463, 三 本期增减变动金额 ( 减少 -94,258,62 213,110,95 118,852,33 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 362,975,95 362,975, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -94,258, ,258, ,975,95 362,975, ,258, ,258, ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 -149,865, ,865, ,865, ,865,

53 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 999,100, ,628,504, ,828, ,254,882, ,068,315, 上年金额 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 999,100, ,695,804, ,409, ,002, ,398,317, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 999,100, ,695,804, ,409, ,002, ,398,317, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 26,958,809 52,418, ,768,33 551,145,84 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 524,187,03 524,187, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 524,187,03 524,187, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 26,958, ,958, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 26,958,809 26,958,809 金额 其他 ( 四 ) 利润分配 52,418, ,418, 提取盈余公积 52,418, ,418, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 53

54 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 999,100, ,722,763, ,828, ,041,771, ,949,463, 法定代表人 : 黄文辉主管会计工作负责人 : 李镇会计机构负责人 : 李奕 三 公司基本情况 1 历史沿革深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 前身为深圳市爱施德实业有限公司, 成立于 1998 年 6 月 8 日 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人黄文辉 2007 年 10 月 11 日, 根据公司股东会决议和有关协议 章程的规定, 深圳市爱施德实业有限公司整体变更为深圳市爱施德实业股份有限公司, 以原有限公司截至 2007 年 7 月 31 日止经审计的净资产 171,564, 元折为股份有限公司每股面值为人民币 1 元的普通股 10,000 万股, 即股本 10,000 万元, 余额 71,564, 元计入资本公积, 各股东持股比例不变 整体变更后, 深圳市神州通投资集团有限公司持有本公司股份为 7,500 万股, 持股比例 75%; 深圳市全球星投资管理有限公司 ( 原名 深圳市全球星实业有限公司 ) 持有本公司股份为 2,500 万股, 持股比例 25% 根据 2007 年 12 月 11 日公司临时股东大会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,000 万元, 由黄绍武 黄文辉等 92 人认购公司普通股股份 1,000 万股, 面值为每股人民币 1.00 元, 认购价格为每股人民币 2.12 元 认购后公司注册资本为人民币 11,000 万元, 股本为人民币 11,000 万元, 其中 : 深圳市神州通投资集团有限公司持有本公司股份为 7,500 万股, 持股比例 %; 深圳市全球星投资管理有限公司持有本公司股份为 2,500 万股, 持股比例 %; 黄绍武 黄文辉等 92 人持有本公司股份为 1,000 万股, 持股比例 % 根据 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议, 本公司名称由 深圳市爱施德实业股份有限公司 变更为 深圳市爱施德股份有限公司 ; 经营范围增加 零售连锁 ; 供应链管理 根据 2008 年 6 月 23 日召开的第二次临时股东大会决议, 公司申请新增注册资本人民币 23,100 万元, 以 2008 年 5 月 31 日总股本 11,000 万股为基数, 向全体股东以未分配利润按每 10 股送红股 13.5 股, 以资本公积金按每 10 股转增 7.5 股, 共计转增股份 23,100 万股, 其中 : 由资本公积转增股本 8,250 万元, 由未分配利润转增股本 14,850 万元 此次增资后公司注册资本为人民币 34,100 万元, 其中深圳市神州通投资集团有限公司持有本公司股份为 23,250 万股, 持股比例为 %; 深圳市全球星投资管理有限公司持有本公司股份为 7,750 万股, 持股比例为 %; 黄绍武 黄文辉等 92 人持有本公司股份为 3,100 万股, 持股比例为 % 根据 2009 年 8 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议, 公司申请增加注册资本人民币 10,230 万元, 以 2009 年 6 月 30 日总股本 34,100 万股为基数, 向全体股东以未分配利润按每 10 股送红股 3 股, 共计转增股份 10,230 万股 此次增资后公司注册资本为人民币 44,330 万元 根据公司 2009 年 8 月 11 日第一次临时股东会决议, 及中国证券监督管理委员会于 2010 年 5 月 4 日 关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]555 号 ) 的核准, 公司于 2010 年 5 月 17 日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000,000 股 网上定价方式公开发行人民币普通股 (A 股 )40,000,000 股, 共计公 54

55 开发行人民币普通股 (A 股 )50,000,000 股 ( 每股面值 1 元, 发行价格 元 ), 并申请增加注册资本 50,000, 元 2010 年 5 月 28 日, 本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易, 股票简称 爱施德, 股票代码 根据 2011 年 11 月 8 日第二次临时股东大会决议, 公司申请新增的注册资本为人民币 49,330 万元, 公司按每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积金向全体股东转增股份总额 49,330 万股, 每股面值 1.00 元, 合计增加股本人民币 49,330 万元 转增后总股本为人民币 98,660 万元 其中深圳市神州通投资集团有限公司持有本公司股权 60,450 万元, 持股比例 %, 深圳市全球星投资管理有限公司持有本公司股权 20,150 万元, 持股比例 %, 黄绍武和黄文辉等 92 名自然人持有本公司股权 4,867 万元, 持股比例 %, 社会公众普通股 (A 股 )13,193 万元, 持股比例 % 根据 2011 年 10 月 11 日第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 公司以限制性股票激励的方式向公司董事 高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 ( 不包括独立董事及监事, 共计 21 人 ) 发行限制性股票, 共计人民币普通股 (A 股 )1,250 万股, 每股面值为 1 元, 该股票的授予价格为每股 8.75 元, 出资方式全部为货币资金 本次变更后公司的注册资本为人民币 99,910 万元 其中深圳市神州通投资集团有限公司持有本公司股权 60,450 万元, 持股比例 %, 深圳市全球星投资管理有限公司持有本公司股权 20,150 万元, 持股比例 %, 黄绍武和黄文辉等 98 名自然人持有本公司股权 6,117 万元, 持股比例 %, 社会公众普通股 (A 股 )13,193 万元, 持股比例 % 2011 年 10 月 29 日, 公司完成工商变更登记, 变更后的注册资本为 99,910 万元 2013 年 10 月 18 日, 深圳市全球星投资管理有限公司向其全资子公司西藏山南全球星商业服务有限公司转让其所持本公司股权 9,500 万元, 股权比例为 % 本次股份协议转让完成后, 西藏山南全球星商业服务有限公司持有本公司股权 9,500 万元, 持股比例 %; 深圳市全球星投资管理有限公司直接持有本公司股权 10,650 万元, 通过全资子公司西藏山南全球星商业服务有限公司间接持有本公司股权 9,500 万元, 合计持有本公司股权 % 截止 2014 年 6 月 30 日, 深圳市神州通投资集团有限公司通过二级市场增持公司股份 203,586 股, 深圳市全球星投资管理有限公司通过二级市场减持 500 万股 深圳市神州通投资集团有限公司持有本公司股权 60, 万元, 持股比例 %, 深圳市全球星投资管理有限公司持有本公司股权 10,150 万元, 持股比例 %, 新余全球星投资管理有限公司 ( 原名西藏山南全球星商业服务有限公司 ) 持有本公司股权 9,500 万元, 持股比例 %, 黄文辉等自然人持有本公司高管锁定股股权 2, 万元, 持股比例 %, 股权激励限售股股权 1,250 万元, 持股比例 %, 社会公众普通股 (A 股 )15, 万元, 持股比例 % 目前本公司的办公地址位于深圳市南山区茶光路南湾工业区 7 栋 3 楼, 公司主要经营国内商业, 移动通讯 电子产品及相关配套产品的购销与代理, 供应链管理等 2 公司经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 进出口业务 ( 按深贸进准字第 [2001]0629 号文办理 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 移动通讯 电子产品及相关配套产品的购销与代理 ; 信息咨询与技术服务 ; 计算机软硬件的技术开发, 计算机及配件 五金交电 机械设备 通信器材 无线设备 数码产品的购销 ; 零售连锁 ; 供应链管理 ; 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ), 移动通信转售业务 3 母公司以及最终控股股东名称本公司之母公司为深圳市神州通投资集团有限公司, 实际控制人为黄绍武 4 公司组织结构本公司已建立由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的公司治理结构, 建立了独立董事制度 ; 公司董事会下设战略决策委员会 审计委员会 ( 下设审计部 ) 薪酬与考核委员会等专门委员会, 负责本公司的重大决策的制定 ; 为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行, 公司建立了总裁办 中国移动事业部 中国联通事业部 移动转售事业部 企划管理部 海外分销业务部 大客户部 战略发展部 投资管理部 客户服务中心 人力资源管理中心 财务管理中心 信息管理中心等相关部门 本财务报表业经本公司董事会于 2014 年 8 月 8 日决议批准报出 55