第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈向军 主管会计工作负责人刘奕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张春雷声明 : 保证年度报告中财务报告的真

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1 深圳市银之杰科技股份有限公司 SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD 年年度报告 2018 年 04 月

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈向军 主管会计工作负责人刘奕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张春雷声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 并提请投资者特别注意下列风险因素 : 1 新业务发展不达预期的风险 随着移动互联网 互联网金融 大数据等创新产业的迅猛发展, 公司积极探索, 把握历史机遇, 在个人征信 互联网保险 证券 金融大数据等领域进行了战略布局 已经开展或布局的业务包括 : 合资成立华道征信发展个人征信服务相关业务 ; 发起设立易安保险开展互联网保险业务 ; 发起设立东亚前海证券等 目前, 华道征信与其他发起人共同发起设立百行征信有限公司 ( 以下简称 百行征信 ), 百行征信已于 2018 年 2 月获得中国人民银行个人征信业务经营许可 ; 易安保险已于 2016 年 2 月起开业运营 ; 东亚前海证券已于 2017 年 12 月获得中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证, 正式对外开展业务 鉴于 : 百行征信尚处于筹建阶段, 业务尚未正式开展 ; 易安保险的互联网保险业务尚未产生良好盈利 ; 东亚前海证券取得经营许可不久, 业务开展处于初期阶段 因此, 公司新业务的发展仍有较大的不确定性, 存在新业务发展不达预期的风险 针对上述风险, 公司将从战略高度充分重视新业务的发展, 充分调集公司人才 技术 资金和平台资源, 发挥公司各项 业务的整合优势, 与各合作方一起, 努力推进新业务的快速发展 2 运营资金短缺风险 随着公司新业务板块持续拓展, 经营规模不断扩大, 公司对运营资金的需求日益扩大 如果不能及时解决资金需求, 将给公司的业务运营和后续发展带来风险 针对该项风险, 公司首先将加强公司应收账款的管理, 进一步严控企业成本, 加强自有资金和募集资金的有效利用, 持续改善公司现金流情况, 确保日常运营资金充足 ; 同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道, 适时筹措运营发展资金, 降低公司运营资金短缺的风险 2

3 3 短期盈利能力风险 公司按照既定的战略发展规划, 持续开拓新的业务领域, 推进公司业务向综合金融科技领域延伸发展 经过近年的持续布局, 公司业务已涉及金融信息化 移动商务服务 数据服务 电子商务 个人征信 互联网保险 证券业务等各个领域 公司实施以上战略布局, 是公司为企业长远发展而采取的积极措施, 并且在各项战略投资实施之前, 公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证 但是由于部分新业务, 如个人征信服务 数据服务 互联网保险业务 证券业务等, 在业务开展初期阶段需要比较高的投入, 可能在一定时期内不具备盈利能力, 因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险, 一定时期内影响公司整体的盈利能力 针对上述风险, 公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展, 全力推进新业务的健康发展, 科学把控新兴业务投 资进度, 降低投资风险 ; 另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升, 保持公司整体盈利情况的合理性 4 经营管理风险 随着公司经营规模的不断扩大, 公司组织结构和管理体系日趋复杂, 所涉及的业务领域更加广泛, 公司的经营决策 风险控制的难度大为增加, 对公司管理团队的人才储备 管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求 如果公司在经营管理过程中不能解决人才 文化 管理能力 管理效率等方面的新的挑战, 将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险 针对上述风险, 公司持续引进 储备高素质人才, 严格按照上市公司规范治理要求, 不断优化组织结构, 加强内控体系建设, 提升管理水平, 提高公司经营管理抗风险的能力 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 指 深圳市银之杰科技股份有限公司 银之杰金融设备 指 深圳市银之杰金融设备有限公司, 本公司全资子公司 银之杰技术开发 指 深圳市银之杰技术开发有限公司, 本公司全资子公司 银之杰资产管理 指 深圳银之杰资产管理有限公司, 本公司全资子公司 亿美软通 指 北京亿美软通科技有限公司, 本公司全资子公司 科安数字 指 深圳市科安数字有限公司, 本公司控股子公司 华道征信 指 北京华道征信有限公司, 本公司参股公司 东亚前海证券 指 东亚前海证券有限责任公司, 本公司参股公司 票联金服 指 深圳票联金融服务有限公司, 本公司参股公司 易安保险 指 易安财产保险股份有限公司, 本公司参股公司 上海保险交易所 指 上海保险交易所股份有限公司 元 ( 万元 ) 指 人民币元 ( 人民币万元 ) 金融科技金融信息化移动商务服务电子商务征信个人征信互联网保险 指指指指指指指 运用科技或数据驱动的手段, 使得金融服务更加便利化 智能化, 能够有效降低交易成本 提高金融业服务效率的技术或者产业 金融行业利用信息技术, 通过计算机软 硬件及服务, 旨在提高业务效率 安全性或实现业务和管理创新模式的系统工程 本报告中特指公司在该领域所从事的业务 通过手机等移动终端和无线通信 无线上网技术进行信息传递, 开展业务管理 营销管理 商务运营以及数据增值服务的商务服务活动 本报告中特指公司子公司亿美软通在该领域所从事的业务 在互联网环境下, 基于浏览器 / 服务器应用方式, 以网上交易和在线支付为特征, 实现商品交换的商业运营模式 本报告中特指公司子公司科安数字在该领域所从事的业务 通过专业化的 独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案, 依法采集 整理 保存 加工其信用信息, 并对使用者提供信用信息服务的活动 根据信用评价对象的不同, 分为企业征信和个人征信 依法设立的个人信用征信机构对个人信用信息进行采集和加工, 并根据用户要求提供个人信用信息查询和评估服务的活动 实现保险信息咨询 产品设计 投保 交费 核保 承保 保单信息查询 保全变更和理赔等保险全过程的网络化, 以互联网和电子商务技术为工具来支持保险销售的经营管理活动的新型保险业态 5

6 大数据大数据运营影像技术验印流程银行智能印控机 指指指指指指 达到足够量级的, 经过新的处理模式能够具有更强的决策力 洞察发现力和流程优化能力, 从而产生更广泛的市场价值的信息资产 以大数据资源为基础, 经过数据分析 挖掘和处理, 为特定的市场需求提供以市场推广和精准营销为目标的有价值信息的服务活动 对通过摄像 扫描等方式获得的数字图像进行传输 图像处理 识别 存储 管理等一系列信息化应用的技术 银行在受理诸如支票等涉及客户签章的业务时, 核对客户签章与预留银行的签章是否相符的业务操作程序 通过重新构造银行的业务流程 组织流程 管理流程, 改造传统的银行模式, 形成以流程为核心的全新的银行模式 本报告中多特指商业银行为达到以上变革目的而进行的信息化建设 以机电一体化盖章方式代替人工盖章, 并运用电子图像对比处理技术对盖章整个过程 ( 凭证放置 找章 盖章 登记 检查 ) 进行实时监控的专用设备, 是目前唯一运用电子技术服务于银行印章风险管控的电子设备和系统 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称银之杰股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳市银之杰科技股份有限公司银之杰 Shenzhen InfoGem Technologies Co., Ltd. InfoGem 陈向军 注册地址深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10-A1 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 invest@yinzhijie.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名刘奕林丽 周蒴婷 联系地址 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 电话 传真 电子信箱 liuyi@yinzhijie.com linli@yinzhijie.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 7

8 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 梅月欣 昝丽涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 至公司募集资金使用完毕为 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验 止, 且公司非公开发行股票 长江证券承销保荐有限公司 区世纪大道 1589 号长泰国 孙玉龙 俞璇 上市当年的剩余时间及其后 际金融大厦 21 层 的两个完整会计年度 ( 即至 2019 年 12 月 31 日 ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 1,147,678, ,521, % 619,663, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 22,238, ,796, % 72,960, ,246, ,200, % 74,794, ,662, ,669, % 33,243, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.99% 8.66% 百分点 8.44% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增 减 2015 年末 资产总额 ( 元 ) 2,218,493, ,491,478, % 1,178,502, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,323,116, ,853, % 899,659,

9 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 215,590, ,477, ,328, ,281, 归属于上市公司股东的净利润 6,863, ,234, ,766, ,627, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 6,836, ,302, ,756, ,648, 经营活动产生的现金流量净额 -49,869, ,110, ,140, ,236, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 123, , , ,751, ,967, , 企业取得子公司 联营企业及合营企业 3,587,

10 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -379, , ,208, 减 : 所得税影响额 1,066, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 25, , , 合计 5,991, ,595, ,833, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 报告期内, 公司的主营业务包括金融信息化服务 移动商务服务 电子商务三大业务领域 同时, 按照公司战略发展规划, 公司依靠自身的技术 客户资源 行业服务经验等优势, 积极推进在金融科技领域的业务延伸发展 通过投资发展个人征信等金融基础服务业务, 以及参与发起设立互联网保险 证券等金融服务机构, 构建以金融科技为基础的综合金融生态服务体系, 为国内金融机构 互联网金融企业 个人消费者提供全面的创新金融科技服务 一 金融信息化 ( 一 ) 主要业务和产品在金融信息化业务领域, 公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算 风险防控 业务流程再造 自助服务等业务相关的软件产品 软件开发 金融专用设备和技术服务 主要软件产品和服务包括电脑验印系统 票据影像交换业务处理系统 流程银行影像平台 理财产品销售双录 ( 录音录像 ) 系统 数据分析应用平台系统等软件产品和软件开发服务 ; 主要金融专用设备产品包括智能印章控制机 高拍仪 回单自助打印机等 报告期内, 公司金融信息化业务的主要业务和产品未发生重大变化 ( 二 ) 经营模式 1 生产和开发模式 公司为银行等金融机构提供的软件和硬件产品均以自主知识产权的产品为主 软件产品是根据客户共性需求自主开发的标准化软件版本 ; 软件开发是针对不同客户的个性化需求提供的软件外包开发服务 公司的金融专用设备是通过自主研发形成产品, 通过自主组装加工结合委托加工的方式生产 技术服务主要是指公司针对以上产品为客户提供的安装调试 售后维护等服务 2 销售模式 公司软件产品 软件开发服务 金融专用设备的客户主要是银行等金融机构 对于国有大型商业银行, 一般是总行或者省一级分行实施采购 ; 对于股份制商业银行 城市商业银行 农村商业银行一般是上述银行的总行实施采购 销售的模式是 : 1) 公司主要通过参与客户的招标或者单一来源采购谈判进行销售, 来实现客户对具体产品或服务的首次采购 ;2) 对于在合同有效期内客户对已采购产品或服务的追加购买, 一般通过与客户直接签订追加采购合同或订单完成销售 3 盈利模式 对于软件和硬件产品, 公司主要是在产品向客户完成供货 安装调试并验收合格后实现收入 ; 对于软件开发项目, 公司 主要是在投入开发人力按照客户业务需求和进度计划完成开发任务后, 按完工进度或在项目全部完成 验收合格后一次性实 11

12 现收入 ; 对于软硬件产品的售后技术维护业务, 公司在为客户承担技术服务的期间内按月分期实现服务收入 报告期内, 公司金融信息化业务的经营模式未发生重大变化 ( 三 ) 主要业绩驱动因素 公司金融信息化业务的业绩驱动因素, 从行业角度来看, 一方面随着信息技术 互联网 大数据等技术手段的快速发展, 银行等金融机构正逐步由传统的业务服务模式向信息化 网络化 智能化方向发展, 为金融信息化产品带来广阔的市场空间 ; 另一方面, 国家金融风险防范意识的增强和金融行业监管力度的加大, 为各类金融风险防控产品带来了市场机遇 从本公司的市场竞争优势来看, 公司经过多年积累, 凭借优质的产品质量和服务在行业内树立了良好的形象, 在国内拥有广泛的客户基础, 并且积累了丰富的行业成功案例, 这些因素都使公司在行业竞争中具备产品质量 服务 案例方面的优势, 有利于公司把握市场机会, 扩大市场份额, 提升经营业绩 ( 四 ) 行业特点及发展趋势 金融信息化行业总体上保持持续稳定增长的态势 在具体细分产品市场上, 又呈现产品更新迭代快, 新技术 新商业模式不断涌现的特点 目前, 银行受新技术技术手段等因素影响, 业务和管理软件向集中化得方向发展, 传统的软件和金融机具面临转型及换代问题 ; 随着无现金社会的到来, 现金处理设备的市场受到很大冲击 而互联网业务系统 自助处理设备 新一代支付系统 人工智能设备 无人银行软硬件系统的产品市场发展迅速 同时, 以大数据分析为基础的应用和服务正在得到越来越多的重视和发展, 行业成长空间巨大 ( 五 ) 公司的行业地位公司金融信息化产品和服务在国内银行业已得到广泛应用, 客户遍及国内 31 个省 市 自治区的 360 余家银行或分行, 涵盖三大政策性银行 五大国有商业银行 主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行 农村商业银行和农村信用联社, 覆盖超过 8 万个银行营业网点, 约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40% 客户基础 技术与服务能力 核心产品市场占有率在国内同行业中居于领先地位 报告期内, 公司凭借智能印章控制机等创新产品在市场推广方面取得了良好的成绩, 进一步巩固了公司在金融信息化细分市场上的行业领先地位 二 移动商务服务 ( 一 ) 主要业务和产品在移动商务服务领域, 公司旗下全资子公司亿美软通为国内外企业提供移动商务平台及运营服务, 为用户提供移动应用产品与解决方案 移动互联网服务与营销 企业大数据服务三大业务领域的产品与服务 亿美软通移动商务通讯 企业流量服务 移动营销方案 全场景大数据服务分别在短彩信应用 流量及新媒体营销以及大数据风控领域为企业提供产品和服务 其中, 亿美满意通 移动客户关系管理平台 亿美 SDK 嵌入式短信平台 语音验证平台 亿美流量平台 企业移动互联网运营平台 亿美探针矩阵分析平台 星图风控平台 等系列产品被市场广泛认同并获得用户 12

13 高度评价 同时, 亿美软通为应对企业移动互联网营销服务需求, 顺应大数据 国家级 产业战略部署, 推出企业流量营销平台, 并在 2015 年启动 大数据 + 服务, 将大数据的技术与服务应用在企业日常生产和销售的过程中, 帮助企业改善日常运营效率, 提升客户服务质量 2017 年, 亿美短信平台 EUCP-V8 完成更新迭代, 升级后系统处理能力得到大幅提升, 在安全性 稳定性及并发能力上表现十分出色 报告期内, 亿美软通的主要业务和产品未发生重大变化 ( 二 ) 经营模式 1 采购模式亿美软通提供企业移动信息化服务的通道接入点主要为北京 广东 上海等移动通讯网络较为发达的地区 日常经营中亿美软通主要采购成本来自向运营商或其他短彩信渠道提供商采购短彩信等业务资源支付的成本, 并根据各通道中短 彩信业务的使用数量与资源提供方进行对账和结算 一般按月与资源提供方对账并进行结算 2 销售模式亿美软通主要客户集中在电商 互联网 金融 消费品等行业, 电商 互联网行业大型企业一般会选择多家移动通讯业务供应商, 亿美软通一直致力于与行业领军企业保持良好的合作关系, 成为其主要移动通讯业务提供商, 同时提供标准化产品为中小企业提供服务, 以扩大销售规模, 分散行业风险 亿美软通与客户结算一般有以下两种方式 : 第一 亿美软通与根据客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月用量按月直接与客户进行对账, 确认无误后由亿美软通向客户收取服务费用 第二 部分小型客户为预付费用户, 先行在亿美软通移动商务平台进行充值, 再进行短彩信的发送, 短彩信发送同时亿美软通即从预付费账户中进行扣费 3 盈利模式亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证 电信与信息服务业务经营许可证 (ICP 证书 ) 等移动信息化服务资质, 与三大运营商都缔结了业务合作协议, 具备完善移动信息化业务准入资格, 盈利模式以短彩信业务销售和运营商业务酬金为主 另外亿美软通也可提供定向的通道服务模式, 由亿美软通协助客户就通道资源的类型 性能 价格等与运营商进行商谈, 并在亿美软通移动商务平台实现相关通道的输出 报告期内, 亿美软通移动信息服务业务的经营模式未发生重大变化 ( 三 ) 主要业绩驱动因素 移动商务服务的业绩驱动因素, 从行业角度来看, 随着经济持续增长和移动互联网时代的发展,B2C 的短信业务一直保持稳定的增长, 带动公司的移动信息服务业务保持增长 从公司子公司亿美软通的市场竞争优势来看, 亿美软通的移动信息平台稳定性和服务质量 多年积累的品牌形象 广泛的客户基础等因素使亿美软通在行业竞争中具备核心竞争优势 ; 同时, 本公司在金融行业积累的银行客户基础, 可以与亿美软通的移动信息业务产生业务协同效应, 帮助亿美软通提升市场份额和经营业绩 13

14 ( 四 ) 行业特点及发展趋势在移动信息服务业, 目前虽然由于微信等即时通讯工具在相当程度上取代了传统的个人的点对点短信业务, 但随着电子商务 移动互联网 终端智能化的发展, 又进一步衍生出了大量的企业 B2C 短信的刚性需求 由于短彩信通讯方式具有信息传递简单直接 稳定可靠 及时性强 接受方完全免费等特点, 因此在 B2C 商业信息服务领域, 短彩信通讯方式与微信等即时通讯工具相比具有独特的优势, 短彩信仍然是企业移动信息服务的主流方式, 行业市场容量仍处在稳步增长的阶段 同时, 移动信息服务行业经过多年的发展, 市场竞争呈现相对稳定的格局 随着移动互联网的发展, 移动社交平台 移动支付 电子商务 手游 互联网金融等应用日渐普及, 移动信息服务企业逐步开始拓展数据流量等增值服务, 数据流量经营迈入价值提升期 ( 五 ) 公司的行业地位亿美软通是具备国际水准的移动商务平台技术和应用方案提供商 自 2001 年成立以来, 亿美软通始终致力于为国内外企业提供移动个性客服 移动数据采集 移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务, 业务服务覆盖超过 7 亿手机用户 目前, 亿美软通已拥有包括阿里巴巴 支付宝 中信银行 招商证券 京东金融 FICO 太平保险 沃尔玛 恒大地产集团 借贷宝 大众汽车等众多国内外知名客户 亿美软通已在全国建立七大直营分公司, 销售和服务网络覆盖 31 个省 市 自治区, 渠道代理商和技术合作伙伴总数达到 1200 多家, 产品覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业客户, 成为目前中国移动商务服务领域产品线齐全 营销覆盖广泛 服务与技术经验丰富的领先的移动商务服务商 三 电子商务 ( 一 ) 主要业务和产品在电子商务服务领域, 公司旗下控股子公司科安数字提供跨境电子商务服务, 主要经营产品包括家居安防产品 智能家居附件等, 通过线上第三方平台, 如 Amazon Ebay AliExpress Walmart 等, 和自营平台 Annkestore.com Sanncestore.com 及 Annkesecurity.com, 以 B2C 的业务模式向家庭 企业 商铺等客户提供产品销售 报告期内, 科安数字的主营业务未发生重大变化, 经营的跨境电子商务的产品品类不断增加, 除家居安防产品以外, 开始向日用 3C 产品品类扩展 ( 二 ) 经营模式科安数字是以自主品牌的产品创新为经营理念的跨境电子商务公司 科安数字拥有专业的产品研发团队, 根据产品和市场经验, 研发适合海外用户需求的家居安防以及日用 3C 电子产品等, 并建立 ANNKE SANNCE 等自主品牌, 通过外协厂商的方式完成产品生产, 利用第三方线上平台和自营平台打开销售渠道, 提高用户的认知度, 逐步建立品牌影响力, 进而进军线下商场超市 线下代理等渠道, 形成线上线下结合的经营模式 公司销售区域包括北美 欧洲 澳洲等全球重要市场区域的数十个国家, 并已经建立多个当地办事处和仓库, 保证服务及供应链的及时性 ( 三 ) 主要业绩驱动因素科安数字属于跨境出口电子商务行业 近年来, 随着我国进出口贸易规模的和国内跨境采购需求的增长, 跨境电子商务市场规模也迅速扩大 国内以及海外电子商务业务的迅猛发展, 已然形成涵盖营销 仓储 物流和金融服务的完整产业链, 14

15 为跨境电子商务业务打下坚实的产业基础 从科安数字自身的经营情况看, 经过近几年的发展, 科安数字依靠产品市场经验, 已经在家居安防等产品领域建立了品牌和渠道的优势, 并逐步开拓海外线下渠道, 形成比较稳定的销售流量 同时, 科安数字的日用 3C 电子产品等其他产品品类的业务也在发展之中, 进一步提升业务规模和盈利的增长空间 ( 四 ) 行业特点及发展趋势跨境电商行业整体呈现较为快速增长的发展趋势 中国国内的跨境出口电商持续高速增长的背后是海外电商的快速发展, 海外电商目前处于红利期, 线上业务的增长速度很快 美国 年电商销售规模增速在 14% 以上, 欧洲整体 B2C 电商市场规模 2016 年达到 5100 亿欧元, 同比增长 12.1% 而跨境出口电商有从 B2B 电商到 B2C 电商, 从贸易型电商到自有品牌电商发展的趋势 科安数字正是按照自有品牌跨境出口电商的发展思路开展经营, 未来发展空间广阔 同时, 随着近期国际贸易争端上演, 贸易保护主义开始抬头, 可能对跨境出口电商的业务产生不利影响 目前, 科安数字电商业务的产品品类并未列入到美国对中国的贸易关税清单之中, 对科安数字的经营影响有限 ( 五 ) 公司的行业地位国内跨境电商发展速度较快, 跨境出口电商的数量也逐年快速增加 科安数字发展时间较短, 业务规模在行业中不具有显著优势 但在具体产品品类, 如家居安防产品市场上, 科安数字在 Amazon Ebay 等多家国际第三方电商平台上均处于名列前茅的位置 借助在产品解决方案 品牌和电商渠道方面的优势, 科安数字的产品服务区域已覆盖美国 英国 德国 法国 澳大利亚 西班牙和俄罗斯等 30 多个国家和地区, 是北美 澳洲及欧洲等地区家居安防在线市场的领先品牌 四 公司其他业务情况 ( 一 ) 互联网保险业务易安保险是本公司和光汇石油等 7 家公司共同发起设立的财产保险公司, 注册资本人民币 10 亿元 本公司出资 1.5 亿元, 持股权比例 15% 2016 年 2 月, 易安保险经中国保监会批准正式开业运营, 是目前国内四家经中国保监会批准开展 与互联网交易直接相关的 保险业务 ( 互联网保险 ) 的财产保险公司之一 易安保险的营业范围包括与互联网交易直接相关的企业 / 家庭财产保险 货运保险 责任保险 信用保证保险 短期健康 / 意外伤害保险 ; 上述业务的再保险分出和再保险分入业务 ( 仅限临时分保分入 ); 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保险监督管理委员会批准的其他业务 ( 二 ) 个人征信业务 2013 年 3 月 15 日 征信业管理条例 正式实施, 标志着我国个人征信行业进入了市场化发展的新时代 同年 12 月, 公司作为第一大股东投资设立了华道征信 2015 年 1 月, 华道征信经中国人民银行批准开展个人征信业务准备工作 华道征信成立至今, 始终秉持独立第三方征信机构的经营理念, 确定了与中国人民银行金融基础信用信息数据库差异化 互补性发展的基本路径, 充分利用互联网 大数据 统计挖掘分析等技术手段, 通过多种方式和渠道整合信息数据资源, 在多个细分行业领域开发专业化 一体化的征信服务产品, 构建以消费信贷信息共享平台 征信服务云平台 个人信用评分为核心的产品和服务体系 报告期内, 公司子公司华道征信与其他发起人共同发起设立百行征信有限公司, 百行征信的设立及公司作为出资人的资 15

16 格需经中国人民银行批准 2018 年 2 月 22 日, 根据中国人民银行发布的 设立经营个人征信业务的机构许可信息公示表, 百行征信已经中国人民银行 银征信许准予字 [2018] 第 1 号 批准获得个人征信机构设立许可 2018 年 3 月 19 日, 百行征信完成工商注册登记 百行征信的获批筹建是我国个人征信业务领域里程碑式的重要进展, 是推进社会信用体系建设 建立健全社会征信体系的重要举措, 标志着我国个人征信行业将迎来历史性的发展机遇 ( 三 ) 证券业务 2016 年 4 月, 公司参与发起设立东亚前海证券有限责任公司 东亚前海证券是根据中国内地与香港签署的 内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排 (CEPA) 补充协议十的相关规定, 由东亚银行与本公司及其他出资人共同在深圳前海申请设立的中外合资经营的外资参股证券公司 2017 年 6 月, 经中国证监会批准东亚前海证券获批筹建 公司使用自有资金出资 39, 万元, 出资后占东亚前海证券注册资本的 26.10% 2017 年 12 月 4 日, 东亚前海证券获得中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证, 可以正式对外开展业务 公司充分利用已有的技术和业务资源, 助力东亚前海证券发展成为科技驱动的新型券商, 推动东亚前海证券业务快速发展 通过以上各主营业务的开展, 以及对金融基础服务和金融机构的战略投资, 公司已经逐步在金融科技创新领域形成了比 较完整的业务布局, 构建了以金融 IT 征信 大数据 支付技术为基石, 通过整合资源 协同创新向客户提供软件开发 系 统运维 数据分析服务 金融中介等综合服务的战略业务格局, 为公司以金融科技为核心的业务发展开创了广阔的发展空间 16

17 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程预付款项其他应收款存货其他流动资产开发支出递延所得税资产其他非流动资产 期末余额较年初余额增加 413,675, 元, 增长 %, 主要原因系报告期内公司投资设立东亚前海证券有限责任公司, 子公司银之杰资产管理投资了北京智帆金科信息服务有限公司, 子公司亿美软通投资了百可录 ( 北京 ) 科技有限公司, 投资总金额 43, 万元 ; 以及本公司和子公司对外投资形成的损益 期末余额较年初余额增加 2,227, 元, 增长 19.77%, 主要原因系报告期内购置生产经营或研究开发所需的设备增加所致 期末余额较年初余额减少 5,888, 元, 下降 8.55%, 主要原因系报告期内按会计政策逐年摊销无形资产原值所致 期末余额较年初余额减少 499, 元, 下降 %, 主要原因系报告期内将已竣工验收的购置房产转为固定资产所致 期末余额较年初余额增加 17,004, 元, 增长 12.95%, 主要原因系报告期内公司为储备货物预付供应商货款增加和公司子公司亿美软通预付特定电信运营商的通讯服务运营成本增加所致 期末余额较年初余额增加 15,675, 元, 增长 88.43%, 主要原因系报告期内子公司亿美软通支付的业务合作保证金增加所致 期末余额较年初余额增加 49,837, 元, 增长 47.43%, 主要原因系报告期内子公司科安数字全球供应的电子商务产品增加所致 期末余额较年初余额增加 239,512, 元, 增长 %, 主要原因系报告期内公司募集资金进行现金管理 子公司亿美软通的酬金及收取的保证金和子公司科安数字出口退税 待抵税款的增加所致 期末余额较年初余额减少 2,475, 元, 下降 24.04%, 主要原因系报告期内公司投入研发项目完成开发转入无形资产所致 期末余额较年初余额增加 6,647, 元, 增长 27.00%, 主要原因系报告期内公司可抵扣的企业所得税暂时性差异的增加所致 期末余额较年初余额增加 10,350, 元, 增长 %, 主要原因系报告期内公司向科安数字少数股东李俊支付收购意向金所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 1. 技术与行业经验优势 17

18 公司在所从事的主要业务领域有长期的专业化积累, 使公司在全行业内有技术领先和行业经验领先的优势 本公司在金融信息化领域已经有 20 年的行业经验, 主要全资子公司亿美软通在移动商务服务领域也有长达 17 年的行业经验积累, 使得公司在图像处理 模式识别 机器视觉 工作流引擎技术, 以及大数据分析处理 互联网应用等技术领域具有行业领先地位 截至报告期末, 公司及控股子公司已获得软件著作权 143 项 专利授权 52 项 ( 其中发明专利 15 项 实用新型专利 28 项 外观设计专利 9 项 ) 依靠以上核心技术的领先优势, 公司在行业的竞争力日益增强 2. 客户资源优势公司在主营业务涉及的各行业领域客户积累了比较明显的客户资源优势 在金融信息化行业, 公司合作客户包括遍及国内 31 个省 市 自治区的 300 余家银行或分行, 涵盖三大政策性银行 五大国有商业银行 主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行 农村商业银行和农村信用联社, 用户覆盖超过 8 万个银行营业网点, 约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40% 在移动商务服务领域, 公司子公司亿美软通已为银行 酒店 航空 旅游 电商 商超等超过 50 万家企业提供移动信息通讯 大数据运营服务, 服务数据覆盖约 7 亿人群 公司的客户资源在同行业中居于领先地位, 使公司具备了较强的市场竞争优势, 是公司今后业务持续发展的坚实基础 3. 业务牌照资源优势公司一直坚持以国家政策导向为指引确定战略业务发展规划, 在国家主管部门的监管下合法 合规地开展业务 在此指导思想下, 公司已经取得了开展主要业务及创新业务的牌照许可 公司子公司华道征信与其他发起人共同发起设立百行征信有限公司, 百行征信已于 2018 年 2 月经中国人民银行 银征信许准予字 [2018] 第 1 号 批准获得个人征信机构设立许可 公司发起设立的易安保险已经取得中国保监会核发的保险公司法人许可证书并正式开业运营 公司与东亚银行等股东发起设立的东亚前海证券已于 2017 年 12 月获得中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证 以上经营许可牌照均具有非常高的稀缺性, 因此具有很强的核心竞争优势 4. 产业生态布局的协同发展优势近年来, 按照公司战略发展规划, 公司的主营业务已经从金融信息化向互联网金融领域延伸发展 目前, 公司主营业务已经涉及金融信息化 移动商务服务 电子商务等多个行业领域, 并且投资和布局个人征信服务 互联网保险 证券 大数据服务等业务领域, 逐步构建了以金融科技为基础的综合金融生态服务体系 随着以上产业链布局的推进, 公司在产业生态布局方面的协同优势明显, 使公司的整体竞争实力大为增强 5. 人才优势经过多年的发展, 公司逐步汇集了一批技术 市场 管理 资本领域的专业人才, 其中不乏专业水平突出 行业经验丰富的复合型人才 公司管理团队团结稳定 勤勉务实 积极进取, 并高度重视人才梯队建设工作 随着企业经营规模不断扩大, 公司仍将继续完善公司的人才战略, 以人为本, 广纳贤才, 努力把人才优势转化为公司长远发展的推动力 18

19 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年度, 公司按照既定的业务发展规划开展经营 报告期内, 公司金融信息化 移动商务服务 电子商务三大主营业务经营情况良好 同时报告期内, 公司在金融服务领域的业务延伸发展也取得了重要进展, 综合金融生态服务体系的业务布局日趋完善, 为公司业务的长远发展打下了坚实的基础 报告期内, 公司实现营业总收入 1,147,678, 元, 较上年同期增长 22.42%; 实现营业利润 32,796, 元, 较上年同期下降 67.57%; 利润总额 34,466, 元, 较上年同期下降 67.96%; 归属于上市公司股东的净利润 22,238, 元, 较上年同期下降 72.48% ( 一 ) 主营业务收入及净利润报告期内, 公司主营业务收入主要来自于金融信息化 移动商务服务和电子商务等业务领域 在金融信息化业务领域, 公司 2016 年度智能印章控制机产品获得中国银行总行的 1.20 亿元大额订单, 推动公司上年度金融信息化业务销售收入实现大幅增长 报告期内, 公司继续在其他大型国有银行 股份制银行和城市商业银行推广智能印控机等金融软硬件产品, 销售收入较上年同期有较大幅度的下降 受重点产品智能印控机大型银行客户采购波动性影响, 报告期内, 金融信息化业务实现营业收入 89,195, 元, 较上年同期下降 60.17% 在移动商务服务领域, 公司营业收入主要来自于公司全资子公司亿美软通的移动信息服务和移动互联网应用服务业务 本报告期, 亿美软通发挥与公司金融行业客户资源的协同优势, 移动短彩信业务收入保持稳定增长 同时, 借助公司综合金融服务平台的协同优势, 亿美软通积极拓展数据增值服务业务 为了获取优质大客户, 提升短信市场份额, 带动后续创新业务的市场占有率, 亿美软通以较低的毛利率服务客户, 形成收入增加 毛利率降低的变动情况 同时, 流量业务 数据服务等创新业务发展增速较快但还处于成长时期 报告期内, 移动商务服务业务实现营业收入 635,783, 元, 较上年同期增长 40.78% 在电子商务服务领域, 公司营业收入主要来自于控股子公司科安数字以家居安防产品为主要产品的跨境电子商务业务 报告期内, 科安数字着力加大自主品牌的市场宣传和推广, 服务区域已辐射全球 30 多个国家和地区, 包括美国 加拿大 英国 德国 澳大利亚 俄罗斯 日本 法国 西班牙 意大利等, 全球活跃用户数量达 3000 万, 电子商务业务收入保持稳定增长, 但科安数字在扩张规模的同时, 人员 销售 产品运输费等费用增加, 导致业务净利润没有与收入同步增长 报告期内, 电子商务服务业务实现营业收入 418,487, 元, 较上年同期增长 61.89% ( 二 ) 战略布局创新业务的经营情况 1. 个人征信业务 19

20 2015 年 1 月, 公司子公司华道征信经中国人民银行批准开展个人征信业务准备工作 2017 年度, 华道征信在中国人民银行相关部门的督导下, 着重开展消费信贷信息共享平台 征信服务云平台 个人信用评分产品等系统和产品开发工作 由于相关业务尚处于业务准备和投入期 报告期内华道征信实现营业收入 15,827, 元, 净利润 -19,668, 元, 对公司投资收益的影响为 -7,867, 元 2. 互联网保险业务 2016 年 2 月, 公司参与发起设立的互联网保险公司易安保险经中国保监会批准正式开业运营, 是目前国内四家经中国保监会批准开展 与互联网交易直接相关的 保险业务 ( 互联网保险 ) 的财产保险公司之一 报告期内, 易安保险不断提升业务质量, 以效益发展为导向, 经营结果全面达成了战略目标, 并持续保持盈利的经营目标 报告期内, 易安保险实现原保险保费收入 8.48 亿元, 同比增长 % 相较于 2016 年, 易安保险在责任险和财产险上取得了一些实质性的突破 目前易安保险的保险产品涉及健康 金融 生活 社交领域等多个领域, 险种更为丰富 多样, 险种结构更趋于合理 报告期内, 易安保险对于公司投资收益的影响为 1,066, 元 ( 四 ) 对外投资活动公司于 2016 年 4 月 21 日 6 月 16 日召开第三届董事会第二十一次 第二十六次会议, 审议通过了关于参与发起设立东亚前海证券有限责任公司的相关议案 2017 年 6 月, 经中国证监会批准东亚前海证券获批筹建 公司使用自有资金出资 39, 万元, 出资后占东亚前海证券注册资本的 26.10% 2017 年 12 月 4 日, 东亚前海证券获得中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证, 可以正式对外开展业务 2017 年 4 月, 公司子公司银之杰资产管理使用自有资金出资人民币 2500 万元, 认购北京智帆金科信息服务有限公司 ( 原名 北京小崔时代信息服务有限公司 )20% 的股权 2017 年 9 月, 公司子公司亿美软通使用自有资金出资人民币 1700 万元, 认购场景化 AI 应用领域的百可录 ( 北京 ) 科技有限公司 17% 的股权 ( 五 ) 非公开发行股票募集资金再融资情况公司非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 36, 万元的事项已于 2017 年 5 月 10 日收到中国证监会核准批复 2017 年 7 月, 公司完成非公开发行股票再融资事项的股份登记与上市, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 344,892, 元, 将用于银行数据分析应用系统建设项目以及补充流动资金 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 的披露要求 : 公司子公司科安数字是从事以家居安防电子产品为主的出口跨境电商企业, 其业务模式主要是在国内以 ODM 方式进行产品采购, 运输到海外在海外仓备货, 通过 Amazon Ebay Aliexpress Walmart 等第三方平台或自营平台销售并配送给海内外终端消费者 20

21 目前自建销售网站主要包括三个 : 以批发商 工程商等 B 端用户为主要客户群体的 annkestore.com 以 Annke 品牌普通 C 端消费者为主要客户群体的 annkesecurity.com, 和以 Sannce 品牌普通 C 端消费者为主要客户群体的 sanncestore.com 一 按照 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 第三条, 网站和移动端运行情况目前, 科安数字有自营网站销售平台, 暂无移动端销售平台 报告期内, 科安数字旗下自营平台 Annkestore.com Annkesecurity.com Sanncestore.com 等 PC 端页面浏览量为 2,829,312 次, 独立访问数 583,506 次, 注册用户数 7,826 户, 活跃用户数 ( 一个月访问至少一次 )902 户, 付费用户数 254,087 户 二 按照 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 第七条用户付费方式及收入的确认方法科安数字电子商务业务的结算方式是以客户先支付货款, 收到货款后再向客户交付产品, 在仓库发货给第三方物流后确认收入 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 营业收入整体情况 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,147,678, % 937,521, % 22.42% 分行业金融信息化 89,195, % 223,918, % % 移动商务服务 635,783, % 451,630, % 40.78% 电子商务 418,487, % 258,494, % 61.89% 其他 4,211, % 3,477, % 21.11% 分产品金融软件 47,211, % 54,015, % % 金融专用设备 41,983, % 169,902, % % 21

22 短彩信通讯服务 447,122, % 372,057, % 20.18% 移动流量业务 115,172, % 25,956, % % 移动互联网应用 服务 73,489, % 53,616, % 37.07% 电子商务 418,487, % 258,494, % 61.89% 其他 4,211, % 3,477, % 21.11% 分地区国内 749,131, % 689,036, % 8.72% 国外 398,546, % 248,484, % 60.39% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业金融信息化 89,195, ,397, % % % -1.91% 移动商务服务 635,783, ,459, % 40.78% 59.45% % 电子商务 418,487, ,620, % 61.89% 74.81% -4.14% 分产品金融软件 47,211, ,109, % % 42.80% % 金融专用设备 41,983, ,288, % % % 7.76% 短彩信通讯服 务 447,122, ,182, % 20.18% 30.40% -5.87% 移动流量业务 115,172, ,099, % % % 27.06% 移动互联网应 用服务 73,489, ,176, % 37.07% % % 电子商务 418,487, ,620, % 61.89% 74.81% -4.14% 分地区国内 749,131, ,898, % 8.66% 25.46% -9.64% 国外 398,546, ,736, % 60.39% 61.94% -0.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 22

23 分行业金融信息化 89,195, ,397, % % % -1.91% 移动商务服务 635,783, ,459, % 40.78% 59.45% % 电子商务 418,487, ,620, % 61.89% 74.81% -4.14% 分产品金融软件 47,211, ,109, % % 42.80% % 金融专用设备 41,983, ,288, % % % 7.76% 短彩信通讯服 务 447,122, ,182, % 20.18% 30.40% -5.87% 移动流量业务 115,172, ,099, % % % 27.06% 移动互联网应 用服务 73,489, ,176, % 37.07% % % 电子商务 418,487, ,620, % 61.89% 74.81% -4.14% 分地区国内 749,131, ,898, % 8.66% 25.46% -9.64% 国外 398,546, ,736, % 60.39% 61.94% -0.54% 变更口径的理由 移动流量业务是公司全资子公司亿美软通自 2015 年起开展的新业务, 属于移动通讯服务范畴, 公司将其划分在 短彩信 通讯服务 中统计经营数据 报告期内, 移动流量业务快速发展, 实现营业收入 115,172, 元, 较上年同期增长 %, 占公司总营业收入的比重为 10.04% 因此, 公司将移动流量业务从 短彩信通讯服务 的统计口径中拆分出来, 新增 移 动流量业务 统计该业务的经营情况 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 产品分类 2017 年 2016 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 23

24 金融软件 产品成本 4,106, % 6,511, % % 金融软件 人工费 27,002, % 15,274, % 76.78% 金融专用设备 产品成本 23,664, % 97,776, % % 金融专用设备 人工费 1,623, % 17,743, % % 短彩信通讯服 务 运营商成本 335,182, % 257,051, % 30.40% 移动流量业务运营商成本 119,099, % 33,867, % % 移动互联网应 用服务 人工费 19,176, % 6,020, % % 电子商务商品成本 234,620, % 134,217, % 74.81% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 147,841, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.88% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 上海汉涛信息咨询有限公司 50,417, % 2 上海浦东发展银行股份有限公司信用卡 中心 44,391, % 3 广州农村商业银行股份有限公司 20,009, % 4 中信银行股份有限公司信用卡中心 19,000, % 5 中国光大银行股份有限公司信用卡中心 14,021, % 合计 ,841, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 24

25 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 288,452, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.88% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 95,286, % 2 第二名 90,201, % 3 第三名 36,838, % 4 第四名 34,400, % 5 第五名 31,725, % 合计 ,452, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年同比增减重大变动说明 销售费用 207,137, ,950, % 主要原因系公司子公司科安数字跨境电商业务随着销售规模的扩大, 产生销售平台 广告费和运输费用的增加所致 管理费用 111,224, ,460, % 财务费用 12,374, ,278, % 投资收益 -17,316, ,937, % 其他收益 5,394, 主要原因系公司贷款规模增加产生的利息支出增加所致 主要原因系华道征信及东亚前海证券尚未产生收益所致 主要原因系新修订的会计政策与政府补助相关的列报项目调整所致 4 研发投入 适用 不适用金融行业业务创新层出不穷, 市场需求日新月异 作为金融信息化和新兴金融服务领域的高新技术企业, 公司一直十分重视研发投入, 坚持以客户需求为导向, 走自主创新的产品研发道路 为公司进一步丰富综合金融生态服务体系的产品和服务, 提升金融科技的服务能力和竞争能力 公司一方面努力做好提高 完善现有产品的各项技术和功能, 另一方面不断丰富 25

26 研发人员的知识储备, 密切关注创新业务的动态与潜在需求, 加大新产品的研发力度 提升新兴业务的服务能力 截至报告期末, 公司及控股子公司已获得软件著作权 143 项 专利授权 52 项 ( 其中发明专利 15 项 实用新型专利 28 项 外观设计专利 9 项 ) 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 45.48% 50.00% 53.22% 研发投入金额 ( 元 ) 53,883, ,356, ,605, 研发投入占营业收入比例 4.70% 6.01% 8.65% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 11,358, ,174, ,894, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 21.08% 21.60% 22.19% 51.07% 15.07% 16.30% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 1,215,993, ,024,318, % 经营活动现金流出小计 1,285,656, ,648, % 经营活动产生的现金流量净 额 -69,662, ,669, % 投资活动现金流入小计 3,036, ,402, % 投资活动现金流出小计 621,244, ,199, % 投资活动产生的现金流量净 额 -618,207, ,202, ,307.37% 筹资活动现金流入小计 921,697, ,380, % 筹资活动现金流出小计 234,450, ,200, % 筹资活动产生的现金流量净 额 687,246, ,179, % 26

27 现金及现金等价物净增加额 -5,000, ,155, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期内, 经营活动现金流入增加 19, 万元, 增长 18.71%, 主要原因系报告期内各公司收取销售款项的增加, 其中亿美软通增加 13, 万元, 科安数字增加 18, 万元, 合计 32, 万元, 占经营活动现金流入增加额的 %; 经营活动现金流出增加 30, 万元, 增长 31.64%, 主要原因系报告期内公司子公司亿美软通移动信息业务支付运营商成本 子公司科安数字支付电子商务商品成本及支付平台运营费增加, 其中亿美软通支付运营商成本增加 10, 万元, 科安数字支付电子商务商品成本增加 8, 万元, 科安数字支付平台运营费增加 9, 万元 报告期内, 投资活动现金流入减少 11, 万元, 减少 97.52%, 主要原因系上期公司子公司亿美软通赎回 2015 年投资的结构性存款, 而本期未发生此类现金流入产生的影响 ; 投资活动现金流出增加 55, 万元, 增长 %, 主要原因系报告期内公司投资东亚前海证券 北京智帆金科信息服务有限公司等对外投资增加, 及使用暂时闲置募集资金进行现金管理所致 报告期内, 筹资活动现金流入增加 74, 万元, 增长 %, 主要原因系报告期内公司实施了非公开发行股票募集资金, 以及银行贷款增加所致 ; 筹资活动现金流出增加 14, 万元, 增长 %, 主要是报告期内公司归还银行贷款增加的原因 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内, 公司经营活动的现金流量较本年度净利润减少 9, 万元, 主要原因是 : 1 报告期内公司为储备货物预付供应商货款增加及公司子公司科安数字为全球供应的电子商务产品增加采购成本, 增加了公司经营活动的现金流出 ; 2 报告期内公司子公司亿美软通增加预付特定电信运营商的通讯服务运营成本, 增加了公司经营活动的现金流出 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -17,316, % 资产减值 3,974, % 营业外收入 2,184, % 公司对外投资形成的损益 应收款项和存货所计提的减值准备 固定资产报毁与电商平台丢失货物赔偿及其他, 是 是 否 27

28 与企业经营无直接联系 的收入 营业外支出 514, % 无法收回的房屋租赁押 金及其他, 与企业经营无 直接联系的支出 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资占总资金额产比例产比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 303,337, % 319,388, % -7.74% 应收账款 288,950, % 290,685, % -6.47% 存货 154,922, % 105,085, % -0.07% 投资性房地产 38,231, % 39,389, % -0.92% 长期股权投资 607,273, % 193,597, % 14.39% 主要原因系报告期内公司投资东亚前海证券有限责任公司 北京智帆金科信息服务有限公司等对外投资增加 固定资产 13,493, % 11,266, % -0.15% 在建工程 % 499, % -0.03% 短期借款 294,000, % 139,900, % 3.87% 长期借款 200,000, % % 报告期内公司一年期以内的银行贷款增加所致 主要原因系报告期内公司长期银行贷款增加所致 预付款项 148,309, % 131,305, % -2.11% 其他应收款 33,402, % 17,727, % 0.32% 其他流动资产 326,842, % 87,329, % 8.87% 主要原因系公司募集资金购买理财产品 公司子公司亿美软通的酬金及收取的保证金和及公司子公司科安数字出口退税 待抵税款的增加所致 无形资产 63,007, % 68,896, % -1.78% 开发支出 7,820, % 10,296, % -0.34% 递延所得税资产 31,271, % 24,623, % -0.24% 其他非流动资产 11,527, % 1,176, % 0.44% 28

29 应付款项 65,452, % 108,296, % -4.31% 预收款项 120,332, % 113,027, % -2.16% 应交税费 73,428, % 64,307, % -1.00% 其他应付款 61,144, % 19,712, % 1.44% 资本公积 375,571, % 50,886, % 13.52% 主要原因系公司完成非公开发 行股票募集资金产生的股本溢 价的影响 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末, 公司不存在主要资产被抵押 质押 查封 扣押 冻结等情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 433,500, ,700, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 东亚前海证券有限责任公司 证券经纪 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证 新设 391,5 00, % 自有资金 东亚银行有限公司 晨光控股 ( 集 长期 股权 不适用 -11,66 0, 否 2016 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 (ww w.cnin fo.com.cn) 29

30 券资 团 ) 产管 有限 理 公 司 前海 金融 控股 有限 公司 合计 ,5 00, 不适 用 -11,66 0, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 进行现金 2010 首次公开发行股票 管理 存放 38, , , % 1, 于募集资 金专项账 1, 户 进行现金 2017 非公开发行股票 管理 存放 34, , , % 26, 于募集资 金专项账 0 户 30

31 合计 -- 73, , , , % 27, , 募集资金总体使用情况说明一 2010 年度首次公开发行股份募集资金 公司经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]548 号 核准, 公司于 2010 年 5 月 13 日首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1500 万股, 发行价格每股 28 元, 募集资金总额为 420,000, 元, 扣除发行费用 31,049, 元, 募集资金净额为 388,950, 元 其中, 募集资金投资项目使用资金 137,251, 元, 其余 251,699, 元为用于其他与主营业务相关的营运资金 ( 超募资金 ) 上述资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位, 资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证, 并由其出具深鹏所验字 [2010]184 号 验资报告 公司对募集资金采取了专户存储制度 2010 年 8 月 3 日, 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 公司使用 4,500 万元超募资金永久补充流动资金 2012 年 3 月 5 日, 经公司第二届董事会第七次会议审议通过, 公司与北京博世金信科技有限公司签订 资产收购合同, 使用超募资金 万元收购其拥有的支票打码机的 6 项专利技术 相关专有技术等无形资产, 以及相关存货 固定资产等有形资产 截至报告期末, 该项目已全部投入 2013 年 11 月 20 日, 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过, 公司使用超募资金 2,000 万元发起设立北京华道征信有限公司, 开展征信服务业务及其相关业务 2014 年 3 月 5 日, 经公司第二届董事会第二十三次会议审议, 并经 2014 年 4 月 9 日 2013 年度股东大会审议通过, 公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金 2015 年 6 月 3 日, 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过, 公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充公司流动资金, 并于 2015 年 11 月全部归还至公司募集资金专户 2015 年 9 月 10 日, 经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金及募集资金利息合计 1.5 亿元投资发起设立易安保险 截至报告期末, 公司首次公开发行股票募集资金净额 38, 万元, 已投入募集资金投资项目 41, 万元, 公司募集资金专户尚有募集资金利息 1, 万元未使用, 其中 1,583 万元暂时闲置募集资金用于现金管理 二 2017 年度非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]559 号 核准, 公司向同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 武汉亘星投资有限公司 财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )22,626,766 股, 发行价格每股 元, 募集资金总额为 361,801, 元, 扣除各项发行费用 16,909, 元, 募集资金净额为 344,892, 元 该项募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金 上述募集资金已于 2017 年 7 月 10 日全部到位, 资金到位情况已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具的瑞华验字 [2017] 号 验资报告 验证 公司对募集资金采取了专户存储制度 2017 年 8 月 28 日, 根据非公开发行股票募集资金投资计划, 公司使用 8,300 万元募集资金永久补充流动资金 2017 年 8 月 28 日, 经公司第四届董事会第五次会议审议通过, 公司使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理 截至报告期末, 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计 16,000 万元, 累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发生额为 16,000 万元 截至报告期末, 公司非公开发行股票募集资金净额 34, 万元, 已投入募集资金投资项目 8, 万元, 公司募集资金专户尚有募集资金及利息 26, 万元未使用, 其中 14,417 万元暂时闲置募集资金用于现金管理 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超是否已募集资调整后本报告截至期截至期项目达本报告是否达项目可 31

32 募资金投向 变更项 金承诺 投资总 期投入 末累计 末投资 到预定 期实现 到预计 行性是 目 ( 含 投资总 额 (1) 金额 投入金 进度 可使用 的效益 效益 否发生 部分变 额 额 (2) (3)= 状态日 重大变 更 ) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 商业银行全国票据 影像交换业务处理 系统升级改造 是 2, % 否 是 商业银行同城票据 影像交换业务处理 系统 否 3, , , % 2013 年 06 月 30 日 否 银企对账管理系统否 3, , , % 2013 年 06 月 30 日 否 客户服务中心否 1, , , % 2013 年 06 月 30 日 否 研究开发中心否 2, , , % 2013 年 06 月 30 日 - 否 商业银行集中运营作业平台 否 2, , % 2014 年 08 月 10 日 否 2010 年募集资金补充流动资金 否 % - 否 银行数据分析应用 系统建设项目 否 27, , % 2019 年 07 月 10 日 不适用 否 2017 年募集资金补 充流动资金 否 8,300 8,300 8,300 8, % 是 否 承诺投资项目小计 -- 49, , , , , 超募资金投向 收购北京博世金信科技有限公司部分资产 否 % 2012 年 12 月 05 日 是否 投资设立北京华道征信有限公司 否 2,000 2,000 2, % 2013 年 12 月 23 日 否 投资设立易安财产否 15,000 15,000 15, 年 否 32

33 保险股份有限公司 % 02 月 16 日 补充流动资金 ( 如 有 ) 9,500 9,500 9, % - 超募资金投向小计 -- 27, , , 合计 -- 77, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末, 商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目累计实现效益 1, 万元, 银企对账管理系统项目已累计实现效益 2, 万元, 商业银行集中运营作业平台项目已累计实现效益 1, 万元 以上项目未达到承诺效益的主要原因是银行信息化行业市场竞争激烈, 客户需求更新换代较快, 随着电子支付手段的迅速发展, 票据影像化处理的业务需求呈下降趋势等因素的影响 截至报告期末, 客户服务中心项目累计实现效益 3, 万元, 未达到承诺效益的原因是受银行客户普遍要求延长免费服务的期限至 3 至 5 年, 致使服务性收入减少, 以及行业内产品升级换代较快, 服务性收入转化为升级换代产品的销售收入等因素的影响 以上募投项目虽未达到承诺的效益, 但募投项目的实施, 为公司保持在相关产品领域的市场占有率, 延伸发展公司产品线, 储备和培养研发人才, 以及维护公司广泛的银行客户关系发挥了重要作用, 也为公司带来其他相关产品的间接收益 报告期内, 项目可行性未发生重大变化 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 公司 IPO 超募资金共计 25, 万元, 经公司 2010 年 8 月 3 日第一届董事会第十一次会议审议通过, 公司使用超募资金 4,500 万元永久补充流动资金 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2012 年 3 月 5 日第二届董事会第七次会议审议通过, 公司使用超募资金 万元收购北京博世金信科技有限公司的支票打码机的 6 项专利技术 相关专有技术等无形资产及相关有形资产 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2013 年 11 月 20 日第二届董事会第二十一次会议审议通过, 公司使用超募资金 2,000 万元发起设立北京华道征信有限公司, 开展征信服务业务及其相关业务 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2014 年 3 月 5 日第二届董事会第二十三次会议和 2014 年 4 月 9 日 2013 年度股东大会审议通过, 公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2015 年 8 月 21 日第三届董事会第十四次会议和 2015 年 9 月 10 日 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金及募集资金利息合计 1.5 亿元投资发起设立易安财产保险股份有限公司 截至报告期末, 该项目已全部投入 截至报告期末, 公司 IPO 募集资金专户尚有募集资金利息 1, 万元尚未使用, 公司非公开发行股票募集资金专户尚有募集资金及利息 26, 万元未使用 适用以前年度发生经公司 2012 年 3 月 16 日第二届董事会第八次会议审议通过, 公司五个募集资金投资项目的实施 33

34 地点从深圳市科技园科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 6F 变更至深圳市福田区天安数码城天 祥大厦 AB 座 10A 独立董事和保荐机构均对本次变更发表了同意意见 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用经公司 2010 年 8 月 3 日第一届董事会第十一次会议审议通过, 公司以募集资金 8,793, 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字 [2010]438 号鉴证报告 独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经公司 2015 年 6 月 3 日第三届董事会第十三次会议决议审议通过, 同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 公司于 2015 年 6 月实际使用 4,000 万元超募资金暂时补充公司流动资金, 并于 2015 年 11 月全部归还至公司募集资金专户 不适用经公司 2017 年 8 月 28 日第四届董事会第五次会议审议通过, 同意公司使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理 截至报告期末, 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计 16,000 万元, 累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发生额为 16,000 万元 除上述用于现金管理的暂时闲置募集资金, 其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 34

35 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司 类型 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京亿美软通科技有限公司 子公司 为国内外企业提供移动通讯服务和移动互联网应用服务 200,000, ,013, ,816, ,783, ,997, ,156, 深圳市科安数字有限公司 子公司 家居安防及相关产品的电子商务业务 1,086, ,540, ,581, ,487, ,759, ,243, 主要为本公司提 供金融专用设备 深圳市银 的组装加工生产 之杰金融 子公 服务和部分核心 1,000, ,865,850 5,074, ,313,658-1,240, ,161,020. 设备有限 司 技术的开发服务, 公司 其收入销售对象 是本公司, 再由本 公司对外销售 主要为本公司提 供金融专业设备 深圳市银之杰技术开发有限公司 子公司 产品的底层控制软件及终端应用软件技术的开发服务, 其收入销售对象是本公司, 再 3,000, ,319, ,507, ,148, ,918, ,300, 由本公司组成产 品对外销售 北京华道征信有限公司 参股公司 个人征信相关业务 50,000, ,609, ,999, ,827, ,670, ,668, 易安财产保险股份有限公司 参股公司 互联网保险 1,000,000, ,486,000, ,153, ,045, , ,110, 东亚前海证券有限责任公司 参股公司 证券业务 1,500,000, ,490,844, ,455,322, ,392, ,677, ,677, 报告期内取得和处置子公司的情况 35

36 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势按照公司既定的战略发展规划, 公司的主营业务已经从金融信息化向金融综合服务领域延伸发展 2013 年起, 随着互联网金融元年的到来, 移动互联网 互联网金融 大数据等新兴产业迅猛发展, 公司积极探索, 迅速把握历史机遇, 凭借丰富的行业经验 广泛的客户资源以及深厚的技术实力, 充分利用资本市场平台优势, 通过对外投资计划和实施收购兼并, 大力拓展新业务, 在金融科技领域进行了一系列的布局, 为企业打开了全新的发展局面 根据中国工信部 软件和信息技术服务业发展规划 ( 年 ) 指出, 我国软件和信息技术服务业正经历以 技术 + 模式 + 生态 为核心的协同创新产业变革 云计算 大数据 移动互联网 物联网等快速发展和融合创新, 先进计算 人工智能等新技术的加速突破和应用, 促进了我国商业银行向信息化时代的现代化银行过渡 银行信息化包括以数据为基础, 形成集约化管理模式, 着力构建服务决策 面向业务的大数据平台, 加快推进跨行业信息资源整合, 强化数据的再应用, 建立数据驱动的流程管理和决策机制 金融信息化行业经过多年发展, 目前银行等金融机构虽然信息化程度较高, 但是金融行业业务创新不断, 使得信息化改造需求与日俱增 互联网行业的快速发展也给金融信息化行业的发展带来了原生动力, 随着金融行业监管的趋严, 金融行业产生了新的信息化诉求, 也为公司带来了业务开拓的机会 根据前瞻产业研究院的分析, 当下我国金融信息化产业的投资规模如今已经超过 500 亿元, 而且从目前金融行业的信息化渗透率来看, 这一趋势仍将会延续 未来, 中国金融行业市场总体上将继续保持稳健发展的态势, 金融改革的力度将不断增大, 金融行业转型步伐加快, 面对利率市场化和互联网金融的挑战, 银行等金融机构将更加重视产品创新与服务创新, 而以大数据 云计算 移动和社交媒体为代表的第三平台将在金融产品服务创新方面扮演更为重要的角色 在此背景下, 我国银行等金融机构加大了对信息化的投资以保持服务效率, 金融信息化市场继续保持稳定增长态势 2018 年 2 月, 由中国互联网金融协会联合芝麻信用管理有限公司 腾讯征信有限公司 北京华道征信有限公司等 8 家企业共同参与发起成立的百行征信有限公司获得中国人民银行个人征信业务经营许可, 百行征信的获批对中国征信业健康发展意义重大 近年来, 随着普惠金融的迅速发展, 尤其是网贷 消费金融等行业的发展, 使个人征信行业蕴藏了无限的需求和潜力, 也成为了信用行业关注的焦点, 信贷规模直接决定了征信市场的大小 自 2015 年以来, 我国消费信贷余额保持高速增长, 增 36

37 速超过 20% 截止 2017 年底, 消费信贷余额规模达到 36 万亿元, 同比增长 25% 消费信贷的快速增长, 为个人征信带来市场基 础, 也对个人征信机构的信用评估业务提供市场空间 图 : 年中国消费信贷余额 ( 万亿元 ) 及增长率 (%) 图 : 年中国消费信贷余额 ( 万亿元 ) 及增长率 (%) 目前个人信用记录使用场景越来越广, 凭信用记录订酒店 在线申请小额贷款等等, 都能依靠个人征信实现 随着社会信用体系的健全, 个人征信将在信贷 求职 租赁 公共管理等多个领域发挥重要作用, 征信行业也将迎来重要的发展契机 随着互联网金融的发展和消费金融概念的升温, 未来中国个人征信行业的潜在市场规模将迎来爆发式增长 征信机构的业务基本都是围绕数据展开, 大数据技术的发展大大提升了数据的多元性和可获性, 为个人征信业务的长效发展带来坚实的基础 此外, 随着个人征信牌照的落地和数据收集 运算 挖掘等基础层面软硬件能力的成熟, 中国个人征信行业的市场渗透率也将显著提升 随着 互联网 + 的时代带来, 人们日常消费行为逐步网络化, 而且信用消费规模持续扩大, 给征信行业发展提供了重要的需求来源 个人信用状况涵盖范围广, 包括消费支付 网络借贷 出行住宿 通讯缴费 社交信息等各个方面, 加上我国庞大的人口基数, 征信市场未来的规模将巨大 ( 二 ) 公司发展战略公司目前主营业务包括金融信息化服务 移动商务服务 电子商务三大领域 经过近年来的布局, 公司已经成为涉及 IT DT 支付 个人征信 互联网保险 证券等业务领域的综合持牌金融科技(Fintech) 公司 未来公司将继续依靠自身的技术 客户资源 行业服务经验 各业务间的协同效应等优势, 积极推进在金融服务领域的业务延伸发展 通过大力发展个人征信等金融基础服务业务, 以及参与发起设立证券 互联网保险 上海保交所等金融服务机构, 构建以金融科技为基础的综合金融生态服务体系 在具体经营上, 公司将充分发挥在金融服务各业务领域的协同效应, 在技术研发 产品创新 商业模式创新和集团化管理等方面狠抓落实, 通过为国内金融机构 互联网金融企业 个人消费者提供全面的创新金融科技服务, 实现公司经营业绩的快速提升 ( 三 ) 公司经营计划 1 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展 37

38 公司 2016 年度报告中披露了公司报告期内的经营计划 报告期内, 公司围绕长期战略规划和近期发展目标, 立足于目前已有的业务布局基础, 一方面着力推动已布局的个人征信 互联网保险 证券业务的项目落地, 同时发挥在各投资领域的整合优势, 扎实推进公司互联网金融产业发展战略, 逐步构建互联网金融的产业生态圈, 推动公司整体业绩提升, 为股东创造更大的价值 1) 围绕金融信息化 移动商务服务 电子商务等三大主营业务努力开展经营管理工作, 实现公司全年经营业绩目标 ; 报告期内, 公司扎实推进已有主营业务的经营管理, 全年营业收入实现了稳定增长, 但净利润未实现同步增长, 具体原因请见本节 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2) 积极整合公司现有各项业务资源, 发挥公司各业务板块之间的协同作用, 开拓创新产品和创新业务模式 ; 报告期内, 公司积极整合现有各项业务资源, 旗下互联网保险 个人征信 数据服务等业务协同发展, 在数据服务业务方面, 公司及子公司开发了光谱数据引擎 探针分析平台 秒信风控平台 聚精准营销平台等创新数据应用产品, 可为银行等金融机构提供贷前 贷中 贷后等各个阶段的全信贷生命周期的风控服务, 为金融机构提供风控管理的辅助决策, 优化运营流程, 提升授信效率 3) 适应企业规模快速发展, 加强公司集团化管理, 确保公司治理和内部控制规范运作 ; 报告期内, 公司进一步加强和完善上市公司治理水平和内部控制管理体系建设 2017 年 8 月, 根据有关法律法规, 结合公司实际情况, 公司制定了 控股子公司管理制度 公司各职能部门从人力 财务 业务等各个方面, 对重要子公司进行对口管理, 重要子公司均需按照规定定期给公司进行汇报, 对于重大事项需提前报公司审核 4) 积极推进公司非公开发行股票募集资金计划, 为公司业务发展筹措资金支持 ; 2017 年 5 月, 公司收到中国证监会出具的 关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]559 号 ) 2017 年 7 月, 公司完成非公开发行股票再融资事项的股份登记与上市, 本次非公开发行新增公司股份 22,626,766 股 本次发行价格每股 元, 募集资金总额为 361,801, 元, 扣除各项发行费用后, 募集资金净额为 344,892, 元 该项募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金 5) 根据公司业务发展需要, 利用资本市场平台, 适时开展对外投资或收购兼并, 推进公司外延式发展 报告期内, 公司在金融服务领域的业务延伸发展取得了重要进展, 综合金融生态服务体系的业务布局日趋完善 进展事项包括 : 公司计划以发行股份及支付现金的方式购买赵芳 王利军 文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司 100% 股权, 同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 上述收购事项待审计 评估等相关工作完成后, 公司将召开董事会及股东大会审议本次重大资产重组的相关议案 ; 经中国证券监督管理委员会批准,2017 年 6 月公司参与发起设立的东亚前海证券有限责任公司获批筹建, 并在 2017 年 12 月取得中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证, 公司使用自有资金出资人民币 39, 万元, 占东亚前海证券注册资本的 26.10%; 公司全资子公司亿美软通投资 1700 万元, 认购场景化 AI 应用领域的百可录 ( 北京 ) 科技有限公司 17% 的股权 年度经营计划 38

39 2018 年公司的经营工作主要围绕以下四个方面展开 : 1). 围绕金融信息化 移动商务服务 电子商务等三大主营业务努力开展经营管理工作, 实现公司全年经营业绩目标 ; 2). 加强对子公司的业务和运营规范的管理, 进一步完善集团化的公司内部控制管理体系 ; 3). 整合公司业务资源, 发挥各产业布局之间的协同作用, 通过创新产品和业务推动公司业绩提升 ; 4). 根据公司业务发展需要, 利用资本市场平台, 适时开展对外投资或收购兼并, 推进公司外延式发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 新业务发展不达预期的风险随着移动互联网 互联网金融 大数据等创新产业的迅猛发展, 公司积极探索, 把握历史机遇, 在个人征信 互联网保险 证券 金融大数据等领域进行了战略布局 已经开展或布局的业务包括 : 合资成立华道征信发展个人征信服务相关业务 ; 发起设立易安保险开展互联网保险业务 ; 发起设立东亚前海证券等 目前, 华道征信与其他发起人共同发起设立百行征信有限公司 ( 以下简称 百行征信 ), 百行征信已于 2018 年 2 月获得中国人民银行个人征信业务经营许可 ; 易安保险已于 2016 年 2 月起开业运营 ; 东亚前海证券已于 2017 年 12 月获得中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证, 正式对外开展业务 鉴于 : 百行征信尚处于筹建阶段, 业务尚未正式开展 ; 易安保险的互联网保险业务尚未产生良好盈利 ; 东亚前海证券取得经营许可不久, 业务开展处于初期阶段 因此, 公司新业务的发展仍有较大的不确定性, 存在新业务发展不达预期的风险 针对上述风险, 公司将从战略高度充分重视新业务的发展, 充分调集公司人才 技术 资金和平台资源, 发挥公司各项业务的整合优势, 与各合作方一起, 努力推进新业务的快速发展 2 运营资金短缺风险随着公司新业务板块持续拓展, 经营规模不断扩大, 公司对运营资金的需求日益扩大 如果不能及时解决资金需求, 将给公司的业务运营和后续发展带来风险 针对该项风险, 公司首先将加强公司应收账款的管理, 进一步严控企业成本, 加强自有资金和募集资金的有效利用, 持续改善公司现金流情况, 确保日常运营资金充足 ; 同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道, 适时筹措运营发展资金, 降低公司运营资金短缺的风险 3 短期盈利能力风险公司按照既定的战略发展规划, 持续开拓新的业务领域, 推进公司业务向综合金融科技领域延伸发展 经过近年的持续布局, 公司业务已涉及金融信息化 移动商务服务 数据服务 电子商务 个人征信 互联网保险 证券业务等各个领域 公司实施以上战略布局, 是公司为企业长远发展而采取的积极措施, 并且在各项战略投资实施之前, 公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证 但是由于部分新业务, 如个人征信服务 数据服务 互联网保险业务 证券业务等, 在业务开展初期阶段需要比较高的投入, 可能在一定时期内不具备盈利能力, 因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险, 一定时期内影响公司整体的盈利能力 针对上述风险, 公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展, 全力推进新业务的健康发展, 科学把控新兴业务投资进度, 降低投资风险 ; 另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升, 保持公司整体盈利情况的合理性 39

40 4 经营管理风险随着公司经营规模的不断扩大, 公司组织结构和管理体系日趋复杂, 所涉及的业务领域更加广泛, 公司的经营决策 风险控制的难度大为增加, 对公司管理团队的人才储备 管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求 如果公司在经营管理过程中不能解决人才 文化 管理能力 管理效率等方面的新的挑战, 将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险 针对上述风险, 公司持续引进 储备高素质人才, 严格按照上市公司规范治理要求, 不断优化组织结构, 加强内控体系建设, 提升管理水平, 提高公司经营管理抗风险的能力 5 重大资产重组的相关风险 2017 年 11 月 30 日, 公司第四届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案 等有关议案, 拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳 王利军 文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司 100% 股权, 同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 截至目前, 公司正在继续推进对标的资产的审计 评估等相关工作, 待相关工作全部完成后, 公司将召开董事会及股东大会审议本次重大资产重组的相关议案 本次重大资产重组能否取得股东大会批准 中国证监会核准, 以及获得相关批准 核准的时间均存在不确定性 针对上述风险, 公司将会同标的公司及审计 评估 财务顾问等中介机构积极推进本次重大资产重组事项涉及的相关工作, 并在实施完毕后, 从规范运作 公司治理 人才激励 业务协同等多方面实现与标的公司的有效整合 6 电子商务出口市场竞争加剧的风险公司电子商务业务属于跨境出口电商领域, 目前仍处于高速发展阶段, 行业集中度较低, 竞争对手和潜在的进入者较多 随着经营的产品品类扩大, 市场竞争日趋激烈, 产品的同质化可能使得公司子公司科安数字存在产品价格和毛利率下降的风险, 从而影响公司盈利能力 如果子公司科安数字的电子商务业务不能在产品种类 质量 品牌以及运营模式创新等方面不断提高, 所面临的市场竞争风险将进一步加大 针对上述风险, 公司子公司科安数字将不断提高自身产品综合竞争力, 保证核心安防系列产品的供应链渠道, 保证在新兴细分市场的快速反应和迭代, 确保重要产品的质量和成本优势持续增强 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 12 月 22 日电话沟通机构 深交所互动易平台 40

41 085/index.html 41

42 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格执行 公司章程 有关现金分红政策, 2016 年度利润分配预案 经公司 2017 年 4 月 11 日第三届董事会第三十二次会议及 2017 年 5 月 4 日 2016 年度股东大会审议通过, 以 2016 年 12 月 31 日总股本 684,013,769 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金 ( 含税 ), 计划合计派发现金股利 10,260, 元 ( 含税 ), 实施派送过程中产生零碎股息 4.06 元退回公司账户, 实际合计派发现金股利 10,260, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 101,245, 元结转以后年度 根据 2016 年度股东大会决议, 公司已于 2017 年 5 月 15 日实施了上述利润分配方案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 706,640,535 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 0.00 可分配利润 ( 元 ) 108,466, 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况其他 42

43 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经瑞华会计师事务所审计,2017 年度母公司实现净利润 8,022, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按照实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 802, 元后, 加上年初未分配利润 111,505, 元, 减去 2016 年度现金分红 10,260, 元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 母公司可供股东分配的利润为 108,466, 元 2017 年度母公司经营活动产生的现金流量净额为 -122,034, 元, 合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为 -69,662, 元 根据 公司章程 关于利润分配的有关规定, 鉴于公司上年度盈利情况 现金流情况以及未来经营发展需要, 为保障公司生产经营的正常运行, 增强抵御风险能力, 实现公司持续 稳定 健康发展, 更好的维护全体股东的长远利益, 经公司董事会研究决定 :2017 年度不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本, 可供股东分配的利润结转以后年度 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配预案经瑞华会计师事务所审计,2017 年度母公司实现净利润 8,022, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按照实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 802, 元后, 加上年初未分配利润 111,505, 元, 减去 2016 年度现金分红 10,260, 元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 母公司可供股东分配的利润为 108,466, 元 2017 年度母公司经营活动产生的现金流量净额为 -122,034, 元, 合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为 -69,662, 元 根据 公司章程 关于利润分配的有关规定, 鉴于公司上年度盈利情况 现金流情况以及未来经营发展需要, 为保障公司生产经营的正常运行, 增强抵御风险能力, 实现公司持续 稳定 健康发展, 更好的维护全体股东的长远利益, 经公司董事会研究决定 :2017 年度不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本, 可供股东分配的利润结转以后年度 公司独立董事认为 : 综合考虑公司 2017 年度的盈利情况 现金流情况以及未来经营发展需要, 公司董事会关于 2017 年度不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本 的预案符合公司实际情况, 是基于公司持续经营与长期发展的考虑, 符合 公司章程 中利润分配政策的有关规定, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形, 有利于公司的正常经营和可持续发展 因此, 我们同意董事会制定的 2017 年度不进行利润分配的议案, 并同意提交公司股东大会审议 2017 年度不进行利润分配的预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议 年度利润分配预案 2016 年度, 公司以经瑞华会计师事务所审计的母公司可供分配利润为基础, 以 2016 年末总股本 684,013,769 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 0.15 元现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利利 10,260, 元 ( 含税 ) 2017 年 4 月 7 日, 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了 2016 年度利润分配预案 ;2017 年 5 月 4 日,2016 年度股东大会审议通过上述权益分派方案 ;2017 年 5 月 15 日, 上述已方案实施完毕 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 2015 年度, 公司以经瑞华会计师事务所审计的母公司可供分配利润为基础, 以 2015 年末总股本 525,804,438 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 0.30 元现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利利 15,774, 元 ( 含税 ), 同时, 以 2015 年 12 月 31 43

44 日总股本 525,804,438 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 合计转增股本 157,741,331 股 2016 年 4 月 11 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 ;2016 年 5 月 4 日,2015 年度股 东大会审议通过上述权益分派方案 ;2016 年 5 月 13 日, 上述已方案实施完毕 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2017 年 ,238, % % 2016 年 10,260, ,796, % % 2015 年 15,774, ,960, % % 注 1: 根据 2016 年度利润分配方案, 公司计划派发现金股利 10,260, 元, 实施派送过程中产生零碎股息 4.06 元退回公 司账户, 实际派发现金股利 10,260, 元 注 2: 根据 2015 年度利润分配方案, 公司计划派发现金股利 15,774, 元, 实施派送过程中产生零碎股息 0.01 元退回公 司账户, 实际派发现金股利 15,774, 元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因根据 公司章程 第一百五十七条实施现金分红条件的第一款 公司当年合并报表实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 经瑞华会计师事务所审计,2017 年度母公司经营活动产生的现金流量净额为 -122,034, 元, 合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为 -69,662, 元 鉴于公司上年度盈利情况 现金流情况以及未来经营发展需要, 为保障公司生产经营的正常运行, 增强抵御风险能力, 实现公司持续 稳定 健康发展, 更好的维护全体股东的长远利益, 经公司董事会研究决定 :2017 年度不进行现金分红 公司未分配利润的用途和使用计划 公司 2017 年度未分配利润将结转以后年度, 用于公司日常 经营资金周转及未来利润分配需要 44

45 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 截止报告 期末, 公司 上述股东 冯军 李岩 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 股份限售承诺 股份限售承诺 [ 注 1] 2014 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日至 2017 年 12 月 04 日 均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况, 并 已履行完 毕上述承 诺 截止报告 资产重组时所作承诺 冯军 李岩 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 避免关联交易的承诺 [ 注 2] 2014 年 11 月 13 日 长期 期末, 公司上述股东均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺 的情况 截止报告 冯军 李岩 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 避免同业竞争的承诺 [ 注 3] 2014 年 05 月 20 日 2014 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 04 日 期末, 公司上述股东均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺 的情况 ( 一 ) 公司 ( 一 ) 公司 截止报告 关于同业竞 股票上市前 股票上市前 期末, 公司 首次公开发行或再融资时所作承 诺 上市前股东 共同实际控制人 争 关联交易 资金占用方面的承 股东所持股份的流通限制和自愿锁 2010 年 05 月 26 日 股东所持股份的流通限制和自愿锁 上述股东均遵守以上承诺, 未 诺 定股份的承 定股份的承 发生违反 诺 [ 注 4] 诺 : 三十六 上述承诺 45

46 ( 二 ) 避免 个月 ;( 二 ) 的情况 同业竞争的 避免同业竞 承诺 [ 注 5] 争的承诺 : 长期 公司共同控 制人张学 张学君 陈向军 李军 关于干预公司经营的承诺 君 陈向军和李军就非公开发行股票的相关事项承诺如下 :" 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 2016 年 06 月 01 日 长期 截止报告期末, 公司上述股东均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 不会侵占公 司利益 " 张学君 何晔 陈向军 李军 冯军 刘奕 郑学定 郭斐 何剑 许秋江 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 非公开发行股票相关事项承诺 [ 注 6] 2016 年 06 月 01 日 长期 截止报告期末, 公司上述人员均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 同方金融控 截止报告 股 ( 深圳 ) 期末, 公司 有限公司 非公开发行 2017 年 7 月 上述股东 武汉亘星投 股份限售承 股票限售相 2017 年 日至 均遵守以 资有限公 诺 关事项承诺 月 24 日 2018 年 7 月 上承诺, 未 司 财通基 [ 注 7] 23 日 发生违反 金管理有限 上述承诺 公司 的情况 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 注 1: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 46

47 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份 注 2: 1 本次交易完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股 ) 实际控制或担任董事 高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 的关联交易, 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 达成交易的优先权利 2 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股 ) 实际控制或担任董事 高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司( 包括但不限于亿美软通 ) 按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益的行为 本人 / 本公司保证将依照公司规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利 益, 不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 的资金 利润, 保证不损害银之杰及其股东 的合法权益 若违反上述声明和保证, 本人 / 本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿 注 3: 1 本人/ 本公司 ( 包括本人 / 本公司关联人, 关联人定义同 深圳证券交易所创业板上市规则 ) 目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人 法人 合伙企业或组织, 以任何形式 ( 包括但不限于通过独自经营 合资经营 联营 租赁经营 承包经营 委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等 ) 直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动, 或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 2 在今后的业务中, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争, 即本人 / 本公司及其控制的其他企业 ( 包括本人 / 本公司及控制的其他企业全资 控股公司及本人 / 本公司控制的其他企业对其具有实 际控制权的公司 ) 不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或相似的业务 3 如银之杰或亿美软通认定本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软 通业务存在同业竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终止该业 务 4 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定, 不利用股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的地位谋求不当利益, 不损害银之杰及亿美软通的合法权益 5 本承诺函自出具之日起至本人 / 本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力, 构成对本人 / 本公 47

48 司及本人 / 本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件, 如有违反, 所得利益归银之杰所有, 如给银之杰或亿美软通 造成损失, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任 注 4: 1. 本公司持有公司股份 5% 以上的股东作为公司董事或高级管理人员, 张学君 陈向军 李军 何晔承诺 : 三十六个月的锁定期满后, 在本人任职期间, 每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 2. 本公司监事周峰和李玟臻, 董事或高级管理人员冯军 刘奕 许秋江承诺 : 在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 注 5: 公司共同控制人张学君 陈向军和李军, 以及持有公司 5% 以上股份的股东何晔, 就避免同业竞争作出了以下承诺 : 1 本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外, 直接或间接发展 经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动, 亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益 2 自本承诺函签署之日起, 本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 3 自本承诺函签署之日起, 本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失, 并承担相应法律责任 注 6: 公司的董事 高级管理人员就非公开发行股票的相关事项承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 注 7: 作为公司非公开发行股票的认购对象, 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 武汉亘星投资有限公司及财通基金管理有限公 司就本次认购公司发行的新股, 作出如下承诺 : 自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让 将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员 减持股份实施细则 的相关规定 承诺本次非公开发行股份结束后, 获得配售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转 48

49 让其持有的该产品份额或退出合伙 ( 如有 ) 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 6 年 梅月欣 昝丽涛 5 年 3 年 是否改聘会计师事务所 是 否 49

50 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用鉴于公司已于 2017 年 11 月 30 日召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了公司重大资产重组的相关议案, 并与华英证券有限责任公司 ( 以下简称 华英证券 ) 签署了 深圳市银之杰科技股份有限公司与华英证券有限责任公司之财务顾问协议书, 华英证券指定王茜 周依黎担任公司重大资产重组的独立财务顾问主办人, 提供本次重大资产重组的财务顾问服务 本年度, 公司因重大资产重组事项, 聘请华英证券有限责任公司为公司财务顾问, 由于重组项目尚在推进中, 报告期内公司支付财务顾问费 100 万元 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 50

51 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的重大关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在重大关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 51

52 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 年 1 月, 公司与冯苏军 杨春葵签订了 房屋租赁合同, 约定将冯苏军 杨春葵位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 10A-1 10A-2 的房产出租给公司办公, 租赁面积分别为 400 平方米 平方米, 月租金分别为 58, 元 119, 元, 租赁期均自 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号分别为 深房租福田 深房租福田 年 1 月, 公司与冯苏军 杨春葵续签了 房屋租赁合同, 租赁期自 2017 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号分别为 深房租福田 深房租福田 年 1 月, 公司与冯苏军 杨春葵续签了 房屋租赁合同, 月租金为 169,747.2 元, 租赁期自 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号分别为 深房租福田 深房租福田 深房租福田 深房租福田 年 12 月, 公司与郭芳签订了 房屋租赁合同, 约定将公司位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 10A-10L 的房产出租给郭芳办公, 租赁面积共计 1, 平方米, 月租金为 361, 元, 并约定第一 二年月租金为 361, 元, 第三年月租金为 380, 元, 第四年月租金为 398, 元, 第五年月租金为 418, 元, 租赁期自 2015 年 12 月 25 日起至 2020 年 12 月 24 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号为 福 EK 年 11 月, 公司全资子公司亿美软通与君天首业商贸有限公司签订了 房屋租赁合同, 约定将位于北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1131 号君天大厦六层出租给亿美软通, 租赁面积为 3,005 平方米, 月租金为 457, 元, 租赁期自 2014 年 3 月 16 日起至 2017 年 3 月 15 日止 2014 年 6 月, 公司全资子公司亿美软通与君天首业商贸有限公司在原有的 房屋租赁合同 的基础上签订了 合同变更协议, 租赁面积变更为 2,287 平方米, 月租金变更为 347, 元, 租赁期未发生变化, 协议自 2014 年 6 月 16 日起执行 2016 年 12 月, 公司全资子公司亿美软通与君天首业商贸有限公司签订了 续租协议, 季度租金为 1,106, 元, 租赁期自 2017 年 3 月 16 日起至 2019 年 4 月 15 日止 年 7 月, 公司控股子公司科安数字与邹金山签订了 房屋租赁合同, 约定将邹金山位于深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路 105 号儒骏大厦 的房产出租给科安数字办公, 租赁面积为 平方米, 月租金为 47, 元, 并约定 2016 年 7 月 1 日起, 月租金为 51, 元, 租赁期自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市龙岗区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号为 龙 LH 年 7 月, 科安数字与邹金山签订了 房屋租赁合同补充协议, 月租金为 47, 元, 并约定租金从租赁期间的第二年起每年递增 8%, 租赁期自 2015 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 52