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1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 湖南国科微电子股份有限公司 GOKE MICROELECTRONICS CO., LTD. ( 湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 )

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 招股说明书作为投资决定的依据 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 公司首次公开发行股份不超过 2, 万股的人民币普通 (A) 股 公司股东不公开发售股份, 公开发行的股份占发行后的比例 不低于 25% 每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市证券交易所发行后总股本保荐机构 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所 11, 万股华泰联合证券有限责任公司 2016 年 月 日 1-1-2

3 声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-3

4 重大事项提示本公司特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本招股 说明书 第四节风险因素 章节的全部内容, 并特别关注以下重要事项 一 发行前股东自愿锁定股份的安排 ( 一 ) 控股股东 实际控制人承诺 公司控股股东 实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科 微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之 前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次 公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督 管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 和国科微电子股票上市交易的证券交易所 对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如国科微电 子有派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 则价格进行相应调整, 下同 ) 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价, 或者国科微电子上市后 6 个月期 末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 则 本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国科 微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或 者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 ( 二 ) 法人股东承诺 1 湘嘉投资承诺 公司法人股东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本公司不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已 发行的股份, 也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份 1-1-4

5 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本公司将按相关要求执行 如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如国科微电子有派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 则价格进行相应调整, 下同 ) 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价, 或者国科微电子上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 2 芯途投资承诺公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如国科微电子有派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 则价格进行相应调整, 下同 ) 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价, 或者国科微电子上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 3 国家集成电路基金承诺 1-1-5

6 公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 4 亿盾投资承诺公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 5 芙蓉担保承诺公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股 1-1-6

7 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 6 其他自然人股东承诺公司其他自然人股东傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷对其所持股份的限售安排分别做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 ( 三 ) 作为董事 监事与高级管理人员的股东承诺作为本公司董事 监事与高级管理人员的股东 ( 包括直接持有本公司股份 1-1-7

8 通过芯途投资 微湖投资间接持有本公司股份 ) 还承诺 : 本人在担任国科微电子董事 监事或高级管理人员期间, 及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电子的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电子股份总数的百分之二十五 ; 本人从国科微电子董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的国科微电子股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的薪酬的 50% 及现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过, 发行人制定了 湖南国科微电子股份有限公司稳定股价预案, 该预案自公司股票上市之日起自动生效, 有效期为自生效之日起三年 发行人及其控股股东 实际控制人向平, 发行人的非独立董事 高级管理人员分别承诺如下 : ( 一 ) 启动和停止股价稳定措施的条件 1 启动条件: 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产, 则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施 ( 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施日 ) 2 停止条件: 在以下稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时, 或者相关增持或者回购资金使用完毕, 将停止实施股价稳定措施 ( 二 ) 稳定股价的措施 1 公司稳定股价的措施 1-1-8

9 当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下, 公司应依照法律 法规 规范性文件 公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后, 向社会公众股东回购股份 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案, 并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 有关议案及召开股东大会的通知 回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间 定价原则, 拟回购股份的种类 数量及占总股本的比例, 回购股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 公司股东大会对回购股份的议案做出决议, 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的, 回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件 : (1) 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%, 但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%; (2) 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 2 控股股东稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下, 公司控股股东应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并按照要求制定 实施稳定股价措施 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告 如有具体计划, 应包括增持股份的价格或价格区间 定价原则, 拟增持股份的种类 数量及占总股本的比例, 增持股 1-1-9

10 份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的, 增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件 : 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内, 控股股东增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额, 但增持股份数量不超过发行人股份总数的 2% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案 3 董事 高级管理人员稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下, 在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外, 下同 ) 高级管理人员应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并按照要求制定 实施稳定股价措施 上述负有增持义务的董事 高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告 如有具体计划, 应包括增持股份的价格或价格区间 定价原则, 拟增持股份的种类 数量及占总股本的比例, 增持股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 该等董事 高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 上述负有增持义务的董事 高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的, 增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件 : 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内, 在公司任职并领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红 ( 如有 ) 薪酬和津贴合计金额的 30%, 但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预

11 案 在本预案有效期内, 新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定 公司及公司控股股东 现有董事 高级管理人员应当促成新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案, 并在其获得书面提名前签署相关承诺 4 其他稳定股价的措施根据届时有效的法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 在履行相关法定程序后, 公司及有关方可以采用法律 行政法规 规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施 5 稳定股价措施的其他相关事项 (1) 除因继承 被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份 ; 除经股东大会非关联股东同意外, 不由公司回购其持有的股份 (2) 触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东 上述负有增持义务的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和 / 或职务变更 离职等情形 ( 因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外 ) 而拒绝实施上述稳定股价的措施 ( 三 ) 约束措施 1 公司未履行稳定股价承诺的约束措施如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 给投资者造成损失的, 公司将向投资者依法承担赔偿责任, 并按照法律 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任 ; 如因不可抗力导致, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益 2 控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监

12 会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 如因不可抗力导致, 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护投资者利益 3 董事 高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施如上述负有增持义务的董事 高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 应调减或停发薪酬或津贴, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 如因不可抗力导致, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护投资者利益 三 发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 一 ) 发行人承诺 发行人对其招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏作出承诺 : 1 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将在相关监管机构作出上述认定之日起 3 个月内启动回购程序, 公告回购股份的计划, 依法回购首次公开发行的全部新股 如公司股票未上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和 ; 如公司股票已上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者 如果因公司发生权益分派 公积金转增股本 配股等原因导致公司股份变化的, 回购数量将相应调整 3 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 :

13 ⑴ 在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏之日起 3 个月内, 公司应启动赔偿投资者损失的相关工作 ; ⑵ 投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损 失 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人向平的承诺 发行人控股股东 实际控制人向平作出承诺 : 如果国科微电子首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断国科微电子是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将按法定程序督促国科微电子依法回购首次公开发行的全部新股 ; 并且, 本人将依法购回本人已转让的原限售股份 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内, 本人将启动股份购回措施, 发出购回要约 如公司股票未上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和 ; 如公司股票已上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者 如果因公司发生权益分派 公积金转增股本 配股等原因导致公司股份变化的, 回购数量将相应调整 ( 三 ) 发行人全体董事 监事 高级管理人员的承诺 1 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 ⑴ 在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 ⑵ 投资者的损失根据与投资者协商确定的金额 或者依据中国证监会 司法机关认定的方式或金额确定 上述承诺内容系公司董事 监事 高级管理人员的真实意思表示, 该责任主

14 体自愿接受监督机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 该责任主体将依法承担相应责任 ( 四 ) 发行人本次发行上市的中介机构华泰联合证券有限公司 湖南启元律师事务所 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的承诺保荐机构 ( 主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司承诺 : 华泰联合证券严格履行法定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发行人是否具备持续盈利能力 是否符合法定发行条件做出专业判断, 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实 准确 完整 及时 华泰联合证券为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 湖南启元律师事务所承诺 : 本所为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿该等损失, 但本所能够证明自己没有过错的除外 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因本所为湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 从而给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 : (1) 于 2016 年 3 月 3 日出具的标准审计报告 ( 报告编号 : 安永华明 (2016) 审字第 _B01 号 ) (2) 于 2016 年 3 月 3 日出具的标准内部控制审核报告 ( 报告编号 : 安永华明 (2016) 专字第 _B05 号 ) (3) 于 2016 年 3 月 3 日对非经常性损益明细表出具的专项说明 ( 专项说明编号 : 安永华明 (2016) 专字第 _B02 号 )

15 四 持股 5% 以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意向的说明及承诺 ( 一 ) 控股股股东实际控制人向平承诺 公司控股股东 实际控制人向平对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本人拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本人拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本人减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本人减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本人持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 如果本人所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的, 本人减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行 价 ( 二 ) 湘嘉投资承诺 公司法人股东湘嘉投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本公司拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本公司减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本公司持

16 有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的, 本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价 ( 三 ) 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本企业减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 锁定期满后, 本企业减持股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定做复权处理, 下同 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所规则的要求 ( 四 ) 芯途投资承诺公司法人股东芯途投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本公司拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本公司减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期

17 满后两年内减持的, 本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价 ( 五 ) 亿盾投资承诺公司法人股东亿盾投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本企业减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 锁定期满后, 本企业减持股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定做复权处理, 下同 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所规则的要求 五 未履行公开承诺事项时的约束措施 ( 一 ) 发行人承诺 发行人湖南国科微电子股份有限公司对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 1 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司股东权益的, 公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 上述变更方案应提交股东大会审议, 公司将向股东提供网络投票方式, 并将督促承诺事项涉及的股东回避表决 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的, 相关承诺需符合届时的法律 法规及公司章程的规定, 且公司承诺接受如下约束措施, 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : ⑴ 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; ⑵ 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员

18 调减或停发薪酬或津贴 ( 如该等人员在公司领薪 ); ⑶ 不得批准未履行承诺的董事 监事 高级管理人员的主动离职申请, 但可以进行职务变更 ; ⑷ 给投资者造成损失的, 公司将向投资者依法承担赔偿责任 ; ⑸ 按照法律 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任 2 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需符合法律 法规 公司章程的规定并履行相关审批程序 ) 并将接受如下约束措施, 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : ⑴ 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; ⑵ 将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人向平承诺公司控股股东 实际控制人向平对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 如本人违反关于购回股份 赔偿投资者损失的承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于本人履行有关补偿或赔偿责任, 直至本人完全履行有关责任 如果本人违反关于避免同业竞争及其他公开承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份, 且可将应付本人的现金分红扣留 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺

19 ( 三 ) 发行人其他股东承诺 1 湘嘉投资承诺公司法人股东湘嘉投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本公司违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本公司未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本公司的现金分红扣留, 用于抵作本公司应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本公司完全履行有关责任 如本公司违反关于购回股份 赔偿投资者损失的承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份, 且可将应付本公司的现金分红扣留, 用于本公司履行有关补偿或赔偿责任, 直至本公司完全履行有关责任 如果本公司违反关于避免同业竞争及其他公开承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份, 且可将应付本公司的现金分红扣留 2 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 3 芯途投资承诺公司法人股东芯途投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转

20 让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 4 芙蓉担保承诺公司法人股东芙蓉担保对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 5 其他自然人股东承诺公司其他自然人股东傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 ( 四 ) 发行人董事 监事 高级管理人员承诺公司董事 监事 高级管理人员对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的薪酬的 50% 及现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失, 但本人能够证明自己没有过错的除外 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内, 将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损失

21 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前, 国科微电子有权将应付本人的薪酬或津贴扣留, 用于赔偿投资者, 直至本人完全履行有关责任 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 六 股利分配政策 公司利润分配具体政策如下 : 1 利润分配的形式: 公司的股利分配的形式主要包括现金 股票以及现金与股票相结合三种 2 公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现盈利, 在依法提取法定公积金 盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出, 每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 20%; 公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 60% 3 上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且超过 5000 万元 ;2 公司未来十二个月拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%, 且超过 5000 万元 4 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%, 对于超过当年实现的可供分配利润的 20% 的部分, 公司可以采取股票方式进行利润分配 5 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : ⑴ 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ⑵ 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

22 ⑶ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ⑷ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处 理 七 本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 如果公司成功发行人民币普通股 (A 股 ), 则本次公开发行股票完成之后, 新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润 八 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括 : 保持持续创新能力的风险 核心技术泄密风险 开发支出资本化的风险 Fabless 经营模式风险 核心技术被替代的风险等, 公司已在招股说明书 第四节风险因素 中进行了完整披露 经核查, 保荐机构认为, 公司的经营模式 产品或服务的品种结构未发生重大变化, 公司的行业地位未发生重大变化, 公司在用的商标 专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化, 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖, 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形, 公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综合来看, 发行人研发创新能力较好 综合竞争能力及抗风险能力较强, 具备持续盈利能力 九 成长性风险 公司主营业务为广播电视芯片和智能监控芯片的研发和销售 公司拥有很强 的自主创新能力, 主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向, 涉及国民 经济命脉和国家信息安全的关键领域 目前, 公司的战略布局正由保持原先的广

23 播电视芯片和智能监控芯片的基础上向固态存储芯片和物联网芯片方向发展, 目前广播电视系列芯片在市场竞争中有较明显的优势, 成长潜力巨大 报告期内, 公司业绩持续快速增长,2015 年度 2014 年度营业收入分别较上年增长 103% %, 净利润分别较上年增长了 33.77% %, 但是, 公司所处集成电路设计行业已高度市场化, 竞争激烈, 如果公司的持续创新能力 管理水平 人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要, 或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 如增值税税收优惠政策 ) 等外部因素发生重大不利变化, 将对公司的成长性带来不利影响 十 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 公司本次发行募集资金投资于 新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目 补充流动资金项目 等项目, 预计募集资金到位当年, 上述项目尚未达产, 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现 ( 一 ) 募集资金到位当年每股收益变化情况 1 财务指标计算主要假设和前提条件 (1) 本次发行预计于 2017 年 1 月 31 日前实施完毕 该完成时间仅为估计, 最终以实际发行完成时间为准 (2) 不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 (3) 本次拟发行股份数量为 27,941,167 股, 发行完成后公司的股份总数为 111,764,668 股, 该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准 ; 本次发行募集资金总额为 6.7 亿元左右, 未考虑扣除发行费用的影响, 最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准 (4)2016 年 2017 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较上年度持平 增长 5% 增长 10% 三种情形, 以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行

24 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年度 2017 年度的经营情况及趋势的判断, 不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (5) 宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 2 对主要财务指标的影响基于上述假设前提, 公司测算了本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 : 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 股本 ( 股 ) 83,823,501 83,823, ,764,668 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 情形 1:2016 年 2017 年净利润与 2015 年持平 7, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 情形 2:2016 年 2017 年净利润分别较上年度增长 5% 7, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释基本每股收益 ( 元 ) 情形 3: 2016 年 2017 年净利润分别较上年度增长 10% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 8, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释基本每股收益 ( 元 ) 注 :1 本次发行前基本每股收益 = 当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 发行前总股本 ; 2 本次发行后基本每股收益 = 当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 ( 发行前总股本 + 本次新增发行股份数 发行月份次月至年末的月份数 12) 从上述测算可知, 本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低 于 2015 年的情形, 本募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险

25 ( 二 ) 本次发行的必要性和合理性 1 公司需及时把握集成电路行业的良好发展机遇 2007 年以来, 全球范围内智能电视等广播电视智能终端的出货量稳步增长, 未来五年行业需求仍将保持稳步增长 从国内来看, 当前中国已经成为全球最大的广播电视智能终端市场, 平板电视等终端的产销量已经连续多年位居世界第一 广播电视智能终端产品具有量大 产品更新速度快等特点, 为集成电路设计企业提供了广泛的市场机会 从 2013 年开始, 我国进入智慧城市建设周期, 视频监控设备作为搜集城市数据的重要入口将成为政府持续投入的领域之一, 其中一线城市将进一步提高设备覆盖密度以及高清升级改造, 二三线城市也将加快设备铺设速度, 为实现全国视频信息互联互通打下基础 一般来说, 一个中型城市在安防方面的投入约十多亿元, 重点城市则会达到几十亿甚至上百亿规模 目前, 我国中型城市数量超过 300 个, 因此仅二三线城市就有上千亿的市场规模 再加上接近 2000 个县级市 县和自治县, 由政府带动的安防领域潜在投资规模巨大 2014 年我国安防行业总体规模已达到 4389 亿元, 同比增长 18% 2015 年我国安防市场规模有望超过 5000 亿元 安防行业广阔的市场空间和政策支持将为智能监控系列芯片市场的发展奠定坚实基础 安全存储是信息安全的重要方面, 其需求广泛存在于政府部门 企业和个人之中 随着行业信息化不断发展, 政府部门对安全存储的需求不断加强 ; 随着信息化程度不断提升, 企业商业运营对安全存储需求日益提高 ; 随着电脑 手机和其他电子信息产品的快速普及, 个人隐私的保密需求和安全存储理念不断提高 安全存储需要的提升将带动安全存储产品的市场需求, 从而带动上游安全存储芯片市场的发展 集成电路在广播电视 智能监控 安全存储等领域应用广泛, 公司需及时把握相关应用领域的产业机遇, 布局相关市场, 以进一步提升公司的业务规模和盈利能力 2 本次募集资金项目符合公司的整体业务战略, 同时公司具备相关的技术基础和研发积累

26 公司从事大规模集成电路的设计, 在继续保持广播电视系列芯片市场的优势基础上, 公司重点开拓以智能监控系列芯片 固态存储芯片为核心的新兴市场 由于 IC 产品及技术更新换代速度快 市场竞争激烈, 公司需及时把握不同的市场热点推出顺应市场需求的产品, 以提升公司的市场竞争力, 本次募集资金项目符合公司的整体业务战略 公司长期致力于音视频编解码 图像 ISP 关键技术的研发 公司推出的智能视频监控系列芯片及其整体解决方案涵盖国际 H.264 H.265 和国内 SVAC2.0 等先进标准, 引领国家安防行业的技术发展, 并与长沙市人民政府 公安部第一研究所共同建设 中国安全防范监控数字视音频编解码技术标准 (SVAC) 示范应用与产业化基地 公司现已成功推出工艺领先的高集成 超低功耗 真待机(60uA) 高清安防监控 GK710X 系列芯片, 获得市场和主流客户的认可, 拥有市场先行优势, 已具备产业化条件 同时在固态存储芯片领域, 公司经过前期的研发投入, 已掌握了固态存储领域的核心技术 目前公司在高性能存储芯片领域已有成功的研发及生产经验, 并且按照严格的标准建立了完善的研发 设计体系和品质管控体系 3 本次募集资金投资项目经过审慎研究, 投入产出合理公司本次募集资金项目包括新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目 补充流动资金项目等项目, 拟投入募集资金总额为 67, 万元 上述项目均经过公司董事会讨论分析, 对各募集资金项目的投入规模及效益 必要性和可行性进行了审慎研究, 上述项目具有较好的经济效益, 有利于公司业务战略的实施和盈利能力的提高 ( 三 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募集资金项目在人员 技术 市场等方面的储备情况本次发行募集资金投资于 新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目 补充流动资金项目 等项目, 均围绕公司主营业务集成电路的设计领域展开 经过多年

27 的经营发展, 国科微电子的品牌影响力显著增强 公司在设计研发能力 销售渠道管理 存货与物流管理等方面形成了一整套完整的管理制度, 尤其是在集成电路设计领域积累了丰富的经验, 形成了一整套行之有效的内控体系, 培养和储备了一批经验丰富的管理人才 ( 四 ) 填补回报的具体措施 1 积极推进实施公司发展战略国科微电子计划在国家级长沙经济技术开发区, 建立一个集广播电视 安防监控 固态存储 物联网等细分领域芯片研发产业基地, 形成产业集聚效应, 促进产业链上的优势企业联合, 带动产业持续发展, 形成产业发展突破点并建立集合优势的格局 通过实施核心竞争力战略和品牌战略, 将公司打造成 国内顶尖 世界一流 的集成电路设计及解决方案的领先提供商, 并以行业领先的产品技术和专业化的团队 一流的产品质量 优质及时的服务等, 提升 国科微电子 品牌的知名度 公司将深刻践行 智慧改变生活 的企业愿景, 努力将国科微电子打造为深入人心的知名品牌 2 强化募集资金管理, 提高募集资金使用效率公司已制定 募集资金管理制度, 募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中 公司将定期检查募集资金使用情况, 确保募集资金使用合法合规 公司将通过有效运用本次募集资金, 使募投项目尽早投产, 增强公司收益, 以填补股东即期回报下降的影响 3 进一步提升企业运作效率为了在机制 决策 组织 流程上确保公司的规范和高效运作, 公司将进一步完善公司法人治理结构, 规范股东大会 董事会 监事会的运作和公司经理层的工作制度, 建立科学有效的公司决策机制, 市场快速反应机制和风险防范机制 在全公司范围内深化流程再造和优化工作, 推行程序化 标准化 数据化 实现资源利用最优化和信息传递的时效化, 提升企业整体运作效率 4 加大品牌建设和市场开拓力度公司通过巩固和持续提升目前在广播电视 智能监控 固态存储 物联网等细分领域芯片市场的占有率, 积极拓展与品牌客户的合作, 推动品牌效应 ; 公司

28 将在更广阔的范围推广公司的品牌和影响力, 提高公司的市场占有率 同时, 通过兼并和研发合作等多种形式不断提升公司的知名度及产品的认知度 5 进一步加大研发投入和技术创新力度公司将利用既有的技术 产品 市场及品牌优势, 在目前系统平台的基础上, 进一步加大研发投入和技术创新力度, 重点开拓以广播电视 智能监控 固态存储领域为核心的产品市场, 巩固和提高公司芯片产品在广播电视领域的市场领先地位, 并且始终保持市场敏感度, 适时向其他适合的集成电路领域拓展 ( 五 ) 董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺如公司拟实施股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 六 ) 公司实际控制人向平对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺作为湖南国科微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 之控股股东 实际控制人, 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ( 七 ) 保荐机构的核查意见保荐机构认为 : 公司已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计 同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募投项目在人员 技术 市场

29 等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事 高级管理人员做出了相应承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神

30 目录 第一节释义...34 第二节概览...39 一 发行人简介 二 控股股东及实际控制人简要情况 三 发行人主要财务数据及指标 四 募集资金用途 第三节本次发行概况...43 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 四 本次发行上市的重要日期 第四节风险因素...46 一 成长性风险 二 保持持续创新能力的风险 三 研发失败的风险 四 开发支出资本化导致的风险 五 核心技术泄密风险 六 Fabless 经营模式风险 七 人力资源不足及人才流失风险 八 募集资金投资项目的市场风险 九 知识产权风险 十 市场风险 十一 管理风险 十二 税收优惠政策变化的风险 十三 供应商和客户较为集中的风险 十四 净资产收益率下降的风险 十五 产业政策变化的风险 第五节发行人基本情况...51 一 发行人基本情况 二 发行人设立情况 三 设立以来重大资产重组情况 四 发行人的股权结构

31 五 发行人控股及参股公司情况 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 七 发行人股本情况 八 发行人员工情况 九 对公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励情况.63 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 第六节业务和技术...65 一 公司主营业务和主要产品 二 公司所处行业的基本情况 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司销售和主要客户情况 五 公司采购和主要供应商情况 六 主要固定资产和无形资产情况 七 拥有的特许经营权情况 八 核心技术和研发情况 九 境外经营情况 十 主要产品和服务的质量控制情况 十一 发行人未来发展规划 第七节同业竞争与关联交易 一 公司独立运营情况 二 同业竞争 三 关联方及关联关系 四 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 147 六 董事 监事 高级管理人员在近两年内的变动情况 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书以及董事会专门委员会的运行情况及履职情况

32 八 发行人内部控制情况 九 发行人最近三年内合法合规情况 十 发行人最近三年内资金被占用或为控股股东 实际控制人及其控制企业提供担保情况 十一 发行人对外投资 担保事项制度及执行情况 十二 发行人投资者权益保护的相关措施 第九节财务会计信息与管理层讨论分析 一 发行人最近三年主要财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 报告期内主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 非经常性损益情况 八 最近三年主要财务指标 九 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十 公司财务状况分析 十一 盈利能力分析 十二 现金流量分析 十三 摊薄即期回报分析 十四 报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策 十五 本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 第十节募集资金运用 一 本次募集资金运用概述 二 募集资金使用背景 三 募集资金投资项目情况 四 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 信息披露和投资者关系情况 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼和仲裁事项 第十二节有关声明

33 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 七 验资复核机构声明 第十三节备查文件 一 备查文件

34 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 一 基本术语 发行人 公司 本公司 国科有限 指 指 湖南国科微电子股份有限公司及其前身湖南国科微电子有限公司 湖南国科微电子股份有限公司之前身湖南国科微电子有限公司 国科微电子 指 湖南国科微电子股份有限公司 长沙赛拓 指 长沙赛拓投资咨询有限责任公司 湘嘉投资 指 长沙湘嘉投资管理有限公司 芯途投资 指 长沙芯途投资管理有限公司 亿盾投资 指 新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芙蓉担保 指 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 微湖投资 指 长沙微湖投资管理有限公司 国富通半导体 指 湖南国富通半导体有限公司 深圳国科微 指 深圳市国科微半导体股份有限公司 灵芯微电子 指 灵芯微电子科技 ( 苏州 ) 有限公司 泰芯科阳 指 广东泰芯科阳微电子有限公司 景鹏控股 指 景鹏控股集团有限公司 保荐人 保荐机构 主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 安永华明 会计师 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 启元所 律师 指 湖南启元律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 近三年 指 2015 年 2014 年和 2013 年 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 二 专业术语 IC 集成电路 指 采用一定的工艺, 将一个电路中所需的晶体管 二极管 电阻 电容和电感等元件及布线连在一起, 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基

35 Foundry 指晶圆代工厂 片上, 然后封装在一个管壳内, 成为具有所需电路功能的微型结构 IP 晶圆 Fabless 模式封装存储控制芯片投片 emmc SSD SoC IDM SVAC 指指指指指指指指指指指 知识产权 (Intellectual Property) 的缩写, 全称为 Intellectual -Property Right, 是一种无形的财产权, 也称智力成果 在集成电路行业一般指已验证的 可重复利用的 具有某种确定功能的集成电路模块 半导体集成电路制作所用的硅晶片, 由于其形状为圆形, 故称为晶圆 在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构, 使其成为有特定电性功能的 IC 产品 无晶圆生产线集成电路设计模式, 是指企业只从事集成电路的设计业务, 其余的晶圆制造 封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业 封装企业和测试企业代工完成 指把硅片上的电路管脚, 用导线接引到外部接头处, 以便与其它器件连接 封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳 一种专用集成电路 (ASIC) 芯片, 它控制一个或者多个存储芯片, 内含存储管理功能和计算机接口 ( 如 USB 或者 SATA 等 ) 它和所控制的存储芯片一起组成了计算机 ( 或者智能终端 ) 工业设备的数据存储卡 ( 盘 ), 如硬盘 SD 卡等, 是存储产品的核心芯片 Tape Out, 像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片, 也指 试生产 嵌入式多媒体卡 (Embedded Multi Media Card), 为 MMC 协会订立的内嵌式存储器标准规格, 其特点是在封装中集成了一个控制器, 提供标准接口并管理闪存 Solid State Drive, 固态硬盘 ; 用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘, 由控制单元和存储单元 (Flash 芯片 DRAM 芯片 ) 组成 System on Chip, 即片上系统 系统级芯片, 是将系统关键部件集成在一块芯片上, 可以实现完整系统功能的芯片电路 Integrated Device Manufacturer, 即垂直整合制造商, 代表涵盖集成电路设计 晶圆制造 封装及测试等各业务环节的集成电路企业, 如 Intel 德州仪器 三星等 Surveillance Video and Audio Coding, 我国专门针对安防视频监控应用的音视频编解码标准

36 SiP 解调 解码 指 指 指 系统级封装 (System In a Package), 是将多种功能芯片, 包括处理器 存储器等功能芯片集成在一个封装内, 从而实现一个基本完整的功能 信号处理名词, 调制的反向处理过程, 从携带信息的已调信号中恢复信息的过程 根据一定的协议或格式把压缩比特流转换成原始信息的过程 CA 指 条件接收 (Conditional Access), 是数字电视用于内容保护和用户管理的一种技术 TS 指传输流 (Transport Stream), 由视频 音频和辅 助数据复接生成的用于实时传输的标准信息流 LDPC QPSK 8PSK DTMB OFDM HDMI AVS/AVS+ 指指指指指指指 低密度奇偶校验码 (Low Density Parity Check Code), 是一种通信的纠错码, 适应于几乎所有的通信信道 正交相移键控 (Quadrature Phase Shift Keying) 是一种数字调制方式 它分为绝对相移和相对相移两种 由于绝对相移方式存在相位模糊问题, 所以在实际中主要采用相对移相方式 DQPSK(Differential Quadrature Phase Shift Keying) 目前已经广泛应用于无线通信中, 成为现代通信中一种十分重要的调制解调方式 8 移相键控 (8 Phase Shift Keying) 是一种相位调 制算法 相位调制 ( 调相 ) 是频率调制 ( 调频 ) 的一种演变, 载波的相位被调整用于把数字信息 的比特编码到每一次相位改变 ( 相移 ) DTMB(Digital Television Terrestrial Multimedia Broadcasting) 中文全称为 数字电视地面广播传 输系统帧结构 信道编码和调制, 是我国地面 数字电视传输的国家标准 正交频分复用技术 (Orthogonal Frequency Division Multiplexing) 即正交频分复用技术, OFDM 技术是多载波传输方案的实现方式之一, 它的调制和解调是分别基于 IFFT( 快速傅立叶逆变换 ) 和 FFT( 快速傅立叶变换 ) 来实现的, 是实现复杂度最低 应用最广的一种多载波传输方案 高清晰度多媒体接口 (High Definition Multimedia Interface) 是一种数字化视频 / 音频接口技术, 是适合影像传输的专用型数字化接口, 其可同时传送音频和影像信号 AVS/AVS+ 是我国具备自主知识产权的第二代 信源编码标准, 是 信息技术先进音视频编码

37 IPC NVR ISP GPU 指指指指 系列标准的简称, 其包括系统 视频 音频 数 字版权管理等四个主要技术标准和符合性测试 等支撑标准 网络摄像机 (IP Camera), 它是一种由传统摄像机与网络技术结合所产生的新一代摄像机, 为一种可生产数字视频流, 并将视频流通过有线或无线网络进行传输的摄像机 网络视频录像机 (Network Video Recorder), 主要的功能是通过网络接收网络摄像机设备传输的数字视频码流, 并进行存储 管理, 从而实现网络化带来的分布式架构优势 简单来说, 通过 NVR, 可以同时观看 浏览 回放 管理 存储多个网络摄像机 图像信号处理 (Image Signal Processing) 主要用来对前端图像传感器输出信号进行处理的单元, 以匹配不同厂商的图像传感器 图形处理器 (Graphic Processing Unit), 它是显卡的 心脏, 与中央处理器 (Central Processing Unit, CPU) 类似, 只不过 GPU 是专为执行复杂的数学和几何计算而设计的, 这些计算是图形渲染所必需的 H.264 指 H.265 指 是由 ITU-T 视频编码专家组 (VCEG) 和 ISO/IEC 动态图像专家组 (MPEG,Moving Picture Experts Group) 联合组成的联合视频组 (JVT,Joint Video Team) 提出的高度压缩数字视频编解码器标准 H.265 是 ITU-T VCEG 继 H.264 之后所制定的新的视频编码标准 HDD SAS SATA PCIe 指指指指 硬盘驱动器 (Hard Disk Drive), 特指机械硬盘, 采用磁介质存储 串行连接 SCSI 接口 (Serial Attached SCSI), 该接口能改善存储系统的效能 可用性和扩充性, 并且提供与 SATA 硬盘的兼容性 串行高级技术附件 (Serial Advanced Technology Attachment), 是一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口, 是由 Intel IBM Dell APT Maxtor 和 Seagate 公司共同提出的硬盘接口规范 Intel 提出的新一代总线和接口标准 (Peripheral Component Interconnect Express) ECC 指错误检测和纠正 (Error Checking and Correction) RAID 指 独立磁盘冗余阵列 (Redundant Arrays of Independent Disks) 特别说明 :

38 1 本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异, 均因计算过程中的四舍五入所形成 2 本招股说明书中涉及的我国经济以及行业的事实 预测和统计, 包括本公司的市场份额等信息, 来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道 本公司从上述来源转载或摘录信息时, 已保持了合理的谨慎, 但是由于编制方法可能存在潜在偏差, 或市场管理存在差异, 或基于其它原因, 此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致

39 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 公司概况 公司名称注册资本法定代表人成立日期住所经营范围公司网址 湖南国科微电子股份有限公司 8, 万元 向平 2008 年 9 月 24 日 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 经营范围 : 集成电路的设计 产品开发 生产及销售 ; 电子产品 软件产品技术开发 生产 销售 相关技术服务及以上商品进出口贸易 ( 涉及行政许可的凭有效许可经营 ) ( 二 ) 公司设立情况本公司系湖南国科微电子有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 以经审计净资产折股, 整体变更设立的股份有限公司 2015 年 9 月 29 日, 国科微电子获得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为 X6 的 营业执照 ( 三 ) 主营业务情况 公司是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业, 长期致力于大规模集成电路的设计 研发及销售 凭借着先进的管理体系 雄厚的研发能力 优异的产品质量和技术实力, 公司设计的广播电视系列芯片和智能监控系列芯片具备较高的性价比, 形成了较为明显的领先优势 目前, 公司已成为国内广播电视系列芯片和智能监控系列芯片

40 的主流供应商之一 公司将利用既有的技术 产品 市场及品牌优势, 在目前系统平台的基础上, 进一步加大研发投入和技术创新力度, 重点开拓以广播电视 安防监控 固态存储以及物联网领域为核心的产品市场, 并适时向其他合适的集成电路领域拓展 二 控股股东及实际控制人简要情况 发行人控股股东和实际控制人为向平先生 本次发行前向平直接持有本公司 万股, 占本次发行前股份的比例为 6.05%; 通过其 100% 控股的湘嘉投资间接持有本公司 2, 万股, 占本次发行前股份的比例为 29.22%; 芯途投资持有本公司 1, 万股, 占本次发行前股份的比例为 16.06%, 向平与芯途投资签订了 一致行动协议 向平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的 51.33% 向平目前担任公司董事长, 其简历参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员情况 之 ( 一 ) 董事情况 的相关内容 三 发行人主要财务数据及指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 55, , , 资产总额 82, , , 流动负债 11, , , 负债总额 11, , , 归属于母公司的所有者权益 70, , , 所有者权益合计 70, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元

41 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业总收入 36, , , 营业利润 7, , 利润总额 8, , 归属于母公司股东的净利润 7, , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 投资活动产生的现金流量净额 -36, , 筹资活动产生的现金流量净额 38, , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 , , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 14.40% 42.70% 22.20% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 9.47% 6.04% 0.02% 主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 11, , 归属于发行人股东的净利润 7, , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 7, , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 )

42 四 募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司 2016 年第一次临时股东大会审议确定, 公司 拟向社会公开发行不超过 2, 万股新股, 扣除发行费用后, 将投资以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 拟投入募集资金 建设期 1 新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 12, 个月 2 智能视频监控芯片研发及产业化项目 14, 个月 3 高性能存储芯片研发及产业化项目 19, 个月 4 补充流动资金 20, 共计 67, 本次募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度, 通过自有资金和银行贷 款支付上述项目款项 募集资金到位后, 将用募集资金置换先期已支付款项及支 付项目剩余款项 如本次发行实际募集资金不足完成上述项目, 不足部分由公司 自筹资金解决 ; 若实际募集资金超过项目所需资金, 超出部分将用于与主营业务 相关的其他用途

43 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 公司本次拟公开发行新股不超过 2, 万股, 公司股东 本次公开发行股数方案 不公开发售股份, 公开发行的股份占发行后公司总股本的 比例不低于 25% 每股发行价格 元 元( 按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后 发行后每股收益 孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计 算 ) 发行市盈率 倍( 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ) 发行前每股净资产 8.45 元 / 股 ( 按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) 元/ 股 ( 按 年 月 日经审计的归属于 发行后每股净资产 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算 ) 发行市净率 倍( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他发行方式 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股 发行对象 票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法 规和规范性文件禁止购买者除外 ) 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 采用余额包销方式 预计募集资金总额 万元 预计募集资金净额 万元 预计发行费用概算 万元 其中 : 承销费用 万元 保荐费用 万元 审计验资费用 万元 律师费用 万元 用于本次发行的信息披露费用 万元 股份登记费 上市初费 材料印刷费及摇号费 万元 印花税 万元

44 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 名 称 : 湖南国科微电子股份有限公司 法定代表人 : 向平 地 址 : 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 电话 : 传真 : 联系人 : 龚静 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名 称 : 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 : 吴晓东 地 址 : 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 法定代表人 : 吴晓东 联系电话 : 传 真 : 保荐代表人 : 宋健 高元项目协办人 : 吕麟俊其他项目组成员 : 时锐 沙伟 翟宇超 ( 三 ) 发行人律师 名 住 称 : 湖南启元律师事务所 所 : 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 负责人 : 丁少波经办律师 : 李荣 黄靖珂 赵超电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

45 住 所 : 上海浦东新区世纪大道 100 号, 上海环球金融中心 50 楼 负责人 : 毛鞍宁经办注册会计师 : 谈朝晖 赵熹电话 : 传真 : ( 五 ) 申请上市的交易所 名 住 称 : 深圳证券交易所 所 : 深圳福田区深南大道 2012 号 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 股票登记机构 住 所 : 深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 收款银行 名 户 称 : 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 名 : 华泰联合证券有限责任公司 账户 : 三 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市的重要日期 1 刊登发行公告的日期: 年月日 2 开始询价推介时间: 年月日 3 刊登定价公告的日期: 年月日 4 申购日期和缴款日期: 年月日 5 预计股票上市日期: 年月日

46 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 成长性风险公司主营业务为广播电视系列芯片和智能监控系列芯片的研发和销售 公司拥有很强的自主创新能力, 主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向, 涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域 报告期内, 公司业绩持续快速增长,2015 年度 2014 年度营业收入分别较上年增长 103% %, 净利润分别较上年增长了 33.77% %, 但是, 公司所处集成电路设计行业已高度市场化, 竞争激烈, 如果公司的持续创新能力 管理水平 人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要, 或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 如增值税税收优惠政策 ) 等外部因素发生重大不利变化, 将对公司的成长性带来不利影响 二 保持持续创新能力的风险本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务, 现已发展成为一家国内领先的 IC 设计企业, 在广播电视系列芯片 智能监控系列芯片和固态存储系列芯片三个业务板块取得了众多核心技术 通过持续的技术创新, 公司已经在广播电视芯片领域取得了领先的市场优势 在集成电路设计行业, 技术创新能力是企业最重要的核心竞争力 当前, 该行业正处于快速发展阶段, 技术创新及终端电子产品日新月异, 公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术 新产品, 才能保持公司现有的市场地位和竞争优势 如果公司不能正确判断 把握行业的市场动态和发展趋势, 不能根据技术发展 行业标准和客户需求及时进行技术创新, 将导致公司的市场竞争力下降, 对公司未来的经营带来不利影响 三 研发失败的风险集成电路产业具有更新换代快的特点, 公司在量产成熟产品的同时, 需要预研下一代产品, 以确保产品的领先性 此外, 公司根据市场需求, 确定新产品的研发方向, 通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间 公司在产品

47 研发过程中需要投入大量的人力及资金, 一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求, 前期的投入将难以收回, 公司将面临较大的经营风险 四 开发支出资本化导致的风险发行人作为集成电路设计企业, 不断通过研发活动为客户提供 优化各类集成电路芯片产品是发行人的核心竞争力之一 报告期内, 发行人按照 企业会计准则 的规定, 对开发阶段符合资本化条件的相关研发支出进行了资本化处理, 并在其达到预定可使用状态后, 将相关开发支出转入无形资产 报告期内, 发行人研发投入金额分别为 2, 万元 5, 万元 8, 万元, 其中资本化金额分别为 0 万元 2, 万元和 5, 万元 如未来前述开发支出资本化产生的无形资产预期不能为企业带来预计的经济利益, 该无形资产将计提减值准备, 产生相应的资产减值损失 ; 若开发支出不再满足资本化条件, 相应的开发支出将停止资本化并转入当期损益 届时上述情况均将会相应减少公司未来的净利润, 因此本公司存在由于开发支出资本化而导致的财务风险 五 核心技术泄密风险本公司的核心技术的取得均立足于自主研发, 是公司的核心竞争力和核心机密 报告期内, 本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握, 存在技术泄密风险 ; 目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段, 在新技术开发过程中, 客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险 ; 此外, 公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图, 存在技术资料的留存 复制和泄露给第三方的风险 六 Fabless 经营模式风险 Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式, 是指企业只从事集成电路的设计业务, 其余的晶圆制造 封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业 封装企业和测试企业代工完成 相比 IDM 模式,Fabless 模式下企业能够将资源更好地集中于设计, 具有 资产轻 专业强 的特点 但是, 采用 Fabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响, 如果晶圆制造企业 封装企业和测试企业发生重大变化, 将对公司的发展产生一定的影响

48 七 人力资源不足及人才流失风险集成电路设计行业属于智力密集型行业, 人才优势是企业的核心竞争力之一 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员, 这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一 若公司不能持续优化其激励制度和企业文化, 将导致公司无法吸引到所需的高端人才, 甚至导致公司核心骨干人员流失, 对公司经营发展造成不利的影响 八 募集资金投资项目的市场风险公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开, 符合国家产业政策, 具有良好的市场前景 但是, 公司募投项目所定位的新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目, 面临着在形成收入和利润之前即被新技术替代 政策环境变化 用户需求及市场供求关系改变等不确定性 如果公司推出的新产品的性能和价格无法满足市场需求, 将可能导致募集资金投资项目的效益不能如期实现 九 知识产权风险公司一直坚持自主创新的研发策略, 自成立以来先后在多项核心技术上取得了重大突破 这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义 虽然公司已采取严格的知识产权保护措施, 但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性 十 市场风险公司目前研发的广电直播星芯片广泛运用于国家 户户通 工程之中, 此外在智能监控芯片和固态存储芯片方面的进展也很显著, 未来公司各条产品线将进一步扩展 在上述芯片设计行业之中, 由于产品更新换代快 产品生命周期短 生产厂商众多 市场竞争激烈, 如果公司推出的芯片产品不能及时适应下游客户和消费者的需求变化, 将会对公司芯片产品的销量 价格和毛利率产生不利影响 此外, 如果公司部分下游客户因为国家政策管制 违规经营或经营不善等原因出现经营风险, 也会对本公司芯片产品的市场产生不利影响 十一 管理风险近年来, 公司业务规模不断壮大, 经营业绩快速提升, 积累了丰富的 适应

49 快速发展的经营管理经验, 完善了公司治理结构, 形成了有效的内部激励和约束机制 本次发行后, 公司业务 资产及人员规模都将大幅增加, 需要在产品研发 资源整合 市场开拓 质量管理 财务管理和内部控制等诸多方面进一步提高 如果公司管理水平不能适应发行后业务 资产及人员规模迅速扩张的需要, 将对公司竞争力的持续提高产生影响 十二 税收优惠政策变化的风险公司于 2011 年 5 月获得软件企业资格认定, 取得由湖南省经济和信息化委员会批准的编号为湘 R 的软件企业认定证书 根据财税 [2008]1 号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 和财税 [2012]27 号 财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 的规定, 公司享受软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至五年减半征收企业所得税 由于公司自 2011 年开始盈利, 年免所得税, 年减半征收, 税率为 12.5% 公司 年作为软件企业享受所得税税收优惠金额分别为 :1,565, 元 11,133, 元 12,600, 元分别占当年利润总额的 20.36% 16.99% 14.08% 根据财税 [2011]100 号 财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 的规定, 公司销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 公司 年分别享受增值税即征即退金额分别为 :4,753, 元 467, 元 7,928, 元, 分别占当年利润总额的 61.81% 0.71% 8.86% 公司于 2012 年 8 月取得 高新技术企业证书, 并已于 2015 年 10 月完成复审, 取得了换发的 高新技术企业证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条及 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第九十三条, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税,2016 年以后公司会按 15% 享受企业所得税税收优惠 根据国务院 2011 年 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 号 ) 的文件, 公司未来可继续长期享受增值税税收优惠 如果未来政府税收优惠政策发生变化, 或公司未来不能被持续认定为高新技术企业或无法继续享受增值税 即征即退 的税收优惠, 将对公司经营业绩产生一定影响

50 十三 供应商和客户较为集中的风险 2013 年 年度, 公司向前五大供应商采购的金额分别为 4, 万元 9, 万元和 27, 万元, 占同期采购总额的比例分别为 100% 95.80% 和 86.26%, 采购的集中度较高 公司主要供应商均为行业内具备一定实力的知名厂商, 且与公司建立了长期稳定的合作关系 但仍不排除这些供应商因其自身原因而导致公司产品无法按时交货, 从而对公司的经营产生不利影响 2013 年 年度, 公司向前五大客户销售的金额分别为 7, 万元 17, 万元和 2, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 88.5% 98.22% 和 75.79%, 占比较高 如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化, 将对公司经营产生一定影响 十四 净资产收益率下降的风险自设立以来, 公司业绩快速增长, 净资产收益率较高 年, 公司净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 分别为 8.11% 32.63% 和 20.16% 本次发行后, 公司净资产规模将大幅度提高 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目建成投产后才能达到预计的收益水平, 因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降, 存在因净资产收益率下降导致的相关风险 十五 产业政策变化的风险集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性 先导性和战略性产业, 是信息产业发展的核心和关键 为推动我国集成电路产业的发展, 增强信息产业创新能力和国际竞争力, 国家出台了一系列鼓励扶持政策, 尤其在 2014 年国务院出台的 国家集成电路产业发展推进纲要 中明确提出 着力发展集成电路设计业 围绕重点领域产业链, 强化集成电路设计 软件开发 系统集成 内容与服务协同创新, 以设计业的快速增长带动制造业的发展 公司目前从事的主营业务及本次募集资金投资项目均符合国家产业政策, 国家扶持政策的出台对行业及公司业务发展起到了积极的促进作用 但是, 如果未来国家相关产业政策发生重大调整, 将对公司的发展产生一定的影响

51 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 变更设立日期 : 公司住所 : 湖南国科微电子股份有限公司 GOKE MICROELECTRONICS CO., LTD. 8, 万元向平 2008 年 9 月 24 日 2015 年 9 月 29 日长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网址 : 电子信箱 : 经营范围 : ir@goke.com 二 发行人设立情况 集成电路的设计 产品开发 生产及销售 ; 电子产品 软件产品技术开发 生产 销售 相关技术服务及以上商品进出口贸易 ( 涉及行政许可的凭有效许可经营 ) 本公司系湖南国科微电子有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 以经审计 净资产折股, 整体变更设立的股份有限公司 2015 年 9 月 29 日, 国科微电子获 得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为 X6 的 营业执 照 三 设立以来重大资产重组情况 自设立以来, 公司不存在重大资产重组情况

52 四 发行人的股权结构 五 发行人控股及参股公司情况 ( 一 ) 控股公司情况 1 成都国科微电子有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人 注册地址 注册号 经营范围 股权结构 财务数据 ( 经安永华明审计 ) 成都国科微电子有限公司 2015 年 10 月 28 日 500 万元万鹏 四川省成都市天府新区正兴镇步行街 39 号 MA61RA2G7L 集成电路 电子产品 软件产品开发 设计 生产 销售 技术服务 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 湖南国科微电子股份有限公司 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 0.33 净资产 净利润 湖南国富通半导体有限公司 国富通半导体曾经为公司的控股子公司, 已于 2015 年 11 月 3 日正式注销

53 其具体情况如下 : 公司名称 湖南国富通半导体有限公司 成立日期 2012 年 7 月 17 日 注册资本 500 万美元 法定代表人 向平 注册地址 长沙经济技术开发区南二路 27 号 注册号 经营范围 股权结构 财务数据 ( 经安永华明审计 ) 音视频系统相关 LSI 的设计及销售, 以及相关商品的进出口贸易 ( 设计审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营 ) 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 1 湖南国科微电子有限公司 富士通半导体亚太有限公司 合计 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 - 净资产 - 净利润 ( 二 ) 参股公司情况 1 深圳市国科微半导体股份有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址 深圳市国科微半导体股份有限公司 2013 年 11 月 14 日 1,357 万元杨承晋深圳市南山区粤海街道科丰路 2 号特发信息港 B 栋 508 室 注册号 经营范围 股权结构 集成电路的设计 产品开发及销售 ; 电子产品 软件产品的技术开发及销售 ; 技术服务 ; 国内贸易 经营进出品业务 ; 集成电路 电子产品 软件产品的生产 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 杨承晋 国科微电子 喻志平 陈卫文 李郁 梁虾女 戴伟佳 深圳真为创投有限公司 严延龄 王宇 刘青山 刘涛

54 财务数据 ( 未经审计 ) 13 张苏峰 谭静仪 孙琪 陶海燕 谢伟新 李帜 吴霖 梁禹 李珣 汤国其 王胜槐 李孝华 张弘 蔡楚方 王毕校 合计 1, 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 1, 净资产 1, 净利润 灵芯微电子科技 ( 苏州 ) 有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址注册号 经营范围 股权结构 财务数据 ( 未经审计 ) 灵芯微电子科技 ( 苏州 ) 有限公司 2012 年 7 月 4 日 4,140 万元 欧阳坚 苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园三期科技广场 9A XR 芯片设计 开发 生产及销售 ; 电子产品 软件产品的技术开发 生产 销 售 ; 相关技术开发 技术转让 技术授权 技术咨询和服务 ; 上述商品及技 术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ) 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司 苏州培基资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖南国科微电子股份有限公司 景鹏投资 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市金芯股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 4, 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 7, 净资产 7,

55 净利润 -1, 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 发行人控股股东和实际控制人为向平先生 本次发行前向平直接持有本公司 万股, 占本次发行前股份的比例为 6.05%; 通过其 100% 控股的湘嘉投资 间接持有本公司 2, 万股, 占本次发行前股份的比例为 29.22%; 芯途投资 持有本公司 1, 万股, 占本次发行前股份的比例为 16.06%, 向平与芯途投 资签订了 一致行动协议 向平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股 本的 51.33% 向平先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年出生, 身份证 号 : xxxx, 住所 : 长沙市芙蓉区车站路 3 号 203 房 具体情况参 见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 ( 一 ) 董事情况 的内容 ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 截至本招股说明书签署日, 除控股股东外, 其他持有发行人 5%( 含 5%) 以上股份的股东为长沙湘嘉投资管理有限公司 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 长沙芯途投资管理有限公司和新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合 伙 ), 上述 4 名股东持有发行人股份的比例为 :29.22% 21.05% 16.06% 和 12.57% 上述四名法人股东的具体情况如下 : 1 湘嘉投资 公司名称 长沙湘嘉投资管理有限公司 成立日期 2007 年 4 月 26 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 向平 注册地址 长沙经济技术开发区远大路以南 东十线以西 注册号 经营范围 企业自有资金投资 ( 不含前置审批和许可项目, 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 股权结构 1 向平 1, 财务数据项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 )

56 ( 经审计 ) 总资产 1, 净资产 1, 净利润 其他对外投资情况 除投资本公司外, 无其他对外投资 2 国家集成电路基金 公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 成立日期 2014 年 9 月 26 日 注册资本 9,872,000 万元 实收资本 9,872,000 万元 法定代表人 王占甫 注册地址 北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 注册号 经营范围 股权投资 投资咨询 ; 项目投资及资产管理 ; 企业管理咨询 序号 股东 出资额 ( 亿元 ) 比例 (%) 1 财政部 国开金融有限责任公司 股权结构 3 中国烟草总公司 北京亦庄国际投资发展有限公司 中国移动通信集团公司 其他股东 合计 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 财务数据 总资产 3,556, ( 未经审计 ) 净资产 3,532, 净利润 92, 其他对外投资情况 公司名称 出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 中微半导体设备有限公司 49, 中芯国际集团电路制造有限公司 414, 三安光电股份有限公司 643, 中芯长电半导体有限公司 32, 北京紫光展讯投资管理有限公司 200, 华天科技 ( 西安 ) 有限公司 50, 新设 SPV 投资美国 AMD 苏州及槟城工厂 179, 上海市硅产业投资有限公司 70, 深圳市中兴微电子技术有限公司 240, 沈阳拓荆科技有限公司 16, 北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 37, 北京芯动能投资管理有限公司 芯鑫融资租赁有限责任公司 60, 杭州长川科技有限责任公司 4, 北京集成电路制造和装备股权投资中心 ( 有限合伙 ) 30, 新加坡星科金朋公司 186,

57 江苏鑫华半导体材料科技有限公司 50, 芯途投资 公司名称 长沙芯途投资管理有限公司 成立日期 2011 年 12 月 31 日 注册资本 1,680 万元 实收资本 1,680 万元 法定代表人 蔡军勇 注册地址 长沙经济技术开发区远大路以南 东十线以西 注册号 经营范围 股权结构 企业自有资金投资 ; 实业投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东 出资额比例 ( 万元 ) (%) 在发行人处任职情况 1 洪亮 员工 2 谭畅 员工 3 高玉端 员工 4 秦刚 员工 5 姜黎 副总经理 6 余方桃 员工 7 蔡军勇 员工 8 祁卫 员工 9 陈涛 员工 10 朱志敏 员工 11 刘杰兵 员工 12 刘灿 员工 13 黄新军 监事 14 谷屹 员工 15 龚静 副总经理 16 钟珊 员工 17 隋军 员工 18 李淼 员工 19 潘繁 员工 20 倪昕 员工 21 孙建南 员工 22 徐泽兵 副总经理 23 傅军 总经理 24 舒群 员工 25 焦凤华 员工 26 薛英智 员工 27 汤远峰 员工 28 黄筠雷 员工 29 张从政 员工 30 王德勇 员工 31 周士兵 副总经理

58 财务数据 ( 未经审计 ) 32 向平 董事长 33 长沙微湖投资管理有限公司 杨翠湘 员工 35 华力 员工 36 黄露华 监事 37 聂敏 员工 38 李天望 员工 39 季俊成 员工 40 罗勇华 员工 合计 1, 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 3, 净资产 3, 净利润 其他对外投资情况 除投资本公司外, 无其他对外投资 上述芯途投资股东微湖投资实际为公司二级持股平台, 截至本招股说明书签 署日, 微湖投资的股东结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 在发行人处任职情况 1 向平 董事长 2 欧阳坚 副总经理 3 傅军 总经理 4 李志燕 员工 5 马翼 员工 6 黄然 员工 7 万鹏 员工 8 袁涛 员工 9 田达海 员工 10 伍浩坤 员工 11 王松涛 员工 12 彭鹏 员工 13 游毓 员工 14 曹亮 员工 15 胡丽 员工 16 谭书红 员工 17 刘君安 员工 18 兰品雄 员工 19 王会 员工 20 于林灯 员工 21 刘宇轩 员工 22 孙勇 员工 23 陶长来 员工 24 沙培斌 员工 25 沈猛 员工 26 李天望 员工 27 胡德才 员工

59 28 王耀亮 员工 29 陈保丹 员工 30 吕辉 员工 31 杨万云 员工 32 赵修齐 员工 33 马黎明 员工 34 尹才思 员工 35 刘俊 员工 36 杨勇 员工 37 姚为 员工 38 刘水涛 员工 39 王斌 员工 40 张俊 员工 41 刘洋 员工 42 官升 员工 43 刘飞 员工 44 陈恩洪 员工 合计 亿盾投资 截至本招股说明书签署日, 亿盾投资的简要情况如下 : 公司名称 新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 2012 年 7 月 6 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 法定代表人 - 注册地址 乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 号 注册号 经营范围 股权结构 财务数据 ( 未经审计 ) 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 贺竞颐 5, 王玲 贺立平 1, 严红永 刘秋蓉 1, 雷良 胡海兵 李仲篪 合计 10, 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 10, 净资产 10, 净利润

60 其他对外投资情况 ( 三 ) 其他股东基本情况 除投资本公司外, 无其他对外投资 除前述公司控股股东 实际控制人向平及 4 名持股超过 5% 的法人股东外, 公司股东还包括 1 名法人股东和 6 名自然人股东 具体情况如下 : 1 芙蓉担保 公司名称成立日期注册资本实收资本法定代表人注册地址注册号经营范围 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 2004 年 3 月 31 日 5,000 万元 5,000 万元喻海军长沙市芙蓉区远大路 280 号湘域东方家园 4 楼 402 房 K 凭本企业经营许可证书在长沙市范围内办理贷款担保, 票据承兑担保, 贸易融资担保, 项目融资担保, 信用证担保, 经监管部门批准的其他融资性担保业务 ; 诉讼保全担保, 投标担保 预付款担保 工程履约担保 尾付款如约偿付担保等履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务, 以自有资金进行投资 ( 有效期至 2016 年 4 月 8 日 ) 股权结构 2 自然人股东 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 喻海军 2, 刘文林 2, 合计 5, 除上述提及的公司控股股东 实际控制人向平外, 公司还有 6 名自然人股东, 分别为 : 傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷 傅军的基本情况参见 本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 ( 一 ) 董事情况 的相关内容 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷的基本情况如下 : 姓名 国籍 境外永久居留权 身份证号 住所 刘红旺 中国 无 xxxx 广州市白云区机场路乐陶街 陈志贤 中国 无 xxxx 杭州市萧山区瓜沥镇渭水桥村 任华明 中国 无 xxxx 浙江省绍兴县钱清镇东后街 余疆 中国 无 xxxx 深圳南山区沙河高尔夫别墅 徐建廷 中国 无 xxxx 杭州市萧山区瓜沥镇东恩村庄 ( 四 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东 实际控制人向平除控制本公司

61 外, 还控制湘嘉投资, 具体情况请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 的相关内容 ( 五 ) 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本情况本次发行前公司总股本为 8, 万股, 本次拟公开发行 2, 万股, 发行后总股本 11, 万股, 本次拟公开发行股份数量占发行后总股本的比例为 25%, 具体情况如下 : 股东名称 长沙湘嘉投资管理有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 长沙芯途投资管理有限公司 新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行前 发行后 股数 比例 股数 比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 2, , , , , , , , 向平 傅军 刘红旺 陈志贤 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 任华明 余疆 徐建廷 本次发行股份 - - 2, 合计 8, ,

62 ( 二 ) 本次发行前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况本次发行前, 发行人共有七名自然人股东, 在本公司任职情况如下 : 股东名称 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 在本公司任职 向平 董事长 傅军 董事 总经理 刘红旺 未担任职务 陈志贤 未担任职务 任华明 未担任职务 余疆 未担任职务 徐建廷 未担任职务 合计 1, ( 三 ) 最近一年发行人新增股东的情况自 2015 年 1 月 1 日至今, 公司新增股东为国家集成电路基金和余疆, 具体情况如下 : 2015 年 5 月, 国科有限召开股东会决议, 将注册资本由 3,499 万元增加至 3, 万元, 国家集成电路基金出资 20,000 万元认缴新增注册资本 万元, 增资价格为 元 / 注册资本 同期, 任华明向余疆转让了其持有的 万元出资额, 转让价格 元 / 注册资本 ; 徐建廷向余疆转让了其持有的 万元出资额, 转让价格 元 / 注册资本 2015 年 12 月 9 日, 国科微电子召开股东大会并决议将总股本由 7,500 万股增加至 8, 万股, 国家集成电路基金以 20,000 万元认缴新增股本 万股, 增资价格为 元 / 股 ( 四 ) 本次发行前各股东之间的关联关系截至本招股说明书签署日, 公司股东湘嘉投资系公司股东向平 100% 控股的公司 ; 公司股东向平和傅军分别直接和间接合计持有公司另一股东芯途投资 29.46% 和 13.81% 的股份 除此之外, 本公司股东之间无其他关联关系

63 生的影响 ( 五 ) 公开发售股份对发行人的控制权 治理结构及生产经营产 公司本次发行不安排其股东公开发售股份 八 发行人员工情况 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司员工总数为 85 人 255 人和 430 人 截 至 2015 年末, 公司员工专业结构构成情况如下 : 类别 人数 ( 名 ) 占员工人数比例 (%) 管理类人员 营销类人员 研发类人员 支撑类人员 总计 九 对公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励情况 截至本招股说明书签署日, 本公司没有正在执行的对董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励计划及其他制度安排 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 发行前股东自愿锁定股份的安排 和 四 持股 5% 以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意向的说明及承诺 的相关内容

64 ( 二 ) 稳定股价和股份回购的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 的相关内容 ( 三 ) 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 三 发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 及 五 未履行公开承诺事项时的约束措施 的相关内容 ( 四 ) 利润分配政策的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 六 股利分配政策 的相关内容 ( 五 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 十 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 的相关内容

65 一 公司主营业务和主要产品 ( 一 ) 主营业务和主要产品 1 主营业务 第六节业务和技术 公司是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业, 长 期致力于大规模集成电路的设计 研发及销售 凭借着先进的管理体系 雄厚的研发能力 优异的产品质量和技术实力, 公 司设计的广播电视系列芯片和智能监控系列芯片具备较高的性价比, 形成了较为 明显的领先优势 目前, 公司已成为国内广播电视系列芯片和智能监控系列芯片 的主流供应商之一 公司将利用既有的技术 产品 市场及品牌优势, 在目前系 统平台的基础上, 进一步加大研发投入和技术创新力度, 重点开拓以广播电视 智能监控 固态存储以及物联网领域为核心的产品市场, 并适时向其他合适的集 成电路领域拓展 产品分类 广播电视系列芯片产品 片 公司自设立以来, 主营业务未发生变更 2 主要产品 (1) 广播电视系列芯片 本公司广播电视系列芯片主要产品情况如下 : 产品系列 产品型号 功能描述 解调系 GK5109SE/GK5109SU 高性能 低成本直播卫星信道的解调芯片 列 GK5201 高性能 低成本的国标地面解调芯片 GK6105S/GK6105SU 直播卫星标清解码芯片 高性能 低成本高清解码芯片, 支持条件接 收系统 (CA) 的高级安全属性, 支持 AVS+ GK6202A 解码系高清解码, 可应用于直播卫星 地面数字机 列 顶盒领域 高性能 低成本有线高清解码芯片, 内置多 GK6203 路有线电视信号解调器, 支持 H.264 高清解 码, 可应用于有线高清机顶盒 1 信道解调芯片 A 先进卫星广播系统 - 卫星传输系统帧结构 信道编码与调制 : 安全模式芯 先进卫星广播系统 - 卫星传输系统帧结构 信道编码与调制 : 安全模式是我

66 国具有自主知识产权的卫星信道传输规范 ( 以下简称 安全模式 ), 其核心技术包括 QPSK/8PSK 解调 高效的 LDPC 解码等 信道解调芯片是数字电视机顶盒的重要组成部分, 安全模式信道解调芯片的主要作用是对安全模式卫星信号进行 QPSK/8PSK 解调 LDPC 解码 TS 流打包 最后输出标准的 TS 流供数字电视解码芯片处理 安全模式信道解调芯片集成了模数转换模块 锁相环模块 LDPC 解码模块 信道均衡器 TS 插值打包处理等主要功能模块, 并集成可用于用户编程的微控制器 公司安全模式解调芯片通过解调算法获得高接收性能, 通过采用先进的工艺和后端布局布线技术, 大幅优化了芯片功耗和面积, 具有了接收灵敏度高 接收门限低 面积小 功耗低等显著特点 B 数字电视地面多媒体广播(DTMB) 信道解调芯片 DTMB 是我国具有自主知识产权并基于 OFDM 通信技术的地面数字电视广播传输国家标准, 支持固定和移动接收 公司 DTMB 芯片是各种接收终端的核心芯片, 可应用于电视机 机顶盒 车载终端 手机 / 平板等多种便携终端, 主要功能是完成 DTMB 信号的解调, 输出标准 TS 流供解码芯片处理 解调芯片的典型框图如下图所示 : 2 数字电视机顶盒解码芯片数字电视机顶盒解码芯片是数字电视机顶盒的核心芯片, 是机顶盒的大脑, 主要包括 TS 流的解复用 解扰 音视频解码和电视信号输出等模块, 实现对解调芯片输出的 TS 流处理, 并将音视频输出到电视机上的工作 典型的数字电视机顶盒解码芯片应用框图如下图所示 :