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1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 湖南国科微电子股份有限公司 GOKE MICROELECTRONICS CO., LTD. ( 湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 )

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 招股说明书作为投资决定的依据 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 公司首次公开发行股份不超过 2, 万股的人民币普通 (A) 股 公司股东不公开发售股份, 公开发行的股份占发行后的比例 不低于 25% 每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市证券交易所发行后总股本保荐机构 ( 主承销商 ) 人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所 11, 万股华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 月 日 1-1-2

3 声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-3

4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本招股说明书 第四节风险因素 章节的全部内容, 并特别关注以下重要事项 一 发行前股东自愿锁定股份的安排 ( 一 ) 控股股东 实际控制人承诺 公司控股股东 实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如国科微电子有派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 则价格进行相应调整, 下同 ) 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价, 或者国科微电子上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 则本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 ( 二 ) 法人股东承诺 1 湘嘉投资承诺公司法人股东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已 1-1-4

5 发行的股份, 也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本公司将按相关要求执行 如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如国科微电子有派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 则价格进行相应调整, 下同 ) 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价, 或者国科微电子上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 2 芯途投资承诺公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如国科微电子有派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 则价格进行相应调整, 下同 ) 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价, 或者国科微电子上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本公 1-1-5

6 司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 3 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺, 具体内容如下 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 2017 年 2 月, 公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出补充承诺, 具体内容如下 : 本公司作为湖南国科微电子股份有限公司 ( 以下简称 国科微电子 ) 的股东, 已于 2016 年 4 月 26 日就本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了 承诺书 现本公司就 2015 年 12 月 30 日认购的国科微电子 万股股份 ( 以下简称 该部分股份 ) 的锁定事项进一步承诺如下 : (1) 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 (2) 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将上述转让股份收 1-1-6

7 益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 4 亿盾投资承诺公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 5 芙蓉担保承诺公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将 1-1-7

8 应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 6 其他自然人股东承诺公司其他自然人股东傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷对其所持股份的限售安排分别做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 ( 三 ) 作为董事 监事与高级管理人员的股东承诺作为本公司董事 监事与高级管理人员的股东 ( 包括直接持有本公司股份 通过芯途投资 微湖投资间接持有本公司股份 ) 还承诺 : 本人在担任国科微电子董事 监事或高级管理人员期间, 及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电子的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电子股份总数的百分之二十五 ; 本人从国科微电子董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的国科微电子股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人 1-1-8

9 的薪酬的 50% 及现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过, 发行人制定了 湖南国科微电子股份有限公司稳定股价预案, 该预案自公司股票上市之日起自动生效, 有效期为自生效之日起三年 发行人及其控股股东 实际控制人向平, 发行人的非独立董事 高级管理人员分别承诺如下 : ( 一 ) 启动和停止股价稳定措施的条件 1 启动条件: 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产, 则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施 ( 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施日 ) 2 停止条件: 在以下稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时, 或者相关增持或者回购资金使用完毕, 将停止实施股价稳定措施 ( 二 ) 稳定股价的措施 1 公司稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下, 公司应依照法律 法规 规范性文件 公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后, 向社会公众股东回购股份 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案, 并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 有关议案及召开股东大会的通知 回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间 定价原则, 拟回购股份的种类 数量及占总股本的比例, 回购股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 公司股东大会对回购股份的议案做出决议, 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 1-1-9

10 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的, 回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件 : (1) 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%, 但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%; (2) 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 2 控股股东稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下, 公司控股股东应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并按照要求制定 实施稳定股价措施 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告 如有具体计划, 应包括增持股份的价格或价格区间 定价原则, 拟增持股份的种类 数量及占总股本的比例, 增持股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的, 增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件 : 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内, 控股股东增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额, 但增持股份数量不超过发行人股份总数的 2% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案 3 董事 高级管理人员稳定股价的措施

11 当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下, 在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外, 下同 ) 高级管理人员应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并按照要求制定 实施稳定股价措施 上述负有增持义务的董事 高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告 如有具体计划, 应包括增持股份的价格或价格区间 定价原则, 拟增持股份的种类 数量及占总股本的比例, 增持股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 该等董事 高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 上述负有增持义务的董事 高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的, 增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件 : 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内, 在公司任职并领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红 ( 如有 ) 薪酬和津贴合计金额的 30%, 但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案 在本预案有效期内, 新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定 公司及公司控股股东 现有董事 高级管理人员应当促成新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案, 并在其获得书面提名前签署相关承诺 4 其他稳定股价的措施根据届时有效的法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 在履行相关法定程序后, 公司及有关方可以采用法律 行政法规 规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施 5 稳定股价措施的其他相关事项

12 (1) 除因继承 被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份 ; 除经股东大会非关联股东同意外, 不由公司回购其持有的股份 (2) 触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东 上述负有增持义务的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和 / 或职务变更 离职等情形 ( 因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外 ) 而拒绝实施上述稳定股价的措施 ( 三 ) 约束措施 1 公司未履行稳定股价承诺的约束措施如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 给投资者造成损失的, 公司将向投资者依法承担赔偿责任, 并按照法律 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任 ; 如因不可抗力导致, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益 2 控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 如因不可抗力导致, 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护投资者利益 3 董事 高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施如上述负有增持义务的董事 高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 应调减或停发薪酬或津贴, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 如因不可抗力导致, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护投资者利益

13 三 发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 一 ) 发行人承诺 发行人对其招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏作出承诺 : 1 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 如公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将在相关监管机构作出上述认定之日起 3 个月内启动回购程序, 公告回购股份的计划, 依法回购首次公开发行的全部新股 如公司股票未上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和 ; 如公司股票已上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者 如果因公司发生权益分派 公积金转增股本 配股等原因导致公司股份变化的, 回购数量将相应调整 3 如公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人向平的承诺发行人控股股东 实际控制人向平作出承诺 : 如果国科微电子首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断国科微电子是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将按法定程序督促国科微电子依法回购首次公开发行的全部新股 ; 并且, 本人将依法购回本人已转让的原限售股份 在相关证券监督管理部门认定存在上述情形后 3 个月内, 本人将启动股份购回措施, 发出购回要约 如公司股票未上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和 ; 如公司股票已上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日

14 该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者 如果因公司发生权益分派 公积金转增股本 配股等原因导致公司股份变化的, 回购数量将相应调整 如公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 ( 三 ) 发行人全体董事 监事 高级管理人员的承诺 1 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 上述承诺内容系公司董事 监事 高级管理人员的真实意思表示, 该责任主体自愿接受监督机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 该责任主体将依法承担相应责任 ( 四 ) 发行人本次发行上市的中介机构华泰联合证券有限公司 湖南启元律师事务所 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的承诺保荐机构 ( 主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司承诺 : 华泰联合证券为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 湖南启元律师事务所承诺 : 本所为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因本所为湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 从而给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失

15 四 持股 5% 以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意向的说明及承诺 ( 一 ) 控股股东实际控制人向平承诺 公司控股股东 实际控制人向平对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本人拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本人拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本人减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本人减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本人持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 如果本人所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的, 本人减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价 ( 二 ) 湘嘉投资承诺公司法人股东湘嘉投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本公司拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本公司减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本公司持

16 有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的, 本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价 ( 三 ) 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本企业减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 锁定期满后, 本企业减持股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定做复权处理, 下同 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所规则的要求 ( 四 ) 芯途投资承诺公司法人股东芯途投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本公司拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本公司减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期

17 满后两年内减持的, 本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价 ( 五 ) 亿盾投资承诺公司法人股东亿盾投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺 : 本企业减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 锁定期满后, 本企业减持股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定做复权处理, 下同 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所规则的要求 五 未履行公开承诺事项时的约束措施 ( 一 ) 发行人承诺 发行人湖南国科微电子股份有限公司对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 1 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司股东权益的, 公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 上述变更方案应提交股东大会审议, 公司将向股东提供网络投票方式, 并将督促承诺事项涉及的股东回避表决 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的, 相关承诺需符合届时的法律 法规及公司章程的规定, 且公司承诺接受如下约束措施, 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 ( 如该等人员在公司领薪 );

18 (3) 不得批准未履行承诺的董事 监事 高级管理人员的主动离职申请, 但可以进行职务变更 ; (4) 给投资者造成损失的, 公司将向投资者依法承担赔偿责任 ; (5) 按照法律 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任 2 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需符合法律 法规 公司章程的规定并履行相关审批程序 ) 并将接受如下约束措施, 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人向平承诺公司控股股东 实际控制人向平对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 如本人违反关于购回股份 赔偿投资者损失的承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于本人履行有关补偿或赔偿责任, 直至本人完全履行有关责任 如果本人违反关于避免同业竞争及其他公开承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份, 且可将应付本人的现金分红扣留 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺

19 ( 三 ) 发行人其他股东承诺 1 湘嘉投资承诺公司法人股东湘嘉投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本公司违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本公司未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本公司的现金分红扣留, 用于抵作本公司应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本公司完全履行有关责任 如本公司违反关于购回股份 赔偿投资者损失的承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份, 且可将应付本公司的现金分红扣留, 用于本公司履行有关补偿或赔偿责任, 直至本公司完全履行有关责任 如果本公司违反关于避免同业竞争及其他公开承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份, 且可将应付本公司的现金分红扣留 2 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 3 芯途投资承诺公司法人股东芯途投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任

20 4 芙蓉担保承诺公司法人股东芙蓉担保对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 5 其他自然人股东承诺公司其他自然人股东傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 ( 四 ) 发行人董事 监事 高级管理人员承诺公司董事 监事 高级管理人员对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺 : 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的薪酬的 50% 及现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失, 但本人能够证明自己没有过错的除外 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内, 将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损失 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前, 国科微电子有权将应付本人的薪酬或津贴扣留, 用于赔偿投资者, 直至本人完全履行有关责任

21 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 六 股利分配政策 公司制订了利润分配具体政策, 并为此出具承诺, 具体情况如下 : 1 利润分配的形式: 公司的股利分配的形式主要包括现金 股票以及现金与股票相结合三种 2 公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现盈利, 在依法提取法定公积金 盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出, 每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 20%; 公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 60% 3 上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且超过 5000 万元 ;2 公司未来十二个月拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%, 且超过 5000 万元 4 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%, 对于超过当年实现的可供分配利润的 20% 的部分, 公司可以采取股票方式进行利润分配 5 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

22 (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 七 本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 如果公司成功发行人民币普通股 (A 股 ), 则本次公开发行股票完成之后, 新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润 八 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括 : 保持持续创新能力的风险 核心技术泄密风险 Fabless 经营模式风险 核心技术被替代的风险等, 公司已在招股说明书 第四节风险因素 中进行了完整披露 经核查, 保荐机构认为, 公司的经营模式 产品或服务的品种结构未发生重大变化, 公司的行业地位未发生重大变化, 公司在用的商标 专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化, 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖, 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形, 公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综合来看, 发行人研发创新能力较好 综合竞争能力及抗风险能力较强, 具备持续盈利能力 九 成长性风险 公司主营业务为广播电视芯片和智能监控芯片的研发和销售 公司拥有很强的自主创新能力, 主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向, 涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域 目前, 公司的战略布局正由保持原先的广播电视芯片和智能监控芯片的基础上向固态存储芯片和物联网芯片方向发展, 目前广播电视系列芯片在市场竞争中有较明显的优势, 成长潜力巨大 报告期内, 公司业绩持续快速增长,2014 年度 2015 年度 2016 年度营业收入分别较上年增长 % % 33.22%, 净利润分别较上年增长了 % 8.21% 33.07%

23 但是, 公司所处集成电路设计行业已高度市场化, 竞争激烈, 如果公司的持续创新能力 管理水平 人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要, 或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 如增值税税收优惠政策 ) 等外部因素发生重大不利变化, 将对公司的成长性带来不利影响 十 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ( 一 ) 募集资金到位当年每股收益变化情况 1 财务指标计算主要假设和前提条件 (1) 本次发行预计于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕 该完成时间仅为估计, 最终以实际发行完成时间为准 (2) 不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 (3) 本次拟发行股份数量为 27,941,167 股, 发行完成后公司的股份总数为 111,764,668 股, 该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准 ; 本次发行募集资金总额为 6.7 亿元左右, 未考虑扣除发行费用的影响, 最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准 (4)2017 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较 2016 年度持平 增长 5% 增长 10% 三种情形, 以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2017 年度的经营情况及趋势的判断, 不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (5) 宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 2 对主要财务指标的影响基于上述假设前提, 公司测算了本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 : 项目 2016 年度 /2016 年 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日

24 12 月 31 日本次发行前本次发行后 股本 ( 股 ) 83,823,501 83,823, ,764,668 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 情形 1: 2017 年净利润与 2016 年持平 4, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 情形 2: 2017 年净利润较 2016 年增长 5% 4, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 情形 3: 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 4, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释基本每股收益 ( 元 ) 注 :1 本次发行前基本每股收益 = 当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 发行前总股本 ; 2 本次发行后基本每股收益 = 当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 发行前总股本 + 本次新增发行股份数 发行月份次月至年末的月份数 12) 从上述测算可知, 本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低 于 2016 年的情形, 本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风 险 ( 二 ) 本次发行的必要性和合理性 1 公司需及时把握集成电路行业的良好发展机遇 2007 年以来, 全球范围内智能电视等广播电视智能终端的出货量稳步增长, 未来五年行业需求仍将保持稳步增长 从国内来看, 当前中国已经成为全球最大 的广播电视智能终端市场, 平板电视等终端的产销量已经连续多年位居世界第 一 广播电视智能终端产品具有量大 产品更新速度快等特点, 为集成电路设计 企业提供了广泛的市场机会 从 2013 年开始, 我国进入智慧城市建设周期, 视频监控设备作为搜集城市数 据的重要入口将成为政府持续投入的领域之一, 其中一线城市将进一步提高设备 覆盖密度以及高清升级改造, 二三线城市也将加快设备铺设速度, 为实现全国视

25 频信息互联互通打下基础 一般来说, 一个中型城市在安防方面的投入约十多亿元, 重点城市则会达到几十亿甚至上百亿规模 目前, 我国中型城市数量超过 300 个, 因此仅二三线城市就有上千亿的市场规模 再加上接近 2,000 个县级市 县和自治县, 由政府带动的安防领域潜在投资规模巨大 2014 年我国安防行业总体规模已达到 4,389 亿元, 同比增长 18% 2015 年我国安防市场规模有望超过 5,000 亿元 安防行业广阔的市场空间和政策支持将为智能监控系列芯片市场的发展奠定坚实基础 安全存储是信息安全的重要方面, 其需求广泛存在于政府部门 企业和个人之中 随着行业信息化不断发展, 政府部门对安全存储的需求不断加强 ; 随着信息化程度不断提升, 企业商业运营对安全存储需求日益提高 ; 随着电脑 手机和其他电子信息产品的快速普及, 个人隐私的保密需求和安全存储理念不断提高 安全存储需要的提升将带动安全存储产品的市场需求, 从而带动上游安全存储芯片市场的发展 集成电路在广播电视 智能监控 安全存储等领域应用广泛, 公司需及时把握相关应用领域的产业机遇, 布局相关市场, 以进一步提升公司的业务规模和盈利能力 2 本次募集资金项目符合公司的整体业务战略, 同时公司具备相关的技术基础和研发积累公司从事大规模集成电路的设计, 在继续保持广播电视系列芯片市场的优势基础上, 公司重点开拓以智能监控系列芯片 固态存储芯片为核心的新兴市场 由于 IC 产品及技术更新换代速度快 市场竞争激烈, 公司需及时把握不同的市场热点推出顺应市场需求的产品, 以提升公司的市场竞争力, 本次募集资金项目符合公司的整体业务战略 公司长期致力于音视频编解码 图像 ISP 关键技术的研发 公司推出的智能视频监控系列芯片及其整体解决方案涵盖国际 H.264 H.265 和国内 SVAC2.0 等先进标准, 引领国家安防行业的技术发展, 并与长沙市人民政府 公安部第一研究所共同建设 中国安全防范监控数字视音频编解码技术标准 (SVAC) 示范应用与产业化基地 公司现已成功推出工艺领先的高集成 超低功耗 真待机(60uA)

26 高清安防监控 GK710X 系列芯片, 获得市场和主流客户的认可, 拥有市场先行优势, 已具备产业化条件 同时在固态存储芯片领域, 公司经过前期的研发投入, 已掌握了固态存储领域的核心技术 目前公司在高性能存储芯片领域已有成功的研发及生产经验, 并且按照严格的标准建立了完善的研发 设计体系和品质管控体系 3 本次募集资金投资项目经过审慎研究, 投入产出合理公司本次募集资金项目包括新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目等项目 上述项目均经过公司董事会讨论分析, 对各募集资金项目的投入规模及效益 必要性和可行性进行了审慎研究, 上述项目具有较好的经济效益, 有利于公司业务战略的实施和盈利能力的提高 ( 三 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募集资金项目在人员 技术 市场等方面的储备情况本次发行募集资金投资于 新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目 补充流动资金项目 等项目, 均围绕公司主营业务集成电路的设计领域展开 经过多年的经营发展, 国科微电子的品牌影响力显著增强 公司在设计研发能力 销售渠道管理 存货与物流管理等方面形成了一整套完整的管理制度, 尤其是在集成电路设计领域积累了丰富的经验, 形成了一整套行之有效的内控体系, 培养和储备了一批经验丰富的管理人才 ( 四 ) 填补回报的具体措施 1 积极推进实施公司发展战略国科微电子计划在国家级长沙经济技术开发区, 建立一个集广播电视 安防监控 固态存储 物联网等细分领域芯片研发产业基地, 形成产业集聚效应, 促进产业链上的优势企业联合, 带动产业持续发展, 形成产业发展突破点并建立集合优势的格局 通过实施核心竞争力战略和品牌战略, 将公司打造成 国内顶尖 世界一流 的集成电路设计及解决方案的领先提供商, 并以行业领先的产品技术

27 和专业化的团队 一流的产品质量 优质及时的服务等, 提升 国科微电子 品牌的知名度 公司将深刻践行 智慧改变生活 的企业愿景, 努力将国科微电子打造为深入人心的知名品牌 2 强化募集资金管理, 提高募集资金使用效率公司已制定 募集资金管理制度, 募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中 公司将定期检查募集资金使用情况, 确保募集资金使用合法合规 公司将通过有效运用本次募集资金, 使募投项目尽早投产, 增强公司收益, 以填补股东即期回报下降的影响 3 进一步提升企业运作效率为了在机制 决策 组织 流程上确保公司的规范和高效运作, 公司将进一步完善公司法人治理结构, 规范股东大会 董事会 监事会的运作和公司经理层的工作制度, 建立科学有效的公司决策机制, 市场快速反应机制和风险防范机制 在全公司范围内深化流程再造和优化工作, 推行程序化 标准化 数据化 实现资源利用最优化和信息传递的时效化, 提升企业整体运作效率 4 加大品牌建设和市场开拓力度公司通过巩固和持续提升目前在广播电视 智能监控 固态存储 物联网等细分领域芯片市场的占有率, 积极拓展与品牌客户的合作, 推动品牌效应 ; 公司将在更广阔的范围推广公司的品牌和影响力, 提高公司的市场占有率 同时, 通过兼并和研发合作等多种形式不断提升公司的知名度及产品的认知度 5 进一步加大研发投入和技术创新力度公司将利用既有的技术 产品 市场及品牌优势, 在目前系统平台的基础上, 进一步加大研发投入和技术创新力度, 重点开拓以广播电视 智能监控 固态存储领域为核心的产品市场, 巩固和提高公司芯片产品在广播电视领域的市场领先地位, 并且始终保持市场敏感度, 适时向其他适合的集成电路领域拓展 ( 五 ) 董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺

28 如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺如公司拟实施股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 六 ) 公司实际控制人向平对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺作为湖南国科微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 之控股股东 实际控制人, 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ( 七 ) 保荐机构的核查意见保荐机构认为 : 公司已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计 同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事 高级管理人员做出了相应承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神

29 目 录 重大事项提示...4 一 发行前股东自愿锁定股份的安排... 4 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施... 9 三 发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 四 持股 5% 以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意向的说明及承诺 五 未履行公开承诺事项时的约束措施 六 股利分配政策 七 本次发行完成前滚存利润的分配 八 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 九 成长性风险 十 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 第一节释义...33 第二节概览...38 一 发行人简介 二 控股股东及实际控制人简要情况 三 发行人主要财务数据及指标 四 募集资金用途 第三节本次发行概况...42 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 四 本次发行上市的重要日期 第四节风险因素...46 一 成长性风险 二 保持持续创新能力的风险 三 研发失败的风险 四 核心技术泄密风险

30 五 Fabless 经营模式风险 六 人力资源不足及人才流失风险 七 募集资金投资项目的市场风险 八 知识产权风险 九 广播电视市场增速放缓的风险 十 管理风险 十一 税收优惠政策变化的风险 十二 供应商和客户较为集中的风险 十三 净资产收益率下降的风险 十四 产业政策变化的风险 十五 租赁的部分房产尚未备案的风险 第五节发行人基本情况...52 一 发行人基本情况 二 发行人设立情况 三 设立以来重大资产重组情况 四 发行人的股权结构 五 发行人控股及参股公司情况 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 七 发行人股本情况 八 发行人员工情况 九 对公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励情况.67 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 第六节业务和技术...69 一 公司主营业务和主要产品 二 公司所处行业的基本情况 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司销售和主要客户情况 五 公司采购和主要供应商情况 六 主要固定资产和无形资产情况 七 拥有的特许经营权情况 八 核心技术和研发情况 九 境外经营情况

31 十 主要产品和服务的质量控制情况 十一 发行人未来发展规划 第七节同业竞争与关联交易 一 公司独立运营情况 二 同业竞争 三 关联方及关联关系 四 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 204 六 董事 监事 高级管理人员在近两年内的变动情况 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书以及董事会专门委员会的运行情况及履职情况 八 发行人内部控制情况 九 发行人最近三年内合法合规情况 十 发行人最近三年内资金被占用或为控股股东 实际控制人及其控制企业提供担保情况 十一 发行人对外投资 担保事项制度及执行情况 十二 发行人投资者权益保护的相关措施 第九节财务会计信息与管理层讨论分析 一 发行人最近三年主要财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 报告期内主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 非经常性损益情况 八 最近三年主要财务指标 九 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十 公司财务状况分析 十一 盈利能力分析

32 十二 现金流量分析 十三 摊薄即期回报分析 十四 报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策 十五 本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 第十节募集资金运用 一 本次募集资金运用概述 二 募集资金使用背景 三 募集资金投资项目情况 四 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 信息披露和投资者关系情况 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼和仲裁事项 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 七 验资复核机构声明 第十三节备查文件 一 备查文件

33 第一节释 义 在本招股说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 一 基本术语 发行人 公司 本公司 国科有限 指 指 湖南国科微电子股份有限公司及其前身湖南国科微电子有限公司 湖南国科微电子股份有限公司之前身湖南国科微电子有限公司 国科微电子 指 湖南国科微电子股份有限公司 长沙赛拓 指 长沙赛拓投资咨询有限责任公司 湘嘉投资 指 长沙湘嘉投资管理有限公司 芯途投资 指 长沙芯途投资管理有限公司 亿盾投资 指 新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芙蓉担保 指 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 微湖投资 指 长沙微湖投资管理有限公司 成都国科微 指 成都国科微电子有限公司 国科存储 指 湖南国科存储科技有限公司 天捷星科技 指 长沙天捷星科技有限公司 国富通半导体 指 湖南国富通半导体有限公司 深圳国科微 指 深圳市国科微半导体股份有限公司 威发半导体 指 苏州威发半导体有限公司, 原名 灵芯微电子科技 ( 苏州 ) 有限公司 泰芯科阳 指 广东泰芯科阳微电子有限公司 景鹏控股 指 景鹏控股集团有限公司 保荐人 保荐机构 主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 安永华明 会计师 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 启元所 律师 指 湖南启元律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 近三年 指 2016 年 2015 年 2014 年

34 元 / 万元指人民币元 / 万元 二 专业术语 IC 集成电路 指 采用一定的工艺, 将一个电路中所需的晶体管 二极管 电阻 电容和电感等元件及布线连在一起, 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上, 然后封装在一个管壳内, 成为具有所需电路功能的微型结构 Foundry 指晶圆代工厂 IP 晶圆光罩 Fabless 模式封装存储控制芯片投片 emmc SSD 指指指指指指指指指 知识产权 (Intellectual Property) 的缩写, 全称为 Intellectual -Property Right, 是一种无形的财产权, 也称智力成果 在集成电路行业一般指已验证的 可重复利用的 具有某种确定功能的集成电路模块 半导体集成电路制作所用的硅晶片, 由于其形状为圆形, 故称为晶圆 在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构, 使其成为有特定电性功能的 IC 产品 又称为 Mask, 指覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃片, 在半导体集成电路制作过程中, 用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图型, 类似于冲洗照片时, 利用底片将影像复制至相片上 无晶圆生产线集成电路设计模式, 是指企业只从事集成电路的设计业务, 其余的晶圆制造 封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业 封装企业和测试企业代工完成 指把硅片上的电路管脚, 用导线接引到外部接头处, 以便与其它器件连接 封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳 一种专用集成电路 (ASIC) 芯片, 它控制一个或者多个存储芯片, 内含存储管理功能和计算机接口 ( 如 USB 或者 SATA 等 ) 它和所控制的存储芯片一起组成了计算机 ( 或者智能终端 ) 工业设备的数据存储卡 ( 盘 ), 如硬盘 SD 卡等, 是存储产品的核心芯片 Tape Out, 像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片, 也指 试生产 嵌入式多媒体卡 (Embedded Multi Media Card), 为 MMC 协会订立的内嵌式存储器标准规格, 其特点是在封装中集成了一个控制器, 提供标准接口并管理闪存 Solid State Drive, 固态硬盘 ; 用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘, 由控制单元和存储单元

35 (Flash 芯片 DRAM 芯片 ) 组成 SoC IDM SVAC SiP 解调解码 CA TS LDPC QPSK 8PSK DTMB OFDM 指指指指指指指指指指指指指 System on Chip, 即片上系统 系统级芯片, 是将系统关键部件集成在一块芯片上, 可以实现完整系统功能的芯片电路 Integrated Device Manufacturer, 即垂直整合制造商, 代表涵盖集成电路设计 晶圆制造 封装及测试等各业务环节的集成电路企业, 如 Intel 德州仪器 三星等 Surveillance Video and Audio Coding, 我国专门针对安防视频监控应用的音视频编解码标准 系统级封装 (System In a Package), 是将多种功能芯片, 包括处理器 存储器等功能芯片集成在一个封装内, 从而实现一个基本完整的功能 信号处理名词, 调制的反向处理过程, 从携带信息的已调信号中恢复信息的过程 根据一定的协议或格式把压缩比特流转换成原始信息的过程 条件接收 (Conditional Access), 是数字电视用于内容保护和用户管理的一种技术 传输流 (Transport Stream), 由视频 音频和辅助数据复接生成的用于实时传输的标准信息流 低密度奇偶校验码 (Low Density Parity Check Code), 是一种通信的纠错码, 适应于几乎所有的通信信道 正交相移键控 (Quadrature Phase Shift Keying) 是一种数字调制方式 它分为绝对相移和相对相移两种 由于绝对相移方式存在相位模糊问题, 所以在实际中主要采用相对移相方式 DQPSK (Differential Quadrature Phase Shift Keying) 目前已经广泛应用于无线通信中, 成为现代通信中一种十分重要的调制解调方式 8 移相键控 (8 Phase Shift Keying) 是一种相位调制算法 相位调制 ( 调相 ) 是频率调制 ( 调频 ) 的一种演变, 载波的相位被调整用于把数字信息的比特编码到每一次相位改变 ( 相移 ) DTMB(Digital Television Terrestrial Multimedia Broadcasting) 中文全称为 数字电视地面广播传输系统帧结构 信道编码和调制, 是我国地面数字电视传输的国家标准 正交频分复用技术 (Orthogonal Frequency Division Multiplexing) 即正交频分复用技术, OFDM 技术是多载波传输方案的实现方式之一, 它的调制和解调是分别基于 IFFT( 快速傅立叶逆变换 ) 和 FFT( 快速傅立叶变换 ) 来实现的, 是实现复杂度最低 应用最广的一种多载波传输

36 方案 HDMI AVS/AVS+ IPC NVR ISP GPU 指指指指指指 高清晰度多媒体接口 (High Definition Multimedia Interface) 是一种数字化视频 / 音频接口技术, 是适合影像传输的专用型数字化接口, 其可同时传送音频和影像信号 AVS/AVS+ 是我国具备自主知识产权的第二代信源编码标准, 是 信息技术先进音视频编码 系列标准的简称, 其包括系统 视频 音频 数字版权管理等四个主要技术标准和符合性测试等支撑标准 网络摄像机 (IP Camera), 它是一种由传统摄像机与网络技术结合所产生的新一代摄像机, 为一种可生产数字视频流, 并将视频流通过有线或无线网络进行传输的摄像机 网络视频录像机 (Network Video Recorder), 主要的功能是通过网络接收网络摄像机设备传输的数字视频码流, 并进行存储 管理, 从而实现网络化带来的分布式架构优势 简单来说, 通过 NVR, 可以同时观看 浏览 回放 管理 存储多个网络摄像机 图像信号处理 (Image Signal Processing) 主要用来对前端图像传感器输出信号进行处理的单元, 以匹配不同厂商的图像传感器 图形处理器 (Graphic Processing Unit), 它是显卡的 心脏, 与中央处理器 (Central Processing Unit, CPU) 类似, 只不过 GPU 是专为执行复杂的数学和几何计算而设计的, 这些计算是图形渲染所必需的 H.264 指 H.265 指 是由 ITU-T 视频编码专家组 (VCEG) 和 ISO/IEC 动态图像专家组 (MPEG,Moving Picture Experts Group) 联合组成的联合视频组 (JVT,Joint Video Team) 提出的高度压缩数字视频编解码器标准 H.265 是 ITU-T VCEG 继 H.264 之后所制定的新的视频编码标准 HDD SAS SATA 指 指 指 硬盘驱动器 (Hard Disk Drive), 特指机械硬盘, 采用磁介质存储 串行连接 SCSI 接口 (Serial Attached SCSI), 该接口能改善存储系统的效能 可用性和扩充性, 并且提供与 SATA 硬盘的兼容性 串行高级技术附件 (Serial Advanced Technology Attachment), 是一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口, 是由 Intel IBM Dell APT Maxtor 和 Seagate 公司共同提出的硬盘接口规范 PCIe 指 Intel 提出的新一代总线和接口标准 (Peripheral

37 Component Interconnect Express) ECC RAID 特别说明 : 指 指 错误检测和纠正 (Error Checking and Correction) 独立磁盘冗余阵列 (Redundant Arrays of Independent Disks) 1 本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异, 均因计算过程中的四舍五入所形成 2 本招股说明书中涉及的我国经济以及行业的事实 预测和统计, 包括本公司的市场份额等信息, 来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道 本公司从上述来源转载或摘录信息时, 已保持了合理的谨慎, 但是由于编制方法可能存在潜在偏差, 或市场管理存在差异, 或基于其它原因, 此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致

38 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 公司概况 公司名称注册资本法定代表人成立日期住所经营范围公司网址 湖南国科微电子股份有限公司 8, 万元 向平 2008 年 9 月 24 日 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 经营范围 : 集成电路的设计 产品开发 生产及销售 ; 电子产品 软件产品技术开发 生产 销售 相关技术服务及以上商品进出口贸易 ( 涉及行政许可的凭有效许可经营 ) ( 二 ) 公司设立情况 1 公司前身泰合志恒设立及名称变更情况 (1)2008 年 9 月, 公司前身泰合志恒设立 2008 年 9 月 24 日, 长沙赛拓投资咨询有限责任公司 ( 以下简称 长沙赛拓 ) 和自然人虞仁荣共同出资设立湖南泰合志恒科技有限公司 ( 以下简称 泰合志恒 ), 泰合志恒注册资本为人民币 1,000 万元, 其中长沙赛拓认缴人民币 800 万元, 虞仁荣认缴人民币 200 万元 (2)2010 年 9 月, 公司前身由泰合志恒更名为湖南国泰微电子有限公司 (3)2011 年 9 月, 湖南国泰微电子有限公司更名为湖南国科微电子有限公司 2 公司设立情况

39 本公司系湖南国科微电子有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 以经审计净资产折股, 整体变更设立的股份有限公司 2015 年 9 月 29 日, 国科微电子获得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为 X6 的 营业执照 ( 三 ) 主营业务情况公司是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业, 长期致力于大规模集成电路的设计 研发及销售 凭借着先进的管理体系 雄厚的研发能力 优异的产品质量和技术实力, 公司设计的广播电视系列芯片和智能监控系列芯片具备较高的性价比, 形成了较为明显的领先优势 目前, 公司已成为国内广播电视系列芯片和智能监控系列芯片的主流供应商之一 公司将利用既有的技术 产品 市场及品牌优势, 在目前系统平台的基础上, 进一步加大研发投入和技术创新力度, 重点开拓以广播电视 安防监控 固态存储以及物联网领域为核心的产品市场, 并适时向其他合适的集成电路领域拓展 二 控股股东及实际控制人简要情况 发行人控股股东和实际控制人为向平先生 本次发行前向平直接持有本公司 万股, 占本次发行前股份的比例为 6.05%; 通过其 100% 控股的湘嘉投资间接持有本公司 2, 万股, 占本次发行前股份的比例为 29.22%; 芯途投资持有本公司 1, 万股, 占本次发行前股份的比例为 16.06%, 向平与芯途投资签订了 一致行动协议 向平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的 51.34% 向平目前担任公司董事长, 其简历参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员情况 之 ( 一 ) 董事情况 的相关内容 三 发行人主要财务数据及指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目

40 流动资产 63, , , 资产总额 84, , , 流动负债 13, , , 负债总额 13, , , 归属于母公司的所有者权益 71, , , 所有者权益合计 70, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业总收入 48, , , 营业利润 3, , , 利润总额 5, , , 归属于母公司股东的净利润 5, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 4, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 , , 投资活动产生的现金流量净额 21, , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 22, , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 15.36% 14.20% 45.41% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 % 4.11% 6.90%

41 主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , 归属于发行人股东的净利润 5, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 4, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 四 募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司 2016 年第一次临时股东大会审议确定, 公司 拟向社会公开发行不超过 2, 万股新股, 扣除发行费用后, 将投资以下项目 : 单位 : 万元 序号项目名称拟投入募集资金建设期 1 新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 12, 个月 2 智能视频监控芯片研发及产业化项目 14, 个月 3 高性能存储芯片研发及产业化项目 19, 个月 4 补充流动资金 20, 共计 67, 本次募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度, 通过自有资金和银行贷 款支付上述项目款项 募集资金到位后, 将用募集资金置换先期已支付款项及支 付项目剩余款项 如本次发行实际募集资金不足完成上述项目, 不足部分由公司 自筹资金解决 ; 若实际募集资金超过项目所需资金, 超出部分将用于与主营业务 相关的其他用途

42 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 本次公开发行股数方案 1.00 元公司本次拟公开发行新股不超过 2, 万股, 公司股东不公开发售股份, 公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25% 每股发行价格 元 元( 按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前 发行后每股收益 后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本 计算 ) 发行市盈率 倍( 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ) 发行前每股净资产 8.49 元 / 股 ( 按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) 元/ 股 ( 按 年 月 日经审计的归属于 发行后每股净资产 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算 ) 发行市净率 倍( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他发行方式 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股 发行对象 票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法 规和规范性文件禁止购买者除外 ) 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 采用余额包销方式 预计募集资金总额 万元 预计募集资金净额 万元 预计发行费用概算 万元 其中 : 承销费用 万元 保荐费用 万元 审计验资费用 万元 律师费用 万元 用于本次发行的信息披 万元

43 露费用 股份登记费 上市初费 材料印刷费及摇号费 万元 印花税 万元 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 名 称 : 湖南国科微电子股份有限公司 法定代表人 : 向平 地 址 : 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 电话 : 传真 : 联系人 : 龚静 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名 地 称 : 华泰联合证券有限责任公司 址 : 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 法定代表人 : 刘晓丹 联系电话 : 传 真 : 保荐代表人 : 宋健 高元项目协办人 : 吕麟俊其他项目组成员 : 时锐 沙伟 翟宇超 王庆鸿 ( 三 ) 发行人律师 名 住 称 : 湖南启元律师事务所 所 : 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 负责人 : 丁少波 经办律师 : 李荣 黄靖珂 赵超 电话 :

44 传真 : ( 四 ) 会计师事务所 名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住 所 : 上海浦东新区世纪大道 100 号, 上海环球金融中心 50 楼 负责人 : 毛鞍宁经办注册会计师 : 谈朝晖 赵熹电话 : 传真 : ( 五 ) 申请上市的交易所 名 住 称 : 深圳证券交易所 所 : 深圳福田区深南大道 2012 号 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 股票登记机构 住 所 : 深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 收款银行 名 户 称 : 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 名 : 华泰联合证券有限责任公司 账户 : 三 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

45 四 本次发行上市的重要日期 1 刊登发行公告的日期: 年月日 2 开始询价推介时间: 年月日 3 刊登定价公告的日期: 年月日 4 申购日期和缴款日期: 年月日 5 预计股票上市日期: 年月日

46 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 成长性风险 公司主营业务为广播电视系列芯片和智能监控系列芯片的研发和销售 公司拥有很强的自主创新能力, 主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向, 涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域 报告期内, 公司业绩持续快速增长,2014 年度 2015 年度 2016 年度, 营业收入分别较上年增长 % % 33.22%, 净利润分别较上年增长了 % 8.21% 33.07% 但是, 公司所处集成电路设计行业已高度市场化, 竞争激烈, 如果公司的持续创新能力 管理水平 人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要, 或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 如增值税税收优惠政策 ) 等外部因素发生重大不利变化, 将对公司的成长性带来不利影响 二 保持持续创新能力的风险 本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务, 现已发展成为一家国内领先的 IC 设计企业, 在广播电视系列芯片 智能监控系列芯片和固态存储系列芯片三个业务板块取得了众多核心技术 通过持续的技术创新, 公司已经在广播电视芯片领域取得了领先的市场优势 在集成电路设计行业, 技术创新能力是企业最重要的核心竞争力 当前, 该行业正处于快速发展阶段, 技术创新及终端电子产品日新月异, 公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术 新产品, 才能保持公司现有的市场地位和竞争优势 如果公司不能正确判断 把握行业的市场动态和发展趋势, 不能根据技术发展 行业标准和客户需求及时进行技术创新, 将导致公司的市场竞争力下降, 对公司未来的经营带来不利影响 三 研发失败的风险 集成电路产业具有更新换代快的特点, 公司在量产成熟产品的同时, 需要预

47 研下一代产品, 以确保产品的领先性 此外, 公司根据市场需求, 确定新产品的研发方向, 通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间 公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金, 一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求, 前期的投入将难以收回, 公司将面临较大的经营风险 四 核心技术泄密风险 本公司的核心技术的取得均立足于自主研发, 是公司的核心竞争力和核心机密 报告期内, 本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握, 存在技术泄密风险 ; 目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段, 在新技术开发过程中, 客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险 ; 此外, 公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图, 存在技术资料的留存 复制和泄露给第三方的风险 五 Fabless 经营模式风险 Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式, 是指企业只从事集成电路的设计业务, 其余的晶圆制造 封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业 封装企业和测试企业代工完成 相比 IDM 模式,Fabless 模式下企业能够将资源更好地集中于设计, 具有 资产轻 专业强 的特点 但是, 采用 Fabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响, 如果晶圆制造企业 封装企业和测试企业发生重大变化, 将对公司的发展产生一定的影响 六 人力资源不足及人才流失风险 集成电路设计行业属于智力密集型行业, 人才优势是企业的核心竞争力之一 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员, 这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一 若公司不能持续优化其激励制度和企业文化, 将导致公司无法吸引到所需的高端人才, 甚至导致公司核心骨干人员流失, 对公司经营发展造成不利的影响 七 募集资金投资项目的市场风险 公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开, 符合国家产业政策,

48 具有良好的市场前景 但是, 公司募投项目所定位的新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 智能视频监控芯片研发及产业化项目 高性能存储芯片研发及产业化项目, 面临着在形成收入和利润之前即被新技术替代 政策环境变化 用户需求及市场供求关系改变等不确定性 如果公司推出的新产品的性能和价格无法满足市场需求, 将可能导致募集资金投资项目的效益不能如期实现 八 知识产权风险 公司一直坚持自主创新的研发策略, 自成立以来先后在多项核心技术上取得了重大突破 这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义 虽然公司已采取严格的知识产权保护措施, 但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性 九 广播电视市场增速放缓的风险 公司目前研发的广电直播星芯片广泛运用于国家 户户通 工程之中, 受户户通零售市场放开的影响,2015 年, 公司广播电视系列芯片销售收入同比增长 87% 但受到政策预期的影响 市场竞争加剧,2016 年广播电视系列芯片销售收入同比出现下滑 虽然公司已推出面向新一代直播卫星高清电视市场的直播卫星高清芯片, 未来面临良好的发展机遇, 但由于广播电视系列芯片产品更新换代快 市场竞争激烈, 如果公司推出的芯片产品不能及时适应下游客户和消费者的需求变化, 将会对公司广播电视系列芯片产品的销量 价格和毛利率产生不利影响 此外, 如果公司部分下游客户因为国家政策管制 违规经营或经营不善等原因出现经营风险, 也会对本公司广播电视系列芯片产品的市场产生不利影响, 因此, 公司广播电视系列芯片产品存在增速放缓的风险 十 管理风险 近年来, 公司业务规模不断壮大, 经营业绩快速提升, 积累了丰富的 适应快速发展的经营管理经验, 完善了公司治理结构, 形成了有效的内部激励和约束机制 本次发行后, 公司业务 资产及人员规模都将大幅增加, 需要在产品研发 资源整合 市场开拓 质量管理 财务管理和内部控制等诸多方面进一步提高 如果公司管理水平不能适应发行后业务 资产及人员规模迅速扩张的需要, 将对公司竞争力的持续提高产生影响

49 十一 税收优惠政策变化的风险 公司于 2011 年 5 月获得软件企业资格认定, 取得由湖南省经济和信息化委员会批准的编号为湘 R 的软件企业认定证书 根据财税 [2008]1 号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 和财税 [2012]27 号 财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 的规定, 公司享受软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至五年减半征收企业所得税 由于公司自 2011 年开始盈利, 年免征所得税, 年减半征收, 税率为 12.5% 根据财税 [2016]49 号 关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 的规定, 本公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业条件, 可减按 10% 的税率计缴企业所得税 由于 2015 年年末公司尚未完成相关备案, 发行人 2015 年财务报表计提企业所得税时按照上述 12.5% 的企业所得税税率计算, 后在 2016 年内完成相关备案并通过核查, 故按照 10% 的所得税税率缴纳 2015 年度企业所得税 相关税收优惠冲减 2016 年度所得税费用 因此, 公司 2015 年度适用的企业所得税税率为 10% 公司于 2012 年 8 月取得 高新技术企业证书, 并已于 2015 年 10 月完成复审, 取得了换发的 高新技术企业证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条及 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第九十三条, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税,2016 年公司按 15% 享受企业所得税税收优惠 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度享受所得税税收优惠金额分别为 : 万元 万元和 万元, 分别占当年利润总额的 11.40% 18.79% 和 11.34% 同时, 根据财税 [2011]100 号 财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 的规定, 公司销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 公司 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度享受增值税即征即退金额分别为 :46.75 万元 万元 万元, 分别占当年利润总额的 1.22% 18.65% 和 11.65% 根据国务院 2011 年 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 号 ) 的文件, 公司未来可继续长期享受增值税税收优惠 如果未来政府税收优惠政策发生变化, 或公司未来不能被持续认定为高新技术企业或无法继

50 续享受增值税 即征即退 的税收优惠, 将对公司经营业绩产生一定影响 十二 供应商和客户较为集中的风险 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 公司向前五大供应商采购的金额分别为 9, 万元 27, 万元和 27, 万元, 占同期采购总额的比例分别为 95.80% 86.26% 和 73.04%, 采购的集中度较高 公司主要供应商均为行业内具备一定实力的知名厂商, 且与公司建立了长期稳定的合作关系 但仍不排除这些供应商因其自身原因而导致公司产品无法按时交货, 从而对公司的经营产生不利影响 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 公司向前五大客户销售的金额分别为 17, 万元 27, 万元和 39, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 98.20% % 和 81.74%, 占比较高 如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化, 将对公司经营产生一定影响 十三 净资产收益率下降的风险 自设立以来, 公司业绩快速增长, 净资产收益率较高 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 公司净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 分别为 17.56% 9.39% 和 6.11% 本次发行后, 公司净资产规模将大幅度提高 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目建成投产后才能达到预计的收益水平, 因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降, 存在因净资产收益率下降导致的相关风险 十四 产业政策变化的风险 集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性 先导性和战略性产业, 是信息产业发展的核心和关键 为推动我国集成电路产业的发展, 增强信息产业创新能力和国际竞争力, 国家出台了一系列鼓励扶持政策, 尤其在 2014 年国务院出台的 国家集成电路产业发展推进纲要 中明确提出 着力发展集成电路设计业 围绕重点领域产业链, 强化集成电路设计 软件开发 系统集成 内容与服务协同创新, 以设计业的快速增长带动制造业的发展 公司目前从事的主营业务及本次募集资金投资项目均符合国家产业政策, 国家扶持政策的出台对行业及公司业务发展起到了积极的促进作用 但是, 如果未来国家相关产业政策

51 发生重大调整, 将对公司的发展产生一定的影响 十五 租赁的部分房产尚未备案的风险 发行人及其分 子公司承租的 5 处租赁房屋中, 位于上海的办公场所正在办理租赁备案手续 ; 其他 4 处租赁房产未履行房屋租赁登记备案手续 虽然发行人自租赁上述房屋使用以来, 未受到相关建设 ( 房地产 ) 主管部门责令限期改正的要求, 亦未受到相关建设 ( 房地产 ) 主管部门的罚款, 未影响到发行人的实际使用, 且公司为研发型企业, 寻找租赁场地较为便利 ; 但是, 发行人租赁的房屋未办理房屋租赁备案登记仍存在被责令整改及罚款的风险

52 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 变更设立日期 : 公司住所 : 湖南国科微电子股份有限公司 GOKE MICROELECTRONICS CO., LTD. 8, 万元向平 2008 年 9 月 24 日 2015 年 9 月 29 日长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网址 : 电子信箱 : 经营范围 : ir@goke.com 二 发行人设立情况 集成电路的设计 产品开发 生产及销售 ; 电子产品 软件产品技术开发 生产 销售 相关技术服务及以上商品进出口贸易 ( 涉及行政许可的凭有效许可经营 ) ( 一 ) 公司前身泰合志恒设立及名称变更情况 年 9 月, 公司前身泰合志恒设立 2008 年 9 月 24 日, 长沙赛拓投资咨询有限责任公司 ( 以下简称 长沙赛拓 ) 和自然人虞仁荣共同出资设立湖南泰合志恒科技有限公司 ( 以下简称 泰合志 恒 ), 泰合志恒注册资本为人民币 1,000 万元, 其中长沙赛拓认缴人民币 800 万元, 虞仁荣认缴人民币 200 万元 年 9 月, 公司前身由泰合志恒更名为湖南国泰微电子有限公司 年 9 月, 湖南国泰微电子有限公司更名为湖南国科微电子有限公司

53 ( 二 ) 公司设立情况本公司系湖南国科微电子有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 以经审计净资产折股, 整体变更设立的股份有限公司 2015 年 9 月 29 日, 国科微电子获得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为 X6 的 营业执照 三 设立以来重大资产重组情况自设立以来, 公司不存在重大资产重组情况 四 发行人的股权结构 五 发行人控股及参股公司情况 ( 一 ) 控股公司情况 1 成都国科微电子有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址注册号 成都国科微电子有限公司 2015 年 10 月 28 日 500 万元万鹏四川省成都高新区高朋大道 3 号 B 座 5 层 MA61RA2G7L

54 经营范围 股权结构 财务数据 ( 经安永华明审计 ) 集成电路 电子产品 软件产品开发 设计 生产 ( 另设分支机构或经营场所经营 ) 销售 技术服务 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 湖南国科微电子股份有限公司 合计 项目 /2016 年 ( 万元 ) 总资产 14, 净资产 净利润 湖南国科存储科技有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址注册号 经营范围 股权结构 财务数据 ( 经安永华明审计 ) 湖南国科存储科技有限公司 2016 年 5 月 18 日 2,000 万元 向平 长沙高新区开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 1503 房 MA4L4DUR2M 数据处理和存储服务 ; 集成电路设计 ; 电子技术研发 ; 电子技术转让 ; 电子 技术服务 ; 电子产品服务 ; 电子产品及配件 电子元件及组件的销售 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 湖南国科微电子股份有限公司 2, 合计 2, 项目 /2016 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 净资产 净利润 GOKE US Research Laboratory GOKE US Research Laboratory 成立于 2016 年 6 月 29 日, 注册地为美国加利福尼亚州, 公司负责人为 Pochien Chang, 股本 1,800 万股 湖南国科存储科技有限公司持有该公司 66.67% 的股权,Pochien Chang 持有该公司 33.33% 的股权 该公司主营业务为集成电路的开发 研究 设计等 公司设立 GOKE US Research Laboratory 的原因 :GOKE US Research Laboratory 系国科存储于美国成立的子公司, 位于硅谷中心的圣塔克拉拉, 该地区为全球芯片研发的中心 GOKE US Research Laboratory 能够借用该地区的微电子工业中心区位优势, 招徕优秀人才, 利用先进智力资源 GOKE US Research Laboratory 的主营业务为软件和存储系统先进技术的开发 Pochien Chang 简历情况如下 : 美国国籍, 年任英特尔公司设计工

55 程师, 年任美满电子科技公司 (Marvell) 系统工程师 ASIC 设计经理 研发总监 储存网路集团副总裁, 目前任 GOKE US Research Laboratory 董事长 总经理 截至招股说明书签署日,GOKE US Research Laboratory 目前已招聘 4 名美籍技术人员, 已开展存储系统的研发工作 GOKE US Research Laboratory 的股权结构情况如下 : GOKE US Research Laboratory 的财务情况如下 : 项目 /2016 年 ( 万元 ) 总资产 净资产 净利润 湖南国富通半导体有限公司 国富通半导体曾经为公司的控股子公司, 已于 2015 年 11 月 3 日正式注销 其具体情况如下 : 公司名称 湖南国富通半导体有限公司 成立日期 2012 年 7 月 17 日 注册资本 500 万美元 法定代表人 向平 注册地址 长沙经济技术开发区南二路 27 号 注册号

56 经营范围 股权结构 财务数据 ( 经安永华明审计 ) 音视频系统相关 LSI 的设计及销售, 以及相关商品的进出口贸易 ( 设计审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营 ) 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 1 湖南国科微电子有限公司 富士通半导体亚太有限公司 合计 项目 /2015 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 - 净资产 - 净利润 长沙天捷星科技有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址注册号 经营范围 股权结构 财务数据 ( 经安永华明审计 ) 长沙天捷星科技有限公司 2016 年 10 月 18 日 1,000 万元 陈涛 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 MA4L6WU8XK 数据处理和存储服务 ; 集成电路设计 ; 电子技术研发 ; 电子技术转让 ; 电子 技术服务 ; 电子产品服务 ; 计算机应用电子设备 电子产品及配件 电子元 件及组件的制造 ; 计算机应用电子设备 电子产品及配件 电子元件及组件 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 湖南国科微电子股份有限公司 1, 合计 1, 项目 /2016 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 2 净资产 净利润 ( 二 ) 参股公司情况 1 深圳市国科微半导体股份有限公司 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址 深圳市国科微半导体股份有限公司 2013 年 11 月 14 日 1,862 万元杨承晋深圳市南山区粤海街道科丰路 2 号特发信息港 B 栋 508 室 注册号 经营范围 股权结构 集成电路的设计 产品开发及销售 ; 电子产品 软件产品的技术开发及销售 ; 技术服务 ; 国内贸易 经营进出品业务 ; 集成电路 电子产品 软件产品的生产 序号股东出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 杨承晋 国科微电子 喻志平 陈卫文

57 财务数据 ( 未经审计 ) 5 李郁 梁虾女 戴伟佳 深圳真为创投有限公司 严延龄 王宇 刘青山 刘涛 张苏峰 谭静仪 孙琪 陶海燕 谢伟新 李帜 吴霖 梁禹 李珣 汤国其 王胜槐 李孝华 张弘 蔡楚方 王毕校 黄兴 李晓明 刘冬冬 周婷炜 张新宇 艾相德 庄轲敏 祝桃英 彭靖 华润元大资产 创新三板 1 号专项资产管理计划 武汉创业一家新三板股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳金康特智能科技有限公司 佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海门时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 惠州时代伯乐恺萌股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中山时代伯乐医药健康产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 1, 项目 /2016 年 总资产 ( 万元 ) 3, 净资产 ( 万元 ) 3, 净利润 ( 万元 ) -3, 苏州威发半导体有限公司

58 公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址注册号经营范围 苏州威发半导体有限公司 2012 年 7 月 4 日 4,140 万元陈敢苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园三期科技广场 9A XR 芯片设计 开发 生产及销售 ; 电子产品 软件产品的技术开发 生产 销售 ; 相关技术开发 技术转让 技术授权 技术咨询和服务 ; 上述商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 财务数据 ( 未经审计 ) 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司 苏州培基资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖南国科微电子股份有限公司 景鹏投资 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市金芯股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 4, 项目 /2016 年 总资产 ( 万元 ) 5, 净资产 ( 万元 ) 4, 净利润 ( 万元 ) -2, 注 :2016 年 8 月 1 日, 灵芯微电子科技 ( 苏州 ) 有限公司更名为 苏州威发半导体有限公司 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 发行人控股股东和实际控制人为向平先生 本次发行前向平直接持有本公司 万股, 占本次发行前股份的比例为 6.05%; 通过其 100% 控股的湘嘉投资 间接持有本公司 2, 万股, 占本次发行前股份的比例为 29.22%; 芯途投资 持有本公司 1, 万股, 占本次发行前股份的比例为 16.06%, 向平与芯途投 资签订了 一致行动协议 向平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股 本的 51.34% 向平先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年出生, 身份证 号 : xxxx, 住所 : 长沙市芙蓉区车站路 3 号 203 房 具体情况参 见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 ( 一 ) 董事情况 的内容

59 ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 截至本招股说明书签署日, 除控股股东外, 其他持有发行人 5%( 含 5%) 以上股份的股东为长沙湘嘉投资管理有限公司 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 长沙芯途投资管理有限公司和新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合 伙 ), 上述 4 名股东持有发行人股份的比例为 :29.22% 21.05% 16.06% 和 12.57% 上述四名法人股东的具体情况如下 : 1 湘嘉投资 公司名称 长沙湘嘉投资管理有限公司 成立日期 2007 年 4 月 26 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 向平 注册地址 长沙经济技术开发区远大路以南 东十线以西 注册号 经营范围企业自有资金投资 ( 不含前置审批和许可项目, 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 股权结构 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 向平 1, 项目 /2016 年 财务数据 总资产 ( 万元 ) 1, ( 经审计 ) 净资产 ( 万元 ) 1, 净利润 ( 万元 ) 其他对外投资情况 除投资本公司外, 无其他对外投资 注 : 湘嘉投资 2016 年财务数据未经审计 2 国家集成电路基金 公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 成立日期 2014 年 9 月 26 日 注册资本 9,872,000 万元 实收资本 9,872,000 万元 法定代表人 王占甫 注册地址 北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 注册号 经营范围 股权投资 投资咨询 ; 项目投资及资产管理 ; 企业管理咨询 股权结构 序号 股东 出资额 ( 亿元 ) 比例 (%) 1 财政部 国开金融有限责任公司 中国烟草总公司 北京亦庄国际投资发展有限公司 中国移动通信集团公司 其他股东

60 3 芯途投资 合计 公司名称 长沙芯途投资管理有限公司 成立日期 2011 年 12 月 31 日 注册资本 1,680 万元 实收资本 1,680 万元 法定代表人 蔡军勇 注册地址 长沙经济技术开发区远大路以南 东十线以西 注册号 经营范围 股权结构 企业自有资金投资 ; 实业投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东 出资额比例 ( 万元 ) (%) 在发行人处任职情况 1 洪亮 员工 2 谭畅 员工 3 高玉端 员工 4 秦刚 员工 5 姜黎 副总经理 6 余方桃 员工 7 蔡军勇 员工 8 祁卫 员工 9 陈涛 员工 10 朱志敏 员工 11 刘杰兵 员工 12 刘灿 员工 13 黄新军 监事 14 谷屹 员工 15 龚静 副总经理 16 钟珊 员工 17 隋军 员工 18 李淼 员工 19 潘繁 员工 20 倪昕 员工 21 孙建南 员工 22 徐泽兵 副总经理 23 傅军 总经理 24 舒群 员工 25 焦凤华 员工 26 薛英智 员工 27 汤远峰 员工 28 黄筠雷 员工 29 张从政 员工 30 王德勇 员工 31 周士兵 副总经理 32 向平 董事长

61 财务数据 ( 未经审计 ) 33 长沙微湖投资管理有限公司 杨翠湘 员工 35 华力 员工 36 黄露华 监事 37 聂敏 员工 38 李天望 员工 39 季俊成 员工 合计 1, 项目 /2016 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 3, 净资产 3, 净利润 其他对外投资情况 除投资本公司外, 无其他对外投资 上述芯途投资股东微湖投资实际为公司二级持股平台, 截至本招股说明书签 署日, 微湖投资的股东结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 在发行人处任职情况 1 向平 董事长 2 傅军 总经理 3 马翼 员工 4 黄然 员工 5 万鹏 员工 6 袁涛 员工 7 田达海 员工 8 伍浩坤 员工 9 王松涛 员工 10 彭鹏 员工 11 游毓 员工 12 曹亮 员工 13 胡丽 员工 14 谭书红 员工 15 刘君安 员工 16 兰品雄 员工 17 王会 员工 18 于林灯 员工 19 刘宇轩 员工 20 孙勇 员工 21 陶长来 员工 22 沙培斌 员工 23 沈猛 员工 24 李天望 员工 25 胡德才 员工 26 王耀亮 员工 27 陈保丹 员工 28 吕辉 员工 29 杨万云 员工

62 30 赵修齐 员工 31 马黎明 员工 32 尹才思 员工 33 刘俊 员工 34 杨勇 员工 35 姚为 员工 36 刘水涛 员工 37 王斌 员工 38 张俊 员工 39 刘洋 员工 40 官升 员工 41 刘飞 员工 42 陈恩洪 员工 合计 亿盾投资 公司名称 新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 2012 年 7 月 6 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 法定代表人 - 注册地址 乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 号 注册号 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 股权结构 财务数据 ( 未经审计 ) 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 贺竞颐 5, 王玲 贺立平 1, 严红永 刘秋蓉 1, 雷良 胡海兵 李仲篪 合计 10, 项目 /2016 年 ( 单位 : 万元 ) 总资产 10, 净资产 10, 净利润 0.22 其他对外投资情况 除投资本公司外, 无其他对外投资 实际控制人 贺光平家族, 即贺光平 贺立平 贺竞颐共同控制亿盾投资 ( 三 ) 其他股东基本情况 除前述公司控股股东 实际控制人向平及 4 名持股超过 5% 的法人股东外, 公司股东还包括 1 名法人股东和 6 名自然人股东 具体情况如下 :

63 1 芙蓉担保 公司名称成立日期注册资本实收资本法定代表人注册地址注册号经营范围 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 2004 年 3 月 31 日 5,000 万元 5,000 万元喻海军长沙市芙蓉区远大路 280 号湘域东方家园 4 楼 402 房 K 凭本企业经营许可证书在长沙市范围内办理贷款担保, 票据承兑担保, 贸易融资担保, 项目融资担保, 信用证担保, 经监管部门批准的其他融资性担保业务 ; 诉讼保全担保, 投标担保 预付款担保 工程履约担保 尾付款如约偿付担保等履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务, 以自有资金进行投资 ( 有效期至 2021 年 4 月 8 日 ) 股权结构 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 喻海军 2, 刘文林 2, 合计 5, 自然人股东 除上述提及的公司控股股东 实际控制人向平外, 公司还有 6 名自然人股东, 分别为 : 傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷 傅军的基本情况参见 本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 ( 一 ) 董事情况 的相关内容 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷的基本情况如下 : 姓名 国籍 境外永久居留权 身份证号 住所 刘红旺 中国 无 xxxx 广州市白云区机场路乐陶街 陈志贤 中国 无 xxxx 杭州市萧山区瓜沥镇渭水桥村 任华明 中国 无 xxxx 浙江省绍兴县钱清镇东后街 余疆 中国 无 xxxx 深圳南山区沙河高尔夫别墅 徐建廷 中国 无 xxxx 杭州市萧山区瓜沥镇东恩村庄 ( 四 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东 实际控制人向平除控制本公司 外, 还控制湘嘉投资, 具体情况请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 的相关内容

64 ( 五 ) 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本情况本次发行前公司总股本为 8, 万股, 本次拟公开发行 2, 万股, 发行后总股本 11, 万股, 本次拟公开发行股份数量占发行后总股本的比例为 25%, 具体情况如下 : 股东名称 发行前 发行后 股数比例股数比例 长沙湘嘉投资管理有限公司国家集成电路产业投资基金股份有限公司 (SS) 长沙芯途投资管理有限公司新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 2, , , , , , , , 向平 傅军 刘红旺 陈志贤 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 任华明 余疆 徐建廷 本次发行股份 - - 2, 合计 8, , ( 二 ) 国有股东或外资股东持股情况 截至本招股说明书签署日, 公司股东中国家集成电路产业基金为国有法人股

65 东, 其持有公司 1, 万股, 占公司股份总数的 21.05% 公司不存在外资股东的情形 2015 年 8 月 31 日, 财政部出具 财政部关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司国有股社保转持义务豁免事项的通知 ( 财建 号 ), 根据 国务院关于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复 ( 国函 号 ) 关于 豁免基金公司国有股社保转持义务, 保障社会投资人收益 的精神, 对国家集成电路产业投资基金股份有限公司直接投资的企业在境内首次公开发行股票并上市, 其持有的企业股权豁免国有股转持义务 ( 三 ) 本次发行前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况本次发行前, 发行人共有七名自然人股东, 在本公司任职情况如下 : 股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 在本公司任职向平 董事长傅军 董事 总经理刘红旺 未担任职务陈志贤 未担任职务任华明 未担任职务余疆 未担任职务徐建廷 未担任职务合计 1, ( 四 ) 最近一年发行人新增股东的情况最近一年, 发行人未新增股东 ( 五 ) 本次发行前各股东之间的关联关系截至本招股说明书签署日, 公司股东湘嘉投资系公司股东向平 100% 控股的公司 ; 公司股东向平和傅军分别直接和间接合计持有公司另一股东芯途投资 33.28% 和 13.81% 的股份 除此之外, 本公司股东之间无其他关联关系 ( 六 ) 公开发售股份对发行人的控制权 治理结构及生产经营产生的影响公司本次发行不安排其股东公开发售股份

66 八 发行人员工情况 2014 年末 2015 年末和 2016 年末, 公司员工总数为 255 人 430 人和 479 人 截至 2016 年末, 公司员工专业结构构成情况如下 : 类别人数 ( 名 ) 占员工人数比例 (%) 管理类人员 % 营销类人员 % 研发类人员 % 支撑类人员 % 总计 % ( 一 ) 员工薪酬政策公司制订了员工薪酬管理制度, 对员工薪酬的结构 薪资调整以及绩效管理等方面做出了明确的规定 根据公司制定的薪酬管理规定, 员工薪酬由基本工资 年度项目奖金 特殊岗位补贴组成 公司的基本工资管理遵循 以岗定薪 人岗匹配 易岗易薪 的管理原则 在公司业绩达标前提下, 员工的基本工资根据员工的岗位职责 绩效表现及工资水平进行评定 原则上年度绩效考核结束后, 人力资源部组织部门完成工资水平分析与审视工作, 若需进行工资调整的, 由公司管理团队审议批准 ( 二 ) 上市前后董监高的薪酬安排报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员的薪酬水平主要根据公司的实际经营情况和行业内平均薪酬情况进行相应的调整, 保持公司对高端人才的吸引能力, 提升公司的实际竞争能力 本次发行上市后, 公司的董事 监事 高级管理人员的薪酬制度将遵照现有的薪酬制度执行, 不会发生重大变化 公司没有针对性的上市后上调董事 监事 高级管理人员薪酬的计划或具体安排 公司将按照未来业务实际发展情况及行业内平均薪酬情况对董事 监事 高级管理人员薪酬进行相应调整, 探讨多种激励方式以及薪酬与业绩挂钩的薪酬体制, 进一步提升公司薪酬在业界的吸引力, 以适应公司竞争水平长期可持续提升的要求

67 ( 三 ) 薪酬委员会关于工资奖金的规定公司董事会下设薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由独立董事金湘亮 饶育蕾和非独立董事姜黎构成 薪酬与考核委员会根据公司董事 监事 高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果, 审议年度 关于董事 监事 高级管理人员薪酬的议案, 对公司董事 监事 高级管理人员年度薪酬的应发放金额进行审议 九 对公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励情况截至本招股说明书签署日, 本公司没有正在执行的对董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励计划及其他制度安排 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 发行前股东自愿锁定股份的安排 和 四 持股 5% 以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意向的说明及承诺 的相关内容 ( 二 ) 稳定股价和股份回购的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 的相关内容 ( 三 ) 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 三 发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载

68 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 及 五 未履行公开承诺事项时的约束措施 的相关内容 ( 四 ) 利润分配政策的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 六 股利分配政策 的相关内容 ( 五 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 十 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 的相关内容 ( 六 ) 关于未来是否存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微的安排的承诺发行人及其实际控制人向平作出如下承诺 : 国科微电子及其实际控制人向平未来不存在回购深圳国科微股份 再次控股深圳国科微的安排 ; 国科微电子及其实际控制人与深圳国科微不存在关于回购或再次控制的其他协议或安排

69 第六节业务和技术 一 公司主营业务和主要产品 ( 一 ) 主营业务和主要产品 1 主营业务公司是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业, 长期致力于大规模集成电路的设计 研发及销售 凭借着先进的管理体系 雄厚的研发能力 优异的产品质量和技术实力, 公司设计的广播电视系列芯片和智能监控系列芯片具备较高的性价比, 形成了较为明显的领先优势 目前, 公司已成为国内广播电视系列芯片和智能监控系列芯片的主流供应商之一 公司将利用既有的技术 产品 市场及品牌优势, 在目前系统平台的基础上, 进一步加大研发投入和技术创新力度, 重点开拓以广播电视 智能监控 固态存储以及物联网领域为核心的产品市场, 并适时向其他合适的集成电路领域拓展 公司自设立以来, 主营业务未发生变更 2 主要产品 (1) 广播电视系列芯片本公司广播电视系列芯片主要产品情况如下 : 产品分类产品型号功能描述 广播电视系列芯片产品 GK5109SE/GK5109SU GK5201 GK6105S/GK6105SU GK6202A GK6203 高性能 低成本直播卫星信道的芯片 高性能 低成本的国标地面芯片 直播卫星标清芯片 高性能 低成本高清芯片, 支持条件接收系统 (CA) 的高级安全属性, 支持 AVS+ 高清解码, 可应用于直播卫星 地面数字机顶盒领域高性能 低成本有线高清芯片, 内置多路有线电视信号解调器, 支持 H.264 高清解码, 可应用于有线高清机顶盒 1 信道解调芯片

70 A 先进卫星广播系统- 卫星传输系统帧结构 信道编码与调制 : 安全模式芯片先进卫星广播系统 - 卫星传输系统帧结构 信道编码与调制 : 安全模式是我国具有自主知识产权的卫星信道传输规范 ( 以下简称 安全模式 ), 其核心技术包括 QPSK/8PSK 解调 高效的 LDPC 解码等 信道解调芯片是数字电视机顶盒的重要组成部分, 安全模式信道解调芯片的主要作用是对安全模式卫星信号进行 QPSK/8PSK 解调 LDPC 解码 TS 流打包 最后输出标准的 TS 流供数字电视解码芯片处理 安全模式信道解调芯片集成了模数转换模块 锁相环模块 LDPC 解码模块 信道均衡器 TS 插值打包处理等主要功能模块, 并集成可用于用户编程的微控制器 公司安全模式解调芯片通过解调算法获得高接收性能, 通过采用先进的工艺和后端布局布线技术, 大幅优化了芯片功耗和面积, 具有了接收灵敏度高 接收门限低 面积小 功耗低等显著特点 B 数字电视地面多媒体广播(DTMB) 信道解调芯片 DTMB 是我国具有自主知识产权并基于 OFDM 通信技术的地面数字电视广播传输国家标准, 支持固定和移动接收 公司 DTMB 芯片是各种接收终端的核心芯片, 可应用于电视机 机顶盒 车载终端 手机 / 平板等多种便携终端, 主要功能是完成 DTMB 信号的解调, 输出标准 TS 流供解码芯片处理 解调芯片的典型框图如下图所示 : 2 数字电视机顶盒解码芯片

71 数字电视机顶盒解码芯片是数字电视机顶盒的核心芯片, 是机顶盒的大脑, 主要包括 TS 流的解复用 解扰 音视频解码和电视信号输出等模块, 实现对解调芯片输出的 TS 流处理, 并将音视频输出到电视机上的工作 典型的数字电视机顶盒解码芯片应用框图如下图所示 : 数字电视机顶盒解码芯片分为标清解码芯片 高清解码芯片和超高清解码芯片等多种类型, 标清解码芯片能解码 720*576 及以下分辨率的视频, 一般通过复合视频广播信号接口输出 ; 高清解码芯片能解码 1920*1080 及以下分辨率的视频, 支持 HDMI 输出 分量接口输出 ; 超高清解码芯片支持 4096*2160 分辨率解码和显示 公司解码芯片种类齐全, 根据不同的产品规格, 解码产品已经应用于卫星 有线 地面三大数字电视领域 典型的数字电视机顶盒解码芯片框图如下图所示 :

72 公司凭借解调芯片的超低接收门限和解码芯片的超高图像质量 高稳定性以及强大的技术服务队伍, 其解调产品 解码产品已经广泛应用于中国数字电视机顶盒领域, 为中国广播电视 村村通 户户通 工程 国标地面数字电视提供了一系列成熟的芯片及完整解决方案, 已服务于超过 3,000 万的中国数字电视用户 (2) 智能监控系列芯片智能网络摄像机 (Smart IP Camera)SoC 芯片是智能监控网络摄像机的核心 智能网络摄像机 SoC 芯片包含 ISP 模块 视频编码模块 智能视频处理算法模块和网络接口等模块, 摄像机前端图像传感器采集的视频原始数据经过 ISP 模块处理后, 分别送到智能算法模块和视频编码模块进行处理 智能算法的处理结果同时叠加到压缩后的视音频码流, 通过网线或者无线链路传输到后端 NVR,NVR 对视音频数据进行接收处理并存储 显示至屏幕, 后期需要回溯时可通过添加条件 ( 如车牌 人脸 颜色 细部特征等 ) 检索出相关视频后回放或进行其他处理 大型联网监控系统中, 会有更复杂的中心管理软件来对多台 NVR 和 IPC 进行统一的操作和管理 典型的网络摄像机部署方案如下 :

73 公司的智能网络摄像机 SoC 芯片集成了嵌入式中央处理器 图像信号处理模块 视音频编码模块 视频智能算法处理模块 安全加密模块 网络接口模块 存储模块等 其中核心技术是 ISP 及编码模块,ISP 位于处理流程的最前端, 其效果和效率直接影响视频智能处理算法的准确度, 影响编码的图像质量和压缩效率, 甚至影响视频时延等 编解码模块在保证一定图像质量的前提下, 通过提高压缩率, 用更少的带宽来实现网络传输和硬盘存储的性能 公司通过多年在图像处理方面的研发, 在 ISP 和视频编解码技术上形成了深厚的积累, 开发的高清智能网络摄像机 SoC 芯片取得成功, 公司将在巩固 H.264 网络摄像机市场优势的基础上, 研发系列化具有国产知识产权的 SVAC2.0 智能网络摄像机 SoC 芯片 3 高性能存储系列芯片高性能存储系列芯片是公司正在重点研发的自主可控芯片 高性能存储系列芯片的主要产品包括固态存储控制器芯片 固态硬盘 固态存储系统及解决方案等, 并为客户提供专业技术服务 (1) 高性能固态存储控制器芯片固态存储控制器是固态硬盘的关键部件 固态存储控制器作为固态存储的控制核心, 直接决定了固态存储的成本 性能 可靠性和安全性, 拥有自主可控的固态存储控制器是保障信息安全 带动产业发展的重要条件

74 公司提供一系列高性能 低成本的固态存储控制器, 拥有国内自主知识产权, 具备底层自主定制能力, 采用国际领先架构, 拥有业内领先的连续读写性能 典型高性能固态存储控制器芯片框图如下图所示 : (2) 固态硬盘固态存储通常被称为固态硬盘 (SSD,Solid State Drive), 由存储介质和控制器芯片组成, 采用全芯片存储, 摒弃了传统机械结构, 通过存储芯片内部晶体管的开关状态来存储数据, 具有体积小 抗震性强 功耗低 读写性能高 数据可靠等特点 公司基于自主固态存储控制器芯片开发出包括 SATA 3.0 PCIe 2.0 等接口形态固态硬盘系列产品及相应解决方案, 可广泛应用于个人电脑 服务器 现代工业控制等诸多行业领域 4 主营业务收入的构成情况报告期内, 公司的主营业务收入按产品构成情况如下 : 单位 : 万元 % 项 目 广播电视系列芯片产品智能视频监控系列芯片产品固态存储系列芯片产品物联网系列芯片产品 2016 年 2015 年 2014 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 21, , , , , ,

75 集成电路研发 设计及服务 1, 合计 48, , , ( 二 ) 主要经营模式 公司采用集成电路设计企业国际通行的 Fabless 模式, 将研发力量全部投入 到集成电路设计和质量把控环节 集成电路产品的生产 封装 测试工作全部委 托第三方厂商或机构完成 公司在完成集成电路版图的设计后, 将版图交由富士 通 Global Foundries 等晶圆制造厂商, 由晶圆制造厂商按照公司版图生产出对 应晶圆后, 再交由通富微电 矽品及爱德万等封装测试厂商进行集成电路的封装 测试工作 公司取得芯片成品后最终实现对外销售 公司具体的研发 采购 销 售等经营模式如下 : 1 研发模式 (1) 研发理念 公司坚持 掌握核心技术 的理念, 自主研发关键技术 涉及芯片前后端设计 软硬件开发平台 整体解决方案等核心技术 在量产成熟产品的同时, 预研下一 代产品, 既保证了成熟产品的大量稳定出货, 又确保了下一代产品的领先性, 不 断推陈出新 (2) 研发策略 公司一直坚持 以市场需求为导向 的产品研发策略, 根据市场的需求, 公司 决定其产品的研发方向, 利用公司的核心技术和丰富的产品开发经验, 最大限度 地满足市场的需求 为此, 公司在产品立项前进行详细深入的市场调研, 结合自 己的核心技术和研发经验制定详细的产品规格, 以产品规格来指导研发, 确定周 密可行的研发计划并调动公司资源来推动实施, 为市场提供具有最优竞争力的芯 片产品和解决方案 (3) 研发组织架构 产品线 研发中心 前端验证软件方案后端 IP

76 公司业务按公司的战略布局分为广播电视 智能监控 固态存储 物联网四条产品线 各产品线设总经理 副总经理 总监等职务, 负责对整条产品线进行管理 ; 根据不同的项目安排设专门的项目经理负责具体的研发管理, 并对项目产品的研发效率 产品质量等关键指标进行把控 在项目中, 各级研发工程师按照专业的不同, 分为芯片前端设计 验证 软件开发 方案开发等研发小组, 各司其职 在四条产品线外, 公司设立中央研究院 ( 研发中心 ) 作为技术平台, 为各产品线提供后端设计和 IP 开发等技术支撑 (4) 研发流程公司依据产品管理制度 研发流程等规定及配套管理文件进行产品的研发管理

77 研发流程图 产品策划 市场可行性分析 流片 NO 技术可行性分析 封装 机台测试 规格定义 样片功能 / 性能测试 立项评审 YES 测试结果评审 NO 架构设计 算法设计 NO YES 新产品导入 NO 可靠性测试 方案评审 YES 新产品发布 芯片设计 软硬件设计 YES NO 批量生产 代码仿真验证 批量出货 FPGA 验证 YES NO 设计评审 NO NO YES 综合 DFT YES 后端设计 NO NO YES 封装测试设计 NO 投片评审

78 公司产品研发主要分为 : 可行性研究 研发立项 研发实施以及产品投片和量产阶段 各阶段的主要研发内容如下 : 1 可行性研究产品线市场部进行目标市场分析和调研, 再组织芯片研发部 新产品导入部和供应链等相关部门对调研结果进行可行性研究, 既保证开发的产品符合市场需求, 又具有技术 成本等方面的竞争力 2 研发立项 A 组织芯片研发部 营销中心 供应链管理中心 中央研究院( 即研发中心 ) 等相关部门对项目可行性研究结果进行评审 ; B 根据市场需求确定详细的芯片规格 技术指标 系统软硬件方案和项目进度安排 ; C 确定系统架构设计 前端设计 后端设计 投片和样片测试 量产等阶段的任务分工及时间点 ; D 确定软 硬件平台 应用程序 整体解决方案开发等阶段的任务分工及时间点 3 研发实施项目启动后, 项目负责人带领项目组成员, 根据项目目标的要求和既定的进度安排分别开展研发工作, 每周召开项目例会, 组织解决研发过程中遇到的问题, 协调公司资源, 保证项目研发工作的顺利实施 每个研发阶段结束时, 公司组织各部门负责人和技术专家, 对该阶段的研发成果进行深入细致的检查和评审, 分析 解决该研发阶段的问题, 并对下一研发阶段的风险点进行分析并给出应对措施 最后, 由后端开发部完成芯片版图设计, 准备进行产品投片 4 产品投片和量产阶段版图交给晶圆制造厂后, 研发项目进入投片和量产阶段 公司供应链管理中心负责与晶圆制造 封装 测试企业进行商务沟通和生产安排, 晶圆制造厂生产完成后再交给封装和测试企业进行封装和测试, 完成产品投片工作 拿到样片后, 测试工程师对样片进行各项测试, 根据测试结果, 决定是否需要对版图设计做进

79 一步修改 ; 同时, 使用样片来调试软 硬件开发平台, 根据调试结果提出针对软 硬件的修改建议 测试和修改完成后, 样片送交客户进行试用和评估 项目组在软 硬件开发平台的基础上推出整体解决方案 2 采购及生产模式本公司采用 Fabless 模式, 负责集成电路的设计, 而集成电路的制造 封装和测试均通过委外方式完成 因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆, 向集成电路封装 测试企业采购封装 测试服务 公司与富士通 通富微电 Global Foundries 等集成电路生产 封装 测试企业建立了长久的合作关系, 与其在产品交货期 产品质量控制 技术保密等方面形成了标准化 系统化 合同化约束, 从根本上保障产品的质量 交货时限等关键要素 同时, 还与各第三方生产厂商签订严格的 保密合同 为规范供应商选定 强化产品质量控制和订单管理, 公司制定了详细的相关采购流程, 流程从供应商选定程序 价格控制机制 订单的管理方法和跟进措施进行了详细的规定, 形成了由供应链管理中心 财务中心 公司技术负责人 总经理等多方协调联动的采购机制 公司的采购流程如下 : (1) 供应商选定阶段公司采取考察评定的模式确定供应商 在产品的立项和预研阶段, 产品线根据产品规划提出产品生产所需要的制程工艺等技术参数 公司根据产品线提出的技术需求, 对全球范围内符合要求的供应商进行联系, 取得相应报价, 在可接受的报价范围内, 公司对范围内的几家供应商进行现场考察评价和磋商, 最终按照优先级确定 2 家供应商, 优先级最高的作为产品生产 封装 测试的主要服务供应商, 优先级其次的供应商作为第二梯队, 在第一梯队产能无法匹配公司需求的情况下启用 公司根据供应商当年的排产情况灵活确定供应商的主次 (2) 生产阶段在试生产过程中, 公司与晶圆制造厂商 封装 测试厂商开展紧密技术合作, 不断提高产品的设计或进一步优化测试程序, 提高产品的良品率 晶圆制造商根据公司的产品需求, 建立起对应的生产线, 并根据公司的质量 交付周期等要求,

80 持续改进生产设备 完善生产过程 提高生产效率 正式量产过程中, 公司按照市场需求情况, 向晶圆制造厂商下达生产订单 晶圆制造厂商按照公司订单安排生产 晶圆质量检测合格后, 交由封装测试厂商进行下一步工序 生产制造过程中, 公司供应链管理中心随时跟踪生产进度 掌握产品良品率情况, 保障公司能够及时供货和维持产品优良品质 (3) 封装测试阶段封装测试厂商收到晶圆制造厂商交付过来的晶圆后, 按照公司的工艺要求封装测试, 制作成成品芯片, 交公司销售 采购及生产流程图 : 营销中心 / 产品线 供应链管理中心 晶圆厂封装厂测试厂交付 3 销售模式 公司采用国际集成电路设计厂商流行的 Fabless 模式 销售是公司的两大重点工作之一, 主要采用经销和直销两种途径, 最终面向方案商和整机厂商两大主要客户群 经销模式为公司重要的销售渠道 经销模式有效的分担了业务规模快速扩大给公司销售 技术支持和管理等方面带来的成本压力 公司利用经销商的客户资源, 进一步开拓新客户及产品市场, 降低了公司对新客户进行考察 对客户进行日常管理以及售后技术支持服务的成本, 在扩大业务规模的同时提高了公司的运作效率和市场响应速度 公司针对经销商客户制定了相关管理制度, 对销售环节及经销商进行集中管理 : 公司首先会根据经销商的下游客户资源 技术服务能力等因素对经销商进行综合评价, 在确定合作意向后, 签订框架合作协议, 签订框架合作协议后, 经销商根据市场需求向公司发送产品订单 ; 在售后服务方面, 一般情况下由经销商负责对终端厂商进行技术支持服务, 针对特别重大的技术问题以及重要终端客户, 由公司和经销商共同派出技术团队提供技术支持服务 (1) 公司销售体系的组织架构公司设有与广播电视 智能监控 固态存储 物联网四条产品线平级的一级

81 部门营销中心 营销中心内部根据公司产品线分设四个销售部门, 并按照每条产品线的行业性质, 配置不同专业 不同行业的销售人员专职负责该产品线的产品销售工作 总经理 副总经理 营销中心 广电产品线销售监控产品线销售存储产品线销售物联网产品线销售 (2) 公司营销体系职能及运作模式公司按照市场化原则运作营销中心 营销中心主要负责 : 1 贯彻落实董事会关于产品销售方面的各种决定 ; 2 按照公司在产品线的整体战略, 配合产品线制定公司整体的营销战略和策略 ; 3 负责公司客户的服务和支持工作, 积极开拓新客户 ; 4 负责公司经销商的业务指导和管理工作 ; 5 负责产品的售前咨询和售后服务 ; 6 参与公司产品的交付管理 ; 7 参与产品销售价格与销售合同条款的商务谈判 在营销布局上, 公司将国内分为华南 华中 华北 华东 西南五大区域, 每区域安排常驻销售人员负责区域内的客户维护和开拓 产品售前咨询和售后服务 ( 三 ) 主营业务 主要产品和主要经营模式的变化情况自设立以来, 公司的主营业务为集成电路芯片的设计 研发 销售 2014 年以前, 公司的主要产品为广播电视系列芯片, 如支持 NDS 高级安全加密的

82 MPEG2 解码芯片 GK6105S 该产品荣获 2015 年第十届 中国芯 最佳市场表现奖 2015 年 6 月, 公司发布工艺领先的高集成度 超低功耗高清网络监控芯片, 当年实现销售收入 2, 万元 2016 年, 公司基于自主知识产权的高端固态存储控制器芯片 GK2101 北斗定位芯片 GK9501 已完成样片测试, 并已实现批量销售, 进一步丰富了公司产品线 ( 四 ) 主要产品的工艺流程图 IC 设计晶圆制造芯片封装成品测试 用户需求分析 晶圆基片 晶圆切割 芯片测试 芯片规格定义 晶圆生产 焊线 芯片成品 架构设计 晶圆测试 塑封 芯片设计及仿真 完成封装 制作光罩 公司所处集成电路设计行业位于集成电路产业链中, 集成电路产业链包括设计 制造 封装和测试等环节, 各个环节目前已分别发展成为独立 成熟的子行业 按照一般产品购销关系划分的上下游关系, 晶圆代工厂商 封装和测试厂商接受集成电路设计企业委托, 按照产品方案向集成电路设计企业提供芯片制造 封装和测试服务, 集成电路制造 封装和测试行业为集成电路设计行业上游 ; 集成电路设计厂商将芯片产成品通过经销商等或者直接销售给电子设备制造厂商,

83 电子设备制造行业为集成电路设计行业下游 1 集成电路设计集成电路设计水平的高低决定了芯片产品的功能 性能和成本, 集成电路设计业务环节总体可分为前端设计和后端设计两部分 前端设计包括用户需求分析 芯片规格定义 芯片架构设计 RTL 设计 逻辑综合等环节, 输出网表文件 后端设计接受前端设计输出的网表, 进行可测性设计 (DFT) 可制造性设计 (DFM) 布局布线设计和物理版图设计, 输出版图文件 (GDS 文件 ), 提供给晶圆代工厂进行投片生产 2 晶圆制造晶圆生产是指晶圆制造厂接受版图文件 (GDS 文件 ), 生产掩膜 (Mask), 并通过光刻 掺杂 溅射 刻蚀等过程, 将掩膜上的电路图形复制到晶圆基片上, 从而在晶圆基片上形成电路 一款芯片由晶体管 电容 电阻等各种元件及其相互间的连线组成, 这些元件和互连线通过研磨 抛光 氧化 离子注入 光刻 外延生长 蒸发等一整套平面工艺技术, 在一小块硅单晶片上逐层制造而成 每一步工艺流程所依据的几何图像, 就是掩膜, 又称光罩 掩膜将电路工程师所设计电路的每一层物理版图 ( 即后端设计所提供的 GDS 文件 ), 通过电子束或镭射光曝光的方式, 刻印到石英玻璃基板上而制成 掩膜是生产晶圆的模板, 一款芯片需要多层光罩 光罩制作完毕并验证无误定版后, 便进入晶圆批量生产环节, 由晶圆制造厂通过特殊工艺, 将多层光罩所代表的电路结构逐层制作在事先准备好的同一晶圆裸片上, 从而形成带有多层电路结构的晶圆 晶圆测试 (CP 测试 ) 是指在测试机台上采用探针卡 (Probe Card) 并利用测试向量对每一颗裸片的电路功能和性能进行测试的过程 3 封装测试经过 CP 测试的晶圆再经过减薄 切割后, 可以进行封装 成品测试从而形成芯片成品 芯片封装包括包括晶圆切割 上芯 键合 封塑 打标 烘烤等过程 芯片

84 封装使芯片内电路与外部器件实现电气连接, 在芯片正常工作时起到机械或环境保护的作用, 保证芯片工作的稳定性和可靠性 成品测试 (Final Test) 是利用测试向量对已封装的芯片进行功能和性能测试的过程 经过成品测试后, 即形成可对外销售的芯片产品 二 公司所处行业的基本情况 ( 一 ) 公司所处行业 公司是由工业和信息化部认定的集成电路设计企业, 根据中国证监会 上市公司行业分类指引, 公司所处行业为 C 制造业 C39 计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 二 ) 行业管理体制和有关政策 1 行业主管部门及监管体制公司所处集成电路设计行业的主管部门为工业和信息化部, 行业自律组织为中国半导体行业协会 工业和信息化部主要负责研究拟定信息化发展战略 方针政策和总体规划 ; 拟定本行业的法律 法规, 发布行政规章 ; 组织制订本行业的技术政策 体制和标准等, 对行业的发展进行宏观调控 中国半导体行业协会是行业内的指导 协调机构, 其主要职能为贯彻落实政府有关的政策 法规, 向政府业务主管部门提出本行业发展的经济 技术和装备政策的咨询意见和建议 ; 调查 研究 预测本行业产业与市场, 根据授权开展行业统计, 及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查 市场趋势 经济运行预测等信息, 做好政策导向 信息导向 市场导向工作等 工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系, 各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下, 面向市场自主经营, 自主承担市场风险 中华人民共和国国家新闻出版广电总局是国务院主管新闻出版 广播影视和著作权管理的直属机构, 其职能包括对广播电视节目传输覆盖 监测和安全播出

85 进行监管, 推进广电网与电信网 互联网三网融合, 推进应急广播建设 根据 国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 等相关规定, 新闻出版广电总局对于 广播电视设备器材入网认定 具有审批权限, 系广播电视设备器材的监管部门 2004 年国家广播电影电视总局发布 广播电视设备器材入网认定管理办法 ( 国家广播电影电视总局令第 25 号 ) 系对拟进入广播电台 电视台 广播电视传输覆盖网和监测 监控网的有关设备器材实行入网认定准入制度的法规 依照该规定第八条, 以下广播电视设备器材应当进行入网认定 :( 一 ) 有线电视系统前端设备器材 ;( 二 ) 有线电视干线传输设备器材 ;( 三 ) 用户分配网络的各种设备器材 ;( 四 ) 广播电视中心节目制作和播出设备器材 ; ( 五 ) 广播电视信号无线发射与传输设备器材 ;( 六 ) 广播电视信号加解扰 加解密设备器材 ;( 七 ) 卫星广播设备器材 ;( 八 ) 广播电视系统专用电源产品 ;( 九 ) 广播电视监测 监控设备器材 ;( 十 ) 其他法律 行政法规规定应进行入网认定的设备器材 公司的主营业务系集成电路的芯片设计, 其生产的广电系列芯片主要应用于机顶盒 发行人广电系列芯片的终端客户生产的机顶盒属于 广播电视设备器材入网认定管理办法 所规定的 用户分配网络的各种设备器材 及 卫星广播设备器材, 需要按照该规定进行入网认定 因此公司广播电视系列芯片的生产及销售受到国家新闻出版广电总局相关政策的影响 2 行业主要法律法规及政策集成电路设计行业在国民经济中有基础性 支柱性 先导性和战略性的作用, 属于国家鼓励发展的行业 国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国集成电路设计行业发展壮大 与本行业相关的主要产业政策如下 : 时间部门主要政策法规主要内容 2014 国务院 2013 国务院 国家集成电路产业发展推进纲要 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 到 2015 年, 建立与集成电路产业规律相适应的管理决策体系 融资平台和政策环境, 全行业销售收入超过 3500 亿元 到 2020 年, 与国际先进水平的差距逐步缩小, 全行业销售收入年均增速超过 20% 到 2030 年, 产业链主要环节达到国际先进水平, 实现跨越发展 以重点整机和信息化应用为牵引, 依托国家科技计划 ( 基金 专项 ) 和重大工程, 大力提升集成电路设计 制造工艺技术水平 支持地方探索发展集成电路的融资

86 见 ( 国发 号 ) 改革模式, 利用现有财政资金渠道, 鼓励和支持有条件的地方政府设立集成电路产业投资基金, 引导社会资金 投资集成电路产业, 有效解决集成电路制造企业融资瓶 颈 进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政 策 财政部国家税 2012 务总局关于进一财政步鼓励软件产业部 国出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业和集成电路产业家税务所得税政策 发展企业所得税总局政策的通知 ( 财 税 号 ) 提出到 十二五 末, 产业规模再翻一番以上等发展目 2012 集成电路产业标 ; 要着力发展芯片设计业, 开发高性能集成电路产品, 国家发 十二五 发展规培育 5-10 家销售收入超过 20 亿元的骨干设计企业, 加改委划 大要素资源倾斜和政策扶持力度, 打造一批 专 精 特 新 的中小企业等 国务院关于印发工业转型升级 集成电路被作为重点领域发展导向, 提出到 十二五 末, 集成电路产业规模占全球 15% 以上 着力发展集成 2011 国务院 规划电路设计业, 持续提升先进和特色集成电路芯片生产技 ( 术和能力, 突破高端通用芯片核心技术, 开发面向网络 年 ) 的通知 ( 国发 号 ) 通信 数字视听 计算机 信息安全 工业应用等领域的集成电路产品等 国务院关于印 发进一步鼓励软 继续实施 国发 18 号文件 规定的财税 投融资等政策, 2011 国务院 件产业和集成电进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境, 提高产路产业发展若干业发展质量和水平, 培育一批有实力和影响力的行业领 政策的通知 ( 国 先企业 发 号 ) 2010 国务院 国务院关于加快培育和发展战新一代信息技术被作为战略性新兴产业之一, 提出要着略性新兴产业的力发展集成电路 新型显示 高端软件等核心基础产业 决定 ( 国发 号 ) 提出要完善集成电路产业体系 具体包括完善集成电路 2009 国务院 电子信息产业调整和振兴规划 设计支撑服务体系, 促进产业集聚 ; 引导芯片设计企业与整机制造企业加强合作, 依靠整机升级扩大国内有效需求 ; 实现部分专用设备的产业化应用, 形成较为先进完整的集成电路产业链 2008 集成电路产业提出了集成电路产业的发展思路 目标和具体措施, 形国家发 十一五 专项规成以设计业为龙头 制造业为核心 设备制造和配套产改委划 业为基础的, 较为完整的集成电路产业链 2006 国务院 年 提出要加强政府引导, 突破集成电路 软件 关键电子

87 国家信息化发展 元器件等基础产业的发展瓶颈, 提高在全球产业链中的 战略 地位 财政部 信息 2005 财政部 信息产业部 国家发展改革委 产业部 国家发展改革委关于印发 < 集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法 > 的通知 ( 财建 2005 为鼓励集成电路企业加强研究与开发活动, 国家设立集成电路产业研究与开发专项资金, 研发资金由中央财政预算安排, 专项用于支持集成电路产业研究与开发活动 132 号 ) 3 对发行人经营发展的影响近年来, 国家出台的产业政策给中国集成电路行业带来了新的发展机遇, 有效推动企业在技术攻关 设备研发 工艺改进等方面的投入 良好的行业政策环境将进一步推动本公司的快速发展 ( 三 ) 行业基本情况 1 集成电路设计行业概况集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一, 是关系国民经济和社会发展全局的基础性 先导性和战略性产业, 在推动国家经济发展 社会进步 提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用, 已成为当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志 随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持, 我国集成电路产业快速发展, 产业规模迅速扩大, 技术水平显著提升, 有力推动了国家信息化建设 集成电路设计行业是集成电路行业的子行业 集成电路行业包括集成电路设计业 集成电路制造业 集成电路封装业 集成电路测试业 集成电路加工设备制造业 集成电路材料业等子行业 集成电路设计行业处于产业链的上游, 主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品, 兼具技术密集型和资金密集型等特征, 对企业的研发水平 技术积累 研发投入 资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求 2 集成电路设计行业的市场分类

88 集成电路按应用领域大致分为标准通用集成电路和专用集成电路 其中标准通用集成电路是指应用领域比较广泛 标准型的通用电路, 如存储器 (DRAM) 微处理器 (MPU) 及微控制器 (MCU) 等 ; 专用集成电路是指某一领域或某一专门用途而设计的电路, 系统集成电路 (SoC) 属于专用集成电路 围绕移动互联网 信息家电 物联网 云计算 智能电网 智能监控等战略性新兴产业和重点领域的应用需求, 集成电路涵盖了智能终端芯片 网络通信芯片 信息安全芯片 视频监控设备芯片 数字电视芯片等类型芯片 3 我国集成电路设计行业发展情况我国集成电路设计行业的起步较晚, 但是发展速度很快, 过去 10 年的年复合增长率达到了 29% 年中国集成电路设计企业销售额及增速单位 : 亿元 资料来源 :Wind 资讯不仅在国内市场上我国的集成电路设计行业规模高速扩张, 在全球市场上我国集成电路设计企业也逐步进入到主流竞争格局中 根据 IC Insights 发布的数据看,2014 年全球前 25 大集成电路设计企业中, 海思 紫光展讯以及大唐微电子位列其中,2015 年全球前十大集成电路设计企业中, 海思和紫光展讯分列于排名的第 6 位和第 10 位, 相较于 2009 年全球前 50 大集成电路设计企业仅有海思一家企业入围的情况看, 中国集成电路设计行业已经逐步形成规模 2015 年全球 Fabless 市场的销售收入排名

89 单位 : 百万美元 2015 年排名 厂商 国家 / 地区 2015 年收入 1 Qualcomm/OSR US 16,032 2 Avago/Broadcom Singapore 13,922 3 MTK Taiwan 6,504 4 Nvidia US 4,628 5 AMD US 3,988 6 Hisilicon( 海思 ) China 3,830 7 Apple/TSMC US 3,085 8 Marvell US 2,875 9 Xilinx US 2, Spreadtrum( 紫光展讯 ) China 1,880 前十合计总量 58,919 资料来源 :IC Insights ( 四 ) 集成电路设计行业的市场容量和发展前景 集成电路产业是高投入和高回报的产业 2014 年, 我国集成电路全产业链整体销售额约合 476 亿美元 据中国半导体行业协会设计分会统计 2015 年我国集成电路设计行业销售收入预计为 1, 亿元, 同比增长 25.62% 经过十年 创芯 发展, 国内集成电路产业呈现集聚态势, 逐步形成以设计业为龙头, 封装测试业为主体, 制造业为重点的产业格局 当前我国已成为全球最大集成电路应用市场和消费国, 需求量超过全球总需求量 50% 在高端微芯片 大容量存储器 汽车电子 通信芯片用 SoC 的标准专用集成电路 (ASSP) 以及模拟电路等方面基本依靠进口 根据海关总署数据, 集成电路多年来一直是我国最大宗进口商品, 进口额堪比原油,2014 年全年高达 2,307 亿美金 降低集成电路的对外依存度, 增强集成电路的自主生产能力, 大力推动芯片国产化, 已迫在眉睫 因此, 我国集成电路设计行业市场容量巨大 发展空间广阔 从发展趋势看, 以移动互联网 三网融合 物联网 云计算 智能电网 新能源汽车为代表的战略性新兴产业快速发展, 成为推动集成电路产业更快发展的新一轮动力 先进技术快速发展,8 英寸和 12 英寸 40-28nm 工艺技术的大量采用 ; 特种技术不断涌现, 功率驱动器件 传感器集成 特种器件等新型集成电路和新型器件层出不穷 产业转移趋势明显, 国际以及台湾地区集成电路产业加

90 速向我国大陆转移, 国内 有聚有分, 东进西移, 即集成电路设计业向产学研结合紧密区域汇聚, 芯片制造业向资本充裕地区延展, 封装测试业将加速向低成本地区转移 在中西部地区特别是地处产业转移承接重点区域的湖南省, 集成电路产业迎来黄金发展机遇 1 广播电视系列芯片市场容量和发展前景根据格兰研究数据显示, 截止到 2015 年, 我国家庭电视用户总数约为 4.23 亿户, 其中有线电视用户数约占 56.90%;IPTV OTT 等网络电视用户比例分别为 8.94% 和 9.15%; 卫星电视分布于有线未通达的农村地区, 用户约占 39.09%; 国标地面无线覆盖的用户与有线电视用户重叠, 分布在城市或城郊地区, 约占 9.48% 数据来源 : 格兰研究 (1) 卫星电视方面 2008 年 6 月 9 日, 中星 9 号 直播卫星在西昌卫星发射中心成功发射, 标志着我国广大农村偏远地区及有线数字电视未通达的地区正式进入了收看卫星数字电视直播节目的时代 中星 9 号 采用我国自主知识产权的先进卫星广播系统 - 卫星传输系统帧结构 信道编码与调制 : 安全模式传输技术, 具备 150 套至 200 套标准清晰度和高清晰度电视节目的传输能力 由于在覆盖效率方面拥有绝对优势, 中星 9 号 将有效解决中国广大偏僻乡村无法收看卫星直播节目的尴尬 据统计, 我国 4.23 亿户家庭中, 卫星电视将占 39.09% 左右, 约 1.7 亿户 中国直播卫星由广电总局直属机构广播电视卫星直播管理中心运营管理, 中国直播卫星经过从 村村通 到 户户通 的发展, 根据广播电视卫星直播管理中心

91 数据显示, 截至 2016 年 10 月 10 日, 直播卫星用户已经突破 10 亿户, 解决了广大偏远农村地区收看电视难的问题 直播卫星 村村通 采用政府招标形式, 中央政府全额补贴给农民, 主要针对偏远农村地区 ; 直播卫星 户户通 采用政府招标和零售渠道形式, 政府招标由政府补贴一部分, 用户自己付一部分费用购买 ; 零售则为纯市场销售, 用户全额购买 直播卫星公共服务自 2011 年启动实施以来, 在中央有关部门和地方各级政府的大力支持配合下, 全国各地采取整省推进与市场零售相结合的方式, 建立健全贯穿中央 省 地市 县及乡镇的直播卫星公共服务运行机制, 直播卫星户户通用户规模持续快速扩大 自 2015 年以来, 直播卫星用户快速增长的原因主要有 : 1 国家新闻出版广电总局逐步关闭原有的清流平台 自 2014 年 9 月份, 中星九号原有清流平台的节目 基本是以每月 2 套的速度在关闭, 清流平台的存在, 曾引发了大量的山寨接收机充斥市场, 数量过亿 为了减少地下锅接收用户的负面影响, 国家新闻出版广电总局采取了逐步关停的手段, 引导这部分用户通过合法的渠道, 购买正规的直播卫星接收设备 ; 2 直播星终端市场刚刚启动时, 由于制造成本高, 终端设备售价较高, 未能得到用户的认可 近年来, 直播星市场日趋稳定, 终端设备的售价也逐步下降, 将一些不合法的山寨锅 境外锅逐出了市场 因此从 2014 年底, 直播卫星的零售市场开始逐步变暖, 直至爆发 卫星数字电视未来发展, 也必然跟有线电视的发展模式一样, 会经历以下几个阶段 : 第一阶段 : 从模拟无线电视到标清卫星数字电视收视的整转过程, 广大农村地区原来还是模拟无线电视, 卫星电视将会有效解决这一问题, 第一阶段是从模拟无线电视到标清卫星数字电视收视的整体转换过程 第二阶段 : 从标清数字到高清数字的转化过程, 随着人们生活水平的提高, 传统标清电视已经不能满足需求, 必将经历从标清到高清的整体转换过程 第三阶段 : 随着农村无线宽带的不断普及, 为智能卫星终端提供了回传接入通道, 卫星电视也会从基本高清电视逐步向智能高清电视转换

92 未来, 卫星电视方面将面临从标清向高清的迭代 因此, 广播电视系列芯片依然具有成长性 同时, 按照目前的直播卫星电视用户数量, 按照一台机顶盒 3-4 年的使用寿命, 每年至少 2,000 万台以上的存量更替市场 (2) 有线电视方面根据格兰研究分析, 我国有线电视用户数预计为 2.4 亿户, 有线数字电视家庭用户数量达到 19,496.1 万户, 数字化率达到 81.00%, 其中 : 高清数字电视用户占比逐年上升, 用户规模达到 5,466 万户, 占全国有线电视用户的 22.71%; 双向网络覆盖用户数量达到 12,263.6 万户, 占有线电视用户总量的 50.95%; 双向网络渗透用户数量达到 4,176.6 万户, 占有线电视用户总量的 17.35%; 个人宽带用户增长加快, 用户规模突破 1,450 万户, 达到 1,492.2 万户, 占有线电视用户总量的比重达到 6.20% 2015 年上半年, 我国有线电视用户结构性变化显著, 主要表现在 : 一是高清用户快速增加, 新增市场份额超九成 ; 标清用户增速下滑明显, 部分地区负增长 二是双向网络覆盖率过半 三是有线宽带业务提速增长 一方面城市有线电视网络数字化转换和双向化改造的进程加快, 产品更新换代加速到来, 智能高清 双向互动产品的市场需求加大 ; 另一方面也推动乡镇有线网络进入数字化平移阶段, 普及型机顶盒产品的需求量将进一步增加 2014 年至 2017 年, 我国有线数字电视用户规模增长趋势预测如下 : 数据来源 : 中国产业信息网

(1) 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺, 具体内容如下 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回

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