股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 喜临门 喜临门家具股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人陈阿裕 主管会计工作负责人陈彬及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张冬云声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计,2015 年公司母公司实现净利润 142,320, 元, 提取 10% 法定公积金 14,232, 元, 加上上年度未分配利润 279,623, 元, 可分配利润为 407,712, 元 以公司 2015 年末总股本 31,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 47,250, 元, 尚余 360,462, 元转入下年度分配 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资 者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 详细情况见本年度报告第四节 管理层讨论与分析 公司关于公司未来发展的讨论与分析 可能面对的风险 1 / 144

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 144

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江监管局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 控股股东或华易投资 指 绍兴华易投资有限公司 实际控制人 指 陈阿裕 源盛海绵 指 绍兴源盛海绵有限公司 北方公司 指 喜临门北方家具有限公司 优肯贸易 指 绍兴优肯贸易有限公司 浙江绿城 绿城传媒 指 浙江绿城文化传媒有限公司 晟喜华视 指 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 酒店家具 指 喜临门酒店家具有限公司 喜临门软体 指 浙江喜临门软体家具有限公司 嘉晟 ( 香河 ) 指 嘉晟 ( 香河 ) 家具有限公司 哈喜创意家居 指 浙江哈喜创意家居有限公司 成都喜临门 指 成都喜临门家具有限公司 上海喜临门 指 上海喜临门家具有限公司 北京巴宝莉 指 北京巴宝莉家具有限公司 杭州利海互联 指 杭州利海互联创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 神灯科技 指 浙江神灯生物科技有限公司 广东喜临门 指 喜临门广东家具有限公司 杭州喜临门 指 杭州喜临门家居销售有限公司 舒眠科技 指 浙江舒眠科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 喜临门家具股份有限公司喜临门 Xilinmen Furniture Co.,Ltd xilinmen 陈阿裕 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨刚 沈洁 联系地址 董事会办公室 董事会办公室 3 / 144

4 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路一号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路一号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 喜临门 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 签字会计师姓名 葛徐 江娟 名称 财通证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区月坛南街 14 号 签字的保荐代表 韩卫国 周涛 人姓名 持续督导的期间 2015 年 10 月 26 日起至非公开发行募集资金 使用完毕 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 签字的财务顾问 阮超 田玉民 主办人姓名 持续督导的期间 2015 年 5 月 27 日 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2015 年 2014 年 上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 1,687,437, ,290,552, ,021,894, / 144

5 归属于上市公司股东的净利润 190,643, ,910, ,213, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 178,229, ,364, ,691, 经营活动产生的现金流量净额 286,579, ,370, ,050, 本期末比上年 2015 年末 2014 年末 同期末增减 (% ) 2013 年末 归属于上市公司股东的 1,339,636, ,149,127, ,096,166, 净资产 总资产 3,223,841, ,987,729, ,509,327, 期末总股本 315,000, ,000, ,000,000 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 6.98 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 5.76 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2015 年实现营业收入 168, 万元, 比去年 129, 万元增长 30.75%; 归属于上市公司股东的净利润 19, 万元, 比去年 万元增长 %, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17, 万元, 扣除非经常性损益的净利润增长 84.95%, 其中 2015 年政府补助较多, 非经常性损益增加 ; 2015 年基本每股收益 0.61 元 / 股, 比去年 0.30 元 / 股增长 %, 系股数未变动, 本期净利润增长幅度较大所致, 本年营业收入增长影响增幅 ; 扣除非经常性损益后基本每股收益增长 83.87% 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 5 / 144

6 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 302,216, ,533, ,617, ,069, 归属于上市公司股东的净利润 24,444, ,782, ,965, ,405, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,513, ,737, ,313, ,617, 经营活动产生的现金流量净额 23,513, ,636, ,302, ,731, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -711, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 3,273, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 8,757, ,669, ,550, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收 1,921, 取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 6 / 144

7 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,073, ,242, ,559, ,084, , ,916, 合计 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,711, , , 合计 12,414, ,454, ,522, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 远期结售汇合同 -495, , ,600 合计 , , ,600 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司从事的主要业务公司主营业务包括民用家具业务 酒店家具业务和影视文化业务三大类 民用家具业务主要销售以床垫 软床及配套产品为主的中高档卧室家具, 喜临门品牌旗下有 喜临门 法诗曼 BBR 爱倍 四大主要系列 酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品 2015 年 5 月 27 日, 公司完成对晟喜华视的收购, 公司的业务构成中增加了影视的投资 制作 发行及衍生业务 报告期内, 该业务所获净利润约占公司净利润的 1/3 ( 二 ) 公司经营模式 1 在家具制造业务方面, 公司主要有自主品牌和 OEM 两种经营模式 7 / 144

8 (1) 自主品牌经营模式自主品牌经营模式通常包括设计研发 采购 生产加工 批发零售几个环节 销售模式主要有直营连锁和特许加盟两种 零售终端 设计研发 采购 生产加工 批发零售 商场专卖批发市场 消费者 (2)OEM 模式国际家居品牌商凭借遍布世界的销售渠道和品牌优势占据着高端的主流家具市场 以 OEM 模式进入国际家居品牌商的供应链体系, 成为国内家具厂商发展国际路线的一条有效途径 国际家具品牌商非常重视供应商的开发和战略合作关系的建立, 会在全球范围内寻找优秀的家具制造商为其提供产品和服务 在选择供应商并确定战略合作关系前, 国际家居品牌商一般对供应商资质会有非常严格的审定程序, 在审定过程中将对供应商的设计研发能力 生产流程 质量管理 服务弹性 全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求 对供应商的资质审定一般需要较长周期, 之后再通过供货测试后才能正式成为其供应商 家具制造商一旦通过供应商资质的最终审定, 将被纳入到国际知名家具品牌商的全球供应链, 双方结成较为长期 稳定的战略合作关系 2 在影视文化业务方面公司经营模式如下 : 各阶段相关细分模式如下 : (1) 采购 电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务, 其余采购项目包括摄制耗材 道具 服装 化妆用品 专用设施 设备和场景的租赁使用 后期制作等 剧本采购 : 剧本是电视剧创作的基础和源头, 晟喜华视主要采取以下方式取得剧本 : 一是直接购买已有剧本版权 ; 二是由晟喜华视策划选题, 进而自创剧本 ; 三是采取半原创的方式, 对已有小说 老版电视剧等进行改编, 从而提高剧本制作效率 其他采购事项 : 对于独家拍摄投资剧作及由晟喜华视承制的联合投资拍摄剧作, 晟喜华视通过派驻财务人员 制定剧组财务管理制度等措施, 有效控制剧组预算并监控日常财务管理情况 (2) 生产 晟喜华视的电视剧投拍业务, 均以剧组为单位进行生产, 并实行制片人负责制 剧组是影视行业内特有的一种生产单位和组织形式, 是为从事影视剧拍摄而临时成立的工作团队 自成立以来, 晟喜华视采用的拍摄模式包括独家投资拍摄 联合投资拍摄 ( 执行制片方 ) 和联合投资拍摄 ( 非执行制片方 ) 三种 8 / 144

9 (3) 销售 电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台 ( 包括电视台及网络视频服务企业 ) 进行发行, 也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并进行销售 目前晟喜华视主要采用前一种发行方式 (4) 赢利 晟喜华视的电视剧投资 制作及发行业务, 主要是通过向电视台 网络视频服务企业等客户销售电视剧作品播放权利而实现盈利, 其收入来源是各播出平台为获取播放权利而支付的对价 (5) 结算 晟喜华视的结算模式主要呈现客户分阶段付款的特征 ( 三 ) 公司所处行业情况说明 1 公司所处的行业公司主营业务包括民用家具业务 酒店家具业务和影视文化业务三大类 根据国家统计局 2011 年公布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 民用家具业务和酒店家具业务归属家具制造业 公司是一家集精细化管理 先进技术 精良制造工艺 优质产品质量和知名品牌于一身, 包含产品研发 工业设计 规模化生产 自主营销和品牌经营等完整的产业链条, 具备较强核心竞争力的企业, 是国内首家在 A 股上市的床垫生产企业 2015 年 5 月 27 日, 公司完成了对绿城传媒 ( 现更名为晟喜华视 )100% 股权的收购, 公司业务向文化传媒领域拓展 晟喜华视主要从事电视剧的投资 制作 发行及衍生业务 根据国家统计局 2011 年公布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 属于广播 电视 电影和影视录音制作业 晟喜华视成立 10 余年来, 根据市场需求制定发展战略, 不断推出 强情节 类民国剧 抗战剧等, 并通过加强发行能力 建设团队核心竞争力, 使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台 网络视频服务企业等客户的认可, 形成了电视剧领域的核心竞争力 2 行业发展概况 (1) 我国家具行业概况中国家具工业经过近二十多年来的发展, 已形成了一定的产业规模 对国际先进家具制造 设计技术的借鉴, 及新技术 新材料的广泛应用, 极大地提高了国内家具企业的工艺技术和企业管理的水平, 加速我国家具制造业发生革命性的变革 大部分家具企业已经实现了自动化或半自动化制造, 生产工艺更加精益, 市场反应速度愈发敏捷, 也出现了一些具有国际先进水平的家具明星企业和家具配套产业 由于实行对外开放 外引内改 开拓创新的政策, 家具的产量和经济效益都有明显的提高, 家具市场呈日益扩大之势, 中国的家具工业在国际家具生产 技术和贸易中已占有一定地位 中国家具业已经历了从传统手工业向现代工业的转变, 成为支撑国民经济 丰富国民生活的重要产业 随着中国经济的持续快速发展, 人均收入水平不断提高, 人们对居住 工作环境的要求也越来越高, 促进家具消费市场日益繁荣 (2) 我国床垫子行业概况我国床垫行业是家具行业的重要组成部分 我国的床垫业起步于上世纪 80 年代初期, 自国外引进的 规模不等的弹簧软床垫生产线散布于全国各地, 初步构建了我国床垫行业的发展基础和市场雏形 至 90 年代末期, 我国从国外引进的生产线数量已接近上百条 国家床具机械的兴起和发展, 进一步促成了中国床垫业的快速发展 ; 在此时期, 我国床垫业规模以上企业已经有六七百家 自 21 世纪以来, 我国床垫业发展势头良好, 目前中国已成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场 我国床垫市场呈现两个特点 :(1) 在制造领域, 行业集中度较低, 企业之间差距明显 (2) 在消费领域, 居民的床垫消费水平层次明显 国内床垫市场需求的逐步扩大, 其原因首先在于我国人口数量的持续增加, 人口数量的增多必然增加床垫的销售量 随着中国传统大众 硬床板 观念的逐渐淡薄, 弹簧床垫 乳胶床垫等市场会越来越广 其次, 国民生活品质提高而形成的消费升级需求, 生活水平的提高促使人们对睡眠环境 床垫质量和外观等感性要求也越来越多, 床垫生产技术的更新换代满足了各种人群的需要, 从而加快了床垫的更换频率 消费升级带来的床垫需求增加将日渐成为需求增加的最主要因素 另外, 房地产交易对床垫的销量能够产生间接影响, 商品房的交易量和交易面积都会刺激床垫的购置需求 人们对住房的刚性需求在相当长的时间内不会改变, 床垫市场的规模必会随着房地产交易的繁荣而持续扩大 (3) 影视文化行业概况 9 / 144

10 我国电视剧市场规模持续增长, 但电视剧发行数量在 2012 年达到高峰后回落, 行业总体进入充分竞争的成熟阶段 一剧两星 以及 海外剧限外令 等政策正推动电视剧行业向国产精品剧方向发展, 加之视频网站的崛起和网络视频用户的增长, 精品剧 网络剧已经渐渐成为中国电视剧行业的发展趋势 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司分别于 2015 年 2 月 26 日 4 月 20 日 5 月 11 日召开了第二届董事会第十七次 第二十次会议和 2014 年年度股东大会 审议通过了有关以现金收购浙江绿城文化传媒有限公司 ( 以下简称 绿城传媒 )100% 股权的重大资产购买事项相关议案 本次重大资产购买事项的方案为 : 公司拟通过支付现金的形式购买周伟成 兰江持有的浙江绿城文化传媒有限公司 100% 的股权 2015 年 5 月 27 日, 绿城传媒已办理完成 100% 股权过户的工商变更手续, 并更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司, 成为公司全资子公司 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 在家具制造业方面, 公司的竞争优势具体包括以下几个方面 : 1 设计研发优势扎实的设计研发实力是公司最核心的竞争力, 体现在以下几点 : (1) 一流的研发设施公司是 浙江省高新技术企业 拥有 省级高新技术企业研究开发中心 研发中心覆盖了设计 新品开发 品质复核 成品检测等各个环节 专业化的分工协作和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障 (2) 专业的研发团队公司拥有专业设计研发团队, 包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家 公司逐步形成了以自主研发为主 外部专家指导和高校合作并重的良性产品研发运作机制 依托专业的研发团队和技术交流, 公司能够及时将最新的科学研究成果产业化, 以持续地产品创新获得行业内持久的竞争优势 (3) 高效的研发机制为保持公司的技术领先优势, 公司经过不断的探索已形成了一套行之有效的技术创新机制, 例如强调基础研究和应用研发并进的指导思想和以研究课题或研发项目为基础的管理模式等 为鼓励员工大胆创新设计, 公司制定了针对性的研发激励机制, 对成绩突出的 成功申请专利的研发人员予以奖励 此外, 公司研发中心还要求技术人员在每一款产品的研发过程进行定期的进展报告和项目总结, 并通过建立数据库的形式在所有工程师之间实现知识共享, 从而不断积累技术经验, 为新产品开发奠定了良好的技术基础 (4) 丰硕的研发成果公司经过多年的研究和实践, 已经摸索出了一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术, 研发人员具备了对人体工学 睡眠科学 材料学等知识的综合运用能力, 在床垫的新材料应用领域更是屡有创新 公司及子公司获得专利 296 项, 其中国内发明专利 9 项, 国际专利 5 项 2 自主品牌优势公司一直坚持致力于打造具有中国文化内涵和国际影响力的自主床垫品牌 为顺应家居消费升级的发展趋势, 根据风格功能等因素将消费群体进行划分, 公司先后推出 喜临门 法诗曼 BBR 爱倍 等四大主要系列, 差异化的产品定位逐渐使公司成为床垫行业的品牌领跑者之一 3 品质控制优势公司具有显著的品质控制优势, 具体体现在以下方面 : (1) 完善的质量控制体系公司建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系 公司将产品质量控制视为企业发展的根本, 并将 精致就是竞争力 作为管理干部和教育员工的重要标准 公司制定了一套涵盖 ISO9001 质量管理体系 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系 三合一 的综合质量管理体系, 并通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节 (2) 国际化的质量控制手段 10 / 144

11 公司于 2002 年取得世界知名家居品牌商宜家公司合格供应商资格, 并成为其在亚太地区的主力床垫供应商 通过将国际化的质量控制手段和自身质量控制经验进行有效结合, 公司产品品质不断提升 (3) 行业标准的主要起草单位 序号标准号标准名称标准级别参与情况 1 GB GB 软体家具床垫和沙发抗引燃特性的评定第 1 部分 : 阴燃的香烟 软体家具床垫和沙发抗引燃特性的评定第 2 部分 : 模拟火柴火焰 国家标准 国家标准 参与修订 参与修订 3 QB 软体家具弹簧软床垫 行业标准第一起草单位 4 QB/T 木制宾馆家具 行业标准第一起草单位 5 QB/T 沙发床 行业标准主要起草单位 参与国家及行业标准的起草和修订是公司技术竞争力的具体体现, 也极大地提升了公司形象 4 营销网络优势公司在多年的市场营销实践中, 以加盟为主 直营为辅的销售模式进行渠道开拓, 逐步形成了以东部区域 环渤海地区重要城市为根据地, 以各大直辖市 省会城市 计划单列市为中心, 辐射各地市城市和经济发达的县级城市的营销网络体系, 拥有近千家门店 另外, 随着与红星美凯龙 居然之家等大型家具卖场之间长期战略合作关系的陆续确立, 公司对销售终端的控制力逐渐加强, 这为公司加快拓展国内高端市场的战略奠定了基础 为了配合公司发展战略, 公司将在现有营销网络的基础上, 继续增加直辖市 省会城市 沿海经济发达地区等一线城市和二线城市的布点, 同时展开三线城市的网点铺设, 进一步拓展营销网络的覆盖范围, 强化公司的竞争优势 ( 二 ) 在影视文化业务方面, 公司的竞争优势具体包括以下几个方面 : 1 明晰的产品定位晟喜华视以市场调研资料为基础, 选择了 强情节 类民国剧 抗战剧等为主的电视剧类型路线, 以实现低成本 高效益的目标 ; 同时, 在此基础上, 晟喜华视兼顾其它题材, 实现电视剧产品类型多样化, 通过服务更多的观众以获取更高的市场占有率 凭借清晰的市场定位及高质量的电视剧作品, 晟喜华视在电视剧市场的众多竞争对手中占据了一席之地, 在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象, 为公司未来的稳步发展奠定了坚实的基础 2 成熟的电视剧业务流程管理及质量控制能力晟喜华视虽然人员规模较小, 但整体管理团队稳定 行业经验丰富, 自成立以来一直专注于电视剧的筹划 制作及发行工作 晟喜华视主要核心人员多年来在电视剧策划 制作 发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源, 具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力 同时晟喜华视制定了全工作流程的质量控制措施, 使各部门能在各司其职的同时, 共同协作 互相监督, 有助于提高产品质量 增强市场竞争力 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 行业形势分析家具制造行业, 在经济全球一体化背景下, 经过百余年的发展, 全球家具市场充分竞争并趋于成熟, 产业链呈现专业化分工和协作特征, 大型家具企业的设计制造能力不断加强, 全球家具市场规模稳定增长 中国家具工业经过近二十多年来的发展, 已形成了一定的产业规模, 出现了 11 / 144

12 一些具有国际先进水平的家具明星企业和家具配套产业, 但行业增速正在经历从高速发展向中速发展的调速换档期, 年, 中国家具行业主营业务收入增速逐年收窄, 从 2011 年的 25.28%, 下降到 2015 年前三季度的 9.18% 而行业龙头公司通过品牌 技术 渠道 资金 管理 整合能力等优势在行业增速基础上通过产品创新 模式创新等提高市场占有率, 从而获得超越行业的发展增速 影视文化方面, 自 2009 年末中国电视剧制作中心完成转企改制, 电视剧制作大面积市场化以来, 中国电视剧市场规模持续增长 根据中商情报网统计,2010 年我国电视剧市场规模 62 亿元, 2014 年增至 130 亿元, 复合年均增速达到 20.3%, 但电视剧发行数量在 2012 年达到高峰后回落, 行业总体进入充分竞争的成熟阶段 一剧两星 以及 海外剧限外令 等政策正推动电视剧行业向国产精品剧方向发展, 但与此同时, 视频网站的崛起和网络视频用户的增长, 不仅成为传统电视渠道的需求替代者和新增量, 也同步推动精品剧 网络剧渐渐成为中国电视剧行业的发展趋势 ( 二 ) 公司经营情况回顾报告期内, 公司坚持以床垫 软床及其他家具产品的设计研发 生产和销售为主, 培育扩大影视文化业务新利润增长点的 实业 + 文化 战略, 狠抓落实年初制定的 协同 增效 工作主题, 继续推进 品质领先 向 品牌领先 的转型, 在充分研究并认识行业发展趋势的基础上, 发挥优势深挖潜能, 保持了主营收入的稳健增长, 实现了净利润的高速增长 2015 年公司主要经营情况回顾如下 : 1 自主品牌逆势而上, 线上线下及国内国际均有突破 2015 年, 公司继续大力推进 品质领先 向 品牌领先 的转型 在 文化塑品牌 的总体思路下, 以 蜜月喜临门 等活动为载体, 吸引了全国数万消费者的互动参与, 不仅创造较好的销售业绩, 更是通过重新定义 蜜月 文化, 向全国消费者传递了喜临门 喜欢你 睡一生 的美好情感 公司微信企业号信息发送质量和频次均有提升, 已逐渐成为品牌推广的新阵地 除了自主品牌前述的逆势而上以外, 线下业务中, 集团客户业务 2015 年继续实现销售收入较大增幅 电商业务方面, 为提高业务反应的灵敏度, 团队搬迁至杭州, 与京东 天猫等网络平台有了进一步的深入合作 国际事业部在高基数下保持了稳健增长, 成为公司最稳定的业务板块 2 并购迈出实质性步伐, 实业 + 文化 的框架初步建立报告期内, 公司以 7.2 亿元对价完成了对晟喜华视 ( 原绿城传媒 ) 的 100% 股权收购, 正式进入文化传媒领域 文化产业作为战略性新兴产业近几年获得了快速的发展, 晟喜华视在电视剧策划 制作和发行领域具备显著优势, 资产质量优良, 盈利能力较强 通过并购晟喜华视, 公司将在家具制造主业之外增加影视文化业务, 形成家具产业与新兴文化传媒产业相互叠加, 共同发展的局面, 有利于进一步优化公司业务结构, 平滑传统制造业务的业绩波动, 在家具制造主业之外增加新的盈利增长点 3 圆满完成公司换届, 推进组织整合 2015 年 10 月, 公司圆满完成董事会和经营团队的换届选举 在保持自有品牌和 OEM 双轮驱动 的战略稳定性的前提下, 公司主要领导的分管职责做了重要调整, 并以此为基础, 内部改革 国内自主品牌 业务, 推动合并成立新的国际事业部, 梳理整合电商团队和集团客户部, 新建智能产品公司以及调整儿童业务 公司的业务板块布局日趋清晰和完善, 自有品牌和 OEM 双轮驱动, 线上线下 多渠道, 智能和儿童新未来的业务格局初步形成 4 精益生产, 生产效率和品质明显改善公司从 2013 年开始推行精益生产以来, 生产效率有了大幅提高, 产品品质逐年改善, 成本也有了一定的下降 各生产分部通过系统约束 现场管控 材料替代等措施, 损耗率有明显下降 通过优化生产流程, 产品合格率进一步提升 同时, 公司采购中心组织进行了供应商的评审和整合,2015 年采购成本明显下降 精益的过程, 是一个长期的过程, 也是一个常态的过程, 公司将持续做好精益生产, 从粗放型向集约型 精细化转变, 实现品质领先到品牌领先的战略, 最终成为科学睡眠的领导者 5 转型升级, 以智能项目接轨 互联网 年 8 月, 公司全资子公司舒眠科技成立, 并以此搭建专用平台, 引进专业人才, 加强智能床垫研发工作 公司成立舒眠科技旨在把握与睡眠关联的大健康产业的投资机会, 在智能健康领域有所发展, 有利于拓宽公司营业收入来源和增强持续经营能力, 保证公司持续稳定发展 / 144

13 年 10 月, 公司投资参股浙江神灯生物科技有限公司, 占股比例 35% 公司将利用神灯生物科技在脑电波和人体生物电采集等领域的国际领先技术, 结合喜临门在传统睡眠场景相关产品的品牌和渠道优势, 与神灯生物科技一起建立脑电技术的应用 产品的销售优势, 进一步整合形成喜临门的科学睡眠系统 并在此基础上, 全面完善智能睡眠产品的研发和布局, 利用先发优势, 积极加快传统产业的转型升级, 在未来大健康产业中占有一席之地 6 协同配合, 支持服务部门助力公司发展 2015 年公司的工作主题是 协同 增效, 公司上下都较好地贯彻了这一主题并付诸于行动 公司生产销售部门和各行政服务部门的协同配合共同实现了 增收降本 这一目标的达成 另一方面, 公司管理学院多达 4000 多人次的内外训, 不仅为内部人员提升搭建了平台, 也为终端销售人员提高销售技巧提供了帮助 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业收入 168, 万元, 同比增长 30.75%; 营业利润 23, 万元, 同比增长 %, 利润总额 24, 万元, 同比增长 %, 归属于上市公司股东的净利润 19, 万元, 同比增长 % 2015 年度, 晟喜华视公司经审计后扣除非经常性损益后的净利润为 7, 万元, 超过 6,850 万元, 已完成周伟成和兰江对该年度所作的业绩承诺 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,687,437, ,290,552, 营业成本 1,019,023, ,204, 销售费用 245,384, ,911, 管理费用 134,795, ,582, 财务费用 26,412, ,670, 经营活动产生的现金流量净额 286,579, ,370, 投资活动产生的现金流量净额 -503,907, ,461, 筹资活动产生的现金流量净额 249,624, ,874, 研发支出 38,453, ,562, 收入和成本分析 报告期内, 通过内部流程梳理, 倾力打造自有品牌, 多渠道拓展产品销售, 降低采购成本, 通过研发努力促进产品升级 技术创新 优化产品结构 积极拓宽多领域发展渠道等措施, 提升了 2015 年公司收入 另一方面, 公司通过并购晟喜华视, 新增了影视文化业务, 为公司 2015 年度做出收入贡献 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 13 / 144 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 民用家具 1,392,075, ,493, 减少 0.63 个百分点 酒店家具 77,284, ,603, 减少 0.49 个百分点 影视业 209,969, ,732,

14 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 床垫 1,126,325, ,262, 增加 1.26 个百分点 酒店家具 77,284, ,603, 减少 0.49 个百分点 软床及配套产品 265,749, ,231, 减少 4.95 个百分点 影视产品 209,969, ,732, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 内销 1,136,764, ,695, 增加 2.83 个百分点 外销 542,565, ,134, 减少 0.60 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明报告期内, 公司床垫销售收入为 112,632, 元, 占总营业收入 67.07%, 同比上年增长 12.08%, 系公司在传统线下门店与国际客户稳健增长基础上, 电子商务 集团客户等新渠道快速发展所致 ; 软床及配套产品实现收入 265,749, 元, 同比上年增长 10.38%, 和公司改善产品及门店形象, 提升终端销售能力有关 ; 酒店家具 2015 年整体行情不佳,2015 年营业收入 77,284, 元, 同比上年下降 34.81%;2015 年内销占总营业收入的 67.69%, 较上年增长 35.73%; 外销占总营业收入的 32.31%, 较上年增长 22.30% (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 床垫 1,905,660 张 1,839,869 张 83,494 张 19.69% 15.02% 31.39% 软床及其配套产品 141,744 张 132,772 张 11,764 张 % % 14.00% 产销量情况说明床垫库存量的增加是由于订单年末备货量增加所致 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 14 / 144 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 民用家具 原材料 70, , 民用家具 人工成本 7, , 民用家具 制造费用 6, , 成都 北方工厂 2015 年

15 全面投产, 相应制造费用增加所致 酒店家具 原材料 2, , 业务量下滑所致 酒店家具 人工成本 1, , 业务量下滑所致 酒店家具 安装成本 业务量下滑所致 酒店家具 制造费用 1, , 影视销售 影视销售 10, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 床垫 原材料 55, , 床垫 人工成本 5, , 床垫 制造费用 4, , 软床及配套产品 软床及配套产品 软床及配套产品 情况说明 原材料 14, , 该品类收入大幅增加所致 人工成本 3, , 该品类 收入大 幅增加 所致 制造费用 2, , 该品类 收入大 幅增加 所致 酒店家具 原材料 2, , 业务量下滑所致 酒店家具 人工成本 1, , 业务量下滑所致 酒店家具 安装成本 业务量下滑所致 酒店家具 制造费用 1, , 酒店家具 酒店家具 10, 成本分析其他情况说明 15 / 144

16 2. 费用 科目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明 财务费用 26,412, ,670, % 借款利息支出增加 管理费用 134,795, ,582, % 研发投入 职工薪酬支出及咨询中介费用增加 销售费用 245,384, ,911, % 销售渠道费用 运费 商检费及电商淘宝网费用增加 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 38,453, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 38,453, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.28 公司研发人员的数量 250 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.44 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 收到的税费返还 11,440, ,532, % 系本期出口退税减少所致 支付的各项税费 103,075, ,373, % 系本期企业所得税增加所致 系本期远期结售汇产 取得投资收益收到的现金 4,555, 生的收益 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 系本期固定资产处置 金净额 3,276, ,105, % 所致 收到其他与投资活动有关的现金 96,052, ,233, % 系本期初存目的为投资的定期存款收回 投资支付的现金 7,500, ,000, % 本期参股浙江神灯生物科技有限公司所致 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 378,481, 系收购子公司支付现金所致 16 / 144

17 支付其他与投资活动有关 的现金 1,200, ,693, % 取得借款收到的现金 774,015, ,002, % 收到其他与筹资活动有关 的现金 310,110, ,300, % 支付其他与筹资活动有关 的现金 396,693, ,450, % 系本期其他投资活动较少所致系本期短期借款增加所致系本期收到大额的筹资性款项所致系本期偿还筹资性款项 归还短期融资券所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 17 / 144 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 236,710, % 300,209, % 本期支付股权转让款和在建工程款较多所致 应收票据 11,409, % 9,513, % 应收账款 528,854, % 312,278, % 主要系晟喜华视并表应收款相应增加 预付款项 107,338, % 23,700, % 主要系预付影视投资款增加 应收利息 160, % 1,781, % 本级定期存款减少 其他应收款 56,951, % 29,845, % 主要系应收艾唐款 2,000 万转列所致, 其他应付暂收款增加 存货 323,603, % 207,024, % 主要系晟喜华视电视剧存货增加及业务规模扩大, 期末存货相应增加 其他流动资产 32,735, % 20,768, % 主要系上海王投资合作款 1000 万本期从其他非流动资产转列 可供出售金 30,500, % 31,000, % 融资产 长期股权投资 7,282, % % 0.00 本期新增对神灯科技的投资所致 固定资产 823,561, % 716,074, % 在建工程 190,690, % 76,358, % 软体家具公司厂房建 设项目增加

18 无形资产 125,440, % 122,184, % 2.66 商誉 634,058, % % 0.00 本期收购晟喜华视公司形成 长期待摊费用 78,925, % 74,577, % 5.83 递延所得税资产 22,858, % 16,636, % 坏账准备计提较大, 对 应递延所得税相应增 加 其他非流动资产 12,712, % 45,775, % 主要系应收艾唐款 2,000 万转列其他应收款, 上海王投资合作款 1000 万本期转列其他流动资产 短期借款 652,814, % 257,299, % 本期短期借款有所增加所致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 977, % 495, % 系远期结售汇公允价 值变动所致 应付票据 59,056, % 32,130, % 以票据结算增多 应付账款 401,651, % 268,101, % 主要系业务规模扩大引起的应付材料款 工程设备款增加 预收款项 34,298, % 23,334, % 主要系晟喜华视公司并表, 业务规模扩大引起预收款项增加 应付职工薪酬 19,421, % 15,197, % 应交税费 51,469, % 12,397, % 主要系晟喜华视公司并表, 期末应交企业所得税余额较大所致 应付利息 2,166, % 5,575, % 主要系本期短期融资券到期, 利息相应兑付所致 其他应付款 274,418, % 22,931, % 1, 主要系期末应付关联方借款余额较大所致 其他流动负债 0.00% 200,000, % 短期融资券到期兑付 - 长期应付款 337,000, % % 0.00 应付购买晟喜华视公司股权转让款 递延收益 1,101, % 997, % 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 家具制造行业 年, 家具行业在国内外复杂严峻的形势以及持续加大的宏观经济下行压力下, 面临了不少困难与挑战, 然而随着国家各级定向调控政策的效应逐步显现, 为行业发展创造了良好的环境 现以国家统计局 国家海关总署的数据为主要数据源, 以中国轻工业经济运行与预测预 18 / 144

19 警系统为依托, 结合中国家具协会和相关企事业单位的实际工作情况, 对家具行业的发展情况进行分析 近两年来, 行业经济运行表现出了以下几个特征 : ( 一 ) 增速放缓成新常态, 发展平稳实现质增近年来, 家具行业的运行走势与轻工全行业相似, 增速呈现逐渐回落之势, 从 2012 年起增长放缓开始明显,2014 年工业增加值和主营业务收入的增速均为五年来新低, 尤其工业增加值增速更是首次跌破 10% 尽管如此, 家具行业发展的韧性和潜力依然较强, 总体保持在合理区间运行, 增速略快于轻工全行业和全国工业的平均水平 2014 年, 家具行业规模以上企业累计完成主营业务收入 亿元, 同比增长 10.86%, 比轻工全行业高了 2.14%, 比全国工业高了近 4% 2015 年 1-11 月份, 累计完成主营业务收入 亿元, 同比增长 9.81% ( 二 ) 规模效应日益提高, 行业集中度持续提升近五年来, 家具行业规模以上企业的平均规模保持了逐年扩大的态势,2014 年与 2010 年相比, 平均利润总额增长了 1.83 倍, 平均资产总计增长了 1.22 倍, 表现出较好的成长性 ; 利润总额增速持平或超过主营业务收入增速, 表现出较强的抗风险能力 增速放缓倒逼了家具行业加快转型升级的步伐, 在市场优胜劣汰及强制淘汰落后产能的机制作用下, 大型家具企业发展趋势较好, 而一部分小型企业遭遇了淘汰的命运 年来, 大型企业主营业务收入在家具行业的占比由 6.52% 增加到 17.51%, 利润总额占比由 9.32% 增加到 21.41%, 资产总计占比由 9.84% 增加到 21.59%, 增幅较大, 说明此类企业在行业中的竞争优势与领军作用不断增强 ( 三 ) 盈利能力表现较好, 中西部具后发优势 2014 年家具行业规模以上企业累计实现利润总额 亿元, 同比增长 12.50%,2015 年 1-11 月份, 累计完成利润总额 亿元, 同比增长 15.75%, 继续保持快速增长态势 其中,2014 年利润总额增速超过累计主营业务收入增速 1.63%; 主营业务收入利润率为 6.15%, 比上年同期回升了 0.09%; 说明在生产增速放缓的情况下, 行业的经济效益有所提高, 盈利能力表现较好, 运行质量稳步发展 从区域上来看, 在政府 微刺激 强改革 等政策红利持续释放的背景下, 中西部地区家具行业的地域优势 后发优势继续得到发挥, 发展势头明显快于其他区域 2014 年, 中西部家具行业规模以上企业的利润总额增速 主营业务收入增速以及主营业务收入利润率三项指标均高于全国平均水平, 说明中西部家具行业的产品附加值有所提高, 市场竞争力增强, 行业发展潜力较大, 获利水平得到了提升 ( 四 ) 外部经济环境复杂, 家具出口走势分化 2014 年, 我国家具行业出口值为 亿美元, 增速 0.61%,2015 年 1-11 月份, 累计完成出口额 亿美元, 同比增长 2.15% 从全球区域布局来看, 美国和欧盟仍是我国家具出口的主要市场, 然而 2012 年起, 我国家具出口到这两个市场的合计占比已降到 50% 以下, 说明我国家具行业的出口市场结构调整初见成效, 多元化发展取得一定进展 2014 年, 我国家具出口的三大传统市场中, 美国因个人收入增长较慢 消费者信心不强, 导致需求旺季不旺, 对其家具出口增速仅为 2.18%; 欧盟成员国的经济复苏进程不平衡, 影响消费者信心, 对其家具出口增增 0.21%; 日本受益于收入增长与就业环境的改善, 消费者信心上升, 对其家具出口增速达到了 8.10% 除此之外, 新兴市场国家经济增速进一步放缓, 各国经济增长风化导致我国对新兴市场出口家具的走势也出现了分化 2 影视文化行业 2003 年, 中共中央 国务院关于深化文化体制改革的若干意见 允许民营资本进入电视剧行业, 正式推动 制播分离 改革 2009 年 12 月, 中国电视剧制作中心完成转企改制, 电视剧制作实现大面积市场化,2010 年至今, 电视剧市场蓬勃发展 现以国家新闻出版广电总局 中国电视剧制作产业协会 艺恩网 艾瑞咨询 中商情报网的数据为主要数据源, 对电视剧行业的发展情况进行分析 近几年来, 行业经济运行表现出了以下几个特征 : ( 一 ) 量减价增, 集中度低 2010 年至 2014 年, 中国国产电视剧市场规模持续增长 2010 年市场规模为 62 亿元,2014 年增至 130 亿元, 复合年均增速达到 20.3% 从发行数量上看,2012 年获得发行许可证的电视剧 506 部, 共 集,2013 年开始部数及集数均开始回落,2014 年获得发行许可证的电视剧 429 部, 共 集 ;2015 年上半年获得发行许可证的电视剧 159 部, 共 7330 集 一剧两星 政策的实施使电视台的购剧成本平均增加 25% 左右, 进而使电视台的选剧更为谨慎, 电视剧的精品 19 / 144

20 化要求大大提升 而市场集中度方面, 前 8 大机构产量在 2014 年的市场占有率为 11.2%, 虽然是近五年的最高水平, 但整个行业的集中度仍然非常低 ( 二 ) 电视端覆盖稳定, 网络端爆发性增长 2013 年获得发行许可证的电视剧共 集, 在电视台播出的共 7000 集, 而在黄金时段播出的仅 3000 集 根据 中国文化产业报告 ( ) 数据显示, 每年电视台播出的电视剧数量在 集左右 而根据中国社科院发布的 2013 年文化蓝皮书 数据, 每年仅有 集可进入黄金时段播出 移动互联网的发展令消费者的观剧方式发生改变 2013 年 1 月至 2014 年 9 月期间, 电视端的视频播放覆盖人数整体稳定在 3.4 亿人左右, 而网络端同期的视频覆盖人数则呈爆发增长态势, 从 2013 年 1 月的 万人增长至 2014 年 9 月的 万人, 增长幅度高达 398% ( 三 ) 剧情 爱情 古装 喜剧成电视端最受欢迎题材根据 2014 年中国网络剧行业研究报告,2014 年电视端剧情题材每月的视频覆盖播放人数一直保持第一, 而爱情题材剧目每月的视频覆盖播放人数紧随其后, 两类题材月均覆盖播放平均人数分别为 2.7 亿和 2.2 亿 古装 喜剧两类剧目受欢迎的程度仅次于剧情和爱情题材, 这两类剧目月均覆盖播放人数分别为 1.4 亿人和 1.3 亿人 20 / 144

21 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 被投资企业名称 业务性质及经营范围 投资金额 ( 万元 ) 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 ( 原名浙江绿城文化传媒有限公司 ) 浙江神灯生物科技有限公司 杭州喜临门家居销售有限公司 喜临门广东家具有限公司 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 上述经营范围中涉及前置审批项目的, 在批准的有效期内方可经营 ) 一般经营项目 : 设计 制作 代理国内各类广告 ( 除新闻媒体及网络广告 ) 生物技术的研发, 物联网技术 射频识别技术 计算机软硬件 电子标签 电子产品 通讯设备 自动化识别系统设备的技术开发 技术服务 成果转让 ; 计算机系统集成, 电线电缆 通讯设备 电子产品 日用百货的批发 零售 批发 零售 : 家具, 床上用品, 日用百货, 服装, 鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料, 工艺礼品, 家居用品, 装潢材料 软体家具 床上用品制造 销售 ; 钢木家具 日用金属制品 服装鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 工艺品销售; 货物进出口 技术进出口 ; 家俬信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 72, , , 占被投资公司的权益比例 (%) (1) 重大的股权投资 公司分别于 2015 年 2 月 26 日 4 月 20 日 5 月 11 日召开了第二届董事会第十七次 第二十次会议和 2014 年年度股东大会 审议通过了有关以现金收购浙江绿城文化传媒有限公司 100% 股权的重大资产购买事项相关议案 本次重大资产购买事项的方案为 : 公司拟通过支付现金的形式购买周伟成 兰江持有的浙江绿城文化传媒有限公司 100% 的股权 2015 年 5 月 27 日, 绿城传媒已办理完成 100% 股权过户的工商变更手续, 并更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司, 成为公司全资子公司 (2) 重大的非股权投资 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内公司无重大资产和股权出售情况 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司截止 2015 年 12 月 31 日, 共设立 13 个全资子公司喜临门北方家具有限公司 绍兴源盛海绵有限公司 绍兴优肯贸易有限公司 喜临门酒店家具有限公司 浙江喜临门软体家具有限公司 嘉晟 ( 香河 ) 家具有限公司 浙江哈喜创意家居有限公司 成都喜临门家具有限公司 浙江 21 / 144

22 晟喜华视文化传媒有限公司 浙江舒眠科技有限公司 海宁晟喜华视新媒体有限公司 香港喜临门有限公司 喜临门广东家具有限公司 ;3 个控股子公司 : 上海喜临门家具有限公司 北京巴宝莉家具有限公司 杭州喜临门家居销售有限公司 ;2 个主要参股公司 : 杭州利海互联创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江神灯生物科技有限公司 1 北方公司成立于 2010 年 1 月 14 日, 注册资本 5,000 万元 ; 注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧 ; 经营范围 : 生产 加工 销售 : 软体家具, 床上用品 塑料泡沫 ; 销售 : 钢木家具, 日用金属制品, 服装鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料及装潢材料 ( 除危险化学品 ), 工艺品 ; 货物进出口 ; 家具信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 74, 万元 ; 净资产 7, 万元 ; 营业收入 14, 万元 ; 净利润 万元 2 源盛海绵于 2008 年 6 月 30 日设立, 注册资本 1,500 万元 ; 注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园 ; 经营范围 : 一般经营项目 : 生产 加工 销售 : 普通海绵 高回弹海绵 沙发家具 ; 销售 : 软垫家具 钢木家具 床上用品 金属制品 装饰材料 装潢材料 工艺制品 ; 货物进出口 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 2015 年度主要财务数据 : 总资产 6, 万元 ; 净资产 2, 万元 ; 营业收入 12, 万元 ; 净利润 元 3 优肯贸易成立于 2012 年 9 月 13 日, 注册资本 100 万元 ; 注册地址为绍兴市越城区灵芝钟家湾喜临门家具厂区 4 号楼 5 楼 ; 经营范围 : 一般经营项目 : 批发 零售 : 软垫家具 钢木家具 床上用品 日用金属制品 服装鞋帽 办公用品 装饰装潢材料 ( 除危险化学品 ) 海绵 工艺品 纺织品 纺织面料 纺织原料 床垫原材料 ; 仓储服务 ; 商品信息咨询 ; 货物进出口 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 2015 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0.00 万元 ; 净利润 万元 4 酒店家具成立于 2013 年 5 月 8 日, 注册资本 5,000 万元 ; 注册地址为绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 1 号楼 1-3 楼 ; 经营范围 : 生产 安装 : 宾馆家具 ; 批发零售 : 软体家俱 钢木家俱 床上用品 日用金属制品 服装 鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 装潢材料 ( 除危险化学品 ) 工艺制品 ; 货物进出口 ; 仓储服务 ; 家具信息咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 2015 年度主要财务数据 : 总资产 14, 万元 ; 净资产 5, 万元 ; 营业收入 9, 万元 ; 净利润 万元 5 喜临门软体成立于 2013 年 7 月 23 日, 注册资本 5,000 万元 ; 注册地址为绍兴袍江新区三江路 ; 经营范围 : 批发 零售 : 软体家具 钢木家具 床上用品 日用金属制品 服装 鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 装潢材料 工艺制品 ; 货物进出口 ; 仓储服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 2015 年度主要财务数据 : 总资产 25, 万元 ; 净资产 5, 万元 ; 营业收入 0.00 万元 ; 净利润 万元 6 嘉晟 ( 香河 ) 成立于 2013 年 10 月 28 日, 注册资本 1,000 万元 ; 注册地址为香河县中国北方家具产业基地起步区 B-01; 经营范围 : 生产 加工 销售 : 软体家具, 床上用品, 钢木家具, 日用金属制品, 装饰材料及装潢材料, 工艺品, 塑料泡沫 ; 货物进出口 ; 家具信息咨询服务 2015 年度主要财务数据 : 总资产 3, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 6, 万元 ; 净利润 万元 7 哈喜创意家居成立于 2014 年 03 月 10 日, 注册本 2,000 万元 ; 注册地址为杭州市解放东路 37 号财富金融中心西楼 22 层 单元 ; 经营范围 : 服务 : 家具 家居用品 动漫及动漫衍生产品设计 研发 工业设计, 仓储服务 ( 除危险化学品及易制毒化学品 ), 商务信息咨询 ( 除商品中介 ); 批发零售 : 家具 家居用品 床上用品 纺织品 金属制品 服装 鞋帽 办公用品 建材 装饰材料 海绵 工艺制品 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 22 / 144

23 2015 年度主要财务数据 : 总资产 1, 万元 ; 净资产 1, 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 8 成都喜临门成立于 2014 年 5 月 23 日, 注册资本为 1,000 万元 ; 注册地址为成都崇州经济开发区金鸡路 129 号 ; 经营范围 : 软体家具 床上用品制造 销售 ; 钢木家具 日用金属制品 服装鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 工艺品销售 ; 货物进出口 ; 家俬信息咨询服务 ( 以上经营范围不含国家法律 行政法规和国务院决定限制 禁止和需前置审批的项目 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 4, 万元 ; 净资产 1, 万元 ; 营业收入 6, 万元 ; 净利润 万元 9 晟喜华视成立于 2010 年 7 月 27 日, 注册资本为 1,500 万元 ; 注册地址为杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心 208 室 ; 经营范围 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 上述经营范围中涉及前置审批项目的, 在批准的有效期内方可经营 ) 设计 制作 代理国内各类广告 ( 除新闻媒体及网络广告 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 40, 万元 ; 净资产 13, 万元 ; 营业收入 23, 万元 ; 净利润 7, 万元 10 舒眠科技成立于 2015 年 8 月 7 日, 注册资本为 5,000 万元 ; 注册地址为杭州市西湖区文一西路 522 号 2 幢 1 单元 301 室 ; 经营范围 : 一般经营项目 : 服务 : 职能家居产品 医疗技术 电子产品 仪器仪表 互联网信息技术 计算机软硬件的技术开发 技术服务 技术咨询, 监控设备的安装 ( 限现场 ), 通信设备的安装 维修 ( 限现场 ), 承接智能化弱电工程 网络信息工程 ( 以上项目涉及资质证凭证经营 ), 平面设计, 组织文化艺术交流活动 ( 除演出及演出中介 ), 市场调研 ; 批发 零售 : 家具, 智能家居产品 2015 年度主要财务数据 : 总资产 4, 万元 ; 净资产 4, 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 11 海宁晟喜华视成立于 2015 年 8 月 3 日, 注册资本为 1,000 万元 ; 注册地址为中国 ( 浙江 ) 影视产业园国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16 楼 室 ; 经营范围 : 移动电视网络的建设 技术开发, 移动多媒体技术研发 技术集成及产品销售 ; 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止 ); 影视文化艺术活动组织策划 ; 艺术造型 美术设计 ; 影视道具及服装设计 ; 影视服装 道具 器材批发及租赁 ; 影视文化信息咨询 ; 摄影 摄像服务 ; 电影 电视剧本策划 创作 ; 场景布置服务 ; 设计 制作 代理国内各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 0 万元 ; 净资产 0 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 0 万元 12 香港喜临门成立于 2014 年 12 月 30 日, 注册资本 100 万元港币 ; 注册地址为香港湾仔骆克道 号洛克中心 19 楼 C 室 ; 经营范围 : 进出口贸易 ; 与家具行业有关的技术 设备 原辅材料进出口业务 ; 相关行业项目投资 ; 科技研发 ; 网络营销等 2015 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 13 喜临门广东家具有限公司成立于 2015 年 12 月 17 日, 注册资本 2,000 万元 ; 注册地址为佛山市南海区九江镇沙咀村廖顺简厂房一 ; 经营范围 : 软体家具 床上用品制造 销售 ; 钢木家具 日用金属制品 服装鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 工艺品销售 ; 货物进出口 技术进出口 ; 家俬信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 0 万元 ; 净资产 0 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 0 万元 14 上海喜临门成立于 2013 年 12 月 24 日, 注册资本为 1,000 万元 ; 注册地址为上海市闵行区元江路 5500 号第一幢 E3580 室 ; 经营范围 : 家具 家居用品 床上用品 布艺制品 针纺织品 服装服饰及辅料 工艺品 办公用品及设备的销售, 仓储管理等 2015 年度主要财务数据 : 总资产 3, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 2, 万元 ; 净利润 万元 23 / 144

24 15 北京巴宝莉成立于 2014 年 07 月 07 日, 注册资本为 万元 ; 注册地址为北京市朝阳区慧忠里 103 楼 6 层 6A02; 经营范围 : 销售家具 针纺织品 日用品 服装 鞋帽 文具用品 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 仓储服务 ; 经济贸易咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 4, 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 3, 万元 ; 净利润 万元 16 杭州喜临门家居销售有限公司成立于 2015 年 11 月 9 日, 注册资本 500 万 ; 注册地址为杭州市江干区财富金融中心 2 幢 3502 室 ; 经营范围 : 批发 零售 : 家具, 床上用品, 日用百货, 服装, 鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料, 工艺礼品, 家居用品, 装潢材料 2015 年度主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 0 万元 17 杭州利海成立于 2014 年 6 月 5 日 ; 注册地址为杭州市西湖区文一西路 460 号文娱中心 377 室 ; 经营范围 : 服务 : 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年度主要财务数据 : 总资产 26, 万元 ; 净资产 24, 万元 ; 营业收入 0 万元 ; 净利润 万元 18 浙江神灯生物科技有限公司成立于 2015 年 01 月 14 日, 注册资本 万元 ; 注册地址为宁波市江北区长兴路 158 号 7 幢 219 室 ; 经营范围 : 一般经营项目 : 生物技术的研发, 物联网技术 射频识别技术 计算机软硬件 电子标签 电子产品 通讯设备 自动化识别系统设备的技术开发 技术服务 成果转让 ; 计算机系统集成, 电线电缆 通讯设备 电子产品 日用百货的批发 零售 2015 年度主要财务数据 : 总资产 2,326.6 万元, 净资产 1,651.9 万元,2015 年参股后实现主营业务收入 万元, 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 家具制造业方面, 中国的家具制造业在全球家具产业链的制造环节已经处于领先地位, 但宜家公司 宜得利公司等著名国际家居品牌商, 凭借其覆盖全球的渠道优势在全球范围内寻找优质供应商并形成稳定的战略联盟, 通过不断提高品牌策划能力 设计研发能力和营销网络管理能力在激烈的竞争中逐步扩大市场份额 ; 床垫子行业中, 国际著名品牌等占据着国外主流市场, 并不断向发展中国家床垫市场渗透 国内企业经过数十年的发展, 正逐步摆脱低价竞争和同质化竞争的局面, 行业龙头公司正逐渐形成自有品牌, 并借助技术 渠道 资金 管理 整合能力等优势, 开发新产品, 创造新模式, 并形成了在各自领域的领先优势, 提升了市场占有率 影视文化业务方面, 我国电视剧制作公司数量众多, 且民营企业占比高, 市场集中度较低, 竞争激烈 近年来电视剧市场一直处于整体供大于求的局面, 但局部供求不均衡的现象也比较明显 局部不平衡将进一步加剧市场竞争, 扩大公司之间的实力差距, 小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局, 能够形成较大较精产能的大型电视剧制作机构将逐步成为市场的主导, 市场集中度也将因此而提高 ( 一 ) 床垫子行业发展趋势城镇化及居民收入提高奠定家具行业需求增长基础 国务院 国家新型城镇化规划 ( 年 ) 指出目前我国常住人口城镇化率为 53.7%, 不仅远低于发达国家 80% 的平均水平, 也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60% 的平均水平, 城镇化水平不断提高将有力促进国内家具消费需求的增长 同时, 根据国家统计局统计,2005 年至 2014 年我国城镇居民人均可支配收入自 10,493 元增长至 28,844 元, 年复合增长率为 11.89%; 中国农村居民人均纯收入自 3,255 元增长至 9,892 元, 年复合增长率为 13.15% 国民收入的持续增长为家具消费市场的发展奠定了良好基础 24 / 144

25 消费习惯和偏好变化引领消费潮流 随着我国国民收入的提高和消费观念的变化, 人们对床垫等家具的偏好需求也在不断变化 我国家具企业正在经历由制造本位向客户本位的转变, 在这一过程中, 能够以市场为导向, 准确把握客户需求的企业势必将引领床垫等家具市场的消费潮流 新材料新科技的应用成为竞争特色 新型材料较传统材料具有更多或更优异的性能, 以床垫为例, 应用新材料于床垫产品改善了人们的睡眠质量, 也促使国内床垫企业开始重视研发的投入, 这为技术实力较强的床垫企业提供了发展契机 同时智能硬件技术以及互联网技术在床垫的应用, 更是打开了健康管理 智能家居的应用空间 立体化的营销渠道成为制胜的重要因素 企业销售渠道建设的优势主要体现为销售网络的快速扩张 对渠道的有效管理 目前销售渠道能够遍布全国的家具企业极少, 因此利用当前床垫行业快速发展的机遇, 快速布点将非常有利于优势企业市场份额的提升 同时随着消费者线上消费习惯的普及,B2C O2O 等营销模式的重要性将越来越突出 拥有完善的线上 线下营销渠道的公司将逐渐在竞争中脱颖而出 品牌优势将更为凸显 长期以来, 床垫家具企业数量众多, 但产品同质化严重, 消费者多以价格为导向, 企业竞争往往以价格战形式出现 随着城乡居民收入水平的不断提高和家具更新换代节奏的加快, 品牌消费理念 逐渐深入人心, 品牌效应逐渐显现, 购买力进一步向名优品牌集中 ( 二 ) 电视剧行业发展趋势电视台版权采购支出增速下滑, 视频网站崛起 根据 CTR 2015 中国广告市场回顾,2015 年电视广告市场同比下滑 4.6%, 跌幅较 2014 年略微扩大, 电视台广告收入的减少将直接导致其电视剧采购支出增速的下滑 而近年来随着乐视 搜狐 爱奇艺等网络电视平台的快速发展, 视频网站对精品剧的需求和支付能力急剧提高 精品剧成为市场热点, 流量向头部集中 目前电视剧流量向头部集中的趋势非常明显 同时监管收紧对于行业中小制作公司影响偏大, 监管趋同将导致电视剧和网剧市场业态趋同, 行业龙头及资深公司将凭借着对政策更强的把控能力和精品制作能力成为电视剧市场的主要力量 多渠道输出 多媒体运作成为电视剧行业新趋势 视频网站崛起后, 精品剧台网联播越来越默契, 更具开放性的市场状态撼动了各大卫视频道的传统竞争格局 同时, 互联网时代下多种商业模式为电视剧 IP 开发提供了更多可能性, 不同内容形态等衍生产品开发, 伴随着现象级大剧的步伐, 将具有更广阔的想象力和可能性 ( 二 ) 公司发展战略 公司坚持以床垫 软床及其他家具产品的设计研发 生产和销售为主, 培育扩大影视文化业务新利润增长点的 实业 + 文化 战略 床垫 软床及其他家具产品方面, 以 致力于人类科学睡眠 为使命, 不断开发具有高科技含量的新产品, 逐步扩大生产能力, 建立并完善布局合理 可控性强 高效运营的营销网络, 满足国际和国内市场日益提高的消费需求, 提升公司品牌影响力, 巩固公司在床垫行业的龙头地位 在此基础上, 公司继续实施从 品质领先 向 品牌领先 转型, 一方面以制造求发展 以制造创优势, 另一方面积极调整发展战略, 一端通过加强技术研发投入提升产品科技附加值, 一端通过加强营销策划 品牌宣传全面实施品牌构建战略 品牌战略具体实施除了依靠传统的广告推广, 公司还积极探索品牌价值塑造新路径, 通过收购晟喜华视, 介入文化传媒领域, 塑造与公司利益一致 协同发展的品牌价值建设链条, 力争在行业内塑造一流的品牌形象 影视文化方面, 公司依托晟喜华视为平台, 以 一大 一小 一正 为发展的三大方向 一大即挖掘优质 IP, 精耕细作精品剧, 探索网台联播新模式, 充分享受大剧时代的红利 一小即保持晟喜华视传统优势, 制作短平快的强情节优质小剧 一正即把握政策导向, 投拍正剧 现代剧 同时, 公司将积极探索影视投资及短视频 综艺 纪录片等文化创意行业, 提高喜临门文化板块的竞争力 ( 三 ) 经营计划 1. 强化计划性管理, 完善多业务板块管理架构公司将进一步加强计划性管理, 提高整个公司的工作主动性和预见性, 在提高快速应变能力的同时更要做到未雨绸缪, 抓好工作提前量 公司将在业务拓展基础上, 制定创新引领的新一轮 25 / 144

26 发展战略规划, 各系统与部门将立足公司整体规划, 审视自身资源投入与目标发展, 制定年度计划, 并通过月度工作落实, 实现 以计划促思考 以计划抓落地执行 的目标 2. 加大自有品牌投入, 力争逆势增长趋势持续进行公司将充分利用经济周期低谷的时机, 抓好公司在资金和人才方面的竞争优势, 精细部署在品牌 渠道和团队方面的扩充计划, 通过实施品牌差异化战略, 提高品牌辨识度和知名度 加强对年轻目标人群的渗透, 以全方位 互动性的主题活动为载体, 提升品牌时尚色彩, 满足目标人群的个性化需求 凭借公司在智能家居领域的研发成果, 以率先提出的无螨海绵技术为支撑, 树立品牌的智能化 健康化形象 通过系列活动传递 做一张幸福床垫 的理念, 以真诚感恩回馈广大消费者, 形成强有力的品牌优势, 打好品牌战 3. 完成国际事业部整合, 深化事业部改革公司计划在 2016 年完成国际事业部的整体整合, 围绕授分权体系开展各项工作, 基本实现独立运行 以 有统有分, 抓大放小 的思路开展事业部授权, 进一步理顺总部和事业部的责权关系, 提高事业部市场反应能力和工作效率, 力求顺利完成国际事业部制定的三年销售目标 与此同时, 各职能系统也将面临工作上的重新定位和梳理, 公司将在审慎分析的基础上, 围绕管理大局变化, 在人财物的资源规划 工作的聚焦方向上, 做出新的布局和尝试 4. 狠抓多地生产的标准化, 充分发挥多地产能布局优势目前, 公司已形成华东绍兴 华北香河 西部成都三个工厂的建设, 绍兴袍江 华南广东的生产基地建设处于在建状态 至此, 公司即将形成东 南 西 北的多地产能布局 2014 年, 公司对总部 北方 成都采用相同的成本 交期和质量考核方式, 目前, 这三项运营指标已日趋接近 2015 年, 公司将对运营中心以及技术和品质中心提出继续推动运营体系标准化的核心任务, 使多地布局优势充分发挥 5. 保持开放的人才观, 加大内部人才培养力度在变革与成长的主题下, 公司坚决落实人才对变革的保障, 始终保持开放的人才观, 坚持 正向能干多干, 有错也可重用, 负向被动拖拉, 无过也不任用 的招人用人标准, 营造 乐见他人优点, 乐见他人成功 的用人与评估氛围 加强价值观引导, 强化员工自身学习理念, 结合稻盛哲学的 三省吾身 观念反思工作思路, 创新工作 同时加大对内部人才的培训培养力度, 在符合用人标准和人才成长的基础上, 扭转人才培养和引进比例 ( 四 ) 可能面对的风险 ( 一 ) 原材料价格波动风险公司生产床垫的主要原材料包括海绵 面料和钢丝等, 海绵的主要原料为石化加工过程产生的衍生品聚醚等, 石油价格的波动会较大程度影响聚醚等原材料的价格, 进而导致公司原材料成本相应波动 ; 面料的主要原料为化纤原料等, 化纤原料价格的波动会影响到面料的采购价格 ; 床垫生产的另一主要原材料钢丝受钢材价格影响较大, 钢材价格的大幅波动也会影响到钢丝的采购成本 若未来上述原材料价格大幅波动, 将会导致生产成本发生较大变动, 从而影响公司的利润水平 ( 二 ) 市场竞争和营销投入风险公司所在的家具制造行业竞争激烈, 由于床垫行业进入门槛较低, 国内一些有实力的厂家也开始加入家具制造行业, 这些厂家有实力通过各种营销手段, 以更有竞争力的价格吸引消费者的注意, 进而对公司构成竞争 如果公司不能保持家具生产 销售领域的优势地位, 则将会面临较大的市场竞争风险 为在此竞争中保持龙头地位, 公司计划通过加大营销支出扩大市场份额, 但若投入未能如预期产生收入增长, 则将会面临利润加大幅度不达预期的风险 26 / 144

27 ( 三 ) 经营管理风险非公开发行完成后, 公司的资产规模将进一步增加 尽管公司已建立较规范的管理制度, 经营管理也运转良好, 但随着募集资金的到位, 公司的经营决策 运作实施和风险控制的难度将有所增加, 对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求 因此, 公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制 保证企业持续运营的经营管理风险 ( 四 ) 公司经营的季节性波动风险国内床垫销售具有明显的季节性, 一般而言, 每年五月 十月及元旦前后是零售终端床垫销售的旺季, 由于新婚 乔迁新居的人较多, 床垫销售形势明显较好 尽管公司可以通过提前生产备货 增加工作时间等方式尽量减少季节性波动带来的经营风险, 但由于客户在选购床垫时存在着个性化需求, 以及床垫体积较大 仓储成本较高等因素, 产品销售的季节性波动仍可能导致公司经营受到负面影响 ( 五 ) 业绩承诺实现风险根据公司与绿城传媒 ( 收购完成后更名为晟喜华视 ) 股权出售方签署的 股权转让协议, 绿城传媒股权出售方承诺, 晟喜华视经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 6,850 万元 2016 年不低于 9,200 万元 2017 年不低于 12,000 万元 以上净利润承诺数额不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值 该盈利承诺系晟喜华视原股东 管理层基于晟喜华视未来发展前景做出的综合判断, 最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和晟喜华视未来的实际经营状况 因此, 该次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险, 同时上市公司也将面临商誉减值风险 ( 五 ) 其他 无 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和上海证券交易所相关法规要求, 结合公司实际情况, 经第二届董事会第十九次会议和 2014 年度股东大会审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 拟对 公司章程 中涉及利润分配等相关条款进行修订完善 因公司预计将在 2015 年产生重大资金支出, 为不影响公司的正常经营, 根据实际经营情况, 提议公司 2014 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 留存以后年度可供分配利润为 279,623, 元 公司已依照 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的要求, 于 2015 年 4 月 28 日召开 2014 年度业绩说明会, 就利润分配预案进行重点说明 2015 年 5 月 11 日公司 2014 年年度股东大会审议批准了公司 2014 年度不进行现金分红 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 27 / 144 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 ,250, ,643, 年 ,910, 年 ,950, ,213,

28 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 其他承诺 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 解决同业竞争 解决同业竞争 股份限售 股份限售 其他 承诺方 控股股东及实际控制人 控股股东及实际控制人 控股股东及实际控制人 控股股东及实际控制人 参与 增持计划 的高管 员工及部分加盟商 承诺内容 承诺将不以直接或间接的方式从事与喜临门家具股份有限公司及其下属企业以及 ( 本次收购完成后的 ) 绿城传媒经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务 承诺不与股份公司同业竞争相关事项 具体详见 : 公司 2012 年 7 月 16 日公告的 喜临门家具股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 的第七节同业竞争相关部分 承诺持有公司股份锁定事宜 具体详见 : 公司 2012 年 7 月 16 日公告的 喜临门家具股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 的重大事项提示中的发行前公司股东持有股份锁定事宜相关部分 自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内, 本单位及本单位的一致行动人不会主动减持喜临门的股份 承诺在实际控制人为公司高管 员工及部分加盟商融资增持或购买公司股份计划 ( 以下简称 增持计划 ) 实施期间, 不减持股份, 并自愿放弃通过本次 增持计划 买入喜临门 28 / 144 承诺时间及期限 是否有履行期限 长期否是 长期否是 2012 年 7 月 17 日至 2016 年 7 月 17 日 2015 年 12 月 29 日至非公开发行完成后 6 个月内 增持计划 实施期间 ( 自 2014 年 2 月 19 日起两 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

29 其他承诺 其他承诺 其他 其他 实际控制人 实际控制人 股份的表决权 年 ) 自承诺函出具之日将不以 长期 否 是 借款 代偿债务 代垫款项 或者其他方式占用股份公 司及其子公司之资金, 且将 严格遵守中国证监会关于 上市公司法人治理的有关 规定, 避免与股份公司及其 子公司发生除正常业务外 的一切资金往来 如股份公司及其下属子公 长期 否 是 司将来被任何有权机构要 求补缴全部或部分应缴未 缴的社会保险费用 住房公 积金和 / 或因此受到任何处 罚或损失, 将连带承担全部 费用, 或在股份公司及其下 属子公司必须先行支付该 等费用的情况下, 及时向股 份公司及其下属子公司给 予全额补偿, 以确保股份公 司及其下属子公司不会因 此遭受任何损失 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明 2015 年 2 月 26 日, 公司与周伟成和兰江签署 关于浙江绿城传媒文化有限公司股权转让协议 : 根据绿城传媒的预估值测算, 转让方周伟成 兰江向受让方喜临门承诺, 绿城传媒于 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元,9,200 万元 12,000 万元 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 关于浙江晟喜华视文化传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 报告号 : 天健审 号 ),2015 年度, 晟喜华视公司经审计后扣除非经常性损益后的净利润为 7, 万元, 超过 6,850 万元, 已完成周伟成和兰江对该年度所作的业绩承诺 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 29 / 144

30 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通 15 合伙 ) 财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 200 保荐人 财通证券股份有限公司 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 30 / 144

31 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 2015 年 11 月 21 日公司董事周伟成先生因于窗口期违规增持公司股票被上交所予以监管关注 周伟成先生为公司子公司晟喜华视的董事长兼总经理, 为公司年初进行的重大资产购买的交易对方, 公司与其签订的 股权转让协议 中规定, 周伟成应在收到第二期股权转让支付款后 10 个月内, 将此款项全部用于从二级市场增持喜临门股票, 并锁定三年 周伟成先生在三季报披露窗口期违规增持了公司股票, 被上交所予以监管关注, 其已深刻认识到了上述违规买卖公司股票事项的严重性 公司董事会已向周伟成先生进一步说明了有关买卖公司股票的规定, 并要求其严格规范买卖公司股票的行为, 谨慎管理账户 同时, 公司也组织董事 监事 高级管理人员及持有公司股份 5% 以上的股东对相关法律法规的学习, 避免此类事项的再次发生 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东华易投资 实际控制人陈阿裕不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 其他激励情况 : 基于对公司未来持续稳定发展的 信心, 实现员工与企业风险共担 利益共享, 同时使 高管 员工及重要加盟商能够跟中小投资者一样充分 分享企业发展成果, 公司实际控制人陈阿裕先生为部 分公司高管 员工和加盟商提供担保进行融资, 鼓励 在自愿 合法 合规基础上买入或增持公司股份 截 止 2014 年 2 月 19 日, 公司高管及骨干人员通过上海证 券交易所二级市场交易系统 ( 含大宗交易 ) 累计增持 了公司 万股股票 本次增持计划锁定期为 2 年, 查询索引详见公司刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 和上海证券交易所网站 的相关公告 喜临门家具股份有限公司关于实际控制人为部分高管 员工及加盟商融资增持公司股份的公告 31 / 144

32 于 2016 年 2 月 19 日锁定期届满, 增持人员将按照中国 证监会及上海证券交易所相关管理规定择机安排退 出 2015 年度第一期员工持股计划员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 公司分别于 2015 年 8 月 25 日和 2015 年 10 月 16 日召开第二届董事会第二十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购非公开发行股票方式 ) 及相关议案 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 100,000, 元, 认购不超过 7,141,582 股股份, 参加对象为公司及公司合并报表范围内下属单位 ( 含全资及控股子公司 ) 签订正式劳动合同的员工, 包括公司监事 高级管理人员和公司及合并报表范围内子公司的其他骨干员工 参加人员总人数不超过 150 人 本次员工持股事项尚需经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 本次员工持股计划详见公司刊登在 上海证券报 和上海证券交易所网站 的相关公告 32 / 144

33 员工持股计划情况 其他激励措施 ( 三 ) 报告期公司激励事项相关情况说明 无 十二 重大关联交易 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 无 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 28, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 21, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 21, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 3, 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 3, / 144

34 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 报告期内, 未到期担保的被担保对象经营正常, 未发现可能承担连带清偿责任的情况 资产负债率超过 70% 的被担保对象为北方公司, 担保金额为 3,800 万元 公司还为酒店家具担保 2,000 万元, 为源盛海绵担保 1,900 万元, 晟嘉华视 13,980 万, 北方公司 酒店家具 源盛海绵和晟喜华视均为公司全资子公司, 为上述公司担保有利于其经营和业务拓展, 符合公司总体利益 截止报告期末, 以上被担保子公司经营正常 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 不适用 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六 可转换公司债券情况 34 / 144

35 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 无 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量止日期普通股股票类人民币普通股 2012 年 7 月 6 日 ,500, 年 7 月 17 日 52,500,000 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 14,819 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 18,773 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 35 / 144

36 绍兴华易投资有限公 0 112,500, ,500,000 质押 89,300,000 境内非国有司法人 财通基金 - 光大银行 0 8,337, 未知 - 财通基金 - 新安 9 无 号资产管理计划 周伟成 5,657,500 5,657, 无 境内自然人 陈阿裕 0 4,228, ,228,125 无 境内自然人 沈冬良 0 4,225, 无 境内自然人 四川信托有限公司 - 3,787,300 3,787, 未知 宏赢 212 号证券投资集合资金信托计划 无 五矿国际信托有限公 3,564,945 3,564, 未知 司 - 五矿信托 - 盛隆一号 证券投资集合资金信托计划 无 太平人寿保险有限公 3,085,310 3,085, 未知无司 - 分红 - 团险分红 中航信托股份有限公 2,851,700 2,851, 未知 司 - 天盛 5 号证券投 无 资集合资金信托计划 四川信托有限公司 - 2,689,206 2,689, 未知 宏赢九十八号证券投 无 资集合资金信托计划 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 新安 9 号资产管 8,337,500 8,337,500 人民币普通股理计划 周伟成 5,657,500 人民币普通股 5,657,500 沈冬良 4,225,000 人民币普通股 4,225,000 四川信托有限公司 - 宏赢 212 号证券投资集合资金 3,787,300 3,787,300 人民币普通股信托计划 五矿国际信托有限公司 - 五矿信托 - 盛隆一号 证 3,564,945 3,564,945 人民币普通股券投资集合资金信托计划 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 3,085,310 人民币普通股 3,085,310 中航信托股份有限公司 - 天盛 5 号证券投资集合资 2,851,700 2,851,700 人民币普通股金信托计划 四川信托有限公司 - 宏赢九十八号证券投资集合资 2,689,206 2,689,206 人民币普通股金信托计划 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 2,499,991 人民币普通股 2,499,991 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资 2,456,525 2,456,525 人民币普通股基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 陈阿裕为绍兴华易投资有限公司一致行动 人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 36 / 144

37 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售新增可条件股份数量可上市交易上市交 时间 易股份 数量 1 绍兴华易投资有限公司 112,500, 陈阿裕 4,228, 上述股东关联关系或一致行动的说明 陈阿裕为绍兴华易投资有限公司一致行动人 单位 : 股 限售条件 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称绍兴华易投资有限公司单位负责人或法定代表人陈阿裕成立日期 主要经营业务实业投资 投资管理及咨询服务 报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内控股股东未发生变更 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 陈阿裕 37 / 144

38 国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国否喜临门家具股份有限公司董事长无 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 不适用 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内实际控制人未发生变更 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节优先股相关情况 38 / 144

39 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 陈阿裕 董事长 男 ,228,125 4,228, 否 沈冬良 副董事长 男 ,225,000 4,225, 否 张克勤 董事 总 男 , , ,000 二级市场 否 经理 减持 陈彬 副总经理 男 否 杨刚 董事会秘书 董事 总经理 男 否 陈建 副总经理 男 否 何劲松 副总经理 男 ,100 12,100 二级市场 否 增持 陈华忠 副总经理 男 , , ,400 二级市场 否 减持 王瑛 董事 副 女 否 总经理 何美云 独立董事 女 否 陈建根 独立董事 男 否 张冰冰 独立董事 女 否 朱瑞土 监事会主席 男 , ,550-70,000 二级市场减持 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 39 / 144

40 张秀飞 监事 女 , , ,000 二级市场 否 减持 陈理政 监事 男 否 周伟成 董事 男 ,657,500 5,657,500 二级市场 20.4 否 增持 何元福 独立董事 男 否 陈悦天 独立董事 男 否 陈岳诚 监事会主 男 否 席 蒋杭 监事 男 否 刘新艳 监事 男 否 合计 / / / / / 10,529,875 15,703,075 5,173,200 / / 姓名陈阿裕沈冬良张克勤陈彬杨刚陈建何劲松陈华忠王瑛何美云陈建根张冰冰朱瑞土张秀飞陈理政周伟成 主要工作经历 2011 年至今在公司工作 2011 年至今在公司工作 2011 年至今在公司工作 2011 年 年在天健会计事务所,2013 年至今在公司工作 2011 年至今在公司工作 2011 年 年在分别在泰山啤酒和罗技 ( 中国 ) 科技有限公司工作,2014 年 4 月至 2015 年 10 月在公司工作 2011 年 年在虎彩集团工作,2014 年 4 月至今在公司工作 2011 年至今在公司工作 2011 年 1 月 年 11 月在北京京华虎彩印刷有限公司工作 ;2011 年 12 月至 2015 年 10 月在公司工作 2011 年至 2014 年在百大集团股份有限公司工作 2011 年 2 月之前在浙江蓝山投资有限公司工作 ;2011 年 2 月至今在浙江金海棠投资管理有限公司工作 2011 年至今在中国家具协会工作 2011 年至今在公司工作 2011 年至今在公司工作 2011 年至今在公司工作 2011 年至今在浙江晟喜华视文化传媒有限公司 ( 浙江绿城文化传媒有限公司 ) 工作 40 / 144

41 何元福 已退休 陈悦天 2011 年 1 月至 2011 年 9 月在摩根士丹利信息技术 ( 上海 ) 有限公司工作,2011 年 9 月至 2013 年 1 月在 CyberAgent Ventures 工作,2013 年 1 月至今在创新工场工作 陈岳诚 2011 年至今在公司工作 蒋杭 2011 年至今在公司工作 刘新艳 2011 年 1 月至 2011 年 4 月在虎彩集团,2011 年 4 月至今在公司工作 其它情况说明 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 报告期末市价 ( 元 ) 合计 / / / 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈阿裕 华易投资 执行董事 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈阿裕 喜临门控股集团有限公司 执行董事 经理 41 / 144

42 陈阿裕 浙江嘉业建设发展有限公司 执行董事 陈阿裕 绍兴喜临门投资有限公司 执行董事 总经理 陈阿裕 绍兴家天和家居生活广场有限公司 执行董事 陈阿裕 浙江浙商创业投资股份有限公司 董事长 陈阿裕 浙江天仁合艺文化艺术股份有限公司 副董事长 陈阿裕 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事 陈阿裕 海宁晟喜华视新媒体有限公司 董事 杨刚 喜临门北方家具有限公司 执行董事 杨刚 浙江软体家具 执行董事 杨刚 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事 杨刚 海宁晟喜华视新媒体有限公司 董事 杨刚 浙江舒眠科技有限公司 执行董事 周伟成 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事长 总经理 周伟成 海宁晟喜华视新媒体有限公司 董事长 经理 张冰冰 中国家具协会 副理事长 秘书长 陈建根 浙江金海棠投资管理有限公司 总裁 陈建根 晋亿实业股份有限公司 独立董事 陈建根 钱江水利开发股份有限公司 独立董事 陈建根 华闻传媒投资集团股份有限公司 独立董事 陈建根 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事 何美云 平安证券有限责任公司浙江分公司 总经理 何元福 杭州初灵信息技术股份有限公司 独立董事 何元福 宁波激智科技股份有限公司 独立董事 何元福 浙江台州路桥农村合作银行 独立董事 何元福 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 独立董事 陈悦天 创新工场维申 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司投资总监 朱瑞土 绍兴源盛海绵有限公司 监事 朱瑞土 绍兴优肯贸易有限公司 监事 朱瑞土 喜临门北方家具有限公司 监事 朱瑞土 成都喜临门家具有限公司 监事 张秀飞 绍兴优肯贸易有限公司 执行董事 42 / 144

43 蒋杭 嘉晟 ( 香河 ) 家具有限公司 执行董事 总经理 陈彬 浙江舒眠科技有限公司 监事 陈彬 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事 陈彬 浙江哈喜创意家具有限公司 执行董事 陈彬 香港喜临门有限公司 董事 陈彬 海宁晟喜华视新媒体有限公司 董事 何劲松 成都喜临门家具有限公司 经理 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序根据 2014 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第十九次会议 第二届监事会第十二次会议和 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 关于 2015 年度董事 监事薪酬方案的议案, 报酬实行年薪制, 由公司董事会薪酬与考核委员会负责考核, 基本薪酬根据其所任职务按月考核发放, 绩效奖励薪酬根据经营目标和工作目标指标完成情况年终考核兑现 独立董事年度津贴为 8 万元 / 人 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 关于 2015 年度董事 监事薪酬方案的议案 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情不存在应付未付董事 监事和高级管理人员报酬情形 况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 万元获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨刚 董事 总经理 聘任 换届选举 周伟成 董事 聘任 换届选举 何元福 独立董事 聘任 换届选举 陈悦天 独立董事 聘任 换届选举 陈岳诚 监事会主席 聘任 换届选举 蒋杭 监事 聘任 换届选举 43 / 144

44 刘新艳 监事 聘任 换届选举 张克勤 董事 总经理 离任 换届选举 陈建 副总经理 离任 换届选举 陈华忠 副总经理 离任 换届选举 王瑛 董事 副总经理 离任 换届选举 陈建根 独立董事 离任 换届选举 张冰冰 独立董事 离任 换届选举 朱瑞土 监事会主席 离任 换届选举 张秀飞 监事 离任 换届选举 陈理政 监事 离任 换届选举 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 44 / 144

45 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1940 主要子公司在职员工的数量 1418 在职员工的数量合计 3,358 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,109 销售人员 269 技术人员 250 财务人员 61 行政人员 669 合计 3,358 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 20 大学 ( 含大专 ) 736 高中 ( 含中专 技校 ) 753 高中以下 1,849 合计 3,358 ( 二 ) 薪酬政策 本着 " 利益共享, 风险共担, 同进共赢 " 的薪酬理念, 根据不同岗位群体, 公司设计有针对性的高激励薪酬体系, 员工收入由基本工资和绩效工资构成, 基本工资采用宽带薪资结构, 与员工岗位 职位发展紧密关联 ; 绩效工资与公司目标 部门目标达成及员工个人 KPI 绩效结果紧密关联 ; 员工定薪 调薪结合行业 区域整体薪资水平, 以员工个人能力 绩效产出结果为依据, 充分调动员工积极性 ( 三 ) 培训计划 公司培训管理根据公司战略规划 人力资源规划和生产经营工作需要, 通过与各级管理人员研讨并提交公司董事会审核, 确立了公司三级培训管理体系, 提出了结构化培训内容 分级组织实施及审批权限的新思路 进一步优化了培训纲领性文件 喜临门培训管理制度 制度以内部培训与外部培训并举 内部师资与外部师资结合为基础, 喜临门学院制定了培训管理流程, 分别对培训运营管理 教材与师资开发管理 入职培训管理 员工外训管理 培训资源管理等工作制定了规范的工作流程 建立了覆盖全体员工的多层次多方位的课程体系, 为员工提供多种学习途径 除强化岗位技能培训以外, 还加强了对员工职业心态类 ( 如 : 心灵绽放 巅峰团队训练营等 ) 职业安全类 ( 如 安全生产 心肺复苏 艾滋病预防等 ) 职业发展类 ( 如 : 员工职业规划 高效沟通与谈判技巧等 ), 以关键岗位人才及后备人才培养为中心, 逐步拓展中高阶管理层培训 ( 如 : 人力资源管理 财务与内控管理及各级领导力培训 ), 支持公司人才梯队建设 培训的结果与奖罚 考核 晋升挂钩等 2015 年, 公司管理学院共组织内外训 4174 人次, 不仅为内部人员提升搭建了平台, 也为终端销售人员提高销售技巧提供了帮助 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 45 / 万元

46 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 (1) 股东大会公司严格按照 公司章程 和 董事会议事规则 的要求, 召集 召开股东大会, 规范实施股东大会的议事程序, 确保所有股东尤其是中小股东的充分行使股东权利 报告期内, 公司共召开 3 次股东大会, 经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书, 会议符合相关法律法规的规定, 会议记录完整 (2) 董事会情况公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 公司董事会由 7 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 符合相关法律法规的要求 ; 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会, 各委员会成员均从董事会选举中产生 公司拥有 董事会议事规则 独立董事议事规则 和相应的各专门委员会议事规则等 报告期内, 公司董事会共召开 11 次会议, 会议的发起和召开均按照法定程序 公司董事会战略 审计 提名 薪酬与考核等各专业委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 确保了公司的健康发展 (3) 监事会情况公司严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 程序选举监事 公司监事会共有三名监事, 包括两位股东代表和一位职工监事, 监事会的人数和人员构成符合相关法律 法规和 公司章程 的要求 报告期内, 公司监事会共召开 8 次会议, 会议的召集 召开 通知均符合相关法律法规的规定 公司监事能够认真履行自己的职责, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 对公司对依法运作 财务 募集资金等事项的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 (4) 信息披露情况信息披露是上市公司最常规和严谨的日常工作, 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 公司严格按照有关法律法规和 公司章程 的规定, 确保所有股东能真实 准确 完整 及时 公平获得公司信息 报告期内, 公司共披露定期报告 4 份, 临时公告 84 份, 涵盖重大资产重组 非公开发行股份等重要信息 (5) 公司透明度情况公司积极建立投资者管理的良好工作机制, 到目前, 形成了 公告披露 + 各类投资者见面交流 + 电话网络回复 的全方位沟通机制 公司积极接待各类证券公司 基金机构调研, 召开年度业绩说明会 1 次, 召开电话会议调研 1 次 每天有专人负责接听并回答投资者电话, 及时与各类投资者进行沟通 公司严格按照规定执行信息传递流程, 严格控制知情人范围并组织填写 内幕知情人档案, 有效防范了因内幕交易信息泄露而导致的违法违规行为, 公司自上市以来, 未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况, 不存在因信息披露问题被交易所实施批评 谴责等惩戒措施 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 11 日 上交所网站, 喜临门 家具股份有限公司 2014 年年度股东大会决议的 公告 2015 年第一次临时股 2015 年 10 月 16 日 上交所网站, 喜临门 东大会 家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 46 / 144 决议刊登的披露日期 2015 年 5 月 12 日 2015 年 10 月 17 日

47 2015 年第二次临时股东大会 决议的公告 2015 年 11 月 20 日上交所网站, 喜临门家具股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议的公告 2015 年 11 月 21 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 陈阿裕 否 否 3 沈冬良 否 否 3 杨刚 否 否 1 周伟成 否 否 1 王瑛 否 否 2 张克勤 否 否 1 张冰冰 是 否 1 陈建根 是 否 1 何美云 是 否 1 何元福 是 否 1 陈悦天 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明不适用 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 9 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会根据 公司章程 董事会专业委员会实施细则 的规定正常开展工作, 暂无重要建议和意见 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会未对报告期内的监督事项提出异议 47 / 144

48 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内, 公司不存在与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保持独立性 不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司根据公司年度工作安排和生产经营计划的情况, 对公司高级管理人员进行绩效考核后, 根据考核结果和公司薪酬管理制度确定薪酬 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用详见公司披露的 2015 年度内部控制自我评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 公司 2015 年度内部控制评价报告, 全文详见 2016 年 3 月 25 日刊载上海证券交易所网站 ( 的报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 48 / 144