泰安鲁润股份有限公司

Transcription

1 股票代码 : 股票简称 : 天赐材料 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 二 一六年四月

2 公司声明 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同的含义 1 天赐材料第三届董事会第二十六次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事宜 2 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东 实际控制人徐金富先生在内的不超过 10 名的特定对象 除徐金富先生以外的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 财务公司 资产管理公司 信托投资公司 QFII 其他机构投资者以及自然人等合法投资者 除徐金富先生以外, 其他最终具体发行对象将由公司董事会 保荐机构 ( 主承销商 ) 在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 依照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先 时间优先的原则确定发行对象 3 本次非公开发行股票的数量拟不超过 11,128,165 股 ( 含 11,128,165 股 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 徐金富先生承诺认购不超过公司本次非公开发行股份总数的 5%, 即不超过 556,408 股 ( 含 556,408 股 ) 非公开发行股票数量 = 拟募集资金总额 / 本次非公开发行的发行价格若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行数量及徐金富先生承诺认购的股份数额将进行相应调整 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为 元 / 股,90% 则为 元 / 股, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 2

4 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先 时间优先的原则确定 公司控股股东 实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程, 但 承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积 转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行的发行价格将相应调整 5 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 72,500 万元, 扣除发行费用 后的募集资金净额将用于 : 序号 项目名称 项目投资总金额拟投入募集资金 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 20,206 20,206 2 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 12,557 12,557 3 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 16,092 16,092 4 补充流动资金 -- 不超过 21,700 其中,2,300t/a 新型锂盐项目 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九 江天祺 ;30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐 九江天赐为天 赐材料的全资子公司, 九江天祺为九江天赐的全资子公司 公司将通过向九江天 赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资 金项目 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款 自有资金或其他方式自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法 律规定的程序予以置换 本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司 自筹资金解决 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际 需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 6 徐金富先生通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起 36 个月内不得 3

5 转让, 其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 7 本次发行中, 公司控股股东 实际控制人徐金富先生拟参与认购本次非公开发行的股票, 上述行为构成关联交易 公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前, 已将相关议案提交独立董事审阅, 独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议 公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时, 关联董事已予以回避表决, 独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见 本议案尚需提交股东大会审议, 届时徐金富先生作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决 8 本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化, 不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享 9 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大会审议批准, 本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准 10 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红, 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况 公司最近三年现金分红及未分配利润使用等情况, 详见本预案 第五节利润分配政策相关情况, 并提请广大投资者关注 4

6 目 录 释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 8 一 天赐材料基本情况... 8 二 本次非公开发行的背景和目的... 8 三 本次非公开发行方案概要 四 本次非公开发行是否涉及关联交易情况 五 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 六 本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序. 15 第二节徐金富基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 一 徐金富基本情况 二 附条件生效股份认购协议摘要 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 三 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务和资产 公司章程 股东结构 高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 二 公司财务状况 盈利能力以及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行后公司的资金 资产的安全性 独立性情况 五 本次发行对公司负债情况的影响 六 本次股票发行相关的风险说明 第五节利润分配政策相关情况 一 公司现行利润分配政策 二 公司股东回报计划 三 公司近三年股利分配情况

7 释 义 在本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 公司 本公司 天赐材料指广州天赐高新材料股份有限公司 九江天赐指九江天赐高新材料有限公司, 本公司全资子公司 九江天祺 指 九江天祺氟硅新材料科技有限公司, 九江天赐全资子 公司 本次发行 本次非公开发行指天赐材料 2016 年度非公开发行股票事宜 本预案 指 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开 发行股票预案 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股份认购协议 指 天赐材料与徐金富签署的 关于广州天赐高新材料股 份有限公司 2016 年度非公开发行之附条件生效股份 认购协议 锂盐指锂离子电解质用锂盐 六氟磷酸锂 (LiPF 6 ) 指 目前性能相对最好 商业化应用最多的锂盐, 生产锂 离子电池电解液的主要原料 双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI) 指 新型锂盐, 兼有六氟磷酸锂及四氟硼酸锂的优点, 在 热稳定性 对水分的敏感性 导电性等方面具有明显 的优势 二氟磷酸锂 (LiPF 2 ) 指新型锂盐的一种, 在电解液中主要起到添加剂的作 用, 提高锂电池的高温循环性能与储存性能 低温输 6

8 出性能以及过充保护与均衡容量 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑 锂 (LiTDI) 指 新型锂盐的一种, 具有优异的热稳定性, 分解温度超 过 250, 水分稳定性 电化学稳定性高 磷酸铁 (FePO4) 指 是铁盐溶液和磷酸钠作用的盐, 其中的铁为正三价, 其主要用途在于制造磷酸铁锂电池材料 磷酸铁锂 (LiFePO4) 指 一种锂离子电池正极材料, 其特点是放电容量大, 价 格低廉, 无毒无污染 t/a 指吨 / 年 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 7

9 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 天赐材料基本情况 公司名称 : 英文名称 : 上市地点 : 证券简称 : 广州天赐高新材料股份有限公司 Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd. 深圳证券交易所天赐材料 证券代码 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 徐金富 2000 年 6 月 6 日 130,143,842 元广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 网址 : 经营范围 : 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 新材料技术推广服务 ; 技术进出口 ; 其他电池制造 ( 光伏电池除外 ); 肥皂及合成洗涤剂制造 ; 污水处理及其再生利用 ; 生物技术推广服务 ; 化学试剂和助剂制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 企业总部管理 ; 专项化学用品制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 锂离子电池制造 ; 林产化学产品制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 其他日用化学产品制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 贸易代理 ; 环境污染处理专用药剂材料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 合成橡胶制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 节能技术推广服务 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 有机化学原料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 无机酸制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 工程和技术研究和试验发展 ; 化妆品制造 ; 日用及医用橡胶制品制造 ; 日用化工专用设备制造 ; 染料制造 ; 口腔清洁用品制造 ; 水资源管理 ; 石墨及碳素制品制造 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 非食用植物油加工 ; 无机碱制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 信息化学品制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 其他合成材料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 初级形态塑料及合成树脂制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 8

10 1 新能源汽车产业扶持政策多 力度大, 发展锂电池材料行业符合国家产业政策为解决中国能源安全 缓解大气污染 培育新兴支柱产业, 我国不断推出新能源汽车扶持政策并持续加大扶持力度 自 2013 年以来, 国家发改委 财政部 工信部以及科技部等各大部委陆续出台了一系列鼓励和推广新能源汽车发展的政策, 包括新能源汽车购置价格上的高额补贴, 以及不限行不限号等政策优惠 从 2016 年来看, 新能源汽车产业仍然面临着诸多亮点和政策利好 : 首先, 政策加大对新能源汽车运营的扶持, 包括鼓励社会资本参与新能源汽车租赁金融 网络约车运营 合法化 鼓励并约束政府等机关部门加强对新能源汽车的政务采购和使用, 鼓励货运 物流等专车使用新能源汽车等, 新能源汽车运营有望成为行业新的增长点 ; 其次, 充电网络作为现阶段新能源汽车产业的薄弱环节在政策推动下将迎来快速发展 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 公布, 把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中, 要求提高电动汽车产业化水平 这表明在 十三五 期间, 新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分重要的地位, 明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位 发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策, 锂离子电池作为电动车用电池主流, 将迎来巨大市场机遇 2 车用锂离子电池呈现爆发式增长, 锂盐材料供不应求新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千倍, 由于电动汽车需要的是大功率动力电池, 因此在实际使用过程中, 往往使用上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应, 一辆电动车的锂离子电池容量是手机电池容量的一万倍 受益于国家对新能源汽车产业政策的支持,2015 年下半年新能源汽车快速放量, 全年实现 37.9 万辆产量, 屡超市场预期 受新能源汽车产销量超预期的影响, 车用锂离子电池 车用锂离子电池材料已呈现爆发式增长 锂离子电池电解质六氟磷酸锂市场供不应求, 价格飞涨, 由 2015 年三季度期初的 8~9 万元 / 吨上涨至 2016 年一季度接近 40 万元 / 吨 由于六氟磷酸锂技术 9

11 壁垒较高, 扩产周期较长, 市场供应格局将继续偏紧 在此锂电池材料行业发展背景下, 公司作为国内同时具有生产电解液和六氟磷酸锂能力的企业, 投资扩产六氟磷酸锂并建设新型锂盐项目满足市场需求刻不容缓 近年来, 随着锂盐生产技术的逐步成熟, 各种具有优异功能的新型电池材料用锂盐开始在市场上涌现 公司作为国内主要锂电池材料生产企业, 积极研究开发新型锂盐产品, 保持公司在锂电池材料行业的技术优势及产业化优势, 随时掌握行业发展动态, 不断在精细化工领域深耕细作 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行募集资金拟用于投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目等 本次非公开发行募集资金项目实施完成后, 公司兼顾了锂离子电池材料用锂盐产能扩张及进行持续的产品 技术升级的目标, 同时实现用公司六氟磷酸锂的副产品硫酸生产磷酸铁锂正极材料的前驱体磷酸铁材料, 有利于形成锂电池材料循环产业链, 从而实现降低生产成本, 提升公司整体盈利水平的目标 本次非公开发行募集资金项目实施完成后, 公司锂离子电池材料产业的市场竞争力将大大增强 1 开拓新型锂盐产品, 抢占高性能新型锂盐市场先机年产 2,300 吨新型锂盐项目主要为年产 2,000 吨高性能锂离子电池电解质双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI) 年产 150 吨新型锂盐二氟磷酸锂 (LiPF2) 以及年产 150 吨 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 (LiTDI) 双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI), 同时兼有六氟磷酸锂及四氟硼酸锂的优点, 在热稳定性 对水分的敏感性 导电性等方面具有明显的优势, 因双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂生产难度大, 导致成本居高不下, 高昂的价格制约其在电池中的使用, 目前, 仅在高端乘用车锂离子电池材料中使用 随着双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂生产技术的不断突破, 生产成本将不断降低, 大规模应用在乘用车锂离子电池材料领域前景广阔 二氟磷酸锂 (LiPF2) 产品作为新型锂盐目前在电解液中主要起到添加剂作用, 可以提高锂电池的高温循环性能与储存性能 低温输出性能以及过充保护与 10

12 均衡容量性能, 通常需要在特定的电解液配方中配合使用, 使用量在总量的 0.1% 1% 之间 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 (LiTDI) 产品具有十分优异的综合性能, 在电解液中具有非常高的锂离子迁移数, 使其低使用量下即可达到与六氟磷酸锂相当的锂离子传输效果, 有望减少锂盐用量 ( 约为六氟磷酸锂的三分之一 ) 而降低电池成本 在其他性能上,LiTDI 也表现优异, 它具有优异的热稳定性, 分解温度超过 250, 在水分存在时也保持稳定, 电化学稳定性高, 能满足目前各种商用正极材料的需要, 因此 LiTDI 是一种十分具有应用前景的新型锂盐 2 扩大六氟磷酸锂产能, 布局锂电池电解质核心原材料市场需求本次增发将原计划以自有资金建设的 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目纳入本次募集资金投资项目范围, 该项目建成后加上现有的 2000t/a 固体六氟磷酸锂产能, 公司将形成 4,000t/a 固体六氟磷酸锂规模 ; 公司在建的 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目, 按照六氟磷酸锂含量约 33.33% 折合固体六氟磷酸锂产能为 2000t/a 上述项目建成后, 公司将形成总量约为 6000t/a 固体六氟磷酸锂的生产规模, 可以满足 48,000t/a 电解液的生产需求 公司生产的六氟磷酸锂主要满足自身电解液生产需求 自 2015 年四季度开始, 国内六氟磷酸锂市场供给紧张导致其价格一路走高, 六氟磷酸锂作为生产锂离子电池电解液的核心原材料, 扩大其产能, 一方面有助于公司有效掌控原材料成本, 稳定盈利水平 ; 另一方面有利于实现产品市场布局, 继续提升公司核心竞争力 3 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目, 与公司现有产品生产线形成循环经济除利用锂盐配制的锂离子电池电解液外, 正极材料也是锂离子电池四大关键材料 ( 正极 负极 隔膜 电解液 ) 之一 磷酸铁锂是一种新型锂离子电池电极材料, 其特点是放电容量大, 价格低廉, 无毒性, 不造成环境污染, 相比其他动力电池材料有明显优势, 是锂离子电池产业未来发展的核心产品之一, 市场空间巨大 随着正极材料磷酸铁锂的需求量不断扩大, 伴随而来的其前驱体材料磷酸 11

13 铁的需求也与日剧增 公司现有及在建的六氟磷酸锂生产线副产大量硫酸, 目前主要采取付费形式委托专业处理机构进行处置 因硫酸是生产磷酸铁的反应原料, 通过建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目, 可有效消化六氟磷酸锂生产线副产的硫酸, 实现循环经济, 有利于降低生产成本, 提升公司整体盈利水平 4 使用部分募集资金补充流动资金, 为公司后续发展奠定资金基础近年来, 公司业务规模不断扩大, 产业内整合步伐加速, 产业链不断延伸, 营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度, 日常营运资金的需求随之增长 为促进公司良好发展, 公司拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金补充流动资金, 以缓解公司营运资金偏紧的局面, 为各项经营活动提供有力的资金支持 三 本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东 实际控制人徐金富先生在内的不超过 10 名的特定对象 除徐金富先生以外的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 财务公司 资产管理公司 信托投资公司 QFII 其他机构投资者以及自然人等合法投资者 除徐金富先生以外, 其他最终具体发行对象将由公司董事会 保荐机构 ( 主承销商 ) 在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 依照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先 时间优先的原则确定发行对象 12

14 本次非公开发行采取以现金 以相同价格认购的方式 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量拟不超过 11,128,165 股 ( 含 11,128,165 股 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 徐金富先生承诺认购不超过公司本次非公开发行股份总数的 5%, 即不超过 556,408 股 ( 含 556,408 股 ) 非公开发行股票数量 = 拟募集资金总额 / 本次非公开发行的发行价格若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行数量及徐金富先生承诺认购的股份数额将进行相应调整 ( 五 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为 元 / 股,90% 则为 元 / 股, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先 时间优先的原则确定 公司控股股东 实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程, 但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行的发行价格将相应调整 ( 六 ) 募集资金用途 13

15 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 72,500 万元, 扣除发行费用后 的募集资金净额将用于 : 序号 项目名称 项目投资总金额拟投入募集资金 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 20,206 20,206 2 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 12,557 12,557 3 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 16,092 16,092 4 补充流动资金 -- 不超过 21,700 其中,2,300t/a 新型锂盐项目 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺 ;30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐 九江天赐为天赐材料的全资子公司, 九江天祺为九江天赐的全资子公司 公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款 自有资金或其他方式自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换 本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司 自筹资金解决 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际 需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 ( 七 ) 发行股份限售期 徐金富先生通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转 让, 其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转 让, 之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 ( 八 ) 滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享 ( 九 ) 上市地点 锁定期届满后, 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 14

16 ( 十 ) 本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月 四 本次非公开发行是否涉及关联交易情况本次发行中, 公司控股股东 实际控制人徐金富先生拟参与认购本次非公开发行的股票, 上述行为构成关联交易 公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前, 已将相关议案提交独立董事审阅, 独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议 公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时, 关联董事已予以回避表决, 独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见 本议案尚需提交股东大会审议, 届时徐金富先生作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决 五 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案出具之日, 公司总股本为 130,143,842 股, 其中徐金富先生持有公司 53,946,531 股股票, 占公司总股本的 41.45% 本次发行如按发行数量上限实施, 公司总股本将变更为 141,272,007 股 根据附生效条件的 股份认购协议, 徐金富先生拟认购数量为不超过公司本次发行股份总数的 5%, 即不超过 556,408 股, 按认购上限计算, 发行完成后其持股比例下降至 38.58%, 仍为公司的控股股东 因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 六 本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需呈报的批准程序包括 : 1 公司股东大会审议通过本次非公开发行议案; 2 中国证监会核准公司本次非公开发行 15

17 第二节 徐金富基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 一 徐金富基本情况 ( 一 ) 基本情况 姓名 : 徐金富 曾用名 : 无 性别 : 男 国籍 : 中国 身份证号码 : **** 住所 : 广州市天河区华景路 是否有其他国家或地区的居留权 : 无 ( 二 ) 最近五年内的职业 职务情况 时间期限 任职单位 职务 是否与所任职单位存在产权关系 2007 年 11 月至今广州天赐高新材料股份有限公司 董事长 直接持股 41.45% 2006 年 07 月至今天赐控股有限公司 董事 直接持股 78.05% 2015 年 07 月至今杭州天欣投资有限公司 执行董事直接持股 50% 2007 年 11 月至今广州天诚生物降解材料有限公司 董事 间接持股 49% 2001 年 10 月至今广州市天赐三和环保工程有限公司 总经理 间接持股 100% 2015 年 08 月至今广州中科立新材料科技有限公司 天赐材料直接持股执行董事 70% 2015 年 10 月至今张家港吉慕特化工科技有限公司 天赐材料直接持股执行董事 51.22% 2016 年 01 月至今江苏容汇通用锂业股份有限公司 董事 天赐材料直接持股 22.22% 2016 年 01 月至今江西艾德纳米科技有限公司 董事 天赐材料直接持股 30.10% ( 三 ) 控制的核心企业及关联企业情况 是否与 投资人 与本人 的关系 被投资单位名称注册资本持股比例主营业务 天赐材料 存在 利益冲突 16

18 徐金富 本人 天赐控股有限公司 1,400,000 英镑 78.05% 股权投资否 徐金富 本人 广州市汉普医药有限公司 20,000,000 元 75.72% 原料药生产否 徐金富 本人 江苏安迪化学药业有限公司 13,738,666 元 % 化工产品制造否 徐金富 本人 杭州天欣投资有限公司 10,000,000 元 50% 医药技术否 天赐控股有限公司 直接控股 世通国际投资有限公司 50,000,000 港元 100% 股权投资否 世通国际投资有限公司 间接控股 广州市天赐三和环保工程有限公司 50,000,000 元 100% 工程环保否 广州市天 赐三和环保工程有 间接控股 广州天诚生物降解材料有限公司 5,000,000 元 49% 降解塑料制品制造 否 限公司 广州市汉普医药有限公司 直接控股 广州康乔汉普药业有限公司 10,000,000 元 100% 药品制剂生产否 ( 四 ) 最近五年是否受过行政处罚 刑事处罚, 是否涉及重大民事诉讼或仲 裁的情况 徐金富先生最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 公司与徐金富及其控制的企业的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争情况 徐金富先生除投资天赐材料外, 还直接或间接控制企业情况如下 : 投资人 徐金富 徐金富 与本人的关系本人本人 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务 是否与 天赐材料 存在利益冲突 天赐控股有限公司 1,400,000 英镑 78.05% 股权投资 否 广州市汉普医药有限公司 20,000,000 元 75.72% 原料药生产 否 17

19 徐金富 本人 江苏安迪化学药业有限公司 13,738,666 元 % 化工产品制造否 徐金富 本人 杭州天欣投资有限公司 10,000,000 元 50% 医药技术否 天赐控股有限公司 直接控股 世通国际投资有限公司 50,000,000 港元 100% 股权投资否 世通国际投资有限公司 间接控股 广州市天赐三和环保工程有限公司 50,000,000 元 100% 工程环保否 广州市天 赐三和环保工程有 间接控股 广州天诚生物降解材料有限公司 5,000,000 元 49% 降解塑料制品制造 否 限公司 广州市汉普医药有限公司 直接控股 广州康乔汉普药业有限公司 10,000,000 元 100% 药品制剂生产否 公司主要从事的业务为 : 精细化工新材料的研发 生产和销售 上述公司 的主营业务与公司不存在同业竞争 公司实际控制人徐金富先生于 2011 年 1 月 18 日向公司出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 自本承诺函出具日始, 本人承诺自身不会 并保证将促使本人控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的除天赐材料及其控股子企业以外的其他子企业不开展对与天赐材料生产经营有相同或类似业务的投入, 今后不会新设或收购从事与天赐材料有相同或类似业务的子公司 分公司等经营性机构, 不在中国境内或境外成立 经营 发展或协助成立 经营 发展任何与天赐材料业务直接或可能竞争的业务 企业 项目或其他任何活动, 以避免对天赐材料的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 综上所述, 公司控股股东 实际控制人徐金富先生控制的其他企业未从事与 公司相同或相近的业务, 不存在同业竞争 本次非公开发行完成后, 不会导致公司在业务经营方面与徐金富先生及其 控制的下属企业之间新增同业竞争 2 关联交易情况 公司对现有的关联方 关联关系 关联交易均已作了充分披露, 关联交易 18

20 均出于经营需要, 系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为, 价格公允, 没有背离同行业可比市场价格, 并且履行了必要的程序 关联交易不影响公司经营的独立性, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 公司控股股东 实际控制人徐金富先生拟认购公司本次非公开发行股票, 构成与本公司的关联交易 对此, 公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序 除此之外, 本次发行完成后, 徐金富先生及其控制的企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易 ( 六 ) 本次发行预案披露前 24 个月徐金富与公司之间的重大交易情况截至本次发行预案披露前 24 个月内, 徐金富先生与公司之间不存在重大交易的情况 二 附条件生效股份认购协议摘要 2016 年 4 月 8 日, 公司与徐金富先生签订了附条件生效的 股份认购协议, 上述协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体 签订时间协议由以下双方于 2016 年 4 月 8 日在广东省广州市共同签署 : 发行人 ( 甲方 ): 广州天赐高新材料股份有限公司住所 : 广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号法定代表人 : 徐金富认购人 ( 乙方 ): 徐金富住所 : 广州市天河区华景路身份证号 : **** ( 二 ) 发行价格 股份认购数量 认购款的缴付和股票的交付等 1 发行价格甲方本次非公开发行股票的价格为不低于 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%( 定价基准日前二十个交易日股票交易均 19

21 价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量 ) 若在本次定价基准日至发行日期间, 甲方发生派息 送股 资本公积金转增股本 增发新股或配股等除权 除息事项, 则上述发行价格将作相应调整 2 股份认购数量和认购方式乙方同意认购不超过甲方本次非公开发行股票股份总数的 5%, 即不超过 556,408 股 ( 含 556,408 股 ) 除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定, 如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减 3 上市地点本次非公开发行的股票在深交所中小板上市 4 认购款的缴付和股票的交付 (1) 认购款的缴付甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后 ( 以书面核准文件为准 ), 甲方委托的保荐机构 ( 主承销商 ) 将向乙方发出认股缴款通知书, 乙方应在收到认股缴款通知之日起 10 个工作日内, 按照认股缴款通知的要求将购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构 ( 主承销商 ) 指定账户 (2) 股票的交付甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后, 按照中国证监会 深交所及登记结算公司规定的程序, 将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下, 以实现交付 ( 三 ) 限售期乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通 20

22 乙方应按照相关法律 法规和中国证监会 深交所的相关规定, 根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺, 并办理股份锁定有关事宜 如果中国证监会及 / 或深交所对上述锁定期安排有不同意见, 乙方届时将按照中国证监会及 / 或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行 乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律 法规及深交所的相关规定办理解锁事宜 ( 四 ) 税费及费用承担 因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备 订立及履行本协议而发生的相关费用, 均由双方按照有关法律 法规的要求各自承担, 相互之间不存在任何代付 代扣以及代缴义务 ( 五 ) 承诺与保证 1 双方共同的承诺与保证 (1) 甲乙双方均具有签署及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力 (2) 甲方符合现行法律 法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 但甲方本次非公开发行股票的申请尚需取得相关批准 / 核准 (3) 乙方具有签订并履行本协议所需的全部资格和权利 (4) 甲乙双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任, 均不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件 已经签署的协议及获得的许可, 也不会导致其违反或需要获得法院 政府部门 监管机构发出的判决 裁定 命令或同意 (5) 甲乙双方将尽最大努力相互配合, 尽快办理及 / 或签署与本次非公开发行相关的一切手续及 / 或文件 2 甲方向乙方承诺与保证 21

23 (1) 本协议签订后, 甲方将采取所有合理 及时的行为, 召开股东大会并将与本次非公开发行相关的议案提交股东大会审议 (2) 甲方负责准备 / 办理向中国证监会 深交所等相关主管部门报请核准文件及其他相关手续 (3) 甲方保证, 在中国证监会下发核准本次非公开发行的书面通知, 且甲方收到乙方支付的全额股份认购款后, 将尽快按本协议之约定向结算公司申请将本次非公开发行乙方认购的股份登记至乙方名下 3 乙方向甲方承诺与保证 (1) 乙方将积极配合甲方办理本次非公开发行的申请工作, 包括但不限于签署有关文件及按照中国证监会 深交所 结算公司等相关部门的规定和甲方的要求准备相关申报材料等, 并确保提供的相关材料之真实性 准确性和完整性 (2) 乙方将按照协议约定, 按期足额向甲方支付本协议约定的认购款 (3) 乙方将按照协议约定, 妥善履行股份锁定承诺 ( 六 ) 违约责任 1 任何一方违反本协议的其他约定, 从而给守约方造成损失的, 均应赔偿守约方损失, 并承担相应的违约责任 若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务, 则构成对本协议的根本违约, 本协议终止履行并解除, 乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失 2 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/ 或股东大会审议通过, 或未能取得中国证监会的核准, 均不构成甲方违约, 甲方无需承担违约责任 3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在不可抗力情形发行后十五日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明 22

24 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 72,500 万元, 扣除发行费用后 的募集资金净额将用于 : 序号 项目名称 项目投资总金额拟投入募集资金 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 20,206 20,206 2 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 12,557 12,557 3 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 16,092 16,092 4 补充流动资金 -- 不超过 21,700 其中,2,300t/a 新型锂盐项目 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九 江天祺 ;30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐 九江天赐为天 赐材料的全资子公司, 九江天祺为九江天赐的全资子公司 公司将通过向九江天 赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资 金项目 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款 自有资金或其他方式自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法 律规定的程序予以置换 本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司 自筹资金解决 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际 需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 二 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ( 一 ) 投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 1 项目概况 项目名称 项目性质 项目 2,300t/a 新型锂盐项目 新建 内容 23

25 项目实施单位建设周期建设地点主要产品项目总投资 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 2,000t/a 高性能锂离子电池电解质双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI): 11 个月 (2017 年 10 月至 2018 年 8 月 ) 150t/a 二氟磷酸锂 150t/a 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 :20 个月 (2016 年 5 月至 2017 年 12 月 ) 江西省九江市湖口县金砂湾工业园双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 二氟磷酸锂 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 20,206 万元 ( 其中 2,000t/a 双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂计划总投资 18,286 万元,150t/a 二氟磷酸锂 150t/a 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂计划总投资 1,920 万元 ) 2 项目发展前景 (1) 新能源为国家战略新兴产业, 抢占锂电发展先机市场前景广阔 锂电新能源产业是全球高新技术发展的重要方向 锂电新能源作为高新技术产业, 具有高比能量 高比功率 高转换率 循环寿命长等特点, 是未来动力能源的发展方向 其中以锂电新能源为动力的电动汽车, 不仅能够以电取代石油 减少温室气体排放, 还可以储存电网谷电, 是发达国家和地区竞相发展的朝阳产业 随着锂离子电池汽车逐步走向市场, 世界锂资源的使用和消耗将成几何级数增长, 由此衍生的产业链条发展前景广阔 潜力巨大 抢占锂电新能源产业发展的先机将赢得未来经济发展的主动 锂离子电池行业从长期 整体来看具有较好的前景, 目前国家已将新能源的 发展提升到了国家战略的高度, 未来新能源对传统的高污染 不可再生能源的替 代是必然趋势 (2) 电解质优劣决定锂离子电池性能, 新型锂盐开发符合产业发展方向 锂盐是锂离子电池电解液中的重要组成部分, 不仅提供了锂离子电池正常运作所需要的锂源, 也参与了使电池能够在高电压下稳定持续工作的钝化成膜过程, 因此新型锂盐的开发是锂离子电池电解液研究中的关键问题, 电解质的优劣对锂离子电池的性能影响很大, 因而高效 安全 环保的新型锂盐是科学工作者一直研究的重点 双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI), 在性能上能针对性解决当前锂离子电池 24

26 普遍存在的循环寿命较短 ( 特别是耐高温下 ) 和安全隐患等行业共性技术难题, 产品目前在日 美 欧等国际市场上, 表现出较强的竞争力 随着生产技术的不断突破, 生产成本将不断降低, 大规模应用前景广阔 天赐材料通过不断的技术积累与持续研发, 具备了规模化生产新型锂盐的合成技术 作为一种新型锂盐, 双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI) 性能与六氟磷酸锂 (LiPF 6 ) 对比情况如下 : 比较项目 双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 六氟磷酸锂 分子量 基础物性 电导率高略低热稳定性高低 水解性 耐水解, 无氢氟酸产生 易水解, 产生氢氟酸 循环寿命 长 短 电池性能 耐高温性能好差气胀抑制电池气胀电池发生气胀 安全性 高 安全隐患大 (3) 二氟磷酸锂 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂在提升锂离子电池性能及节约锂盐用量方面优势明显二氟磷酸锂 (LiPF2) 产品作为新型锂盐目前在电解液中主要起到添加剂作用, 可以提高锂电池的高温循环性能与储存性能 低温输出性能以及过充保护与均衡容量性能, 通常需要在特定的电解液配方中配合使用, 使用量在总量的 0.1% 1% 之间 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 (LiTDI) 具有十分优异的综合性能, 在电解液中具有非常高的锂离子迁移数, 使其低使用量下即可达到与六氟磷酸锂相当的锂离子传输效果, 有望减少锂盐用量 ( 约为六氟磷酸锂的三分之一 ) 而降低电池成本 在其他性能上,LiTDI 也表现优异, 它具有优异的热稳定性, 分解温度超过 250, 在水分存在时也保持稳定, 电化学稳定性高, 能满足目前各种商用正极材料的需要, 因此 LiTDI 是一种十分具有应用前景的新型锂盐 3 项目审批情况 25

27 该项目涉及项目所在地政府部门的项目备案手续及项目所在地环保局对项目环境影响报告书的批复手续, 因该项目在九江天祺原有土地上建设, 不涉及新增土地审批事宜 目前, 该项目的立项备案 环境影响报告书的报批工作正在准备和有序开展中 4 项目建设内容及经济评价根据市场预测和经济规模, 以及公司现有经济技术实力和拟建厂地的有利条件, 拟定本工程的产品建设规模为 :2,000t/a 高性能锂离子电池电解质双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI) 150t/a 二氟磷酸锂 (LiPF2) 及 150t/a 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 (LiTDI) 2,000t/a 高性能锂离子电池电解质双 ( 氟代磺酰 ) 亚胺锂 (LiFSI) 投资 18,286 万元, 其中建设投资 16,406 万元, 铺底流动资金 1,880 万元 150t/a 二氟磷酸锂 (LiPF2) 及 150t/a 4,5- 二氰基 -2- 三氟甲基咪唑锂 (LiTDI) 投资 1,920 万元, 其中 : 建设资金 1,477 万元 铺底流动资金 443 万元 设计产能合计 2,300t/a, 按设计产能满负荷销售, 预计年均营业收入 42,691 万元, 税后年均净利润 4,352 万元, 内部收益率为 26.26%, 税后不含建设期投资回收期 3.86 年 ( 二 ) 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 1 项目概况 项目 内容 项目名称 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 项目性质 新建 项目实施单位 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 建设周期 20 个月 (2016 年 5 月至 2017 年 12 月 ) 建设地点 江西省九江市湖口县金砂湾工业园 主要产品 固体六氟磷酸锂 项目总投资 12,557 万元 2 项目发展前景 26

28 (1) 六氟磷酸锂作为锂离子电池电解液的重要材料, 在新能源汽车政策利好刺激下出现供应紧张的局面新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千倍, 由于电动汽车需要的是大功率动力电池, 因此在实际使用过程中, 往往使用上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应, 一辆电动车的锂离子电池容量是手机电池容量的一万倍 受益于国家对新能源汽车产业政策的支持,2015 年下半年新能源汽车快速放量, 全年实现 37.9 万辆产量, 屡超市场预期 受新能源汽车产销量超预期的影响, 车用锂离子电池 车用锂离子电池材料行业迎来供需拐点, 呈现爆发式增长 锂离子电池电解质六氟磷酸锂市场供不应求, 价格飞涨, 由 2015 年三季度期初的 8~9 万元 / 吨上涨至 2016 年一季度接近 40 万元 / 吨 由于六氟磷酸锂技术壁垒较高, 扩产周期较长, 目前全球行业总产能约 1.5 万吨, 累计 2.2 万吨扩产计划, 而 2016 年需求约为 1.7 万吨, 市场供应格局将继续偏紧 在此锂电池材料行业发展背景下, 公司作为国内同时具有生产电解液和六氟磷酸锂能力的企业, 投资扩产六氟磷酸锂并建设新型锂盐项目满足市场需求刻不容缓 (2) 项目建成后, 天赐材料将形成 6,000t/a 液体六氟磷酸锂和 4,000t/a 固体六氟磷酸锂规模公司 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目计划于 2016 年 12 月 31 日前建成投产, 达产后, 将形成 6,000t/a 液体六氟磷酸锂的产能 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目在江西九江湖口金砂湾工业园重新选址, 在其全资子公司九江天祺的相邻地块建设, 使用经系统改进创新的新固体六氟磷酸锂工艺 该项目建成后, 天赐材料将形成 6,000t/a 液体六氟磷酸锂和 4,000t/a 固体六氟磷酸锂规模, 折合相当于固体六氟磷酸锂约 6,000t/a 的生产规模, 可满足 48,000t/a 电解液生产需求 公司生产的六氟磷酸锂主要满足自身电解液生产需求, 扩大其产能, 一方面有助于公司有效掌控原材料成本, 稳定盈利水平 ; 另一方面有利于实现产品市场布局, 继续提升公司核心竞争力 3 项目审批情况 27

29 该项目涉及项目所在地政府部门的项目备案手续及项目所在地环保局对项目环境影响报告书的批复手续, 因该项目在九江天祺原有土地上建设, 不涉及新增土地审批事宜 目前, 该项目的立项备案 环境影响报告书的报批工作正在准备和有序开展中 4 项目建设内容及经济评价项目总投资 12,557 万元, 其中 : 建设投资 11,417 万元 铺底流动资金 1,140 万元 设计产能合计 2,000t/a, 按设计产能满负荷销售, 预计年均营业收入 13,020 万元, 税后年均净利润 1,604 万元, 内部收益率为 16.98%, 税后不含建设期投资回收期 4.87 年 ( 三 ) 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 1 项目概况 项目 内容 项目名称 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 项目性质 新建 项目实施单位 九江天赐高新材料有限公司 建设周期 18 个月 (2017 年 6 月至 2018 年 12 月 ) 建设地点 江西省九江市湖口县金砂湾工业园 主要产品 电池级磷酸铁 项目总投资 16,092 万元 2 项目发展前景 (1) 锂离子正极材料作为锂电池基本产品门类, 受益新能源汽车产业发展市场前景广阔锂离子正极材料作为锂电池基本产品门类之一, 是介于新能源汽车动力储能电池行业和原材料行业之间的中间产品, 是动力储能电池产业的基础和核心领域之一 近年来, 随着全球范围内新能源产业的快速发展壮大, 锂离子电池正极材料及前驱体材料在国内外市场上有广阔的销售空间, 发展前景良好, 市场潜力巨 28

30 大, 是国家 十三五 发展规划优先发展的产业, 得到国家产业政策的支持和鼓励 随着新型锂离子正极材料磷酸铁锂 (LiFePO 4 ) 的推广与应用, 极大地促进了我国纯电动汽车与插电式混合动力汽车的发展, 缓解能源危机与环境污染问题 国家发改委最新发布的 产业结构调整指导目录, 把锂离子电池 磷酸铁锂正极材料等相关高技术绿色电池的制造作为高新技术产业放在了优先发展的位置 因此, 磷酸铁锂正极材料产业化的实施不仅能极大地促进我国锂离子电池产业的发展, 且能获得较高的经济效益和社会效益 (2) 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目, 与公司现有产品生产线形成循环经济公司现有及在建的六氟磷酸锂生产线副产大量硫酸, 目前主要采取付费形式委托专业处理机构进行处置 因硫酸是生产磷酸铁的反应原料, 通过建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目, 可有效消化六氟磷酸锂生产线副产的硫酸, 实现循环经济, 有利于降低生产成本, 提升公司整体盈利水平 (3) 磷酸铁锂作为锂离子电池正级材料, 具有电化学性能好 电流放电时可逆容量高 充放电平台稳定等优势以磷酸铁锂为首的正极材料为锂离子电池新一代理想正极材料, 是最具综合性能的锂离子电池正极材料, 具体表现在良好的电化学性能 电流放电时可逆容量高 充放电平台十分平稳 充放电过程中结构稳定 ; 该类材料又具有无毒 无污染 安全性能好 环境友好 原材料来源广泛 价格低廉等优点, 是目前锂离子电池新一代的理想正极材料 随着正极材料磷酸铁锂的需求量不断扩大, 伴随而来的其前驱体材料磷酸铁的需求也与日剧增 通过本次非公开发行投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目, 公司将逐步延伸锂离子电池产业链, 打造锂离子电池材料大平台 3 项目审批情况该项目涉及项目所在地政府部门的项目备案手续 项目所在地国土资源局土地转让手续以及项目所在地环保局对项目环境影响报告书的批复手续 29

31 目前, 该项目的立项备案 土地转让以及环境影响报告书的报批工作正在准备和有序开展中 4 项目建设内容及经济评价项目总投资 16,092 万元 其中 : 建设投资 13,993 万元 铺底流动资金 2,099 万元 设计产能合计 30,000t/a, 按设计产能满负荷销售, 预计年均营业收入 45,915 万元, 税后年均净利润 2,015 万元, 内部收益率为 12.95%, 税后不含建设期投资回收期 5.88 年 ( 四 ) 补充流动资金 1 补充流动资金规模本次非公开发行, 公司拟使用不超过 21,700 万元募集资金用于补充流动资金, 以优化公司资本结构, 满足公司未来业务发展的资金需求, 降低财务费用, 并提高公司的盈利水平及持续盈利能力 2 必要性分析 (1) 满足公司未来业务发展的资金需求, 增强持续盈利能力公司主要从事个人护理品材料 锂离子电池材料和有机硅橡胶材料的研发 生产和销售 公司的主要产品为个人护理品材料 锂离子电池材料及有机硅橡胶材料, 均属于精细化工材料产品 随着公司在三大主营业务上的不断成熟和组织能力的不断提升, 公司还将通过兼并 新创和平台延伸扩展天赐材料在相关精细化学品方面的领域覆盖, 实现相关价值链的优势互补和平台技术贯通优势 ; 公司完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台, 以创新为龙头引领业务, 以细致可靠的服务取得市场信赖, 在全球竞争格局中不断发展壮大, 实现成为国际一流的精细化学品企业的愿景 鉴于公司可持续发展的长远目标, 公司未来资金需求主要集中在 :1) 在现有在建项目和拟新建项目的投入 ;2) 因技术改造或扩产对现有生产设施的持 30

32 续投入 ;3) 业务拓展及日常运营资金需求 因公司生产运营对资金需求的不断增加, 亟需补充流动资金, 以增强公司的持续经营能力 (2) 优化资本结构, 提高公司抗风险能力近年来, 公司业务规模不断扩大, 经营发展稳中有进, 主营业务收入稳健增长, 但日常运营资金也随之增长, 资金运营压力加大 目前, 公司已使用债务融资渠道融资, 有必要通过股权融资优化资本结构, 优化资本结构, 降低公司的财务风险, 提高公司抗风险能力 三 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行所募集的资金, 在扣除相关发行费用后, 将主要用于投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目以及补充流动资金 新型锂盐开发符合产业发展方向, 固体六氟磷酸锂项目有效提高公司六氟磷酸锂年产规模, 磷酸铁材料项目有利于实现产业循环经济 综上, 公司本次非公开发行募集资金投资项目, 符合国家能源 产业及环保政策, 公司行业地位也将大为提升, 进一步增强了公司的市场竞争力 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司的资金实 力将迅速提升, 公司的资产负债率将进一步降低, 资产负债结构更趋稳健, 整体 实力和抗风险能力得到显著增强 31

33 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务和资产 公司章程 股东结构 高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ( 一 ) 公司业务和资产是否存在整合计划通过本次非公开发行, 公司拟投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目以及补充流动资金 本次非公开发行完成后, 公司主营业务未发生变化, 仍为精细化工新材料的研发 生产和销售, 主要为个人护理品材料 锂离子电池材料及有机硅胶材料三大业务板块 除此之外, 公司不存在其他业务和资产整合的计划 ( 二 ) 公司章程变动情况本次非公开发行完成后, 公司将根据发行结果对 公司章程 中注册资本及股本结构等相关条款进行调整, 并办理工商变更更记 ( 三 ) 公司股东结构变动情况本次非公开发行前, 公司控股股东徐金富先生持有公司 53,946,531 股股票, 占公司总股本的 41.45% 本次发行如按发行数量上限实施, 公司总股本将变更为 141,272,007 股 根据附生效条件的 股份认购协议, 徐金富拟认购数量为不超过公司本次发行股份总数的 5%, 即不超过 556,408 股, 按认购上限计算, 发行完成后其持股比例下降至 38.58%, 仍为公司的控股股东 因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 四 ) 公司高管人员结构的变动情况截至本预案签署之日, 公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划, 预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响 本次非公开发行后, 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 公司业务结构的变动情况 32

34 本次非公开发行完成及项目建成后, 公司将有效提高相关产品的产能, 业务结构将得到进一步优化, 提升公司盈利水平 因此, 本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响 二 公司财务状况 盈利能力以及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后, 公司的总资产与净资产总额将同时增加, 财务状况将得到较大改善, 资产负债结构进一步稳健, 抗风险能力得以加强 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司总资产及净资产规模将相应增加, 资产负债率将由 26.72% 下降至 18.64%( 以公司 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表数据为基础进行模拟计算 ), 公司资金实力进一步提升, 有利于公司根据生产经营情况快速展开债务融资 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响随着本次非公开发行募集资金投资项目的逐步投产, 将扩大相关产品产能, 项目投产后有望为公司带来持续稳定的营业收入, 为公司业绩增长提供保证, 未来公司业绩增长预期明确, 盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 发行对象以现金认购本次非公开发行股票, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 随着募投项目的建成和投产, 未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行中, 公司控股股东 实际控制人徐金富先生拟参与认购本次非公开发行的股票, 上述行为构成关联交易 本次非公开发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理 关系均不存在重大变化, 亦不会因本次非公开发行产生同业竞争和除上述关联交 易外的其他关联交易 33

35 四 本次发行后公司的资金 资产的安全性 独立性情况本次非公开发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度, 确保公司资金 资产不被控股股东及其关联人占用, 不违规为控股股东及其关联人提供担保 五 本次发行对公司负债情况的影响截至 2015 年 12 月 31 日, 公司合并报表的资产负债率为 26.72% 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率有所下降, 财务结构进一步稳健, 抗风险能力得以加强 六 本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 行业和市场风险 1 宏观经济波动的影响公司锂离子电池材料的下游行业主要是电池生产商 虽然受新能源汽车政策利好影响, 但不排除未来因宏观经济不景气, 公司下游行业受到相应影响, 从而影响公司的经营业绩 因此, 宏观经济走势以及锂离子电池行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响 2 锂离子电池行业波动风险公司锂离子电池材料属于新能源领域, 其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车 储能等规模化应用领域拓展 由于新能源汽车目前处于行业快速发展期, 储能行业尚处于发展初期, 整个产业链中各环节发展存在不均衡现象, 若下游新能源汽车 储能等行业发展不及预期, 将会对公司业绩构成负面影响 3 产品及原材料价格波动风险公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升, 市场竞争愈加激烈, 产品价格存在一定波动 原材料成本占公司生产成本的比重较高, 整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响 六氟磷酸锂主要原材料为碳酸锂, 随着六氟磷酸锂价格的飞速增长, 碳酸锂价格也一路走高 不排除未来产品及原材料价格 34

36 波动对公司生产成本及盈利水平造成不利影响 4 环保及安全生产风险随着国家环保治理的不断深入, 如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准, 公司需要为此追加环保投入, 生产经营成本会相应提高, 而收益水平会相应降低 由于公司部分化工原材料固有的易燃 易爆属性, 公司面临一定的安全生产风险 ( 二 ) 经营和管理风险 1 经营管理风险随着本次募集资金投资项目的实施, 公司资产规模 经营规模将进一步扩大, 员工人数 组织机构日益扩大, 经营决策 组织管理 风险控制难度加大 如果公司不及时提高管理能力, 充实高素质人力资源以适应未来成长及环境变化, 将会给公司带来相应的管理风险 2 汇率风险公司出口业务占公司销售业务的比重逐年上升, 同时, 公司部分原材料从国外采购 因此, 汇率的变动将对公司出口销售业务及原材料采购成本产生一定影响, 汇率的大幅变动会给公司带来财务风险 ( 三 ) 财务风险 1 净资产收益率和每股收益下降风险本次公开发行将大幅增加公司的净资产 由于募投资金投资项目存在一定的建设周期, 公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度, 公司存在发行后净资产收益率下降的风险 随着公司项目的开展, 收益的增加, 净资产收益率会逐步增加 2 应收账款余额较大的风险截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额为 26, 万元, 占总资产的比例 35

37 为 16.38%, 公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备 随着公司经营规模不断扩大, 应收账款将相应增加, 若主要债务人的财务经营状况发生恶化, 公司将会面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险 ( 四 ) 募集资金投资项目相关的风险 1 项目效益波动的风险本次非公开发行募集资金投资项目包括投资建设 2,300t/a 新型锂盐项目 投资建设 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 投资建设 30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目 相关经济效益测算是依据现在原材料价格 产品供需市场情况等假设基础上编制的 随着中国经济步入新常态 经济增长疲软的影响, 锂离子电池相关产业未来发展趋势存在不及预期的风险, 将会给本次募集资金投资项目收益带来不利影响 2 募集资金投资项目不能如期达产的风险公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证, 但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况 国家产业政策 监管部门的核准和许可 外部政策环境变化 行业景气度 资金和技术 人力资源 自然灾害等因素的影响 ; 公司在项目投资的实施过程中, 可能出现项目延期 投资超支 经济发展的周期性变化 市场环境发生变化等问题, 都可能拖延募集资金投资项目正常的达产时间 3 技术风险本次募集资金投资项目, 采用先进生产工艺, 特别是新型锂盐和正极材料项目相关产品为公司新增产品门类, 不排除因采用技术的先进性 可靠性 适用性和可行性与预测方案发生重大变化, 导致生产能力利用率降低, 生产成本增加, 产品质量达不到预期要求的风险 ( 五 ) 与本次非公开发行相关的风险 1 审批风险 36

38 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准, 本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能 本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准, 能否取得相关主管部门的批准或核准, 以及取得批准或核准的时间存在不确定性 2 发行风险本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况 本公司股票价格走势 投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内 外部因素的影响, 存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险 3 股市风险公司股票价格可能受到国家政治 经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响, 股价的变动不完全取决于公司的经营业绩, 投资者在选择投资本公司股票时, 应充分考虑到市场的各种风险 针对以上风险, 公司将严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时 准确 全面 公正地披露重要信息, 加强与投资者的沟通 同时将采取积极措施, 尽可能地降低投资风险, 确保利润稳定增长, 为股东创造丰厚的回报 37

39 第五节 利润分配政策相关情况 一 公司现行利润分配政策根据 2013 年 12 月 18 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的 公司章程 ( 草案 ), 公司现行的股利分配政策如下 : ( 一 ) 决策机制与程序 : 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准 ; 董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事 监事会和公众投资者的意见 ( 二 ) 利润分配原则 : 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 三 ) 利润的分配形式 : 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑采取现金方式分配利润 ; 在满足购买原材料的资金需求 可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 ( 四 ) 公司利润分配的具体条件 : 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下, 应当进行现金分红 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 38

40 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 ( 五 ) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过 ( 六 ) 公司根据生产经营 重大投资 发展规划等方面的资金需求情况, 确需对利润分配政策进行调整的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 且有关调整利润分配政策的议案, 需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后, 方可提交公司股东大会审议, 该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过 为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权 ( 七 ) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : 1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2 分红标准和比例是否明确和清晰; 3 相关的决策程序和机制是否完备; 4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 39

41 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明 ( 八 ) 公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二 公司股东回报计划 2013 年 12 月 18 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划, 具体内容如下 : 1 股东分红回报规划制定考虑因素: 公司着眼于长远和可持续发展, 综合考虑了企业实际情况 发展目标, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 从而对股利分配做出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性 2 股东分红回报规划制定原则: 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东 ( 特别是社会公众股东 ) 独立董事和监事会的意见, 坚持现金分红为主这一基本原则 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 3 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制: 公司至少每三年重新审阅一次 股东分红回报规划, 根据股东 ( 特别是社会公众股东 ) 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改, 确定该时间段的股东分红回报规划, 并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决 公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是社会公众股东 ) 独立董事和监事会的意见, 制定年度或中期分红方案, 并经公司股东大会表决通过后实施 4 公司上市后三年股东分红回报规划: 公司满足现金分红条件的, 应当进行现金分红 ; 在此基础上, 公司将结合发展阶段 资金支出安排, 采取现金 股票或现金股票相结合的方式, 可适当增加利润分配比例及次数, 保证分红回报的持续 稳定 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊 40

42 薄等真实合理因素 ; 由于公司目前处于成长阶段, 采用股票股利分红时, 现金分 红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 随着公司业绩稳步提升, 公司将结合实际情况和投资者意愿, 进一步完善股 利分配政策, 不断提高分红政策的透明度, 保证股利分配政策的稳定性和持续性, 切实提升对公司股东的回报, 保障中小股东的利益 三 公司近三年股利分配情况 年度现金分红情况如下 : 年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 万元 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 , , % , , % , , % 合计 5, , % 最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率 69.23% 注 : 公司 2015 年度股利分配方案已经第三届董事会第二十六次审议通过, 尚需年度股东大会审议 公司近三年利润分配符合 公司章程 的规定, 最近三年累计现金分红比例超过 30% 2 公司最近三年未分配利润使用安排情况公司 2013 年 2014 年及 2015 年各期末, 未分配利润分别为 25, 万元 28, 万元和 36, 万元, 上述未分配利润均主要用于补充公司的营运资金, 支持公司正常生产经营 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2016 年 4 月 8 日 41