注册资本 : 人民币贰仟万元整实收资本 : 人民币贰仟万元整营业执照注册号 : 成立日期 :2004 年 6 月 18 日经营范围 : 许可经营项目 : 生产原料药 ( 盐酸利多卡因磷酸苯丙哌林磺胺甲噁唑硝苯地平盐酸妥卡尼双嘧达莫细辛脑司帕沙星盐

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沧梅
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 仟源制药公告编号 : 山西仟源制药股份有限公司出售部分资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏风险提示本次股权转让的目标公司大同市阿西诺药业有限公司尚待设立完成, 因此该交易存在一定的不确定性敬请广大投资者注意投资风险一交易概述根据山西仟源制药股份有限公司 ( 以下简称仟源制药或公司 ) 与山西新宝源制药有限公司 ( 以下简称新宝源 ) 于 2012 年 9 月 26 日签署的股权转让协议, 公司以 9,200 万元 ( 其中货币资金 2,800 万元非货币财产 6,400 万元 ) 出资设立全资子公司大同市阿西诺药业有限公司 ( 名称已依法经工商部门预先核准, 以下简称阿西诺或目标公司 ), 阿西诺成立后将具有生产经营半合成青霉素等三类业务的条件, 包括该等业务所涉及的全部资产 ( 包括但不限于厂房机器设备专有技术 ) 资质以及相关人员, 新宝源以 9,200 万元购买阿西诺全部股权本次股权转让不构成关联交易本次股权转让已经公司第一届董事会第十八次董事会议审议通过, 根据公司章程的有关规定, 本次股权转让在公司董事会的审批权限范围内, 无须提交股东大会审议二交易对方的基本情况公司名称 : 山西新宝源制药有限公司公司住所 : 大同市新荣区花园屯乡工业园区法定代表人 : 张晓春公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 1

2 注册资本 : 人民币贰仟万元整实收资本 : 人民币贰仟万元整营业执照注册号 : 成立日期 :2004 年 6 月 18 日经营范围 : 许可经营项目 : 生产原料药 ( 盐酸利多卡因磷酸苯丙哌林磺胺甲噁唑硝苯地平盐酸妥卡尼双嘧达莫细辛脑司帕沙星盐酸克林霉素棕榈酸酯甲磺酸倍他司汀重酒石酸卡巴拉汀阿加曲班盐酸法舒地尔奥拉西坦门冬氨酸鸟氨酸依达拉奉兰索拉唑盐酸纳美芬因卡膦酸二钠枸橼酸阿尔维林西甲硅油 ) 精神药品 ( 地西泮艾司唑仑 )( 以上凭有效许可证经营 )*** 一般经营项目 : 经营进出口业务 ( 凭备案表经营 ) 医药化工中间体; 营养强化剂 ( 左旋肉碱左旋肉碱酒石酸盐 )( 凭此办理相关资格证后方可经营 )( 以上国家禁止经营专项审批的除外 )*** 新宝源的股权结构如下 : 股东名称金额 ( 万元 ) 比例张晓春 1,340 67% 上海康鑫化工有限公司 180 9% 杨勇 % 梁玉全 % 梁宏毅 % 梁宏平 % 合计 2, % 三交易标的基本情况大同市阿西诺药业有限公司成立后, 注册资金 9,200 万元, 实收资本 9,200 万元, 其中 : 货币出资 2,800 万元, 非货币财产出资 6,400 万元大同市阿西诺药业有限公司成立后具有生产经营半合成青霉素等三类业务的条件, 包括该等业务所涉及的全部资产 ( 包括但不限于厂房机器设备专有技术 ) 资质以及相关人员具体内容如下: 1 涉及的具体药品品种及相关技术 2

3 序号药品名称剂型规格批准文号是否基药是否医保是否生产半合成青霉素复方制剂 1 注射用阿莫西林钠 0.6g 国药准字 H 否是是注射剂 2 克拉维酸钾 1.2g 国药准字 H 否是是 3 阿莫西林克拉维酸钾片片剂 0.375g 国药准字 H 是是是 4 注射用替卡西林钠 1.6g 国药准字 H 否是否注射剂 5 克拉维酸钾 3.2g 国药准字 H 否是否半合成青霉素 6 0.5g 国药准字 H 否否是注射用阿莫西林钠注射剂 7 1.0g 国药准字 H 否否是 g 国药准字 H 是是否阿莫西林胶囊胶囊剂 g 国药准字 H 是是是 10 阿莫西林颗粒颗粒剂 0.125g 国药准字 H 否是是 g 国药准字 H 是是是注射用哌拉西林钠注射剂 g 国药准字 H 是是否 g 国药准字 H 是是是注射用氨苄西林钠注射剂 g 国药准字 H 是是是 15 氨苄西林胶囊胶囊剂 0.25g 国药准字 H 否否否 g 国药准字 H 否是是 g 国药准字 H 否是是 18 注射用氯唑西林钠注射剂 1.5g 国药准字 H 否是是 g 国药准字 H 否是是 g 国药准字 H 否是是 21 青霉素 V 钾片片剂 0.236g 国药准字 H 否是是 22 青霉素 V 钾颗粒颗粒剂 2g:0.125g 国药准字 H 否是否 23 注射用苯唑西林钠注射剂 0.5g 国药准字 H 是是否窄谱青霉素万单位国药准字 H 是是否 25 注射用青霉素钠注射剂 400 万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否 3

4 27 80 万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否注射用青霉素钾 32 注射剂 80 万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否万单位国药准字 H 是是否转让范围包括上述药品的生产工艺专有技术, 以及磷霉素左磷右胺盐生产技术 2 涉及的固定资产产权证号地址用途面积 ( 平方米 ) 同房权证开字第开发区湖东片山西仟源制药工业厂房服务业办公号股份有限公司 ( 东厂区 ) 其他用途等 ( 共 5 栋 ) 4, 同房权证开字第开发区湖东片山西仟源制药仓库 ( 栋号为 6) 号股份有限公司 ( 东厂区 ) 6, 同房权证开字第开发区湖东片山西仟源制药工业厂房 ( 栋号 7 8) 号股份有限公司 ( 东厂区 ) 3, 同房权证开字第 0500T001 开发区湖东片山西仟源制药工业厂房 ( 栋号 9) 号股份有限公司 ( 东厂区 ) 1, 除房屋外, 与该业务相关的其他固定资产包括办公设备机器设备仪器设备其他设备 3 所占用场地的国有土地使用权: 土地证号地号地址用途面积使用权期限同开国用 (2010) 大同开发区蔚 G 字第 05 号洲疃村工业用地 17,491M 同开国用 (2010) 大同开发区蔚 G 字第 06 号洲疃村工业用地 16,373M 涉及的商标序号商标名称注册证号类别有效期 1 第号第 5 类 2012 年 12 月 20 日 5 人员与转让业务相关的生产和管理人员 4

5 根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报 (2012) 沪第 286 号拟出资所涉及的部分资产价值评估报告, 非货币财产评估情况如下 : 山西仟源制药股份有限公司拟出资所涉及的部分资产价值评估项目的评估对象是截至评估基准日的委估资产组合, 评估范围是截至评估基准日所拥有的部分资产, 包括房地产设备无形资产, 评估基准日为 2012 年 6 月 30 日, 评估方法为固定资产采用重置成本法无形资产 - 专有技术商标等的评估采用收益法 ( 销售收入分成法模型 ) 无形资产- 土地使用权采用两种评估方法, 以基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估, 评估项目适用的价值类型为市场价值评估结果为 : 山西仟源制药股份有限公司委估部分资产账面值合计 49,348, 元, 评估值 64,001, 元,( 大写 : 陆仟肆佰万零壹仟捌佰玖拾肆元肆角 ), 评估增值 14,653, 元, 增值率 29.69% 资产评估结果汇总表单位 : 人民币元资产名称帐面净值评估净值增减额增减率 % 固定资产 - 房屋建筑物 18,184, ,390, ,205, 固定资产 - 设备 17,756, ,060, ,304, 无形资产 - 土地使用权 2,791, ,740, ,949, 无形资产 - 其他 10,616, ,810, ,193, 合计 49,348, ,001, ,653, 四交易协议的主要内容仟源制药新宝源于 2012 年 9 月 26 日签署关于阿西诺之股权转让协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 协议各方 : 1 股权出售方 : 山西仟源制药股份有限公司 ( 以下简称甲方 ) 2 股权购买方 : 山西新宝源制药有限公司 ( 以下简称乙方 ) ( 二 ) 本次转让的价款及支付 : 1 乙方以货币资金购买甲方持有的目标公司全部股权, 该股权对应注册资本 9,200 万元, 其中货币出资 2,800 万元非货币财产出资 6,400 万元甲方同意向乙方出售该 5

6 等股权 2 甲方承诺并保证, 目标公司成立后应具有生产经营半合成青霉素等三类业务的条件, 包括该等业务所涉及的全部资产 ( 包括但不限于厂房机器设备专有技术 ) 资质以及相关人员 3 双方于此确认甲方聘请的银信资产评估有限公司就目标公司非货币财产出资作价所出具的银信资评报 (2012) 沪第 286 号拟出资所涉及的部分资产价值评估报告, 并同意以此评估报告给出的评估值为基础, 确定非货币财产出资额为 6,400 万元 4 双方确认, 由于目标公司目前正在设立过程且成立后即实施股权转让, 故除与设立相关的费用外, 其货币出资不会有较大变动, 而注册资本中的非货币财产出资的评估报告尚在有效期其价值未有较大变化, 故标的股权的转让价格按注册资本额确定, 即本次转让的价格为 9,200 万元 5 双方同意, 签署本股权转让协议之日或次日, 乙方支付给甲方股权转让价款 1,000 万元 ; 于目标公司取得企业法人营业执照之日或次日, 乙方支付剩余的股权转让价款计 8,200 万元 ( 三 ) 标的股权过户及权益转移 : 1 双方同意, 于乙方支付全部转让价款之日起 2 个工作日内向主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料, 甲方承诺全力配合并协调尽快完成该项变更登记 2 双方确认, 目标公司自成立之日起的所有者权益全部由乙方享有 3 甲方承诺并保证, 于目标公司取得药品生产许可证之次日启动用于出资的非货币财产过户手续, 并根据法律的规定完成注册资本的全额缴付 ( 四 ) 协议生效本协议自双方签署之日起生效五涉及出售资产的其他安排按人随资产走的原则, 现有东厂区的相关员工均进入阿西诺, 该部分人员剥离不影响公司其他业务的正常经营, 不会对公司产生不利影响股权转让协议涉及的国有土地使用权 ( 土地证号 [ 同开国用 (2010) 字第 05 号 ] [ 同开国用 (2010) 字第 06 号 ]) 和房产 ([ 同房权证开字第号 ] [ 同房权证开字第号 ] [ 同房权证开字第号 ]) 现抵押给大同市商业银行股份 6

7 有限公司大北街支行用于申请贷款, 目前公司正会同相关银行办理上述土地使用权和房产的解除抵押手续此外, 由于大同市商业银行股份有限公司大北街支行给予公司的贷款额度为陆仟万元, 而公司实际向大同市商业银行股份有限公司大北街支行借款为叁仟万元, 且除上述土地使用权及房产外, 剩余的抵押物足以覆盖已实际发生的借款 ( 有关抵押物情况详见公司 2012 年 4 月 25 日第一届董事会第十六次会议决议的公告, 公告编号 : ), 故解除上述土地使用权和房产抵押公司无须提前归还银行借款, 不会影响公司正常的经营活动本次出售资产所得款项全部用于补充流动资金六出售资产的目的及对公司的影响 ( 一 ) 出售资产的目的 1 本次资产出售是公司产品结构调整的战略需要 2011 年 4 月以来, 卫生部针对国内临床抗生素使用情形出台了一系列强力管制措施, 对抗生素的市场总需求量形成抑制, 导致抗生素市场竞争空前加剧公司 2011 年度和 2012 年上半年营业收入及利润均出现不同程度的下降随着抗菌药物临床应用管理办法的正式出台及抗生素市场需求的下降, 包括公司在内的整个抗生素行业在未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力为应对产业政策变化导致的行业经营环境不利局面, 公司积极采取措施进行产品结构调整, 包括 : 加大新产品开发及非抗感染药物领域开拓力度 ; 对公司现有抗感染药物产品结构进行调整优化, 将公司资源向高毛利产品倾斜和集中, 强化以高毛利青霉素复方制剂为重点的产品格局等为贯彻公司产品结构调整战略, 本次拟将部分低毛利率的青霉素复方制剂市场份额较小毛利率较低的半合成青霉素制剂及窄谱青霉素制剂的生产技术与东厂区的其他资产一并予以转让具体情况如下 : 青霉素复方制剂是公司的主导产品, 目前公司除阿莫西林克拉维酸钾外的青霉素复方制剂的毛利率均在 60% 以上, 而阿莫西林钠克拉维酸钾的毛利率大幅低于公司其余的青霉素复方制剂另外, 据南方所样本医院数据, 阿莫西林克拉维酸钾近两年的市场增长缓慢, 增长率远低于美洛西林舒巴坦钠等其余青霉素复方制剂的增长率因此, 本次拟将阿莫西林克拉维酸钾产品相关生产技术予以转让, 并同时将公司近几年未生产的注射用替卡西林钠克拉维酸钾的复方制剂生产技术一并转让 7

8 半合成青霉素制剂在公司收入中的比例较小, 主要是美洛西林钠和阿洛西林钠, 其余半合成青霉素制剂如阿莫西林的收入很小, 且毛利率远低于公司平均毛利率水平另外, 青霉素钠和青霉素钾等窄谱青霉素制剂由于细菌耐药性问题, 市场份额日趋萎缩, 公司近几年也未生产因此, 本次拟将上述半合成青霉素制剂和窄谱青霉素制剂生产技术予以转让 2 本次资产出售有利于实现资源集中通过出售东厂区全部资产及相关产品生产技术, 可获得较大现金回流 ; 同时, 东厂区目前生产线尚未按新版 GMP 进行技术改造, 本次资产出售后, 可节省对该部分生产线的技术改造投入因此, 本次资产出售有利于公司集中资源用于优势品种的经营, 巩固和提高公司竞争优势和抗风险能力, 以应对目前抗生素产业政策的不利变化 3 本次资产出售有利于减少关联交易, 增强公司的独立性本次随资产一并转让的生产技术包括注射用阿莫西林钠克拉维酸钾阿莫西林钠克拉维酸钾片等药物品种的生产技术公司生产该两品种药物的主要原料为向关联方国药集团威奇达药业有限公司采购, 本次资产出售完成后, 公司将不再生产该两种药物, 该等关联交易将终止, 从而有利于公司减少关联交易增强公司的独立性 ( 二 ) 出售资产对公司的影响 1 出售资产所涉及品种的销售收入和毛利占公司营业收入和毛利比重较小, 不会对公司经营产生重大影响 2011 年和 2012 年上半年涉及品种销售收入和毛利占比情况如下 : 项目 2011 年 2012 年上半年涉及品种销售收入 ( 万元 ) 2, 占公司营业收入比例 9.31% 5.17% 涉及品种毛利 ( 万元 ) 占公司毛利比例 3.07% 1.95% 2 本次股权转让所产生利润将全部计入当期损益, 预计将给公司带来约 1, 万元的利润 ( 按评估基准日 2012 年 6 月 30 日的账面值测算, 未考虑设立公司股权转让的税收影响 ) 七备查文件 1 第一届董事会第十八次会议决议公告; 8

9 2 山西仟源制药股份有限公司与山西新宝源制药有限公司签署的关于大同市阿西诺药业有限公司之股权转让协议 ; 3 银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2012) 沪第 286 号拟出资所涉及的部分资产价值评估报告特此公告山西仟源制药股份有限公司董事会二〇一二年九月二十六日 9

总经理工作报告

总经理工作报告关于广东华南药业集团有限公司胶囊剂药品铬限量检验合格的公示按照国家食品药品监督管理局要求, 我公司已完成 2012 年 6 月 19 日前生产的 9 个品种,330 批次胶囊剂药品的铬限量检验, 我公司产品全部符合规定现将检验结果公示如下 : 序号药品名称批准文号产品批号铬含量检验结果检验报告书编号检验机构 1 利福平胶囊国药准字 H44020771 100302 符合规定 12051527(S)