声明 : 发行人的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报稿 ) 不 具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明全文作为做出投资决定的依据 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 发行价格

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1 Guizhou Broadcasting & TV Information Network Co., Ltd. ( 贵阳市观山湖区金阳南路 36 号 ) 首次公开发行股票 ( 申报稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 成都市高新区天府二街 198 号 )

2 声明 : 发行人的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报稿 ) 不 具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明全文作为做出投资决定的依据 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 发行价格 预计发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 1.00 元 本次发行仅限于新股发行, 不进行老股发售, 向社会公众发行不超过 21,000 万股, 占发行后总股本的比例不超过 20.14% 通过向询价对象询价后, 由发行人根据询价结果与主承销商确定 年 月 日 上海证券交易所 不超过 104, 万股 1 公司控股股东贵州广播影视投资有限公司 股东贵州广电传媒集团有限公司承诺 : (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 承诺人不转让或者委托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 (2) 当发行人股票上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格相应调整 ), 所持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为股票上市之日起 42 个月 2 公司股东中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 中国中化集团公司 北京歌华有线电视网络股份有限公司 华数传媒控股股份有限公司 贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 承诺人不转让或者委托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 3 公司股东贵州电信实业公司 航天科工资产管理有限公司承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 4 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 由本公司 6 家 1-1-2

3 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 国有股东转由全国社保基金持有的公司股份, 全国社保基金将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务 华西证券股份有限公司 年 月 日 1-1-3

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-4

5 重大事项提示 公司特别提请投资者认真阅读本的 第四节风险因素 部分, 并注意下列事项 : 一 关于本次发行的决议和批准情况 2014 年 5 月 12 日, 中央宣传部办公厅下发 关于同意贵州省广播电视信息网络股份有限公司上市的函 ( 中宣办发函 [2014]212 号 );2014 年 6 月 3 日, 国家新闻出版广电总局下发 关于同意贵州省广播电视信息网络股份有限公司上市的审核意见 ( 新广电函 [2014]276 号 ); 同意公司首次公开发行股票并上市 2015 年 2 月 28 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案 二 发行上市后的股利分配政策 根据 公司章程 ( 草案 ), 公司上市后, 以现金方式分配的股利不得少于当年实现的可分配利润的 10% 具体分配政策如下: 1 利润分配原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ; 公司按照财务报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 2 利润分配方式: 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 3 公司现金分红的条件: 在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利 4 现金分红的比例: 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平 是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中 1-1-5

6 所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 5 如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应, 并考虑了对未来融资成本的影响, 公司可以采取股票股利方式分配利润 6 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 2015 年 2 月 28 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司上市当年及其后两年的具体利润分配计划的议案, 公司上市当年及其后两年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 同时, 本次股东大会还审议通过了 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案, 公司公开发行股票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有 有关公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容, 参见 第十四节股利分配政策 三 发行上市后国有股转持的情况 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 并经贵州省财政厅 关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司部分国有股权转持的批复 ( 黔财教 [2015]20 号 ), 公司首次公开发行股票后, 由贵州广播影视投资有限公司 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 中国中化集团公司 贵州电信实业公司 航天科工资产管理有限公司 贵州广电传媒集团有限公司等 6 家国有股东分别将持有的 12,207,565 股 3,343,949 股 1,783,439 股 1,687,173 股 668,790 股 595,708 股公司股份划转给全国社会保障基金理事会, 混合所有制国有股东华数传媒控股股份有限公司转持义务由其国有股东或国有出资人以自有资金上缴中央金库的方式替代 1-1-6

7 四 上市后稳定股价的预案 2015 年 2 月 28 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 公司上市后三年内稳定股价预案 的议案, 具体内容如下 : ( 一 ) 启动稳定股价措施的条件及停止条件 1 预警条件: 公司上市后三年内, 如股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产 ( 指公司上一年度经审计的每股净资产, 若公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理, 下同 ) 的 120% 时, 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会, 与投资者就公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 2 启动条件: 公司上市后三年内, 如股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告确定的每股净资产时, 则公司应启动稳定股价措施 3 停止条件: 在稳定股价具体方案的实施期间, 如股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产, 将停止实施股价稳定措施 稳定股价具体方案实施期满后, 如再次发生启动股价稳定预案的条件, 则公司再次启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价措施的启动程序 1 公司应在触发实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日内发布提示公告 ; 2 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份的决议 ; 3 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议 回购股份预案, 并发布召开股东大会的通知 ; 4 公司回购股份应在股东大会做出决议并履行相关法定手续( 如需 ) 后 6 个月内实施完毕 ; 5 在稳定股价措施实施过程中, 股价再次达到稳定股价启动条件的, 不再重复启动稳定股价措施 前次稳定股价措施实施后, 再次出现稳定股价启动条件的, 则公司 负有稳定股价义务的股东应再次启动稳定股价程序 ( 三 ) 稳定股价的具体措施 1 公司回购股份的具体措施 1-1-7

8 公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件, 具体措施如下 : 公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用的资金不低于 3,000 万元, 不高于公司经审计上一会计年度净利润的 50% 若在实施 ( 或准备实施 ) 股份回购的过程中, 公司股票连续 5 个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的, 公司董事会有权做出决议终止回购公司股份事宜 回购股份的处置应符合 公司法 等相关法律法规的规定 2 控股股东增持股份的具体措施公司控股股东贵州广播影视投资有限公司 股东贵州广电传媒集团有限公司增持公司股份, 应当符合相关法律法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件, 具体措施如下 : (1) 在符合股票交易相关规定的前提下, 通过交易所集中竞价交易等方式增持公司股票 ; (2) 按董事会审议稳定股价具体方案时所持公司股份比例同比例增持 ; (3) 在单次稳定股价方案中, 增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的现金分红总额的 50%, 不高于上述期间从公司获取的现金分红总额 ; (4) 具体增持金额和期间在公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定 ; (5) 触发前述股价稳定方案的启动条件时, 不因其不再作为控股股东或控股股东的控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施 3 顺序安排优先由上市公司回购股份 ; 在上市公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时, 由贵州广播影视投资有限公司 贵州广电传媒集团有限公司增持 1-1-8

9 五 公开发行前持股 5% 以上股东关于减持等事项的承诺 ( 一 ) 自愿延长股份锁定期的承诺公司控股股东贵州广播影视投资有限公司 股东贵州广电传媒集团有限公司承诺如下 : 1 自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 2 当发行人股票上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格相应调整 ), 锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为股票上市之日起 42 个月 ( 二 ) 持股意向及减持意向的承诺及声明 1 公司控股股东贵州广播影视投资有限公司 股东贵州广电传媒集团有限公司承诺如下 : (1) 在锁定期届满后, 将认真遵守中国证监会 上海证券交易所关于股东减持的相关规定, 审慎制定股票减持计划, 通过合法方式进行减持, 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并按照上海证券交易所的规定及时 准确地履行信息披露义务 ; (2) 减持发行人股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; (3) 在锁定期满后两年内, 每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记股份总数的 20%; (4) 在锁定期满两年内减持的, 减持价格不低于股票首次公开发行价格 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格相应调整 ) 2 其他持股 5% 以上股东中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 中国中化集团公司 贵州电信实业公司承诺如下 : 1-1-9

10 (1) 在锁定期届满后, 将认真遵守中国证监会 上海证券交易所关于股东减持的相关规定, 审慎制定股票减持计划, 通过合法方式进行减持, 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并按照上海证券交易所的规定及时 准确地履行信息披露义务 ; (2) 减持发行人股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 六 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 ( 一 ) 发行人的承诺 1 如被相关证券监管部门认定存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 2 个交易日内进行公告, 并根据相关法律 法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会 股东大会通过回购方案后, 将依法购回首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格相应调整 ) 2 如存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在该等事实被相关证券监管部门认定后, 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 积极赔偿投资者遭受的经济损失 ( 二 ) 控股股东及实际控制人的承诺公司控股股东贵州广播影视投资有限公司及其控股股东贵州广电传媒集团有限公司 实际控制人贵州广播电视台承诺 : 如存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在该等事实被相关证券监管部门认定后, 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 积极赔偿投资者遭受的经济损失 ( 三 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的承诺如被相关证券监管部门认定存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在该等事实被相关证券监管部门认定后, 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 积极赔偿投资者遭受

11 的经济损失, 确保投资者合法权益得到有效保护, 但能够证明自己无过错的除外 上述承诺事项不因职务变更或离职而改变或导致无效 ( 四 ) 中介机构的承诺 1 保荐机构的承诺华西证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因华西证券股份有限公司为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 2 发行人律师的承诺北京市中伦律师事务所为发行人本次发行上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因北京市中伦律师事务所过错致使相关法律文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 北京中伦律师事务所将依法与发行人承担连带赔偿责任 3 会计师事务所的承诺瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 4 资产评估机构的承诺北京中同华资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因北京中同华资产评估有限公司为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 八 未履行承诺事项的约束措施 ( 一 ) 发行人未履行承诺事项的约束措施在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因, 并向股东和社会公众投资者道歉

12 对公司未履行相关承诺的行为负有个人责任的董事 监事和高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 给投资者造成损失的, 按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿 ( 二 ) 控股股东未履行承诺事项的约束措施公司控股股东贵州广播影视投资有限公司 股东贵州广电传媒集团有限公司承诺如下 : 1 如违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺, 则减持所获资金应由上市公司董事会监管, 以做稳定股价措施等所用, 同时所持公司股份将自减持之日起自动锁定 12 个月, 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 2 如未能履行其他相关承诺, 自违约之日后应得的现金分红由上市公司直接用于执行未履行的承诺, 或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失, 直至履行承诺或弥补完上市公司 投资者的损失为止 在此期间, 不直接或间接减持上市公司股份, 上市公司董事会可申请锁定所持上市公司股份 ( 三 ) 发行人董事 监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施如发行人董事 监事和高级管理人员未能履行相关承诺, 自违约之日后应得的现金分红 薪酬由上市公司直接用于执行未履行的承诺, 或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失, 直至履行承诺或弥补完上市公司 投资者的损失为止 同时, 在此期间不直接或间接减持上市公司股份, 上市公司董事会可申请锁定所持上市公司股份 九 股东中私募投资基金及其管理人的备案与登记情况 公司股东贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 已由其管理人在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案, 其管理人已在中国证券投资基金业协会登记 公司其他股东不属于 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 实行 )

13 中所称的私募股权投资基金, 不需在基金业协会进行基金备案 十 本公司特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 三网融合带来的市场竞争加剧的风险 2010 年 1 月, 国务院关于印发 < 推进三网融合总体方案 > 的通知 ( 国发 [2010]5 号 ) 正式提出了电信网 广播电视网 互联网在业务应用层面相互渗透融合的发展战略 随着三网融合在全国范围逐步推广, 以及一系列配套产业发展政策的出台, 广电网络运营商向用户独家提供电视节目服务和相关设备的行业格局正逐步被打破, 与电信运营商形成直接竞争, 行业竞争加剧 目前,IPTV 互联网视频处于快速发展期, 该类服务运营机构借助自身资源优势和灵活的市场机制, 吸引了部分电视用户, 对广电网络运营商的增值业务形成了冲击 虽然广电网络运营商可以开展互联网接入业务, 但因进入时间晚 宽带出口受限等, 大部分广电网络运营商的宽带接入业务发展较为缓慢 在行业竞争加剧的情况下, 如公司没有积极有效的应对措施, 将面临业务发展缓慢 客户流失的局面, 导致收入和利润增速放缓或下滑 ( 二 ) 市场容量风险受一省一网政策的影响, 公司收视业务仅在贵州省内开展 截至 2014 年末, 公司用户为 万户, 其中城网用户是主要消费群体达 万户, 约占省内城镇家庭总户数的近 80%, 城网用户规模的拓展空间较为有限 ; 受地理环境等因素的影响, 农网用户规模拓展缓慢, 仅有 万户 若公司不能采取有效措施打破用户规模限制的业务发展模式, 公司存在收入和利润增长放缓的风险 另外, 公司所处的贵州省是我国经济欠发达的省份,GDP 和人均可支配收入低于全国平均水平, 可能成为公司增值业务拓展的制约因素 ( 三 ) 税收优惠政策变化的风险根据相关法律法规, 年度公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费, 免征增值税 ; 年度, 公司免征企业所得税 公司享受增值税 企业所得税税收优惠, 提高了盈利水平 若未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化, 将对公司的经营业绩产生不利影响

14 ( 四 ) 募集资金投资项目收益低于预期的风险公司本次募集资金投资项目包括广播电视综合信息基础网络建设项目 广电新媒体全业务系统建设项目和网络媒体融合内容建设项目 该等项目的收益均来自用户对基本收视业务 增值收视业务 数据业务 宽带接入业务等的增量需求 若项目实施后用户增长规模 业务需求低于预期, 项目的实际收益将低于预期 发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注, 并仔细阅读招股 说明书 第四节 风险因素 全文

15 目录 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东 实际控制人简介 三 发行人主要财务数据及主要财务指标 四 本次发行情况 五 募集资金运用 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的当事人及有关机构 三 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 四 本次发行至上市前的有关重要日期 第四节风险因素 一 三网融合带来的市场竞争加剧的风险 二 收入来源相对集中的风险 三 市场容量风险 四 节目安全传输的风险 五 税收优惠政策变化的风险 六 价格政策变化的风险 七 毛利率降低的风险 八 募集资金投资项目收益低于预期的风险 九 募集资金投资项目实施的风险 十 净资产收益率下降的风险 十一 经营规模扩大导致的管理风险 十二 控股股东和实际控制人控制的风险

16 第五节发行人基本情况 一 发行人基本资料 二 发行人设立情况及独立运营能力 三 发行人股本结构的形成 变化及重大资产重组行为 四 发行人历次验资情况 五 发行人组织结构 六 发行人股权投资情况 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 八 发行人股本情况 九 发行人员工及社会保障情况 十 持有 5% 以上股份的主要股东以及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务及变化情况 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人面临的主要竞争状况 四 发行人主营业务概况 五 主要资产情况 六 主要生产经营资质情况 七 核心技术和研发情况 八 质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联关系 三 关联交易 四 关联交易决策权力和程序的规定

17 五 关联交易的执行情况 六 减少和规范关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属的持股情况. 156 三 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员领取薪酬或津贴情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的股份锁定安排 十 董事 监事 高级管理人员最近三年的变动情况 第九节公司治理 一 发行人法人治理结构的建立健全情况 二 发行人规范运作情况 三 发行人最近三年内违法违规情况 四 发行人近三年资金占用和对外担保情况 五 发行人内部控制的评价 第十节财务会计信息 一 财务报表编制基础 二 财务报表 三 主要会计政策和会计估计 四 最近一年收购兼并情况 五 适用的主要税率及享受的主要税收优惠政策 六 非经常性损益情况

18 七 最近一期主要资产情况 八 最近一期主要负债情况 九 股东权益 十 现金流量表情况 十一 或有事项 期后事项 承诺事项和其他重要事项 十二 主要财务指标 十三 盈利预测情况 十四 资产评估报告 十五 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 资本性支出分析 四 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 五 未来分红回报规划 六 其他事项说明 第十二节业务发展目标 一 公司的整体发展战略和经营目标 二 具体经营计划 三 实现计划的假设条件及面临的主要困难 四 确保实现目标和规划拟采用的方法或途径 五 业务发展计划与现有业务的关系 六 本次发行上市对实现业务发展目标的作用 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 二 本次募集资金投资项目的备案情况

19 三 募集资金投资项目必要性和可行性 四 本次募集资金投资项目具体情况 五 募集资金投向对公司经营和财务状况的影响 第十四节股利分配政策 一 公司近三年股利分配政策 二 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 三 公司股利分配情况 四 发行后股利分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度 二 重大合同 三 对外担保 四 其他重要事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担资产评估业务的资产评估机构声明 六 承担评估复核业务的资产评估机构声明 七 承担验资业务的机构声明 八 承担验资复核业务的机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件内容 二 备查文件查阅时间 三 备查文件查阅地址

20 第一节 释义 本中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 普通术语 贵广网络 发行人 本公司 公司 指 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 贵广投资指贵州广播影视投资有限公司, 公司控股股东 贵广集团指贵州广电传媒集团有限公司, 公司股东, 贵广投资控股股东 茅台集团指中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司, 公司股东 中化集团指中国中化集团公司, 公司股东 电信实业指贵州电信实业公司, 公司股东 歌华有线 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司 ( 股票代码 ), 公司股东 华数传媒指华数传媒控股股份有限公司 ( 股票代码 ), 公司股东 航天资管指航天科工资产管理有限公司, 公司股东 文产基金指贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ), 公司股东 星空影业指贵州星空影业有限公司, 公司参股公司 贵州中广指贵州中广传播有限公司, 公司参股公司 贵星发展指贵州卫星广播影视产业发展有限公司, 公司关联方 天娱传媒指贵州天娱传媒有限公司, 公司关联方 天马传媒指贵州天马传媒有限公司, 公司关联方 大众传媒指贵州大众广播传媒有限公司, 公司关联方 数美广告指贵州贵视数美广告有限公司, 公司关联方 贵视传媒指贵州电视文化传媒有限公司, 公司关联方 家有购物指家有购物集团有限公司, 公司关联方 远东租赁指远东国际租赁有限公司, 公司关联方 贵州有线指贵州省有线广播电视网络有限公司 贵阳广电指贵阳广电网络股份有限公司 贵阳有线指贵阳有线电视有限责任公司 花溪虹影指贵阳花溪虹影有线电视网络经营有限公司 白云广通指贵阳白云广通网络有限公司 新天华洋指贵阳新天华洋综合信息传输有限公司 遵义广电指遵义市广播电视信息网络有限责任公司 电广传媒指湖南电广传媒股份有限公司 ( 股票代码 )

21 广电网络指陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 股票代码 ) 天威视讯指深圳市天威视讯股份有限公司 ( 股票代码 ) 吉视传媒指吉视传媒股份有限公司 ( 股票代码 ) 湖北广电指湖北省广播电视信息网络股份有限公司 ( 股票代码 ) 江苏有线指江苏省广电有线信息网络股份有限公司 广西广电指广西广播电视信息网络股份有限公司 保荐机构 主承销商指华西证券股份有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 发行人会计师 瑞华所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中同华指北京中同华资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 环保部指环境保护部 工信部指工业和信息化部 广电总局指国家新闻出版广电总局 贵州省广电局指贵州省新闻出版广电局 全国社保基金指全国社会保障基金理事会 整合方案 国有股转持 指 指 报告期指 和 2014 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案 ( 黔委厅字 [2007]75 号 ) 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法, 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司, 除国务院另有规定的, 均须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%, 将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有 公司章程 指 贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程 元指除特别注明外, 均指人民币元 二 专业术语数字电视高清电视 HDTV 标清电视 指 指 指 数字电视系统, 是音频 视频和数据信号从信源编码 信道编码和调制 接收和处理等均采用数字技术的电视系统高清晰度电视, 物理分辨率应高于 1080P, 即 1920*1080 像素的电视系统标准清晰度电视, 物理分辨率高于 720*576 像素但低于高清电视像素标准的电视系统

22 IPQAM 调制器 机顶盒 指 指 边缘调制器, 集 复用 加扰 调制 频率变换 功能为一体, 将数字视频广播 网络电视自 IP 骨干网输入的节目流重新复用在指定的多业务传输流中, 再进行正交振幅调制和频率变换, 输出射频信号的设备扩展电视接收机或电视显示器功能的一种设备, 其能够接收 解调由数字电视信号调制的射频信号, 将数字电视信号解码后, 输出模拟或数字的电视音视频信号 电缆调制解调器指用于有线电视网进行数据传输的用户终端设备 数字化改造指把传统的模拟电视信号转换成数字电视信号 双向化改造 IPTV OTT TV 指 指 指 把广播式的单向有线电视网络改造成双向 交互 多功能的广电网络交互式网络电视, 是一种利用宽带有线电视网, 集互联网 多媒体 通讯等多种技术于一体, 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的技术 Over The Top TV 的缩写, 是指基于开放互联网的视频服务, 终端可以是电视机 电脑 机顶盒 PAD 智能手机等, 强调 TV 服务与物理网络的无关性 视听新媒体指 IPTV 手机电视 ( 基于移动通信网 ) 网络广播 网络电视等 业务运营支撑系统 BOSS 村村通 户户通 下一代广播电视网 NGB 三网融合 一省一网 ARPU 指每用户平均收入 比特 Bit 混合光纤同轴电缆网 HFC 指 指 指 指 指 指 指 指 广电行业数字电视多元化运营管理所需要的一套综合性软件系统, 通常分为业务计费及结算系统 营业与账务系统 客户服务系统和决策支持系统四个部分 1998 年, 国务院启动广播电视村村通工程, 通过对无广播电视信号覆盖地区的行政村 自然村安装直播卫星广播电视接收设施, 收听收看卫星广播电视节目, 全国范围内主要安装工作已基本完成, 目前正开展 20 户以下自然村和林区 ( 场 ) 地区安装 2011 年, 由国家广电总局组织试点, 针对无广播电视信号覆盖地区, 由用户自愿购买 安装户户通直播卫星广播电视接收设施, 收听收看卫星广播电视节目, 目前在甘肃 贵州等 15 个省份整省推广是以有线电视数字化和移动多媒体广播电视的成果为基础, 以自主创新的 高性能宽带信息网 核心技术为支撑构建的适合国情 三网融合 有线无线相结合 全程全网的下一代广播电视网络电信网 广播电视网 互联网在向宽带通信网 数字电视网 下一代互联网演进过程中, 其技术功能趋于一致, 业务范围趋于相同, 网络互联互通 资源共享, 能为用户提供话音 数据和广播电视等多种服务根据 国务院办公厅转发信息产业部 国家广播电影电视总局关于加强广播电视有线网络建设管理意见的通知, 以现有广播电视网络资产为基础, 以省 自治区 直辖市为单位组建公司, 地 ( 市 ) 县相应建立分公司或子公司, 统一经营管理广播电视传输业务 信息量的度量单位, 为信息量的最小单位 ;8bit=1B(byte, 字节 ), 1024B=1KB(Kibibyte, 千字节 ),1024KB=1MB(Mebibyte, 兆字节 ),1024MB=1GB(Gigabyte, 吉字节 ),1024GB=1TB(Terabyte, 太字节 ) 通常由光纤干线 同轴电缆支线和用户配线网络三部分组成, 是一种采用光纤 同轴电缆混合组网的 经济实用的综合数字服务宽带网接入技术

23 城网用户指市 ( 州 ) 城区及县 ( 市 区 ) 城区的广电网络用户 农网用户指除城网用户外的其他广电网络用户 视频点播 VOD 干线 波分 DWDM 指 指 指 指 一种交互式多媒体信息点播系统, 其本质是信息使用者可根据自身需求主动获取多媒体信息在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线路, 其中一干指省会至地市州之间的干线, 二干指地市州至县市之间的干线在一根光纤中同时传输多个波长光信号的一种技术, 既能将集中不同波长的光信号进行合波传输, 又能将光纤中组合传输的光信号分波, 送往不同通信终端 Dense Wavelength Division Multiplexing, 即密集波分复用技术, 一种光纤数据传输技术, 这一技术利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输方式在光纤内传送数据 EOC 指以太网信号在同轴电缆上的一种传输技术 PON EPON GEPON 指千兆以太无源光网络 GPON 指千兆无源光网络 指 指 无源光网络, 光配线网中不含有任何电子器件及电子电源, 光分配网全部由光分路器等无源器件组成以太无源光网络, 一种新型的光纤接入网技术, 采用点到多点结构 无源光纤传输

24 第二节 概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读全文 一 发行人简介 公司系根据贵州省委 贵州省人民政府相关要求, 为整合贵州省广播电视网络资源, 由贵州有线广播电视信息网络中心等五家单位于 2008 年 3 月共同发起设立的股份公司, 是贵州省唯一的有线广电网络运营商 公司成立后, 对贵州省广电网络资产 人员进行了全面整合, 建立了省 市 县三级贯通的网络体系和运营管理体系, 完成数字电视整体转换, 实现服务平台 IP 化, 并启动高清双向业务试点 2012 年, 基本完成县级以上城市网络的双向化改造, 着力推动有线网向有线 无线和卫星综合覆盖应用的广电网转型发展 2013 年, 引入了茅台集团 中化集团和歌华有线等 6 家外部投资者, 优化了股权结构, 以 国有多元 的资本构成推动企业治理的规范化, 有效提升企业决策 管理效率 2014 年, 大力推进广播电视技术和大数据 云计算 移动互联网等 IT 技术融合, 推动传统媒体和新兴媒体融合, 助推公司由广电网向融合网转型升级 公司被中宣部 文化部 广电总局等评选为 全国文化体制改革先进企业 ( 单位 ), 是 国家火炬计划重点高新技术企业 公司主要从事广电网络的建设运营, 业务区域覆盖贵州省全境 截至 2014 年末, 公司向省内用户提供 158 套标清数字电视节目 48 套高清电视节目, 有线电视用户约 430 万户, 其中高清业务用户约 100 万户 公司已开展视音频直播 高清双向互动点播 数据专网 宽带接入等三网融合业务, 并引入互联网思维, 大力开发多屏互动及 无线城市 食品安全云 和 智能交通云 等大数据应用项目, 构建新型广电网络商业模式 公司重视技术研发工作, 通过多年的研发投入, 先后掌握网络优化关键技术 内容集成运营平台技术 三网融合 TV 综合门户技术等核心技术 公司开发的 电视综合门户系统 被广电总局评选为 2012 年度科技创新奖一等奖 截至

25 年末, 公司已取得 6 项专利技术 22 项软件著作权, 被评为贵州省 创新型企业 报告期内, 公司收入规模及盈利能力快速增长 主营业务收入由 2012 年度的 115, 万元增长到 2014 年度的 174, 万元, 净利润由 2012 年度的 5, 万元增长到 2014 年度的 35, 万元 二 发行人控股股东 实际控制人简介 ( 一 ) 控股股东本公司控股股东为贵广投资, 持有本公司 54.76% 的股份 贵广投资具体情况参见第五节之 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 二 ) 实际控制人本公司实际控制人为贵州广播电视台, 贵州广播电视台间接持有贵广投资 100% 股权, 系公司的实际控制人 贵州广播电视台具体情况参见第五节之 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 三 发行人主要财务数据及主要财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014/12/ /12/ /12/31 资产总计 316, , , 负债合计 184, , , 股东权益合计 132, , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 174, , , 营业利润 31, , , 利润总额 35, , , 净利润 35, , , 综合收益 35, , ,

26 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 72, , , 投资活动产生的现金流量净额 -42, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -25, , , 现金及现金等价物净增加额 4, , , 期末现金及现金等价物余额 24, , , ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2014/12/ /12/ /12/31 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产比 (%) 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 73, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 四 本次发行情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元

27 发行股数发行价格发行方式发行对象承销方式 本次发行仅限于新股发行, 不进行老股发售, 向社会公众发行不超过 21,000 万股, 占发行后总股本的比例不超过 20.14% 元 / 股 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他发行方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 序号 五 募集资金运用 本次募集资金投资项目基本情况如下表 : 单位 : 万元 项目名称项目总投资拟使用募集资金建设期 1 广播电视综合信息基础网络建设项目 118, , 个月 2 广电新媒体全业务系统建设项目 146, , 个月 3 网络媒体融合内容建设项目 50,000 50, 个月 合计 314, ,645 - 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求, 公司将根据上述项目的重 要性和紧迫性安排募集资金的具体使用, 不足部分将通过自筹方式解决 募集资金到位前, 公司可以自筹资金预先投入上述募投项目, 待募集资金到 位后予以置换 公司将采用专款专用 专户存储的方式来管理募集资金

28 第三节 本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 发行价格 1.00 元 市盈率 本次发行仅限于新股发行, 不进行老股发售, 向社会公众发行不超过 21,000 万股, 占发行后总股本的比例不超过 20.14% 通过向询价对象询价后, 由发行人根据询价结果与主承销商确定发行价格 发行前每股净资产 1.59 元 ( 根据 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算 ) 发行后每股净资产 元 市净率 发行方式 发行对象 承销方式 预计募集资金总额 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 或中国证监会批准的其他发行方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 万元 预计募集资金净额 万元 ( 二 ) 发行费用概算 承销保荐费用审计费用律师费用发行手续费用合计 万元 万元 万元 万元 万元 二 本次发行的当事人及有关机构 ( 一 ) 发行人 名称 : 法定代表人 : 住所 : 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 刘文岚 贵阳市观山湖区金阳南路 36 号

29 联系人 : 黄宗文 电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 华西证券股份有限公司杨炯洋成都市高新区天府二街 198 号北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5 层费春成 黄斌方维 其他项目组成员 : 陈超 万家友 赵鲲电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 名称 : 负责人 : 住所 : 经办律师 : 北京市中伦律师事务所张学兵北京市东城区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层李娜 熊川 电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所 名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 顾仁荣 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 经办注册会计师 : 杨宏 崔幼军 电话 :

30 传真 : ( 五 ) 资产评估机构 名称 : 法定代表人 : 住所 : 北京中同华资产评估有限公司 季珉 北京东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 经办注册评估师 : 吕艳冬 石俍 赵玉玲电话 : 传真 : ( 六 ) 申请上市的证券交易所 名称 : 住所 : 上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 : 传真 : ( 七 ) 股票登记机构 名称 : 住所 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话 : 传真 : ( 八 ) 主承销商收款银行 名称 : 户名 : 建设银行成都新会展支行 华西证券股份有限公司 收款账号 : 三 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系

31 四 本次发行至上市前的有关重要日期 发行公告刊登日期 : 年 月 日 询价推介时间 : 年 月 日至 年 月 日 定价公告刊登日期 : 年 月 日 申购日期和缴款日期 : 年 月 日 股票上市日期 : 年 月 日

32 第四节 风险因素 在评价公司本次发行的股票时, 敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明 书提供的其他资料一并考虑 一 三网融合带来的市场竞争加剧的风险 2010 年 1 月, 国务院关于印发 < 推进三网融合总体方案 > 的通知 ( 国发 [2010]5 号 ) 正式提出了电信网 广播电视网 互联网在业务应用层面相互渗透融合的发展战略 随着三网融合在全国范围逐步推广, 以及一系列配套产业发展政策的出台, 广电网络运营商向用户独家提供电视节目服务和相关设备的行业格局正逐步被打破, 与电信运营商形成直接竞争, 行业竞争加剧 目前,IPTV 互联网视频处于快速发展期, 该类服务运营机构借助自身资源优势和灵活的市场机制, 吸引了部分电视用户, 对广电网络运营商的增值业务形成了冲击 虽然广电网络运营商可以开展互联网接入业务, 但因进入时间晚 宽带出口受限等, 大部分广电网络运营商的宽带接入业务发展较为缓慢 在行业竞争加剧的情况下, 如公司没有积极有效的应对措施, 将面临业务发展缓慢 客户流失的局面, 导致收入和利润增速放缓或下滑 二 收入来源相对集中的风险 基本收视业务是公司最重要的收入来源, 和 2014 年度, 该类收入占营业收入的比重分别为 61.52% 55.04% 和 53.38% 基本收视业务收入受政府主管部门定价政策 用户规模影响较大, 若定价出现不利调整 用户规模被其他运营商分流, 将对该业务收入产生不利影响, 从而影响公司盈利水平 三 市场容量风险 受一省一网政策的影响, 公司收视业务仅在贵州省内开展 截至 2014 年末, 公司用户为 万户, 其中城网用户是主要消费群体达 万户, 约占省内城镇家庭总户数的近 80%, 城网用户规模的拓展空间较为有限 ; 受地理环境等因素的影响, 农网用户规模拓展缓慢, 仅有 万户 若公司不能采取有效措施打破用户规模限制的业务发展模式, 公司存在收入和利润增长放缓的风险

33 另外, 公司所处的贵州省是我国经济欠发达的省份,GDP 和人均可支配收入低于全国平均水平, 可能成为公司增值业务拓展的制约因素 四 节目安全传输的风险 广电网络运营商不仅向广大用户提供优质的节目传输服务, 也肩负着执行国家舆论宣传的特殊使命, 保障安全传输是广电运营商的首要职责 安全传输包括两个方面 : 第一, 对制作内容进行审查, 保证播出内容符合法律 法规规定 ; 第二, 保障传播信号正常送达用户端, 防止非法网络传输信号侵入等 如果发生传输安全事故, 公司将面临行政处罚 用户投诉 用户流失风险, 影响公司的品牌价值和正常经营 五 税收优惠政策变化的风险 根据相关法律法规, 年度公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费, 免征增值税 ; 年度, 公司免征企业所得税 公司享受增值税 企业所得税税收优惠, 提高了盈利水平 若未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化, 将对公司的经营业绩产生不利影响 六 价格政策变化的风险 有线电视的基本收视业务及用户新装业务收费标准受相关政策限制, 根据 关于制定全省有线数字电视基本收视维护费标准的通知 ( 黔价费 [2013]179 号 ) 规定, 公司农村用户基本收视费标准为 17 元 / 月 / 户, 地市州政府所在城区用户基本收视费标准为 27 元 / 月 / 户, 其他城镇用户为 26 元 / 月 / 户 ; 新装用户申请安装有线电视, 应缴纳 260 元 / 户的安装工料费 如果上述收费标准下调, 将对公司盈利能力产生不利影响 七 毛利率降低的风险 和 2014 年度, 公司毛利率分别为 37.66% 41.98% 和 42.86%, 与同行业上市公司相比, 处于较高水平 随着公司资产规模增长 人工成本上升, 如果用户规模增速放缓 市场竞争加剧, 将导致公司毛利率降低

34 八 募集资金投资项目收益低于预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括广播电视综合信息基础网络建设项目 广电新媒体全业务系统建设项目和网络媒体融合内容建设项目 该等项目的收益均来自用户对基本收视业务 增值收视业务 数据传输业务 宽带接入业务等的增量需求 若项目实施后用户增长规模 业务需求低于预期, 项目的实际收益将低于预期 九 募集资金投资项目实施的风险 公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析, 具备顺利实施项目的能力 但在项目实施过程中, 仍然存在因工程进度 工程质量 投资成本 市场竞争环境变化导致项目不能按照规划顺利实施的可能性 十 净资产收益率下降的风险 在本次募集资金到位后, 公司资产规模和净资产将会大幅度增加 由于募集资金投资项目需有一定的建设周期, 募集资金产生的经济效益存在一定的不确定性和时间差, 因此公开发行股票并上市后, 公司的净资产收益率在一段时间内存在下降的风险 十一 经营规模扩大导致的管理风险 本次募集资金投资项目涉及干线网络 业务平台 网络升级改造 服务站等固定资产建设, 以及各类用户拓展推广 随着公司资产和业务规模的扩张, 将对业务管理 人力资源管理 财务管理和技术研发等方面提出更高要求, 若不能在制度建设 人才配置 技术研发等方面同步跟进, 公司存在因规模扩大导致的管理风险 十二 控股股东和实际控制人控制的风险 本公司控股股东 实际控制人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响, 有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员 修改 公司章程 确定股利分配政策等, 对公司的重大经营决策以及业务 管理 人事安排等方面施加控制和影响, 从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益

35 第五节 发行人基本情况 一 发行人基本资料 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 公司住所 : 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 Guizhou Broadcasting & TV Information Network Co., Ltd. 832,568,441 元刘文岚 2008 年 3 月 26 日贵阳市观山湖区金阳南路 36 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : 经营范围 : gzgdwl.com dmb@gzcbn.com 完成国家要求广播电视网络服务宣传 文化 教育等方面的 各项任务 ; 对全省广播电视网络进行建设 开发 运营和管理 ; 在全省范围内开展模拟广播电视 数字广播电视节目与信息传输业务 ; 利用有线电视网络向有条件的农村延伸 覆盖 ; 支持国家 村村通, 户户通广播电视工程 ; 电影放映 ; 广告设计 制作 代理 发布及营销策划 ; 从事 GPS 卫星定位系统 数字化联网报警监控系统 智能安防系统工程的设计 施工维修及运营服务 ; 计算机网络和语言信息网络的设计 施工 维修 运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务 ; 开展广播电视及信息网络的技术和产品研发 全媒体内容集成制作 生产 销售及服务 ; 国内外广播电视及信息

36 网络设备器材的代理 经销 ( 以上经营范围涉及许可的, 以许可证许可范围为准 ) 二 发行人设立情况及独立运营能力 ( 一 ) 发行人设立方式发行人系经 关于对省广电局所属三家事业单位对外投资的批复 ( 黔财资 [2008]3 号 ) 对遵义市广电网络中心出资组建贵州广电网络公司一事的函复 ( 遵财资 [2008]11 号 ) 及 关于非经营性资产转为经营性资产的批复 ( 安市财企 [2008]19 号 ) 批准, 由贵州有线广播电视信息网络中心等五家单位于 2008 年 3 月 26 日发起设立的股份公司, 设立时注册资本 20,000 万元 ( 二 ) 发起人公司发起人为贵州有线广播电视信息网络中心 贵州电视台 遵义市广播电视信息网络中心 贵州卫星电视收视管理中心和安顺广播电视网络中心五家股东 具体情况如下 : 1 贵州有线广播电视信息网络中心贵州有线广播电视信息网络中心是由贵州省广播电视局举办的事业单位, 开办资金 16, 万元, 持有事证第 号 事业单位法人证书 2011 年 11 月 15 日, 贵州有线广播电视信息网络中心改制为贵广投资 2 贵州电视台贵州电视台是由贵州省广播电视局举办的事业单位, 开办资金 61, 万元, 持有事证第 号 事业单位法人证书 2011 年 11 月 25 日, 贵州人民广播电台和贵州电视台合并为贵州广播电视台 3 遵义市广播电视信息网络中心遵义市广播电视信息网络中心是由遵义市广播电影电视局举办的事业单位, 开办资金 43,319.2 万元, 持有事证第 号 事业单位法人证书 4 贵州卫星电视收视管理中心贵州卫星电视收视管理中心是由贵州省广播电视局举办的事业单位, 开办资金 万元, 持有事证第 号 事业单位法人证书 2010 年 11 月 10 日, 贵州卫星电视收视管理中心改制为贵州卫星广播影视产业发展有限公

37 司 5 安顺广播电视网络中心安顺广播电视网络中心是由安顺市广播电视局举办的事业单位, 开办资金 万元, 持有事证第 号 事业单位法人证书 2013 年 10 月 16 日, 经安顺市机构编制委员会同意予以撤销 ( 三 ) 在设立发行人之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为贵州有线广播电视信息网络中心 贵州电视台 遵义市广播电视信息网络中心 在设立本公司之前, 贵州有线广播电视信息网络中心主要从事广播电视节目传输及视频点播 数据广播 网络远程教育 因特网接入 电子商务等基于有线广播电视网的拓展业务和增值业务等 主要拥有的资产为上述业务的经营性资产 贵州电视台主要从事电视节目制作 播出 转播 电视产业经营 播映 电视研究等业务 主要拥有的资产包括播控系统 演播设施 设备机房等经营性资产 遵义市广播电视信息网络中心主要从事有线电视安装维护 数据传输 网络多功能开发等业务, 为遵义市广播电视节目传输提供技术服务 主要拥有的资产包括经营上述业务的经营性资产 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务本公司设立时拥有的主要资产为发起人投入的现金, 本公司通过后续增资等方式逐步取得了贵州省内的广电网络资产, 实际从事广播电视网络的建设运营 广播电视节目传输 数据专网业务的开发与经营, 本公司主要资产详细情况和从事的主要业务分别参见第六节之 四 发行人主营业务概况 和 五 主要资产情况 ( 五 ) 在发行人设立之后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立后, 主要发起人拥有的与广播电视网络的建设运营等相关的主要

38 资产和业务逐渐整合至本公司, 主要发起人不再从事该等相关业务 除此之外, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的其他主要业务未发生变化 ( 六 ) 发行人设立后的业务流程本公司设立后主要从事广播电视网络的建设运营, 主要业务包括广播电视节目收视服务 数字电视增值业务的开发与经营 数据业务 有线电视相关工程及安装 节目传输等, 具体业务流程参见第六节之 四 ( 二 ) 主要业务流程 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情况本公司成立以来, 资产和业务体系完整, 具有直接面向市场独立经营的能力, 在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况 在设立本公司后, 主要发起人已将广电网络相关资产全部转入公司, 主要发起人没有经营与本公司主业相关的业务 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司发起人的首次出资为现金出资, 已在出资时缴纳至公司专项账户 ; 公司设立后, 发起人和其他股东通过增资等方式将主要广电网络资产注入本公司 主要出资资产的产权变更手续已完成 部分存在权属瑕疵的房屋建筑物情况参见第六节之 五 主要资产情况 ( 九 ) 发行人独立运营情况本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业实现了分开 : 1 资产完整公司拥有完整的业务体系以及经营有关的广电网络资产, 合法拥有与经营有关的主要土地 房产 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或使用权, 具有独立完整的采购 经营和营销系统 公司不存在以其资产或权益为公司主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形 ; 公司对其所有资产拥有完全的控制支配权, 不存在资产被公司主要股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形

39 2 人员独立公司设有独立的人力资源部, 公司的人力资源管理完全独立于股东 ; 公司与全体员工签订了 劳动合同 公司董事会成员 监事会成员和高级管理人员按 公司法 公司章程 规定的程序合法选举和聘任, 各股东未违反有关规定干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定 本公司高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员也不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 3 财务独立公司设有独立的财务会计部门, 配备了专职的财务人员, 独立开展财务工作 ; 建立了独立的财务核算体系, 制定了规范的财务会计制度和财务管理制度, 独立进行财务决策 公司独立运营资金, 独立在银行开户, 没有与股东或其他任何单位 个人共用银行账户的情况 公司作为独立的纳税人, 依法纳税, 不存在与股东混合纳税的情况 4 机构独立本公司建立了股东大会 董事会 监事会等完备的治理结构, 根据经营发展需要, 设立了符合公司实际情况的独立 完整的经营管理机构 该等机构依照 公司章程 和内部管理制度独立行使职权 公司成立以来, 生产经营和办公机构完全独立, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形 5 业务独立公司主要从事广播电视网络的建设运营, 在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业 公司拥有独立完整的经营资产和业务体系, 独立开展业务, 与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 三 发行人股本结构的形成 变化及重大资产重组行为 ( 一 ) 公司股本结构的形成 变化及重大资产重组本公司成立前, 贵州省的有线电视网络分布在全省 9 个地市州, 由不同的经营实体开展建设和运营, 存在体制不顺 机制不活 重复建设等方面的问题 为此, 贵州省委办公厅 贵州省人民政府办公厅于 2007 年 12 月印发 贵州省有线

40 广播电视网络整合暨数字化工作领导小组关于 < 贵州省整合全省广播电视网络推 进信息化发展方案 > 的通知 ( 黔委厅字 [2007]75 号文 ), 要求整合贵州省广电网 络, 创新体制机制, 开发广电网络产业, 推进贵州省文化企业发展和社会信息化 建设进程, 实现贵州省广播电视事业 产业的跨越式发展 为实现整合贵州省广电网络资产的目标, 经主管部门批准, 由 5 家单位于 2008 年 3 月发起设立本公司, 并逐步将贵州省内广播电视网络资产从各级广电 局 广播电视台及各经营实体中剥离出来, 经审计 评估确认后, 整合进入本公 司 年 3 月, 公司成立 经贵州省财政厅 关于对省广电局所属三家事业单位对外投资的批复 ( 黔 财资 [2008]3 号 ) 等文件批准, 贵州有线广播电视信息网络中心等 5 家单位于 2008 年 3 月 8 日签署 发起人协议书, 拟出资 20,000 万元发起设立本公司 2008 年 3 月 13 日, 贵州汇隆会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 黔 汇隆会验字 [2008] 第 05 号 ), 对 5 名发起人的首期出资 4,000 万元进行了验证 2008 年 3 月 26 日, 本公司取得贵州省工商行政管理局核发的注册号为 号的 企业法人营业执照 序号 公司成立时的股权结构如下表 : 股东名称 认缴出资 单位 : 万元 实缴出资 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 贵州有线广播电视信息网络中心 8, , 贵州电视台 8, , 遵义市广播电视信息网络中心 1, 贵州卫星电视收视管理中心 安顺广播电视网络中心 合计 20, , 年 年, 公司网络资产整合 根据整合方案, 公司设立后应当对全省有线电视网络资产进行整合 2009 年 6 月 26 日, 贵州有线广播电视信息网络中心等 88 家单位与公司签署了 资产 重组投资协议书, 由出资单位按照约定的出资额与出资比例, 以所拥有或控制

41 的纳入整合范围的资产评估作价并抵减相关负债后对公司进行增资 发起人协议 约定的出资方式和出资金额不再执行 根据 资产重组投资协议书 约定, 对于各股东投入资产的评估值抵减相关负债后, 低于出资额的部分, 股东用现金补齐 ; 高于出资额的部分, 由本公司购买 贵州亚信资产评估事务所等 8 家评估机构以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日, 对股东投入的非货币资产进行了评估, 并出具了 76 份 资产评估报告书 资产评估报告情况参见第十节之 十四 资产评估报告 2009 年 6 月 27 日, 本公司召开股东大会, 同意公司股东由 5 家增加至 88 家, 注册资本由 20,000 万元变更为 184, 万元 2009 年 7 月 5 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 亚会验字 [2009] 第 050 号 ), 确认公司收到股东投资 105, 万元 本次出资到位后, 公司注册资本 实收资本分别为 184, 万元 109, 万元 2010 年 12 月 31 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 亚会验字 [2010] 第 65 号 ), 确认公司收到股东投资 65, 万元 本次出资到位后, 公司注册资本 实收资本分别为 184, 万元 175, 万元 截至 2011 年 6 月, 以 出资设立 - 资产重组 方式进行的贵州省网络资产整合的主要工作已完成, 公司对于股东投入资产的评估情况以及移交情况进行了复核 经复核, 部分股东拟用于出资的 万元非货币资产无法移交, 前期出资中 万元非货币资产存在瑕疵 为此,2011 年 6 月 25 日, 公司召开董事会, 同意根据复核情况, 减少注册资本 1, 万元, 注册资本变更为 183, 万元 公司就该次减资事宜进行了公告 2011 年 7 月 20 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 亚会验字 [2011] 第 041 号 ), 确认公司收到股东出资 7, 万元, 同时调减股东前期出资 万元 本次出资到位后, 公司注册资本 实收资本均为 183, 万元 至此, 公司完成了依据整合方案和 资产重组投资协议书 对全省网络资产整合工作, 公司股权结构如下表 :

42 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 (%) 1 贵州有线广播电视信息网络中心 39, 贵州电视台 5, 贵州人民广播电台 贵州卫星电视收视管理中心 贵州电信实业公司 15, 其他单位 (83 家, 包括以下第 6-88 项 ) 123, 遵义市广播电视信息网络中心 37, 黔西南州广播电视网络信息传输中心 6, 黔东南州电视台 5, 六盘水广播影视技术服务中心 4, 安顺广播电视网络中心 4, 黔南电视台 4, 贵州省毕节地区广播电视信息网络中心 3, 贵州省铜仁地区广播电视信息网络中心 3, 贵阳市乌当区国有资产运营有限公司 2, 贵阳电视台 2, 贵阳市花溪区有线广播电视台 2, 盘县广播电视台 1, 贵定广播电视台 1, 黔西县文体广播电视局 1, 三穗县广播电视台 1, 惠水县广播电视网络服务中心 1, 开阳县文体广播电视局 1, 金沙县广播电视台 1, 安龙县广播电视台 1, 福泉市广播电视台 1, 镇宁布依族苗族自治县文体广播电视局 1, 松桃苗族自治县文化体育广播电视局 1, 余庆县广播电视台 1, 天柱县广播电视台 兴仁县文化体育广播电视局 织金县广播电视台

43 32 罗甸县文体广播电视局 玉屏侗族自治县广播电视台 瓮安县广播电视台 贞丰县广播电视台 赤水市广播电视台 清镇市广播电视台 贵阳白云广播电视文化传媒中心 思南县文化体育广播电视局 黎平县广播电视台 独山县广播电视局 榕江县文体广播电视局 六枝特区有线电视台 镇远县有线广播电视台 威宁彝族回族苗族自治县广播电视台 江口县梵净山有线电视台 石阡县有线电视站 德江县文化体育广播电视局 锦屏县文体广播电视局 仁怀市文体广播电视局 龙里县广播电视台 绥阳县有线广播电视台 施秉县有线电视台 印江自治县广播电视台 修文县广播电视公司 平塘县广播电视台 三都县广播电视台 沿河土家族自治县广播电视台 大方县有线电视站 黄平县国有资产运营有限责任公司 荔波县广播电视台 贵州省湄潭县文体广播电视局 普定县广播电视台 从江县有线广播电视中心

44 65 息烽广播电视台 台江县广播电视台 纳雍县广播电视台 雷山县广播电视局 长顺县文化体育广播电视局 晴隆县广播电视台 赫章县有线电视新闻中心 万山特区文体广播电视事业局 丹寨县文化广播电视局 普安县广播电视台 平坝县文体广播电视局 关岭布依族苗族自治县广播电视站 麻江县文体广播电视局 册亨县广播电视台 凤冈县有线广播电视台 岑巩县文体广播电视局 道真仡佬族苗族自治县文化体育广播电视台 望谟县广播电视台 习水县广播电视台 紫云苗族布依族自治县文体广播电视局 遵义县广播电视台 正安县广播电视台 务川仡佬族苗族自治县广播电视台 桐梓县广播电视台 合计 183, 年 6 月, 公司股权转让 2012 年 6 月, 根据贵州广播电视台 关于将所持贵州电视文化传媒有限公 司等 8 家公司股权增资贵州广电传媒集团有限公司的批复 ( 黔广视台 [2012]5 号 ), 贵州广播电视台将持有的公司 2.84% 股权作为出资增资到贵广集团, 原贵 州广播电视台持有的公司股权变更至贵广集团 上述股东变更后, 公司的股权结构如下表 : 单位 : 万元

45 序号股东名称出资金额出资比例 (%) 注 1 1 贵州广播影视投资有限公司 注 2 2 贵州广电传媒集团有限公司 注 3 3 贵州卫星广播影视产业发展有限公司 39, , 贵州电信实业公司 15, 其他单位 (83 家 ) 123, 合计 183, 注 1:2011 年 11 月, 贵州有线广播电视信息网络中心改制为贵广投资 注 2:2011 年 11 月, 贵州人民广播电台 贵州电视台合并组建贵州广播电视台 注 3:2010 年 10 月, 贵州卫星电视收视管理中心改制为贵州卫星广播影视产业发展有限公司 年 9-12 月, 公司股权划转及减资 根据贵州省人民政府办公厅 关于印发贵州省广播电视信息网络股份有限公 司上市工作方案的通知 ( 黔府办函 [2012]219 号 ),2012 年 9 月至 12 月, 公司 按照 首次减资 股份划转 增资 再次减资 的路径对股本结构进行调整和优 化 (1) 首次减资 因公司为黔东南电视台等部分股东承担了债务, 该部分股东拟以出资资产等 额抵减相应债务 2012 年 9 月 8 日, 公司召开股东大会, 同意减少注册资本 1, 万元, 其中股东黔东南电视台减少 1,000 万元 贵州省毕节地区广播电 视信息网络中心减少 万元 贵阳乌当区国有资产运营有限公司减少 万元 贵阳白云广播电视文化传媒中心减少 万元 本次减资完成后, 公司的股权结构如下表 : 单位 : 万元 序号股东名称出资金额出资比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 39, 贵州广电传媒集团有限公司 5, 贵州卫星广播影视产业发展有限公司 贵州电信实业公司 15, 其他单位 (83 家 ) 122, (2) 股份划转和转让 合计 181,

46 根据上市工作方案,2012 年 11 月 5 日, 公司召开股东大会, 同意将遵义市 广播电视信息网络中心等 83 家股东持有公司股权划转至贵广投资 上述划转各 方签署了 股份划转协议 同时, 贵星发展将所持公司 150 万元股权转让给贵 广集团 本次股份划转和转让完成后, 公司的股权结构如下表 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 161, 贵州电信实业公司 15, 贵州广电传媒集团有限公司 5, 合计 181, (3) 增资 2012 年 12 月 23 日, 公司召开股东大会, 同意由贵广投资以 18, 万元 非货币资产出资, 认缴公司 18, 万元新增注册资本 同日, 贵广投资 贵广集团 电信实业与本公司签署 增资协议 本次增资后, 公司的股权结构如下表 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 179, 贵州电信实业公司 15, 贵州广电传媒集团有限公司 5, 合计 200, (4) 再次减资 根据 关于印发 < 贵州省有线电视网络资产评估实施细则 > 的通知 ( 黔广发 [2008]406 号 ) 等文件的要求, 在整合网络资产过程中, 公司及股东对 用户终 端 进行了评估并用于出资 由于 用户终端 不宜单独作为出资资产, 存在一 定的瑕疵 2012 年 12 月 23 日, 公司召开股东大会, 同意减少用户终端资产对 应的注册资本 116, 万元, 其中, 贵广投资减少 104, 万元, 贵广集团 减少 3, 万元, 电信实业减少 8, 万元 公司就上述减资事宜进行了公 告

47 2012 年 12 月 23 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司就上述 首次减资 划转 增资 再次减资 的相关股本变化情况出具了 验资报告 ( 亚会验字 [2012] 第 072 号 ), 确认公司注册资本和实收资本均为 83, 万元 公司就上述事项 办理了工商变更登记手续 本次股本结构调整和优化后, 公司的股权结构如下表 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 74, 贵州电信实业公司 6, 贵州广电传媒集团有限公司 2, 合计 83, 年 5 月, 公司股份转让 2013 年 5 月, 经贵州省财政厅批准, 贵广投资与茅台集团 中化集团 歌 华有线 华数传媒 航天资管 文产基金分别签署 股份转让合同, 将其所持 有公司 15% 8% 4.8% 3.2% 3% 和 1% 的股份分别转让给上述单位, 转让价 格以中同华出具的 资产评估报告书 为依据, 确定为 3.5 元 / 股 该评估结果已 在贵州省财政厅备案 公司就上述变更事项办理了工商变更登记手续 本次股份转让后, 公司的股权结构如下表 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 45, 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 12, 中国中化集团公司 6, 贵州电信实业公司 6, 北京歌华有线电视网络股份有限公司 3, 华数传媒控股股份有限公司 2, 航天科工资产管理有限公司 2, 贵州广电传媒集团有限公司 2, 贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 合计 83, 年 5 月, 出资资产置换 2014 年 5 月 16 日, 公司召开股东大会, 同意股东贵广投资以货币资金

48 万元置换存在瑕疵的实物出资 本次以货币资金置换存在瑕疵的实物资产出资, 不改变公司注册资本和实收资本 2014 年 5 月 23 日, 公司与贵广投资签署 出资置换协议 2014 年 5 月 30 日, 瑞华所出具 验资报告 ( 瑞华验字 [2014] 号 ), 确认公司已收到贵广投资缴纳的货币资金出资 万元 截至本签署日, 公司股权未再发生变化 ( 二 ) 政府部门关于公司历史沿革的确认和中介机构核查意见 年 6 月, 公司召开董事会, 审议通过了公司注册资本由 184, 万元减少至 183, 万元 变更住所 经营范围并修改公司章程等议案 公司于 2011 年 7 月 27 日办理了工商变更登记, 但该等事项未经股东大会审议 保荐机构及发行人律师认为 : 公司上述事项变更未经股东大会审议, 程序上存在一定瑕疵 但鉴于本次减资金额占公司注册资本比例较小, 且公司就本次减资事项进行了公告, 公告期间及此后均无股东 债权人提出异议, 不存在损害股东 债权人权益的情况 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 上述情形不会对公司的合法存续产生重大不利影响 2 公司在整合广播电视网络资产的过程中, 存在股东将无处分权的资产以自己的名义作为出资投入至公司的情形, 具体情况如下 : (1) 贵州有线广播电视信息网络中心 电信实业 贵阳电视台等 3 家股东以贵阳广电拥有的资产对公司出资, 出资额分别为贵阳广电纳入整合范围资产价值的 30.60% 20% 和 20% 贵州有线广播电视信息网络中心以贵州有线拥有的资产对公司出资, 出资额为贵州有线纳入整合范围资产价值的 51% 2012 年 7 月 30 日, 经贵州广播电视台 关于对贵州广电传媒集团有限公司收购民营企业在我省有线电视网络中股权 ( 资产 ) 请示的批复 同意, 贵广投资与贵州有线 贵阳广电的民营股东方签署 股权转让协议书, 收购贵阳广电 29.40% 贵州有线 49% 的股权 收购完成后, 贵广投资将上述股权对应的网络资产用于对公司增资, 该等资产未单独评估, 价值参照贵州有线广播电视信息网络中心等单位以贵阳广电 贵州有线的网络资产增资时的评估价值计算确定为

49 18, 万元, 增资价格为 1 元 / 股 (2) 贵阳市花溪区有线广播电视台以其持有 51% 股权的花溪虹影拥有的资产对公司出资, 出资额为花溪虹影纳入整合范围资产价值的 51% 贵阳白云广播电视文化传媒中心以其持有 51% 股权的白云广通拥有的资产对公司出资, 出资额为白云广通纳入整合范围资产价值的 51% 贵阳乌当区国有资产运营有限公司以其持有 51% 股权的新天华洋拥有的资产对公司出资, 出资额为新天华洋纳入整合范围资产价值的 51% (3) 电信实业 贵阳电视台以合计持股 100% 的贵阳有线拥有的资产对公司出资 (4) 遵义市广播电视信息网络中心 余庆县广播电视台 赤水市广播电视台 仁怀市文体广播电视局 绥阳县有线广播电视台 贵州省湄潭县文体广播电视局 凤冈县有线广播电视台 道真仡佬族苗族自治县文化体育广播电视台 习水县广播电视台 遵义县广播电视台 正安县广播电视台 务川仡佬族苗族自治县广播电视台 桐梓县广播电视台以合计持股 100% 的遵义市广播电视信息网络有限责任公司拥有的资产对公司出资 (5) 平坝县文体广播电视局 清镇市广播电视台等股东以其下属或其他关联单位的资产对公司出资 保荐机构及发行人律师认为 : (1) 上述股东以无处分权的资产对公司出资, 存在瑕疵 但该等网络资产已转移至公司, 资产权属问题已得到妥善处理, 不存在纠纷, 公司股权清晰, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 上述情形不会对公司主要资产的权属和公司的合法存续产生重大不利影响 (2)2012 年贵广投资以持有 49% 股权的贵州有线 持有 29.40% 股权的贵阳广电拥有的资产对公司出资时, 未对该等出资资产单独进行评估, 亦未对公司整体价值进行评估 鉴于该等资产系按照 2009 年公司与股东签订的 资产重组投资协议书 要求, 与其他整合网络资产一并移交, 资产价值参照同类资产的评估价值确定, 公平合理 ; 本次增资未重新对公司整体价值进行评估, 与其他整合网络资产增资价格一致, 均为 1 元 / 股, 增资价格合理 贵州省人民政府已出具

50 文件, 就上述情况予以确认 因此, 本次增资不存在损害公司及其他股东利益的情形, 不会对公司的合法存续产生重大不利影响 3 公司在整合广播电视网络资产过程中, 由于对资产评估范围理解有误, 存在股东非货币资产未经评估, 以资产的账面价值作为依据出资的情形 保荐机构及发行人律师认为 : 上述股东用于出资的非货币资产未经评估, 而直接以账面值确认出资金额的行为存在一定瑕疵 鉴于中同华已对上述资产进行了追溯评估, 评估价值均高于出资额, 且该等资产已由公司实际占有使用, 对公司的正常经营未造成影响, 不存在损害其他股东利益的情形 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 上述情形不会对公司的合法存续产生重大不利影响 4 公司对贵州省网络资产的整合是一个涉及全省的系统性工程, 根据整合方案及 关于对全省有线电视网络资产进行审计认定及评估的通知 ( 黔广发字 [2008]283 号 ) 的要求, 纳入整合范围的网络资产评估基准日为 2008 年 6 月 30 日 由于涉及股东数量多, 纳入整合范围的资产范围广 规模大, 导致股东非货币资产出资中,90, 万元实缴出资超过评估报告的有效期, 其中,2010 年 12 月 64, 万元 2011 年 6 月 7, 万元 2012 年 12 月 18, 万元 (2012 年 12 月出资资产已于 2011 年 6 月前移交至公司 ) 保荐机构及发行人律师认为 : 鉴于相关资产的移交与评估基准日总体间隔不长, 且公司根据财务制度每年对 用户终端 以外的资产进行减值测试, 未发生减值损失 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 出资资产价值所依据的评估报告已过有效期事项不会对公司的合法存续产生重大不利影响 5 根据 关于印发 < 贵州省有线电视网络资产评估实施细则 > 的通知 ( 黔广发 [2008]406 号 ) 等文件的要求, 公司及股东对 用户终端 进行了评估并用于出资 由于 用户终端 不宜单独作为出资资产,2012 年 12 月 23 日, 公司召开股东大会, 同意减少 用户终端 资产对应的注册资本 116, 万元 其中, 贵广投资减少 104, 万元, 贵广集团减少 3, 万元, 电信实业减少 8, 万元, 各股东出资比例保持不变 保荐机构及发行人律师认为 : 公司及股东对 用户终端 进行了评估并用于

51 出资, 存在瑕疵, 但该出资行为系公司依据贵州省财政厅 贵州省广电局相关文件要求进行 对出资资产标准理解有误所致, 不存在故意虚增注册资本的情形 同时, 为规范股东出资行为, 夯实公司注册资本, 公司追溯调减了 用户终端 资产, 减少相应注册资本, 各股东出资比例保持不变, 并已按照法律规定履行了减资程序, 未有债权人或其他利益相关方提出异议, 未产生任何纠纷, 公司亦未因此受到行政处罚 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 上述情形不会对公司的合法存续产生重大不利影响 6 由于公司整合的网络资产涉及贵州全省, 股东多 范围广 情况复杂, 股东部分出资资产存在瑕疵 2014 年 5 月, 公司对存在瑕疵的出资资产由股东贵广投资以货币现金进行置换, 共计 万元 保荐机构及发行人律师认为 : 鉴于存在瑕疵的出资资产金额较小, 对公司的正常经营不造成影响, 且置换完成后相关资产仍由股东无偿提供给公司使用, 未对公司的正常经营造成影响 通过本次出资置换, 公司进一步夯实了注册资本, 保障了公司及其他股东的利益 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 上述情形不会对公司资产的完整性和合法存续产生重大不利影响 7 根据上市工作方案, 遵义市广播电视信息网络中心等 83 家股东持有公司的全部股份划转至贵广投资 划转各方签署了 股份划转协议, 本次划转已经划出方国有产权主管部门批准, 但未经划入方国有产权主管部门的批准 保荐机构及发行人律师认为 : 遵义市广播电视信息网络中心等 83 家股东持有公司的全部股份划转至贵广投资, 未经划入方国有产权主管部门的批准 鉴于本次股份划转系依据贵州省人民政府办公厅相关文件办理, 股份划出方 划入方签署 股份划转协议, 且在履行过程中未产生任何纠纷 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 本次股份划转真实 有效, 公司股权清晰, 上述情形不会对公司股权结构的稳定性和公司的合法存续产生重大不利影响 年 5 月, 经贵州广播电视台批复, 贵广投资与茅台集团 中化集团 歌华有线 华数传媒 航天资管 文产基金分别签署 股份转让合同, 将其所持有的公司 15% 8% 4.8% 3.2% 3% 1% 的股份分别转让给上述单位 本次转让以协议转让的方式进行 保荐机构及发行人律师认为 : 贵广投资协议转让公司股份已经贵州省财政厅

52 批准, 转让各方签订 股份转让合同 已经履行完毕且未产生任何纠纷, 转让价格依据经贵州省财政厅备案的评估报告确定 贵州省人民政府已出具文件, 就上述情况予以确认 因此, 本次股份转让真实 有效, 符合国有资产保值增值要求, 公司股权清晰 股权结构稳定, 不会对公司的合法存续产生影响 9 贵州省人民政府确认意见 2015 年 2 月 17 日, 贵州省人民政府出具 省人民政府关于确认贵州省广播电视信息网络股份有限公司历史沿革及资产若干事项的批复, 对上述历史沿革中相关事项进行了确认 综上, 保荐机构认为 : 公司设立及历次股权变动合法合规, 股东出资均已足额到位, 公司股权清晰, 股权结构稳定, 主要资产及股权均不存在权属纠纷 四 发行人历次验资情况 ( 一 ) 发行人历次验资情况 年 3 月 13 日, 贵州汇隆会计师事务所有限公司出具黔汇隆会验字 [2008] 第 05 号 验资报告, 验证截至 2008 年 3 月 13 日, 公司 ( 筹 ) 已收到贵州有线广播电视信息中心 贵州电视台 贵州卫星电视收视管理中心 遵义市广播电视信息网络中心和安顺广播电视网络中心等五家单位首期出资 4,000 万元, 均为货币出资 公司成立时, 注册资本为 20,000 万元, 实收资本为 4,000 万元 年 7 月 5 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具了亚会验字 [2009] 第 050 号 验资报告, 验证截至 2009 年 6 月 30 日, 公司已经收到贵州电视台等 60 家单位缴纳的出资 105, 万元 本次出资后, 公司的注册资本为 184, 万元, 实收资本为 109, 万元 年 12 月 31 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具亚会验字 [2010] 第 065 号 验资报告, 验证截至 2010 年 12 月 30 日, 公司已收到贵州有线广播电视信息网络中心等 53 家单位出资 65, 万元 本次出资后, 公司注册资本为 184, 万元, 实收资本为 175, 万元 年 7 月 20 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具亚会验字 [2011] 第 041 号 验资报告, 验证截至 2011 年 6 月 30 日, 公司已减少注册资本 1, 万元, 公司已收到股东出资 7, 万元, 已减少本次变更注册资本前出资

53 万元 本次变更后, 公司的注册资本 实收资本均为 183, 万元 年 12 月 23 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具了亚会验字 [2012] 第 072 号 验资报告, 验证截至 2012 年 12 月 23 日, 公司已减少注册资本 99, 万元, 其中 : 减少贵广集团出资 3, 万元, 减少贵广投资出资 87, 万元, 减少电信实业出资 8, 万元 本次变更后, 公司的注册资本 实收资本均为 83, 万元, 其中贵广集团出资 2, 万元, 贵广投资出资 74, 万元, 电信实业出资 6, 万元 年 5 月 30 日, 瑞华所出具瑞华验字 [2014] 号 验资报告, 验证截至 2014 年 5 月 26 日, 公司已收到股东贵广投资缴纳的货币资金出资 万元 本次出资置换后公司的注册资本和实收资本不变 ( 二 ) 验资复核情况 2015 年 2 月 12 日, 瑞华所出具瑞华核字 [2015] 第 号 验资复核报告, 对公司成立以来由贵州汇隆会计师事务所有限公司 贵州亚信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 进行复核, 认为 : 年 7 月 5 日, 贵州亚信会计师事务所有限公司出具亚会验字 [2009] 第 050 号 验资报告 对 60 家股东的非货币资产 105, 万元出资进行验证时, 由于股东在设定股权时对资产评估范围理解有误, 导致贵州省毕节地区广播电视信息网络中心 遵义市广播电视信息网络有限责任公司的部分房屋 土地使用权未进行评估, 该等资产的账面价值分别为 万元 6, 万元 根据中同华出具的 贵州省广播电视信息网络股份有限公司毕节市分公司拟核实出资实物资产价值追溯评估项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 [2015] 第 002 号 ) 贵州省广播电视信息网络股份有限公司遵义市分公司等拟核实出资实物资产价值追溯评估项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 [2015] 第 003 号 ), 该等实物资产于评估基准日 2008 年 6 月 30 日的评估值为 万元和 8, 万元 2 根据 关于印发 < 贵州省有线电视网络资产评估实施细则 > 的通知 等文件的要求, 公司及其股东对 用户终端 进行了评估并用于出资, 亚会验字 [2009] 第 050 号 亚会验字 [2010] 第 065 号 亚会验字 [2011] 第 041 号等三份 验资报告 中均包含 用户终端 价值 由于 用户终端 不宜单独作为出资资产,2012 年 12 月 23 日, 公司召开股东大会, 同意减少 用户终端 资产对应的注册资本

54 116, 万元, 减资事项业经亚会验字 [2012] 第 072 号 验资报告 审验 3 股东对公司进行实物资产出资过程中, 存在部分出资资产无法过户至公司的情形 2014 年 5 月, 公司对未能办理产权过户手续的出资资产由股东以现金进行置换, 共计 万元, 置换事项业经瑞华验字 [2014] 号 验资报告 审验 除上述事项外, 瑞华所没有注意到贵州汇隆会计师事务所有限公司 贵州亚信会计师事务所有限公司分别出具的黔汇隆会验字 [2008] 第 05 号 亚会验字 [2009] 第 050 号 亚会验字 [2010] 第 065 号 亚会验字 [2011] 第 041 号 亚会验字 [2012] 第 072 号 验资报告, 在所有重大方面存在不符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的要求的情况 五 发行人组织结构 ( 一 ) 股权结构图 贵州广播影视投资公司 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 中国中化集团公司 贵州电信实业公司 北京歌华有线电视网络股份有限公司 华数传媒控股股份有限公司 航天科工资产管理有限公司 贵州广电传媒集团有限公司 贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 54.76% 15.00% 8.00% 7.57% 4.80% 3.20% 3.00% 2.67% 1.00% 贵州省广播电视信息网络股份有限公司

55 ( 二 ) 内部组织结构图 股东大会 战略委员会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 提名委员会 审计委员会 总经理 董事会秘书 审计部 董事会办公室 党群工作部 行政综合部 人力资源部 计划财务部 市场客服部 规划建设部 运行维护部 物流管理部 节目信息部 技术研发部 集团客户部 贵阳市分公司等 85 家分公司 ( 三 ) 内部组织机构的设置与运行情况董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和审计委员会, 审计委员会下设审计部 ; 董事会已经聘任董事会秘书, 同时设立了由董事会秘书主管的董事会办公室 审计部主要职责包括 :(1) 负责拟定公司内部审计工作制度, 拟定公司年度内部审计计划 ;(2) 负责对公司本部及分公司的财务收支 财务决算 资产质量 经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督 ; 负责组织对发生重大财务异常情况的分公司进行专项经济责任审计工作 ; 负责对公司基建工程和重大技术改造 大修等进行审计监督 ; 负责公司干部的离任审计工作 ;(3) 负责对公司本部及分公司的物资 ( 劳务 ) 采购 产品销售 工程招标 对外投资及风险控制等经济活动和重要经济合同等进行审计监督 ;(4) 负责对公司本部及分公司内部控制系统的健全性 合理性和有效性进行检查 评价和意见反馈, 对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈 ; 负责对公司本部及分公司的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价 ;(5) 负责办理公司董事会 监事会交办的其他审计事项, 以及配合会计师事务所对公司本部及分公司进行审计 ;(6) 指导和考核各级分公司相

56 关工作 董事会办公室主要负责公司证券事务, 投资者关系处理, 信息披露, 股东大会 董事会 监事会会议组织及服务等工作 ; 同时按照公司发展规划, 开展公司战略发展的方向 行业 领域等研究工作, 编制发展规划 公司内部经营机构由总经理负责, 公司高级管理人员还包括副总经理 财务总监等, 负责建立完善企业行政管理体系并组织推动实施 除审计部和董事会办公室外, 公司下设 11 个部门, 主要职责如下 : 1 党群工作部 (1) 负责组织开展公司党委 纪委 工会 共青团等相关工作 ; 负责公司形象宣传 内部宣传及企业文化建设等工作 ; 负责公司网站建设 信息更新工作 ; (2) 指导和考核各分公司的相关工作 2 行政综合部 (1) 负责协调公司本部和各分公司的工作 ; 负责公司内外来文 来函等公文处理 ;(2) 负责公司各类文件 合同 证照等资料 档案的管理 ; 负责公司办公物资和交通工具的预算审核 招标采购 登记管理 ;(3) 指导和考核各分公司相关工作 3 人力资源部 (1) 负责组织实施公司所任免干部的选拔 考察工作 ;(2) 负责公司人力成本预算编制与薪酬管理, 劳动用工与员工各项社会保险建账 缴费及公司退休人员管理等工作 ;(3) 负责拟订公司年度培训计划 年度用工计划并组织实施 ; (4) 负责组织实施公司目标绩效考核管理工作 ;(5) 指导和考核各分公司的相关工作 4 计划财务部 (1) 负责拟订公司年度财务预算, 组织开展公司投 融资与日常财务核算及公司经济活动分析等工作 ;(2) 负责对分公司的财务预算和执行情况进行监督 控制与管理 ; 负责安排项目资金并对日常费用的开支 核算进行管理 ; 负责公司经营业务的发票定制 使用稽核与监管 ; 负责公司的纳税管理工作 ;(3) 负责公司的资产建账 核查与处理工作 ; 负责拟订公司财务及资产管理的各项制度并监

57 督执行 ;(4) 指导和考核各分公司相关工作 5 市场客服部 (1) 负责拟定公司年度收入预算和营销目标草案 ; 负责公司市场营销信息收集 统计分析 总结交流及保密流程和制度的建立 ; 负责公司各类网络新业务价格制定 企划策略 市场规划及市场推广宣传和公关活动, 实施品牌规划和品牌的形象建设 ;(2) 负责拟订市场营销激励政策和相关管理制度 ; 组织市场调查和分析 ; 负责制定 规范 客服中心 营业厅管理制度和办法, 监督各项服务开展情况 ; 拟订公司分配网网络维护的管理制度 维护指标 服务标准并组织实施 监管 ;(3) 指导和考核各分公司的相关工作 6 规划建设部 (1) 负责编制公司广播电视传输干线网 城域网的建设 改造规划 ; 负责组织实施各级干线网 城域网及传输机房 各类系统平台的建设 工程组织与管理 ; 负责制定建设标准和流程, 拟订建设项目管理的有关制度 ;(2) 负责统筹公司涉及农村广播影视长效服务体系建设的规划 建设与管理的相关工作 ;(3) 负责公司建设项目的器材质量检测 各类建设项目的工程质量把关 验收文件资料的编制 建档 ; 负责组织实施工程监督和工程验收 ;(4) 指导和考核各分公司的相关工作 7 运行维护部 (1) 负责拟订公司干线传输网及城域网维护的管理制度 维护指标 服务标准并组织实施 监管 ; 负责各类机房和线缆路由的资源配置与管理工作 ;(2) 负责公司总前端机房与播出系统 干线和城域网传输系统数据平台 各类业务信息系统平台等的值机 维护和管理 ; 负责各类机房的改造 设备备份管理 ; 负责拟订各类机房 干线传输网管理的有关制度 ;(3) 负责公司的安全播出 安全生产和内部安全保卫工作 ;(4) 指导和考核各分公司的相关工作 8 物流管理部 (1) 负责编制公司建设项目中的器材 仪器需求计划并组织实施招标采购等工作 ; 负责所采购物资的入库账管 盘点及返修维护等工作 ; 负责物流配送 仓储 器材领用与回收的管理工作 ; 负责拟订器材采购 使用 维护的有关制度 ; (2) 指导和考核各分公司的相关工作

58 9 节目信息部 (1) 负责公司的节目引进 信息采编组织工作 ; 负责编制公司节目信息总平台的发展规划及各地分平台的建设 升级计划并组织实施 ; 负责信息平台的日常运行维护 管理工作 ;(2) 负责公司自办节目集成 编辑 内容审查等工作 ; (3) 指导和考核各分公司的相关工作 10 技术研发部 (1) 负责组织拟定技术发展战略规划 ; 负责互联网新业务的开发 实施及管理工作 ; 负责 IP 城域网的规划 建设及管理工作 ; 负责公司信息化系统的规划 建设及管理工作 ; 负责公司网站的后台技术支持与维护管理 ; 负责新技术应用与新技术研发工作 ;(2) 指导和考核各分公司的相关工作 11 集团客户部 (1) 负责公司集团用户的业务营销工作 ; 负责组织开展利用省级干线网络为传输介质的用网业务 ; 负责全省可能开展的其他新业务项目的省级营销工作 ; (2) 负责全省性集团业务项目的产品设计 价格制订 包装宣传工作 ; 负责对业务合作伙伴的管理考核工作 ; 负责公司新业务的前期市场需求调研及项目立项工作 ;(3) 指导和考核各分公司的相关工作 六 发行人股权投资情况 ( 一 ) 发行人的控股子公司情况截至本签署日, 本公司无控股子公司 ( 二 ) 发行人的参股公司情况 1 贵州星空影业有限公司公司持有星空影业 19.86% 的股权 星空影业基本情况如下表 : 名称成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 贵州星空影视有限公司 2009 年 9 月 23 日贵州省贵阳市金阳新区房交中心一楼邓国超 3,600 万元 3,600 万元

59 类型 主营业务 其他有限责任公司 电影放映 股东名称持股比例 (%) 贵州广电传媒集团有限公司 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 股东构成 贵州省多彩贵州文化产业发展中心 贵州广电卫星电视科技传媒有限公司 8.33 其他 4.03 合计 项目 2014/12/31 或 2014 年度 财务数据 总资产 ( 万元 ) 7, 净资产 ( 万元 ) 4, 净利润 ( 万元 ) 1, 注 : 以上财务数据未经审计 2 贵州中广传播有限公司公司持有贵州中广 8.70% 的股权 贵州中广基本情况如下表 : 名称成立时间住所法定代表人注册资本实收资本类型主营业务 贵州中广传播有限公司 2010 年 3 月 4 日贵阳市神奇路 1 号孙朝晖 2, 万元 2, 万元其他有限责任公司移动多媒体广播电视业务 股东名称持股比例 (%) 中广传播集团有限公司 贵州广播电视台 股东构成 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 8.70 遵义电视台 2.82 其他 8.50 合计 财务数据 项目 2014/12/31 或 2014 年度 总资产 ( 万元 ) 1,

60 净资产 ( 万元 ) 1, 净利润 ( 万元 ) 注 : 以上财务数据未经审计 ( 三 ) 发行人的分公司本公司下设 85 家分公司, 基本情况如下表 : 序号 分公司名称 营业场所 1 贵阳市分公司 贵阳市金阳新区观山东路 2 白云区分公司 贵阳市白云区白云南路 62 号 3 乌当区分公司 贵阳市乌当区新添大道北段 160 号 4 花溪区分公司 贵阳市花溪区贵筑路 30 号 5 清镇市分公司 清镇市青龙路 8 号 6 修文县分公司 修文县龙场镇县体育馆南门一楼 7 开阳县分公司 开阳县城关镇开州大道 8 息烽县分公司 息烽县文化西路 25 号 9 遵义市分公司 遵义市中华北路广电大厦 10 赤水市分公司 赤水市红军大道 11 仁怀市分公司 仁怀市酒都新区 ( 市会展中心一楼 ) 12 凤冈县分公司 凤冈县县府路 58 号 13 湄潭县分公司 湄潭县湄江镇郑家南巷 18 号 14 绥阳县分公司 绥阳县洋川镇广播路 13 号 15 桐梓县分公司 桐梓县娄山关镇长征南路一号 16 习水县分公司 习水县东皇镇矿西路 ( 县文体广电局大楼 ) 17 余庆县分公司 余庆县白泥镇香港路 18 正安县分公司 正安县凤仪镇南门 19 遵义县分公司 遵义县南白镇万寿大街广电大楼 20 道真县分公司 道真自治县玉溪镇新城路 21 务川县分公司 务川县都濡镇民主路 22 安顺市分公司 安顺市西秀区塔山西路 5 号 23 平坝县分公司 平坝县城关镇环城东路 2 号 24 普定县分公司 普定县城关镇富强路 ( 体育场旁 ) 25 镇宁县分公司 镇宁自治县城关镇犀牛路 2 号 26 关岭县分公司 关岭自治县关索镇公园路 2 号 27 紫云县分公司 紫云县松山镇新街 ( 县人大左侧 )

61 28 六盘水分公司 六盘水市钟山开发区钟山中路 34 号 29 六枝分公司 六盘水市六枝特区平寨镇那平路 30 盘县分公司 盘县红果胜境大道 ( 电视台大楼内 ) 31 毕节市分公司 毕节市解放路 32 大方县分公司 大方县大方镇南街 271 号有线电视站院内 33 黔西县分公司 黔西县恭勤路 79 号 34 金沙县分公司 金沙县城关镇罗马街 7 号内 35 织金县分公司 织金县文化广场 36 纳雍县分公司 纳雍县雍溪镇工贸街 37 威宁县分公司 威宁县草海镇文化路 100 号 38 赫章县分公司 赫章县城关镇九 0 路工商局大院内 39 铜仁市分公司 铜仁市解放路 27 号 40 思南县分公司 思南县思唐镇府后街 41 江口县分公司 江口县双江镇三星东路 29 号 42 石阡县分公司 石阡县汤山镇佛顶山大道 ( 社保局旁 ) 43 德江分公司 德江县青龙镇红旗路 44 万山区分公司 铜仁市万山区解放街 45 印江县分公司 印江自治县峨岭镇西环大道 46 沿河分公司 沿河土家族自治县和平镇解放北路 43 号 47 玉屏县分公司 玉屏县人民路 220 号 48 松桃县分公司 松桃苗族自治县蓼皋镇金阳小区 14 栋 1-7 号门面 49 黔东南分公司 凯里市广场路 10 号电视台大楼 13 楼 50 麻江县分公司 麻江县迎宾南路 41 号 51 黄平县分公司 黄平县新州镇牛场街 52 施秉县分公司 施秉县城关镇环城东路 53 镇远县分公司 镇远县兴隆街广播电视大楼 54 三穗县分公司 三穗县八弓镇东门南路 7 号 2 楼 55 天柱县分公司 天柱县凤城镇中山路宣传文化中心一楼 56 锦屏县分公司 锦屏县三江镇三江路原广播电视局办公楼二楼 57 黎平县分公司 黎平县德凤镇民族商场大楼第四层楼 58 从江县分公司 从江县丙妹镇丙妹路 110 号 59 榕江县分公司 榕江县古州南路 64 号 60 丹寨县分公司 丹寨县龙泉镇建设东路 4 号

62 61 岑巩县分公司 岑巩县新兴滨河路 19 号文广局三楼 62 雷山县分公司 雷山县广播电视局办公楼 63 台江县分公司 台江县萃文园内 64 剑河县分公司 剑河县文体广电大楼三楼 65 黔南州分公司 都匀市斗篷山路与银河路交叉处 层 66 龙里县分公司 龙里县龙山镇金龙路 67 贵定县分公司 贵定县庆云路 1 号 68 福泉市分公司 福泉市金山办事处新泉路 3 号 69 瓮安县分公司 瓮安县雍阳镇西北路 33 号 70 独山县分公司 独山县广播电视局内 71 平塘县分公司 平塘县文化广场旁 ( 县工会大楼内 ) 72 荔波县分公司 荔波县玉屏建设中路工行招待所一楼 73 惠水县分公司 惠水县和平镇县府路惠水文体广播电视局内 74 长顺分公司 长顺县精神文明活动中心 75 罗甸县分公司 罗甸县龙坪镇兴华路 76 三都县分公司 三都县三合镇建设西路人民大会堂 77 黔西南州分公司 兴义市桔山办碧云路侧 78 兴仁县分公司 兴仁县城东新区文毕路 79 晴隆县分公司 晴隆县莲城镇北街广播电视综合大楼 80 普安县分公司 普安县盘水镇西街 6 号 81 册亨县分公司 册亨县者楼镇文化路 102 号 82 望谟县分公司 望谟县复兴镇天马大道 83 安龙县分公司 安龙县新安镇北大街 32 号 84 贞丰县分公司 贞丰县珉谷镇建设路 81 号 85 贵安新区分公司 贵安新区湖潮乡临时行政中心 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 设立时的发起人本公司设立时的发起人具体情况参见本节之 三 ( 一 ) 年 3 月, 公司成立 ( 二 ) 主要股东基本情况 1 贵州广播影视投资有限公司

63 贵广投资持有本公司 54.76% 的股权, 为公司控股股东, 其基本情况如下表 : 名称成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 贵州广播影视投资有限公司 2011 年 11 月 15 日贵州省贵阳市金阳新区金阳大道交观山一号路贵州广电网络办公楼潘文翔 3,000 万元 3,000 万元 类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 主营业务 投资 股东名称持股比例 (%) 股东构成 贵州广电传媒集团有限公司 100 合计 100 项目 2014/12/31 或 2014 年度 财务数据 总资产 ( 万元 ) 63, 净资产 ( 万元 ) 46, 净利润 ( 万元 ) 注 : 以上财务数据为经瑞华所审计的母公司报表数据 2 中国贵州茅台酒厂( 集团 ) 有限责任公司茅台集团持有本公司 15% 的股权, 为公司第二大股东, 其基本情况如下表 : 名称成立时间住所法定代表人注册资本实收资本类型主营业务股东构成财务数据 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 1998 年 1 月 24 日 贵阳市外环东路东山巷 4 号 袁仁国 500,000 万元 500,000 万元 有限责任公司 酒类产品的生产经营 股东名称持股比例 (%) 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 100 合计 100 项目 2014/12/31 或 2014 年度 总资产 ( 万元 ) 1,648,

64 净资产 ( 万元 ) 1,636, 净利润 ( 万元 ) 344, 注 : 以上财务数据未经审计 3 中国中化集团公司中化集团持有本公司 8% 的股权, 为公司第三大股东, 其基本情况如下表 : 名称成立时间住所法定代表人注册资金经营性质主营业务财务数据 中国中化集团公司 1981 年 8 月 11 日 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 刘德树 1,184, 万元 全民所有制 能源 农业 化工 金融及房地产 项目 2014/6/30 或 2014 年 1-6 月 2013/12/31 或 2013 年度 总资产 ( 万元 ) 35,956,700 31,777,902 净资产 ( 万元 ) 6,922,900 11,351,402 净利润 ( 万元 ) 199, ,255 注 :2013 年度财务数据经审计 ;2014 年 1-6 月财务数据未经审计 4 贵州电信实业公司电信实业持有本公司 7.57% 的股权, 为公司第四大股东, 其基本情况如下表 : 名称成立时间住所法定代表人注册资金经营性质主营业务 贵州电信实业公司 1990 年 8 月 3 日贵州省贵阳市市南路 69 号许海鸣 21, 万元全民所有制电信公司国有资产管理 项目 2014/12/31 或 2014 年度 财务数据 总资产 ( 万元 ) 27, 净资产 ( 万元 ) 21, 净利润 ( 万元 ) -1, 注 : 以上财务数据未经审计

65 ( 三 ) 实际控制人基本情况本公司实际控制人为贵州广播电视台 贵州广播电视台持有贵广集团 100% 股权, 贵广集团持有贵广投资 100% 股权 ; 贵广投资持有本公司 54.76% 的股份, 贵广集团持有本公司 2.67% 股份 贵州广播电视台为事业单位, 其基本情况如下表 : 公司名称成立时间举办单位开办资金法定代表人 贵州广播电视台 2011 年 11 月 25 日贵州省广播电影电视局 95,621 万元白芳芹 经费来源财政补助 ( 差额拨款 ) 单位性质 住所 宗旨和业务范围 事业单位 贵阳市瑞金南路 149 号 播映广播电视节目和其他信息, 促进社会经济文化发展 广播电视等影视节目制作 播出 转播, 广播电视网站 网络及新媒体开发建设, 广播电视产业经营 广播电视研究 项目 2014/12/31 或 2014 年度 总资产 ( 万元 ) 147, 财务数据 净资产 ( 万元 ) 138, 收入 ( 万元 ) 38, 支出 ( 万元 ) 38, 注 : 以上财务数据未经审计 ( 四 ) 控股股东及实际控制人控制的主要企业基本情况

66 控股股东及实际控制人控制的主要企业如下图 : 贵州广播电视台 100% 贵州广电传媒集团有限公司 99.99% 100% 31.94% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 44% 贵州红旅博览旅游发展投资基金 ( 有限合伙 ) 贵州电视文化传媒有限公司 贵州星空影业有限公司 贵州广播影视投资有限公司 贵州伊思特文化传播有限公司 贵州省电影器材有限责任公司 贵州电影电视制作有限公司 贵州东方音像出版社有限公司 贵州广播电视报社有限公司 贵州黔龙网文化传媒有限公司 贵州广电文化投资有限公司 贵州广电人力资源有限公司 贵州卫星广播影视产业发展公司 贵州省电影发行放映有限公司 贵州广电实业有限公司 贵州大众广播传媒有限公司 贵州省文化产业投资管理有限公司 100% 46% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 65% 51% 44% 贵州天马传媒有限公司 家有购物集团有限公司 北京经纬星影视文化传播有限公司 贵州贵视华广传媒有限公司 贵州创娱文化传媒有限责任公司 贵州贵视数美广告有限公司 贵州天娱传媒有限公司 北京科健文化传媒有限公司 贵州影视节目交流有限公司 贵州贵视物业管理有限公司 贵州贵视人力资源管理咨询有限公司 贵州广电卫星电视科技传媒有限公司 黔影农村数字电影院线有限公司 贵州广电致远投资管理有限公司 贵州广电旅游客运有限公司 贵州文化产权交易所有限责任公司 注 : 贵广集团除直接持有星空影业 48.61% 的股权外, 还通过贵州广电卫星电视科技传媒有限公司持有星空影业 8.33% 的股权, 通过公司持有星空影业 19.86% 的股权, 合计控制星空影业 76.80% 的股权 除本公司外, 控股股东及实际控制人控制的主要企业基本情况如下表 :

67 序号 编号名称成立时间 注册资本 / 实收资本 ( 万元 ) 住所 / 主要经营场所 主营业务 2014 年末净资产 ( 万元 ) 2014 年度净利润 ( 万元 ) 是否审计 贵州广电传媒集团有限公司 贵州电视文化传媒有限公司 贵州天马传媒有限公司家有购物集团有限公司北京经纬星影视文化传媒有限公司 贵州贵视华广传媒有限公司 贵州创娱文化传媒有限责任公司 贵州贵视数美广告有限公司贵州天娱传媒有限公司贵州科健文化传有限责任公司 2011/6/2 37, /5/7 17, 贵州省贵阳市观山湖区观山南路 38 号贵州广电大厦一期业务大楼 5 楼贵州省贵阳市金阳新区金阳大道东侧世纪城写字楼 3 号楼 1 单元 20 层 1 号 广播影视投资 贵州卫视覆盖 37, , 否 12, , 否 1993/7/1 6, 贵州省贵阳市神奇路 1 号广告业务 17, , 否 2010/6/13 11, /12/16 3, /5/ /6/ /4/ 贵阳高新区沙文科技产业园创新大厦 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 9346 室 贵州省贵阳市南明区贵溪路 号 ( 贵州有线业务楼 ) 九层 贵阳市金阳新区世纪城购物中心一幢 1 单元 9-8 号 贵州省贵阳市南明区贵溪路 号 电视购物 24, , 否 影视制作 2, 否 影视节目和广告策划影视节目和广告策划 否 , 否 广告业务 3, , 否 2005/9/ 贵州省贵阳市南明区神奇路 1 号广告业务 否 2004/7/ 贵州省贵阳市南明区神奇路 1 号广告业务 1, 否

68 贵州影视节目交流有限公司贵州贵视物业管理有限公司贵州贵视人力资源管理咨询有限公司贵州省电影发行放映有限公司贵州黔影农村数字电影院线有限公司贵州星空影业有限公司贵州广播影视投资有限公司贵州省文化产业投资管理有限公司贵州文化产权交易所有限责任公司贵州广电实业有限公司 贵州卫星广播影视产业发展公司 1997/10/23 50 贵州省贵阳市神奇路 1 号版权交易 否 2004/11/2 50 贵州省贵阳市南明区神奇路 1 号物业管理 否 2006/8/3 10 贵阳市南明区神奇路 1 号 B 区 5 楼 1996/11/10 6, 贵州省贵阳市北京路 164 号 2008/1/22 50 贵州省贵阳市北京路 164 号 2009/9/23 3, /11/15 3, /1/23 1, /10/26 1, /6/14 1,550 贵州省贵阳市金阳新区房交中心一楼贵州省贵阳市观山湖区观山南路 38 号贵州广电大厦一期业务大楼 5 楼 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 65 号 贵州省贵阳市云岩区友谊路 230 号 B 组团 D 幢 3 层 贵州省贵阳市观山湖区观山南路 38 号贵州广电大厦一期业务大楼 5 楼 2010/11/10 1,000 贵州省贵阳市青云路 302 号 人力资源管理咨询 电影发行 放映 电影发行 放映 否 5, 否 否 电影放映 4, , 否 广播影视投资 46, 是 产业投资 2, 否 文化产权登记 交易 1, 否 实业投资 1, 否 中央电视台加扰卫星代理 1, 否

69 贵州广电卫星电视科技传媒有限公司贵州省电影器材有限责任公司贵州电影电视制作有限公司贵州大众广播传媒有限公司贵州广电旅游客运有限公司贵州广电致远投资管理有限公司贵州东方音像出版社有限公司 贵州广播电视报社有限公司 贵州黔龙网文化传媒有限公司 贵州广电文化投资有限公司贵州广电人力资源有限公司贵州伊思特文化传播有限公司 2006/9/ 贵州省贵阳市南明区青云路 302 号 1990/4/ 贵州省贵阳市花溪大道北段 137 号 中央电视台加扰卫星代理电影器材销售 否 否 2011/6/ 贵州省贵阳市南明区青云路 302 号影视制作 1, 否 2008/8/ 贵阳市青云路 302 号影视制作 5, 否 2003/11/24 2, /3/1 1,000 贵州省贵阳市南明区青云路 302 号 D 栋 6 楼贵州省贵阳市南明区青云路 302 号 C 栋 室 旅游客运 , 否 非金融性投资 否 2012/3/ 贵州省贵阳市贵溪路 134 号音像出版 否 2012/6/ /11/ /6/ /6/14 50 贵州省贵阳市南明区青云路 302 号附 1 号 贵州省贵阳市金阳新区长岭南路 ( 贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦 B614 室 ) 贵州省贵阳市观山湖区观山南路 38 号贵州广电大厦一期业务大楼 5 楼贵州省贵阳市观山湖区观山南路 38 号贵州广电大厦一期业务大楼 5 楼 贵州广播电视报 出版发行 否 活动策划 否 文化投资 否 人力资源管理咨询 否 2009/12/3 10 贵阳市南明区遵义路 59 号活动策划 否

70 贵州红旅博览旅游发展投资基金 ( 有限合伙 ) 2014/8/5 - 注 : 以上财务数据均为母公司数据 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 198 号 项目投资 13, , 否

71 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后本公司股本结构 本次发行前, 本公司总股本为 832,568,441 股, 本次拟发行不超过 210,000,000 股人民币普通股 (A 股 ) 以发行 21,000,000 股计算, 本次发行前后的股本结构 如下表 : 序号 股东名称 发行前 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 发行后 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 (SS) 455,911, ,703, 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 (SS) 124,885, ,541, 中国中化集团公司 (SS) 66,605, ,822, 贵州电信实业公司 (SS) 63,010, ,323, 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963, ,963, 华数传媒控股股份有限公司 (SS) 26,642, ,642, 航天科工资产管理有限公司 (SS) 24,977, ,308, 贵州广电传媒集团有限公司 (SS) 22,247, ,651, 贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 8,325, ,325, 全国社会保障基金理事会 ,286, 社会公众股 ,000, 合计 832,568, ,042,568, 注 : SS 为 State-owned shareholder 的缩写, 表示国有股东 根据财政部 国资委 中国证监会和全国社保基金于 2009 年 6 月 19 日联合 印发的 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 上表中标注为 SS 的 7 家国有股东应于本次发行时履行相关国 有股划转全国社保基金的义务 贵州省财政厅于 2015 年 3 月 2 日出具了 关于 贵州省广播电视信息网络股份有限公司部分国有股权转持的批复 ( 黔财教 [2015]20 号 ), 同意本公司发行 A 股并上市后, 由贵广投资 茅台集团 中化集 团 电信实业 航天资管 贵广集团等 6 家国有股东分别将持有的 12,207,565 股 3,343,949 股 1,783,439 股 1,687,173 股 668,790 股 595,708 股份分别划转给 全国社保基金持有, 混合所有制国有股东华数传媒其转持义务由国有股东或国有

72 股东的国有出资人在本公司首次公开发行并上市后, 以自有资金上缴中央金库的方式替代, 具体如下 : 华数数字电视传媒集团有限公司以对应转持的 373,157 股乘以本公司首次发行股票发行价的等额现金上缴 ; 浙江省发展资产经营有限公司以对应转持的 35,507 股乘以本公司首次发行股票发行价的等额现金上缴 ; 中国烟草总公司浙江省公司以对应转持的 12,783 股乘以本公司首次发行股票发行价的等额现金上缴 ; 浙江省金融控股有限公司以对应转持的 7,102 股乘以本公司首次发行股票发行价的等额现金上缴 ; 浙报传媒控股集团有限公司以对应转持的 7,818 股乘以本公司首次发行股票发行价的等额现金上缴 ; 上海白猫 ( 集团 ) 有限公司以对应转持的 258 股乘以本公司首次发行股票发行价的等额现金上缴 上述国有股东或国有股东的国有出资人向全国社保基金最终划转的股份以及向中央金库上缴的现金将根据公司实际发行的数量按各自持股比例和发行价格确定 ( 二 ) 本公司前十名股东截至本招股书签署日, 公司前十名股东持股情况如下表 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 比例 (%) 1 贵州广播影视投资有限公司 45, 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 12, 中国中化集团公司 6, 贵州电信实业公司 6, 北京歌华有线电视网络股份有限公司 3, 华数传媒控股股份有限公司 2, 航天科工资产管理有限公司 2, 贵州广电传媒集团有限公司 2, 贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) ( 三 ) 本公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本签署日, 本公司不存在自然人股东 ( 四 ) 战略投资者及其持股情况 截至本签署日, 本公司不存在战略投资者 ( 五 ) 本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例 控股股东贵广投资持有本公司 54.76% 的股权, 贵广集团持有本公司的 2.67%

73 的股权, 贵广投资为贵广集团的全资子公司 贵广集团为文产基金的有限合伙人, 占其出资的 88%; 同时, 贵广集团持有文产基金的普通合伙人贵州省文化产业投资管理有限公司 44% 的股权 除此之外, 截至本签署日, 公司其他股东之间不存在关联关系 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 公司控股股东贵广投资 股东贵广集团承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 (2) 当发行人股票上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格相应调整 ), 承诺人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为股票上市之日起 42 个月 2 公司股东茅台集团 中化集团 歌华有线 华数传媒 文产基金承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 3 公司股东电信实业 航天资管承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 4 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 由本公司 6 家国有股东转由全国社保基金持有的公司股份, 全国社保基金将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务

74 九 发行人员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工情况 1 公司员工人数情况 期间 2014/12/ /12/ /12/31 员工人数 3,718 3,553 3,438 2 公司员工结构情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司员工结构情况如下 : (1) 专业构成 专业分类 人数 占员工人数比重 (%) 管理人员 运行维护人员 2, 研发人员 销售人员 合计 3, (2) 学历构成 学历 人数 占员工人数比重 (%) 大专及以下 2, 本科 1, 硕士及以上 合计 3, (3) 年龄构成 年龄 人数 占员工人数比重 (%) 30 以下 ( 含本数 ) , 以上 ( 含本数 ) 合计 3, ( 二 ) 社会保障情况 1 发行人社会保险缴纳情况 (1) 公司员工社会保险缴纳情况

75 根据贵州省及其下属市州社会保险缴纳比例的相关规定, 公司目前为员工缴 纳各种社会保险的比例如下表 : 项目公司缴费比例职工个人缴费比例 养老保险 20% 8% 医疗保险 % 2% 失业保险 2% 1% 工伤保险 % - 生育保险 % - 注 : 由于公司本部及 85 家分公司社会保险缴纳比例参照当地相关规定执行 缴纳比例略有不同, 本表针对公司本部及 85 家分公司社会保险缴纳比例的上 下限进行统计 (2) 劳务承包人员社保缴纳情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 共有 955 人与公司签订劳务承包协议 该部分人 员为乡镇综合服务站劳务承包人员, 未与公司签订劳动合同, 支付的劳务费用纳 入主营业务成本中 公司为上述人员购买团体人身意外伤害险 雇主责任险和因 公司原因造成第三方损失的公众责任险 2 发行人住房公积金缴纳情况 根据贵州省及其下属市州住房公积金缴纳比例的相关规定, 公司目前为员工 缴纳各种住房公积金的比例如下表 : 项目公司缴费比例职工个人缴费比例 住房公积金 12% 5-12% 注 : 由于公司本部及 85 家分公司住房公积金缴纳比例参照当地相关规定执行 缴纳比例略有不同, 本表针对公司本部及 85 家分公司住房公积金缴纳比例的上 下限进行统计 3 发行人社会保障执行情况 公司已根据国家和地方的有关规定与所有员工签订了劳动合同, 员工依据与 公司签订的劳动合同承担义务 享受权利 公司严格按照法律法规规定 各地方 政府及其相关部门的规定, 保证员工享受生活福利 劳动保护 医疗保险 养老 保险和住房公积金等社会保障待遇, 未发生因违法违规行为而受到相关部门处罚 的情况

76 十 持有 5% 以上股份的主要股东以及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 ( 一 ) 持有 5% 以上股份的主要股东的主要承诺 1 关于避免同业竞争的承诺为避免与本公司的同业竞争, 公司控股股东贵广投资及其控股股东贵广集团 实际控制人贵州广播电视台 持有公司 5% 以上股份的主要股东茅台集团 中化集团 电信实业均出具了 避免同业竞争承诺函, 承诺函的具体内容参见第七节之 一 ( 二 ) 控股股东 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的主要股东避免同业竞争的承诺函 2 关于股份锁定的承诺公司股东分别作出了股份锁定承诺, 参见本节之 八 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 3 关于稳定股价措施的承诺公司控股股东贵广投资, 及其控股股东贵广集团, 为了在本公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价, 特此承诺如下 : (1) 在上市后三年内, 若贵广网络股票连续 20 个交易日的收盘价低于其最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时, 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下, 将在股东大会上对贵广网络回购股份的预案投赞成票 (2) 在符合股票交易相关规定, 且不导致贵广网络股权分布不符合上市条件的前提下, 通过交易所集中竞价交易等方式增持公司股票, 并按董事会审议稳定股价具体方案时其所持公司股份比例对公司股票进行同比例增持 在单次稳定股价方案中, 所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的现金分红总额的 50%, 不高于上述期间从公司获取的现金分红总额 触发前述股价稳定方案的启动条件时, 不因不再作为控股股东或控股股东的控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施 4 持股意向及减持意向的承诺及声明 (1) 控股股东贵广投资及其控股股东贵广集团承诺如下 :

77 1 在锁定期届满后, 将认真遵守中国证监会 上海证券交易所关于股东减持的相关规定, 审慎制定股票减持计划, 通过合法方式进行减持, 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并按照上海证券交易所的规定及时 准确地履行信息披露义务 ; 2 减持发行人股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3 在锁定期满后两年内, 每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记股份总数的 20%; 4 在锁定期满两年内减持的, 减持价格不低于股票首次公开发行价格 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格相应调整 ) (2) 茅台集团 中化集团和电信实业承诺如下 : 1 在锁定期届满后, 将认真遵守中国证监会 上海证券交易所关于股东减持的相关规定, 审慎制定股票减持计划, 通过合法方式进行减持, 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并按照上海证券交易所的规定及时 准确地履行信息披露义务 ; 2 减持发行人股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 5 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺控股股东贵广投资及其控股股东贵广集团 实际控制人贵州广播电视台承诺 : 如存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在该等事实被相关证券监管部门认定后, 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 积极赔偿投资者遭受的经济损失 6 未履行承诺事项的约束措施控股股东贵广投资及其控股股东贵广集团承诺如下 : (1) 如违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺, 则减持所获资金应由上市公司董事会监管, 以做稳定股价措施等所用, 同时所持公司股份将自

78 减持之日起自动锁定 12 个月, 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 如未能履行其他相关承诺, 自违约之日后应得的现金分红由上市公司直接用于执行未履行的承诺, 或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失, 直至履行承诺或弥补完上市公司 投资者的损失为止 在此期间, 不直接或间接减持上市公司股份, 上市公司董事会可申请锁定所持上市公司股份 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的重要承诺 1 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺发行人董事 监事和高级管理人员承诺 : 如被相关证券监管部门认定存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在该等事实被相关证券监管部门认定后, 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 积极赔偿投资者遭受的经济损失, 确保投资者合法权益得到有效保护, 但能够证明自己无过错的除外 上述承诺事项不因职务变更或离职而改变或导致无效 2 对稳定股价回购预案投赞成票的承诺发行人的董事承诺 : 在发行人上市后三年内, 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时, 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下, 届时承诺人如继续担任董事职务, 承诺人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票 3 未履行承诺事项的约束措施如发行人董事 监事和高级管理人员未能履行相关承诺, 自违约之日后应得的现金分红 薪酬由上市公司直接用于执行未履行的承诺, 或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失, 直至履行承诺或弥补完上市公司 投资者的损失为止 同时, 在此期间不直接或间接减持上市公司股份, 上市公司董事会可申请锁定所持上市公司股份

79 第六节 业务与技术 一 发行人的主营业务及变化情况 公司主要从事广播电视网络的建设运营, 主要业务包括广播电视节目收视服务 数字电视增值业务的开发与经营 数据业务 有线电视相关工程及安装 节目传输等, 业务区域覆盖贵州省全境 公司大力发展数字电视 高清互动业务, 积极推动传统媒体和新媒体融合, 旨在打造全新的全媒体服务平台和家庭娱乐中心 公司自设立以来, 主营业务 主要服务未发生变化 公司主营业务收入构成如下表 : 项目 金额 ( 万元 ) 2014 年度 2013 年度 2012 年度 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 基本收视业务 93, , , 增值收视业务 38, , , 数据业务 1, , , 工程及安装业务 23, , , 节目传输业务 13, , , 销售业务 4, 合计 174, , , 基本收视业务 基本收视业务是公司的核心业务, 报告期内收入占比均在 50% 以上 该业务 收入主要由以下两部分构成 : 一是向全省数字电视用户提供基本广播电视节目收 取的基本收视维护费, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司提供 158 套标清数字电视 节目 8 套以上立体声调频广播节目 48 套高清电视节目 互动地方信息 ( 政务 生活 商情 ) 电子节目指南 频道自动更新等 ; 二是向全省村村通 户户通直 播卫星电视用户收取的长效维护服务费 2 增值收视业务 增值收视业务是公司收入的重要增长点, 增值收视业务主要包括高清付费 互动点播 标清付费等, 可向用户提供影视 体育 生活 教育等多种类型的付 费电视节目和视频内容 为适应三网融合新发展形势, 公司还推出了 多屏看

80 业务, 可实现手机 平板电脑 PC 电脑终端同步收看电视节目和视频内容 3 数据业务数据业务由数据专网业务和宽带接入业务组成 数据专网业务是指为政府和企事业单位提供高清监控 视频会议 集团局域网等网络互联和数据传输等的信息化专用接入服务 宽带接入业务是指向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务 4 工程及安装业务根据城镇建设发展需求, 公司在全省范围内规划建设广电网络干线网 用户分配网, 为用户提供工程施工服务和安装服务 此外, 根据国家相关政策, 在有线广播电视网络尚未覆盖的地区, 公司承接村村通 户户通直播卫星电视用户接收设施的安装工作 5 节目传输业务该业务主要包括省外频道落地传输服务和省内频道传输服务 公司接收中央电视台 卫视频道 购物频道等专业频道及省内各省市县自办频道信号, 并传送到用户终端 6 销售业务公司销售的产品主要包括标清机顶盒 高清互动机顶盒 三网融合智能机顶盒和数字电视机等 用户主终端由公司免费配置, 副终端机顶盒由用户自行购买 二 发行人所处行业的基本情况 按照证监会 2012 年修订的 上市公司行业分类指引, 公司属于 I63 电信 广播电视和卫星传输服务 行业, 进一步细分为有线广播电视传输行业 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制 行业主要法律法规及政策 1 行业主管部门 监管体制国家对有线广播电视传输行业实行统一领导 分级管理, 行政主管部门为广电总局及地方广电部门 广电总局全面负责行业管理工作, 制定产业发展规划 政策并组织实施 ; 地方广电部门对有线广播电视传输业务进行分级管理, 负责行政区域内相关业务的管理工作和事业发展规划 中国广播电视协会是全国性的广播电视行业组织, 是由广播电视机构和从业

81 人员组成的专业性 非营利性的社会团体, 担负着广播电视行业自律 行业服务 行业维权和学术理论研究的基本职能 有线广播电视传输行业通过发放经营许可证, 实施许可认证管理 利用有线方式从事广播电视节目传送业务的机构须取得 广播电视节目传送业务经营许可证, 从事视频点播业务须取得 广播电视视频点播业务许可证, 从事增值电信业务须取得 增值电信业务经营许可证 2 行业主要法律法规及政策为了加强有线广播电视传输行业监管, 促进行业健康发展, 我国于 1997 年和 2000 年分别发布施行了 广播电视管理条例 和 广播电视设施保护条例 2004 年以来, 广电总局先后发布了 广播电视视频点播业务管理办法 广播电视无线传输覆盖网管理办法 广播电视安全播出管理规定 有线广播电视运营服务管理暂行规定 等部门规章 相关法律法规体系的建立健全为有线广播电视传输行业的健康有序发展奠定了基础 近年来, 有线广播电视传输行业主要相关政策如下 : 2008 年 1 月, 国务院办公厅 转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知 ( 国办发 [2008]1 号 ), 明确加快推广和普及数字电视广播, 并推进三网融合 要求到 2010 年东部和中部地区县级以上城市 西部地区大部分县级以上城市的有线电视基本实现数字化, 到 2015 年基本停止播出模拟信号电视节目 2010 年 1 月, 国务院发布 关于印发推进三网融合总体方案的通知 ( 国发 [2010]5 号 ), 制定了三网融合总体目标和阶段目标, 要求到 2015 年, 实现电信网 广播电视网 互联网融合发展 2010 年 6 月, 国务院办公厅公布了第一批三网融合试点名单, 北京 上海等 12 个地区入围,2011 年 12 月公布了第二批三网融合试点名单, 增加了包括贵阳市在内的 42 个地区 2012 年 2 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅发布了 国家 十二五 时期文化改革发展规划纲要, 进一步明确文化产业的重要地位和作用, 要求加强文化传播渠道建设, 积极推进下一代广播电视网等网络基础设施建设, 推进三网融合, 创新业务形态 2013 年 8 月, 国务院发布 国务院关于印发 宽带中国 战略及实施方案

82 的通知 ( 国发 [2013]31 号 ), 明确要求继续推进下一代广播电视网建设, 进一步扩大下一代广播电视网覆盖范围, 加速互联互通 2014 年 4 月, 国务院办公厅发布 国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知 ( 国办发 [2014]15 号 ), 明确提出 2014 至 2016 年对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视维护费, 免征增值税 通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业, 符合条件的可申请上市 2014 年 8 月, 中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见, 要求强化互联网思维, 推动传统媒体和新兴媒体在内容 渠道 平台 经营 管理等方面的深度融合 本行业主要法律法规及政策如下表 : 序号文件名称颁布机构时间 1 广播电视管理条例 ( 国务院令第 228 号 ) 国务院 1997 年 9 月 2 广播电视设施保护条例 ( 国务院令第 295 号 ) 国务院 2000 年 11 月 国家广播电影电视总局关于加快有线广播电视网络有效整合的实施细则 ( 试行 ) ( 广发办字 [2001]1458 号 ) 广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法 ( 试行 ) ( 广发办字 [2003]1190 号 ) 关于推进广播电视有线数字付费频道运营产业化的意见 ( 广发社字 [2004]569 号 ) 广播电视节目传送业务管理办法 ( 国家广播电影电视总局令第 33 号 ) 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 ( 国发 [2005]10 号 ) 广电总局 广电总局 广电总局 广电总局 国务院 2001 年 12 月 2003 年 12 月 2004 年 6 月 2004 年 8 月 2005 年 4 月 8 有线电视网双向化改造指导意见 广电总局 2007 年 3 月 国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知 ( 国发办 [2008]1 号 ) 国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知 ( 国办发 [2008]114 号 ) 财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知 ( 财税 [2009]34 号 ) 国务院办公厅 国务院办公厅 财政部 国家税务总局 2008 年 1 月 2008 年 10 月 2009 年 3 月 12 文化产业振兴规划 国务院办公厅 2009 年 7 月 13 广电总局关于印发 < 关于加快广播电视有线网络发展的若干意见 > 的通知 ( 广发 [2009]57 号 ) 广电总局 2009 年 7 月

83 14 广电总局关于促进高清电视发展的通知 ( 广发 [2009]58 号 ) 广电总局 15 国务院关于印发 < 推进三网融合总体方案 > 的通知 ( 国发 [2010]5 号 ) 国务院 16 广电总局科技司关于成立中国下一代广播电视网 (NGB) 工作组的通知 广电总局 17 广电总局关于进一步促进和规范高清电视发展的通知 广电总局 中共中央办公 18 国家 十二五 时期文化改革发展规划纲要 厅 国务院办 公厅 19 广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见 ( 广发 [2012]36 号 ) 广电总局 20 发展改革委广电总局关于印发 < 有线数字电视国家发改委 基本收视维护定价成本监审办法 ( 试行 ) 的通知 广电总局 ( 发改价格 [2012]3505 号 ) 21 国务院关于印发 宽带中国 战略及实施方案的通知 ( 国发 [2013]31 号 ) 国务院 22 国务院关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见 ( 国发 [2013]32 号 ) 国务院 23 国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 ( 国发 [2014]10 号 ) 国务院 国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性 24 文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业 国务院办公厅 发展两个规定的通知 ( 国办发 [2014]15 号 ) 25 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见 ( 二 ) 行业发展概况 中央全面深化改革领导小组 2009 年 8 月 2010 年 1 月 2010 年 7 月 2010 年 9 月 2012 年 2 月 2012 年 5 月 2012 年 11 月 2013 年 8 月 2013 年 8 月 2014 年 2 月 2014 年 4 月 2014 年 8 月 1 行业发展历程 (1) 第一阶段 : 共用天线系统 (MATV) 阶段 1949 年, 美国俄勒冈州阿斯特利亚镇架设大型天线, 并通过电缆把天线接收的信号传输到居民区, 分配给用户, 是全球最早的共用天线系统 (MATV) 1974 年北京饭店安装了中国第一个共用天线系统, 标志着中国有线电视的诞生 但共用天线系统易受到高层建筑遮挡和其他电波干扰, 且传输节目数量有限 (2) 第二阶段 : 闭路电视阶段闭路电视是以同轴电缆做干线传输, 配备前端设备, 以闭路的方式组建电视台网, 其规模小到几十户, 大到上万户, 提升了电视节目传输质量 增加了传输节目数量 20 世纪 60 年代至 70 年代是全球闭路电视的全面发展阶段, 而我国主要是在 20 世纪 80 年代 (3) 第三阶段 : 有线网络电视阶段

84 有线网络电视的发展是伴随着微波技术 卫星电视技术和光纤传输技术的发展而同步进行的 20 世纪 80 年代, 采用多路微波分配系统 光纤传输代替同轴电缆进行干线和超干线传输的方式进入实用阶段, 使有线电视的网络结构更为合理, 规模进一步扩大, 可实现大范围布网 1990 年 11 月, 我国 有线电视管理暂行办法 颁布, 我国有线广播电视传输行业进入了高速发展阶段 (4) 第四阶段 : 有线数字电视阶段 20 世纪 90 年代, 数字技术开始应用于有线电视, 催生了有线数字电视的发展 有线数字电视可利用多媒体技术把计算机 电视机 电话机 游戏机等融为一体, 进行文字 图像 音频 视频的多功能处理 本世纪初以来, 我国启动了有线电视网络的数字化改造, 目前已达到较高水平 2 全球主要国家的行业发展概况截至 2012 年, 美国 加拿大 日本等近 30 个国家宣布完成或基本完成了地面电视数字化转换工作 2012 年全球数字电视平均入户率已超过 50%, 发达国家数字电视普及程度较高, 北美地区数字电视入户率已达 90%, 欧洲达 77%, 拉美为 63%, 而非洲以及亚洲大部分地区入户率较低 ; 具体到国家, 西班牙 英国 意大利 法国 澳大利亚和美国均已超过 90%, 加拿大和日本超过 80%, 巴西 德国和波兰超过 70%, 韩国 墨西哥和中国等略高于世界平均水平 该机构预计到 2016 年全球数字电视用户将占家庭电视用户总数的 78% ( 除非特别说明, 行业数据来源均为 中国广播电影电视发展报告 ) 截至 2012 年底, 全球主要国家数字电视入户率情况如下图 : 资料来源 : 中国广播电影电视发展报告

85 3 我国行业发展现状 (1) 行业基本概况近十年来, 在引进并转化利用国外先进技术的基础上, 我国有线广播电视传输行业发展迅速, 已形成以双向数字化网络为主 覆盖全国的有线网络, 和庞大的有线广播电视用户群体 截至 2013 年末, 我国广电干线网络已累计达到 万公里, 主要干线网络已基本形成, 行业发展迅速 我国有线广播电视传输干线网络建设情况如下图 : 资料来源 : 国家统计局 中国广播电影电视发展报告 近年来, 我国有线电视用户数量呈现稳步增加的态势, 随着有线电视网络数字化改造的深入推进, 数字电视用户规模快速扩大 截至 2013 年末, 我国有线电视用户已达到 2.29 亿户, 其中数字电视用户 1.72 亿户, 电视综合人口覆盖率达到 98.42%, 有线广播电视入户率达到 54.14% 我国有线电视用户规模情况如下图 :

86 资料来源 : 国家统计局 中国广播电影电视发展报告 随着我国有线电视网络覆盖率不断提升, 入户率和用户数不断增长, 全国收 视费收入持续增长 特别是数字化 双向化改造深入推进以来, 广电网络运营商 积极推动用户从 看电视 向 用电视 转变, 高清付费频道 视频点播 电视 游戏等付费数字电视业务的开展也促进了行业收入的增长 2013 年度, 全国有 线广播电视网络收入为 亿元, 同比增长 14.21% 其中, 收视费收入 亿元, 同比增长 7.23%; 付费数字电视收入 亿元, 同比增长 30.57% 我国有线电视网络收入情况如下表 : 年度 网络收入 ( 亿元 ) 收视费业务 付费数字电视业务 金额 ( 亿元 ) 增长率 (%) 金额 ( 亿元 ) 增长率 (%) 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 资料来源 : 中国广播电影电视发展报告 广电总局 (2) 行业发展格局 1 有线电视网络大力开展一省一网整合, 数字化 双向化改造快速推进 全国各省市积极推进有线电视网络整合, 部分省市已实现一省一网的格局, 有线电视网络数字化 双向化改造进程进一步加快

87 截至 2013 年末, 电视综合人口覆盖率达到 98.42%, 有线广播电视入户率达到 54.14%, 数字电视渗透率达到 74.95%, 双向网络覆盖用户超过 9,500 万户, 开通双向业务用户超过 2,850 万户 ; 卫星电视用户全部数字化, 户户通用户 1,309 万, 村村通用户 1,909 万 天津 内蒙古 浙江 湖南 贵州 宁夏 西藏等地数字化率达到了约 90% 2 三网融合试点工作稳步推进, 广电电信实现双向进入 2010 年以来, 包括贵阳市在内的 54 个城市先后获得三网融合试点资格, 覆盖人口超过 3 亿, 我国三网融合试点工作取得实质性进展, 并开始在全国推广 工信部已向歌华有线 天威视讯等广电网络运营商发放了增值电信业务相关牌照, 广电总局也向中国电信 中国移动和中国联通发放了除广播电视形态以外的互联网音视频节目服务和 IPTV 传输服务等许可 三网融合增加了广电网络运营商可提供的服务内容, 有助于广电网络运营商进入电信服务领域, 提高网络利用效率, 增加企业利润 ; 另一方面, 电信运营商进入有线广播电视传输行业, 将在一定程度上加剧行业的竞争 3 下一代广播电视网 (NGB) 建设进程加快在加快推进下一代广播电视网 (NGB) 建设的发展战略指导下, 各类科研机构开展了 NGB 系列关键技术研究 标准制定和设备研发, 已取得了部分成果 上海 北京 江苏 浙江等省市 NGB 示范网络建设进程走在了全国前列, 上海 北京 江苏等 10 个省市已完成了省域骨干网建设 截至 2013 年末,NGB 示范网络覆盖用户超过 5,000 万户, 双向业务用户超过 1,000 万, 在示范区全网内基本实现点播 宽带和 IP 电话等三种交互业务的互联互通 4 数字电视增值业务发展迅速广电网络运营商在提供基本数字电视服务之外, 大力发展高清电视 3D 电视 互动电视等业务, 视频点播 付费频道 电视定向信息发布 电视商城等业务正逐步被用户了解和接受 此外, 借助自身庞大的广电网络系统平台, 广电网络运营商在智能监控 智慧城市 物联网等业务方面也取得突破 增值业务正成为广电网络运营商利润增长的重要来源 4 我国行业未来发展趋势分析 (1) 有线电视用户规模和入户率仍有持续增长空间

88 截至 2013 年末, 我国有线电视入户率为 54.14%, 远低于发达国家约 80% 的水平 并且, 城市地区和农村地区发展水平极为不均衡, 我国农村的有线电视入户率远低于平均水平 随着我国城市化进程的稳步推进, 每年将新增城镇人口约 1,500 万, 新建住房构成对安装有线电视的需求 此外, 随着广电网络运营商对现有网络的改造升级和更为丰富的增值业务推出, 以及农村广电网络覆盖率的提升, 将促进有线电视用户规模的不断扩大 (2) 宽带业务将逐渐成为广电网络运营商重要收入来源截至 2012 年末, 我国互联网宽带用户数为 1.75 亿户, 家庭普及率仅 40%, 小于有线电视的用户规模和普及率 国务院关于印发 宽带中国 战略及实施方案的通知 提出, 到 2015 年要基本实现城市光纤到楼入户 农村宽带进乡入村, 固定宽带家庭普及率达到 50%; 到 2020 年, 宽带网络全面覆盖城乡, 固定宽带家庭普及率达到 70% 宽带业务具有较大成长空间 ( 资料来源 : 工信部 ) 随着三网融合逐渐推进, 各地广电网络运营商将陆续获得宽带业务牌照, 利用现有用户基础发展宽带业务, 提升广电网络利用效率 (3) 基于智能电视终端提供丰富的服务业务, 增值业务向纵深发展随着家庭互联网时代的到来, 人们将从 看电视 转为 用电视 未来 NGB 要打造一个开放的互联互通业务平台, 跨部门 跨地域集成广电 政务 文化等资源 产品和服务, 介入各行各业的信息资源, 将有线广播电视网络打造成为集文化娱乐 信息服务 社会服务于一体的互联网 广电网络运营商的服务产品将多元化, 增值业务具有广阔发展空间 未来, 广电网络运营商的服务领域可能涵盖以下方面 : 类别音视频类信息类娱乐类应用类消息类 基本广播类 双向互动类 融合互动类横向互动类 直播 广播 轮播 点播 时移 景区视窗 视频通信 紧急广播 数据广播政务公开 社区服务 教育 专区信息 检索 卡拉 OK 游戏 竞彩 智力答题 棋牌 视频推荐 自服务 证券交易 线上线下 商城 挂号 支付 定向传送 短信 账单 赠送 订阅

89 (4) 传统广电媒体与视听新媒体加速全面融合, 视听传媒新格局即将形成传统广电媒体与视听新媒体加速全面融合, 有实力的广电媒体将着力于多媒体 多业务发展, 建设报刊 广播电视 网络 手机等多种媒体形态协同互补的全媒体, 并加快调整内部组织架构和内容生产方式, 打造现代全媒体运营商 电信运营商 网站运营商 内容供应商 应用服务商 技术服务商 终端生产商等纷纷介入视听产业各个环节, 社会化和市场化程度大幅提升 (5) 政企业务将打开成长空间广电网络运营商可为政府 工商 税务 海关 金融 保险 学校等企事业集团客户提供多媒体发布系统 视频会议 高清监控 专用频道等信息化专用接入服务 随着各省广电网络运营商完成有线网络的数字化 双向化改造, 数字技术 信息技术将广泛应用到广播影视公共服务中, 数字化水平将大幅提升 ( 三 ) 行业内主要企业和市场占有情况根据 广播电视管理条例, 同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网, 不能跨区域建设和运营 后经各省对辖区内的区域广电网络整合, 我国已逐渐形成一省一网的行业格局, 由省级广电网络运营商统筹建设和运营 同行业可比公司的基本情况如下表 : 序号 公司名称 运营区域 1 电广传媒湖南省 2 歌华有线北京市 3 广电网络陕西省 4 天威视讯深圳市 5 吉视传媒吉林省 6 湖北广电湖北省 7 华数传媒浙江省 8 广西广电 广西自治区 9 江苏有线江苏省 2013 年主要财务数据 ( 亿元 ) 总资产 :169.41; 净资产 :98.33 营业收入 :51.03; 净利润 :5.77 总资产 :103.18; 净资产 :57.84 营业收入 :22.50; 净利润 :3.78 总资产 :45.01; 净资产 :17.05 营业收入 :20.32; 净利润 :1.42 总资产 :20.65; 净资产 :16.48 营业收入 :9.30; 净利润 :1.52 总资产 :63.16; 净资产 :42.80 营业收入 :19.21; 净利润 :4.02 总资产 :33.14; 净资产 :23.21 营业收入 :11.54; 净利润 :1.84 总资产 :50.85; 净资产 :18.14 营业收入 :18.01; 净利润 :2.55 总资产 :37.59; 净资产 :16.53 营业收入 :18.17; 净利润 :3.39 总资产 :130.44; 净资产 :84.32 营业收入 :34.16; 净利润 : 年末用户情况 有线电视用户 530 万户宽带用户 万户有线电视用户 524 万户宽带用户 23.8 万户有线电视用户 万户宽带用户 40.5 万户有线电视用户 万户宽带用户 万户有线电视用户 653 万户宽带用户 6.33 万户 有线电视用户 万户 有线电视用户 242 万户 (2012 年末 ) 有线电视用户 万户宽带用户 28.8 万户有线电视用户中直接用户 744 万户, 间接用户 1,020 万户, 宽带用户 58.3 万户

90 资料来源 : 根据上述公司年报 半年报等公开资料整理截至 2013 年末, 我国有线广播电视用户 2.29 亿户 以此为基数, 江苏有线直接用户 744 万, 全国市场份额为 3.25%( 包含间接用户则为 7.70%), 在上述 9 家公司中位列第一 ; 吉视传媒 广电网络 湖北广电 电广传媒 歌华有线 广西广电的全国市场份额均在 2% 至 3% 之间 在一省一网的格局下, 各广电网络运营商的市场份额与人口数量和经济发展水平紧密相关 ( 四 ) 贵州省有线广播电视网络传输业务发展现状及市场容量分析 1 贵州省行业发展现状根据一省一网的行业管理要求, 贵州省于 2008 年开始开展省内各级广电网络的整合工作, 逐步实现全省广电网络的统一运营和资产整合 本公司是贵州省唯一的广电网络运营商, 下设 85 家分公司, 统筹负责贵州省全省干线网络建设和维护 广播电视节目采购 传输以及用户服务工作 2010 年末公司基本完成数字化整转,2012 年末基本完成了县级以上城市传输网络的双向化改造 截至 2014 年末, 公司向省内用户提供 158 套标清数字电视节目 8 套以上立体声调频广播节目 48 套高清频道 贵州省有线广播电视传输干线网络 电视转播发射台 电视发射机等关键设施保有量保持稳定 电视用户规模方面, 截至 2014 年末, 贵州省有线电视用户为 万户, 占全国市场份额约 1.90%, 入户率约为 38.20% 2 贵州省行业市场容量分析 (1) 有线电视用户规模仍有扩大潜力 2013 年末, 贵州省常住人口为 3,502 万人, 按照 3.1 人 / 户的平均家庭人口规模测算, 贵州省有近 1,130 万户家庭, 城镇化率约为 37.83%, 远低于全国平均城镇化 53.73% 的水平 2014 年末, 贵州省有线电视用户为 万户, 主要是城镇家庭用户, 随着城镇化水平的提高, 贵州省有线电视用户将随之增加 根据 贵州省广播电视网络建设发展规划, 贵州省将加快广大农村地区有线电视网络建设, 大力推进网络的数字化和双向化改造等工作 未来, 随着贵州省有线电视网络布局的不断完善, 特别是广电网络向农村地区的延伸, 农村地区有线电视用户 付费电视用户等均有大规模增长的空间

91 (2) 增值业务驱动收入规模提升大力拓展增值业务是行业企业发展的重要方向 公司已向贵州省内用户提供标清付费 高清付费 互动点播等服务, 涉及影视 体育 生活 教育等多种类型 截至 2014 年末, 公司高清电视用户达到 万户 总体而言, 目前公司的增值业务用户规模和收入规模均较小, 未来增值业务用户规模仍有较大提升空间, 增值业务的增长有助于公司整体 ARPU 值的提高 2013 年贵州省城镇居民家庭和农村居民家庭的人均文教娱乐服务消费支出分别为 3, 元和 1, 元, 较 5 年前分别增长了 50.09% 和 38.58%, 随着贵州省居民可支配收入的增加, 以及对精神文化产品需求的提升, 其消费支出预算将不断提升, 有利于拓展增值业务新用户, 并促进原有用户开通更为丰富的增值业务服务内容 公司增值业务服务内容不断丰富, 服务水平不断提升, 能满足更多用户需求, 促进用户开发 未来, 公司将不断深化在影视 体育 生活 教育 金融服务 视频服务等方面服务栏目的开发 ; 同时, 在不断健全节目资源评选机制的基础上, 加大从外部采购优质节目和视频内容的力度, 满足更多用户个性化需求 (3) 三网融合背景下, 宽带接入等新业务拓展将逐步取得成效广电网络运营商在宽带接入等新业务拓展方面具有以下主要优势 : 一是拥有覆盖面较广的接入网络, 拥有大量粘度较大的有线电视用户 ; 二是通过双向网络改造和网络扩容, 能够以较低成本增加宽带接入服务 ; 三是拥有丰富的电视节目资源和网络视频内容 随着三网融合的持续推进, 广电网络运营商有可能实现宽带接入等新业务的突破, 湖北省 陕西省和江苏省等推广较好省份的宽带用户已超过 40 万户规模 2013 年初以来, 贵州省三网融合业务开始在贵阳市 50 个小区和省内每市州 2 个小区试点, 公司以高清互动电视业务加个人宽带业务组合的方式开展相关业务 为开拓宽带接入业务, 公司采取了以下措施 : 一是积极寻求带宽出口资源, 与带宽出口提供企业实现多元化合作, 已与多家电信运营商签署了出口资源保障协议, 确保用户网络稳定性和便捷性 ; 二是加强自身广电网络升级建设, 完成了数字化双向改造, 满足三网融合业务开展需求 ; 三是合理定价产品组合, 力推全员营销模式, 多渠道推广宽带接入业务 截至 2014 年末, 公司已发展了 9.69 万

92 户宽带用户, 虽然公司宽带接入业务尚处于起步阶段, 但已显示出较好的发展前景 ( 五 ) 行业的利润水平和变动趋势从本行业上市公司披露财务数据分析, 基本收视业务仍是各广电网络运营商最主要的收入来源, 占营业收入的比重一般超过 50%, 但随着增值业务等的开拓和发展, 基本收视业务收入占比总体呈下降趋势 收视维护费收费标准由物价主管部门核定, 相对稳定, 在行业用户规模稳步增长或持平的情况下, 该业务的利润水平在未来可预期时间内将保持相对稳定 标清付费 高清付费 互动点播等增值业务和数据业务的出现, 丰富了广电网络运营商的服务内容, 正成为行业利润的重要增长点 ( 六 ) 行业的进入壁垒有线广播电视传输行业主要有以下几个方面的进入壁垒 : 1 政策壁垒根据 广播电视管理条例 规定, 有线广播电视传输覆盖网的规划 建设方案须由省级以上广电部门批准后才能实施, 同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网 ; 根据 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定, 在确保国有资本控股 51% 以上的前提下, 非公有资本可以建设和经营有线电视接入网, 参与有线电视接收端数字化改造 ; 外商投资产业指导目录 严禁外资进入广播电视传输覆盖网领域 上述政策使本行业具有一定的进入政策壁垒 2 资本壁垒在当前一省一网的整合背景下, 广电网络一般覆盖全省, 每年新建 维护等投入的资金均很大 并且, 在电信 IPTV 互联网电视和网络视频的竞争压力下, 对现有网络进行数字化 双向化升级改造, 也需要高额的资本投入 现有行业竞争格局要求广电网络运营商具有很强的资金实力 3 技术壁垒有线数字电视的技术难度较高, 随着互联网和通信技术的发展, 有线数字电视技术也不断升级发展, 广电网络运营商需要建立强大的技术团队, 维护网络系

93 统稳定 研发新技术和开发新服务产品等, 满足用户日益多元化的需求, 支撑自身参与市场竞争 ( 七 ) 影响行业发展的有利因素和不利因素 1 行业发展的有利因素 (1) 政策支持行业发展广播 电视是社会信息传播的重要渠道, 也是人民群众文化消费的重要媒介, 历来受到了国家政策的大力支持 2008 年 1 月, 国务院办公厅 转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知 ;2009 年国务院办公厅下发 电子信息产业振兴规划 和 文化产业振兴规划 ;2010 年 1 月, 国务院发布 关于印发推进三网融合总体方案的通知 ;2012 年 2 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅发布了 国家 十二五 时期文化改革发展规划纲要 ;2013 年 8 月, 国务院发布 国务院关于印发 宽带中国 战略及实施方案的通知 ;2014 年 4 月, 国务院办公厅发布 国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知 ;2014 年 8 月, 中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见 国家支持政策的密集出台为行业健康发展创造了良好的政策环境 (2) 数字电视用户规模及用户 ARPU 值均存在提升空间, 行业发展前景良好截至 2013 年末, 我国数字电视用户虽然已达 1.72 亿户, 规模巨大, 但有线电视入户率仅为 54.14%, 远低于发达国家的水平, 我国数字化率 双向网络覆盖率和开通率仍存在较大提升空间 根据广电总局发布的 地面数字电视广播覆盖网发展规划, 在 2020 年前逐步完成全国城乡地面数字电视的覆盖任务, 按目前我国约 4 亿户家庭测算, 该期间数字电视用户规模增长潜力较大 此外, 我国目前已经进入了消费升级加速发展的阶段, 电视用户对各类增值业务的需求也不断增加, 用户 ARPU 值存在提升空间 (3) 三网融合 数字化和双向化改造的深入推进, 给行业带来新业务发展机遇三网融合改革打破了电信运营商和广电网络运营商领域的进入壁垒, 拓宽了

94 有线广播电视传输行业的经营范围 ; 随着有线电视网络数字化 双向化改造的深入推进, 以及 NGB 网络建设的逐步推广, 使广电网络运营商开展高附加值业务具备了技术条件 随着生活水平 消费能力的不断提高, 用户对电视节目的需求更为多元化, 已逐步从 看电视 向 用电视 转变, 视频点播 付费频道和语音等增值业务, 逐步被广大用户接受 广电网络运营商还积极开发围绕政府 家庭 社会的信息化服务平台, 打造电视银行 电视政务 社区服务 电视医疗等新服务内容 未来, 在行业政策和信息技术的双向支持下, 广电网络运营商的服务内容将更为丰富, 并成为重要的利润增长点 2 行业发展的不利因素 (1) 广电网络资源分散因行业管理体制原因, 我国原有广电网络划分为国家 省 市和县四级传输网络, 当地运营商控制当地广电网络, 导致广电网络运营商众多, 但规模均较小, 广电资源较为分散 在各省整合当地广电网络的总体指导思想下, 部分省市已基本实现一省一网, 但尚难以开展跨省经营 (2) 基本收视业务缺乏定价自主权基本收视业务是广电网络运营商的主要收入来源 根据 有线电视基本收视维护费管理暂行办法, 有线电视基本收视维护费依据有线网络运营的合理成本加合理利润和税金制定, 有线电视基本收视维护费价格标准均由当地物价部门制定 有线电视数字化后, 服务内容不断丰富, 服务水平逐渐提高, 服务成本随之提高, 广电网络运营商对基本收视业务缺乏定价自主权, 在一定程度上影响了其业务的市场化水平和盈利能力 (3) 视听新媒体分流部分电视用户随着光纤入户, 宽带接入普及,OTT TV 网络视频等视听新媒体浏览通畅, 内容丰富, 用户体验大幅提升 视听新媒体分流了部分传统有线电视用户, 特别是年轻人群, 给广电网络运营商带来了竞争压力 ( 八 ) 行业的主要技术状况 1 光通信技术

95 光通信是一种以光波为传输媒质的通信方式, 具有传输频带宽 通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点 光通信技术不断进步, 传输容量不断提升 目前, 每秒 320 吉比特的 DWDM 系统已普遍应用, 每秒 1,600 吉比特 ( 即每秒 1.6 太比特 ) 的系统也投入了商用, 实验室中已开发出超过每秒 10 太比特的系统 在有线电视网络中, 除了接入家庭的最后一段使用同轴电缆外, 骨干网 支干线网部分已全部使用光缆, 也有部分广电网络运营商在新建小区采用光纤入户接入 2 HFC 双向网改造技术 HFC(Hybrid Fiber Coaxial), 混合光纤同轴电缆网, 是一种经济实用的综合数字服务宽带网接入技术 HFC 通常由光纤干线 同轴电缆支线和用户配线网络三部分组成, 从有线电视台出来的节目信号先转换为光信号在干线上传输, 到用户区域后光信号再转换为电信号, 经分配器分配后通过同轴电缆传输至用户端 HFC 把同轴电缆和光缆搭配起来, 同时提供两种物理媒质所具有的优秀特性, 是目前广电网络运营商做双向网改造采用的主要技术 HFC 的双向化改造技术主要有 CM(Cable Modem, 即电缆调制解调器 ) EOC EPON/GEPON GPON 等 3 下一代有线电视网(NGB) 技术 NGB(Next Generation Broadcasting Network, 中国下一代广播电视网 ), 是由科技部和广电总局联合组织开发建设, 以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视 (CMMB) 的成果为基础, 以自主创新的 高性能宽带信息网 核心技术为支撑, 构建适合国情的 三网融合的 有线无线相结合的 全程全网的广播电视网络 NGB 的核心技术是 3TNet, 核心传输带宽将超过每秒 1 太比特, 保证每户接入带宽超过每秒 40 兆比特, 可以提供高清晰度电视 数字视音频节目 高速数据接入和语音等 三网融合 的 一站式 服务, 使电视机成为最基本 最便捷的信息终端 ( 九 ) 行业的经营模式有线广播电视传输行业通过发放经营许可证, 实施许可认证管理, 开展相关业务需取得相应许可资质 广电网络运营商的主要业务和盈利模式一般包括以下几个方面 : 通过规划建

96 设小区有线电视网络和提供有线电视入户服务, 取得工程及安装收入 ; 通过传输节目向电视台或内容提供商提供节目传输服务, 取得节目传输收入 ; 通过向用户提供电视节目 视频点播等基本业务和增值业务, 向用户收取基本收视业务收入和增值收视业务收入 ; 通过广电网络向用户提供互联网接入服务及其他用网服务, 取得数据业务收入 ( 十 ) 行业的周期性 季节性或区域性特征本行业具有公用事业属性, 不存在明显的周期性和季节性 因政策原因, 本行业区域性特征明显 目前总体呈现一省一网的行业格局, 各省的广电网络运营商在本省内处于优势地位 ( 十一 ) 发行人所处行业的产业链情况广电网络运营商处于核心位置, 上游是内容提供商 设备提供商和宽带出口提供商, 下游是用户 广电网络运营商处于产业链核心位置, 建设有线网络, 整合内容资源, 向用户提供丰富多彩的电视节目和视频内容服务 内容提供商, 包括节目内容提供商和增值内容提供商 节目内容提供商主要是国内外电视台和收费专业频道 增值内容提供商主要提供包括视频内容 电视教育 电视游戏等增值服务业务内容, 既可以与广电网络运营商合作运营并提供完整的解决方案, 也可以仅为广电网络运营商提供某种增值服务内容支持 设备供应商, 包括有线电视网络设备供应商和终端设备供应商 网络设备供应商为广电网络运营商提供有线电视网络解决方案和系统设备, 如 EPON 设备

97 光缆等 终端设备供应商主要是为广电网络运营商或用户提供机顶盒等终端设备 宽带出口提供商, 是指中国电信 中国移动等电信运营商 其向广电网络运营商提供宽带出口, 由广电网络运营商向用户提供宽带接入服务 三 发行人面临的主要竞争状况 ( 一 ) 主要业务竞争状况 1 有线电视业务竞争状况目前, 我国电视用户接收广播电视节目的形式除有线广播电视外, 还主要包括直播卫星电视 地面数字电视 IPTV OTT TV 等, 但总体以有线广播电视为主 直播卫星电视主要针对有线广播电视网尚未覆盖的地区, 利用卫星接收设施接收广播电视节目, 如村村通 户户通 地面移动数字电视是通过发射无线电波的方式覆盖移动电视用户, 主要用于车载移动电视 公交移动电视 楼宇电视等广播电视传输 从国家产业政策及功能定位来看, 直播卫星电视和地面数字电视是对有线电视的补充和延伸 本公司主要从事有线广播电视网络的建设运营, 根据一省一网的政策规定, 本公司在贵州省内拥有广播电视网络的独家经营权, 不存在行业内的竞争者 报告期内, 根据贵州省人民政府的整体部署, 由本公司统筹开展贵州省内户户通卫星电视用户的安装和维护工作, 截至 2014 年末全省户户通直播卫星电视用户已超过了 200 万户 随着贵州省城镇化率的提升, 部分直播卫星电视用户也将逐步转换为有线电视用户 目前, 直播卫星电视和地面移动数字电视均未与公司主营业务形成直接竞争 随着三网融合试点方案的推出, 电信运营商利用 IPTV 进入电视传输业务领域, 在直播业务和点播业务方面与广电运营商直接竞争, 截至 2013 年末全国用户数已超过 2,000 万 但 IPTV 受限于广电行业主管部门政策限制, 电信运营商的业务拓展受到较大限制 2011 年 12 月, 贵阳市被确定为三网融合第二批试点城市, 电信运营商开始在贵阳市部分小区开展 IPTV 接入业务试点 截至目前, 贵州省内的 IPTV 业务尚处于起步阶段 OTT TV 以互联网为传输渠道, 开放性较高, 因此其传播内容和运营区域长期受到较严格的政策监管, 起步较晚 行业实施牌照管理制度, 目前全国仅中国

98 国际广播电台 中央电视台等 7 家机构获得了互联网电视牌照 虽然国内 OTT TV 尚处于发展初期, 主要面向年轻客户群, 但因其内容的丰富性和开放性, 已对互联网普及程度较高地区的广电网络运营商的增值收视业务带来一定冲击 2 宽带接入业务宽带接入业务是电信运营商的传统业务 本公司开展的宽带接入业务主要依托广电网络及高清互动机顶盒向用户提供多规格宽带接入服务, 带宽出口向电信运营商购买 虽然宽带接入业务是公司的新业务, 但凭借长期积累的品牌效应 自主创新能力和营销能力, 业务发展较为迅速 自 2014 年正式推广以来, 用户规模已达近 10 万户 ( 二 ) 竞争优劣势分析 1 公司的竞争优势 (1) 政策支持优势广电行业是我国文化产业的重要组成部分, 国家历来重视对广电行业发展的政策支持, 党的多次重大会议 国家 文化产业振兴规划 等都提出了广电行业发展战略规划等 财政部 国税总局 海关总署等行政主管部门也出台了如 关于免征部分省市有线数字电视收入营业税的通知 关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策的通知 关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知 等系列税收优惠政策加以扶持, 公司按规定享受了营业税 所得税等税收优惠 国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见 提出, 稳步推进电信网 广播电视网 互联网融合发展, 推进数字化城市建设和信息资源整合, 深入实施广播电视村村通 ; 贵州省 十二五 文化事业和文化产业发展专项规划 提出, 十二五 期间, 加快完成全省有线电视网络整合 数字化整体转换, 推进国有广播电影电视单位转企改制, 提高企业管理水平和抗风险能力 公司作为贵州省唯一的广电网络运营商, 列入了贵州省 十二五 期间重点培育的文化企业名录 (2) 基础网络优势贵州是全国率先实现一省一网的省份之一, 实现了省 市 县 乡 村各级广电网络资产 人员的全面整合, 走在了行业的前列 2012 年末基本完成了县

99 级以上城市传输网络的双向化改造, 并向乡镇和部分大村大寨延伸, 公司已具备在全省范围内开展视音频直播 高清双向互动点播 数据业务和三网融合业务等传统媒体和新媒体业务融合发展的基础条件 (3) 技术研发优势公司重视技术研发工作, 通过多年的研发投入, 先后掌握了网络优化关键技术 内容集成运营平台技术 三网融合 TV 综合门户技术等核心技术 智能终端研发方面, 公司开发的多彩云高清智能机顶盒具备操作记忆 常用功能置顶显示 蓝牙遥控 互联网应用实时呈现等普通机顶盒所不具备的功能, 具有操作简单流畅 用户体验好 功能集成便捷等优点 截至 2014 年末, 公司已取得 6 项专利技术 22 项软件著作权, 为业务拓展提供了有力支撑 2013 年 6 月, 公司开发的 电视综合门户系统 被广电总局评选为 2012 年度科技创新奖一等奖 ;2013 年 10 月, 公司被贵州省认定为 创新型企业, 被科技部认定为 国家火炬计划重点高新技术企业 此外, 为加快三网融合技术研发, 公司正与清华大学 贵州大学 国家新闻出版广电总局广播电视规划院等院校和研发机构就三网融合技术开发与应用开展紧密合作 (4) 服务体系优势为保障用户服务质量, 公司构建了覆盖全省市 县 乡三级的服务网络体系 截至 2014 年末, 公司共有 85 家分公司 106 个营业厅, 并组建了 406 个乡镇综合服务站, 建立了覆盖有线电视 卫星直播电视 公益电影放映和调频应急广播 四位一体 的农村广播电视长效维护服务体系 此外, 公司与邮政局 建设银行 农业银行等机构合作, 构建了便民缴费辅助服务体系 ; 开通电视营业厅 微信支付 支付宝等便民在线支付方式, 实现用户即付即用 ; 建立适应市场和管控需求的业务运营支撑系统 (BOSS), 为客户服务提供数据采集 储存和分析 ; 建立客户服务支撑系统, 开通 客户热线, 实现 7 24 小时热线人工服务, 为用户提供业务咨询 业务办理 故障报修 投诉建议等综合服务, 并实行事后回访 ; 在用户密集地区推行错峰服务和分片到人的 网格化 服务 ; 建立专业巡检小组, 定期对相关设施 设备进行检修 维护, 以保障网络的正常运转

100 通过上述举措, 公司已形成了服务便捷 响应及时的服务管理体系 (5) 市场营销优势公司学习 借鉴互联网营销理念, 形成了一套与公司市场运营相匹配的营销体系 ; 通过多样化宣贯培训, 建立了一支理念统一 执行力强的营销团队 ; 推行 营维一体 体验营销 多业务融合营销等措施; 升级 BOSS 系统功能, 支撑市 县 乡三级市场产品设计和促销方案的个性化定制 通过上述措施, 并结合有效的营销考核激励制度, 公司营业收入快速增长,2012 年至 2014 年, 公司主营业务收入由 亿元增长到 亿元, 高清用户由 万户增长到 万户, 宽带业务自 2014 年正式推出至 2014 年底已发展近 10 万用户 (6) 经营管理优势公司成立后, 整合了全省广电网络的人力资源 网络资源 技术资源和用户资源, 形成了统一规划 统一管理 统一资源配置的组织架构, 并引入多家广电网络运营 文化产业投资等方面的上市公司和投资机构, 建立了较为完善的现代企业法人治理结构 公司自成立以来, 推行并不断优化全面预算管理制度 KPI 绩效考核制度 全员营销激励制度 项目管理制度等 ; 建设了统一的业务运营支撑系统 业务财务一体化系统 人力资源管理系统 自动化办公系统和视频会议系统 ; 制定了工程建设标准 网络运行维护规程 用户服务规范 物资管理制度 安全生产与安全播出管理办法等 通过经营管理制度和系统建设 优化, 全面提升了公司的经营管理效能 2 公司的竞争劣势 (1) 公司资本实力较弱近年来, 公司大规模投入资金用于全省网络基础设施建设 数字化转换 双线网络改造, 建设了覆盖全省的广电光缆干线传输网 用户分配网 IP 城域网及各类播控 内容 业务平台 但相比电信运营商和国内领先的广电网络运营商, 公司资本实力仍然较弱, 收入和净利润规模较小 为进一步开展网络升级改造和业务运营升级, 成为国内领先的全媒体服务平台和家庭娱乐中心, 公司有必要拓宽融资渠道, 增强资本实力 (2) 新业务开发能力有待增强在三网融合的大背景下, 省级行政区域内的广电网络运营商与电信运营商以

101 及视听新媒体在电信 IPTV 网络视频 OTT TV 宽带接入等方面的竞争日趋激烈, 未来广电网络运营商之间也将展开跨地域的业务竞争 广电网络运营商的区域经营特征和原有行业管理体制, 使公司在在新业务开发和规模化运营方面存在一定不足 四 发行人主营业务概况 ( 一 ) 公司的主营业务公司从事广播电视网络的建设运营, 主营业务具体情况参见本节之 一 发行人的主营业务及变化情况 ( 二 ) 主要业务流程按照业务属性, 公司目前的业务可分为以下类别 :(1) 数字电视业务, 包括基本收视业务 增值收视业务和节目传输业务, 上述业务是将电视节目内容信号从接收 处理 传输到用户收看的连续过程, 业务具有内在联系 ;(2) 数据业务, 主要利用广电网络为用户提供宽带接入 数据专网等服务 ;(3) 工程及安装业务, 主要为用户提供网络接入 安装 调试等服务 ;(4) 销售业务, 主要向客户销售机顶盒 电视机等终端设备, 业务流程与一般销售商品业务流程类似 1 数字电视业务流程 (1) 基本频道及付费频道业务

102 (2) 视频点播 (VOD) 业务 2 数据业务流程 (1) 宽带接入业务

103 (2) 数据专网业务 3 工程及安装业务流程 (1) 工程建设业务 (2) 入户安装业务

104 ( 三 ) 主要经营模式 1 采购模式公司对外采购产品和服务主要包括传输相关设备及终端 电视节目及视频内容 带宽出口服务和施工劳务服务四大类 传输相关设备及终端主要包括网络建设器材 业务平台 光缆 电缆 机顶盒 智能卡 电视机等 涉及重大建设项目或采购量大的常规物资, 一般由物流管理部负责通过招标方式集中采购, 由计划财务部 规划建设部 技术研发部等部门协助招标 对于单价低 采购规模小的部分物资, 各分公司根据需求, 按审批权限, 上报物流管理部审核同意后随行就市采购 经过多年的比选, 公司已建立起了覆盖主要采购物资的合格供应商库, 能够满足公司物资采购需求 采购价款根据合同约定支付 视频内容采购由节目信息部 市场客服部根据市场需求 效益评估制定片源采购计划, 经审议 洽谈, 签署合作协议 合同执行过程中, 节目信息部和市场客服部将对节目收视和销售情况进行跟踪评估 对于视频内容的采购, 公司主要采取买断方式, 也有少部分节目采取收入分成方式结算 此外, 公司取得中央电视台 频道等部分电视节目时需要支付节目采购费 我国带宽出口资源主要由几大国有电信运营商控制, 公司向电信运营商或其他代理机构等采购带宽出口资源, 参照供应商价格政策, 洽谈确定采购价格 公司在开展业务和建设项目过程中, 接受有资质的企业提供施工劳务服务 公司通过招标确定施工单位, 根据实际工作量按合同约定条件结算 2 服务模式公司已建立了较完善的服务体系, 形成了统一的服务流程 服务标准以及服