光明乳业股份有限公司

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1 年年度报告 1

2 目录 一 重要提示...3 二 公司基本情况...3 三 会计数据和业务数据摘要...4 四 股本变动及股东情况...5 五 董事 监事和高级管理人员...9 六 公司治理结构...13 七 股东大会情况简介...19 八 董事会报告...19 九 监事会报告...28 十 重要事项...29 十一 财务报告 ( 附后 )...36 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议, 委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权 公司其余董事均亲自出席董事会会议 ( 三 ) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 庄国蔚董宗泊姚第兴 公司负责人庄国蔚 主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姚第兴声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 光明乳业股份有限公司光明乳业 BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD BRIGHT DAIRY 庄国蔚 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱建毅 沈小燕 联系地址 上海市吴中路 578 号 上海市吴中路 578 号 电话 传真 电子信箱 @brightdairy.com shenxiaoyan@brightdairy.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 上海市吴中路 578 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市吴中路 578 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 @brightdairy.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 3 中国证券报 上海证券报 证券时报 光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室

4 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 光明乳业 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 10 月 7 日 公司首次注册登记地点 上海市工商局 公司变更注册登记日期 1996 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 最近一次变更 公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 德勤华永会计师事务所有限公司上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 208,621,589 利润总额 240,962,588 归属于上市公司股东的净利润 194,375,554 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,999,179 经营活动产生的现金流量净额 534,244,918 ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -2,347,766 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 32,399,429 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 679,656 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,289,336 所得税影响额 -5,378,556 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -265,724 合计 27,376,375 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

5 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 营业收入 9,572,111,030 7,943,169, ,358,544,348 利润总额 240,962, ,821, ,543,911 归属于上市公司股东的净利润 194,375, ,470, ,994,374 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 166,999,179 97,583, ,331,957 经营活动产生的现金流量净额 534,244, ,104, ,156, 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 总资产 5,974,549,480 4,122,987, ,037,663,243 所有者权益 ( 或股东权益 ) 2,329,316,250 2,106,669, ,984,683,544 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.80 个百分点 -13 扣除非经常性损益后的加权平均增加 2.90 个百分 净资产收益率 (%) 点 -19 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 524,619, ,920, 国家持股 2 国有法人持股 262,309, ,309, ,309, ,619, 其他内资持股 7,300,800 7,300,800 7,300, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 7,300,800 7,300,800 7,300, 外资持股 262,309, ,309, ,309,710 其中 : 境外法人持股 262,309, ,309, ,309,710 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 517,273, ,273, 人民币普通股 517,273, ,273, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 1,041,892, ,049,193,

6 股份变动的批准情况 2009 年 12 月 31 日, 本公司接上海市商务委员会 市商务委关于同意光明乳业股份有限公司股权转让和变更企业性质的批复 ( 沪商外资批 号 ), 主要内容如下 : 同意光明乳业股份有限公司 ( 下称 公司 ) 的投资方上实食品控股有限公司将其在公司拥有的 %( 计 314,404,338 股 ) 的股权连同相应的权利和义务转让给光明食品 ( 集团 ) 有限公司 股权转让后, 公司由原来的外商投资股份制公司变更为内资股份制公司 ( 详见 2010 年 1 月 4 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 2010 年 3 月 25 日, 本公司接上海市国有资产监督管理委员会 关于同意光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复 ( 沪国资委分配 号 ), 主要内容如下 : 同意 光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 详见 2010 年 3 月 26 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 2010 年 7 月 7 日, 本公司接上海证券交易所通知, 中国证券监督管理委员会对本公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 经审核无异议 ( 详见 2010 年 7 月 8 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 股份变动的过户情况 2010 年 3 月 1 日, 本公司接光明食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 下称 " 光明集团 ") 通知, 光明集团协议受让上实食品控股有限公司持有的本公司 314,404,338 股股份已于 2010 年 2 月 26 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续 此次过户后, 光明集团持有本公司股份 314,404,338 股, 占本公司总股本的 % 加上光明集团控股子公司上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司目前持有的本公司股份, 光明集团实际可控制的本公司股份为 681,903,305 股, 占本公司总股本的 % ( 详见 2010 年 3 月 2 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 2010 年 10 月 18 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明, 公司限制性股票登记手续完成 ( 详见 2010 年 10 月 19 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2011 年 2 月 28 日, 公司股东上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司以及光明食品 ( 集团 ) 有限公司分别持有的 262,309,711 股和 262,309,710 股, 合计 524,619,421 股有限售条件的流通股限售期满上市流通 2 限售股份变动情况 股东名称 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED( 上实食品控股有限公司 ) 光明食品 ( 集团 ) 有限公司 公司股权激励对象 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 6 年末限售股数 262,309, ,309, ,309, ,309,710 单位 : 股解除限售限售原因日期 股改 股份转让承诺 股改 股权转让承诺 0 0 7,300,800 7,300,800 股权激励 2011 年 2 月 26 日 2011 年 2 月 26 日 详见公司 A 股限制性股票激励方案 合计 524,619, ,920,221 / /

7 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红全国社保基金一一零组合中国银行 - 华夏大盘精选证券投资基金中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金东海证券 - 光大 - 东风 6 号集合资产管理计划金鑫证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L - FH002 沪中信实业银行 - 建信恒久价值股票型证券投资基金 股东性质 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 7 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 59,444 户 质押或冻结的股份数量 国有法人 ,498, ,309,711 无 国有法人 ,404, ,404, ,309,710 无 未知 20,570,000 未知 未知 12,975,810 未知 未知 8,000,749 未知 未知 7,409,582 未知 未知 6,560,000 未知 未知 5,000,000 未知 未知 4,659,116 未知 未知 4,499,889 未知 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量

8 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 105,189,256 人民币普通股 光明食品 ( 集团 ) 有限公司 52,094,628 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 20,570,000 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 12,975,810 人民币普通股 中国银行 - 华夏大盘精选证券投资基金 8,000,749 人民币普通股 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 7,409,582 人民币普通股 东海证券 - 光大 - 东风 6 号集合资产管理计划 6,560,000 人民币普通股 金鑫证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L -FH002 沪 4,659,116 人民币普通股 中信实业银行 - 建信恒久价值股票型证券投资基金 4,499,889 人民币普通股 光明食品 ( 集团 ) 有限公司系上海牛奶 ( 集 上述股东关联关系或一致行动的说明 团 ) 有限公司控股股东, 持有上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 95.5% 的股份 其余股东未 知是否存在关联关系或一致行动的关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 2 有限售条件股东名称 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 光明食品 ( 集团 ) 有限公司 持有的有限售条件股份数量 上述股东关联关系或一致行动人的说明 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易时间交易股份数量 单位 : 股 限售条件 262,309, 年 2 月 26 日 262,309,711 根据 上市公司收购管理办法 的相关规定, 光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12 个月内不可转让 根据 上市公司收购管理办 法 的相关规定, 光明食品 262,309, 年 2 月 26 日 262,309,710 集团受让的光明乳业股份 于收购完成后 12 个月内不 可转让 光明食品 ( 集团 ) 有限公司系上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 控股股东, 持有上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 95.5% 的股份 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍光明食品 ( 集团 ) 有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日, 是一家国有控股的, 以食品产业链为核心的现代都市产业集团 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司是光明食品 ( 集团 ) 有限公司控股子公司, 是一家以牧业为核心业务的国有控股公司 (2) 控股股东情况 法人单位 : 亿元币种 : 人民币名称上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司单位负责人或法定代表人赵柏礼成立日期 1997 年 6 月 2 日注册资本 8 生产 加工橡胶制品 畜牧机械 乳品食品加工机械 塑料及纸制包装容器, 饲料销售, 从事牛奶 奶牛领域内的科研主要经营业务或管理活动和咨询服务, 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 实业投资, 资产管理, 自有房屋租赁, 物业管理, 附设分支机构 8

9 (3) 实际控制人情况 法人单位 : 亿元币种 : 人民币名称光明食品 ( 集团 ) 有限公司单位负责人或法定代表人王宗南成立日期 2006 年 8 月 8 日注册资本 34.3 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国有资产的经营与管理, 实主要经营业务或管理活动业投资, 农 林 牧 渔 水利及其服务业, 国内商业批发零售 ( 除专项规定 ), 货物及技术进出口业务, 产权经纪 (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 庄国蔚 职务 董事长 性别 年龄 任期起始日期 男 年 4 月 22 日 沈伟平 董事 男 年 4 月 22 日 郭本恒 董事 男 年 4 月 22 日 独立刘向东董事 男 年 4 月 22 日 独立傅鼎生董事 男 年 4 月 22 日 独立潘飞董事 男 年 4 月 22 日 独立彭一浩董事 男 年 4 月 22 日 张大鸣 监事会主席 男 年 4 月 22 日 王春喜监事男 年 4 月 22 日 任期终止日期 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 9 年初持股数 年末持股数 104, ,172 变动原因 股权激励 单位 : 股报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 是 137 否 11.5 否 11.5 否 11.5 否 9 否 是 是

10 夏旭升 监事 男 年 4 月 22 日 副总梁永平经理 男 年 4 月 22 日 副总沈伟平经理 男 年 4 月 22 日 副总罗海经理 男 年 4 月 22 日 副总李柯经理 女 年 4 月 22 日 副总孙克杰经理 男 年 4 月 22 日 朱建毅 董事会秘书 男 年 4 月 22 日 财务董宗泊总监 男 年 4 月 22 日 董事赵柏礼长 男 年 4 月 26 日 汪正纲 副董事长 男 年 4 月 26 日 徐晓冰 董事 男 年 4 月 26 日 季建忠 董事 男 年 4 月 28 日 陈馥荪 董事 男 年 4 月 28 日 陆耀华 董事 男 年 4 月 28 日 独立石良平董事 男 年 4 月 26 日 周杰 监事长 男 年 4 月 26 日 王瑛 监事 女 年 4 月 26 日 张华富 副总经理 男 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2013 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 2 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 22 日 55, , , , , ,000 48, , ,300 股权激励股权激励股权激励股权激励股权激励 股权激励 股权激励 30.5 否 否 102 否 62.7 否 65.5 否 50.8 否 59 否 55.9 否 是 是 是 是 是 52.9 否 3.3 否 是 12.1 否 161, , 否 合计 / / / / / 369,824 1,969,224 / / 注 : 董事 总经理郭本恒先生 2010 年度内领取的薪酬包括 2007 年至 2009 年上一届任期内延缓支付的薪酬 庄国蔚 : 现任本公司董事长, 光明食品 ( 集团 ) 有限公司党委委员 副总裁 曾任上海农工商 ( 集团 ) 有限公司副总裁, 上海海博股份有限公司董事长等职 沈伟平 : 现任本公司董事, 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司董事 总经理 上海市农工商投资公司总经理 郭本恒 : 现任本公司董事 总经理 党委副书记, 上海市人大代表, 兼任上海水产大学教授 博士生导师 曾任本公司技术中心主任, 副总经理等职 刘向东 : 现任本公司独立董事, 正信银行有限公司执行董事 行长, 上海石化股份有限公司独立监事 傅鼎生 : 现任本公司独立董事, 华东政法学院教授, 上海市仲裁委员会仲裁员 上海市劳动仲裁委员会仲裁员 潘飞 : 现任本公司独立董事, 上海财经大学会计学院副院长 教授 博士生导师 彭一浩 : 现任本公司独立董事, 上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理 张大鸣 : 现任本公司监事会主席 光明食品 ( 集团 ) 有限公司党委委员 纪委书记, 上海海博股份有限公司监事会主席 曾任光明食品 ( 集团 ) 有限公司组织部部长 人力资源部总经理等职 10

11 王春喜 : 现任本公司监事 上海市农工商投资公司监事, 上海跃进有限公司监事 曾任上海海博股份有限公司董事 党委书记 纪委书记 副总裁等职 夏旭升 : 现任本公司职工监事 党委书记 纪委书记 曾任光明食品 ( 集团 ) 有限公司党委组织部副部长 人力资源部副总经理等职 梁永平 : 现任本公司副总经理 UHT 事业部总经理 曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理, 上海邀请电子商务有限公司总经理等职 沈伟平 : 现任本公司副总经理 华东社区部总经理 曾任本公司华北地区部总经理等职 罗海 : 现任本公司副总经理 华东地区部总经理 曾任本公司新鲜产品事业部群华东销售总监等职 李柯 : 现任本公司副总经理 市场部总监 曾任本公司瓶袋奶事业部销售总监 总裁助理等职 孙克杰 : 现任本公司副总经理 技术中心主任 曾任本公司人力资源总监 技术中心副总经理等职 朱建毅 : 现任本公司董事会秘书 行政总监 公司律师 董宗泊 : 现任本公司财务总监 曾任本公司财务部经理 新鲜产品事业部群财务总监等职 赵柏礼 : 曾任本公司董事长 汪正纲 : 曾任本公司副董事长 徐晓冰 : 曾任本公司董事 季建忠 : 曾任本公司董事 陈馥荪 : 曾任本公司董事 陆耀华 : 曾任本公司董事 副总经理 石良平 : 曾任本公司独立董事 周杰 : 曾任本公司监事会主席 王瑛 : 曾任本公司职工监事 张华富 : 曾任本公司副总经理 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位 : 万股 姓名 职务 报告期新授予限限制性股票的授期末持有限制制性股票数量予价格 ( 元 ) 性股票数量 郭本恒 总经理 梁永平 副总经理 沈伟平 副总经理 罗海 副总经理 李柯 副总经理 孙克杰 副总经理 朱建毅 董事会秘书 董宗泊 财务总监 合计 / / ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 庄国蔚 沈伟平 张大鸣 股东单位名称 光明食品 ( 集团 ) 有限公司上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司 担任的职务任期起始日期任期终止日期 党委委员 副总裁 2006 年 8 月 - 是 董事 总经理 2003 年 1 月 10 日 - 是 党委委员 纪委书记 2009 年 7 月 - 是 是否领取报酬津贴 11

12 在其他单位任职情况 姓名 刘向东 刘向东 潘飞 潘飞 傅鼎生 傅鼎生 彭一浩 彭一浩 彭一浩 彭一浩 沈伟平 王春喜 王春喜 其他单位名称 正信银行有限公司中国石化上海石油化工股份有限公司许继电气股份有限公司山东华鲁恒升化工股份有限公司浙江医药股份有限公司上海友谊集团股份有限公司上海西郊商务区开发有限公司浙江金利华电气股份有限公司西安海星现代科技股份有限公司苏州科斯伍德油墨股份有限公司上海市农工商投资公司上海市农工商投资公司光明食品集团上海跃进有限公司 担任的职务任期起始日期任期终止日期 执行董事 行长 2010 年 1 月 - 是 独立监事 2005 年 6 月 28 日 - 否 独立董事 2008 年 12 月是 独立董事 2009 年 1 月是 独立董事 2009 年 3 月 - 是 独立董事 2010 年 7 月 - 是 常务副总经理 2008 年 08 月 - 是 独立董事 2009 年 01 月 - 是 独立董事 2009 年 10 月 2010 年 6 月是 独立董事 2010 年 01 月 - 是 总经理 2005 年 10 月否 监事 2009 年 8 月 - 否 监事 2009 年 8 月 - 否 是否领取报酬津贴 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关员报酬的决策程序人员的考核标准并进行考核 董事 监事 高级管理人公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等员报酬确定依据因素确定高级管理人员的报酬 董事 监事和高级管理人部分报酬按月支付, 部分报酬考核后隔年支付 员报酬的实际支付情况 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 庄国蔚 董事长 聘任 换届 沈伟平 董事 聘任 换届 彭一浩 独立董事 聘任 换届 12

13 张大鸣 监事会主席 聘任 换届 王春喜 监事 聘任 换届 夏旭升 职工监事 聘任 换届 罗海 副总经理 聘任 换届 沈伟平 副总经理 聘任 换届 李柯 副总经理 聘任 换届 孙克杰 副总经理 聘任 换届 赵柏礼 董事长 离任 换届 汪正纲 副董事长 离任 换届 徐晓冰 董事 离任 换届 季建忠 董事 离任 换届 陈馥荪 董事 离任 换届 陆耀华 董事 离任 个人原因辞职 石良平 独立董事 离任 换届 周杰 监事长 离任 换届 沈伟平 监事 离任 换届 王瑛 职工监事 离任 退休, 换届 张华富 副总经理 离任 退休, 换届 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 2,686 公司需承担费用的离退休职工人数 540 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 687 销售人员 1,406 技术人员 224 财务人员 110 行政人员 42 其他人员 217 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 专科以上学历人数 1,218 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格执行 公司法 证券法 和中国证监会等监管机构有关法规和规章的要求, 严格执行公司章程的规定, 不断完善法人治理结构 规范公司运作 对照 上市公司治理准则, 公司董事会认为公司法人治理结构较为完善, 与中国证监会有关文件要求不存在差异 1 公司章程中明确规定全体股东, 特别是中小股东享有平等的地位 ; 公司股东大会的召集 召开和议事程序合法, 确保所有股东能够行使股东权利 2 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 业务和机构等方面做到 " 五独立 ", 公司董事会 监事会和经理层机构独立运作 3 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举公司董事 监事, 董事会 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 所有董事 监事勤勉尽责 4 公司经理层依法贯彻股东大会 董事会的各项决议, 勤勉尽责 5 公司建立了企业绩效评价考核系统, 经营者的收入与企业业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 6 公司按照有关监管政策的要求, 及时 准确 全面的履行信息披露义务, 确保所有股东的知情权 自 2007 年公司治理专项活动开展至今, 公司认真落实中国证监会 上海监管局及上海 13

14 证券交易所的各项文件精神, 并按照监管机构的要求完成了组织学习 自查 公众评议 整改 现场检查 进一步整改等各阶段的工作 2010 年度, 随着管理层股权激励计划的实施, 公司各项整改工作均已完成 2010 年, 公司第四届董事会第五次会议审议通过了 2010 年上半年度内部控制自我评估报告 并及时提交上海监管局 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 14 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 庄国蔚 否 否 沈伟平 否 是 郭本恒 否 否 刘向东 是 否 傅鼎生 是 否 潘飞 是 否 彭一浩 是 否 赵柏礼 否 否 汪正纲 否 否 徐晓冰 否 否 季建忠 否 否 陈馥荪 否 否 陆耀华 否 否 石良平 是 是 公司第三届董事会第二十四次会议 第三届董事会第二十五次会议, 独立董事石良平先 生因公出差未能亲自参加, 分别委托独立董事刘向东先生 独立董事潘飞先生代为出席并 行使表决权 公司第四届董事会第三次会议 第四届董事会第五次会议, 董事沈伟平先生因公出差未 能亲自参加, 均委托董事长庄国蔚先生代为出席并行使表决权 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况独立董事相关工作制度的建立健全情况 : 公司自上市以来先后制定了 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度, 对独立董事的各方面的工作作了规定 独立董事相关工作制度的主要内容 : 独立董事工作制度 主要从独立董事的一般规定 任职资格 选举 更换 职权 独立意见 工作条件等方面对独立董事的工作作了规定 独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中的应该履行的责任和义务作了规定 报告期内, 独立董事本着对公司及全体股东负责的宗旨, 按照相关法律法规 监管规定和公司章程的要求, 积极参与公司决策, 从经济管理 法律 财务 金融等方面为公司的持续发展献计献策, 努力降低公司的决策风险, 保障中小股东的利益 通过参加董事会和各专业委员会 发表独立意见及实地考察等形式对公司重大生产经营决策 对外投资 对外担保 关联交易 高管的薪酬与考核 内部审计 年报编制 公司治理等方面起到了监督咨询作用 具体履职情况如下 : (1) 独立董事参加董事会的出席情况

15 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 刘向东 傅鼎生 潘飞 彭一浩 石良平 (2) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 (3) 独立董事参与专业委员会工作情况 2010 年 1 月 13 日, 公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议, 独立董事刘向东 石良平 潘飞出席会议 2010 年 1 月 18 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议, 独立董事刘向东 石良平 傅鼎生 潘飞参加表决 2010 年 2 月 12 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议, 独立董事刘向东 石良平 傅鼎生 潘飞参加表决 2010 年 3 月 12 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议, 独立董事刘向东 石良平 傅鼎生 潘飞参加表决 2010 年 3 月 12 日, 公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议, 独立董事潘飞 刘向东 傅鼎生出席会议 2010 年 7 月 13 日, 公司召开四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议, 独立董事刘向东 傅鼎生 潘飞出席会议 2010 年 8 月 19 日, 公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议, 独立董事潘飞 彭一浩出席会议 (4) 独立董事出具的独立意见 2010 年 1 月, 公司董事会审议通过了 关于 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的议案, 独立董事就公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见 2010 年 3 月, 公司董事会审议通过了 关于修订 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的议案, 独立董事就公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 发表独立意见 2010 年 3 月, 公司董事会审议通过了 关于 2009 年度日常关联交易执行情况的议案 2010 年度日常关联交易预计的议案, 独立董事就公司 2009 年度日常关联交易追认和 2010 年度日常关联交易预计发表独立意见 2010 年 3 月, 独立董事就 2009 年度公司对外担保情况发表独立意见 2010 年 4 月, 公司组建新一届高级管理人员团队, 独立董事就聘任公司高级管理人员发表独立意见 2010 年 9 月, 公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2010 年 9 月 27 日, 独立董事就 A 股限制性股票激励计划授予日发表独立意见 2010 年 9 月, 公司 A 股限制性股票激励计划经中国证监会审核无异议, 并经公司 2010 年第二次临时股东大会审议表决通过 独立董事就公司 A 股限制性股票认购结果发表独立意见 (5) 独立董事实地考察情况 2010 年 3 月 12 日, 公司安排独立董事考察乳品二厂 独立董事刘向东 潘飞 傅鼎生参加了考察活动 独立董事实地参观考察乳品二厂保鲜奶和常温奶的生产流水线, 认真听取了乳品二厂厂长王香女士关于乳品二厂历史 产品种类 设备 生产工艺 工厂产能 食品安全控制等方面的情况汇报 考察期间, 独立董事提出了如下意见 : 1) 质量是企业的生命, 工厂一定要注意原料奶质量控制, 加强产品质量检测 产成品管理等日常工作 2) 要响应节能减排的号召, 降低能耗 3)2010 世博年, 安全生产尤为重要, 要防微杜渐, 严把各道关口, 确保安全生产 4) 要注意创新, 光明的 致优 牛奶工艺先进 营养价值高, 应该加强有针对性的推广 15

16 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是否独立完整 是 是 是 是 是 情况说明 本公司主要从事与乳制品 种公牛 饮料和食品相关的生产 销售和其他经营业务, 公司的业务独立于控股股东 公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担, 完全独立于控股股东 公司总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务 公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权, 没有被控股股东占用的情况 公司的职能部门独立运作, 与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系 公司拥有独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系 公司拥有独立的银行账户, 独立纳税 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司根据 公司法 证券法 会计法 财政部 证监会 审计署 银监会 保监会联合颁布的 企业内部控制评价指引 及 企业内部控制应用指引 等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制总体方案 本公司建立和实施内部控制制度时, 考虑了目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险管理策略选择 控制活动 信息沟通 检查监督等要素 公司控制的目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 1 管理控制 1) 公司有较为健全的法人治理结构和基本管理制度 公司按照 中华人民共和国公司法 中国上市公司治理准则 和 上市公司股东大会规则 等有关法规的要求, 建立了以公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 董事长工作细则 总经理工作细则 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度 募集资金管理办法 关联交易管理办法 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等为基础的, 股东大会 董事会 监事会和总经理相互约束的法人治理结构, 并于 2010 年对相关制度进行了修订与完善 公司治理层职责清晰, 有明确并且得到切实执行的各级管理层的议事规则和工作制度 公司董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会以及提名委员会, 制定并完善了 审计委员会实施细则 薪酬与考核委员会实施细则 战略委员会实施细则 以及 提名委员会实施细则 2) 公司日常经营方面有较为健全的内部管理制度 主要包括内部审计制度 财务管理制度 以及研发管理 人力资源管理 行政管理 采购管理 质量管理 固定资产管理 公共事务管理 生产和销售管理等各个方面的企业内部管理制度 公司各个部门都有统一格式的部门业务流程 ( 包括部门的工作大纲 部门组织架构和岗位职责 业务流程清单和流程图 管理工具和文件清单以及专业参考网站等 ), 公司各项管理制度建立之后均能得到贯彻执行 2010 年公司修订了 综合审批权限表, 加强了对相关费用审批的管控 ; 费用项目的口径与公司目前会计核算口径一致, 便于对费用进行分析与对比 ; 加大了管控力度, 同时提高了审批效率 2010 年公司对 OA 系统进行了升级, 结合新修订的 综合审批权限表, 提高了审批的效率 ; 开发了预算与物流等模块 ; 不同类别的费用可在同一张表单上流转, 扩大了管控的范围, 提高了整体效率 2010 年公司修订了 会计核算指导手册, 以保证会计资料和信息符合 中华人民共和国会计法 企业会计准则 企业会计准则应用指南 及国家其他相关法律和法规的要求 16

17 2 供应链过程控制公司内部制定了采购 生产 质量 安全 销售等管理运作程序和体系标准, 严格按照国家 GMP 标准进行管理 公司定期对各项制度进行检查和评估, 尤其对高层管理人员负责的流程执行力度进行每年两次的专项考核, 并计入个人年度绩效分数内进行奖惩 ; 对员工进行定期的培训和考核 公司质量部对公司生产进行严格的监督, 保证了公司产品的安全, 通过 OA( 办公室自动化 ) 系统对流程执行的过程进行全面的监控 公司对生产物料与非生产性物料的采购制订了 奶源内部使用规范 奶粉内部使用规范 生产性及非生产性采购流程, 同时对供应商作动态评估 ; 对大宗生产用物料如奶粉的采购通过参与国际竞标和现货市场相结合的方法以保证原材料的质量与供应, 与此同时在每年的年底前与主要供应商以竞标方式确定来年的采购计划 ( 包括数量 价格 ), 并对各地区部 事业部的零散采购进行控制与指导 3 财务管理控制公司按照会计法 税法 经济法 企业会计制度等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系, 具体包括财务管理制度 财务会计制度和资金管理制度等 所属事业部 地区部及控股子公司等统一执行财务管理 财务会计制度和资金管理制度 公司还对各控股子公司和下属地区部 事业部实行财务总监委派制 公司日常业务均通过 ERP 平台运作 4 信息披露控制公司已制定 信息披露事务管理制度, 在制度中规定了信息披露事务管理部门 责任人及义务人职责 ; 信息披露的原则及内容 ; 信息披露的报告 流转 审核 披露程序 ; 内幕信息及内幕信息知情人登记管理, 年度报告信息披露重大差错责任的追究, 违反信息披露事务管理制度的处罚, 信息披露相关文件 资料的档案管理 ; 特别是对定期报告 临时报告 重大事项的流转程序作了严格规定 公司能够按照相关制度认真执行 5 公司募集资金管理控制为规范公司募集资金的存放 使用和管理, 保证募集资金的安全, 最大限度地保障投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 及 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等国家有关法律 法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了公司的募集资金管理制度, 对公司募集资金的基本管理原则, 募集资金的使用和管理 使用情况报告和监督等作了明确规定 6 对外担保控制公司章程明确规定 : 除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保 ( 包括保证 抵押 质押 ) 外, 公司不为股东和实际控制人及其关联方 以及任何第三方提供担保 年度内公司按照规定, 严格控制和履行对子公司担保的审批程序 报告期内公司除对控股子公司进行担保外, 没有发生对其他任何第三方的担保 7 对外投资的控制公司设置了董事会战略委员会, 战略委员会下设投资评审小组, 由公司总经理任投资评审小组组长, 公司战略发展总监和财务总监任副组长, 并制定了 战略委员会实施细则, 对各成员的职责权限 决策程序和议事规则作了明确的规定, 旨在对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 针对投资并购的不同阶段, 建立风险识别 评估及风险应对机制, 有效管理风险, 提高并购成功率 公司能够按照相关制度认真执行 8 内部审计控制公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础, 以经济责任审计 专项工程审计 经营状况审计为重点, 不断拓宽审计领域, 加大审计监督力度 公司每年对下属分支机构进行轮流审计, 对预算执行情况 制度执行 工程项目 合同 人事 市场和销售等进行审计 同时还建立了审计事项的后续跟踪制度, 对已经发现的审计问题后续更改执行情况进行了专门的跟踪, 提高审计问题的更改力度 同时为了提高审计效率与效果, 17

18 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 审计部专门对财务人员展开培训包括财务部专门报送人员参加审计项目在职培训, 然后由财务人员再在系统内展开自查 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 不仅包括通常对企业采用的凭证审核 各种账目的核对 实物资产的盘点 制度检查等等, 还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组, 对工程招投标 设备采购等生产经营环节进行后评估 对在审计过程中发现的重大问题, 直接向总经理及审计委员会报告, 并督促改进和完善, 审计委员会不定期向董事会报告 同时, 公司监事会对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者章程的行为进行监督 9 人事管理控制公司已建立和实施了较科学的聘用 培训 轮岗 考核 奖惩 晋升和淘汰等人事管理制度, 并得到执行 公司审计部在董事会审计委员会的领导下, 配备专门的内部控制检查监督人员包括审计总监 审计经理与审计主管, 负责内部控制的日常检查监督工作 公司遵循内部控制的基本原则, 根据自身的实际情况, 建立了较为完善的内控制度, 符合国家有关上市公司的法律 行政法规和部门规章的要求 公司内部控制活动涵盖生产经营销售的所有环节, 具有科学合理的决策 执行 监督机制, 内控制度能够顺畅的得以贯彻执行 公司内控制度有效的控制了公司内外部风险, 保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行, 保护了公司资产的安全和完整 2010 年度, 审计部积极开展基建项目审计和经济责任审计, 特别加大了对亏损子公司的审计力度, 找出内部控制的薄弱环节并提出相应的整改措施 公司董事会每年两次审查公司内部控制的情况, 并出具半年度及年度自我评估报告 同时通过下设审计委员会, 每年度两次审查内审部门提供的内部控制检查监督工作报告, 定期组织公司审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查 监事会针对亏损企业的审计情况不定期召开公司内部控制会议, 并提出相关合理化建议 公司按照会计法 税法 经济法 企业会计制度等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系, 具体包括财务管理制度 财务会计制度和资金管理制度等 所属事业部 地区部及控股子公司等统一执行财务管理 财务会计制度和资金管理制度 公司还对各控股子公司和下属地区部 事业部实行财务总监委派制 公司日常业务均通过 ERP 平台运作 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末, 存在的缺陷包括 : 1 ERP 及 OA 系统部分员工权限管理未及时更新公司部分员工权限未及时根据岗位调整和人员变动进行变更或注销 公司已采取的整改措施包括 : 事业部 地区部分子公司员工离职或异动后, 及时将相关的信息反馈到总部信息部, 同时由总部信息部定期提供 ERP 用户清单, 与各事业部地区分子公司进行核对 确保 ERP 及 OA 系统管理的完整性和信息的保密性 2 部分仓库各种流转单据的保存及连续编号存在问题公司部分材料采购入库单 领用单及成品的入库单未按照编号顺序装订归档, 出库单未连续编号, 品控部门开具相关验收报告未附在入库单后一同保存 公司已采取的整改措施包括 : 将送货单 报验单 入库单 品控合格报告 采购订单合并装订, 将原料 包材按订单编号顺序归档 便于仓库管理 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况为完善公司的激励 约束机制, 充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性, 以制度创新和管理创新来保证公司稳定 持续 健康的发展, 公司建立了对高管人员年度关键业绩指标 (KPI) 考核机制, 制定并实施了管理层股权激励计划 18

19 ( 六 ) 公司披露了内部控制评价报告或履行社会责任的报告 披露网址 : 1 公司是否披露内部控制评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步完善公司信息披露事务管理制度,2010 年 3 月, 公司第三届董事会第二十五次会议对 信息披露事务管理制度 作了修改 修改后的信息披露事务管理制度包括了 " 年报信息披露重大差错责任的追究 " 章节 具体内容详见上海证券交易所网站 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告修正的情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度 2010 年 4 月 22 日 中国证券报 上海证券 2010 年 4 月 23 日股东大会报 证券时报 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度董事会工作报告 ( 含独立董事述职报告 ) 2009 年度监事会工作报告 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告 2009 年度利润分配方案的提案 2010 年度日常关联交易预计的提案 关于投资建设闵行马桥光明乳业工业园区项目的提案 关于换届选举公司董事的提案 关于换届选举公司监事的提案 关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案 关于修改公司章程的提案 关于修改董事会议事规则的提案 关于续聘会计师事务所的提案 关于提请股东大会授权董事会设立提名委员会的提案 等十三项提案 ( 二 ) 临时股东大会情况决议刊登的信息披露会议届次召开日期决议刊登的信息披露日期报纸 2010 年第一次 中国证券报 上海 2010 年 8 月 5 日临时股东大会证券报 证券时报 2010 年 8 月 6 日 2010 年第二次 中国证券报 上海 2010 年 9 月 20 日临时股东大会证券报 证券时报 2010 年 9 月 21 日 2010 年第三次 中国证券报 上海 2010 年 11 月 2 日临时股东大会证券报 证券时报 2010 年 11 月 3 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 关于认购新西兰 Synlait Milk 公司 51% 新增股份的提案 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 光明乳业 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 及摘要 光明乳业 A 股限制性股票激励计划管理办法 ( 草案 ) 关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的提案 等三项提案, 监事会报告了 关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见 2010 年第三次临时股东大会审议通过了 关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的提案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 总体经营情况 2010 年是公司股权激励计划实施的起点年, 并成功认购新西兰 Synlait Milk 公司 51% 的新增股份, 有利于公司的持续发展 公司继续贯彻聚焦原则, 聚焦重点产品, 提高产品贡献率 ; 聚焦重点区域, 扩大市场份额 在产品销售模式 渠道 市场 机制等方面推行改革, 进一步解放和发展生产力 2010 年, 在公司股东大会的领导下, 在董事会的正确决策下, 公司管理层全力拼搏, 上下协同作战 经公司全体员工的努力, 实现营业总收入 亿元, 比去年同期增长 20.5%; 19

20 实现净利润 2.28 亿元, 比去年同期增长 77.3%; 归属于上市公司股东的净利润 1.94 亿元, 比去年同期增长 58.7%; 每股收益 0.19 元, 比去年同期增长 58.3%; 净资产收益率 8.8%, 比去年同期增加 2.8 个百分点 2 报告期内财务状况分析 (1) 经营成果分析 项目 金额 ( 元 ) 2010 年 2009 年 增减额 增减比率 (%) 营业税金及附加 43,002,564 26,761,995 16,240, 财务费用 26,766,848 18,429,744 8,337, 资产减值损失 21,511,699 41,277,383-19,765, 投资收益 3,527,009 2,523,766 1,003, 营业外收入 43,819,299 64,451,709-20,632, 营业外支出 11,478,300 26,650,079-15,171, 所得税费用 13,267,403 61,365,099-48,097, 少数股东损益 33,319,631 5,985,898 27,333, 注 : 变动的主要原因 1) 营业税金及附加比上年增加, 主要原因是本公司不再享受免税优惠 2) 财务费用比上年增加, 主要原因是购汇支付投资款的汇兑损失 3) 资产减值损失比上年减少, 主要原因是本年计提的各项准备减少 4) 投资收益比上年增加, 主要原因是上年处置子公司损失 5) 营业外收入比上年减少, 主要原因是政府补助减少 6) 营业外支出比上年减少, 主要原因是处置固定资产损失减少 7) 所得税费用比上年减少, 主要原因是本期收到初级加工农产品所得税返还增多 8) 少数股东损益比上年增加, 主要原因是上年子公司亏损增加 (2) 财务状况分析 项目 金额 ( 元 ) 2010 年末 2009 年末 增减额 增减比率 (%) 应收账款 930,868, ,854, ,014, 预付款项 160,947, ,414,231 44,532, 存货 805,764, ,861, ,903, 长期股权投资 10,896,132 23,138,226-12,242, 固定资产 1,977,980,322 1,491,662, ,317, 在建工程 223,201,703 40,958, ,242, 商誉 258,884,662 54,389, ,495, 短期借款 257,604, ,000, ,604, 应付账款 1,229,710, ,239, ,470, 应交税费 81,885,941 4,458,185 77,427,756 1, 一年内到期的非流动负债 7,194, ,857, ,663, 长期借款 567,330,924 67,368, ,962, 递延所得税负债 44,377,725-44,377,725 - 注 : 变动的主要原因 1) 应收账款增加, 主要原因本年销售增加, 相应应收账款增加及并购新西兰 Synlait Milk Limited 影响 20

21 2) 预付款项增加, 主要原因是预付原材料款增加 3) 存货增加, 主要原因是原材料价格不断上涨, 企业储备原材料及并购新西兰 Synlait Milk Limited 影响 4) 长期股权投资减少, 主要原因是上年按照权益法核算的内蒙古天和荷斯坦牧业有限公司本期纳入集团合并范畴 5) 固定资产增加, 主要原因是资产购置及并购新西兰 Synlait Milk Limited 6) 在建工程增加, 主要原因是为扩大产能而增加厂房 设备建设工程及并购新西兰 Synlait Milk Limited 所致 7) 商誉增加, 主要原因是认购新西兰 Synlait Milk Limited 新增股份 8) 应付账款增加, 主要原因企业采购增加及并购新西兰 Synlait Milk Limited 影响 9) 短期借款增加, 主要原因是本期新增银行借款及并购新西兰 Synlait Milk Limited 影响 10) 应交税费增加, 主要原因是应交增值税额增加 11) 一年内到期的非流动负债减少, 主要原因是一年内到期的长期借款归还 12) 长期借款增加, 主要原因是本期新增长期银行借款及并购新西兰 Synlait Milk Limited 影响 13) 递延所得税负债增加, 主要原因是新西兰 Synlait Milk Limited 长期资产折旧时间性差异 (3) 现金流量分析 项目 金额 ( 元 ) 2010 年 2009 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 534,244, ,104,702 69,140,216 投资活动产生的现金流量净额 -319,186, ,835, ,350,146 筹资活动产生的现金流量净额 8,557, ,797, ,354,913 1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加, 主要原因是本期收到销售商品 提供劳务收到的现金增加 2) 投资活动产生的现金流量净额比上年减少, 主要原因是购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金增加 3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加, 主要原因是本期取得借款增加以及吸收投资增加 (4) 主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 173,051 万元 占采购比例 27.30% 前 5 名客户销售金额 127,122 万元 占销售比例 13% 3 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币营业成本比上年增减 (%) 乳制品 8,994,499,231 5,800,198, % 20.45% 27.37% 其他 304,739, ,192, % 21.34% 9.77% 营业利润率比上年增减 (%) 减少 3.5 个百分点增加 7 个百分点 21

22 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 上海 268, 外地 631, 海外 30,075-4 公司主要控股公司情况 子公司全称业务性质主要产品或服务 22 单位 : 万元币种 : 人民币注册资资产规本模 净利润 上海邀请电子商务有限公司网上乳品销售网站开发 经营和服务 3,000 8,429-3,324 上海乳品四厂有限公司制造乳品加工 销售 4,452 28,254 14,986 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 制造 乳品加工 销售 21,810 56,321 6,296 光明乳业 ( 德州 ) 有限公司 制造 乳品加工 销售 5,061 29,651 7,320 北京光明健能乳业有限公司 制造 乳品加工 销售 11,959 33,024-1,545 天津光明梦得乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 6,500 25,496 5,866 武汉光明乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 2,160 19,277 1,220 上海光明荷斯坦牧业有限公司 牧业 外购 自产鲜奶 10,000 57,490-1,928 上海奶牛育种中心有限公司 牧业 生产销售公牛 冻精 胚胎 2,857 11,105 2,275 南京光明乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 1,500 15,763 1,627 广州光明乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 2,000 11, 上海光明奶酪黄油有限公司 制造 乳品加工 销售 2,000 20,093 1,571 Synlait Milk Limited 制造 乳品加工 销售 新西兰万元 5, , 年 7 月 9 日, 本公司与 Synlait Milk Limited 和 Synlait Limited 签订股东协议和认购协议 公司以现金出资认购新西兰 Synlait Milk Limited 新增 51% 股份, 出资金额 8,200 万新西兰元, 折合人民币 421,134,182 元, 认购 26,021,658 股新增普通股, 每股 3.15 新西兰元 2010 年 11 月 11 日股权交割完成 购买日至报告期期末,Synlait Milk Limited 营业收入 300,748,439 元人民币, 占本公司 2010 年度营业收入 3.14%, 净利润 1,715,806 元人民币, 占本公司 2010 年度净利润 0.75% 2011 年 2 月 22 日,Synlait Milk Limited 所在地附近的克莱斯特彻奇发生里氏 6.3 级强烈地震, 由于 Synlait Milk Limited 工厂距离地震震中较远, 工厂没有受到地震破坏, 生产经营正常 截至本年报报告日, 该地震未对 Synlait Milk Limited 业务产生实质影响 5 报告期技术创新情况公司技术中心依托 国家级企业技术中心 和上海的人才优势, 成功通过乳业生物技术国家重点实验室的认证 公司还获得了上海市高新技术企业的认定, 在乳业技术上继续保持领先 2010 年度, 公司强化精准管理, 确保食品安全 公司选择以 AIB1000 分 为参考基准, 建立并逐步完善了 工厂千分 考核体系 该考核体系标准内容涵盖了乳品质量管理体系 建筑设备等硬件设施 检测工艺 过程控制 员工培训和管理 环境卫生等模块, 每年都根据实际情况从严修订 同时, 公司所有工厂全部通过 HACCP( 危害分析与关键控制点 ) 体系的再审认证和国家 GMP( 乳制品良好生产规范 ) 认证, 并建立了与国际接轨的 ISO22000 ( 食品安全管理 ) 体系 2010 年度, 公司对全国工厂环保投资共计约 万元, 其中节能减排技改项目 20 项, 项目投入资金 万元, 年节约费用 万元, 年节能量 吨标准煤, 按

23 平均每消费 1 吨标准煤换算成二氧化碳 2.46 吨 ( 节能手册 ) 计算, 则二氧化碳排放减少了约 6670 吨 6 对未来的展望 (1)2011 年发展展望 2011 年, 国内原奶价格仍将处于高位, 成本压力巨大 为扩大各自的市场份额, 乳制品企业之间的竞争必将非常激烈 面对乳业现状,2011 年度, 公司董事会将按照既定的战略目标, 以股东价值最大化为原则, 认真履行董事会职责, 充分发挥独立董事及各专业委员会的作用, 不断完善公司治理结构, 确保规范运作, 维护股东利益 2011 年度董事会将进一步完善内控机制, 继续开展内部控制专业咨询, 加强财务管理, 优化财务指标, 确保财务安全, 降低企业运作风险 ; 加强对新西兰 Synlait Milk 公司的监督管理, 利用海外奶源基地 提升品牌影响力, 充分发挥整合优势 ; 贯彻食品安全是企业生命线的理念, 严把奶源收购 生产加工 成品保存 产品运输等各环节, 杜绝产品质量问题 ; 积极履行社会责任, 进一步加强投资者关系管理, 构建和谐 互动的投资者关系 2011 年全年争取实现营业总收入 亿元, 扣除非经常性损益和激励成本后净利润 2.28 亿元, 净资产收益率不低于 8% (2) 资金需求及使用计划为实现 2011 年经营目标, 预计全年固定资产投资及技术改造费用约 68,822 万元, 其中包括大型迁建项目 : 马桥华东中央工厂项目 2011 年计划投资数额 40,000 万元 (3) 公司面临风险因素分析公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为 : 所遵循的现行法律 法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变 ; 国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动 ; 所在行业的市场环境不会有重大改变 ; 不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等 公司未来面临的主要风险因素有 : 1) 行业风险 2011 年度, 乳业仍然存在许多不定因素, 公司将充分利用现有的资源和优势, 不断拓展市场, 扩大经营规模 ; 同时, 公司将进一步加强产品质量管理 成本管理 对下属子公司管理, 同时严格控制各项费用, 以增强企业的生存和发展能力 2) 牛只疾病和防疫的风险 牛只疫病在世界范围内常有发生, 特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力, 使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身 牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险, 但风险是可控的 公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作, 建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统, 并将进一步加强相关技术研究, 提高防范牛只疾病和防疫风险的能力 3) 财务风险 公司属于快速消费品行业, 对资产的流动性要求较高 但由于能够影响资产流动性的因素众多, 不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能 为了降低资产流动性可能带来的风险, 公司将加快应收账款的回收速度和存货管理, 并根据公司实际情况和市场行情, 加强销售 减少库存 减少资金占用, 提高资产的流动性 4) 产品质量风险 公司历来高度重视产品的质量, 公司提倡无抗奶, 提倡欧盟标准, 目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平 但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关, 生产过程中出现任何问题, 都可能给消费者的身体健康带来危害 因此, 公司将继续加大质量控制的力度, 不断完善质量控制体系, 对奶源 收奶 运输 生产 配送等各环节进行实时监控, 保证产品质量安全 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 23

24 2 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 马桥华东中央工厂项目 ( 即光明乳业马桥工业园区项目 ) 146,808 初期准备阶段 无 天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目 20,000 初期准备阶段 无 认购 Synlait Milk Limited51% 股权 8,200 万新西兰元 年 11 月份股权交割结束 购买日至报告期期末, 净利润 1,715,806 元人民币, ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 三届二十四次董事会 三届二十五次董事会 2010 年 1 月 19 日 2010 年 3 月 19 日 关于 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的议案 关于 A 股限制性股票激励计划管理办法 ( 草案 ) 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案 关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案 2009 年度总经理工作报告 2009 年度董事会工作报告 ( 含独立董事述职报告 ) 2009 年度报告及报告摘要 ( 附审计报告 ) 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告 2009 年度利润分配预案 2009 年度履行社会责任的报告 关于公司内部控制的自我评估报告 关于 2009 年度日常关联交易执行情况的议案 2010 年度日常关联交易预计的议案 关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的议案 关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的议案 关于换届选举公司董事的议案 关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案 关于续聘会计师事务所的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改董事会议事规则的议案 关于修改信息披露事务管理制度的议案 关于召开 2009 年度股东大会年会的议案 关于修订 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的议案 审计委员会 2009 年度履职报告 2009 年度审计工作总结及 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 决议刊登的信息披露日期 2010 年 1 月 21 日 2010 年 3 月 23 日

25 四届一次董事会 四届二次董事会 四届三次董事会 四届四次董事会 四届五次董事会 四届六次董事会 四届七次董事会 四届八次董事会 四届九次董事会 2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 26 日 2010 年 7 月 16 日 2010 年 8 月 6 日 2010 年 8 月 26 日 2010 年 9 月 21 日 2010 年 9 月 29 日 2010 年 10 月 15 日 2010 年 10 月 29 日 续聘会计师事务所的报告 薪酬与考核委员会 2009 年度履职报告 关于选举第四届董事会董事长的议案 关于推选董事会战略委员会委员和主任委员的议案 关于推选董事会审计委员会委员和主任委员的议案 关于推选董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案 关于推选董事会提名委员会委员和主任委员的议案 关于董事长提名聘任总经理 董事会秘书 证券事务代表的议案 关于总经理提名聘任副总经理 财务总监的议案 关于修改董事会审计委员会实施细则的议案 关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案 董事会提名委员会实施细则 ( 草案 ) 2010 年第一季度报告及报告摘要 关于认购新西兰 Synlait Milk 公司 51% 新增股份的议案 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的议案 关于在香港设立全资子公司的议案 授权本公司总经理办理设立香港全资子公司及英属开曼群岛公司的报批 登记等相关法律手续 2010 年半年度报告及报告摘要 2010 年上半年度内部控制自我评估报告 关于对 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 再次修改的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案 年光明乳业发展战略 ( 修订 ) 关于确定 A 股限制性股票激励计划授予日的议案 关于公司 A 股限制性股票认购结果的议案 关于修改公司章程的议案 关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案 2010 年第三季度报告及报告摘要 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 27 日 2010 年 7 月 19 日 2010 年 8 月 7 日 2010 年 8 月 28 日 中国证券报 2010 年 9 上海证券报 月 27 日 证券时报 中国证券报 2010 年 9 上海证券报 月 30 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 10 月 16 日 2010 年 10 月 30 日 25

26 2 董事会对股东大会决议的执行情况 2010 年度共召开股东大会四次, 包括一次年度股东大会和三次临时股东大会, 董事会 认真执行股东大会的各项决议, 及时完成股东大会交办的各项任务 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总 报告审计委员会相关工作制度的建立健全情况 :2007 年 4 月, 公司设立了董事会审计委员会, 同时公司制定了 董事会审计委员会实施细则 2008 年 3 月 2009 年 3 月, 公司根据相关的监管要求, 修改了董事会审计委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则主要内容 : 董事会审计委员会实施细则 主要从审计委员会人员组成 职责权限 决策程序 议事规则 年报工作规程和其他一般规定等方面对审计委员会的相关工作作出了规定 审计委员会履职情况汇总 : 2010 年度, 审计委员会依据 董事会审计委员会实施细则 开展工作, 认真履行职责 具体工作如下 : (1) 审计委员会会议召开情况 2010 年 3 月 12 日, 第三届董事会审计委员会召开第八次会议, 听取了公司财务总监关于 2009 年度财务报告编制情况的汇报, 听取了公司外部审计机构关于 2009 年度审计情况介绍, 听取了公司内审部门负责人关于内控报告编制情况的汇报 会议审议通过 2009 年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告 董事会审计委员会 2009 年度履职报告 2009 年度报告及报告摘要 ( 附审计报告 ) 关于公司内部控制的自我评估报告 2009 年度内部控制检查监督工作报告 等五项议案 同时审核通过了 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告 2009 年度利润分配预案 2009 年度履行社会责任的报告 关于 2009 年度日常关联交易执行情况的议案 2010 年度日常关联交易预计的议案 关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的议案 关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的议案 等七项议案 2010 年 8 月 19 日, 第四届董事会审计委员会召开第一次会议, 审议通过了 2010 年上半年度内部控制检查监督工作报告, 审核通过了 2010 年半年度报告及报告摘要 2010 年上半年度内部控制自我评估报告, 会上还讨论通过德勤华永会计师事务所 2010 年度审计服务计划 (2)2010 年度内控制度相关工作 2010 年度, 公司继续聘请了第三方会计师事务所作为公司内部控制咨询机构, 对公司的内部控制有效性进行咨询诊断, 并识别关键业务流程中的重大缺陷 根据内控咨询暴露的问题, 审计委员会督促公司内部审计部门采取相应措施, 及时整改 根据上海证监局的要求, 年内审计委员会认真审核了公司 2009 年度 关于公司内部控制的自我评估报告 2010 年上半年度内部控制自我评估报告, 并提交董事会审议 同时还认真审议了 2009 年度 内部控制检查监督工作报告 2010 年上半年度内部控制检查监督工作报告 (3)2010 年度年报相关工作审计委员会高度重视公司 2010 年度的审计工作,2010 年 8 月, 在听取了德勤华永会计师事务所有限公司 公司财务部 董秘办 审计部汇报后确定了 2010 年度审计工作进程 2011 年 2 月, 审计委员会对公司财务部门提供的 2010 年度未经审计的财务报告出具了审阅意见 在年审过程中, 审计委员会于 2011 年 2 月发函督促德勤华永会计师事务所有限公司按照约定的时间完成年度财务报告的审计工作 在出具初步审计意见后, 提交董事会审议前, 审计委员会召开专题会议对年度财务审计报告进行审核, 并形成书面决议提交董事会审议 (4) 审计委员会对年审工作的意见德勤华永会计师事务所有限公司完成了对公司 2010 年度财务报告的审计工作, 并就 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明 德勤华永会计师事务所有限公司委派的注册会计师及项目团队工作细致 认真, 出具的审计意见客观公正, 能够真实准确地反映公司 2010 年度的整体经营情况 (5) 续聘会计师事务所 26

27 鉴于德勤华永会计师事务所有限公司项目团队认真的工作态度和较高的专业技能, 以及公司与其 10 多年来的合作经验和对相互业务情况的了解, 审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的外部审计机构 4 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2010 年度, 董事会薪酬与考核委员会依据 董事会薪酬与考核委员会实施细则 开展工作, 具体工作如下 : (1) 薪酬与考核委员会会议召开情况 2010 年 1 月 13 日, 公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议, 讨论股权激励方案和计划 2010 年 1 月 18 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议, 审议通过了 光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法 2010 年 2 月 12 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议, 会议同意光明食品 ( 集团 ) 有限公司对本公司总经理 2009 年度绩效考核后薪酬发放的建议 2010 年 3 月 12 日, 公司以通讯表决召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议, 会议审议通过了 光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及摘要, 并同意光明食品 ( 集团 ) 有限公司 2009 年对本公司总经理实施一次性嘉奖 2010 年 3 月 19 日, 薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2009 年度报告中需要披露的公司董事 监事和高级管理人员 2009 年度内的薪酬情况进行了审核 薪酬委员会委员一致认为该薪酬情况真实准确地反映了 2009 年度内在公司领取报酬的每一位董事 监事及高级管理人员的税前报酬, 薪酬与考核委员会对该事项对外披露无异议 2010 年 7 月 13 日, 公司召开四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议, 审议通过了 光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 及摘要 及 光明乳业股份有限公司董事会对总经理 2010 年度绩效管理协议书 (2)2010 年度主要工作 2010 年度, 在主要股东的推动下, 薪酬与考核委员会积极推进管理层股权激励计划 2010 年 1 月份, 公司推出了 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2010 年 3 月份, 公司对 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并获得上海市国资委同意 2010 年 7 月份, 公司对 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行了再次修订, 并获得中国证券监督管理委员的无异议 2010 年 9 月份, 公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过了 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 及相关提案 2010 年 10 月 18 日, 公司完成限制性股票登记手续, 公司股权激励计划完成 在薪酬与考核委员会的努力推动和具体操作下,2010 年度内公司股权激励计划得以顺利落实 该计划将管理层个人利益与公司利益结合, 将管理层个人利益与股东利益结合, 有助于建立长效的激励机制, 推动公司业绩稳步增长, 有助于稳定核心团队, 防止人才流失, 使各类业务骨干在公司安心工作 (3)2010 年度董事 监事和高级管理人员薪酬披露的审核 2011 年 3 月 29 日, 薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2010 年度报告中需要披露的公司董事 监事和高级管理人员 2010 年度内的薪酬情况进行了审核 薪酬与考核委员会委员一致认为该薪酬情况真实准确地反映了 2010 年度内在公司领取报酬的每一位董事 监事及高级管理人员的税前报酬, 薪酬与考核委员会对该事项对外披露无异议 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为进一步完善公司信息披露事务管理制度,2010 年 3 月, 公司第三届董事会第二十五次会议对 信息披露事务管理制度 作了修改 修改后的信息披露事务管理制度包括了 " 外 27

28 部信息报送和管理 " 章节 具体内容详见上海证券交易所网站 6 董事会对于内部控制责任的声明公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 出具了 光明乳业股份有限公司董事会 2010 年度内部控制评价报告, 并认为公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全 执行有效 7 内幕信息知情人管理制度的执行情况公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况? 否为进一步完善公司信息披露事务管理制度,2010 年 3 月, 公司第三届董事会第二十五次会议对 信息披露事务管理制度 作了修改 修改后的信息披露事务管理制度包括了 " 内幕信息及内幕信息知情人登记管理 " 章节 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2011 年 3 月 29 日, 本公司第四届董事会第十次会议审议通过了 2010 年度利润分配预案 本公司 ( 母公司 )2010 年度实现税后利润 226,816,584 元 ( 已经审计 ), 拟分配如下 : 弥补以前年度亏损余额计 15,781,235 元 ; 提取法定公积金 (10%) 计 21,103,535 元 ; 可供分配的利润为 189,931,814 元 ; 建议以 2010 年末总股本 1,049,193,360 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.12 元 ( 含税 ), 共计 125,903,203 元, 其余 64,028,611 元结转下一年度 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公 ( 含税 ) 于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率 (%) 2009( 注 ) 0 122,470, ,994, ,608, ,880, 注 :2009 年度母公司净利润不足以弥补上一年度亏损, 故未分红 ( 七 ) 其他披露事项 中国证券报 上海证券报 证券时报 为本公司指定的信息披露报刊 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题审议 2009 年度监事会工作报告 2009 年度报告及报告摘要 ( 附审计报告 ) 关于换届选举公司监事的议案 关于核查 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 激励对象名单的议案, 审核 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告 2009 年度利润分配预案 2009 年度履行 2010 年 3 月 19 日, 公司召开社会责任的报告 关于公司内部控制的自我评估报告 第三届监事会第十二次会议 关于 2009 年度日常关联交易执行情况的议案 2010 年度日常关联交易预计的议案 关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的议案 关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的议案 关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案 关于续聘会计师事务所的议案 28

29 2010 年 4 月 22 日, 公司召开第四届监事会第一次会议 2010 年 4 月 26 日, 公司召开第四届监事会第二次会议 2010 年 8 月 26 日, 公司召开第四届监事会第三次会议 2010 年 9 月 29 日, 公司召开第四届监事会第四次会议 2010 年 10 月 29 日, 公司召开第四届监事会第五次会议 关于修改公司章程的议案 关于修改董事会议事规则的议案 关于修改信息披露事务管理制度的议案 审议 关于选举公司第四届监事会主席的议案, 以及关于公司第四届监事会职工代表监事产生情况的通报 审议 2010 年第一季度报告及报告摘要 审议 2010 年半年度报告及报告摘要 关于核查 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 激励对象名单的议案 ; 通报 2010 年上半年度内部控制自我评估报告 关于对 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 再次修改的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案 年光明乳业发展战略 ( 修订 ) 监事会对 关于公司 A 股限制性股票认购结果的议案 所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查, 并出具核查意见 审议 2010 年第三季度报告及报告摘要 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司能够依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等规定规范运作 公司决策程序合法, 内部控制制度较完善 监事会至今未发现公司董事 经理执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司的财务报告进行了认真审核, 监事会认为 2010 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会认为公司的募集资金投入项目 金额 进度与公司承诺的投入项目 金额 进度相符 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见监事会认为公司收购 出售资产交易价格合理, 至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的行为 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司关联交易条件公平合理, 至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生 ( 七 ) 监事会对内部控制评价报告的审阅情况监事会认为, 报告期内, 公司建立较为健全的内部控制制度 自本年度 1 月 1 日至 12 月 31 日, 公司内部控制制度健全 严格执行, 有效防范重大经营风险 同意董事会内部控制评价报告 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 29

30 1 证券投资情况 报告期内卖出申购的新股产生的投资收益总额 679,656 元 ( 四 ) 资产交易事项 交易对方或最终控制方 Synlait Milk Limited 1 收购资产情况 被收购资产 26,021,658 股新增普通股 购买日 资产收购价格 8,200 万新西兰元 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 30 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 单位 : 元币种 : 人民币所涉该资产及的所涉及贡献的债权的资产净利润债务产权是占上市是否否已全公司净已全部过户利润的部转比例 (%) 移 875,062 否是是 0.45% ( 五 ) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位 : 股 公司高级管理人员 公司中层管理人员及子公司 报告期内激励对象的范围 高管 经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销 技术和管理骨干等 共计 94 人 报告期内授出的权益总额 7,300,800 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 7,300,800 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调 整的情况以及经调整后的最新授予价 授予价格 :4.70 元 格与行权价格 董事 监事 高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名职务行使的权益数量权益数量权益数 量 郭本恒 高级管理人员 271, ,900 梁永平 高级管理人员 221, ,000 罗海 高级管理人员 201, ,000 沈伟平 高级管理人员 201, ,000 李柯 高级管理人员 201, ,000 孙克杰 高级管理人员 201, ,000 朱建毅 高级管理人员 162, ,200 董宗泊 高级管理人员 140, ,300 股权激励前, 公司总股本 1,041,892,560 股 股权因激励对象行权所引起的股本变动情激励定向增发股票 7,300,800 股 股权激励后, 公况司总股本 1,049,193,360 股 限制性股票的授予价格为 4.70 元 / 股, 确定方法是 权益工具公允价值的计量方法 股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交 易日股票交易总量 ) 的 50%

31 2010 年 1 月份, 公司推出了 A 股限制性股票激励计划 2010 年 3 月份, 公司对 A 股限制性股票激励计划草案进行了修订, 并获得上海市国资委同意 2010 年 7 月份, 公司对 A 股限制性股票激励计划草案进行了再次修订, 并获得中国证券监督管理委员的同意 2010 年 9 月份, 公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过了 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 及相关提案 2010 年 10 月 18 日, 公司完成限制性股票登记手续, 股权激励计划实施完成 公司限制性股票激励计划的有效期为 5 年, 包括禁售期 2 年和解锁期 3 年 解锁期内, 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的 40% 30% 与 30%, 若未达到限制性股票解锁条件, 当年不予解锁, 未解锁部分的限制性股票, 公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销 限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为 :(1)2009 年度营业总收入不低于 79 亿元, 归属于母公司所有者的净利润不低于 1.2 亿元 ;(2)2009 年度加权平均净资产收益率不低于 4.3%;(3)2009 年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 75% 限制性股票激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为 :(1) 第一个解锁期 :2010 年 2011 年营业总收入分别不低于 亿和 亿, 净利润分别不低于 1.90 亿和 2.28 亿, 净资产收益率不低于 8%, 扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85%;(2) 第二个解锁期 :2012 年营业总收入不低于 亿, 净利润不低于 2.73 亿, 净资产收益率不低于 8%, 扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85%;(3) 第三个解锁期 : 2013 年营业总收入不低于 亿, 净利润不低于 3.17 亿, 净资产收益率不低于 8%, 扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85% 限制性股票激励计划单位限制性股票的成本为授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差 根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本, 本计划需要摊销的股权激励成本约为 3,835 万元, 本年度实际摊销股权激励成本 3,388,027 元 ( 六 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 牛奶集团及其下属公司 光明集团及其下属公司 光明集团及其下属公司 光明集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 关联关系 其他 其他 其他 其他 其他 关联交易类型 关联交易内容 购买商品生奶采购 购买商品糖采购 其它流出 销售商品 销售商品 商超渠道费 乳制品销售 畜牧产品销售 31 关联交易定价原则 根据董事会决议按协议价执行根据董事会决议按协议价执行根据董事会决议按协议价执行根据董事会决议按协议价执行根据董事会决议按协议价执行 单位 : 元币种 : 人民币占同类交关联交易金易金额的额比例 (%) 176,916, ,116, ,165, ,100, ,440,265 3 上述关联交易有效利用了关联公司的专业优势 渠道优势, 有利于公司提高市场竞争能力, 为公司必须的日常经营业务 有关交易条件遵循市场化原则, 是公平合理的, 不存在损害公司与公司股东利益的情况 ( 七 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况

32 本年度公司无托管事项 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项 2 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 0 保 ) 公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 29,140 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 34,140 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 34,140 担保总额占公司净资产的比例 (%) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 ( 八 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股东上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司股改时承诺 :1 若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时, 将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价 若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通, 须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金, 或在取得垫付方的书面同意后, 由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 2 自获得上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易 上述期满后, 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五 ; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十 3 在 2006 年 2007 年 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合 股改承诺 提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的严格履行 50%, 并对此提案投赞成票 4 为了增强流通股股东的持股信心, 承诺激励管理层的积极性, 使管理层与公司股东的利益相统一, 将推 动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划 股东上实食品控股有限公司在股改时承诺 :1 自获得上市流通权 之日起, 在二十四个月内不上市交易 上述期满后, 十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不 超过百分之五 ; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股 份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十 2 在 2006 年 2007 年 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不 低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%, 并对此提案投赞成 票 3 为了增强流通股股东的持股信心, 激励管理层的积极性, 使管理层与公司股东的利益相统一, 将推动公司在股权分置改革 完成后按有关规定制订管理层激励计划 收购报告书或权益 2009 年 7 月, 光明食品 ( 集团 ) 有限公司受让上实食品控股有限公司持有的光明乳业股份有限公司股份 光明食品 ( 集团 ) 有限 32 严格履行承诺

33 变动报告书中所作承诺 公司承诺 : 目前没有拟在未来 12 个月改变光明乳业主营业务的计划或对光明乳业主营业务进行重大调整的计划 ; 目前没有拟在未来 12 个月内对光明乳业或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或拟购买或置换资产的重组计划 ; 本次权益变动完成后, 将保持上市公司现有分红政策不变 ( 九 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬不超过 250 万境内会计师事务所审计年限 15 ( 十 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十一 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十二 ) 其他重大事项的说明 ( 十三 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 关于股东与实际控制人之间协议转让股份获得上海市商务委员会正式批复的公告 重大事项停牌公告 三届二十四次董事会决议公告 三届十二次监事会决议公告 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 2009 年度业绩预盈公告 关于董事辞职的公告 关于股东与实际控制人之间协议转让股份进展情况的公告三届二十五次董事会决议公告暨 中国证券报 C003 版 上海证券报 31 版 证券时报 D6 版 中国证券报 A19 版 上海证券报 B25 版 证券时报 D20 版 中国证券报 B06 版 上海证券报 B80 版 证券时报 A10 版 中国证券报 B06 版 上海证券报 B80 版 证券时报 A10 版 中国证券报 B06 版 上海证券报 B80 版 证券时报 A10 版 中国证券报 C007 版 上海证券报 24 版 证券时报 B17 版 中国证券报 D004 版 上海证券报 B25 版 证券时报 B7 版 中国证券报 A10 版 上海证券报 B16 版 证券时报 D26 版 2010 年 1 月 4 日 2010 年 1 月 19 日 2010 年 1 月 21 日 2010 年 1 月 21 日 2010 年 1 月 21 日 2010 年 1 月 30 日 2010 年 2 月 23 日 2010 年 3 月 2 日 中国证券报 D052 版 2010 年 3 月 23 日 上海证券报 B38 版 33 刊载的互联网网站及检索路径

34 召开 2009 年度股东大会的通知 三届十三次监事会决议公告 关于 2009 年度日常关联交易执行情况的公告关于 2010 年度日常关联交易预计的公告关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的公告关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的公告 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 摘要 2009 年年度报告摘要 关于 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 获得上海市国资委批复的公告关于 2009 年度股东大会增加临时提案的补充通知 2009 年度股东大会决议公告 第四届董事会第一次会议决议公告第四届监事会第一次会议决议公告 2010 年第一季度报告 关于 A 股限制性股票激励计划进展情况的公告四届三次董事会决议公告暨召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 D29 版 中国证券报 D052 版 上海证券报 B40 版 证券时报 D30 版 中国证券报 D052 版 上海证券报 B40 版 证券时报 D30 版 中国证券报 D052 版 上海证券报 B40 版 证券时报 D30 版 中国证券报 D052 版 上海证券报 B40 版 证券时报 D31 版 中国证券报 D053 版 上海证券报 B40 版 证券时报 D31 版 中国证券报 D053 版 上海证券报 B40 版 证券时报 D31 版 中国证券报 D051 版 上海证券报 B38 版 证券时报 D29 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 B16 版 证券时报 C7 版 中国证券报 B07 版 上海证券报 B201 版 证券时报 D204 版 中国证券报 B07 版 上海证券报 B88 版 证券时报 D39 版 中国证券报 B07 版 上海证券报 B88 版 证券时报 D39 版 中国证券报 B07 版 上海证券报 B88 版 证券时报 D39 版 中国证券报 D011 版 上海证券报 B81 版 证券时报 D94 版 中国证券报 A28 版 上海证券报 B16 版 证券时报 D30 版 中国证券报 D002 版 上海证券报 80 版 证券时报 C4 版 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 23 日 2010 年 3 月 26 日 2010 年 3 月 31 日 2010 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 27 日 2010 年 7 月 8 日 2010 年 7 月 19 日 对外投资公告 中国证券报 D002 版 2010 年 7 月 19 日

35 关于更换股改持续督导保荐代表人的公告 2010 年第一次临时股东大会决议公告第四届董事会第四次会议决议公告第四届董事会第五次会议决议公告暨召开 2010 年第二次临时股东大会的通知第四届监事会第三次会议决议公告 A 股限制性股票激励计划 ( 草案再修订稿 ) 摘要 2010 年半年度报告摘要 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的第二次通知 2010 年第二次临时股东大会决议公告关于认购新西兰 Synlait Milk 公司新增股份进展情况的公告第四届董事会第六次会议决议公告第四届董事会第七次会议决议公告第四届监事会第四次会议决议公告独立董事关于公司 A 股限制性股票认购结果的独立意见第四届董事会第八次会议决议公告暨召开 2010 年第三次临时股东大会的通知 上海证券报 80 版 证券时报 C4 版 中国证券报 D06 版 上海证券报 B24 版 证券时报 D5 版 中国证券报 D003 版 上海证券报 B32 版 证券时报 D29 版 中国证券报 B003 版 上海证券报 35 版 证券时报 B11 版 中国证券报 B204 版 上海证券报 232 版 证券时报 B54 版 中国证券报 B204 版 上海证券报 232 版 证券时报 B54 版 中国证券报 B204 版 上海证券报 232 版 证券时报 B54 版 中国证券报 B204 版 上海证券报 232 版 证券时报 B54 版 中国证券报 B003 版 上海证券报 B8 版 证券时报 D12 版 中国证券报 A23 版 上海证券报 B32 版 证券时报 D33 版 中国证券报 B003 版 上海证券报 37 版 证券时报 D15 版 中国证券报 B003 版 上海证券报 37 版 证券时报 D15 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 B25 版 证券时报 B3 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 B25 版 证券时报 B3 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 B25 版 证券时报 B3 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 24 版 证券时报 B10 版 2010 年 7 月 23 日 2010 年 8 月 6 日 2010 年 8 月 7 日 2010 年 8 月 28 日 2010 年 8 月 28 日 2010 年 8 月 28 日 2010 年 8 月 28 日 2010 年 9 月 15 日 2010 年 9 月 21 日 2010 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 30 日 2010 年 9 月 30 日 2010 年 9 月 30 日 2010 年 10 月 16 日

36 关于为全资子公司提供借款担保的公告 限制性股票授予完成公告 提示性公告 关于认购新西兰 Synlait Milk 公司新增股份进展情况的公告关于认购新西兰 Synlait Milk 公司新增股份进展情况的公告 2010 年第三季度报告 2010 年第三次临时股东大会决议公告关于认购新西兰 Synlait Milk 公司新增股份进展情况的公告关于更换股改持续督导保荐代表人的公告 中国证券报 B002 版 上海证券报 24 版 证券时报 B10 版 中国证券报 A27 版 上海证券报 B17 版 证券时报 D4 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 48 版 证券时报 B7 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 48 版 证券时报 B7 版 中国证券报 A39 版 上海证券报 B112 版 证券时报 C8 版 中国证券报 B015 版 上海证券报 22 版 证券时报 B38 版 中国证券报 B003 版 上海证券报 B16 版 证券时报 B12 版 中国证券报 A32 版 上海证券报 B16 版 证券时报 D22 版 中国证券报 B015 版 上海证券报 32 版 证券时报 B19 版 2010 年 10 月 16 日 2010 年 10 月 19 日 2010 年 10 月 23 日 2010 年 10 月 23 日 2010 年 10 月 27 日 2010 年 10 月 30 日 2010 年 11 月 3 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 12 月 11 日 十一 财务报告 ( 附后 ) 公司年度财务报告已经注册会计师审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 ( 附后 ) ( 二 ) 财务报表 ( 附后 ) ( 三 ) ( 附后 ) 十二 备查文件目录 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并签章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长 : 庄国蔚光明乳业股份有限公司 2011 年 3 月 29 日 36

37 ( 一 ) 审计报告 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (11) 第 P0458 号 光明乳业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司 ( 以下简称 光明乳业 ) 的财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表 2010 年度的公司及合并利润表 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是光明乳业管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 光明乳业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了光明乳业 2010 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2010 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师:牟正非 中国 上海 中国注册会计师:赵海舟 2011 年 3 月 29 日 37

38 2010 年 12 月 31 日 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 项目 附注 期末余额 期初余额 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 ( 六 )1 1,138,612, ,253,805 短期借款 ( 六 )20 257,604, ,000,000 交易性金融资产 ( 六 )2 32,255,158 88,180 交易性金融负债 ( 六 )21 15,448,697 - 应收票据 ( 六 )3 2,639,849 2,755,018 应付票据 ( 六 )22 2,865,026 3,701,988 应收账款 ( 六 )5 930,868, ,854,222 应付账款 ( 六 )23 1,229,710, ,239,966 预付款项 ( 六 )7 160,947, ,414,231 预收款项 ( 六 )24 230,555, ,068,574 应收保费 - - 应付职工薪酬 ( 六 )25 100,406,630 97,726,790 应收利息 - - 应交税费 ( 六 )26 81,885,941 4,458,185 应收股利 ( 六 )4 1,225,000 1,225,000 应付利息 1,140, ,509 其他应收款 ( 六 )6 34,999,690 35,875,469 应付股利 - - 存货 ( 六 )8 805,764, ,861,344 其他应付款 ( 六 )27 635,106, ,763,879 一年内到期的非流动资 ( 六 ) 一年内到期的非流动负债产 7,194, ,857,288 其他流动资产 - - 其他流动负债 - - 流动资产合计 3,107,312,892 2,157,327,269 流动负债合计 2,561,917,935 1,756,315,179 非流动资产 : 非流动负债 : 可供出售金融资产 - - 长期借款 ( 六 )29 567,330,924 67,368,496 持有至到期投资 - - 应付债券 长期应收款 ( 六 )9 10,075,707 10,314,872 长期应付款 ( 六 )30 16,115,022 12,461,313 长期股权投资 ( 六 )10 ( 六 )31 10,896,132 23,138,226 专项应付款 11 24,634,172 24,882,326 投资性房地产 ( 六 )12 416, ,775 预计负债 - - 固定资产 ( 六 )13 1,977,980,322 1,491,662,337 递延所得税负债 ( 六 )18 44,377,725 - 在建工程 ( 六 )14 223,201,703 40,958,952 其他非流动负债 ( 六 )32 73,379,597 63,856,269 生产性生物资产 ( 六 )15 114,993, ,153,003 非流动负债合计 725,837, ,568,404 无形资产 ( 六 )16 145,075, ,071,256 负债合计 3,287,755,375 1,924,883,583 开发支出 - - 所有者权益 ( 或股东权益 ): 商誉 ( 六 )17 258,884,662 54,389,320 股本 ( 六 )33 1,049,193,360 1,041,892,560 长期待摊费用 - - 资本公积 ( 六 )34 447,848, ,235,380 递延所得税资产 ( 六 )18 125,712, ,480,756 减 : 库存股 - - 其他非流动资产 - - 专项储备 - - 非流动资产合计 2,867,236,588 1,965,660,497 盈余公积 ( 六 )35 255,521, ,417,909 一般风险准备未分配利润 ( 六 )36 577,395, ,123,323 外币报表折算差额 (642,155) - 归属于母公司所有者权益合计 2,329,316,250 2,106,669,172 少数股东权益 357,477,855 91,435,011 所有者权益合计 2,686,794,105 2,198,104,183 资产总计 5,974,549,480 4,122,987,766 负债和所有者权益总计 5,974,549,480 4,122,987,766 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 120 页的财务报表由下列负责人签署 : 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 38

39 2010 年 12 月 31 日 母公司资产负债表 项目 附注 期末余额 期初余额 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 773,379, ,015,947 短期借款 - - 交易性金融资产 - 88,180 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 ( 十二 )1 794,430, ,715,027 应付账款 1,413,262,444 1,035,122,110 预付款项 ( 十二 )3 84,800,189 69,130,334 预收款项 155,151, ,263,090 应收利息 - - 应付职工薪酬 51,035,563 49,157,845 应收股利 6,519,062 2,425,000 应交税费 105,926,095 21,452,562 其他应收款 ( 十二 )2 700,166, ,271,791 应付利息 - - 存货 174,433, ,332,934 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 547,827, ,820,101 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 1,495,200 1,580,400 流动资产合计 2,533,728,210 1,976,979,213 其他流动负债 - - 非流动资产 : 流动负债合计 2,274,698,119 1,762,396,108 可供出售金融资产 - - 非流动负债 : - - 持有至到期投资 - - 长期借款 15,402,311 16,818,496 长期应收款 7,951,768 7,951,768 应付债券 - - 长期股权投资 ( 十二 ) ,506, ,065,209 长期应付款 - - 投资性房地产 ( 十二 )6 416, ,775 专项应付款 700, ,000 固定资产 ( 十二 )7 449,828, ,311,759 预计负债 - - 在建工程 ( 十二 )8 22,291,569 4,689,206 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 20,282,768 19,194,930 固定资产清理 - - 非流动负债合计 36,385,079 36,713,426 生产性生物资产 - - 负债合计 2,311,083,198 1,799,109,534 无形资产 ( 十二 )9 36,779,759 36,716,706 股东权益 : 开发支出 - - 股本 1,049,193,360 1,041,892,560 商誉 - - 资本公积 433,618, ,217,562 长期待摊费用 - - 减 : 库存股 - - 递延所得税资产 277,845, ,650,694 专项储备 - - 其他非流动资产 盈余公积 255,521, ,417,909 非流动资产合计 1,705,620,155 1,485,877,117 一般风险准备 - - 未分配利润 189,931,814 (15,781,235) 股东权益合计 1,928,265,167 1,663,746,796 资产总计 4,239,348,365 3,462,856,330 负债和股东权益总计 4,239,348,365 3,462,856,330 39