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1 光明乳业股份有限公司 年年度报告 第 1 页

2 目录一 重要提示... 3 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 6 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告 十二 备查文件目录 第 2 页

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司董事陈馥蓀先生因公未能亲自出席本次董事会会议, 委托董事长赵柏礼先生代为出席并行使表决权 公司独立董事石良平先生因公未能亲自出席本次董事会会议, 委托独立董事潘飞先生代为出席并行使表决权 公司其余董事均亲自出席董事会会议 ( 三 ) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 赵柏礼董宗泊姚第兴 公司负责人赵柏礼 主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姚第兴声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 光明乳业股份有限公司光明乳业 BRIGNT DAIRY & FOOD CO.,LTD BRIGHT DAIRY 赵柏礼 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱建毅 沈小燕 联系地址 上海市吴中路 578 号 上海市吴中路 578 号 电话 传真 电子信箱 @brightdairy.com shenxiaoyan@brightdairy.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 上海市吴中路 578 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市吴中路 578 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 @brightdairy.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证券报 上海证券报 证券时报 第 3 页

4 公司年度报告备置地点 光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 光明乳业 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 10 月 7 日 公司首次注册登记地点 上海市工商局 公司变更注册登记日期 1996 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 第二次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2002 年 1 月 28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 第三次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 第四次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2003 年 9 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 第五次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2004 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 第六次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 上海市工商局 第七次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 第 4 页

5 单位 : 元币种 : 项目 金额 营业利润 152,019,495 利润总额 189,821,125 归属于上市公司股东的净利润 122,470,128 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,583,841 经营活动产生的现金流量净额 465,104,702 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -19,012,608 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 55,962,749 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 700,850 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 851,489 处置子公司损失 -6,306,318 所得税影响额 -5,629,355 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1,680,520 合计 24,886,287 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 营业收入 7,943,169,711 7,358,544, ,206,011,404 利润总额 189,821, ,543,911 不适用 273,285,760 归属于上市公司股东的净利润 122,470, ,994,374 不适用 212,880,608 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,583, ,331,957 不适用 -145,248,129 经营活动产生的现金流量净额 465,104, ,156, ,262, 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 总资产 4,122,987,766 4,037,663, ,161,495,966 所有者权益 ( 或股东权益 ) 2,106,669,172 1,984,683, ,385,286,100 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.20 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 6-13 不适用 9 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 5-19 不适用 -6 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 第 5 页

6 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 本次变动前 数量 比例 (%) 本次变动后 其他小计数量 单位 : 股 一 有限售条件股份 732,997, ,378, ,378, ,619, 国家持股 2 国有法人持股 366,498, ,189, ,189, ,309, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股 366,498, ,189, ,189, ,309, 其中 : 境外法人持股 366,498, ,189, ,189, ,309, 境外自然人持股二 无限售条件流通股份 308,894, ,378, ,378, ,273, 普通股 308,894, ,378, ,378, ,273, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,041,892, ,041,892, 比例 (%) 股份变动的批准情况 2009 年 7 月 27 日, 上实食品控股有限公司与光明食品 ( 集团 ) 有限公司经协商一致, 上实食品将其持有的本公司 314,404,338 股, 占本公司总股本的 % 的股份以 1,550,013, 元协议转让予光明食品集团 ( 详见 2009 年 7 月 28 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 本公司于 2009 年 8 月 12 日接上海市商务委员会 市商务委关于原则同意光明乳业股份有限公司部分股权转让的批复 ( 沪商外资批 号 ), 原则同意上实食品将其在光明乳业持有的 % 的股权连同相应的权利和义务全部转让给光明食品集团 ( 详见 2009 年 8 月 13 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 第 6 页

7 本公司于 2009 年 12 月 30 日接中国证券监督管理委员会 关于核准豁免光明食品 ( 集团 ) 有限公司要约收购光明乳业股份有限公司义务的批复 ( 证监许可 [2009]1476 号 ), 核准豁免光明食品集团因协议转让而增持光明乳业 314,404,338 股股份, 导致合计控制该公司 681,903,305 股股份, 约占该公司总股本的 65.45% 而应当履行的要约收购义务 ( 详见 2009 年 12 月 31 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 本公司于 2009 年 12 月 31 日接上海市商务委员会 市商务委关于同意光明乳业股份有限公司股权转让和变更企业性质的批复 ( 沪商外资批 号 ), 同意光明乳业的投资方上实食品将其在公司拥有的 % 的股权连同相应的权利和义务转让给光明食品集团 股权转让后, 公司由原来的外商投资股份制公司变更为内资股份制公司 ( 详见 2010 年 1 月 4 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 本公司于 2009 年 12 月 29 日接中国证券监督管理委员会 关于核准豁免上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人要约收购光明乳业股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]1429 号 ), 核准豁免牛奶集团及一致行动人上实食品因通过上海证券交易所的证券交易而增持光明乳业 1,000,000 股股份, 导致合计持有该公司 733,997,933 股股份, 约占该公司总股本的 70.45% 而应履行的要约收购义务 ( 详见 2009 年 12 月 31 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 股份变动的过户情况 2009 年 6 月 4 日, 股东上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统共计减持所持本公司股份 52,094,628 股, 占本公司总股本的 5% ( 详见 2009 年 6 月 6 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 ) 2 限售股份变动情况 股东名称 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED ( 上实食品控股有限公司 ) 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 366,498,967 52,094,628 0 股改 52,094, ,309,711 股改 366,498,966 52,094,628 0 股改 52,094, ,309,710 股改 限售原因 单位 : 股解除限售日期 2009 年 9 月 14 日 2009 年 10 月 12 日 2009 年 6 月 3 日 2009 年 10 月 12 日 合计 732,997, ,378, ,619,421 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 第 7 页

8 报告期末股东总数 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 第 8 页 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 73,101 户 质押或冻结的股份数量 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 国有法人 ,498, ,309,711 无 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED ( 上实食品控股有限公司 ) 境外法人 ,404,338-52,094, ,309,710 无 中国太平洋人寿保险未股份有限公司 - 分红未知 ,884,067 0 知 - 个人分红 中国工商银行 - 广发未稳健增长证券投资基未知 ,999,891 0 知金 东海证券 - 建行 - 东未风 3 号集合资产管理未知 ,987,445 0 知计划 中国工商银行 - 景顺未长城精选蓝筹股票型未知 ,836,640 0 知证券投资基金 中国建设银行 - 工银未瑞信稳健成长股票型未知 ,457,076 0 知证券投资基金 上海浦东发展银行 - 未广发小盘成长股票型未知 ,247,322 0 知证券投资基金 国元证券股份有限公未未知 ,580,000 0 司知 中国工商银行股份有 限公司 - 嘉实量化阿未未知 ,992,582 0 尔法股票型证券投资知 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 105,189,256 普通股 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED( 上实食品控股有限公司 ) 52,094,628 普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 18,884,067 普通股 中国工商银行 - 广发稳健增长证券投资基金 9,999,891 普通股 东海证券 - 建行 - 东风 3 号集合资产管理计划 8,987,445 普通股 中国工商银行 - 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 5,836,640 普通股 中国建设银行 - 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 4,457,076 普通股 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 4,247,322 普通股 国元证券股份有限公司 3,580,000 普通股 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 2,992,582 普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司与上实食品控股有限公司作为一致行动人通过上

9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 2 有限售条件股东名称 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED ( 上实食品控股有限公司 ) 持有的有限售条件股份数量 上述股东关联关系或一致行动人的说明 262,309, 年 10 月 10 日 262,309,711 海证券交易所集中交易系统增持光明乳业 1,000,000 股股份 其余股东未知是否存在一致行动人关系 单位 : 股有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交限售条件可上市交易时间易股份数量自获得上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易 上述期满后, 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五 ; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十 自获得上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易 上述期满后, 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五 ; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司与上实食品控股有限公司作为一致行动人通过上海证券交易所集中交易系统增持光明乳业 1,000,000 股股份 262,309, 年 10 月 10 日 262,309,710 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍光明食品 ( 集团 ) 有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日, 是一家国有控股的, 以食品产业链为核心的现代都市产业集团 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司是光明食品 ( 集团 ) 有限公司控股子公司, 是一家以牧业为核心的国有控股公司 (2) 控股股东情况 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 单位 : 亿元币种 : 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司赵柏礼 1997 年 6 月 2 日 第 9 页

10 注册资本 8 生产 加工橡胶制品 畜牧机械 乳品食品加工机械 塑料及纸制包装容器, 饲料销售, 从事牛主要经营业务或管理活动奶 奶牛领域内的科研和咨询服务, 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 实业投资, 资产管理, 自有房屋租赁, 物业管理, 附设分支机构 (3) 实际控制人情况 法人单位 : 亿元币种 : 名称光明食品 ( 集团 ) 有限公司单位负责人或法定代表人王宗南成立日期 2006 年 8 月 8 日注册资本 34.3 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国有资产的经营与管理, 实业投资, 农 林 牧 渔 水利及其主要经营业务或管理活动服务业, 国内商业批发零售 ( 除专项规定 ), 货物及技术进出口业务, 产权经纪 (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称法定代表人成立日期 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED ( 上实食品控股有限公司 ) 主要经营业务或管理活动 周杰 ( 董事 ) 1996 年 10 月 2 日投资控股 1 单位 : 元币种 : 美元 注册资本 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日期 赵柏礼董事长男 年 4 月 26 任期终止日期 2010 年 4 月 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 第 10 页

11 日 汪正纲 2007 年副董事 2010 年男 59 4 月 26 长 4 月日 是 徐晓冰 董事 男 年 2010 年 4 月 26 4 月日 是 季建忠 董事 男 年 2010 年 4 月 28 4 月日 是 陈馥蓀 董事 男 年 2010 年 4 月 28 4 月日 是 2007 年郭本恒董事 2010 年男 46 4 月 26 ( 注 ) 总经理 4 月日 104, , 否 陆耀华 董事 副总经理 男 年 4 月 28 日 2010 年 2 月 22 日 76.1 否 刘向东 2007 年独立董 2010 年男 58 4 月 26 事 4 月日 10 否 石良平 2007 年独立董 2010 年男 54 4 月 26 事 4 月日 10 否 潘飞 2009 年独立董 2010 年男 53 7 月 22 事 4 月日 5 否 傅鼎生 2007 年独立董 2010 年男 57 4 月 26 事 4 月日 10 否 陈信元 2007 年独立董 2009 年男 45 4 月 26 事 6 月 3 日日 5 否 周杰 监事长 男 年 2010 年 4 月 26 4 月日 是 沈伟平 监事 男 年 2010 年 4 月 26 4 月日 是 王瑛 监事 女 年 2010 年 4 月 26 4 月日 33.1 否 张华富 2007 年副总经 2010 年男 61 4 月 26 理 4 月日 161, , 否 梁永平 2007 年副总经 2010 年男 52 4 月 26 理 4 月日 55,216 55, 否 董宗泊 2007 年财务总 2010 年男 54 4 月 26 监 4 月日 51.3 否 朱建毅 2007 年董事会 2010 年男 55 4 月 26 秘书 4 月日 48,496 48, 否 合计 / / / / / 369, ,824 / / 注 : 董事 总经理郭本恒先生 2009 年度考核后薪酬为 99.4 万元, 其中部分薪酬待本年度审计结束后于 2010 年度内发放 第 11 页

12 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 赵柏礼 : 现任本公司董事长, 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司董事长, 上海农工商房地产股份有限公司监事会主席 曾任上海卢湾区副区长, 上海农工商 ( 集团 ) 有限公司副总裁, 光明食品 ( 集团 ) 有限公司董事 副总裁等职 汪正纲 : 现任本公司副董事长, 上实管理 ( 上海 ) 有限公司董事长 曾任上海实业 ( 集团 ) 有限公司企业管理部总经理, 上实管理 ( 上海 ) 有限公司总经理等职 徐晓冰 : 现任本公司董事, 上实管理 ( 上海 ) 有限公司总经理 曾任上实管理 ( 上海 ) 有限公司副总经理等职 季建忠 : 现任本公司董事, 上实管理 ( 上海 ) 有限公司财务总监 陈馥蓀 : 现任本公司董事, 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司财务总监 郭本恒 : 现任本公司董事 总经理 党委副书记, 上海市人大代表, 兼任上海水产大学教授 博士生导师 曾任本公司技术中心主任, 副总经理等职 陆耀华 : 报告期内任本公司董事 党委书记 副总经理 曾任本公司新鲜产品事业部群总经理, 酸奶事业部总经理等职 2010 年 2 月 22 日因个人原因辞去本公司全部职务 刘向东 : 现任本公司独立董事, 正信银行有限公司执行董事 行长, 上海石化股份有限公司独立监事, 曾任正大国际财务有限公司执行董事 总经理等职 石良平 : 现任本公司独立董事, 上海海关学院党委委员 副院长 三级关务监督 曾任华东理工大学教授 校长助理 商学院院长 博士生导师等职 潘飞 : 现任本公司独立董事, 上海财经大学会计学院副院长 教授 博士生导师 傅鼎生 : 现任本公司独立董事, 华东政法学院教授, 上海市仲裁委员会仲裁员 上海市劳动仲裁委员会仲裁员 周杰 : 现任本公司监事会主席, 上海实业 ( 集团 ) 有限公司执行董事及常务副总裁, 上海实业控股有限公司执行董事及常务副行政总裁, 上实食品控股有限公司董事等职 曾任本公司副董事长等职 沈伟平 : 现任本公司监事, 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司董事 总经理 上海市农工商投资公司总经理 王瑛 : 现任本公司监事 工会主席 行政经理 张华富 : 现任本公司副总经理 曾任本公司董事等职 梁永平 : 现任本公司副总经理 UHT 事业部总经理 曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理, 鲜奶事业部总经理, 上海邀请电子商务有限公司总经理等职 董宗泊 : 现任本公司财务总监 曾任本公司财务部经理 新鲜产品事业部群财务总监等职 朱建毅 : 现任本公司董事会秘书 行政总监 公司律师 陈信元 :2009 年 6 月 3 日辞去本公司独立董事职务 现任光明食品 ( 集团 ) 有限公司外部董事, 上海财经大学会计学院院长 教授 博士生导师 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 赵柏礼 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 沈伟平 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 陈馥蓀 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 周杰 上实食品控股有限公司 在其他单位任职情况其他单位名姓名称光明食品赵柏礼 ( 集团 ) 有限公司上海农工商赵柏礼房地产股份 担任的职务任期起始日期任期终止日期 董事长 2004 年 2 月 1 日否 董事兼总经理 2003 年 1 月 10 日是 财务总监 2000 年 11 月是 董事 2002 年 2 月 22 日否 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 董事 2006 年 8 月 8 日 2010 年 2 月是 监事会主席 是否领取报酬津贴 是否领取报酬津贴 是 第 12 页

13 汪正纲汪正纲汪正纲汪正纲徐晓冰季建忠刘向东刘向东石良平石良平石良平潘飞潘飞潘飞周杰周杰沈伟平 有限公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司上实管理 ( 上海 ) 有限公司上海光通信发展股份有限公司上海通信技术中心上实管理 ( 上海 ) 有限公司上实管理 ( 上海 ) 有限公司正信银行有限公司中国石化上海石油化工股份有限公司上工申贝 ( 集团 ) 股份有限公司上海新华传媒股份有限公司上实医药投资股份有限公司上海氯碱化工有限公司许继电气股份有限公司山东华鲁恒升化工股份有限公司上海实业控股有限公司上海实业 ( 集团 ) 有限公司上海市农工商投资公司 董事 2010 年 2 月否 董事长 2008 年 2 月 1 日是 董事长 2005 年 12 月 13 日否 副董事长 2005 年 12 月 14 日否 总经理 2008 年 12 月是 财务总监 2000 年 1 月是 执行董事 行长 2009 年是 独立监事 2005 年 6 月 28 日否 独立董事 2008 年 6 月是 独立董事 2007 年 6 月是 独立董事 2007 年 5 月是 独立董事 2004 年 6 月 2009 年 12 月 31 日 独立董事 2008 年 12 月是 独立董事 2009 年 1 月是 执行董事 常务副行政总裁 执行董事 常务副总裁 是 2002 年 1 月是 2007 年 11 月否 总经理 2005 年 10 月否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人员的考核员报酬的决策程序标准并进行考核 董事 监事 高级管理人公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素确定高第 13 页

14 员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 级管理人员的报酬 部分报酬按月支付, 部分报酬考核后隔年支付 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈信元 独立董事 离任 因担任实际控制人董事而辞职 潘飞 独立董事 聘任 董事会推荐, 股东大会审议通过 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 2,313 公司需承担费用的离退休职工人数 481 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 765 销售人员 1,023 技术人员 227 财务人员 110 行政人员 31 其他人员 157 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 专科以上学历人数 946 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格执行 公司法 证券法 和中国证监会等监管机构有关法规和规章的要求, 严格执行公司章程的规定, 不断完善法人治理结构 规范公司运作 对照 上市公司治理准则, 公司董事会认为公司法人治理结构较为完善, 与中国证监会有关文件要求不存在差异 (1) 公司章程中明确规定全体股东, 特别是中小股东享有平等的地位 ; 公司股东大会的召集 召开和议事程序合法, 确保所有股东能够行使股东权利 (2) 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 业务和机构等方面做到 五独立, 公司董事会 监事会和经理层机构独立运作 (3) 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举公司董事 监事, 董事会 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 所有董事 监事勤勉尽责 (4) 公司经理层依法贯彻股东大会 董事会的各项决议, 勤勉尽责 (5) 公司建立了企业绩效评价考核系统, 经营者的收入与企业业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 (6) 公司按照有关监管政策的要求, 及时 准确 全面的履行信息披露义务, 确保所有股东的知情权 自 2007 年公司治理专项活动开展至今, 公司认真落实中国证监会 上海监管局及上海证券交易所的各项文件精神, 并按照监管机构的要求完成了组织学习 自查 公众评议 整改 现场检查 进一步整改等各阶段的工作 2009 年度, 我公司对公司治理情况进行了进一步的自查, 自查结果表明, 除尚未制定管理层股权激励计划外, 其他均已整改完成 2009 年度, 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 2009 年上半年度内部控制自我评估报告 并及时提交上海监管局 2009 年度, 管理层股权激励工作正在推进中 2010 年 1 月份, 公司 A 股限制性股票激励计划已经董事会审议通过, 并公告 该方案目前正在审批过程中 第 14 页

15 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 第 15 页 委托出席次数 缺席次数 赵柏礼 否 否 汪正纲 否 否 徐晓冰 否 否 季建忠 否 否 陈馥蓀 否 否 郭本恒 否 否 陆耀华 否 否 刘向东 是 否 石良平 是 否 傅鼎生 是 否 潘飞 是 否 陈信元 是 否 是否连续两次未亲自参加会议 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况独立董事相关工作制度的建立健全情况 : 公司自上市以来先后制定了 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度, 对独立董事的各方面的工作作了规定 独立董事相关工作制度的主要内容 : 独立董事工作制度 主要从独立董事的一般规定 任职资格 选举 更换 职权 独立意见 工作条件等方面对独立董事的工作作了规定 独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中的应该履行的责任和义务作了规定 独立董事履职情况 : 报告期内, 独立董事本着对公司及全体股东负责的宗旨, 按照相关法律法规 监管规定和公司章程的要求, 积极参与公司决策, 从经济管理 法律 财务 金融等方面为公司的稳定发展献计献策, 努力降低公司的决策风险, 保障中小股东的利益 通过参加董事会 参加各专业委员会 发表独立意见及实地考察等形式对公司重大生产经营决策 对外投资 对外担保 关联交易 高管的薪酬与考核 内部审计 年报编制 公司治理等方面起到了监督咨询作用 具体履职情况如下 : 1 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 刘向东 石良平 傅鼎生 潘飞 陈信元 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

16 报告期内, 独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事参与专业委员会工作情况 2009 年 2 月 13 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议, 独立董事刘向东 石良平 陈信元参加表决 2009 年 3 月 20 日, 公司召开第三届董事会审计委员会第五次会议, 独立董事陈信元 刘向东 傅鼎生参加会议 2009 年 6 月 18 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 独立董事刘向东 石良平参加表决 2009 年 8 月 18 日, 公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议, 独立董事潘飞 刘向东 傅鼎生参加会议 2009 年 8 月 18 日, 公司召开第三届董事会战略委员会第四次会议, 独立董事石良平 刘向东参加会议 2009 年 8 月 26 日, 公司以通讯表决方式召开第三届董事会审计委员会第七次会议, 独立董事潘飞 刘向东 傅鼎生参加表决 除上述专业委员会会议外,2009 年度, 董事会薪酬与考核委员会还分别于 6 月 2 日 11 月 20 日召开 2 次工作会议, 专题听取股权激励项目进展情况的汇报 4 独立董事出具的独立意见 2009 年 3 月, 公司对 2009 年度关联交易进行了合理预计, 独立董事认为 : 公司向实际控制人光明食品 ( 集团 ) 有限公司直接或间接控制的法人采购糖和销售乳制品, 向股东上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司控制的牧场采购原奶 销售冻精和饲料等是公司必须的日常经营业务 此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势 渠道优势, 有利于公司提高市场竞争能力 此项关联交易合理 合法, 交易定价公允, 符合公司及全体股东的利益, 无损害公司利益的行为 此项关联交易的程序符合国家有关法律法规 股票上市规则和公司章程的有关规定 2009 年 3 月, 独立董事对 2008 年度公司对外担保情况进行了认真核查 独立董事认为 : 公司在报告期内未发生对外担保, 公司在以前年度发生, 截止 2008 年 12 月 31 日存续的担保有 6 笔, 皆为公司为控股子公司提供的担保, 担保余额合计为 万元, 占公司 2008 年底经审计净资产的 5.04% 除以上情形外, 至 2008 年底, 公司不存在任何其他对外担保情况, 严格遵循 公司法 证券法 及中国证监会 证券交易所监管文件和公司章程的有关规定 5 独立董事实地考察情况 2009 年 2 月 9 日, 公司安排独立董事考察乳品八厂 独立董事石良平 陈信元 傅鼎生参加了考察活动 独立董事听取了乳品八厂厂长关于乳品八厂历史沿革 产品 设备 生产工艺 食品安全控制等情况的汇报, 了解了乳品八厂产能 生产工艺 产品种类 质量管理 成本控制等情况, 询问了危机事件对工厂的影响 事件后工厂采取的措施 目前工厂的生产经营恢复状况等情况 独立董事就产品质量 技术创新 提高产品竞争力 把握消费者需求等方面提出了许多有建设性的意见 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明业务方面独本公司主要从事与乳制品 种公牛 饮料和食品相关的生产 销售是立完整情况和其他经营业务, 公司的业务独立于控股股东 公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担, 完全独立于控股人员方面独是股东 公司总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等未在控股立完整情况股东单位担任任何管理职务 资产方面独公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使是立完整情况用权, 没有被控股股东占用的情况 机构方面独公司的职能部门独立运作, 与控股股东的相关部门不存在上下级隶是立完整情况属关系 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系 公司拥有独立的银行账户, 独立纳税 第 16 页

17 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司根据 公司法 证券法 会计法 企业内部控制基本规范 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制总体方案 本公司建立和实施内部控制制度时, 考虑了目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险管理策略选择 控制活动 信息沟通 检查监督等要素 公司控制的目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 1 管理控制 1) 公司有较为健全的法人治理结构和基本管理制度 公司按照 中华人民共和国公司法 中国上市公司治理准则 等有关法规的要求, 建立了以公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 董事长工作细则 总经理工作细则 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度 募集资金管理办法 关联交易管理办法 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等为基础的, 股东大会 董事会 监事会和总经理相互约束的法人治理结构 公司治理层职责清晰, 有明确并且得到切实执行的各级管理层的议事规则和工作制度 公司董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会以及战略委员会, 并且制定了 审计委员会实施细则 薪酬与考核委员会实施细则 以及 战略委员会实施细则 2) 公司日常经营方面有较为健全的内部管理制度 主要包括内部各级权限表 内部审计制度 财务管理制度 以及研发管理 人力资源管理 行政管理 采购管理 质量管理 固定资产管理 公共事务管理 生产和销售管理等各个方面的企业内部管理制度 公司各个部门都有统一格式的部门业务流程 ( 包括部门的工作大纲 部门组织架构和岗位职责 业务流程清单和流程图 管理工具和文件清单以及专业参考网站等 ) 并在公司内部网页上进行分享, 供大家参阅 公司各项管理制度建立之后均能得到贯彻执行 今年新制订了 应收账款坏账核销管理办法 及修订了 员工手册 等日常经营管理制度 2 供应链过程控制公司内部制定了采购 生产 质量 安全 销售等管理运作程序和体系标准, 严格按照国家 GMP 标准进行管理 公司定期对各项制度进行检查和评估, 尤其对高层管理人员负责的流程执行力进行每年两次的专项考核并计入个人年度绩效分数内进行奖惩 对员工进行定期的培训和考核, 公司质量部对公司生产进行严格的监督, 保证了公司产品的安全 同时为了提高公司内部流程执行的及时性和准确性, 公司内部建立了 OA( 办公室自动化 ) 系统, 由系统对流程执行的过程进行全面的监控, 便于审计检查和追溯 3 财务管理控制公司按照会计法 税法 经济法 企业会计制度等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系, 具体包括财务管理制度 财务会计制度等 所属事业部 地区部及控股子公司等统一执行财务管理 财务会计制度 公司还对各控股子公司和下属地区部 事业部实行财务总监委派制 公司日常业务均通过 ERP 平台运作 4 信息披露控制公司已制定 信息披露事务管理制度, 在制度中规定了信息披露事务管理部门 责任人及义务人职责 ; 信息披露的内容和标准 ; 信息披露的报告 流转 审核 披露程序 ; 信息披露相关文件 资料的档案管理 ; 投资者关系活动 ; 信息披露的保密与处罚措施等等, 特别是对定期报告 临时报告 重大事项的流转程序作了严格规定 公司能够按照相关制度认真执行 5 公司募集资金管理控制为规范公司募集资金的存放 使用和管理, 保证募集资金的安全, 最大限度地保障投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 等国家有关法律 法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了公司的募集资金管理制度, 对公司募集资金的基本管理原则, 募集资金的使用和监督等作了明确规定 第 17 页

18 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 6 对外担保控制公司章程明确规定 : 除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保 ( 包括保证 抵押 质押 ) 外, 公司不为股东和实际控制人及其关联方 以及任何第三方提供担保 年度内公司按照规定, 严格控制和履行对子公司担保的审批程序 报告期内公司除对控股子公司进行担保外, 没有发生对其他任何第三方的担保 7 内部审计控制公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础, 以经济责任审计 专项工程审计 经营状况审计为重点, 不断拓宽审计领域, 加大审计监督力度 公司每年对下属分支机构进行轮流审计, 对预算执行情况 制度执行 工程项目 合同 人事 市场和销售等进行审计 同时还建立了审计事项的后续跟踪制度, 对已经发现的审计问题后续更改执行情况进行了专门的跟踪, 提高审计问题的更改力度 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 不仅包括通常对企业采用的凭证审核 各种账目的核对 实物资产的盘点 制度检查等等, 还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组, 对工程招投标 设备采购等生产经营环节进行后评估 对在审计过程中发现的重大问题, 直接向总经理及审计委员会报告, 并督促改进和完善, 审计委员会不定期向董事会报告 同时, 公司监事会对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者章程的行为进行监督 8 人事管理控制公司已建立和实施了较科学的聘用 培训 轮岗 考核 奖惩 晋升和淘汰等人事管理制度, 并得到执行 公司审计部在董事会审计委员会的领导下, 配备专门的内部控制检查监督人员, 负责内部控制的日常检查监督工作 2009 年度, 公司通过三方比价, 聘请了第三方会计师事务所作为公司内部控制咨询机构, 对公司的内部控制有效性进行咨询诊断 先期对内控规范所涉及的内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等环节进行尽职调查 ; 中期选取有代表性的样本公司进行现场测试, 涉及采购 生产 存货 销售 资金管理 固定资产 无形资产 筹资及投资 计算机系统 印章管理等关环节, 并对发现的内部控制缺陷, 督促管理层及时进行整改 后期对现场内控测试环节发现的问题进行后续跟踪回访, 并出具内控咨询报告 公司董事会每年按半年度及整年度两次审查公司内部控制的情况, 并出具半年度及年度自我评估报告 同时通过下设审计委员会, 每年度两次审查内审部门提供的内部控制检查监督工作报告, 定期组织公司审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查 公司按照会计法 税法 经济法 企业会计制度等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系, 具体包括财务管理制度 财务会计制度等 所属事业部 地区部及控股子公司等统一执行财务管理 财务会计制度 公司还对各控股子公司和下属地区部 事业部实行财务总监委派制 公司日常业务均通过 ERP 平台运作 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末, 存在的重大缺陷包括 : 本公司个别子公司应收账款管理欠规范, 未能及时核销应收账款中价差及费用 公司已采取的整改措施包括 : 1 制定了 关于应收账款坏账财务核销的管理办法 和 关于应收账款坏账责任追究的管理办法,2009 年度已处理了应收账款中未核销费用 2 对相关责任人给予了相应处理 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况为完善公司的激励 约束机制, 充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性, 以制度创新和管理创新来保证公司稳定 持续 健康的发展, 公司除建立对高管人员年度关键业绩指标 (KPI) 考核机制外, 正在制定管理层股权激励计划 第 18 页

19 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 否 3 公司是否披露社会责任的报告 : 是披露网址 : 4 公司是否在社会责任报告中披露每股社会贡献值 : 否 5 公司是否聘请中介机构对社会责任报告进行验证 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步完善公司信息披露事务管理制度, 贯彻中国证券监督管理委员会 号文件精神,2010 年 3 月, 公司第三届董事会第二十五次会议对 信息披露事务管理制度 作了修改 修改后的信息披露事务管理制度包括了 年报信息披露重大差错责任的追究 章节 具体内容详见上海证券交易所网站 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告修正的情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 中国证券报 上海证券 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 29 日大会报 证券时报 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度董事会工作报告 ( 含独立董事述职报告 ) ; 2008 年度监事会工作报告 ; 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告 ; 2008 年度利润分配方案的提案 ; 2009 年度日常关联交易预计的提案 ; 关于修改公司章程的提案 ; 关于续聘会计师事务所的提案 等七项提案 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 7 月 22 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2009 年 7 月 23 日 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于补选第三届董事会独立董事的提案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析一 总体经营情况 2009 年度, 在国内经济平稳发展的大环境下, 乳制品行业通过规范化运作, 克服种种困难, 消费者信心逐步提升, 乳制品市场得以回暖 2009 年度, 公司董事会按照既定的战略目标, 积极推进公司的各项工作 通过有效的宣传模式, 全力打造光明大品牌, 提升品牌影响力 ; 通过加强质量管理, 变革奶源管理模式, 进一步提高产品质量 ; 通过内部产能整合, 合理化配置资源, 减少亏损单体 ; 通过强化渠道建设, 深挖销售潜能, 实现常温产品的突破 2009 年度, 在全体员工的努力下, 公司实现合并营业收入 亿元, 比去年同期增长 8%, 其中主营业务收入 77.2 亿元, 比去年同期增长 7.2% 归属于母公司股东的净利润 1.22 亿元, 比去年同期增加 4.08 亿元 每股收益 0.12 元, 比去年同期增加 0.39 元 加权平均净资产收益率 6%, 比去年同期增加 19 个百分点 二 报告期内财务状况分析 1) 经营成果分析 第 19 页

20 项目 金额 ( 元 ) 2009 年 2008 年 增减额 增减比率 (%) 管理费用 274,623, ,540, ,917, 资产减值损失 41,277,383 79,668,423-38,391, 投资收益 2,523,766 8,115,056-5,591, 营业外收支 37,801, ,140, ,338, 少数股东损益 5,985,898 18,435,963-12,450, 注 : 变动的主要原因 1 管理费用比上年减少, 主要原因是上年存货报废损失 2 资产减值损失比上年减少, 主要原因是本年计提的坏账准备及固定资产减值准备减少 3 投资收益比上年减少, 主要原因是处置子公司损失 4 营业外收支比上年减少, 主要原因是上年收到达能日尔维公司的补偿款 5 少数股东损益减少, 主要原因是上年江西英雄少数股东损益变动增加 2) 财务状况分析 项目 金额 ( 元 ) 2009 年末 2008 年末 增减额 增减比率 (%) 总资产 4,122,987,766 4,037,663,243 85,324, 归属于母公司所有者 权益 2,106,669,172 1,984,683, ,985, 长期股权投资 23,138,226 15,883,992 7,254, 一年内到期的非流动 负债 108,857,288 51,181,215 57,676, 长期应付款 12,461,313 1,022,500 11,438,813 1, 专项应付款 24,882, ,000 24,182,326 3, 其他非流动负债 63,856,269 45,367,111 18,489, 注 : 变动的主要原因 1 长期股权投资增加, 主要原因是本期按权益法确认的投资收益增加 2 一年内到期的非流动负债增加, 主要原因是长期借款转入 3 长期应付款增加, 主要原因是购买设备款 4 专项应付款比期初增加, 主要原因是子公司收到动迁补偿款 5 其他非流动负债增加, 主要原因是递延收益政府补助增加 3) 现金流量分析 项目 金额 ( 元 ) 2009 年 2008 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 465,104, ,156, ,947,841 投资活动产生的现金流量净额 -118,835, ,374,559 83,538,583 筹资活动产生的现金流量净额 -134,797,283-94,565,174-40,232,109 第 20 页

21 注 : 变动的主要原因 1 经营活动产生的现金流量净额比上年增加, 主要原因是购买原材料支付减少 2 投资活动产生的现金流量净额比上年增加, 主要原因是本期子公司购置固定资产及在建工程投资减少 3 筹资活动产生的现金流量净额比上年减少, 主要原因是本期偿还债务增加 三 公司主要控股公司情况 单位 : 万元币种 : 子公司全称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海邀请电子商务有限公司网上乳品网站开发 经营和销售服务 3,000 9,687-4,538 上海乳品四厂有限公司 制造 乳品加工 销售 4,452 22,924 11,634 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任制造乳品加工 销售公司 21,810 57,086 7,387 光明乳业 ( 德州 ) 有限公司 制造 乳品加工 销售 3,061 20,467 5,466 北京光明健能乳业有限公司 制造 乳品加工 销售 11,959 30, 天津光明梦得乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 1,500 18,220 2,855 武汉光明乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 2,160 18,392 2,122 上海光明荷斯坦牧业有限公司 牧业 外购 自产鲜奶 10,000 50,822-6,716 上海奶牛育种中心有限公司牧业生产销售公牛 冻精 胚胎 2,857 9,619 1,944 南京光明乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 1,500 14,445 1,993 广州光明乳品有限公司 制造 乳品加工 销售 2,000 14, 上海光明奶酪黄油有限公司 制造 乳品加工 销售 2,000 24,015 1,913 四 报告期技术创新情况 2009 年度, 公司坚持以市场为导向, 通过日常调研或专项调研, 及时了解消费者的需求, 不断改良和开发新产品, 满足消费者日益变化的需求 公司技术中心在 2009 年依托 国家级企业技术中心 和上海的人才优势, 成功通过乳业生物技术国家重点实验室的初审, 进一步确立了公司在行业中的技术领先优势 2009 年自主研发的新品成功上市 37 种, 新品销售额贡献率超过 25% 2009 年度, 为确保高质量的奶源, 公司不仅对收奶系统进行升级改造, 同时启动新的采样计价方法, 对工厂收奶系统中的设备进行改造, 购入了 质量流量计, 对采样设备进行升级, 装置了 自动取样阀, 杜绝各种掺杂制假的违法行为 2009 年度, 公司对全国工厂环保投资共计约 万元, 其中节能减排技改项目 31 项, 总投资约 万元, 比 08 年增长约 98.73% 年节能量约 4303 吨标煤, 按平均每消费 1 吨标准煤换算成二氧化碳 2.46 吨 ( 节能手册 ) 计算, 则二氧化碳排放减少了约 吨 在 31 项节能减排技改项目中, 2009 年申报 上海市节能技改项目 19 项, 总投资 万元, 核准节能量为 3257 吨标煤 并获得上海市节能减排技改项目专项奖励 五 对未来的展望 年发展展望 2010 年度, 乳制品行业还存在诸多不确定因素, 对公司而言挑战与机遇共存 公司董事会将坚持聚焦乳业的战略方向, 借助召开世博会的机会, 强化大品牌宣传, 突破重点区域和重点品类, 扩大经营规模 充分发挥独立董事及各专业委员会的作用, 完善内控机制, 确保财务安全, 提升盈利能力 继续以食品安全为抓手, 完善产品质量管理体系, 加强供应链管理, 确保奶源安全 积极推进管理层股权激励计划, 充分调动管理层的积极性, 促进公司快速发展 全年争取实现营业总收入 94.8 亿元, 扣除非经常性损益和激励成本后的净利润 1.9 亿元, 净资产收益率不低于 8% 2 资金需求及使用计划为实现 2010 年经营目标, 预计全年固定资产投资及技术改造费用约 6.8 亿元, 重点支持马桥工业园区项目和天津工厂增资迁建项目 3 公司面临风险因素分析公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为 : 所遵循的现行法律 法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变 ; 国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动 ; 所在行业的市场环境不会有重大改变 ; 不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等 公司未来面临的主要风险因素有 : 第 21 页

22 (1) 行业风险 2010 年度, 乳业仍然存在许多不定因素, 公司将充分利用现有的资源和优势, 不断拓展市场, 扩大经营规模 ; 同时, 公司将进一步加强产品质量管理 成本管理 对下属子公司管理, 同时严格控制各项费用, 以增强企业的生存和发展能力 (2) 牛只疾病和防疫的风险 牛只疫病在世界范围内常有发生, 特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力, 使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身 牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险, 但是可控的 公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作, 建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统, 并将进一步加强相关技术研究, 提高防范牛只疾病和防疫风险的能力 (3) 财务风险 公司属于快速消费品行业, 对资产的流动性要求较高 但由于能够影响资产流动性的因素众多, 不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能 为了降低资产流动性可能带来的风险, 公司将加快应收账款的回收速度和存货管理, 并根据公司实际情况和市场行情, 加强销售 减少库存 减少资金占用, 提高资产的流动性 (4) 产品质量风险 公司历来高度重视产品的质量, 公司提倡无抗奶, 提倡欧盟标准, 目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平 但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关, 生产过程中出现任何问题, 都可能给消费者的身体健康带来危害 因此, 公司将继续加大质量控制的力度, 不断完善质量控制体系, 对奶源 收奶 运输 生产 配送等各环节进行实时监控, 保证产品质量安全 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 是 ( 经营计划 ) 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 否 1 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况 分行业营业收入营业成本 分产品 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 乳制品 7,491,998,086 4,555,304, 其他 226,304, ,722, 单位 : 元币种 : 营业利润率比上年增减 (%) 增加 5.57 个百分点减少 5.50 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 万元币种 : 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 上海 242, 外地 529, 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 第 22 页

23 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 三届十四次董事会 三届十五次董事会 三届十六次董事会三届十七次董事会 三届十八次董事会 三届十九次董事会 三届二十次董事会 三届二十一次董事会 三届二十二次董事会三届二十三次董事会 2009 年 3 月 5 日 2009 年 3 月 27 日 2009 年 4 月 23 日 2009 年 6 月 1 日 2009 年 7 月 1 日 2009 年 7 月 22 日 2009 年 7 月 27 日 2009 年 8 月 26 日 2009 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 27 日 关于出售江西光明英雄乳业股份有限公司 51% 股份的议案 一 2008 年度总经理工作报告 ; 二 2008 年度董事会工作报告 ( 含独立董事述职报告 ) ; 三 2008 年度报告及报告摘要 ( 附审计报告 ) ; 四 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告 ; 五 2008 年度利润分配预案 ; 六 2008 年度履行社会责任的报告 ; 七 2008 年度内部控制的自我评估报告 ; 八 2009 年度日常关联交易预计的议案 ; 九 关于续聘会计师事务所的议案 ; 十 关于修改公司章程的议案 ; 十一 关于修改独立董事年报工作制度的议案 ; 十二 关于修改董事会审计委员会实施细则的议案 ; 十三 关于召开 2008 年度股东大会年会的议案 2009 年第一季度报告及报告摘要 关于向上海银行闵行支行申请信用贷款的决议 关于补选第三届董事会独立董事的议案 关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的议案 关于增补董事会审计委员会和薪酬委员会成员的议案 关于股东与实际控制人之间协议转让股份的议案 关于修改公司章程的议案 关于为北京光明健能乳业有限公司提供借款担保的议案 2009 年半年度报告及报告摘要 2009 年上半年度内部控制自我评估报告 光明乳业三年发展规划 ( 草案 ) 关于核销逾期应收账款的议案 2009 年第三季度报告 关于竞标闵行区马桥镇土地的议案 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 决议刊登的信息披露日期 2009 年 3 月 6 日 2009 年 3 月 31 日 中国证券报 2009 年 7 上海证券报 月 3 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 2009 年 7 月 23 日 2009 年 7 月 28 日 2009 年 8 月 28 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年度共召开股东大会 2 次, 包括一次年度股东大会和一次临时股东大会, 董事会认真执行股东大会的各项决议, 及时完成股东大会交办的各项任务 第 23 页

24 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告审计委员会相关工作制度的建立健全情况 :2007 年 4 月, 公司设立了董事会审计委员会, 同时公司制定了 董事会审计委员会实施细则 2008 年 3 月 2009 年 3 月, 公司根据相关的监管要求, 修改了董事会审计委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则主要内容 : 董事会审计委员会实施细则 主要从审计委员会人员组成 职责权限 决策程序 议事规则 年报工作规程和其他一般规定等方面对审计委员会的相关工作作了规定 审计委员会履职情况汇总 : 2009 年度, 审计委员会依据 董事会审计委员会实施细则 开展工作, 认真履行职责 具体工作如下 : 一 审计委员会会议召开情况 2009 年 3 月 20 日, 第三届董事会审计委员会召开第五次会议, 听取了公司财务负责人对 2008 年度年报编制情况的汇报, 听取了公司外部审计机构 2008 年度审计情况的介绍 会议审议通过了 2008 年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告 第三届董事会审计委员会 2008 年度履职报告 2008 年度报告及报告摘要 ( 附审计报告 ) 关于公司内部控制的自我评估报告 内部控制检查监督工作报告 等五项议案 同时审核通过了 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告 2008 年度利润分配预案 2008 年度履行社会责任的报告 2009 年度日常关联交易预计的议案 关于修改独立董事年报工作制度的议案 关于修改董事会审计委员会实施细则的议案 等六项议案 2009 年 8 月 18 日, 第三届董事会审计委员会召开第六次会议, 审议通过了 2009 年上半年度内部控制检查监督工作报告, 审核通过了 2009 年半年度报告及报告摘要 2009 年上半年度内部控制自我评估报告, 会上还讨论通过了德勤华永会计师事务所提交的 2009 年度审计服务计划 2009 年 8 月 26 日, 第三届董事会审计委员会召开第七次会议, 审核通过了 关于核销应收账款坏账的议案 二 2009 年度内控制度相关工作 2009 年度, 公司通过三方比价, 聘请了第三方会计师事务所作为公司内部控制咨询机构, 对公司的内部控制有效性进行咨询诊断 先期对内控规范所涉及的内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等环节进行尽职调查 ; 中期选取有代表性的样本对公司 18 个分子公司进行现场测试, 涉及采购 生产 存货 销售 资金管理 固定资产 无形资产 筹资及投资 计算机系统 印章管理等关环节, 并对发现的内部控制缺陷, 督促管理层及时进行整改 ; 后期对现场内控测试环节发现的问题进行后续跟踪回访, 并出具内控咨询报告 根据内控咨询暴露的问题, 审计委员会督促公司内部审计部门采取相应措施 同时, 审计委员会在公司审计部的配合下, 检查了公司的内控制度及其执行情况, 针对公司内控制度现状提出意见和建议 根据上海监管局的要求, 年内审计委员会认真审核了公司 2008 年度 关于公司内部控制的自我评估报告 2009 年上半年度内部控制自我评估报告, 并提交董事会审议 同时还认真审议了 2008 年度 内部控制检查监督工作报告 2009 年上半年度内部控制检查监督工作报告 三 2009 年度年报相关工作审计委员会高度重视公司 2009 年度的审计工作,2009 年 8 月, 在听取了德勤华永会计师事务所有限公司 公司财务部 董秘办 审计部汇报后确定了 2009 年度审计工作进程 2010 年 1 月, 审计委员会对公司财务部门提供的 2009 年度未经审计的财务报告出具了审阅意见 在年审过程中, 审计委员会于 2010 年 2 月发函督促德勤华永会计师事务所有限公司按照约定的时间完成年度财务报告的审计工作 在出具初步审计意见后, 提交董事会审议前, 审计委员会召开专题会议对年度财务审计报告进行审核, 并形成书面决议提交董事会审议 四 审计委员会对年审工作的意见德勤华永会计师事务所有限公司完成了对公司 2009 年度财务报告的审计工作, 并就 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明 德勤华永会计师事务所有限公司委派的注册会计师及项目团队工作细致 认真, 出具的审计意见客观公正, 能够真实准确地反映公司 2009 年度的整体经营情况 五 续聘会计师事务所鉴于德勤华永会计师事务所有限公司项目团队工作态度和专业技能, 以及公司与其 10 多年来的合作经验和对相互业务情况的了解, 审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2010 年度的外部审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2009 年度, 第三届董事会薪酬与考核委员会依据 董事会薪酬与考核委员会实施细则 开展工作, 具体工作如下 : 一 薪酬与考核委员会会议召开情况 2009 年 2 月 13 日, 薪酬与考核委员会召开第四次会议, 审议通过了公司总经理 2008 年度绩效考核 第 24 页

25 2009 年 3 月 27 日, 薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2008 年度报告中需要披露的公司董事 监事和高级管理人员 2008 年度内的薪酬情况进行了审核 薪酬委员会委员一致认为该薪酬情况真实准确地反映了 2008 年度内在公司领取报酬的每一位董事 监事及高级管理人员的税前报酬, 薪酬与考核委员会对该事项对外披露无异议 2009 年 6 月 2 日, 薪酬与考核委员会召开工作会议, 申银万国证券研究所汇报了管理层股权激励项目的进展情况 同时讨论了 2009 年度总经理绩效管理协议书 2009 年 6 月 18 日, 薪酬与考核委员会召开第五次会议, 审议通过了 光明乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对总经理 2009 年度绩效管理协议书 2009 年 11 月 20 日, 薪酬与考核委员会召开工作会议, 专题讨论公司管理层股权激励计划 二 2009 年度主要工作 2009 年度, 在主要股东的推动下, 薪酬与考核委员会积极推进管理层股权激励事项 年内就股权激励计划 股权激励管理办法等议题反复沟通和协调主要股东 管理层及中介机构 2010 年 1 月 13 日召开薪酬与考核委员会第六次会议 1 月 18 日召开薪酬与考核委员会第七次会议, 专题讨论和审核股权激励计划及管理办法 经各方反复讨论和论证, 最终就业绩指标 激励幅度等达成一致 2010 年 1 月 19 日, 公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及 A 股限制性股票激励计划管理办法 ( 草案 ) 经董事会审议通过 目前, 该方案正在相关监管部门审批过程中 三 2009 年度董事 监事和高级管理人员薪酬披露的审核 2010 年 3 月 19 日, 薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2009 年度报告中需要披露的公司董事 监事和高级管理人员 2009 年度内的薪酬情况进行了审核 薪酬委员会委员一致认为该薪酬情况真实准确地反映了 2009 年度内在公司领取报酬的每一位董事 监事及高级管理人员的税前报酬, 薪酬与考核委员会对该事项对外披露无异议 ( 五 ) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因本报告期, 母公司盈利 68,016,164 元, 弥补上年度亏损后,2009 年度母公司可分配利润为负数, 所以未提出现金利润分配预案 未用于分红的资金留存公司的用途 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 分红年度 现金分红的数额分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司股 ( 含税 ) 公司股东的净利润东的净利润的比率 (%) ,994, ,608, ,880, ,189, ,582, ( 七 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况为进一步完善公司信息披露事务管理制度, 贯彻中国证券监督管理委员会 号文件精神,2010 年 3 月, 公司第三届董事会第二十五次会议对 信息披露事务管理制度 作了修改 修改后的信息披露事务管理制度包括了 内幕信息及内幕信息知情人登记管理 及 外部信息报送和使用管理 两个章节 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 八 ) 其他披露事项 中国证券报 上海证券报 证券时报 为本公司指定的信息披露报刊 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 2009 年 3 月 27 日, 公司召开第三届监事会第八次会议 审议通过 2008 年度监事会工作报告 2008 年度报告及报告摘要 ( 附审计报告 ) 两项议案 通报了 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告 2008 年度利润分配预案 2008 年度履行社会责任的报告 关 第 25 页

26 2009 年 4 月 23 日, 公司召开第三届监事会第九次会议 2009 年 8 月 26 日, 公司召开第三届监事会第十次会议 2009 年 10 月 27 日, 公司召开第三届监事会第十一次会议 于公司内部控制的自我评估报告 2009 年度日常关联交易预计的议案 关于续聘会计师事务所的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改独立董事年报工作制度的议案 关于修改董事会审计委员会实施细则的议案 等九项议案 审议通过了 2009 年第一季度报告及报告摘要 审议通过了 2009 年半年度报告及报告摘要 通报了 光明乳业三年发展规划 ( 草案 ) 审议通过了 2009 年第三季度报告及报告摘要 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司能够依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等规定规范运作 公司决策程序合法, 内部控制制度较完善 监事会至今未发现公司董事 经理执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司的财务报告进行了认真审核, 监事会认为 2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会认为公司的募集资金投入项目 金额 进度与公司承诺的投入项目 金额 进度相符 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见监事会认为公司出售资产交易价格合理, 至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的行为 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司关联交易条件公平合理, 至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况报告期内卖出申购的新股产生的投资收益总额 700,850 元 ( 四 ) 资产交易事项 1 出售资产情况 交易对方被出售资产出售日出售价格 江西华恒实业有限公司 江西华恒实业有限公司 本公司持有的江西光明英雄乳业股份有限公司 51% 的股权本公司及本公司其他控股子公司与江西英雄之间的债务相互抵消后的债权余额 10,398 万元 第 26 页 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 单位 : 元币种 : 所涉及的资产产权是否已全部过户 2009 年 4 月 9 日 1 否是是 2009 年 4 月 9 日 20,000,000 否是是 所涉及的债权债务是否已全部转移

27 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 光明集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 光明集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 光明集团及其下属公司 关联关系 实际控制人及其控制的子公司控股股东及其控制的子公司实际控制人及其控制的子公司控股股东及其控制的子公司实际控制人及其控制的子公司 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 单位 : 元币种 : 占同类交关联交易金额易金额的比例 (%) 销售商品乳制品销售市场价格 348,071,827 5 销售商品 饲料 冻精等销售 市场价格 8,338,656 4 购买商品糖采购市场价格 56,939, 购买商品生奶采购市场价格 183,691, 其他流出 支付商超渠道费用 市场价格 21,473, ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况单位 : 万元币种 : 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 0 保 ) 公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 11,455 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 11,455 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.43 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 0 第 27 页

28 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股东上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司股改时承诺 :1 若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时, 将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价 若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通, 须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金, 或在取得垫付方的书面同意后, 由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 2 自获得上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易 上述期满后, 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五 ; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十 3 在 2006 年 2007 年 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净 股改承诺 利润可分配部分的 50%, 并对此提案投赞成票 4 为了增强流通股股东的持严格履行股信心, 激励管理层的积极性, 使管理层与公司股东的利益相统一, 将推动承诺 公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划 股东上实食品控股有限公司在股改时承诺 :1 自获得上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易 上述期满后, 十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五 ; 二十四个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之 十 2 在 2006 年 2007 年 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议 现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%, 并对此提案投 赞成票 3 为了增强流通股股东的持股信心, 激励管理层的积极性, 使管 理层与公司股东的利益相统一, 将推动公司在股权分置改革完成后按有关规 定制订管理层激励计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 2007 年 10 月份, 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司和上实食品控股有限公司作为一致行动人共同收购达能亚洲有限公司持有的光明乳业股份有限公司股份 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司与上实食品控股有限公司承诺 : 收购人在本次收购完成后的十二个月内, 不转让其所持有的光明乳业股份 2009 年 7 月, 光明食品 ( 集团 ) 有限公司受让上实食品控股有限公司持有的光明乳业股份有限公司股份 光明食品 ( 集团 ) 有限公司承诺 : 目前没有拟在未来 12 个月改变光明乳业主营业务的计划或对光明乳业主营业务进行重大调整的计划 ; 目前没有拟在未来 12 个月内对光明乳业或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或拟购买或置换资产的重组计划 ; 本次权益变动完成后, 将保持上市公司现有分红政策不变 2008 年 9 月 23 日, 股东上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司通过股票二级市场增持本公司股份 1,000,000 股 牛奶集团承诺, 在增持期间及法定期限内, 不减持其持有的光明乳业股份有限公司股份 严格履行承诺 严格履行承诺 严格履行承诺 第 28 页

29 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任德勤华永会计师事务所有限公德勤华永会计师事务所有限公境内会计师事务所名称司司境内会计师事务所报酬不超过 200 万元不超过 200 万元境内会计师事务所审计年限 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十一 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 光明乳业股份有限公司关于出售江西光明英雄乳业股份有限公司 51% 股份的公告 光明乳业股份有限公司 2008 年度报告摘要 光明乳业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开 2008 年年度股东大会的通知光明乳业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告光明乳业股份有限公司关于 2009 年度日常关联交易预计的公告 光明乳业股份有限公司澄清公告 光明乳业股份有限公司 2009 年第一季度报告正文 光明乳业股份有限公司 2008 年度股东大会决议公告光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告 光明乳业股份有限公司关于独立董事辞职的公告 中国证券报 D008 版 上海证券报 C6 版 证券时报 A8 版 中国证券报 D128 版 上海证券报 C120 版 证券时报 D35 版 中国证券报 D128 版 上海证券报 C120 版 证券时报 D35 版 中国证券报 D128 版 上海证券报 C120 版 证券时报 D35 版 中国证券报 D128 版 上海证券报 C120 版 证券时报 D35 版 中国证券报 A06 版 上海证券报 C72 版 证券时报 A11 版 中国证券报 D007 版 上海证券报 A30 版 证券时报 E23 版 中国证券报 B06 版 上海证券报 C104 版 证券时报 D63 版 中国证券报 B06 版 上海证券报 C11 版 证券时报 B12 版 中国证券报 A06 版 上海证券报 C16 版 证券时报 A12 版 2009 年 3 月 6 日 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 2009 年 4 月 23 日 2009 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 29 日 2009 年 5 月 26 日 2009 年 6 月 5 日 刊载的互联网网站及检索路径 第 29 页

30 光明乳业股份有限公司关于股东减持公司股份的公告 简式权益变动报告书 光明乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开 2009 年度第一次临时股东大会的通知光明乳业股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会决议公告光明乳业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告光明乳业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告 光明乳业股份有限公司提示性公告 光明乳业股份有限公司收购报告书摘要 光明乳业股份有限公司简式权益变动报告书 光明乳业股份有限公司关于实际股东与实际控制人之间协议转让股份进展情况的公告 光明乳业股份有限公司 2009 半年度报告摘要 光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告光明乳业股份有限公司关于控股股东增持本公司股份实施情况的公告光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告 光明乳业股份有限公司 2009 年第三季度报告 光明乳业股份有限公司关于控股股东增持股份获得核准豁免要约收购义务批复的公告 中国证券报 C010 版 上海证券报 32 版 证券时报 B13 版 中国证券报 C010 版 上海证券报 32 版 证券时报 B13 版 中国证券报 D002 版 上海证券报 C8 版 证券时报 B6 版 中国证券报 B06 版 上海证券报 C9 版 证券时报 D11 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 C40 版 证券时报 C8 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 C40 版 证券时报 C8 版 中国证券报 D003 版 上海证券报 C8 版 证券时报 B8 版 中国证券报 D003 版 上海证券报 C8 版 证券时报 B8 版 中国证券报 D003 版 上海证券报 C8 版 证券时报 B8 版 中国证券报 D006 版 上海证券报 C24 版 证券时报 D27 版 中国证券报 D145 版 上海证券报 C177 版 证券时报 D71 版 中国证券报 D007 版 上海证券报 B9 版 证券时报 D10 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 B9 版 证券时报 A9 版 中国证券报 A22 版 上海证券报 A30 版 证券时报 A11 版 中国证券报 D013 版 上海证券报 B16 版 证券时报 D27 版 中国证券报 D018 版 上海证券报 B17 版 证券时报 D6 版 第 30 页 2009 年 6 月 6 日 2009 年 6 月 6 日 2009 年 7 月 3 日 2009 年 7 月 23 日 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 30 日 2009 年 7 月 30 日 2009 年 7 月 30 日 2009 年 8 月 13 日 2009 年 8 月 28 日 2009 年 9 月 8 日 2009 年 9 月 24 日 2009 年 9 月 28 日 2009 年 10 月 26 日 2009 年 12 月 31 日

31 光明乳业股份有限公司关于股东与实际控制人之间协议转让股份获得核准豁免要约收购义务批复的公告 光明乳业股份有限公司详实权益变动报告书 中国证券报 D018 版 上海证券报 B17 版 证券时报 D6 版 中国证券报 D018 版 上海证券报 B17 版 证券时报 D6 版 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 十一 财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 ( 附后 ) ( 二 ) 财务报表 ( 附后 ) ( 三 ) ( 附后 ) 十二 备查文件目录 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并签章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长 : 赵柏礼 光明乳业股份有限公司 2010 年 3 月 19 日 第 31 页

32 ( 一 ) 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (10) 第 P0246 号 光明乳业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司 ( 以下简称 光明乳业 ) 的财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表 2009 年度的公司及合并利润表 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是光明乳业管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 光明乳业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了光明乳业 2009 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师:牟正非 中国 上海 中国注册会计师:许育荪 2010 年 3 月 19 日 第 32 页

33 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 ( 六 )1 929,253, ,889,809 短期借款 ( 六 )19 128,000, ,000,000 交易性金融资产 ( 六 )2 88,180 - 交易性金融负债 应收票据 ( 六 )3 2,755,018 3,111,860 应付票据 ( 六 )20 3,701, ,025 应收账款 ( 六 )4 552,854, ,628,577 应付账款 ( 六 )21 709,239, ,664,379 预付款项 ( 六 )6 116,414,231 92,513,207 预收款项 ( 六 )22 202,068, ,262,226 应收保费 应付职工薪酬 ( 六 )23 97,726,790 85,924,769 应收利息 应交税费 ( 六 )24 4,458,185 9,424,633 应收股利 1,225,000 1,225,000 应付利息 498, ,731 其他应收款 ( 六 )5 35,875,469 42,852,159 应付股利 存货 ( 六 )7 518,861, ,353,545 其他应付款 ( 六 )25 501,763, ,448,637 一年内到期的非流一年内到期的非流动 ( 六 )26 动资产负债 108,857,288 51,181,215 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 2,157,327,269 1,984,574,157 流动负债合计 1,756,315,179 1,803,054,615 非流动资产 : 非流动负债 : 可供出售金融资产 长期借款 ( 六 )27 67,368, ,046,075 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 ( 六 )8 10,314,872 - 长期应付款 ( 六 )28 12,461,313 1,022,500 长期股权投资 ( 六 )9,10 23,138,226 15,883,992 专项应付款 ( 六 )29 24,882, ,000 投资性房地产 ( 六 )11 491,775 1,470,620 预计负债 固定资产 ( 六 )12 1,491,662,337 1,553,052,432 递延所得税负债 在建工程 ( 六 )13 40,958,952 80,481,186 其他非流动负债 ( 六 )30 63,856,269 45,367,111 生产性生物资产 ( 六 )14 104,153, ,771,305 非流动负债合计 168,568, ,135,686 无形资产 ( 六 )15 122,071, ,636,678 负债合计 1,924,883,583 1,958,190,301 开发支出 所有者权益 ( 或股东权益 ): 商誉 ( 六 )16 54,389,320 54,389,320 股本 ( 六 )31 1,041,892,560 1,041,892,560 长期待摊费用 资本公积 ( 六 )32 426,235, ,719,880 递延所得税资产 ( 六 )17 118,480, ,403,553 减 : 库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 1,965,660,497 2,053,089,086 盈余公积 ( 六 )33 234,417, ,417,909 一般风险准备未分配利润 ( 六 )34 404,123, ,653,195 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,106,669,172 1,984,683,544 少数股东权益 91,435,011 94,789,398 所有者权益合计 2,198,104,183 2,079,472,942 资产总计 4,122,987,766 4,037,663,243 负债和所有者权益总计 4,122,987,766 4,037,663,243 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 111 页的财务报表由下列负责人签署 : 法定代表人 : 赵柏礼 主管会计工作负责人 : 董宗泊 会计机构负责人 : 姚第兴 第 33 页

34 母公司资产负债表 项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 557,015, ,950,182 短期借款 交易性金 88,180 - 融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 ( 十一 )1 602,715, ,374,656 应付账款 1,035,122, ,262,155 预付款项 ( 十一 )3 69,130,334 12,495,096 预收款项 128,263, ,462,555 应收利息 应付职工薪酬 49,157,845 38,819,488 应收股利 2,425,000 3,069,657 应交税费 21,452,562 47,556,688 其他应收 ( 十一 )2 615,271, ,839,751 款 应付利息 存货 130,332, ,707,547 应付股利 一年内到 526,820, ,504,523 期的非流 其他应付款 动资产 其他流动 一年内到期的非 1,580,400 7,553,160 资产 流动负债 流动资产 1,976,979,213 1,882,436,889 合计 其他流动负债 非流动资 1,762,396,108 1,735,158,569 流动负债合计产 : 可供出售金融资产 非流动负债 : 持有至到 16,818,496 11,538,775 长期借款期投资 长期应收 7,951,768 - 款 应付债券 长期股权 ( 十一 )4 715,065, ,516,555 投资 5 长期应付款 投资性房 ( 十一 )6 491, , , ,000 专项应付款地产 固定资产 ( 十一 )7 480,311, ,283,864 预计负债 在建工程 ( 十一 )8 4,689,206 50,931,717 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 19,194,930 7,116,570 固定资产 36,713,426 19,355,345 非流动负债合计清理 生产性生 1,799,109,534 1,754,513,914 负债合计物资产 无形资产 ( 十一 )9 36,716,706 38,741,125 股东权益 : 开发支出 股本 1,041,892,560 1,041,892,560 商誉 资本公积 403,217, ,217,562 长期待摊费用 减 : 库存股 递延所得 240,650, ,767,078 税资产 专项储备 其他非流 234,417, ,417,909 盈余公积动资产 非流动资 1,485,877,117 1,467,807,657 产合计 一般风险准备 未分配利润 (15,781,235) (83,797,399) 股东权益合计 1,663,746,796 1,595,730,632 资产总计 3,462,856,330 3,350,244,546 负债和股东权益总计 3,462,856,330 3,350,244,546 第 34 页

35 合并利润表 项目 附注 本年金额 上年金额 一 营业总收入 ( 六 )35 7,943,169,711 7,358,544,348 其中 : 营业收入 7,943,169,711 7,358,544,348 二 营业总成本 ( 六 )35 7,793,673,982 7,854,343,324 其中 : 营业成本 4,960,554,093 4,956,471,410 营业税金及附加 ( 六 )36 26,761,995 21,180,045 销售费用 2,472,027,574 2,318,096,686 管理费用 274,623, ,540,730 财务费用 ( 十 )1(1) 18,429,744 16,386,030 资产减值损失 ( 六 )38 41,277,383 79,668,423 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六 )37 2,523,766 8,115,056 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 8,129,234 6,200,256 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 152,019,495 (487,683,920) 加 : 营业外收入 ( 六 )39 64,451, ,020,192 减 : 营业外支出 ( 六 )40 26,650,079 24,880,183 其中 : 非流动资产处置损失 21,052,838 13,766,057 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 189,821,125 (319,543,911) 减 : 所得税费用 ( 六 )41 61,365,099 (51,985,500) 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 128,456,026 (267,558,411) 归属于母公司所有者的净利润 122,470,128 (285,994,374) 少数股东损益 5,985,898 18,435,963 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 六 ) (0.27) ( 二 ) 稀释每股收益 不适用 不适用 七 其他综合收益八 综合收益总额 128,456,026 (267,558,411) 归属于母公司所有者的综合收益总额 122,470,128 (285,994,374) 归属于少数股东的综合收益总额 5,985,898 18,435,963 第 35 页

36 母公司利润表 项目 附注 本年金额 上年金额 一 营业收入 ( 十一 )10 6,210,494,597 5,409,165,814 减 : 营业成本 ( 十一 )10 4,630,381,770 4,241,145,164 营业税金及附加 1,101, ,095 销售费用 1,337,116,726 1,325,446,570 管理费用 133,220, ,135,423 财务费用 (1,713,448) (5,657,388) 资产减值损失 235,864, ,758,172 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 十一 )11 138,195, ,267,163 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2,323,654 1,340,620 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 12,718,262 (318,620,059) 加 : 营业外收入 25,064, ,227,253 减 : 营业外支出 2,649,855 9,241,390 其中 : 非流动资产处置损失 172,559 2,462,357 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 35,132,548 (166,634,196) 减 : 所得税费用 (32,883,616) (82,575,273) 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 68,016,164 (84,058,923) 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 0.02 (0.08) ( 二 ) 稀释每股收益 不适用 不适用 六 其他综合收益 - - 七 综合收益总额 68,016,164 (84,058,923) 第 36 页

37 合并现金流量表 项目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 9,917,730,363 8,513,715,887 收到的税费返还 25,212, ,663 收到其他与经营活动有关的现金 ( 六 )43(1) 32,798, ,169,497 经营活动现金流入小计 9,975,741,396 8,701,773,047 购买商品 接受劳务支付的现金 6,160,344,198 5,502,714,191 支付给职工以及为职工支付的现金 462,157, ,892,213 支付的各项税费 578,251, ,814,007 支付其他与经营活动有关的现金 ( 六 )43(2) 2,309,883,348 2,100,195,775 经营活动现金流出小计 9,510,636,694 8,535,616,186 经营活动产生的现金流量净额 465,104, ,156,861 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,375,080 4,538,810 取得投资收益收到的现金 1,575,850 1,914,800 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,289,984 32,293,574 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,689,838 - 收到其他与投资活动有关的现金 ( 六 )43(3) 94,914,735 34,835,529 投资活动现金流入小计 128,845,487 73,582,713 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 246,218, ,368,462 投资支付的现金 1,463,260 7,538,810 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - 1,050,000 投资活动现金流出小计 247,681, ,957,272 投资活动产生的现金流量净额 (118,835,976) (202,374,559) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 6,800,000 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,800,000 取得借款收到的现金 288,000, ,000,000 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 294,800, ,000,000 偿还债务支付的现金 378,562, ,673,117 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 34,142, ,443,032 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 10,104,123 1,912,840 支付其他与筹资活动有关的现金 16,892, ,025 筹资活动现金流出小计 429,597, ,565,174 筹资活动产生的现金流量净额 (134,797,283) (94,565,174) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 211,471,443 (130,782,872) 加 : 期初现金及现金等价物余额 ( 六 )44(3) 700,440, ,223,656 六 年末现金及现金等价物余额 ( 六 )44(3) 911,912, ,440,784 第 37 页

38 母公司现金流量表 项目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 7,048,832,649 6,033,844,715 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 28,256, ,522,325 经营活动现金流入小计 7,077,089,420 6,195,367,040 购买商品 接受劳务支付的现金 4,978,186,318 4,724,044,601 支付给职工以及为职工支付的现金 361,714, ,555,052 支付的各项税费 278,799, ,729,150 支付其他与经营活动有关的现金 1,461,656,133 1,331,758,472 经营活动现金流出小计 7,080,355,756 6,471,087,275 经营活动产生的现金流量净额 (3,266,336) (275,720,235) 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,375,080 4,538,810 取得投资收益收到的现金 170,119, ,926,543 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 5,888,719 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,001 - 收到其他与投资活动有关的现金 1,907,658 3,457,000 投资活动现金流入小计 183,401, ,811,072 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 48,631,881 79,218,509 投资支付的现金 11,663,260 4,538,810 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - 1,050,000 投资活动现金流出小计 60,295,141 84,807,319 投资活动产生的现金流量净额 123,106, ,003,753 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 100,000,000 - 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 100,000,000 - 偿还债务支付的现金 101,563,420 3,606,660 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 2,211, ,608,182 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 103,774, ,214,842 筹资活动产生的现金流量净额 (3,774,720) (118,214,842) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 116,065,765 (137,931,324) 加 : 期初现金及现金等价物余额 ( 十一 )12(2) 440,950, ,881,506 六 年末现金及现金等价物余额 ( 十一 )12(2) 557,015, ,950,182 第 38 页

39 合并所有者权益变动表 本年金额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益 项目股本资本公积盈余公积未分配利润 归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润 归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计 一 上年年末余额 1,041,892, ,719, ,417, ,653,195 1,984,683,544 94,789,398 2,079,472,942 1,041,892, ,719, ,417, ,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,041,892, ,719, ,417, ,653,195 1,984,683,544 94,789,398 2,079,472,942 1,041,892, ,719, ,417, ,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 三 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 122,470, ,470,128 5,985, ,456,026 (285,994,374) (285,994,374) 18,435,963 (267,558,411) ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 9,800,000 9,800, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 (19,140,285) (19,140,285) (114,608,182) (114,608,182) (4,953,946) (119,562,128) 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 其他 (484,500) (484,500) (484,500) ( 六 ) 专项储备 1. 本年提取 2. 本年使用 四 本年年末余额 1,041,892, ,235, ,417, ,123,323 2,106,669,172 91,435,011 2,198,104,183 1,041,892, ,719, ,417, ,653,195 1,984,683,544 94,789,398 2,079,472,942 39

40 2009 年年度报告 母公司所有者权益变动表 项目股本资本公积 减 : 库存股 专项储备 本年金额 盈余公积 一般风险 未分配 利润 所有者权益合计 股本 资本公积 一 上年年末余额 1,041,892, ,217, ,417,909 (83,797,399) 1,595,730,632 1,041,892, ,217, ,417, ,869,706 1,794,397,737 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 1,041,892, ,217, ,417,909 (83,797,399) 1,595,730,632 1,041,892, ,217, ,417, ,869,706 1,794,397,737 三 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 68,016,164 68,016,164 (84,058,923) (84,058,923) ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 (114,608,182) (114,608,182) 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本年提取 2. 本年使用 四 本年年末余额 1,041,892, ,217, ,417,909 (15,781,235) 1,663,746,796 1,041,892, ,217, ,417,909 (83,797,399) 1,595,730,632 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额 盈余公积 一般风险 未分配利润 所有者权益合计 40

41 ( 三 ) ( 一 ) 公司基本情况 光明乳业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 是由上实食品控股有限公司 ( 上实食品 ) 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 ( 牛奶集团 ) 上海国有资产经营有限公司 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 大众交通 ) 东方希望集团有限公司 ( 东方希望 ) 和 Danone Asia Pte. Ltd.( 达能亚洲 ) 等发起人在上海光明乳业有限公司基础上, 于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司 公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众发行了每股面值 1 元的普通股 1.5 亿股, 并于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易 公司股本总计为 651,182,850 股, 其中发起人股份 501,182,850 股, 占股份总额的 76.96%; 上市流通股份 150,000,000 股, 占股份总额 23.04% 经过一系列的股票股利分配 股权变更以及股东通过二级市场购买和出售公司的股份, 于 2009 年 12 月 31 日, 牛奶集团持有公司股份 367,498,967 股, 占股份总额的 35.27%, 上实食品持有公司股份 314,404,338 股, 占股份总额的 30.18%, 其他流通股份 359,989,255 股, 占股份总数 34.55% 2009 年 6 月 4 日, 公司第二大股东上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统共计减持公司股份 52,094,628 股 2009 年 7 月 27 日, 公司第一大股东牛奶集团之母公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 光明食品集团 ) 与上实食品签署 股份转让协议, 上实食品向光明食品集团转让其持有的公司股份 314,404,338 股, 占股份总额的 30.18%, 该转让事宜已于 2010 年 2 月 26 日完成股份交割 公司的母公司为牛奶集团, 最终控股母公司为光明食品集团 公司及其子公司 ( 以下简称 本集团 ) 从事生产 开发及销售乳制品和畜牧业业务 ( 二 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础 除某些金融工具以公允价值计量外, 本财务报表以历史成本作为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则及相关规定 ( 以下简称 新会计准则 ) 的要求, 真实 完整地反映了本公司于 2009 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 3 会计期间 本集团的会计年度为公历年度, 即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 41

42 ( 二 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 - 续 4 记账本位币 为本集团经营所处的主要经济环境中的货币, 本集团编制本财务报表时所采用的货币为 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产 负债 合并日或购买日为实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期, 即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本集团的日期 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 股本溢价不足冲减的则调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值, 以及为企业合并而发生的各项直接相关费用 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 计入当期损益 因企业合并形成的商誉每年均进行减值测试 对商誉进行减值测试时, 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 即, 自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组, 难以分摊到相关的资产组的, 分摊到相关的资产组组合, 如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 42

43 ( 二 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 - 续 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 商誉减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 6 合并财务报表的编制方法 6.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的年初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的年初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额, 如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的, 冲减少数股东权益, 否则冲减归属于母公司股东权益 该子公司以后期间实现的利润, 在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前, 全部作为归属于母公司的股东权益 7 现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金等价物是指本集团持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 43