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1 中国国际航空股份有限公司 年年度报告

2 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 7 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 白纪图 (Christopher Dale Pratt) 董事 公务 邵世昌 ( 三 ) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 董事长王昌顺先生总会计师樊澄先生财务部总经理肖烽先生 公司负责人董事长王昌顺先生 主管会计工作负责人总会计师樊澄先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 财务部总经理肖烽先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 中国国际航空股份有限公司中国国航 Air China Limited Air China 王昌顺 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 饶昕瑜 秦志杰 联系地址 中国北京天竺空港经济开发区中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号天柱路 30 号 电话

4 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 传真 电子信箱 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 中国北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层 注册地址的邮政编码 办公地址 中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@airchina.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券日报 中国国际航空股份有限公司董事会秘书局 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国国航 H 股 香港联合交易所 中国国航 0753 H 股 伦敦证券交易所 AIRC AIRC ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2004 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点 中国北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层 公司变更注册登记日期 2006 年 3 月 27 日 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码京税证字 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2012 年 2 月 14 日 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码京税证字 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 3

5 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司其他基本情况 北京市东城区东方广场安永大楼 16 层本公司是中国唯一载国旗飞行的航空公司, 在航空客运 货运及相关服务诸方面均处于国内领先地位, 是中国民航唯一一家进入 世界品牌 500 强 企业 本公司是全球最大的航空联盟 - 星空联盟成员 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 千元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 9,150,184 利润总额 10,121,519 归属于上市公司股东的净利润 7,476,855 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,783,599 经营活动产生的现金流量净额 21,639,589 ( 二 ) 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 : 千元币种 : 人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 7,476,855 12,208,049 46,738,018 41,652,625 按国际会计准则调整的项目及金额 : 递延税项 (i) -17, ,613 97, ,613 固定资产价值差异 (ii) -83, , , ,116 政府捐赠资产调整 (iii) 152,387-18, , ,805 出售港龙的未实现利润 (iv) , ,919 其他 -446,235 96, , ,718 按国际会计准则 7,082,374 12,005,004 46,115,799 41,437,954 2 境内外会计准则差异的说明 : i. 递延税项的差异主要是由于准则差异对净利润及净资产的影响而引起的 ii. 固定资产价值差异主要由以下三方面原因构成 :(1) 为根据中国企业会计准则, 在 1994 年 1 4

6 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 月 1 日之前以外币购入的固定资产均以政府当时拟定的汇率 ( 即当时的政府价 ) 折算为人民币金额记账 根据国际财务报告准则, 均以当时市场汇率 ( 即当时的调剂价 ) 折算为人民币金额记账, 因而导致根据国际财务报告准则及根据中国企业会计准则所编制的财务报表中的固定资产原值存在差异 ;(2) 根据国际财务报告准则下制定的会计政策, 资产均按历史成本记账, 因此按中国企业会计准则所要求记账的资产评估增减值及其摊销与减值, 于根据国际财务报告准则编制的国际财务报表应予以冲回 ;(3) 自有及融资租赁飞机大修理费用资本化的首次执行年份不同而引起的差异 上述准则差异会随相关资产的折旧 报废或处置而逐年递减 iii. 根据中国企业会计准则及国际财务报告准则的要求, 政府捐赠资产或给予补贴需记入应收政府补贴款或借记资产方, 同时需记入资产负债表中的递延收益中, 按直线法平均分摊至利润表中 针对本公司在使用企业会计准则之前收到的政府捐赠资产, 由于政府捐赠资产金额没有对本集团的净利润及净资产构成重大影响, 因此本公司在编制中国企业会计准则下的财务报表时未有对政府捐赠资产根据相关的规定进行追溯调整 ; 于本财务报表中, 本集团于收到该政府捐赠资产时, 记入资产方及资本公积 ; 于收到政府相关款项时, 需记入货币资金及利润表中作为营业收入 该准则差异会随递延收益的摊销而最终消除 iv. 因国际财务报告准则与中国企业会计准则对当时出售联营公司港龙航空有限公司给国泰航空所产生的处置收益不同而引起的未实现利润的差异 该准则差异会在本集团处置国泰航空的股权投资之时消除 ( 三 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 162,403 69,782-19,521 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 927, ,092 1,114,806 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 0 150,754 0 净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 33,744 1,743,515 2,759,580 5

7 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 64,937 4,623 9,375 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -118,348 20,645 6,177 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 8, 少数股东权益影响额 -104,865-45,787-1,090 所得税影响额 -271, ,193-49,956 合计 693,256 2,167,468 3,819,003 ( 四 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 千元币种 : 人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 97,139,111 80,962, ,095,369 营业利润 9,150,184 14,264, ,213,219 利润总额 10,121,519 15,025, ,314,681 归属于上市公司股东的净利润 7,476,855 12,208, ,029,451 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,783,599 10,040, ,210,448 经营活动产生的现金流量净额 21,639,589 19,666, ,895, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 173,323, ,219, ,163,207 负债总额 123,822, ,520, ,201,764 归属于上市公司股东的所有者权益 46,738,018 41,652, ,922,872 总股本 12,891,955 12,891, ,251,362 6

8 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 5.42 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 减少 1.70 个百分点 ( 五 ) 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 单位 : 千元币种 : 人民币 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 5,894 3,549-2,345-2,345 衍生金融负债 427, , ,192 46,670 交易性股票 21,485 8,595-12,890-10,581 合计 454, , ,427 33,744 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 单位 : 股本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后公发积比例行送比例数量金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 ,592, ,533, ,058, ,058,721 7

9 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 129,533, ,533, ,300, ,300,000-86,300, ,758, ,758, ,758, ,758, ,000, ,000, ,000, ,000, ,758, ,758, ,000, ,000, ,251,362, ,058, ,058,721 12,762,420, ,845,678, ,058, ,058,721 8,199,737, ,405,683, ,000, ,000,000 4,562,683, ,891,954, ,891,954, 限售股份变动情况 8

10 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 非公开发行 中国航空集团公司 129,533, ,533,679 A 股及定向增发 H 股时 2013 年 11 月 12 日 承诺 中国航空 ( 集团 ) 有限公司 157,000, ,000, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 24 日 中国航空油料集团公司 86,300,000 86,300, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 14 日 新华人寿保险股份有限公司 65,600,000 65,600, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 14 日 雅戈尔集团股份有限公司 50,000,000 50,000, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 14 日 国华人寿保险股份有限公司 48,000,000 48,000, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 14 日 国电资本控股有限公司 48,000,000 48,000, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 14 日 中国人民 财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 40,842,706 40,842, 非公开发行 A 股及定向增发 H 股时承诺 2011 年 11 月 14 日 008C- 9

11 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 CT001 沪中国人民非公开发行人寿保险 A 股及定向 2011 年 11 股份有限 15,316,015 15,316, 增发 H 股时月 14 日公司 - 分红承诺 - 个险分红合计 640,592, ,058, ,533,679 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其发行价格获准上市交衍生证券发行日期发行数量上市日期交易终止日期 ( 元 ) 易数量的种类股票类 2010 年 11 人民币 A 股 483,592,400 月 12 日 年 11 H 股港币 ,000,000 月 24 日本公司于 2010 年 10 月 27 日 11 月 1 日分别收到中国证券监督管理委员会关于本公司向中国航空 ( 集团 ) 有限公司定向增发境外上市外资股 (H 股 ) 的批复以及本公司非公开发行股票 (A 股 ) 的批复 以上内容请见本公司于 2010 年 10 月 28 日和 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 本公司已于 2010 年 11 月 12 日完成非公开发行 483,592,400 股 A 股股票 中国航空集团公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计于 2013 年 11 月 12 日上市流通 ; 其他特定投资者认购股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 已于 2011 年 11 月 14 日上市流通 (2011 年 11 月 12 日为周六, 顺延至下一个交易日 2011 年 11 月 14 日 ), 相关提示公告请见本公司于 2011 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 本公司已于 2010 年 11 月 24 日完成向中国航空 ( 集团 ) 有限公司定向增发境外上市外资股 (H 股 )157,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通股 ; 发行价格为每股港币 6.62 元 ; 中国航空 ( 集团 ) 有限公司亦已完成相关认购事宜 中国航空 ( 集团 ) 有限公司认购的股份自发行之日起 12 个月内不得转让, 已于 2011 年 11 月 24 日上市流通 2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 10

12 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 2011 年末股东总数股东股东名称性质中国航空集国团公司家境国泰航空有外限公司法人境 HKSCC 外 NOMINEES 法 LIMITED 人境中国航空 ( 集外团 ) 有限公司法人国中国航空油有料集团公司法人国中外运空运有发展股份有法限公司人中国人寿保险股份有限未公司 - 分红知 - 个人分红 单位 : 股 ( 其中 H ( 其中 H 股本年度报告公布日前一个月股登记股东 4697 登记股东 4675 末股东总数户 ) 户户 ) 户前十名股东持股情况持股报告期内增持有有限售条质押或冻结的股份比例持股总数减件股份数量数量 (%) ,126,147,507 47,547, ,533,679 冻结 127,445, ,517,385, ,440,000 0 无 ,793,435, ,667,105 0 未知 ,556,334, 冻结 36,454, ,300, 未知 ,800, 未知 ,037,170 50,518,011 0 未知 11

13 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 -005L- FH002 沪新华人寿保险股份有限公司 - 分红未 - 个人分红知 ,099,969 3,499,969 0 未知 -018L- FH002 沪 国电资本控未股有限公司知 ,000, 未知 国华人寿保险股份有限未公司 - 自有知 ,000, 未知 资金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国航空集团公司 4,996,613,828 人民币普通股 国泰航空有限公司 2,517,385,455 境外上市外资股 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,793,435,579 境外上市外资股 中国航空 ( 集团 ) 有限公司 1,332,482,920 人民币普通股 中国航空 ( 集团 ) 有限公司 223,852,000 境外上市外资股 中国航空油料集团公司 86,300,000 人民币普通股 中外运空运发展股份有限公司 75,800,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人 71,037,170 人民币普通股 分红 -005L-FH002 沪 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人 69,099,969 人民币普通股 分红 -018L-FH002 沪 国电资本控股有限公司 48,000,000 人民币普通股 国华人寿保险股份有限公司 - 自有资金 48,000,000 人民币普通股 12

14 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国航空 ( 集团 ) 有限公司是中国航空集团公司的全资子公司, 故中国航空集团公司直接和间接合计持有本公司 51.83% 的股份 注 : 1 HKSCC NOMINEES LIMITED 是香港联合交易所下属子公司, 其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票 其持有本公司 1,793,435,579 股 H 股中不包含代中国航空 ( 集团 ) 有限公司持有的 166,852,000 股 2 中国航空( 集团 ) 有限公司总计持有本公司股份 1,556,334,920 股, 其中 A 股 1,332,482,920 股,H 股 223,852,000 股 3 依据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 和财政部 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 全国社会保障基金理事会公告 (2009 年第 63 号 ) 规定, 公司控股股东中国航空集团公司和中国航空 ( 集团 ) 有限公司分别持有的 127,445,536 和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (2) 控股股东情况 法人单位 : 元币种 : 人民币名称中国航空集团公司单位负责人或法定代表人王昌顺成立日期 2002 年 10 月 11 日注册资本 10,027,830,000 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的主要经营业务或管理活动全部国有资产和国有股权 ; 飞机租赁 ; 航空器材及设备的维修 (3) 实际控制人情况 法人 名称单位负责人或法定代表人 国务院国有资产监督管理委员会王勇 单位 : 元币种 : 人民币 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 13

15 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东法人股东名称法定代表人成立日期中国航空 ( 集 1995 年 6 月 13 高宏峰团 ) 有限公司日国泰航空有限公 1946 年 9 月 24 白纪图司日 主要经营业务或管理活动在港澳地区和内地参股飞机维修 航空货运 航空物流 航空配餐 航空燃油 航空快递 航空地勤服务等项目提供航空定期客运及货运服务 单位 : 元币种 : 人民币 注册资本 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名职务性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的工资总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 报告期内股权激励行权收入 ( 万元 ) ( 税前 ) 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 孔栋 董事长 非执行董事 男 年 10 月 28 日 2012 年 1 月 20 日 是 14

16 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 王银香 副董事长 非执行董事 女 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 曹建雄非执行董事男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 孙玉德非执行董事男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 白纪图 (Chris topher Dale 非执行董事男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 Pratt) 邵世昌非执行董事男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 蔡剑江 执行董事 总裁 男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 樊澄 执行董事 副总裁 总会计师 党委书记 男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 是 贾康 独立非执行董事 男 年 10 月 28 日 2011 年 5 月 26 日 否 付洋 独立非执行董事 男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 否 李爽 独立非执行董事 男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 否 韩方明 独立非执行董事 男 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 否 杨育中 独立非执行董事 男 年 5 月 26 日 2013 年 10 月 28 日 否 15

17 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 李庆林 监事会主席男 年 10 月 28 日 张学仁 监事 男 年 10 月 28 日 何超凡 监事 男 年 10 月 28 日 周峰 监事 男 年 11 月 25 日 陈邦茂职工监事男 年 8 月 18 日 肖艳君职工监事女 年 6 月 16 日 苏志永职工监事男 年 6 月 16 日 谭植洪 副总裁 党男 年 2 月委书记 1 日 贺利 副总裁 男 年 10 月 28 日 李虎晓副总裁男 年 7 月 6 日 张兰 副总裁 女 年 10 月 28 日 党委副书 记 纪委书刘培志男 年 7 月记 工会主 6 日席冯刚副总裁男 年 4 月 8 日马崇贤副总裁男 年 4 月 8 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2011 年 11 月 25 日 2013 年 10 月 28 日 2011 年 6 月 16 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2011 年 2 月 22 日 2011 年 2 月 22 日 2011 年 2 月 22 日 2011 年 2 月 21 日 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 16

18 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 徐传钰 2009 年 1 月 2011 年 4 15 日 ( 总飞副总裁 总月 8 日男 47 行师 )/2011 飞行师 ( 总飞行年 2 月 22 日师 ) ( 副总裁 ) 否 王明远副总裁男 年 2 月 22 日 否 赵晓航副总裁男 年 2 月 22 日 是 2011 年 2 月 冯润娥 21 日 ( 党委党委副书副书记 ) 记 纪委书女 49 /2011 年 6 记 工会主月 8 日 ( 纪席委书记 工会主席 ) 否 许建强总经济师男 年 7 月 13 日 否 刘铁祥总飞行师男 年 4 月 8 日 否 2011 年 黄斌董事会秘书男 年 6 月 12 月 否 14 日日 饶昕瑜 董事会秘书女 年 12 月 20 日 否 合计 / / / / / / 注 :1. 报告期内, 除公司监事周峰先生持有公司 10,000 股 A 股股票外, 本公司所有董事 监事和高级管理人员均未买入 卖出或持有公司股票 2. 本年内发生变动的董事 监事和高级管理人员报告期内从公司领取的工资总额为其年内任职期间的工资数 ( 其中, 苏志永为全年数 ) 报告期内公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 董事孔栋 :63 岁, 毕业于江西工业大学电机制造专业, 高级经济师 曾任中国海洋直升机公司常务副总经理, 深圳机场集团公司总经理 党委书记, 北京首都国际机场党委副书记 航站区扩建指挥部总指挥, 中国航空总公司总经理兼中航兴业董事长 党委书记, 中航有限副董事长 总裁等职务 2002 年 10 月任中航集团副总经理,2004 年 8 月任中航集团党组书记 副总经理 2008 年 1 月代行 17

19 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 公司董事长之职,2008 年 3 月至 2011 年 11 月任中航集团总经理 党组副书记,2008 年 4 月至 2012 年 1 月 20 日任本公司董事长 王银香 :56 岁, 毕业于中央党校经济管理专业, 高级政工师 高级乘务员 曾任中国国际航空公司飞行总队乘务大队副大队长 乘务部副经理, 客舱服务部副经理, 党委副书记等职务 2002 年 10 月任中航集团副总经理, 党组纪检组组长 直属党委书记,2008 年 3 月起至今任中航集团党组书记 副总经理 直属党委书记职务,2003 年 7 月至 2009 年 7 月兼任中航集团工会主席 2008 年 10 月起至今任公司副董事长 曹建雄 :52 岁, 持有华东师范大学经济学硕士学位, 高级经济师 1996 年 12 月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监 1999 年 9 月起任中国东方航空集团公司副总经理 2002 年 9 月至 2008 年 12 月任中国东方航空集团公司副总经理 党组成员, 其中 2002 年 12 月至 2004 年 9 月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记,2006 年 10 月至 2008 年 12 月兼任中国东方航空股份有限公司总经理 党委副书记 2008 年 12 月起任中国航空集团公司副总经理 党组成员 孙玉德 :57 岁, 毕业于中国民航学院经济管理系 1972 年进入中国民航工作, 曾任民航太原航站副站长 宁波航站站长 中航浙江航空公司总经理等职务 2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司总经理,2004 年 9 月任公司副总裁,2004 年 11 月兼任山东航空集团有限公司董事长,2005 年 12 月兼任山东航空集团有限公司总裁 党委副书记,2007 年 3 月至 2011 年 9 月任中航有限董事 总裁,2007 年 4 月至 2009 年 12 月兼任中航有限党委书记 2009 年 5 月起至今任中航集团副总经理 党组成员 白纪图 (Christopher Dale Pratt):55 岁, 持有牛津大学现代历史学荣誉学位 1978 年加入英国太古集团有限公司, 曾于太古集团在香港 澳大利亚和巴布亚新几内亚的办事处工作 现任香港太古集团有限公司 太古股份有限公司 国泰航空有限公司 香港飞机工程有限公司和太古地产有限公司主席, 并担任香港上海汇丰银行有限公司董事 邵世昌 :56 岁, 持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位 邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港 荷兰 新加坡及英国办事处工作 2008 年 10 月起出任国泰航空有限公司 港龙航空有限公司董事 2010 年 7 月起任香港太古集团有限公司董事 2010 年 8 月起任太古股份有限公司董事 蔡剑江 :48 岁, 毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业 1999 年任深圳航空公司总经理, 2001 年进入中国国际航空公司, 先后任上海营业部经理 总裁助理兼市场营销部经理等职务 2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁,2004 年 9 月任公司党委书记 副总裁,2007 年 2 月至今任公司总裁 党委副书记, 同时任中国航空集团公司党组成员 2010 年 5 月至今兼任深圳航空有限公司董事长 樊澄 :56 岁, 毕业于南京化工学院有机合成专业, 拥有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学位, 高级会计师, 高级工程师, 注册会计师 1996 年任中国新技术创业产业有限公司副总经理, 2001 年进入民航工作,2002 年 10 月起历任中国航空集团公司企业管理部总经理 资本运营部总经理,2004 年 9 月任公司总会计师,2006 年 10 月至今任公司副总裁兼总会计师 2009 年 12 月至 2010 年 5 月兼任深圳航空有限责任公司党委书记, 其中 2010 年 3 月至 4 月代行深圳航空有限责任公司总裁之职,2010 年 3 月至 5 月兼任深圳航空有限责任公司董事长 2011 年 2 月任公司党委书记 18

20 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 贾康 :57 岁, 经济学博士, 著名财经专家, 全国政协委员 现任财政部财政科学研究所所长 研究员 博士研究生导师, 中国财政协会副会长兼秘书长等职 同时还担任中国人民大学 国家行政学院 厦门大学 西南财经大学 广东商学院等校特聘教授 孙冶方经济学奖获得者 付洋 :62 岁, 曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任, 中华全国律师协会第三 四 五届副会长, 中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授 现任北京市康达律师事务所合伙人 主任, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 李爽 :67 岁, 会计学教授 博士生导师 1968 年毕业于北京师范大学外语系 1982 年获财政部财政科学研究所经济学硕士学位, 同年 10 月中央财政金融学院 ( 现中央财经大学 ) 任教, 历任会计系主任 教务处处长 教务长 副校长 1994 年至 1997 年间两次在美国做访问学者 1996 年 10 月享受国务院特殊津贴 1999 年至 2004 年任中国注册会计师协会副秘书长 顾问 2001 年 5 月至 2010 年 6 月先后任大成基金管理有限公司 五矿有色金属股份有限公司 中宝科控投资股份有限公司 北京中关村科技发展 ( 控股 ) 股份有限公司 申银万国证券投资有限公司 承德新新钒钛股份有限公司和北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 2005 年 1 月至 2011 年 6 月任江苏双登股份有限公司非执行董事 韩方明 :45 岁, 毕业于北京大学, 博士学位 中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员会委员, 现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人 公共外交季刊 副总编辑兼编辑部主任 中国非洲人民友好协会常务理事 中国人民对外友好协会理事 中国经社理事会常务理事及中国非洲经济技术合作委员会主席 中国留学人才发展基金会副理事长 中国东南亚研究会副会长 外交与国际关系智库察哈尔学会创会主席 北京大学世界现代化进程研究中心研究员 西藏大学客座教授和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 1999 年加入 TCL 集团并获任 TCL 多媒体科技控股有限公司独立非执行董事 2006 年至 2011 年 6 月任 TCL 集团股份有限公司执行董事 2011 年 6 月任 TCL 集团股份有限公司副董事长 杨育中 :67 岁, 毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业 1999 年 7 月至 2006 年 7 月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理, 其间兼任中国航空研究院院长 中航商用飞机有限公司董事长 2006 年 8 月起任中国航空工业集团公司顾问 2007 年 6 月至 2009 年 12 月任中国中材股份有限公司独立非执行董事 2007 年 12 月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事 2009 年 12 月起兼任中国中材集团有限公司外部董事 监事李庆林 :56 岁, 毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业, 高级政工师 曾任国务院机关事务管理局科长 副处长 处长 副司长 司长 机关工会主席等职 1998 年至 2000 年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任,2000 年曾任中央企业工委监事会工作部副部长 中央企业工委办公厅副主任 国务院国资委办公厅副主任 巡视员兼国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职 2008 年 9 月任中国航空集团公司纪检组长 党组成员 张学仁 :58 岁, 毕业于四川外语学院英语专业, 曾参加北京大学 MBA 项目学习, 高级经济师 1975 年进入民航工作, 曾任民航北京管理局营运部科长 处长, 中国国际航空公司货运部经理, 国航天津分公司总经理, 中国国际航空公司副总裁等职务,2004 年任中国航空 ( 集团 ) 有限公司董事 副总裁,2009 年 12 月任中国航空 ( 集团 ) 有限公司董事 党委书记 副总裁 何超凡 :49 岁, 毕业于中国民航学院计划财务专业, 高级会计师 曾任民航北京管理局财务处会 19

21 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 计, 中国国际航空公司财务处会计 科长 副处长 处长, 中国国际航空公司收入结算部主任 总经理 2003 年 3 月至 2008 年 10 月任中航集团财务有限公司总经理 党委副书记 2008 年 10 月至 2011 年 4 月任中航集团财务部总经理 2011 年 5 月任中国航空 ( 集团 ) 有限公司董事 副总裁 周峰 :50 岁, 上海财经大学经济学硕士学位 曾任民航浙江省局财务科会计 副科长 科长, 计划财务审计处处长, 中航浙江航空公司财务处处长 总会计师, 中航 ( 澳门 ) 有限公司总经理助理, 中航集团财务公司副总经理 总会计师 党委委员, 中航三星人寿保险有限公司董事 常务副总经理等职 2010 年 8 月任中航集团财务公司党委书记 副总经理 2011 年 4 月至今任中国航空集团公司财务部总经理 陈邦茂 :61 岁, 毕业于中共中央党校经济管理专业, 高级政工师 1970 年进入中国民航工作, 先后担任民航北京管理局飞行总队副教导员 教导员, 中国国际航空公司飞行总队航务部宣传科科长 大队党委书记 劳动人事处处长等职,2000 年 9 月起先后任中国国际航空公司客舱服务部副总经理 党委书记,2008 年 3 月至 2010 年 10 任公司工会副主席 肖艳君 :47 岁, 清华大学高级管理人员工商管理硕士及中国人民大学法律硕士, 政工师 1988 年 7 月至 2002 年 4 月先后担任中国国际航空公司培训部教员 党委秘书 科级组织员 支部书记 干部培训科科长 2002 年 4 月至 2008 年 3 月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理 2008 年 3 月至今任公司工会办公室副主任 苏志永 :48 岁, 毕业于中共中央党校经济管理专业 1983 年进入中国民航工作, 曾任中国国际航空公司设备管理处党委干事 组织员, 地面服务部车辆保障处二队书记,2006 年 9 月起先后担任公司地面服务部车辆保障中心副经理 经理,2007 年 8 月至今任公司地面服务部站坪运行中心高级经理 高级管理人员谭植洪 :61 岁, 毕业于四川外语学院英语专业, 高级经济师 1975 年 8 月进入中国民航工作, 曾任民航驻英国伦敦办事处商务员, 民航北京管理局运输业务处客运科副科长, 中国国际航空公司运输服务公司副经理 经理, 地面服务部总经理, 中国国际航空公司内蒙分公司总经理 天津分公司总经理等职务 2004 年 9 月任公司党委常委兼西南分公司总经理,2007 年 1 月至 2011 年 2 月任公司党委书记 副总裁 贺利 :60 岁, 毕业于西北工业大学航空发动机自动控制专业, 拥有中欧管理学院工商管理专业硕士学位, 高级工程师 1973 年进入中国民航工作, 曾任民航北京管理局工程师, 北京飞机维修工程有限公司总经理等职务 2005 年 11 月任公司工程技术分公司总经理,2006 年 10 月任公司副总裁兼工程技术分公司总经理,2009 年 3 月不再兼任工程技术分公司总经理职务 李虎晓 :61 岁, 毕业于北京市委党校, 高级政工师 曾任中国国际航空公司内蒙古分公司总经理 党委书记, 中国国际航空公司货运分公司党委书记 副总经理, 中国国际货运航空有限公司党委书记 副总经理等职务 2004 年 9 月任公司党委副书记 纪委书记 工会主席,2006 年 6 月至 2011 年 2 月任中国国际货运航空有限公司董事长,2007 年 7 月至 2011 年 2 月任公司副总裁 张兰 :56 岁, 毕业于北京外国语学院英语专业 1977 年进入中国民航工作, 曾任中国国际航空公司国际处处长, 市场营销部总经理 党委书记等职务 2004 年 9 月任公司总裁助理兼市场营销部总经理,2006 年 10 月至 2008 年 7 月任公司商务委员会主任 2006 年 10 月至 2011 年 2 月任公司副总裁 20

22 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 刘培志 :61 岁, 毕业于中央党校经济管理专业, 高级政工师 曾任中国国际航空公司党委办公室副主任, 党委组织部副部长 部长, 客运部第一副经理兼党委书记, 党委组织部部长兼劳动人事处处长等职务 2001 年任中国国际航空公司内蒙古分公司党委书记 副总经理,2002 年任中国国际航空公司飞行总队党委书记 副总队长,2004 年 9 月任公司党委常委兼飞行总队党委书记 副总队长 2007 年 7 月至 2011 年 2 月任公司党委副书记 纪委书记 工会主席 冯刚 :48 岁, 毕业于四川大学半导体专业,1984 年 7 月参加工作 历任民航成都管理局政治部干部处干部 生产调度室调度员, 中国西南航空公司广州营业部经理 营运部副经理 开发服务部经理 市场营销部副经理 货运公司经理, 中国西南航空公司副总经理, 中国国际航空公司总裁助理, 中航集团资产管理公司总经理 党委书记等职 2007 年 5 月至 2010 年 4 月任山东航空集团有限公司董事长 总裁 党委副书记 2010 年 4 月至今任公司副总裁 2010 年 5 月兼任深圳航空有限责任公司董事 总裁 党委副书记 马崇贤 :46 岁, 毕业于内蒙古大学计划统计专业,1988 年 7 月参加工作 历任民航内蒙古区局机务科计划员 国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长 支部书记, 蓝天旅客服务部总经理, 内蒙古分公司副总经理, 浙江分公司副总经理 党委书记 总经理等职 2009 年 6 月任中国国际航空股份有限公司湖北分公司总经理 党委副书记 2010 年 4 月至今任公司副总裁, 兼任山东航空集团有限公司董事长 总裁和山东航空股份有限公司副董事长 徐传钰 :47 岁, 毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业, 拥有清华大学工商管理硕士学位, 二级飞行员 1985 年 7 月参加工作, 曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员 飞行副主任, 安监处检查员, 三大队大队长等职务 2001 年 12 月任中国国际航空公司飞行总队副总队长 2006 年 3 月任公司天津分公司总经理 党委副书记 2009 年 1 月至 2011 年 3 月任公司副总运行执行官, 兼公司运行控制中心总经理, 党委委员 副书记 2009 年 1 月至 2011 年 4 月任公司总飞行师 2011 年 2 月任中国国际航空股份有限公司副总裁,2011 年 3 月兼任公司总运行执行官 王明远 :46 岁, 毕业于厦门大学计划统计专业 1988 年 7 月参加工作, 历任西南航计划处助理, 市场销售部生产计划室经理, 市场销售部副经理, 市场部副经理 经理, 国航市场营销部副总经理 国航商务委员会委员 党委委员, 网络收益部总经理等职 2008 年 7 月至今任中国国际航空股份有限公司商务委员会主任 党委副书记 2011 年 2 月任中国国际航空股份有限公司副总裁 党委常委 赵晓航 :50 岁, 毕业于清华大学管理工程专业, 研究生学历, 硕士学位 1986 年 8 月参加工作, 历任民航北京管理局计划处助理, 国航计划处助理 科长 副处长, 地面服务部经理 副书记, 规划发展部总经理, 国航总裁助理等职 2003 年 9 月至 2004 年 5 月任中国航空 ( 集团 ) 有限公司董事 副总裁,2004 年 5 月至 2011 年 2 月任中国航空 ( 集团 ) 有限公司董事 副总裁 纪委书记, 2005 年 7 月任中航兴业董事 总经理,2007 年 4 月任中国航空 ( 澳门 ) 有限公司董事 总经理, 2009 年 12 月至 2011 年 4 月任澳门航空股份有限公司董事长 执行董事 总经理,2011 年 2 月任中国国际航空股份有限公司副总裁,2011 年 4 月任山东航空集团有限公司董事,2011 年 8 月任大连航空有限责任公司董事长 冯润娥 :49 岁, 法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士 1984 年 7 月参加工作 历任民航内蒙古区局科教科教员, 国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长 科长 副处长 处长, 国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长, 国航内蒙古分公司党委副书记 21

23 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 纪委书记,2002 年 10 月任中国航空集团公司党组办公室牵头负责人 主任等职 2009 年 1 月至 2011 年 3 月任中国国际货运航空有限公司党委书记 副总经理,2011 年 2 月任中国国际航空股份有限公司党委副书记 纪委书记,2011 年 3 月兼任公司直属机关党委委员 书记,2011 年 6 月选举为公司工会主席 许建强 :59 岁, 毕业于中央党校经济管理专业, 高级政工师 1969 年 4 月参加工作 曾任空军应山场站导航台长 通信队副政治指导员, 空降兵 44 师政治部干部科副科长, 国航飞行总队一大队党委书记 培训部党委副书记 客舱服务部党委书记 市场营销部党委书记等职 2005 年 6 月任公司商务委员会党委书记 副主任 2009 年 7 月至今任公司总经济师 刘铁祥 :45 岁, 毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业, 二级飞行员 现任中国国际航空股份有限公司总飞行师 1983 年 6 月参加工作,1986 年 4 月入党 历任国航飞行总队三大队飞行员 中队长, 培训部飞行训练中心副科长 副经理, 航空安全技术部副总经理, 飞行技术管理部副总经理 总经理, 国航飞行总队副总队长等职 2008 年 6 月至 2011 年 4 月任公司飞行总队总队长 党委副书记 2011 年 4 月至今任公司总飞行师 黄斌 :48 岁, 毕业于中国民航学院计划财务专业,1998 年至 2000 年于南京航空航天大学攻读管理科学与工程专业, 高级会计师 1983 年进入民航工作, 曾任中国国际航空公司财务处科长 副处长 处长, 财务部总经理等职务 2002 年 10 月任中国国际航空公司西南分公司副总经理 总会计师,2004 年 9 月公司成立后, 担任西南分公司副总经理 总会计师 2007 年 6 月至 2011 年 12 月任公司董事会秘书 2011 年 4 月任中国国际货运航空有限公司副总裁 党委书记 饶昕瑜 :45 岁, 毕业于北京外国语大学, 研究生学历 1990 年 7 月参加工作 曾任民航总局国际司副主任科员 主任科员, 中国航空总公司经理部副经理 办公室副主任 计划投资部副总经理等职 2002 年 12 月任中国航空集团公司规划投资部副总经理,2003 年 10 月任中国航空集团公司规划发展部副总经理,2005 年 4 月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书局副主任兼投资者关系总经理 2011 年 12 月任公司董事会秘书 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期 姓名 职务 年初持有股新授予报告期内可行报告期股票期票期权数量股票期权股数权行权数量 权数量 孔栋 董事长 非执行董事 273, , ,310 蔡剑江 执行董事 总裁 258, , ,670 执行董事 樊澄 副总裁 总会计师 党 227, , ,390 委书记 单位 : 股 股票期 期末持 权行权 有股票 价格 期权数 ( 元 ) 量 5.7 港币 81, 港币 77, 港币 68,310 22

24 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 谭植洪 副总裁 党 5.7 港 159, , ,390 委书记币 0 李虎晓 副总裁 159, , , 港币 0 张兰 副总裁 111, , , 港币 0 党委副书 刘培志 记 纪委书 5.7 港 159, , ,390 记 工会主币 0 席 马崇贤 副总裁 129, ,000 90, 港币 38,700 徐传钰 副总裁 总 5.7 港 113, ,900 79,730 飞行师币 34,170 王明远 副总裁 113, ,900 79, 港币 34,170 许建强 总经济师 129, ,000 90, 港币 38,700 黄斌 董事会秘书 129, ,000 90, 港币 38,700 合计 / 1,963, ,963,650 1,551, ,170 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名孔栋孔栋孔栋王银香曹建雄孙玉德 股东单位名称中国航空集团公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司国泰航空有限公司中国航空集团公司中国航空集团公司中国航空集团公司 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 总经理 党组副书记 2008 年 3 月 2011 年 11 月 是 副董事长 2004 年 6 月 - 否 董事 副主席 2008 年 5 月 - 是 党组书记 副总经理 2008 年 3 月 - 是 副总经理 党组成员 2008 年 12 月 - 是 副总经理 党组成员 2009 年 5 月 - 是 23

25 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 孙玉德白纪图邵世昌蔡剑江蔡剑江樊澄樊澄李庆林张学仁张学仁何超凡何超凡周峰张兰赵晓航赵晓航 中国航空 ( 集团 ) 有限公司国泰航空有限公司国泰航空有限公司中国航空集团公司国泰航空有限公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司国泰航空有限公司中国航空集团公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司中国航空集团公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司中国航空集团公司国泰航空有限公司国泰航空有限公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司 董事 总裁 2007 年 3 月 2011 年 9 月 否 主席 2006 年 2 月 - 是 董事 2008 年 10 月 - 否 党组成员 2007 年 2 月 - 否 董事 2009 年 11 月 - 是 董事 2004 年 6 月 2011 年 6 月 否 董事 2009 年 11 月 - 是 党组纪检组组长 党组成员 2008 年 9 月 - 是 董事 副总裁 2004 年 6 月 - 是 党委书记 2009 年 12 月 - 是 财务部总经理 2008 年 10 月 2011 年 4 月 是 董事 副总裁 2011 年 5 月 - 是 财务部总经理 2011 年 4 月 - 是 董事 2006 年 10 月 2011 年 6 月 是 董事 2011 年 6 月 - 是 董事 2011 年 6 月 否 24

26 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 在其他单位任职情况其他单位名姓名称中国国际货孔栋运航空有限公司中国企业联孔栋合会中国航空集曹建雄团财务有限责任公司中国航空集曹建雄团旅业有限公司中航三星人曹建雄寿保险有限公司中翼航空投孙玉德资有限公司北京航空食孙玉德品有限公司中国民航信孙玉德息网络股份有限公司太古股份有白纪图限公司太古股份有邵世昌限公司北京飞机维蔡剑江修工程有限公司中航兴业有蔡剑江限公司深圳航空有蔡剑江限责任公司中国国际货樊澄运航空有限 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董事 2003 年 6 月 2011 年 4 月 否 副会长 2008 年 9 月 - 否 董事长 2008 年 12 月 - 否 董事长 2009 年 11 月 - 否 董事长 2009 年 3 月 - 否 董事长 2008 年 10 月 2011 年 9 月 否 董事长 2008 年 12 月 2011 年 9 月 否 董事 2009 年 10 月 - 否 主席 2006 年 2 月 - 是 董事 2010 年 8 月 - 是 董事长 2007 年 10 月 - 否 董事会主席 2006 年 4 月 - 否 董事长 2010 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 4 月 - 否 25

27 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 公司 樊澄 民航数据通信有限责任 董事 2006 年 7 月 - 否 公司 樊澄 中航兴业有限公司 董事 2007 年 9 月 - 否 樊澄 上海浦东国际机场西区公共货运站 副董事长 2009 年 3 月 - 否 有限公司 贾康 财政部财政科学研究所 所长 2001 年 5 月 - 是 贾康 用友政务公司 董事 2007 年 - 否 贾康 光大银行 独立董事 2008 年 2011 年 9 月 是 付洋 康达律师事务所 主任 1988 年 - 是 付洋 青岛啤酒股份有限公司 独立董事 2005 年 2011 年 6 月 是 付洋 中国电影集团有限公司 独立董事 2011 年 - 是 付洋 江苏省广播电视信息网络股份有限 独立董事 2011 年 - 是 公司 李爽 中央财经大学会计学院 博士生导师 1999 年 - 是 李爽 江苏双登股份有限公司 非执行董事 2005 年 1 月 2011 年 6 月 是 韩方明 TCL 集团股份有限公司 执行董事 2006 年 2011 年 6 月 是 韩方明 TCL 集团股份有限公司 副董事长 2011 年 6 月 - 是 韩方明 中国水利水电建设集团 独立董事 2009 年 - 是 股份公司 韩方明 中国船舶工业股份有限 独立董事 2011 年 - 是 26

28 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 公司 杨育中 中国南车股份有限公司 独立董事 2007 年 12 月 - 是 杨育中 中国中材集团有限公司 外部董事 2009 年 12 月 - 是 杨育中 中国航空工业集团公司 顾问 2006 年 8 月 - 是 李庆林 中国航空集团建设开发 董事长 2011 年 2 月 - 否 有限公司 张学仁 中翼航空投资有限公司 董事 2008 年 12 月 - 否 何超凡 中国航空集团财务有限 董事 1994 年 5 月 - 否 责任公司 何超凡 民航快递有限责任公司 监事会召集人 2008 年 10 月 - 否 何超凡 中航三星人寿保险有限公司 董事 2004 年 11 月 2011 年 8 月 否 周峰 中国航空集党委书记 副团财务有限总经理责任公司 2010 年 8 月 2011 年 4 月 是 周峰 中翼航空投资有限公司 董事 2011 年 6 月 - 否 周峰 中航三星人寿保险有限 董事 2004 年 11 月 - 否 公司 贺利 北京飞机维修工程有限 董事 2005 年 10 月 - 否 公司 贺利 四川国际航空发动机维 董事长 2010 年 10 月 - 否 修有限公司 李虎晓 中国国际货运航空有限 董事长 2006 年 4 月 2011 年 4 月 否 公司 张兰 国航香港发 董事长 2005 年 4 月 2011 年 4 月 否 27

29 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 展有限公司 张兰 山东航空集团有限公司 董事 2004 年 11 月 2011 年 4 月 否 冯刚 深圳航空有限责任公司 总裁 2010 年 4 月 - 否 冯刚 深圳航空有限责任公司 党委副书记 2010 年 5 月 - 否 冯刚 深圳航空有限责任公司 董事 2010 年 4 月 - 否 马崇贤 山东航空集团有限公司 董事长 2010 年 4 月 - 否 马崇贤 山东航空集团有限公司 总裁 2010 年 4 月 - 否 马崇贤 山东航空股份有限公司 副董事长 2010 年 4 月 - 否 王明远 国航香港发展有限公司 董事长 2011 年 4 月 - 否 王明远 澳门航空股份有限公司 执行董事 2007 年 3 月 - 否 赵晓航 中航兴业 董事 总经理 2005 年 7 月 - 否 赵晓航 山东航空集团有限公司 董事 2011 年 4 月 - 否 赵晓航 中国航空 ( 澳门 ) 有限公司 董事 总经理 2007 年 4 月 - 否 赵晓航 澳门航空股董事长 执行份有限公司董事 总经理 2009 年 12 月 2011 年 4 月 否 赵晓航 大连航空有限责任公司 董事长 2011 年 8 月 - 否 许建强 广州白云国际机场地勤服务有限公 董事 2009 年 12 月 - 否 司 许建强 中国国际航空汕头实业 董事长 2009 年 10 月 - 否 发展公司 许建强 北京航空食 董事 2009 年 8 月 - 否 28

30 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 品有限公司 黄斌 中国国际货运航空有限公司 副总裁 党委书记 董事 2011 年 4 月 - 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 执行董事及高级管理人员报酬实行年薪制 董事会管理人员培养及薪酬委员会负责提出董事及高级管理人员薪酬计划, 然后报董事会批准, 其中董事的薪酬计划还需提交股东大会审议通过后方可实施 根据国家有关法规政策及公司的 企业负责人薪酬管理暂行办法 等相关制度确定 公司已支付给公司董事 监事 高级管理人员的薪酬请见本报告第五 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 部分 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 贾康 独立非执行董事 离任 财政部政策规定 杨育中 独立非执行董事 聘任 何超凡 监事 离任 工作变动 周峰 监事 聘任 陈邦茂 职工监事 离任 任期届满 肖艳君 职工监事 聘任 职工代表大会选举 苏志永 职工监事 聘任 职工代表大会选举 谭植洪 副总裁 党委书记 离任 退休 李虎晓 副总裁 离任 退休 张兰 副总裁 离任 退休 刘培志 党委副书记 纪委书记 工会主席 离任 退休 樊澄 党委书记 聘任 冯润娥 党委副书记 纪委书记 工会主席 聘任 徐传钰 副总裁 聘任 王明远 副总裁 聘任 赵晓航 副总裁 聘任 徐传钰 总飞行师 离任 工作变动 刘铁祥 总飞行师 聘任 黄斌 董事会秘书 离任 工作变动 29

31 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 饶昕瑜董事会秘书聘任 年 2 月 21 日, 公司党委书记谭值洪先生, 公司党委副书记 纪委书记 工会主席刘培志先生退休, 樊澄先生担任党委书记, 冯润娥女士担任公司党委副书记 纪委书记 年 2 月 22 日, 公司副总裁谭植洪先生 李虎晓先生和张兰女士退休, 公司董事会第三届第五次会议聘任徐传钰先生 王明远先生和赵晓航先生为公司副总裁 3. 根据财政部 关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法, 独立董事贾康先生于 2011 年 2 月向公司董事会递交辞呈 2011 年 5 月 26 日, 公司 2010 年度股东大会选举杨育中先生为公司第三届董事会独立董事, 贾康先生不再担任公司独立董事职务 年 4 月 8 日, 公司董事会第三届第九次会议聘任刘铁祥先生为公司总飞行师, 徐传钰先生因工作变动不再担任公司总飞行师职务 年 6 月 8 日, 公司工会第一届十一次委员扩大会议选举冯润娥为公司工会主席 年 6 月 8 日, 公司首届职工代表大会第二十五次代表团长联席会议选举肖艳君女士和苏志永先生为公司第三届监事会职工监事, 陈邦茂先生不再担任职工监事职务 年 11 月 25 日, 公司 2011 年第一次临时股东大会选举周峰先生为公司第三届监事会监事, 何超凡先生因工作变动不再担任监事职务 年 12 月 20 日, 公司董事会第三届第十七次会议聘任饶昕瑜女士为公司董事会秘书及公司联席秘书, 黄斌先生因工作变动不再担任董事会秘书及公司联系秘书职务 ( 五 ) 公司员工情况在职员工总数 子公司及合营公司员工人数为 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理序列 6,065 营销 1,881 生产运行 1,393 地面服务 4,114 客舱生产 1,816 生产支援 1,446 飞行 3,363 工程机务 2,754 信息技术 311 其他 1,331 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上

32 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 本科 11,957 专科 7,747 中专及以下 4,135 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司自上市以来, 严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和其它相关的法律 法规及条例的要求, 规范运作, 不断完善现代企业制度, 提升公司治理水平 1 股东和股东大会本年度内, 公司组织和召开了 2 次股东大会 公司股东大会严格按照 公司章程 和 股东大会议事规则 规定的程序进行, 确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位 充分行使自己的权利 公司的关联交易严格遵循公平合理的原则, 定价依据公开透明, 关联股东回避表决 2 董事和董事会公司董事会共有 12 名董事, 包括 4 名独立非执行董事 2 名执行董事和 6 名非执行董事 董事会下设审计和风险管理委员会 管理人员培养及薪酬委员会 战略和投资委员会 航空安全委员会四个专门委员会, 其中审计和风险管理委员会 管理人员培养及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员 公司董事会的组织架构和人员构成符合相关法律法规和 公司章程 的规定 所有董事均根据 公司章程 赋予的职责, 按照 董事会议事规则 规定的程序和要求, 积极参加董事会会议及出席公司其他各种重要会议和活动, 及时了解公司生产经营动态, 把握公司发展趋势, 确保勤勉尽责 科学决策 3 监事和监事会公司监事会由 5 人组成, 其中职工代表监事 2 人 监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和 公司章程 的要求 监事会严格按照 公司章程 和 监事会议事规则 的规定召开会议 出席股东大会和列席董事会 公司监事能够认真履行自己的职责, 依法 独立地对公司生产经营情况 财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性 合规性进行监督, 充分维护公司及全体股东的合法权益 4 信息披露管理公司按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定和 公司章程 的要求, 严格执行公司 信息披露指引 重大信息内部报告制度 等规章, 对于可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息, 公司均真实 准确 完整 及时地披露, 确保所有股东能够平等获得公司信息, 维护投资者的利益 5 投资者关系管理遵照公司 投资者关系工作细则, 积极开展投资者关系管理工作 通过路演 召开电话会议 开设投资者关系网页 设立热线电话 接待投资者来访 参加投资者会议等多种方式加强与投资者交流与沟通, 增强公司透明度, 树立公司在资本市场的良好形象 6 制度建设 2011 年, 公司继续建立健全公司治理制度 公司董事会审议批准了 中国国际航空股份有限公司对外担保管理规定 ( 暂行 ) 中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度 中国国际航空 31

33 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 股份有限公司董事会秘书工作制度, 进一步规范了公司的对外担保行为, 有效控制了公司对外担保风险, 同时, 加强了公司内幕信息的管理, 明确了董事会秘书的选任 履职 培训和考核工作 公司治理制度建设更加完善 公司治理是一项长期工作, 公司将始终按照中国证监会 北京证监局和上海证券交易所等监管部门的要求, 持续巩固公司治理专项活动的成果, 不断深化完善公司治理结构和制度建设, 确保上市公司的独立性 透明性和规范性, 充分维护股东及其他利益相关者的合法权益, 促进公司健康稳定地发展 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议 孔栋 否 否 王银香 否 否 曹建雄 否 否 孙玉德 否 否 白纪图 否 否 邵世昌 否 否 蔡剑江 否 否 樊澄 否 否 贾康 是 否 付洋 是 否 李爽 是 否 韩方明 是 否 杨育中 是 否 年内召开董事会会议次数 15 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大独立董事姓名异议的内容事项内容无无无无 备注 32

34 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司自上市以来先后制定了 董事会议事规则 独立董事工作细则 等相关规章制度 公司 独立董事工作细则 主要从独立董事一般规定 任职条件 提名选举和更换 职权范围 年报工作制度以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了明确规定 报告期内, 公司独立董事诚实守信 勤勉尽责, 积极列席股东大会并出席董事会及其各专门委员会会议, 认真审议各项议案, 并通过听取专项汇报及工作调研等方式, 深入了解公司生产运行 财务运作等情况, 对公司发展战略 风险控制和规范经营等方面提出了多项建议, 较好地发挥了独立董事的专业优势, 对董事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极作用 同时, 对公司关联交易 对外担保及董事和高级管理人员候选人提名等事项发表了独立意见, 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益 2012 年 1 月 5 日, 独立董事听取了公司管理层关于 2011 年度工作总结及 2012 年工作安排的汇报 ; 在编制 2011 年年报过程中,2012 年 1 月 31 日, 公司独立董事以及审计和风险管理委员会听取了年审会计师就年审工作小组的人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊的测试和评价方法 本年度审计重点等情况的汇报, 并与年审会计师就 2011 年审计工作进行了沟通交流 ;2012 年 3 月 15 日, 在年审会计师出具对年度财务报告的初步审计意见后, 独立董事对公司年度财务报告进行了审阅 ;2012 年 3 月 26 日, 独立董事审议了按中国会计准则和国际会计准则分别编制的公司 2011 年度财务报告 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 本公司拥有独立的采购和销售系统, 除飞机的对外采购 须报国家主管部门批准外, 航材 油料由本公司独立采 业务方面独立完整情况 是 购 ; 本公司通过自己的销售网点及代理商出售机票, 具有独立的销售体系 本公司拥有独立的航空客运 货运 运营系统 本公司的客货航空运输服务业务均由本公司 独立开展 本公司的生产经营和行政管理独立于中航集团, 本公司 设有独立的劳动 人事 工资管理体系, 与股东单位完 全分离 ; 本公司的董事 监事及高级管理人员均严格按 照 公司法 公司章程等有关规定产生, 人员独立 人员方面独立完整情况 是 本公司高管人员未在控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 本公司 财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企 业中兼职, 高管人员在本公司领取薪酬, 未在控股股 东 实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬 资产方面独立完整情况 是 本公司独立拥有生产经营所需的完整的资产, 包括设立 33

35 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 是 时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机 发动机等生产设备 土地使用权 商标 房产 航材等 公司目前没有以资产 权益为股东提供担保, 不存在资产 资金被股东违规占用而损害本公司利益的情况 公司目前资产独立完整, 独立于公司股东及其他关联方 本公司设有股东大会 董事会 监事会 董事会专门委员会 总裁办公会等决策 经营管理及监督机构, 明确了职权范围, 建立了有效的法人治理结构 本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构, 各部门及子公司组成了一个有机的整体, 组织机构健全完整, 运作正常有序, 在内部设置上不存在与中航集团 一套人马 两块牌子 的管理模式 本公司的生产经营 办公机构与控股股东分开, 不存在混合经营的状况 本公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 本公司按照公司章程规定独立进行财务决策, 不存在中航集团干预本公司资金使用的情况 ; 本公司在银行单独开立账户, 不存在与中航集团共用银行账户的情况 ; 本公司作为独立纳税人, 依法独立纳税, 无与股东单位混合纳税现象 目前, 本公司不存在以资产 权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况, 本公司对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害本公司利益的情况, 也不存在股东单位干预本公司资金使用的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照 企业内部控制基本规范 和相关配套指引的规定, 以 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业发展战略 为目标, 遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益原则, 以防范风险和控制舞弊为导向, 分步骤 渐进式地构建和优化内部控制体系, 持续推进内部控制完善工作 公司于 2007 年 12 月成立了内控建设领导小组, 启动公司内控体系建设工作 经过几年的努力, 在内部控制制度建立健全方面, 已经取得了一定的成效 2011 年, 公司从内控五要素入手, 对内控制度进行了补充 修订和 34

36 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 完善, 如董事会批准了 中国国际航空股份有限公司对外担保管理规定 ( 暂行 ) 中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度 和 中国国际航空股份有限公司董事会秘书工作制度, 公司修订 完善了 中国国际航空股份有限公司员工招聘管理规定 中国国际航空股份有限公司企业年金实施细则 中国国际航空股份有限公司舆情风险防范管理规定 中国国际航空股份有限公司廉洁风险防控管理工作实施方案 中国国际航空股份有限公司供应商管理程序 中国国际航空股份有限公司投资管理规定 中国国际航空股份有限公司收入内控手册 和 中国国际航空股份有限公司全面预算管理办法 等 公司内部控制制度的健全性 合规性和有效性得到了进一步提高 公司审计部 ( 纪检监察办公室 ) 代表公司履行独立内部监督职能 各单位设立专职内部监督部门 ( 如财务部内控和风险分部 各分公司纪检监察办公室 投资企业审计部等 ), 及兼职内部监督队伍 ( 如 : 商务委员会内控检查组等 ), 履行部门内部监督职责 内部控制自我评价方面, 公司严格按照 企业内部控制评价指引, 采用公司自评和各单位自评相结合的方式, 对 2011 年度内控设计和运行情况进行全面评价 自评过程中, 公司层面共涉及 23 个单位, 各相关单位均完成了内控调查问卷和内控自评报告, 对人员管理 反舞弊等 6 个流程执行了内控测试 流程层面重点对与财务报告相关度较高的 9 大类业务流程,115 个子流程,1350 个关键控制点实施了 3 轮内控测试, 确认内部控制的有效性 内部监督方面,2011 年, 公司审计部 ( 纪检监察办公室 ) 实施内部审计项目 23 个, 发现的问题都得到被审计单位的重视并及时整改, 全面开展党风廉政建设和惩防体系建设工作, 大范围推进领导干部任职廉洁谈话和党风廉政建设责任制, 继续实施合同管理效能监察和工程建设领域突出问题专项治理工作 各单位也按职责履行内部监督职能, 如财务部实施了 7 个单位的财务专项检查和 22 个单位的财务监交检查, 商务委员会实施了 9 个营业部的内控专项检查等 公司董事会通过下设审计和风险管理委员会审查公司内部控制工作情况, 定期听取公司关于内部控制各项制度和流程的执行情况, 定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查, 提出整改要求 2011 年, 公司以与财务报告相关的内部控制为出发点, 辐射公司主要业务, 对客运收入 货运收入 常旅客管理 财务报告 财务报表关账 资金管理 税务管理 薪酬与福利管理 采购与资产管理等 9 个主要业务流程及 115 个子流程进行了重新梳理和规范, 完成了业务流程描述 流程图和风险矩阵, 识别了关键控制点, 各业务 35

37 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 内部控制存在的缺陷及整改情况 单位按流程要求补充和修订控制制度 完善控制流程 履行控制职责 本次公司内控自我评价过程中, 对与财务报表相关的主要业务流程进行了详细的控制测试, 未发现控制活动中存在影响会计信息质量及财务报表真实性的重大缺陷 公司已经根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制评价指引 及其他相关法律法规的要求, 对公司截至 的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系, 符合有关法律法规的规定和要求, 符合公司实际情况, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标 截至, 未发现公司内部控制设计与运行存在重大缺陷, 控制有效 公司将继续完善内部控制制度, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 促进公司健康 可持续发展 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况根据本公司发展需要, 公司对高级管理人员的任职条件有明确要求, 对符合任职条件的人员进行公开选择和综合考评, 由董事会讨论决定本公司高级管理人员的聘任 公司建立以安全经营业绩为考核重点的年度考核和重大事项考核评价制度, 对不同岗位确定不同的考核指标和考核方式, 并将考核结果以定性与定量相结合的方式描述 本公司通过公司章程 劳动合同以及各项内部规章制度对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作了相应的约束 除通过公司章程, 从建立完善的法人治理结构来规范高级管理人员的行为外, 还在劳动合同中严格规定了高级管理人员的责任 权利和义务, 并对其违反劳动合同的责任作了明确规定 ( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是 2 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告 : 是 3 公司是否披露社会责任报告 : 是 上述报告的披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步规范本公司年报信息披露行为, 提高本公司年报信息披露的质量和完善信息披露管理制度, 本公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 并经公司第二届董事会第三十九次会议审议批准 36

38 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 26 日 中国证券报 上海证券报和证券日报 2011 年 5 月 27 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 11 月 25 日 中国证券报 上海证券报和证券日报 2011 年 11 月 26 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 董事长致辞 2011 年, 航空运输业面临的市场环境十分复杂, 呈现出国内客运较快增长 国际客运持续低迷 航空货运大幅回落等特点, 同时, 燃油价格高企 内外竞争加剧给经营带来了更大压力 本集团坚持稳健经营和实施可持续发展的战略方针, 全面加强经营管理, 积极应对市场变化, 有效巩固成本优势, 不断提升服务品质, 各方面工作都取得了新的业绩 报告期内, 实现营业收入 亿元, 同比增长 19.98%; 实现归属于母公司净利润 亿元, 同比下降 38.75% 2011 年, 集团国内市场地位进一步巩固 抓住国内客运市场增长的有利时机, 适时调整运力投放结构, 收益品质明显提升, 市场地位得到巩固, 国内航线投入可用座公里 亿, 同比增加 17.82%; 实现收入客公里 亿, 同比增长 21.87%; 运送旅客 万人次, 同比增长 18.34%; 客座率达到 83.17%, 同比提升 2.77 个百分点 ; 收益水平同比提高 7.25% 至 0.74 元 2011 年, 集团国际客运经营进一步加强 国际航线投入可用座公里 亿, 同比增加 9.21%; 实现收入客公里 亿, 同比增长 7.58% 客座率同比小幅下降 1.2 个百分点, 收益水平为 0.59 元, 与上年持平 客货机队结构优化 共引进飞机 58 架 ; 退出 B B 等老旧飞机 19 架 截至 2011 年底, 本集团共有飞机 432 架, 平均机龄 6.77 年 稳步提升盈利能力 积极拓展重点营销渠道, 完善贵宾会员里程兑换座位保障机制, 推出季节性浮动运价产品, 常旅客贡献收入同比增长 17%; 注重大客户开发和维系, 提高核心客户管理效率, 全球 星盟协议等高价值客户的贡献比例不断提升, 大客户收入同比增长 36%; 稳步推进电子商务平台建设, 电子商务收入贡献同比增长 53%; 升级软硬件产品, 加强精细化收益管理, 头等及公务舱客座率提升, 收入同比增长 17% 针对国际客运市场低迷的实际情况, 根据枢纽和航线网络规划, 持续动态优化运力投放结构 在日本地震后, 及时调减日本航线运力投入 ; 新开通北京至米兰 杜塞尔多夫等航线, 加密北京至洛杉矶班次, 经营效果良好 切实提升服务体验 致力于为旅客提供全流程 高品质 个性化的服务 引进 4 架更为安全 环保 舒适 高效的 B ER 宽体飞机, 升级改造部分客舱和休息室设施, 整合服务热线, 改版 37

39 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告公司门户网站, 在国内首家提供部分航线空中无线局域网服务 SKYTRAX 授予国航服务四星级认证, 服务管理体系 (CSM) 全球首家通过英国 BSI 公司评审 全面加强战略协同 继续加强与国泰航空的战略合作伙伴关系, 双方联合组建货运合资公司已于 2011 年 3 月 18 日正式成立, 并以新的运营管控模式开始运营 与深圳航空在市场营销 机务 信息和集中采购等多个业务领域展开深入合作 成立了以公务专 包机飞行为主要业务的北京航空有限责任公司 不断增强区域市场影响力, 参股西藏航空, 组建成立大连航空有限责任公司 目前, 内部协同效应显著, 深航业绩大幅提升 努力改善货运业绩 自去年二季度以来, 货运市场需求持续放缓趋势延续至今 国货航货运业务投入同比减少 2.9%, 产出同比下降 6.4%; 载运率 79.2%, 同比下降 3 个百分点 面对严峻的经营形势, 国货航努力开展 网络营销 客户营销 产品营销, 积极开发客户, 提高专业服务水平 重点加强上海货运枢纽建设, 加强枢纽航站中转保障能力 根据市场情况加快运力调整, 新开上海 ( 浦东 ) 至香港等航线, 减投部分效益不佳的长航线, 增投短途航线, 将全货机转移至上海 这些措施有效地改善了货运经营, 减少了亏损 2012 年, 受益于中国经济继续平稳增长, 航空运输业面临着新的机遇 考虑到欧美经济增长乏力 中国经济加快结构调整 国内外经济形势更趋严峻以及空域 时刻 设施 人力等航空资源紧缺 主业成本高企等内外制约因素, 公司即将迎来更大的挑战和压力 公司将牢固树立以客户为中心的服务意识, 以国际化 规范化 精益化和信息化为管理提升的着力点, 继续强化战略管理和网络枢纽建设, 把握市场脉搏有效投放运力, 加快流程再造和资源整合, 加强战略协同和客货联动, 不断增强综合发展实力和国际竞争力 围绕成为 具有国际竞争力的大型网络型航空公司 目标, 我们将站在新的历史起点上, 不断创造新优势 争取新业绩 获得新发展 2 报告期业务概述 (1) 主要经营数据本集团 ( 包括本公司 国货航 澳门航空和深圳航空 ( 含昆明航空 )) 主要经营数据如下 : 二零一一年 二零一零年 增幅 运输收入客公里 ( 百万 ) 123, , % 国际 35, , % 国内 82, , % 香港 澳门及台湾 5, , % 收入货运吨公里 ( 百万 ) 4, , % 国际 3, , % 国内 1, , % 香港 澳门及台湾 % 乘客人数 ( 千 ) 69, , % 国际 7, , % 国内 59, , % 香港 澳门及台湾 3, , % 38

40 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 货物及邮件 ( 吨 ) 1,426, ,347, % 飞行公里 ( 百万 ) % 轮档小时 ( 千 ) 1, , % 航班数目 490, , % 国际 50,254 48, % 国内 413, , % 香港 澳门及台湾 27,102 24, % 收入吨公里 ( 百万 ) 15, , % 运输能力可用座位公里 ( 百万 ) 151, , % 国际 45, , % 国内 99, , % 香港 澳门及台湾 6, , % 可用货物吨公里 ( 百万 ) 8, , % 国际 5, , % 国内 2, , % 香港 澳门及台湾 % 可用吨公里 ( 百万 ) 21, , % 运载率客座利用率 ( 收入客公里 / 可用座位公里 ) 81.47% 80.03% 1.44 个百分点 国际 78.86% 80.06% 个百分点 国内 83.17% 80.41% 2.77 个百分点 香港 澳门及台湾 74.02% 74.64% 个百分点 货物及邮件运载率 ( 收入货运吨公里 / 可用货运吨公里 ) 59.30% 61.72% 个百分点 国际 64.05% 68.21% 个百分点 国内 51.45% 48.75% 2.69 个百分点 39

41 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 香港 澳门及台湾 38.61% 46.38% 个百分点 收益每收入客公里收益 ( 人民币 ) % 国际 % 国内 % 香港 澳门及台湾 % 每收入货公里收益 ( 人民币 ) % 国际 % 国内 % 香港 澳门及台湾 % 机队 期末在册的飞机总数 ( 架 ) 架 日利用率 ( 每架飞机每日轮档小时 ) 小时 单位成本 每可用座位公里的营业成本 ( 人民币 ) % 每可用吨公里的营业成本 ( 人民币 ) % 注 :2010 年同期深圳航空数据中只包含 2010 年 4 月 20 日至 12 月 31 日间的数据 (2) 业务概览 2011 年, 本集团投入运力 亿可用吨公里, 同比增加 10.66%; 实现总周转量 亿收入吨公里, 同比增长 11.01%; 综合载运率为 72.64%, 同比提高 0.23 个百分点 机队发展 2011 年, 本集团共引进飞机 58 架, 包括 4 架 B ER 19 架 B 架 A330 以及 23 架 A320 系列飞机等 退出 B B 等老旧飞机 19 架 截至 2011 年底, 本集团共有飞机 432 架, 平均机龄 6.77 年 本集团机队详细情况如下表所示 : 引进计划小计自有融资租赁经营租赁平均机龄 客机

42 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 其中 : 空客系列 A A320/A A A 波音系列 B B B B B 货机 B747F A300F 公务机 合计 其中, 本公司机队共有飞机 288 架, 平均机龄 7.03 年 ( 不含湿租飞机 ) 本年内引进飞机 32 架, 退出飞机 10 架 2011 年, 本公司在枢纽建设 市场营销 产品创新 服务提升等方面都取得了新的进展 枢纽网络公司继续加强在北京枢纽的市场地位 截至 2011 年底, 围绕北京投放飞机 173 架 全年北京枢纽中转旅客量达 450 万人次 北京枢纽运行控制中心 (HCC) 的运行管控能力持续改进, 运行质量稳步提升 围绕成都区域枢纽投放飞机 47 架, 获取了新增航班时刻 T2 航站楼中转柜台 两舱旅客休息室等重要资源, 成都枢纽的运行保障能力进一步增强 围绕上海投放飞机 34 架, 上海国际门户的飞行 运行和机务保障能力逐步增强 2011 年, 本公司新增成都至宁波 义乌等 20 条国内航线, 开通了北京至米兰 北京至普吉, 成都至东京等 8 条国际 地区航线 截至, 本公司经营的客运航线条数已达到 282 条, 其中国际航线 71 条, 地区航线 14 条, 国内航线 197 条, 通航国家 ( 地区 )30 个, 通航城市 143 个, 其中国际 43 个, 地区 4 个, 国内 96 个 市场营销根据市场及竞争形势的变化, 本公司积极拓展营销思路, 市场营销能力进一步增强 常旅客方面, 全面升级常旅客里程银行, 丰富里程消费方式, 为常旅客会员带来更便捷的服务 全年新增常旅客会员 277 万人, 会员总数达 1744 万人 常旅客贡献收入 亿元, 同比增长 24.2% 稳步推进电子商务平台建设, 新订座引擎上线以及一站式全方位销售服务热线的开通, 带动了销售增长, 全 41

43 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 年电子商务收入 96 亿元, 同比增长 53.2%; 着力提高核心客户的管理效率, 大客户开发和维系工作成效明显, 全年大客户收入 120 亿元, 同比增长 35.5% 升级软硬件产品, 加强精细化收益管理, 两舱收入快速增长, 同比提高 17% 产品服务 2011 年, 本公司构建了贯穿航空旅客服务链的服务管理体系 (CSM), 围绕电子商务 客舱服务设施设备 休息室服务等开展服务提升项目, 改善旅客服务体验 主要落实事项包括 : 整合公司服务热线, 统一服务界面 ; 改版对外门户网站, 完善网站的服务功能 引进更舒适的 B ER 新机型, 完成了 13 架 A 飞机的客舱服务设施升级改造 建立不正常航班信息传递平台, 初步实现航班信息内部无缝隙传递 增加餐饮投入, 缩短餐食更新周期, 丰富娱乐节目, 推出便携式娱乐设备, 在国内首家试运行空中无线局域网服务 整体服务品质明显改善, 旅客满意度稳步提升 公司已于年内通过国际权威服务评级机构 Skytrax 评审, 获得四星资质 聚合资源, 优化战略布局为谋求多元化发展, 成立了以国内国际公务专 包机飞行等为主的北京航空有限责任公司, 公务机托管与对外销售业务能力得到拓展 合资设立大连航空, 成功参股西藏航空, 进一步完善了公司在东北 西藏的市场布局和资源布局, 为公司发挥在区域市场的控制力搭建了平台 与深圳航空的协同效应逐步显现 通过协调时刻调整运力投入, 公司在华南市场的影响力得到加强, 市场份额进一步提高 深化与深圳航空的营销合作, 航线网络价值有效提升 此外, 在机务 信息和集中采购等方面也展开了合作 全年因协同效应增加收入近 16 亿元 继续深化和扩大与国泰航空的合作, 双方在内地香港航线上的市场竞争力获得提升 与国泰航空共同组建的国货航于 2011 年 3 月 18 日正式成立 新的合资公司将充分融合双方的运营管理经验, 优势互补, 着力于把国货航打造成为 进出中国客户首选货运航空公司 积极利用星盟平台, 深入挖掘客户资源, 同时推进产品和服务的一致化 不断深化与汉莎航空 美国联合航空公司等星盟合作伙伴的合作, 提升联盟贡献收入 2011 年, 星盟合作收入 23 亿元, 同比增长 6.9% 环境保护本公司秉承 绿色营运 可持续发展 的理念, 有效管理运营过程对环境产生的不利影响, 致力于在提高能效 降低排放 节约资源等领域持续改进 建立了多层次的节能减排组织管理体系, 采取多种措施不断提高燃油效率, 加强对污染物的回收处理, 开展各种旨在提高员工环保意识的宣传培训活动 2011 年, 本公司在中国首次实施现役飞机使用航空生物燃油试飞, 践行低碳发展的环保之路, 获得圆满成功 社会公益本集团积极履行公民责任, 保障特殊时期和关键时刻的飞行, 在埃及 利比亚撤侨和日本地震救援等紧急包机工作中, 顾全大局, 积极行动, 出色完成了各项包机运输保障任务 始终关注社会公益事业, 支持教育发展, 帮扶弱势群体, 开展志愿服务, 促进企业与社会的和谐发展 本公司作为 中国儿童保险专项基金 发起人之一, 继续为基金筹集善款,2011 年与爱心旅客共捐款约 万元 3 对财务状况及经营成果的讨论与分析 42

44 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 (1) 盈利情况分析 2011 年, 本集团实现利润总额 亿元, 归属于母公司净利润 亿元 2011 年, 本集团实现营业收入 亿元, 同比增长 19.98% 其中, 主营业务收入为 亿元, 同比增长 20.14%, 主要是客运收入的增加 ; 其他业务收入为 亿元, 同比增长 13.62%, 主要是国航及深航其他收入增加所致 本集团每收入客公里收益 0.70 元, 同比增长 6.06%; 每收入货运吨公里收益 1.76 元, 同比下降 3.83% 主营业务分行业 分产品情况单位 : 千元币种 : 人民币主营业务分产品情况营业利润率分产品营业收入营业成本 (%) 营业利润率比营业收入比营业成本比上年增减上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) 航空客运 86,268,695 67,244, 航空货运及邮运 8,546,389 7,724, 其他 104,541 30, 主营业务分地区情况单位 : 千元币种 : 人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 中国大陆 63,266, 其他国家和地区 31,652, 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 2011 年, 本集团营业成本为 亿元, 同比增加 亿元, 增幅 25.72%, 其中, 航油成本为 亿元, 同比增加 亿元, 增幅 44.01%, 主要是由于航班量增加及航油价格上升 销售费用为 亿元, 同比增加 亿元, 增幅 18.49%, 主要是因为销售收入增长带来的佣金增加及合并深航不同会计期影响 管理费用为 亿元, 同比增加 9.67 亿元, 增幅 41.33%, 主要是因为技术开发和合并深航不同会计期影响 财务费用为 亿元, 同比减少 亿元, 其中, 利息支出为 亿元, 同比增加 2.66 亿元, 增幅 22.67%, 主要是融资租赁利息支出增加所致 ; 汇兑净收益为 亿元, 同比增加 亿元, 增幅 61.93%, 主要是受美元汇率持续走低影响 资产减值损失为 亿元, 同比增加 0.49 亿元, 增幅 2.31% 公允价值变动收益为 0.34 亿元, 其中油料衍生合同公允价值变动收益 0.85 亿元 投资收益为 亿元, 同比减少 亿元, 减幅 62.59%, 主要是本报告期权益法确认国泰航空投资收益 9.59 亿元, 而去年同期确认了 亿元 43

45 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 (2) 资产负债情况分析 项目 ( 人民币千元 ) 2011 年 2010 年 同比差异 同比幅度变动原因 其他应收款 1,662,087 1,138, , % 主要是记账回扣增加 4.02 亿 存货 1,128, , , % 主要是飞机发动机消耗件增加 1.94 亿所致 商誉 1,102,185 1,449, , % 处置国货航股权减少的商誉约为 1.7 亿, 年末计提货航商誉减值 1.77 亿 主要是未支付的预提费用引起的递延所得税资产增加 5.88 亿, 计提资产减值准备使得递 递延所得税资产 2,992,769 2,074, , % 延所得税资产净增 2.64 亿 因航班增加和油价回升使得大项成本对应的应付账款有所增 应付账款 12,081,912 9,426,483 2,655, % 加, 以及销售折让等影响 主要由于本年末应付工资增加 应付职工薪酬 2,703,428 1,593,762 1,109, % 4 亿, 年金增加 6.37 亿 其他应付款 6,309,825 4,630,782 1,679, % 主要是深航预收职工房款增加 亿 应付债券 6,000,000 9,000,000-3,000, % 2009 年发行的 30 亿第一期中期票据转入一年内到期非流动负债 递延收益 3,161,536 2,546, , % 主要是本年度常旅客积分奖励净增 5.74 亿元 截止, 本集团流动比率 ( 流动资产除以流动负债 ) 为 0.37, 同比下降了 4 个百分点, 主要原因是本报告期末一年内到期非流动负债增加, 另外本集团大项成本应付账款余额有所上升, 但短期偿债能力仍能得到有力保障 截止, 资产负债比率 ( 负债总额除以总资产 ) 为 71.44%, 同比下降了 1.7 个百分点, 主要原因是本集团二零一一年度盈利, 使股东权益较上年大幅增长 由于航空运输企业的资产负债率普遍较高, 目前本集团的资产负债比率仍处于国内行业较优地位, 长期偿债风险处于可控制范围 (3) 现金流量构成情况及分析 2011 年, 本集团经营活动产生的现金流入净值为 亿元, 同比增长 10.03%, 主要是销售情况良好, 现金流大幅增加 ; 投资活动产生的现金流出净值为 亿元, 同比增长 20.06%, 主要是购买飞机及发动机支付的现金大幅增加 ; 融资活动产生的现金流出净值为 亿元, 同比增长 44

46 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 %, 主要是上年度定向增发及本年度偿还贷款较去年同期增加所致 2011 年本集团现金及现金等价物净增加额为 亿元, 2010 年增加净额为 亿元, 本期现金流量波动的主要原因是销售情况良好 本集团主要通过营运业务及外部融资所得的资金满足营运资金的需求 本公司已获得多家国内银行提供数额最高为 1,413 亿元的若干银行授信额度, 其中约 499 亿元已经使用, 可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求 (4) 主要供应商及客户情况 2011 年度, 本集团从最大供货商的采购额为 亿元, 占本集团总采购额的 26.83%; 向本集团前五大供货商的采购额为 亿元, 占本集团总采购额 60.94% 2011 年度, 本集团向前五大客户的销售额不超过本集团之总销售额的 30% 4 主要子公司的经营情况及业绩 (1) 中国国际货运航空有限公司中国国际货运航空有限公司成立于 2003 年 2011 年, 国航与国泰航空以国货航为平台完成货运合资项目, 新的合资公司注册资本为 亿元, 国航持股比例为 51% 截至, 国货航机队共有飞机 10 架, 平均机龄 年 全年引进飞机 1 架, 退出飞机 1 架 截至, 国货航经营的货机航线达 17 条, 其中国内航线 3 条, 国际航线 12 条, 地区航线 2 条, 通航国家 ( 地区 )10 个, 通航城市 20 个, 其中国内 5 个, 国际 13 个, 地区 2 个 2011 年, 受市场需求疲软 油价大幅上升的拖累, 国货航整体经营欠佳 全年投入可用货运吨公里 亿, 同比增加 2.0%, 实现货邮周转量 亿收入货运吨公里, 同比下降 2.5%; 运输货邮 万吨, 同比增长 0.1%; 货邮载运率为 58.27%, 同比下降 2.7 个百分点 2011 年, 国货航营业额为 亿元, 同比下降 5.74% 其中, 货邮运输收入为 亿元, 同比下降 5.97% 净亏损 9.2 亿, 同比下降 % 截至, 国货航总资产为 亿, 净资产为 亿 (2) 深圳航空有限责任公司深圳航空有限责任公司成立于 1992 年, 以深圳为主运营基地, 主要经营航空客货运输业务 2010 年, 国航对深圳航空进行了增资扩股, 目前深圳航空注册资本为 8.13 亿元, 国航持有 51% 股权 2011 年, 深圳航空投入可用座位公里达 亿客公里, 同比增加 12.5%; 实现旅客周转量 亿收入客公里, 同比增长 15.1% 运输旅客 万人次, 同比增长 11.8%; 平均客座率为 82.07%, 同比提高 1.9 个百分点 货运方面, 投入可用货运吨公里 5.29 亿, 同比增加 0.9%, 实现货邮周转量 4.07 亿收入货运吨公里, 同比上升 9.8%; 运输货邮 万吨, 同比增长 9.4%; 货邮载运率为 76.83%, 同比提高 6.1 个百分点 截至, 深圳航空机队共有飞机 110 架, 平均机龄 4.78 年 引进飞机 19 架, 退出飞机 9 架 截至, 深圳航空经营的航线达 136 条, 其中国内航线 126 条, 国际航线 5 条, 45

47 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 地区航线 5 条, 通航国家 ( 地区 )5 个, 通航城市 63 个, 其中国内 57 个, 国际 3 个, 地区 3 个 受益于国内客运市场需求稳定增长, 以及与国航全面合作的协同效应逐步显现,2011 年, 深圳航空实现营业额 亿元, 同比增长 25.48% 其中, 航空运输收入为 亿元, 同比增长 26.38%, 实现净利润 亿元, 同比增长 % 截至, 深圳航空总资产为 亿元, 净资产为 亿元 (3) 澳门航空股份有限公司澳门航空股份有限公司成立于 1994 年, 注册资本为 4.42 亿澳门元, 是以澳门为基地的航空公司 国航持有澳门航空 66.9% 股权 截至, 澳门航空 ( 不含湿租给国航 3 架 ) 机队共有飞机 13 架, 平均机龄 年 2011 年, 澳门航空投入可用座位公里达到 亿客公里, 同比增加 9.4%; 实现旅客周转量 亿收入客公里, 同比增长 2.2% 运输旅客 万人次, 同比增长 1.6%; 平均客座率为 65.75%, 同比下降 4.6 个百分点 货运方面, 投入可用货运吨公里 0.66 亿, 同比减少 12.8%, 实现货邮周转量 0.25 亿收入货运吨公里, 同比下降 35.5%; 运输货邮 1.82 万吨, 同比下降 31.8%; 货邮载运率为 38.28%, 同比下降 13.5 个百分点 2011 年, 澳门航空实现营业额 亿元, 同比增长 8.83% 其中, 航空运输收入为 亿元, 同比增长 16.03% 实现净利润 2.12 亿元, 同比增长 1.92% 截至, 澳门航空总资产为 亿元, 净资产为 8.61 亿元 (4) 大连航空有限责任公司大连航空有限责任公司成立于 2011 年 8 月 1 日, 注册资本 10 亿元, 国航持有大连航空 80% 股权 成功在大连至深圳航线首航 截至, 大连航空共有两架飞机, 运营大连 - 北京 大连 - 深圳 大连 - 太原 - 三亚三条航线 大连航空将在大连实施 区域枢纽 战略, 争取用 5 年的时间建成与东北门户地位相匹配的航空运输网络 截至, 大连航空总资产为 3.83 亿元, 净资产为 3.80 亿元,2011 年度净亏损 0.20 亿元 (5) 北京航空有限责任公司北京航空有限责任公司 ( 以下简称 北京航空 ) 成立于 2011 年 2 月 28 日, 注册资本 10 亿元 国航持有北京航空 51% 股权 截至, 北京航空机队共有托管公务机 9 架, 平均机龄 2.22 年 北京航空以北京为运营基地, 以国航公务机分公司已有业务为起点, 充分利用其已具备的全球飞行运行能力 市场营销网络 适航维修能力和全球机场保障能力等资源优势, 发展国内国际公务专 包机飞行等主营业务 截至, 北京航空总资产为 亿元, 净资产为 亿元,2011 年度实现净利润 0.19 亿元 5 对公司未来发展的展望 46

48 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 2012 年, 公司面临诸多压力和挑战 美国经济复苏缓慢, 欧债危机形势严峻, 全球经济环境更加复杂 航空运输业市场风险明显加大, 中国各航空公司在国内市场竞争加剧, 外航也将加大中国航线密度 中国民航在时刻 空域 飞行员等核心资源的争夺更加激烈 公路 高铁对航空运输业的中短程业务也造成了实质性冲击 加之汇率波动等不确定因素, 都将使公司的经营压力加大 尽管如此, 受益于中国经济平稳增长, 以及扩大消费需求 稳定发展对外贸易的经济政策, 国内航空业将保持持续发展态势, 国航正处于发展的战略机遇期 2012 年, 在持续强化安全管理的基础上, 公司还将坚持国际化发展方向, 积极稳定和开拓国际国内两个市场, 完善航线网络市场布局, 加强枢纽体系建设 ; 优化配置核心资源, 提升资源使用效率 ; 以世界眼光 战略思维 客户导向来促进国际竞争能力的全方位提升 同时, 确立以旅客为导向的服务理念, 加强产品和服务开发能力, 全力推进全流程产品和服务 2012 年公司的主要生产目标是 : 完成运输飞行 万小时, 总周转量 亿吨公里, 旅客运输量 7277 万人, 货邮周转量 亿吨公里 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 1,480,442 投资额增减变动数 71,817 上年同期投资额 1,552,259 投资额增减幅度 (%) 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 借款方名称河南航空有限公司河南航空 委托贷款金额 贷款期限 18,000 9 个月 6,750 9 个月 单位 : 千元币种 : 人民币 资金来源贷款是否是否关联是否展期是否涉诉是否为幕利率逾期交易集资金 关联关系 6.06 否 是 是 否 否 合营公司 6.31 否 是 否 否 否 合营公司 47

49 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 有限公司河南航空有限公司河南航空有限公司河南航空有限公司 6,750 9 个月 10,000 9 个月 10,000 9 个月 6.31 否是否否否合营公司 6.31 否是否否否合营公司 6.56 否是否否否合营公司 2 募集资金总体使用情况公司于 2010 年 11 月在境内及境外非公开发行 A 股和 H 股, 募集资金净额人民币 5,536,436, 元以及港币 1,030,784, 元, 全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户 截至, 本公司募集资金人民币 5,536,436, 元和港币 1,030,784, 元均已使用 此次非公开发行 A 股和 H 股募集资金在扣除发行费用后, 包括募集资金产生的利息收入在内的全部资金均用于补充公司的流动资金 3 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果同意公司自 2011 年 10 月 1 日起对部分客舱设备的会计估计进行变更, 对有更新计划且达到资本化标准的飞机客舱设备, 从原来的按照 20 年使用年限及 5% 的残值率计提折旧, 变更为按照预计更新周期作为使用年限计提折旧 预计残值率为零 本次会计估计变更采用未来适用法, 对公司 2011 年度损益的影响是减少未分配利润约 0.95 亿元人民币 本次会计估计变更符合国家有关法律法规 财务会计准则的要求和公司实际, 能够更准确 真实地反映公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 (1)2011 年 1 月 13 日, 公司第三届董事会第四次会议审议批准公司 2011 年财务计划 现金流量与筹融资计划 资本开支计划以及批准公司依照 油料套期保值业务操作计划 (2011 年度战略 ) 开展公司 2011 年套期保值业务, 并批准 中国国际航空股份有限公司境外金融衍生品业务风险管理手册 和 中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定 ( 暂行 ) 关于开展金融衍生业务可行性报告 关于航油套保业务 2011 年外汇支付额度的请示 等文件, 并同意公司 48

50 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 向国家有关主管部门提出境外套期保值业务的相关申请 (2)2011 年 2 月 22 日, 公司第三届董事会第五次会议同意聘任徐传钰先生 王明远先生和赵晓航先生为公司副总裁 ; 批准公司以售后回租方式向北京航空有限责任公司转让本公司自有的一架 B737 飞机 (3)2011 年 3 月 7 日, 公司第三届董事会第六次会议审议批准公司引进 5 架 B747-8 飞机 决议公告刊登在 2011 年 3 月 8 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (4)2011 年 3 月 24 日, 公司第三届董事会第七次会议审议批准 关于审议 批准飞机及相关资产减值的议案 决议公告刊登在 2011 年 3 月 25 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (5)2011 年 3 月 29 日, 公司第三届董事会第八次会议审议批准公司 2010 年度总裁工作报告 ; 公司 2010 年度董事会报告 ; 按中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2010 年度经审计的财务报告和 2010 年年度报告以及 关于公司 2010 年度关联交易执行情况的说明 和 关于公司 2010 年度应收控股股东和关联方款项专项说明 ; 公司 2010 年度利润分配预案 ; 公司 2010 年度内部控制自我评估报告 ; 公司 2010 年度社会责任报告 ; 公司 2011 年度内部控制规范实施工作方案 ; 公司 关于重启首期股票增值权计划的报告 和重新修订的 中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法 ; 提名杨育中先生为独立董事候选人 ; 建议增加公司独立董事的酬金 ; 同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司 2011 年度国际和国内审计师 ; 批准 中国国际航空股份有限公司 2010 年度非公开发行 A 股股票的募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 中国国际航空股份有限公司对外担保管理规定 ( 暂行 ) 以及同意召开 2010 年度股东大会 决议公告刊登在 2011 年 3 月 30 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (6)2011 年 4 月 8 日, 公司第三届董事会第九次会议同意聘任刘铁祥先生为本公司总飞行师 同意聘任张杨女士为本公司总裁助理 (7)2011 年 4 月 28 日, 公司第三届董事会第十次会议审议批准公司 2011 年第一季度报告和 中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度 (8)2011 年 5 月 13 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议批准 中国国际航空股份有限公司董事会秘书工作制度 (9)2011 年 7 月 15 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议批准公司试行企业年金制度 ; 同意公司控股股东中国航空集团公司提名周峰先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人并同意提请公司股东大会以普通决议审议批准 ; 授权公司管理层决定公司所属营业部和售票处的工商登记事宜 ; 批准公司处置两台发动机 (CFM56-3 型 ); 同意确定首期股票增值权特别行权窗口期 决议公告刊登在 2011 年 7 月 18 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (10)2011 年 8 月 25 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议批准公司 2011 年中期报告和中期财务报告 ; 批准 中国国际航空股份有限公司 2011 年上半年 A 股募集资金存放与实际使用情况专项报告 ; 批准公司油料套期保值业务的管理方案及操作流程, 同意授权公司管理层对 公司油料套期保值业务管理暂行规定 公司金融衍生业务操作流程 和 公司油料套期保值业务风险管理手册 进行修订, 经董事会批准后颁布实施, 并批准公司与国家开发银行在油料套期保值业务方面的合作意向, 组建联合操作平台 ; 批准公司 2011 年财务计划和投资计划的中期调整方案 ; 批准公司出售位于成都 深圳 北海的闲置房产 决议公告刊登在 2011 年 8 月 26 日的 中国证券报 49

51 中国国际航空股份有限公司 2011 年年度报告 上海证券报 和 证券日报 上 (11)2011 年 10 月 10 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议批准为中国国际货运航空有限公司提供委托贷款 ; 批准公司处置 2 架 B 架 B 和 7 架 B 飞机及一台 CFM56 备发 (12)2011 年 10 月 27 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议批准公司 2011 年第三季度报告 ; 非关联董事批准公司与中国国际货运航空有限公司签署 年关联交易框架协议以及框架协议项下的 年度交易总额年度上限并批准公司据此向香港联合交易所有限公司申报 年度交易总额年度豁免上限 ; 非关联董事批准公司调整与中国航空传媒广告公司在 广告业务合作协议 项下的关联交易金额年度上限并批准公司与中国航空传媒广告公司签署 广告业务合作协议之补充协议 决议公告刊登在 2011 年 10 月 28 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (13)2011 年 12 月 6 日, 公司第三届董事会第十六次会议同意公司以 2 架 B (B2587 和 B2588) 和 2 架 B (B5226 和 B5213) 出资,1 架 B (B2580) 和 1 架 B (B5211) 作为备份方案注资中国国际航空内蒙古有限公司以及取消内蒙古分公司 ; 批准深圳航空有限责任公司的全资子公司深圳市尊鹏投资有限公司就深圳生活基地项目购房人向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请的住房贷款提供不超过 10 亿元人民币的担保 ; 同意聘请安永华明会计师事务所为公司 2011 年度内部控制审计师 ; 同意公司召开 2012 年第一次临时股东大会 决议公告刊登在 2011 年 12 月 7 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (14)2011 年 12 月 20 日, 公司第三届董事会第十七次会议同意聘任饶昕瑜女士为公司董事会秘书及公司联席秘书 ; 批准深圳航空有限责任公司为 2010 年之后新增的自费飞行学员就其向中国银行申请教育培训贷款提供担保总额不超过 3 亿元人民币连带责任保证 ; 批准公司向大连航空出售一架 B 飞机 决议公告刊登在 2011 年 12 月 21 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 (15)2011 年 12 月 28 日, 公司第三届董事会第十八次会议同意提名王昌顺先生为第三届董事会董事候选人 ; 同意将公司首期股票增值权行权价格调减 0.27 港元 决议公告刊登在 2011 年 12 月 29 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2011 年 5 月 26 日, 公司二零一零年度股东大会审议批准公司 2010 年度利润分配预案 ; 批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所分别为本公司截至 止年度的国际和国内审计师, 并授权公司董事会确定其 2011 年度酬金 ; 批准公司按照修订后的 中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法 重新启动于 2009 年暂停 ( 中止 ) 的首期股票增值权计划, 授权董事会和董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动的有关事宜, 授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后的 60 个交易日内, 就首期股票增值权已生效的 70% 兑现部分开设特别行权窗口实施兑现 公司董事会根据股东大会的授权, 按照 2010 年度中国会计准则下公司财务报表载列的当年净利润在弥补亏损后的余额的 10% 提取任意盈余公积金, 按本公司总股本 12,891,954,673 股计, 每股分派红利 元人民币 ( 含适用税项 ), 分派现金红利 亿元人民币 ; 确定安永会计师事务所和安永华明会计师事务所 2010 年度酬金为 50