东软集团股份有限公司

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1 东软集团股份有限公司 年度报告

2 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 6 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 董事恩地和明全权委托董事赵宏出席并表决, 独立董事怀进鹏全权委托独立董事方红星出席并表决 ( 三 ) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司董事长兼首席执行官刘积仁 高级副总裁兼首席财务官王莉及财务运营部部长陈平平声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 报告期内, 公司完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司的工作, 本报告的财务状况是换股吸收合并东软集团有限公司后的整体经营情况 2

4 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 二 公司基本情况 公司法定中文名称 东软集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东软集团 公司法定英文名称 Neusoft Corporation 公司法定英文名称缩写 Neusoft 公司法定代表人 刘积仁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王自栋 董事会秘书联系地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号东软软件园 董事会秘书电话 董事会秘书传真 董事会秘书电子信箱 investor@neusoft.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张龙 证券事务代表联系地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号东软软件园 证券事务代表电话 证券事务代表传真 证券事务代表电子信箱 investor@neusoft.com 公司信息 公司注册地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 公司办公地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号东软软件园 公司办公地址邮政编码 公司国际互联网网址 公司电子信箱 investor@neusoft.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东软集团 东软股份 东大阿派 其他有关资料 公司首次注册日期 1991 年 6 月 17 日 公司首次注册地点 沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司变更注册日期 2009 年 1 月 20 日 公司变更注册地点 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 3

5 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 502,595,940 利润总额 537,169,386 归属于上市公司股东的净利润 490,778,900 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 484,412,602 经营活动产生的现金流量净额 732,360,398 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2008 年度 说明 1 非流动资产处置损益 1,097,436 处置固定资产 无形资产及长期股权投资形成的损益 2 计入当期损益的政府补贴 31,737,324 主要为计入损益的科研项目政府补助 3 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,756,708 收取南海东软信息技术职业学院 成都东软信息技术职业学院资产转让延期付款资金占用费 4 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -30,575,760 四川地震资产减值损失 5 6 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,386,186-7,581,349 同一控制下的企业合并原东软集团有限公司母公司及其子公司期初至合并日的净利润 交易性金融负债公允价值变动损失及处置可供出售金融资产的收益 7 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -26,291,728 主要为四川地震房产修复支出 8 少数股东损益影响数 14,200,553 9 所得税影响数 -2,363, 合计 6,366,298 4

6 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 营业收入 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项目 2008 年 单位 : 元币种 : 人民币 2007 年 本年比 2006 年 调整后 调整前 上年增减 (%) 调整后 调整前 3,711,345,600 3,365,445,486 2,895,556, ,206,304,044 2,697,189,629 利润总额 537,169, ,161, ,612, ,607, ,649,948 归属于上市公司股东的净利润 490,778, ,074, ,850, ,952,206 79,674,262 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 484,412, ,603, ,260, ,498,331 73,683,077 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 增加 0.66 个百分点 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.40 个百分点 增加 3.34 个百分点 增加 3.12 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 732,360, ,876, ,795, ,174, ,655,272 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 / 股 ) 总资产 项目 2008 年末 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 5,592,974,892 5,570,038,650 2,875,035, ,716,405,366 2,516,564,269 所有者权益 ( 或股东权益 ) 3,407,472,215 3,021,224,764 1,614,647, ,526,523,879 1,408,020,153 归属于上市公司股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) 注 :1 以上 2007 年度和 2006 年度调整后数据, 为按照模拟本公司换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司追溯调整后的数据, 调整前数据为合并前本公司年度报告披露的数据, 其中 2006 年度调整前数据为按照原会计准则计算的数据 2 根据相关规定, 每股收益的计算, 调整后数据均按 944,303,265 股计算, 调整前数据按 281,451,690 股计算 ; 每股经营现金流量 每股净资产的计算,2008 年度按照 944,303,265 股计算,2007 年度 2006 年度调整后数据按 524,612,925 股计算, 调整前数据按 281,451,690 股计算 5

7 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 项目 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行公积金转送股新股 其他 小计 数量 比例 (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 10,413,511 31,240,533 52,067,555 93,721,599 93,721, 国有法人持股 18,492,441 55,477,324 92,462, ,431, ,431, 其他内资持股 139,878, ,655,650 97,966,950 23,399, ,022, ,900, 其中 : 境内非国有法人持股 139,878, ,655,650 97,966,950 23,399, ,022, ,900, 境内自然人持股 4 外资持股 15,386,606 46,159,819 76,933, ,479, ,479, 其中 : 境外法人持股 15,386,606 46,159,819 76,933, ,479, ,479, 境外自然人持股有限售条件股份合计 139,878, ,948, ,844, ,862, ,655, ,533, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 141,572, ,974,377 83,923,129-1,700, ,196, ,769, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他无限售条件流通股份合计 141,572, ,974,377 83,923,129-1,700, ,196, ,769, 三 股份总数 281,451, ,922, ,767, ,161, ,851, ,303, 股份变动的说明 : 年 3 月 11 日, 本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份 ( 包括有限售条件人民币普通股 139,878,823 股及无限售条件流通人民币普通股 1,700,985 股, 共计 141,579,808 股 ) 的相关手续, 本公司总股本由 281,451,690 股变更为 524,612,925 股 相关公告已于 2008 年 3 月 13 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上 年 10 月 29 日, 本公司实施完成 2008 年半年度利润分配及转增股本方案 以 2008 年 6 月 30 日总股本 524,612,925 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股红股, 每 10 股派发 0.25 元人民币现金红利 ( 含税 ), 共送红股 104,922,585 股, 共派发现金红利 13,115,323 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 同时以 2008 年 6 月 30 日总股本 524,612,925 股为基数, 以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 共转增 314,767,755 股 实施后总股本为 944,303,265 股, 增加 419,690,340 股 相关公告已于 2008 年 10 月 17 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上 6

8 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股数售股数售股数数 解除限售日期 东软集团有限公司 139,878, ,878, 东北大学科技产业集团有限公司 ,431, ,431, 年 3 月 13 日 沈阳慧旭科技股份有限公司 ,159, ,159, 年 3 月 13 日 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 ,741, ,741, 年 3 月 13 日 宝钢集团有限公司 ,721,599 93,721, 年 3 月 13 日 东芝解决方案株式会社 ,790,797 44,790, 年 3 月 13 日 INTEL CAPITAL CORPORATION ,139,372 40,139, 年 3 月 13 日 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V ,196,055 19,196, 年 3 月 13 日 阿尔派株式会社 ,428,572 15,428, 年 3 月 13 日 SAP AG ,525,975 12,525, 年 3 月 13 日 株式会社东芝 0 0 6,398,685 6,398, 年 3 月 13 日 合计 139,878, ,878, ,533, ,533,877 / 限售情况的说明 : 2008 年 3 月 11 日, 本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司 的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续 本次换 股吸收合并的对象为合并前的东软集团有限公司全部十位股东, 东软集团有限公司原股东 的出资全部转换为合并完成后本公司的股权, 该等股份为有限售条件流通股, 股票限售期 为三年 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及结构的变动情况 (1)2008 年 3 月 11 日, 本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续, 本公司总股本由 281,451,690 股变更为 524,612,925 股 (2)2008 年 10 月 29 日, 本公司实施完成 2008 年半年度利润分配及转增股本方案 至此, 本公司总股本由 524,612,925 股变更为 944,303,265 股 3 现存的内部职工股情况报告期末, 公司无内部职工股 7

9 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 18,158 户 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 东北大学科技产业集团有限公司 国有法人 ,431, ,431, ,431,971 无 沈阳慧旭科技股份有限公司 境内非国有法人 ,159, ,159, ,159,661 无 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 境内非国有法人 ,741, ,741, ,741,190 无 宝钢集团有限公司 国家 ,721,599 93,721,599 93,721,599 无 东芝解决方案株式会社 境外法人 ,790,797 44,790,797 44,790,797 无 INTEL CAPITAL CORPORATION 境外法人 ,139,372 40,139,372 40,139,372 无 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 未知 ,992,531-0 无 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 境外法人 ,196,055 19,196,055 19,196,055 无 中国农业银行 - 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 未知 ,840,790 8,364,731 0 无 全国社保基金一零三组合未知 ,727,210-0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 29,992,531 人民币普通股 中国农业银行 - 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 18,840,790 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 17,727,210 人民币普通股 交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 14,284,178 人民币普通股 中国建设银行 - 泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 7,027,165 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 6,307,236 人民币普通股 中国建设银行 - 银华核心价值优选股票型证券投资基金 6,228,292 人民币普通股 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 5,469,399 人民币普通股 交通银行 - 博时新兴成长股票型证券投资基金 5,287,233 人民币普通股 景福证券投资基金 5,223,387 人民币普通股 中国农业银行 - 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资 基金 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资 基金同为国海富兰克林基金管理有限公司基金产品 交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 华 上述股东关联关系或一致行动的说明 夏成长证券投资基金同为华夏基金管理公司基金产品 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 交通银 行 - 博时新兴成长股票型证券投资基金同为博时基金管 理公司基金产品 公司未知其他股东之间是否有关联关系, 是否为一致行动 人 8

10 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 东北大学科技产业集团有限公司 166,431, 年 3 月 13 日 166,431,971 2 沈阳慧旭科技股份有限公司 162,159, 年 3 月 13 日 162,159,661 3 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 131,741, 年 3 月 13 日 131,741,190 4 宝钢集团有限公司 93,721, 年 3 月 13 日 93,721,599 5 东芝解决方案株式会社 44,790, 年 3 月 13 日 44,790,797 6 INTEL CAPITAL CORPORATION 40,139, 年 3 月 13 日 40,139,372 7 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 19,196, 年 3 月 13 日 19,196,055 8 阿尔派株式会社 15,428, 年 3 月 13 日 15,428,572 9 SAP AG 12,525, 年 3 月 13 日 12,525, 株式会社东芝 6,398, 年 3 月 13 日 6,398,685 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 2008 年 3 月 11 日, 本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续 截至目前, 本公司各股东持股相对分散, 不存在控股股东和实际控制人 公司第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司, 持股比例为 % (2) 公司产权及控制关系的方框图 9

11 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 3 主要股东情况介绍 (1) 东北大学科技产业集团有限公司东北大学产业集团有限公司是按照国家教育部 关于积极发展高校科技产业的指导意见 的要求, 经教育部 教技发函 [2005]11 号 文 (2005 年 7 月 1 日签发 ) 批准, 由东北大学产业发展公司 ( 东北大学全民所有制企业 ) 改制设立的国有独资有限责任公司, 东北大学为其唯一的出资人 东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产 成立日期 :2005 年 8 月 5 日注册资本 : 人民币 500,000,000 元注册地址 : 沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号经营范围 : 投资管理 企业资产经营, 计算机软硬件 机电一体化 高新技术产品 热能工程技术 新材料冶金技术产品的研究 开发 制造 技术工程承包, 技术咨询 服务 转让等 (2) 沈阳慧旭科技股份有限公司沈阳慧旭科技股份有限公司是依据中国法律设立并存续的股份有限公司, 成立于 2007 年 10 月 29 日, 股东为 145 名自然人 沈阳慧旭的各股东持股相对分散, 其第一大股东的持股比例为 3.18%, 沈阳慧旭不存在控股股东和实际控制人 注册资本 : 人民币 319,160,000 元法定代表人 : 赵宏成立日期 :2007 年 10 月 29 日注册地址 : 沈阳市浑南新区新秀街 2 号经营范围 : 计算机软硬件研发 技术咨询 技术服务 (3) 宝钢集团有限公司宝钢集团有限公司是国家单独出资, 国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司, 是国家授权投资的机构和国家控股公司 成立日期 :1992 年 1 月 1 日注册资本 : 人民币 49,478,571,000 元注册地址 : 上海市浦东新区浦电路 370 号宝钢大厦经营范围 : 国务院授权范围内的国有资产, 开展有关投资业务 ; 钢铁冶炼 冶金矿产 化工 ( 除危险品 ) 电力 码头 仓储 运输与钢铁相关的业务以及技术开发 技术转让 技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部批准的进出口业务, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 商品及技术的进出口业务 (4) 阿尔派株式会社阿尔派株式会社依据日本法律设立并存续, 是一家以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业 阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市 成立日期 :1967 年 5 月 10 日资本金额 :25,920,000,000 日元注册地址 : 日本国东京都品川区西五反田 主营业务 : 汽车音响及汽车通信系统产品的生产 (5) 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司是日本阿尔派株式会社于 1994 年在中国北京投资创建的外商独资企业 成立日期 :1994 年 12 月 28 日注册资本 :90,000,000 美元 10

12 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 注册地址 : 北京市朝阳区建国路 116 号招商局大厦 R2 楼 4 层主营业务 : 从事阿尔派株式会社在中国国内的, 包括汽车音响及有关零部件 汽车用通信机器及汽车导向系统产品 重要零件部在内的汽车电子领域的投资 ; 为所投资企业生产的产品提供销售及服务 (6) 株式会社东芝株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司 东芝在日本东京证券交易所上市 成立日期 :1875 年注册资本 :280,281,268,477 日元注册地址 : 日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号主营业务 : 数码产品业务 电子部件业务 基础设施业务 家电产品业务等 (7) 东芝解决方案株式会社东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司, 其股东是株式会社东芝 成立日期 :2003 年 10 月注册资本 :20,000,000,000 日元注册地址 : 日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号主营业务 : 软件开发与解决方案的提供 软件应用到政府 道路 交通 播放等的基础设施建设行业, 同时应用到制造 产业 流通 服务 金融 电信 媒体等行业 (8)PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.( 飞利浦电子中国有限公司 ) PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司, 隶属于 ROYAL PHILIPS ELECTRONICS, 目前负责 PHILIPS 在中国所有的投资和发展, 总部在上海 成立日期 :1946 年 9 月 12 日法定股本 :15,750,000 欧元法定地址 : Eindhoven,Groenewoudseweg 1 主营业务 : 照明 视听 小家电 电子元件 半导体 医疗系统 通讯系统和商业电子 (9)SAP AG( 思爱普有限公司 ) SAP AG 依据德国法律组建 SAP 是国际领先的商业软件提供商, 根据市值, 是世界第三大的独立软件开发商 SAP 在 120 多个国家内拥有 82,000 多个客户, 在 50 多个国家和地区拥有雇员超过 51,500 人, 分布在欧洲 中东和非洲 (EMEA); 北美和包括日本在内的亚洲太平洋地区 (APJ) SAP 同时在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市 成立日期 :1972 年注册资本 :1,225,762,900 欧元注册地址 :Dietmar-Hopp-Allee 16, WALLDORF 主营业务 : 商业软件解决方案的开发与实施, 相关的支持与咨询服务 (10)INTEL CAPITAL CORPORATION( 英特尔投资股份有限公司 ) INTEL CAPITAL CORPORATION 是在美国纳斯达克证券交易所上市的 INTEL CORPORATION 的全资子公司, 作为 INTEL 的全球投资机构, 在全球范围内向创新型的科技公司和初创企业进行资本投资 成立日期 :1998 年 4 月 6 日注册资本 :10 美元注册地址 :2200 Mission College Boulevard, Santa Clara, California 95052, USA 主营业务 : 资本投资 11

13 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数 刘积仁 董事长兼首席执行官 男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日 沓泽虔太郎副董事长男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日王勇峰董事兼总裁男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日董事兼高级副总赵宏男 年 5 月 30 日 ~ 裁 2011 年 5 月 29 日 王莉 董事兼高级副总裁兼首席财务官 女 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日 恩地和明董事男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日怀进鹏独立董事男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日吕建独立董事男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日方红星独立董事男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日王宛山监事长男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日春名基监事男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日黄孔威监事男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日徐庆荣监事女 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日张红监事女 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日高级副总裁兼首卢朝霞女 年 5 月 30 日 ~ 席运营官 2011 年 5 月 29 日高级副总裁兼首张霞席技术官 首席知女 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日识官王经锡高级副总裁男 年 5 月 30 日 ~ 2011 年 5 月 29 日高级副总裁兼财张晓鸥男 年 5 月 30 日 ~ 务运行官 2011 年 5 月 29 日高级副总裁兼董王自栋男 年 5 月 30 日 ~ 事会秘书 2011 年 5 月 29 日高级副总裁兼首李军男 年 5 月 30 日 ~ 席营销官 2011 年 5 月 29 日 荣新节 原董事兼高级副总裁 男 年 5 月 20 日 ~ 2008 年 5 月 19 日 猪狩健次原董事男 年 5 月 20 日 ~ 2008 年 5 月 19 日高文原独立董事男 年 5 月 20 日 ~ 2008 年 5 月 19 日刘明辉原独立董事男 年 5 月 20 日 ~ 2008 年 5 月 19 日时培军原监事男 年 5 月 20 日 ~ 2008 年 5 月 19 日岩城康博原监事男 年 5 月 20 日 ~ 2008 年 5 月 19 日 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 单位 : 股 报告期内从公司领 取的报酬总额 ( 万元, 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 195, , ,130 注 1 是 143 否 62, ,373 49,943 注 1 是 95 否 105, ,634 84,726 注 1 是 47 否 否 是 是 54 否 否 是 是 5 否 是 5 否 是 5 否 否 否 否 否 是 是 是 22 否 是 24.5 否 9,519 17,134 7,615 注 1 是 60 否 是 52 否 是 45 否 是 45 否 是 41.5 否 是 45 否 2,821 40,998 38,177 注 2 是 48 否 12,500 22,500 10,000 注 1 否否 否 否 是 否 是 22 否 注 1: 报告期内, 公司实施 2008 年半年度利润分配和转增股本, 导致其股份增加 ; 注 2: 报告期内, 公司实施 2008 年半年度利润分配和转增股本, 以及其个人在离任后通过二级市场增持导致其股本增加 否 是 12

14 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : (1) 刘积仁, 男,1955 年出生, 教授, 博士生导师 1993 年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事 总经理,1999 年 8 月至今任本公司董事长 曾任东软集团有限公司董事长 总裁 现兼任东北大学副校长 (2) 沓泽虔太郎, 男, 日本籍,1930 年出生, 东京理科大学理学部毕业, 物理学士 现任日本阿尔派株式会社名誉顾问, 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司董事长, 东北大学名誉顾问, 沈阳市对外经济贸易顾问 曾任东软集团有限公司副董事长 (3) 王勇峰, 男,1970 年出生, 硕士 1998 年 2 月至 1999 年 8 月任公司副总经理,1999 年 8 月至今任公司总裁,1999 年 10 月至今任公司董事 曾任东软集团有限公司董事 (4) 赵宏, 男,1954 年出生, 教授, 博士生导师 1993 年 9 月至 1996 年 3 月任公司副总经理,1996 年 6 月起任公司董事,2008 年 5 月始任本公司高级副总裁 曾任东软集团有限公司董事 副总裁 (5) 王莉, 女,1965 年出生, 双硕士, 注册会计师, 教授研究员高级会计师 1997 年 2 月至 2003 年 8 月任本公司高级副总裁兼财务总监,2008 年 5 月始任本公司董事 高级副总裁兼首席财务官 曾任东软集团有限公司副总裁兼财务总监 (6) 恩地和明, 男, 日本籍,1954 年出生, 国立鹿儿岛大学工学部毕业 1978 年加入株式会社东芝, 现任东芝解决方案株式会社常务董事, 系统质量总负责人 曾任东软集团有限公司董事 (7) 怀进鹏, 男,1962 年出生, 教授, 博士生导师 2000 年 11 月至 2003 年 2 月任北京航空航天大学副书记兼副校长, 现任北京航空航天大学常务副校长, 国家 863 计划计算机技术主题首席科学家, 国家信息化专家咨询委员会成员 (8) 吕建, 男,1960 年出生, 教授, 博士生导师 现任南京大学计算机软件新技术国家重点实验室主任, 中国计算机学会常务理事, 中国计算机学会软件工程专业委员会主任, 国家 863 高技术计划信息领域专家组成员 (9) 方红星, 男,1972 年出生, 教授, 博士, 现任东北财经大学会计学院教授 博士生导师, 东北财经大学出版社社长兼书记, 三友会计研究所所长 兼任中国会计学会理事, 财政部会计准则委员会咨询专家 内部控制标准委员会咨询专家, 中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员 审计准则组成员 执业准则咨询指导组专家, 中国成本研究会理事, 中国会计学会财务成本分会副会长兼秘书长等职 (10) 王宛山, 男,1946 年出生, 教授, 博士生导师 1980 年至 1988 年任东北工学院机械学院副教授 教授,1988 年起历任东北大学校长助理 秘书长, 现任东北大学副校长 (11) 春名基, 男, 日本籍,1949 年出生, 北九州大学商学部毕业 1971 年加入阿尔派株式会社, 现任阿尔派株式会社理事 东京事务所所长 (12) 黄孔威, 男,1966 年出生, 硕士 1990 年加入宝钢集团有限公司, 历任宝钢集团有限公司计财部综合主管 资产经营部综合主管 资产经营部企业投资主管, 现任宝钢集团有限公司资产经营部副部长 (12) 徐庆荣, 女,1970 年出生, 硕士 1996 年 12 月加入公司,1996 年 12 月至 2003 年 7 月任公司证券事务代表,2003 年 7 月至 2008 年 5 月任公司董事会秘书, 现任本公司监事兼法律部部长 (13) 张红, 女,1971 年出生, 硕士, 高级会计师 1996 年 3 月加入公司,2002 年 3 月至 2003 年 3 月任公司财务总监助理,2003 年 3 月至 2006 年 8 月任大连东软软件园产业发展有限公司财务总监,2006 年 8 月至 2008 年 4 月任东软集团有限公司审计部部长, 现任本公司监事兼投资审计部部长 13

15 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (14) 卢朝霞, 女,1957 年出生, 硕士, 教授 曾任东北大学管理控制中心主任,1995 年加入公司, 任公司副总经理, 现任公司高级副总裁兼首席运营官 (15) 张霞, 女,1965 年出生, 博士, 教授 1994 年 11 月加入公司, 曾任东软集团副总裁兼首席知识官 现任公司高级副总裁兼首席技术官 首席知识官 (16) 王经锡, 男,1969 年出生, 学士,1999 年 3 月加入东软集团, 任人力资源部部长, 2001 年 2 月任公司行政总监, 现任公司高级副总裁 (17) 张晓鸥, 男,1972 年出生, 硕士, 注册会计师, 高级会计师 2000 年 4 月加入公司, 现任公司高级副总裁兼财务运行官 (18) 王自栋, 男,1965 年出生, 硕士 1996 年 7 月加入公司,1996 年 7 月至 2003 年 7 月任本公司董事会秘书 曾任东软集团有限公司总裁助理 现任本公司高级副总裁兼董事会秘书 (19) 李军, 男,1973 年出生, 学士 1995 年 7 月加入公司,2004 年 3 月至 2007 年 2 月任公司华东大区总经理,2007 年 3 月至 2008 年 5 月任公司销售总监 现任本公司高级副总裁兼首席营销官 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘积仁 东北大学 副校长 否 沓泽虔太郎 阿尔派株式会社 名誉顾问 是 沓泽虔太郎 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 董事长 否 恩地和明 东芝解决方案株式会社 常务董事 系统质量总负责人 是 王宛山 东北大学 副校长 是 春名基 阿尔派株式会社 理事 东京事务所所长 是 黄孔威 宝钢集团有限公司 资产经营部副部长 是 赵宏 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事长 否 王自栋 沈阳慧旭科技股份有限公司 副董事长 否 王经锡 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事 否 徐庆荣 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事 否 ( 三 ) 在除控股子公司外的其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘积仁 东北大学东软信息学院 ( 注 ) 董事长 否 刘积仁 大连东软信息技术职业学院 董事长 否 刘积仁 南海东软信息技术职业学院 董事长 否 刘积仁 成都东软信息技术职业学院 董事长 否 刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 否 刘积仁 诺基亚西门子东软通信技术有限公司 副董事长 否 刘积仁 东众通信技术有限公司 副董事长 否 王勇峰 诺基亚西门子东软通信技术有限公司 董事 否 王勇峰 北京利博赛社保信息技术有限公司 董事 否 14

16 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 王勇峰北京东大阿尔派中电科电力系统技术有限公司董事否 王莉东北大学东软信息学院监事否 王莉大连东软信息技术职业学院监事否 王莉南海东软信息技术职业学院监事否 王莉成都东软信息技术职业学院监事否 王莉北京东大阿尔派中电科电力系统技术有限公司监事否 怀进鹏北京航空航天大学常务副校长是 吕建南京大学计算机软件新技术国家重点实验室主任是 方红星东北财经大学出版社社长兼书记是 卢朝霞北京利博赛社保信息技术有限公司董事否 王经锡东北大学东软信息学院董事否 王经锡大连东软信息技术职业学院董事否 王经锡南海东软信息技术职业学院董事否 王经锡成都东软信息技术职业学院董事否 李军北京利博赛社保信息技术有限公司监事否 注 :2008 年 9 月, 教育部批准东北大学东软信息学院转设为大连东软信息学院, 转设后的大连东软信息学院为独立设置的民办普通本科学校, 转设的相关注册登记手续正在办理过程中 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 在公司担任行政职务的董事 监事和高级管理人员的报酬由公司支付 不在公司担任行政职务的董事和监事公司不支付报酬, 由其所在单位支付 自 2001 年度起, 根据股东大会决议, 公司以每人每年 5 万元 ( 税前 ) 的标准向独立董事支付津贴, 其参加会议的费用据实报销 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 : 在公司担任行政职务的董事 监事 高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准, 结合公司的实际经营情况, 参考同业标准, 由董事会薪酬与考核委员会审核后, 由公司董事会审议确定 ( 五 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况于 2008 年 5 月 30 日召开的公司 2007 年度股东大会选举刘积仁 沓泽虔太郎 王勇峰 赵宏 王莉 恩地和明 怀进鹏 吕建 方红星为公司第五届董事会董事, 选举王宛山 春名基 黄孔威为公司第五届监事会监事, 徐庆荣 张红作为职工代表出任的监事直接进入监事会 以上人员任期为三年 于 2008 年 5 月 30 日召开的公司五届一次董事会选举刘积仁为公司第五届董事会董事长兼首席执行官, 选举沓泽虔太郎为公司第五届董事会副董事长 聘任王勇峰为总裁, 聘任赵宏为高级副总裁, 聘任卢朝霞为高级副总裁兼首席运营官, 聘任王莉为高级副总裁兼首席财务官, 聘任张霞为高级副总裁兼首席技术官 首席知识官, 聘任王经锡为高级副总裁, 聘任张晓鸥为高级副总裁兼财务运行官, 聘任王自栋为高级副总裁兼董事会秘书, 聘任李军为高级副总裁兼首席营销官 以上人员任期为三年 15

17 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 ( 六 ) 公司员工情况 截止报告期末, 公司在职员工为 13,884 人, 无需承担费用的离退休职工 人员结构 如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 技术开发 11,747 市场营销 738 管理人员 1,288 后勤人员 111 合计 13,884 2 教育程度情况 教育类别 人数 硕士及硕士以上 1,877 学士 10,303 大专 1,507 其他 197 合计 13,884 16

18 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况自 1996 年上市以来, 公司一直严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 证券交易所有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范化运作, 加强公司制度建设, 公司按照 上市公司章程指引 上市公司治理准则 等规定修订了公司章程, 制订 完善了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理规定 和 信息披露管理制度 等制度, 建立了独立董事制度, 公司治理结构基本符合 上市公司治理准则 的要求 2007 年 3 月 9 日, 中国证监会发布了证监公司字 号文件 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知, 要求上市公司开展加强公司治理专项活动 根据 通知 的要求, 本公司于 2007 年 3 月底启动了公司治理专项活动, 对公司治理情况进行了自查, 并充分听取了投资者 中国证监会及上海证券交易所对公司治理情况的意见和建议, 制定了切实可行的整改措施并开展了整改活动 2007 年 5 月 29 日, 公司四届十二次董事会审议通过了 关于公司治理情况的自查报告和整改计划, 并开设了热线电话 传真和电子邮件, 专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议 2007 年 10 月 17 日至 19 日, 中国证监会辽宁证监局对公司进行了现场检查, 并向本公司出具了 公司治理状况综合评价意见 2007 年 10 月, 上海证券交易所向公司出具了 公司治理状况评价意见 2007 年 10 月 28 日, 公司四届十四次董事会审议通过了 关于公司治理专项活动的整改报告, 对照公司自查中存在的问题, 对有关问题进行了整改, 顺利完成了公司治理自查专项活动 2008 年 7 月 10 日, 公司五届二次董事会审议通过了 关于公司治理专项活动整改情况的说明, 对公司治理整改情况进行了说明 通过本次活动, 在公司治理方面, 公司在以下方面取得了成效 : 1 进一步加强董事会的建设 2008 年 3 月 25 日, 公司四届十七次董事会审议制定了 独立董事年度报告工作制度 和 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程, 进一步规范和明确了董事会尤其是独立董事 审计委员会对公司年度报告工作的审议程序 2008 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度股东大会审议通过了 董事会换届选举的议案, 组建了公司吸收合并完成后的新一届董事会 本届董事会成员大多具有博士 硕士学位, 其中包括技术专家 管理专家和会计专家, 这将为公司的持续 稳健发展提供保障 2 进一步加强公司投资者关系管理工作从公司上市之日起, 公司根据自身实际情况和未来发展战略, 尽可能将企业发展的成果回馈给股东 2008 年半年度公司实施利润分配和转增方案, 使投资者获得了回报 为加强与投资者沟通, 让投资者了解公司合并后的整体策略,2008 年 5 月 30 日, 公司在沈阳举行了主题为 新东软 新征程 的投资者见面会, 公司部分董事 监事及高级管理人员与投资者在公司吸收合并后的发展战略 业务整合情况等方面进行了广泛和深入的沟通, 取得了较好的效果 同时, 公司也根据投资者的地域特点, 在上海 北京 深圳等地进行了投资者路演活动 2008 年度公司现场接待投资者共计 70 人次 3 进一步健全激励与约束机制公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况, 适时推出公司的股权激励计划, 实现股东 公司和员工利益的统一, 促进公司规范运作与持续发展 4 持续健全和完善内控制度随着公司规模的快速扩大和国际化进程的加快, 公司需要进一步健全和完善内控制度, 提高公司内部控制能力, 以满足在公司发展中对经营风险的规避, 提高公司的经营管理水平 2008 年 3 月 25 日, 公司四届十七次董事会审议制定了 董事 监事和高级管理 17

19 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 人员所持本公司股份及其变动管理制度, 对董事 监事和高级管理人员的股份变动进行了制度化规定 同时, 公司根据业务发展的需要对相关的制度进行了持续地修订和完善 5 加强董事 监事 高管人员的培训工作 2008 年 5 月, 公司完成了新一届董事会 监事会的换届工作, 公司向全体董事 监事和高级管理人员发送了由上海证券交易所编写的 上市公司董事 监事 高管手册, 以强化公司董事 监事和管理层对上市公司规范运作的意识 2008 年 6 月, 公司组织部分董事 监事参加了由中国证监会辽宁证监局举办的董事 监事培训活动, 并通过了相关考试获取了资格证书 今后, 公司仍将通过组织董事 监事和高管人员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规 规则制度培训等方式, 提高公司的治理水平 在今后的工作中, 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机, 对照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则 等法律 法规 规章及相关规范性文件的要求, 切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设 规范股东大会和董事会运作 强化公司董事 ( 包括独立董事 ) 的履职意识, 提高董事 监事 高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解, 牢固树立公司规范化运作的理念, 积极推动公司治理水平的进一步提高 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 怀进鹏 吕建 方红星 于 2008 年 8 月 26 日召开的公司五届四次董事会, 因工作原因, 独立董事怀进鹏全权 委托独立董事吕建出席并表决 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司事项提出过异议 公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责, 在闭会期间主动了解公司生产经营情况, 研读和分析公司的基本资料, 密切关注公司经营决策变化, 在出席董事会和股东大会时能够从公司和中小股东的利益出发, 有的放矢地提出自己的建议, 保证了董事会决策的科学性和合法性, 维护了中小股东的利益, 促进了公司现代企业制度的建设 报告期内, 独立董事对公司收购 投资 对外担保及重大关联交易 高级管理人员任免等事项作出客观 公正地判断, 发表其独立意见, 切实保证和维护了公司 股东的利益 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况截止报告期末, 本公司不存在控股股东 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 1 公司内控建立情况公司根据财政部等部委发布的 企业内部控制基本规范 及上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司内部控制指引 规定的有关要求, 根据公司的生产经营情况及战略发展需求, 在建立健全法人治理结构的同时在内控体系建设 内控制度有效执行 风险管理水平提升等方面开展了大量的工作, 建立了较为完善的内部控制制度 在生产经营方面建立了关于采购管理 销售管理 经营业务管理 项目管理 质量管理等系列内部控制制度, 在财务管理控制方面建立了关于预算管理 绩效考核 资产管理 资金管理 投资管 18

20 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 理 会计系统等系列内部控制制度, 在信息披露方面建立了 信息披露事务管理制度 投资者关系管理规定 等内部控制制度 这些制度的建立与完善, 有效地保障了公司战略及经营目标的达成和对经营风险的规避, 保障了公司信息披露的及时与完整 2 公司内控检查监督机制运行情况在组织结构上, 公司设立了 投资审计部 作为公司专门的内控检查监督部门, 内部审计部门对内部控制制度的健全 实施的有效性定期进行检查 评估, 并提出修订完善意见 随着公司的发展, 公司将进一步完善内部控制的检查监督机制, 充分发挥内部审计部门在内部控制检查监督方面的作用 3 董事会对公司内控工作的指导工作情况本公司完善了法人治理结构, 在董事会 监事会和经营管理层之间形成了决策 监督和经营管理的制衡机制 公司董事会设立战略决策 提名 审计 薪酬与考核四个专业委员会 其中审计委员会由公司独立董事担任主任, 保证内部控制制度贯彻实施 在制度上, 公司建立了 董事会专业委员会工作细则 独立董事年度报告工作制度 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程, 以进一步规范四个专门委员会的运作, 明确审计委员会 独立董事的年报工作规程 审计委员会积极开展年报相关工作, 与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排, 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 对公司编制的财务报表发表意见, 并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议, 在公司年报过程中发挥了积极的作用 薪酬与考核委员会则积极参与了公司整体薪酬体系 高级管理人员的绩效考评工作, 对公司薪酬实施情况进行了审核, 并发表了客观 公正的专业意见 4 未来工作计划公司一直以来对内部控制建设都给予了充分地重视, 随着公司业务规模的扩大和国际化进程的加快, 公司将成立专门的内部控制管理委员会, 进一步健全内部控制制度, 加强内部控制制度的有效实施 2009 年, 公司拟对公司的内部控制体系及制度进行一次全面 系统的梳理, 加强风险评估及内部控制的监督及反馈工作, 加强董事会对内部控制的审核与指导作用, 建立完善 健全有效的内部控制体系 ( 五 ) 公司披露了董事会对公司内部控制的自我评估报告全文, 具体内容附后 ( 六 ) 高级管理人员的考评及激励情况为维护公司及股东的利益, 促进公司持续稳定发展, 有效激励高级管理人员, 公司根据所处行业特点 市场趋势和公司自身的实际情况, 持续加强和完善对高级管理人员的考评, 采取平衡计分卡 360 度评估等考核评价方式, 持续促进高级管理人员对经营业绩及公司长远发展目标的关注, 注重领导力的提升和对企业发展的贡献, 提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感, 对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果 面对公司全球化和规模化的发展, 公司还将进一步完善更有效的高级管理人员的激励和约束机制, 以持续提高公司业绩和运营质量 ( 七 ) 公司披露了履行社会责任的报告, 具体内容附后 19

21 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况公司于 2008 年 5 月 30 日召开 2007 年度股东大会, 相关公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的 中国证券报 上海证券报 上 ( 二 ) 临时股东大会情况公司于 2008 年 9 月 23 日召开 2008 年第一次临时股东大会, 相关公告刊登在 2008 年 9 月 24 日的 中国证券报 上海证券报 上 20

22 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008 年, 公司完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司的工作, 对资产 业务 组织结构 管理体系 业务流程 营销体系及人力资源等进行了有效的整合, 为公司未来可持续性发展奠定了基础 报告期内, 公司的财务状况是换股吸收合并东软集团有限公司后的整体经营情况 2008 年是公司发展历史上不平凡的一年 面对国际金融危机加速蔓延, 全球经济增长明显减速, 宏观经济不确定因素增多, 国际化竞争加剧, 人民币升值和地震灾害等重大困难和挑战, 公司深入贯彻落实 卓越组织建设 核心业务高增长 开放式技术创新 高效实用人力资源发展 的经营战略, 推进规模化销售体系建设, 提高开放式技术创新能力 规模化全球交付能力以及专业化管理能力, 提升经营质量, 保证了公司各项业务的稳健发展 在由罗兰 贝格国际管理咨询公司和 环球企业家 杂志联合举办的 2008 年最具全球竞争力中国公司 20 强 评选活动中, 公司成为软件行业唯一当选的企业 2008 年, 公司实现营业收入 3,711,345,600 元, 比上年增长 10.3 %, 实现净利润 ( 归属于公司普通股股东的净利润 )490,778,900 元, 每股收益 0.52 元, 比上年增长 18.2% 报告期内, 公司主要在以下方面取得了较好进展 : (1) 公司业务规模快速增长, 盈利能力进一步加强 报告期内, 公司强化核心业务的资源优先配置, 业务拓展取得成效, 尤其是软件与服务业务规模增长迅速, 公司营业收入同比增长 10.3% 同时, 公司加强经营绩效考核力度, 积极推动高增长 高效益业务的规模化发展, 保证了盈利能力的同步增长 报告期内, 公司整体毛利率达 36.5%, 同比增长 3.9 个百分点, 实现净利润 490,778,900 元, 同比增长 18.2%, 为历史最高 (2) 通过经营策略的有效实施, 业务结构的持续优化, 公司经营质量明显提升 报告期内, 公司加强运营管理体系的专业化 规范化建设, 优化商务流程, 深入推进全面预算管理, 加强成本费用控制, 努力提高整体盈利水平 在营业收入保持增长的同时, 期间费用得到有效控制, 资产负债率保持较好水平 报告期内, 公司期间费用率为 21.8%, 其中财务费用为 4,500,257 元, 同比下降 85.3%, 资产负债率为 34.5% 通过持续优化业务结构, 公司经营获现能力继续提高,2008 年公司经营活动产生的现金流量净额持续增长, 达到 732,360,398 元, 为历史最好水平 (3) 公司强化过程改进及质量保证体系建设, 努力提升过程体系的适应性和过程实施的有效性, 软件过程改善能力和项目管理水平进一步提高 报告期内, 公司通过了权威机构认证的 CMMI(V1.2) Level5 评估, 成为中国第一家通过该评估的软件企业, 进一步增强了公司软件开发过程管理的能力 (4) 公司实施高效实用的人力资源发展战略, 加强高绩效组织和高绩效文化建设, 持续加强人力资源发展的长线投入, 优化人才结构, 不断加强人力资源管理实践和制度建设, 提升公司人力资源管理能力, 为公司业务的稳健发展提供持续稳定的人才保证 报告期内, 公司通过了 SEI PCMM ML3 人力资源成熟度评估体系认证, 成为中国第一家通过该评估体系认证的企业 (5) 公司全球化发展进程进一步加快, 国际业务保持较快增长态势 报告期内, 国际软件业务实现收入 18,206 万美元, 同比增长 29.6%, 占公司总收入的比重不断提高 医疗系统业务出口实现收入 1,705 万美元, 同比增长 37.2% 在美国 全球外包 杂志和 neoit 联合开展评选中, 公司连续第五次入围 全球 IT 服务 100 强 名单, 并且蝉联 亚洲新兴市场外包 10 强 榜首 21

23 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 2 公司具体经营情况 (1) 软件及系统集成业务报告期内, 公司软件及系统集成业务继续保持了健康 平稳 持续的发展态势, 实现营业收入 2,933,546,880 元 ( 已扣除行业间抵销 ), 较上年增长 14.4%, 占公司营业收入的 79.0% 在电信行业, 报告期内, 公司借助电信运营商重组, 以及 3G 发展带来的良好契机, 积极利用技术创新 业务融合能力 分布式开发交付等方面的优势大力拓展市场 公司与中国联通签订了海南 新疆等省的系统升级维护项目, 并在河北成功实施首家 BSS 2.0 系统上线 同时, 公司签订了原中国网通黄页信息业务支撑系统与广告传媒业务管理系统建设工程项目, 成功进入电信媒体业务发展领域 公司在中国电信的市场开拓取得了突破, 由公司承接的辽宁 河北电信 C 网移动 BSS 系统成功割接, 实现了电信重组后 C 网业务的平稳过渡 公司与中国移动多个省份签订了梦网网关 行业网关 互通网关扩容业务项目, 巩固了公司短信网关业务的领先地位 在中国移动快讯业务 (DCD) 一期扩容和二期新建项目中, 公司成为唯一的软件供应商, 该项目将为中国移动构建覆盖全网的增值业务平台, 为公司未来的业务拓展打下了基础 在政府信息化领域, 报告期内, 公司在社保行业的领导地位进一步稳固, 签定了吉林 湖南等地的 金保 项目, 天津 广州等地社保项目的建设与升级顺利开展, 城镇居民基本医疗保险业务稳步发展, 医保定点医疗机构软件产品和服务的推广表现出良好的发展趋势 在税务行业, 公司承接的青岛地税 湖北地税等项目稳步推进 在司法行业, 公司中标了辽宁数字公安二期警务综合系统 在电子政务行业, 公司成功签订了工商总局 金信 数据中心项目, 金土 工程一期总集成项目, 以及国家知识产权局专利检索与服务系统项目 在医院信息化建设领域, 成功签订了卫生部中日友好医院 上海曙光医院等数字化医院建设项目, 在卫生部评定的 20 家数字化试点医院中入围 5 家 由公司开发的 上海突发公共卫生事件应急指挥系统 在支援四川抗震救灾的应急指挥中发挥了积极作用 在奥运会期间, 由公司开发的远程会诊系统, 受到了组委会的好评 在电力行业, 报告期内, 公司紧跟国家电网和南方电网的信息化建设的步伐, 在电力行业的生产 营销 数据中心及应用集成等核心业务方面提供全面解决方案, 业务覆盖国家电网公司和南方电网公司下属的 20 余个省级电力公司 2008 年公司成功中标并签订了辽宁 黑龙江 江西 四川 新疆五省国家电网 SG186 工程 - 营销业务系统等大型项目, 行业领先地位不断提高 在企业及电子商务领域, 报告期内, 公司成功中标山东省烟草公司数据中心项目, 以及深圳烟草卷烟综合营销管理平台项目, 同时与河北 湖南 甘肃 山西等老客户的合作继续推进, 市场地位不断提高 公司 MPC 集团财务解决方案成功签约中国航空油料集团 三一重工等大型企业, 呈现出良好的发展态势 在 ERP 领域, 公司继续加强了与摩托罗拉 海尔等客户的合作, 并开拓了大连船柴 河北钢铁 神威药业等大型客户, 业务覆盖冶金 机械 制造 家电 贸易 制药等多个行业, 市场影响力不断扩大 在金融行业, 报告期内, 公司业务保持平稳发展的态势, 与中国外汇交易中心 工商银行 兴业银行的合作稳步推进 在 IT 服务领域, 报告期内, 公司为华为 海尔 华晨宝马 宝洁等大型企业提供 IT 系统的运行维护及 IT 外包服务, 保障了客户信息系统的正常运行, 业务进展顺利 在教育行业, 报告期内, 公司承接了北京 上海 广州等地多所高校的数字化校园信息化建设项目, 提供集学生一体化应用构建 虚拟化 IT 服务门户 BI 业务主题应用 信息传媒 业务协同及安全监管于一身的数字校园全面解决方案和产品, 市场占有率稳步提升 22

24 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 在交通行业, 报告期内, 沈阳地铁信息化 河北高速联网收费 中铁集装箱中心场站等项目稳步推进, 市场占有率进一步扩大 在软件产品领域, 报告期内, 公司网络安全产品继续保持国内市场领先地位, 公司将安全技术创新与用户需求有机结合, 应用领域不断扩大 2008 年, 公司首批获得由中国信息安全认证中心和国家计算机网络应急技术处理协调中心联合颁发的国家一级 信息安全服务资质认证证书, 公司防火墙产品获得 2008 年第十届中国软件博览会 最高金奖, 公司 NetEye 产品获得 2008 中国通信市场年度盛典组委会颁发的 中国通信市场成功品牌企业 大奖 在 E-HR 产品领域, 公司成功中标太平洋保险 中国航天科技集团 中国纺织集团等大型企事业单位的人力资源管理系统项目, 得到了市场的认可和积极评价 在 BPO 业务, 公司与美国 Symantec 美国 VMware 韩国 NHN 日本乐天等客户的合作更加紧密, 多语种 多类别 多层次的服务交付能力不断增强, 呼叫中心 后台办公 数据中心等服务水平不断提高 报告期内, 公司获得了中国国际软件和信息服务交易会颁发的 杰出商业流程外包服务贡献奖, 并连续第 3 次获得 中国最佳呼叫中心 奖项 报告期内, 公司在日本 欧美市场的国际软件业务稳步推进, 继续保持快速增长, 收入达到 18,206 万美元, 比上年同期增长 29.6%, 占公司营业收入的份额上升至 33.9% (2) 医疗系统业务 2008 年, 公司继续推进国内 国际市场并举的市场策略, 产品在国际市场的覆盖面不断扩大, 服务业务收入稳步增长 新产品的研发稳步推进, 为医疗系统业务的持续发展奠定了良好的基础 报告期内, 公司的医疗系统业务实现收入 671,073,662 元, 比上年同期减少 3.1%, 占公司营业收入的 18.1% 医疗系统业务出口实现收入 1,705 万美元, 同比增长 37.2%, 占公司医疗系统营业收入的 17.4% 3 在经营中出现的困难与挑战 2008 年, 在业务稳健发展的同时, 公司面临着困难和挑战 : (1)2008 年, 特别是 2008 年下半年以来, 由 次贷危机 引发的国际金融危机, 逐步影响到实体经济,IT 业市场竞争更加激烈 公司业务的拓展, 特别是国际业务领域面对更多的挑战 为此, 公司积极应对危机, 进一步加强市场开拓力度, 制定并实施更加积极的市场竞争策略, 积极寻求新业务机会, 提高企业内部整体运行效率, 发挥规模化组织 分布式交付的综合竞争能力, 为客户提供高质量的软件开发服务 同时, 公司强化内部管理, 推进全面预算管理, 加强成本 费用控制, 通过逐级考核 审计监察等手段降低管理成本和运营成本, 保证了公司 2008 年度收入和利润的稳步增长 (2)2008 年 5 月 12 日四川汶川发生地震, 公司位于四川成都市都江堰青城山镇的 东软软件园 基地受到本次地震的影响, 基地内的多数建筑出现一定程度的破裂, 需要修复才可使用 本次地震导致本公司本年度净利润损失 3,636 万元 地震发生后, 公司采取了人员转移安置 变换办公地点等必要措施, 公司经营业务没有受到实质性的影响 4 技术创新情况自成立以来, 公司十分重视对研发的投入, 平均每年都要把营业收入的 5% 至 10% 投入到基础研究与中间平台的开发中去, 有力推动了技术创新 作为一家以软件为核心业务的高新技术企业, 公司以软件创新为主导, 采用原始创新 集成创新和引进消化吸收再创新等多种方式, 通过持续 开放的创新活动, 建立了 以市场为导向 产学研相结合 的技术创新体系 为加强基础技术研究, 推动技术创新, 在组织结构上, 公司设立了 东软研究院, 研究院对外积极开展产学研合作, 对内积极进行技术成果转化, 在基础软件 网络安全 图像处理等领域形成了公司自有技术体系, 并基于此构建了公司解决方案的共用技术平台 为实现共性方法和技术的充分共享与复用, 探索新方法 新技术, 合力攻克关键技术难题, 公司建立了公司级跨越组织单元的卓越中心机制, 统一管理和使用专业化资源, 分 23

25 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 别设立共性方法和专项技术两类能力中心, 并有选择地与合作伙伴共建专项技术能力中心, 以加强与合作伙伴合作的深度和广度 公司各个业务单元可以充分使用能力中心的资源, 促进自身业务的发展, 最大限度地发挥公司整体的技术能力 公司注重将技术创新成果及时形成自主知识产权 在积极进行软件著作权登记的同时, 注重筛选软件中蕴含的技术方案以申请专利, 并将重要专利同时在海外申请 截止到本报告期末, 公司共累计申请专利 140 项 著作权 192 项, 上述知识产权有力保护了公司的核心技术, 对公司保持国内市场领先地位 积极开拓国际市场 打造自身核心竞争能力起到了重要的保障和推动作用 公司知识产权工作获得了国家相关部门的肯定, 被国家知识产权局授予 国家知识产权试点单位, 首批 全国企事业知识产权示范创建单位 2008 年, 公司顺利通过 国家高新技术企业 认定, 同时获得 2008 年度国家规划布局内重点软件企业 认定 5 对公司未来的展望公司于 1996 年上市, 是中国第一家上市的软件企业, 是中国第一家通过 CMM5 和 CMMI5 级认证的软件企业, 是中国目前最大的离岸软件外包提供商, 是中国第一家通过 SEI PCMM ML3 的企业 目前, 公司拥有员工 13,884 名, 在中国建立了 8 个区域总部,16 个软件开发与技术支持中心,5 个软件研发基地, 在 40 多个城市建立营销与服务网络 公司以软件技术为核心, 通过软件与服务的结合, 软件与制造的结合, 技术与行业管理能力的结合, 提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关产品与服务 在全球软件服务产业中, 中国软件与服务企业正在成为新兴力量, 发达国家软件服务向中国外包的趋势正在不断扩大 在中国从事软件与服务业务的人力资源规模和质量在不断提升, 在发达国家工程技术人员相对短缺的情况下, 中国人力资源的成本和数量正在成为新的竞争优势 中国市场将会成为世界最具有发展潜力和高速成长的市场, 这将为造就规模化的软件与服务企业提供良好的市场环境 中国软件企业的规模相对弱小, 而有规模和领先的企业未来在国际和国内市场将有更多机会 在机遇面前, 公司也面临着一些困难和挑战 : (1) 中国软件企业的起步较晚, 规模相对较小, 还不够成熟, 在发展的初级阶段就开始面对来自发达国家和新兴国家成熟企业的挑战和竞争 ; (2) 中国软件企业在资本 业务发展模式 管理方面相对薄弱, 一直面对在成长过程中的风险 ; (3) 国际金融危机 人民币汇率的波动和不断提升的中国企业经营成本, 对软件行业的快速发展带来挑战 2009 年, 是公司持续发展的关键一年, 面对国际金融危机等外部环境带来的困难和挑战, 以及各国政府发布的系列积极经济政策和中国政府发布的 4 万亿投资计划带来的机遇, 公司将继续加快全球化发展进程, 进一步优化业务结构, 实现业务的稳健 持续发展 具体计划如下 : (1) 注重内部组织建设和核心竞争能力的培育, 以更加积极的态度, 不断拓展中国和海外市场, 提升公司整体战略执行力, 积极应对金融危机 (2) 在注重内涵式发展的同时, 积极通过行业并购, 实现强强联合, 发挥协同效用, 实现业务的跨越式发展 (3) 实施高效实用的人力资源发展战略, 增强领导力水平, 提高人均绩效和人员复用, 加强高绩效组织和高绩效文化建设 (4) 强化内部管理, 加强公司运营中成本费用核算的精细度, 综合运用预算 考核 项目管理和审计监督等方法, 降低管理成本和运营成本 24

26 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (5) 在国际市场, 加大市场开拓力度, 巩固和提高面向日本市场的优势地位, 进一步优化欧美市场资源配置, 大力拓展国际软件业务, 加强与国际伙伴的战略合作实现业务快速发展 (6) 密切跟进国家拉动内需的重点行业的 IT 需要, 积极拓展市场, 改进业务结构, 提高商业智慧, 优化商业模型, 持续提升解决方案业务的核心竞争力 (7) 加快医疗系统新产品的研发, 提升产品性能和服务质量, 实现国内业务的平稳增长 同时大力拓展海外市场, 增加产品覆盖培育新兴市场, 不断提升国际市场的品牌影响力 根据预测,2009 年公司计划实现营业收入 42.2 亿元, 营业成本 26.8 亿元, 期间费用 9.0 亿元 为完成上述 2009 年度经营计划, 公司预计 2009 年的日常经营及基本建设资金需求为人民币 13 亿元, 资金来源主要为自有资金和银行贷款 6 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况表 分行业营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 软件及系统集成 2,933,546,880 1,900,818, 增加 4.3 个百分点 医疗系统 671,073, ,524, 增加 4.1 个百分点 其中 : 关联交易 545,189, ,241, 减少 1.9 个百分点 关联交易定价原则 按照市场价格协议定价 变动情况说明 : (1) 报告期内公司软件及系统集成收入较上年同期增加 14.4%, 毛利率比上年同期上升 4.3 个百分点, 主要由于报告期内公司国际软件业务增长所致 (2) 报告期内医疗系统业务收入比上年同期下降 3.1%, 毛利率比上年同期上升 4.1 个百分点, 主要由于报告期内收到销售返点以及医疗系统出口收入和服务收入等高毛利收入增加等原因所致 (2) 主营业务分地区情况表 单位 : 元币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 境内 2,477,292, 境外 1,234,053, 变动情况说明 : 报告期内公司境内营业收入较上年同期上升 10.6%, 境外营业收入较上年同期上升 9.6%, 系公司不断扩大业务规模, 境内纯软件业务及境外的国际软件业务增长所致 (3) 对公司净利润影响达到 10% 以上公司单位 : 元币种 : 人民币 被投资单位名称沈阳东软医疗系统有限公司 经营范围经营医疗系统 注册资本 本公司直接持股比例 期末总资产期末净资产营业收入营业利润当期净利润 78,000, % 944,080, ,913, ,999,729 83,648,257 78,467,143 25

27 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (4) 其他主要公司 被投资单位名称经营范围注册资本 诺基亚西门子东软通信技术有限公司 沈阳东软信息技术有限公司 无线应用产品及解决方案的开发以及系统集成 技术和运营咨询 服务 培训 本公司直接持股比例 单位 : 元币种 : 人民币 期末总资产期末净资产当期净利润 57,946,550 46% 376,077,186 96,778,251 8,539,198 经营计算机软 硬件 310,000, % 1,018,266, ,435,186-33,354,655 东软 ( 日本 ) 有限公司经营计算机软 硬件 13,511, % 206,444,719 59,093,427 17,120,938 东软 ( 香港 ) 有限公司 计算机软件开发 销售 咨询 7,037, % 100,507,910 90,449,113 4,570,611 大连东软金融信息技术有限公司 经营计算机软 硬件 24,834,412 69% 26,885,857 25,267,187 5,819,775 注 : 报告期内, 公司未有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况 (5) 主要供应商 客户情况 单位 : 元币种 : 人民币 前五名供应商采购金额合计 587,954,213 占采购总额比重 (%) 49.5 前五名销售客户销售金额合计 689,145,001 占销售总额比重 (%) 同公允价值计量相关的内部控制制度情况公司根据 企业会计准则 及 企业内部控制基本规范 的规定, 制定了公允价值相关的内部控制制度, 对公允价值的使用 取得 计量 披露都作了明确的规定 财务核算方面, 公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算与披露 ; 在内部审核方面, 公司指派专业人员对公允价值的使用范围及取得途径进行复核, 并对制度的遵循性进行内部审计监督检查 与公允价值计量相关的项目 项目 (1) 期初金额 (2) 本期公允价值变动损益 (3) 26 计入权益的累计公允价值变动 (4) 本期计提的减值 (5) 单位 : 万元 期末金额 (6) 金融资产其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中 :1. 衍生金融资产 2. 可供出售金融资产 19,260-11,243 8,017 金融资产小计 19,260-11,243 8,017 金融负债 投资性房地产生产性生物资产 其他

28 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 8 持有外币金融资产 金融负债情况报告期内, 公司无持有外币金融资产 金融负债情况 ( 二 ) 公司投资情况单位 : 元币种 : 人民币报告期内公司投资额 522,272,462 报告期内公司投资额比上年增减数 185,625,182 报告期内公司投资额增减幅度 (%) 55.1% 1 报告期内被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 沈阳东软系统集成技术有限公司 经营计算机软 硬件 100% 全资子公司 东软集团 ( 上海 ) 有限公司 经营计算机软 硬件 100% 全资子公司 东软集团 ( 广州 ) 有限公司 经营计算机软 硬件 100% 全资子公司 2 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3 非募集资金项目情况报告期内, 本公司共投资 16,428 万元用于沈阳软件园区继续建设, 投资 4,551 万元用于继续建设南京 西安 湖南 大连 上海 广州等开发基地和办公楼 ; 全资子公司 - 东软集团 ( 大连 ) 有限公司投资 9,248 万元用于大连河口东软国际软件园区的建设, 投资的资金来源为自有资金或银行借款 2008 年 7 月, 本公司出资 2,000 万元投资沈阳东软系统集成技术有限公司, 持股比例 100%;2008 年 9 月, 本公司出资 10,000 万元设立东软集团 ( 广州 ) 有限公司, 持股比例 100%, 出资 10,000 万元设立东软集团 ( 上海 ) 有限公司, 持股比例 100% ( 三 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更或重大会计差错 ( 四 ) 报告期内公司财务状况经营成果分析 1 报告期内公司总体财务状况 经营成果分析 单位 : 元币种 : 人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日序增减额增减幅度 % /2008 年 1 月 1 日至 /2007 年 1 月 1 日至号项目 12 月 31 日止 12 月 31 日止总资产 5,592,974,892 5,570,038,650 22,936, (1) 负债合计 1,929,748,643 2,277,222, ,473, (2) 归属于公司普通股股东的所有者权益 3,407,472,215 3,021,224, ,247, (3) 营业利润 502,595, ,258,767 75,337, (4) 归属于公司普通股股东的净利润 490,778, ,074,714 75,704, (5) 经营活动产生的现金流量净额 732,360, ,876,865 36,483, (6) 现金及现金等价物净增加额 -213,797, ,174, ,971, (7) 27

29 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 变动说明 : (1) 总资产期末比年初增加 2,294 万元, 上升 0.4%, 基本与年初相当 ; (2) 负债合计期末比年初减少 34,747 万元, 下降 15.3%, 主要由于报告期内公司根据资金情况, 净归还 51,000 万元银行借款所致 ; (3) 归属于公司普通股股东的所有者权益期末比年初增加 38,625 万元, 上升 12.8%, 主要由于报告期间实现归属于公司普通股股东的净利润 49,078 万元所致 ; (4) 营业利润比上年同期增加 7,534 万元, 上升 17.6%, 主要由于报告期内营业收入增长 毛利率同比上升及财务费用减少所致 ; (5) 归属于公司普通股股东的净利润比上年同期增加 7,570 万元, 上升 18.2%, 主要由于报告期内公司营业收入增长 毛利率上升 财务费用减少, 因而实现了同比增长所致 ; (6) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 3,648 万元, 上升 5.2%, 主要是由于报告期内销售回款增长超过经营性现金支出的增加所致 ; (7) 现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 66,297 万元, 下降 147.6%, 其中 : 经营活动现金净流量比上年同期增加 3,648 万元 ; 投资活动现金净流量比上年同期减少 5,025 万元 ; 筹资活动现金净流量比上年同期减少 66,888 万元, 主要由于报告期内净归还银行借款 51,000 万元, 上年同期净借入银行借款 17,156 万元所致 ; 从上述公司总体财务状况与经营成果的同期比较分析可见, 公司报告期内主营业务稳定增长, 盈利能力提升, 净利润同比增长良好, 经营活动获取了良好的现金流 2. 公司经营成果各具体指标对比分析如下 : 单位 : 元 ; 币种 : 人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 /2008 年 2007 年 12 月 31 日 /2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 1 月 1 日至 12 月 31 日止 增减额增减幅度 % 序号 营业收入 3,711,345,600 3,365,445, ,900, (1) 营业成本 2,355,303,276 2,266,633,714 88,669, (2) 销售费用 287,493, ,964,236 17,528, (3) 管理费用 517,098, ,125, ,972, (4) 财务费用 4,500,257 30,607,526-26,107, (5) 投资收益 34,640,063 60,990,073-26,350, (6) 营业外收支净额 34,573,446 43,902,969-9,329, (7) 所得税费用 64,858,258 53,195,563 11,662, (8) 变动说明 : (1) 营业收入较上年同期增加 34,590 万元, 上升 10.3%, 主要由于报告期内公司国际业务收入及国内纯软件收入较上年同期增长所致 ; (2) 营业成本较上年同期增加 8,867 万元, 上升 3.9%, 主要由于报告期内公司营业收入同比上升所致 ; (3) 销售费用与上年同期增加 1,753 万元, 上升 6.5%, 主要由于随着公司业务规模的不断扩大使得相关费用增加所致, 但公司总体的销售费用率由上年同期的 8.0% 下降至本报告期的 7.7%; 28

30 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (4) 管理费用较上年同期增加 14,297 万元, 上升 38.2%, 主要由于 2007 年度执行企业会计准则一次性冲减应付福利费余额影响 4,373 万元, 同时因为研发费同比增长 人员费用增长以及因投入实际使用的办公楼增加而增加折旧费 摊销费及物业费所致 ;; (5) 财务费用较上年同期减少 2,611 万元, 下降 85.3%, 主要由于本报告期利息收入较上年同期增加, 利息支出因银行借款减少而降低以及外汇汇率变动的综合影响所致 ; (6) 投资收益较上年同期减少 2,635 万元, 下降 43.2%, 主要由于可供出售金融资产的转让收益较上年同期减少所致 ; (7) 营业外收支净额较上年同期减少 933 万元, 下降 21.3%, 主要由于本公司之间接控股子公司 成都东软信息技术发展有限公司因四川地震预提的所损资产修复支出 2,922 万元, 以及计入当期损益的增值税返还及其他政府补助同比增加 1,748 万元所致 ; (8) 所得税费用较上年同期增加 1,166 万元, 上升 21.9%, 主要由于报告期内利润总额同比增加使得应纳税所得额增加, 以及部分递延所得税资产于本年转销减少递延所得税费用所致 3. 公司财务状况各主要指标对比分析如下 : 单位 : 元 ; 币种 : 人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 2007 年 12 月 31 日变动金额 幅度 /2007 年度变动金额变动幅度 说明 应收票据 29,721,864 80,901,445-51,179, % (1) 其他应收款 97,288,822 62,423,685 34,865, % (2) 其他流动资产 10,067,916 3,746,226 6,321, % (3) 可供出售金融资产 80,171, ,601, ,429, % (4) 固定资产 1,162,364, ,783, ,580, % (5) 长期待摊费用 45,985,685 17,850,190 28,135, % (6) 递延所得税资产 24,989,044 15,176,169 9,812, % (7) 短期借款 - 160,000, ,000, % (8) 交易性金融负债 8,760,139 8,760,139 - (9) 应付票据 98,323,137 25,899,321 72,423, % (10) 预收款项 364,598, ,253,242 90,345, % (11) 应付职工薪酬 153,550, ,574,850 52,975, % (12) 一年内到期的非流动负债 30,000, ,000, ,000, % (13) 其他流动负债 21,989,144 2,021,871 19,967, % (14) 递延所得税负债 7,899,285 32,047,572-24,148, % (15) 股本 944,303, ,451, ,851, % (16) 资本公积 692,119,071 1,342,866, ,747, % (17) 管理费用 517,098, ,125, ,972, % (18) 财务费用 4,500,257 30,607,526-26,107, % (19) 资产减值损失 24,774,630 12,885,238 11,889, % (20) 公允价值变动损益 -8,760,139-8,760,139 - (21) 投资收益 34,640,063 60,990,073-26,350, % (22) 营业外收入 68,612,511 46,541,527 22,070, % (23) 营业外支出 34,039,065 2,638,558 31,400, % (24) 少数股东损益 -18,467,772 2,891,459-21,359, % (25) 变动说明 : (1) 应收票据较年初减少 5,118 万元, 下降 63.3%, 主要由于应收票据于报告期到期解付所致 ; 29

31 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (2) 其他应收款较年初增加 3,487 万元, 上升 55.9%, 主要由于本集团报告期内转让了所持沈阳东软系统集成工程有限公司股权, 应收股权款 4,073 万元, 其中 3,300 万元按照合同约定尚未到收款期限所致 ; (3) 其他流动资产较年初增加 632 万元, 上升 168.7%, 主要由于待摊费用在报告期内增加所致 ; (4) 可供出售金融资产较年初减少 11,243 万元, 下降 58.4%, 主要由于本公司采用公允价值计量的可供出售股票年末市价下跌所致 ; (5) 固定资产较年初增加 41,158 万元, 上升 54.8%, 主要由于本集团位于大连河口新区的东软国际软件园及位于沈阳园区的办公楼在报告期内达到预定可使用状态而转入固定资产所致 ; (6) 长期待摊费用较年初增加 2,814 万元, 上升 157.6%, 主要由于报告期内增加了需在一年以上摊销的景观绿化费及装修费所致 ; (7) 递延所得税资产较年初增加 981 万元, 上升 64.7%, 主要由于报告期内预提员工奖金 外币远期结汇合同公允价值变动以及计入递延收益的政府补助等形成的可抵扣的暂时性差异较年初增加所致 ; (8) 短期借款较年初减少 16,000 万元, 下降 100%, 主要由于报告期内归还了银行借款所致 ; (9) 交易性金融负债较年初增加 876 万元, 主要由于本公司为了锁定部分外汇变动风险, 选择签订了部分外币远期结汇合同, 由于该类合同的损益将随汇率波动而变动, 报告期末公司根据公开市场的汇率报价计算, 将预计的浮动损失计入公允价值变动损益并作为交易性金融负债列报 ; (10) 应付票据较年初增加 7,242 万元, 上升 279.6%, 主要由于业务需要向供应商采购并根据合同约定条款以应付票据进行结算所致 ; (11) 预收款项较年初增加 9,035 万元, 上升 32.9%, 主要由于预收电力项目合同款增加所致 ; (12) 应付职工薪酬较年初增加 5,298 万元, 上升 52.7%, 主要由于报告期内预提的应付职工奖金增加所致, 预提的奖金已于资产负债表日后全部发放 ; (13) 一年内到期的非流动负债较年初减少 32,000 万元, 下降 91.4%, 主要由于本公司及本公司之全资子公司 沈阳东软医疗系统有限公司于报告期内归还了将于一年内到期的长期借款所致 ; (14) 其他流动负债较年初增加 1,997 万元, 上升 987.6%, 主要由于本公司之间接控股子公司 成都东软信息技术发展有限公司预提在地震中受损的资产修复支出 2,922 万元, 报告期内根据实际工程进度支付, 报告期末预提费用余额为 2,072 万元所致 ; (15) 递延所得税负债较年初减少 2,415 万元, 下降 75.4%, 主要由于本公司按照公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值及执行企业会计准则一次性冲减应付福利费等形成的应纳税暂时性差异较年初减少所致 ; (16) 股本较年初增加 66,285 万元, 上升 235.5%, 主要由于报告期内本公司完成了换股吸收合并原东软集团的相关工作, 股本增加 24,316 万元 ;2008 年 10 月公司完成了利润分配及资本公积转增股本的相关事宜, 股本增加 41,969 万元所致 ; (17) 资本公积较年初减少 65,075 万元, 下降 48.5%, 其中由于同一控制下的企业合并增加的股本期初在资本公积中列报, 本期在合并日从资本公积中减少列报为股本, 减少资本公积 24,316 万元 ; 以资本公积转增股本, 减少资本公积 31,477 万元 ; 另外, 由于采用公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值较年初减少及由此产生的递延所得税负债综合影响减少资本公积 9,301 万元 ; 30

32 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (18) 管理费用较上年同期增加 14,297 万元, 上升 38.2%, 主要由于 2007 年度执行企业会计准则一次性冲减应付福利费余额影响 4,373 万元, 同时因为研发费同比增长 人员费用增长以及因投入实际使用的办公楼增加而增加折旧费 摊销费及物业费所致 ; (19) 财务费用较上年同期减少 2,611 万元, 下降 85.3%, 主要由于本报告期利息收入较上年同期增加, 利息支出因银行借款减少而降低以及外汇汇率变动的综合影响所致 ; (20) 资产减值损失较上年同期增加 1,189 万元, 上升 92.3%, 主要由于本公司及子公司 成都东软信息技术发展有限公司因四川地震造成的损失计提的长期股权投资减值准备及长期应收款坏帐准备所致 ; (21) 公允价值变动损益较上年同期减少 876 万元, 主要由于外币远期结汇合同公允价值变动所致, 具体参见上述第 (9) 项关于交易性金融负债的变动分析 ; (22) 投资收益较上年同期减少 2,635 万元, 下降 43.2%, 主要由于可供出售金融资产的转让收益较上年同期减少所致 ; (23) 营业外收入较上年同期增加 2,207 万元, 上升 47.4%, 主要由于报告期内计入当期损益的增值税返还及其他政府补助较上年同期增加所致 ; (24) 营业外支出较上年同期增加 3,140 万元, 上升 %, 主要由于本公司之子公司 成都东软信息技术发展有限公司因四川地震预提的受损资产修复支出 2,922 万元所致 ; (25) 少数股东损益较上年同期减少 2,136 万元, 下降 738.7%, 主要由于报告期内本公司之间接控股子公司 - 成都东软信息技术发展有限公司因四川地震预提的修复支出 计提的资产减值损失使净利润较上年同期减少使少数股东损益同比减少所致 4 公司现金流量各指标对比分析如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2008 年度 2007 年度变动金额变动幅度说明 经营活动产生的现金流量净额 732,360, ,876,865 36,483, % (1) 投资活动产生的现金流量净额 -457,354, ,109,695-50,245, % (2) 筹资活动产生的现金流量净额 -510,584, ,295, ,879, % (3) 变动说明 : (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 3,648 万元, 上升 5.2%, 主要是由于报告期内销售回款增长超过经营性现金支出的增加所致 ; (2) 投资活动现金净流量比上年同期减少 5,025 万元 ; 下降 12.3%, 主要由于本年度基建支出同比增加 9,000 万元 可供出售金融资产转让收回同比减少 4,400 万元, 以及对外转让土地 房产等资产同比增加 10,200 万元等综合影响所致 ; (3) 筹资活动现金净流量比上年同期减少 66,888 万元, 下降 422.6%, 主要由于报告期内净归还 51,000 万元银行借款, 上年同期净借入银行借款 17,156 万元所致 31

33 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 ( 五 ) 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 ; 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析单位 : 元币种 : 人民币 项目 2008 年度 2007 年度 金额 占利润总额的比例 金额 占利润总额的比例 营业收入 3,711,345, % 3,365,445, % 营业成本 2,355,303, % 2,266,633, % 期间费用 809,091, % 674,697, % 营业利润 502,595, % 427,258, % 投资收益 34,640, % 60,990, % 营业外收支净额 34,573, % 43,902, % 利润总额 537,169, % 471,161, % 与 2007 年度相比,2008 年度利润构成没有重大变化 单位 : 元 币种 : 人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 占资产总额的比例 金额 占资产总额的比例 应收账款 700,347, % 661,540, % 存货 338,795, % 404,024, % 投资性房地产 539,641, % 528,132, % 长期股权投资 573,463, % 547,847, % 固定资产 1,162,364, % 750,783, % 在建工程 223,268, % 312,854, % 短期借款 160,000, % 长期借款 275,000, % 305,000, % 资产总额 5,592,974, % 5,570,038, % 与 2007 年末相比,2008 年末资产构成没有重大变化 固定资产较上年末的增加主要由于报告期内大连河口东软国际软件园区及沈阳园区办公楼已达预定可使用状态转入固定资产所致 ; 短期借款 长期借款较上年末的减少主要由于本公司之子公司于报告期内归还银行借款及一年内到期的长期借款重分类至 一年内到期的非流动负债 所致 ( 六 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议召开情况及决议内容 (1) 公司于 2008 年 3 月 25 日召开四届十七次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日的 中国证券报 上海证券报 上 (2) 公司于 2008 年 4 月 27 日召开四届十八次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的 中国证券报 上海证券报 上 (3) 公司于 2008 年 5 月 8 日召开四届十九次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的 中国证券报 上海证券报 上 (4) 公司于 2008 年 5 月 30 日召开五届一次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的 中国证券报 上海证券报 上 (5) 公司于 2008 年 7 月 10 日召开五届二次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 7 月 12 日的 中国证券报 上海证券报 上 32

34 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 (6) 公司于 2008 年 8 月 8 日召开五届三次董事会, 审议通过了 关于在上海设立全资子公司的议案 关于在广州购置土地并设立全资子公司的议案 和 关于辽宁东软创业投资有限公司向沈阳东软医疗系统有限公司提供委托借款的议案 等项议案 (7) 公司于 2008 年 8 月 26 日召开五届四次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 8 月 29 日的 中国证券报 上海证券报 上 (8) 公司于 2008 年 10 月 28 日召开五届五次董事会, 决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的 中国证券报 上海证券报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况东软集团股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 9 月 23 日召开, 会议审议通过了 关于 2008 年半年度利润分配的议案, 股东大会决定以 2008 年 6 月 30 日总股本 524,612,925 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股红股, 每 10 股派发 0.25 元人民币现金红利 ( 含税 ), 共送红股 104,922,585 股, 共派发现金红利 13,115,323 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 同时以 2008 年 6 月 30 日总股本 524,612,925 股为基数, 以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 共转增 314,767,755 股 实施后总股本为 944,303,265 股, 增加 419,690,340 股 董事会已于 2008 年 10 月 29 日完成上述利润分配和转增股本的实施工作 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告公司董事会审计委员会由 5 人组成, 其中独立董事占二分之一以上 ( 其中有一名是会计专业人士 ), 并由独立董事担任主任 报告期内, 审计委员会本着勤勉尽责的原则, 积极履职, 完成了本职工作 在公司 2008 年度报告审计工作中, 审计委员会主要履行了以下工作职责 : (1) 在负责公司年度审计工作的立信会计师事务所有限公司会计师进场前, 审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表, 并形成了决议, 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果, 并请会计师对此进行审计 (2) 在会计师进场后, 审计委员会加强与会计师的沟通, 在会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表, 并形成了决议, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 并督促会计师按时完成审计工作 (3) 在年度董事会召开之前, 审计委员会对年度财务会计报告进行了表决, 并在形成了相关决议后提交董事会审核 ; 同时, 审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告, 认为公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供的 2008 年度审计服务工作中, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 按时完成了审计工作, 同意其所提交的审计报告 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会薪酬与考核委员会由 3 人组成, 其中独立董事占二分之一以上, 并由独立董事担任主任 2008 年, 薪酬与考核委员会积极履职, 审查了公司 2008 年度的薪酬制度以及公司高级管理人员的薪酬, 完成了本职工作 ( 七 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案根据立信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务审计的结果,2008 年度, 公司母公司实现净利润 382,415,611 元, 同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司 2008 年 1-3 月实现净利润 11,200,612 元, 合计实现净利润 393,616,223 元 根据公司法 33

35 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 和公司章程的规定, 公司提取 10% 的法定盈余公积金 39,361,622 元, 提取 5% 的任意盈余公积金 19,680,811 元, 本年度可供股东分配的利润为 334,573,790 元, 本年已向普通股股东分配利润 118,037,908 元, 加上以前年度尚未分配利润 228,846,388 元以及同一控制下的企业合并转入母公司年初未分配利润 378,972,498 元, 期末未分配利润为 824,354,768 元 公司决定 2008 年度不向股东分配股利, 也不进行资本公积金转增股本 ( 八 ) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 鉴于本公司已于 2008 年半年度进行了利润分配和转增股本, 并已实施完成 为此, 公司决定 2008 年度不向股东分配股利, 也不进行资本公积金转增股本 未用于分红的资金留存公司的用途 未分配利润用于公司 2009 年度业务拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求 ( 九 ) 公司前三年分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度的净利润 比率 (%) 2005 年度 0 169,866, 年度 0 238,952, 年度 0 415,074,714 0 注 : 分红年度的净利润为模拟合并后的调整数 ( 合并归属于公司普通股股东的净利润 ) ( 十 ) 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定, 独立董事对公司对外担保情况进行了专项审查 2008 年度及累计至 2008 年度, 公司的对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定, 信息披露充分完整 独立董事 : 怀进鹏 吕建 方红星 34

36 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 1 公司于 2008 年 3 月 25 日召开了四届十一次监事会, 审议通过了 : (1) 2007 年度监事会报告 (2) 审议并确认了 2007 年度报告全文及摘要 (3) 审议并确认了 2007 年度财务决算报告 (4) 审议并确认了关于 2007 年度利润分配的议案 (5) 审议并确认了关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案 (6) 审议并确认了关于支付审计机构 2007 年度审计费用的议案 (7) 审议并确认了关于 2007 年度高级管理人员薪酬的议案 (8) 审议并确认了关于制定 独立董事年度报告工作制度 的议案 (9) 审议并确认了关于制定 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 的议案 (10) 审议并确认了关于制定 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 的议案 2 公司于 2008 年 4 月 27 日召开四届十二次监事会, 审议通过了 2008 年第一季度报告 3 公司于 2008 年 5 月 8 日召开了四届十三次监事会, 审议通过了 : (1) 关于修改公司章程和监事会议事规则的议案 (2) 关于监事会换届选举的议案 4 公司于 2008 年 5 月 30 日召开了五届一次监事会, 审议通过了 : (1) 关于选举监事长的议案 (2) 关于职工代表监事的说明 5 公司于 2008 年 7 月 10 日召开了五届二次监事会, 审议通过了 关于持股 10% 以上股东及其附属企业非经营性占用公司资金的自查报告 6 公司于 2008 年 8 月 26 日召开了五届三次监事会, 审议通过了 : (1) 2008 年半年度报告全文及其摘要 (2) 关于 2008 年半年度利润分配的议案 (3) 关于制订 公司对外投资管理制度 的议案 (4) 关于制订 公司融资管理制度 的议案 (5) 关于修订 公司募集资金管理办法 的议案 (6) 关于制订 公司债券持有人会议规则 的议案 (7) 关于 2008 年半年度董事会对董事长授权使用情况的说明 (8) 关于公司内部控制自我评估报告的议案 (9) 关于前次募集资金使用情况说明的议案 (10) 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 (11) 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案 (12) 关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案 (13) 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案 35

37 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 7 公司于 2008 年 10 月 28 日召开了五届四次监事会, 审议通过了 2008 年第三季度报告 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司在 2008 年能够依法规范运作, 决策程序合法, 公司建立了完善的内控制度, 公司董事及高级管理人员能够守法经营, 认真执行股东大会决议, 具有很强的进取精神, 未见违反法规 公司章程及损害股东 员工利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见经立信会计师事务所有限公司审定的公司 2008 年度财务报告是客观公正的, 真实反映了公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见公司收购 出售资产交易价格合理, 未发现内幕交易, 未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司 2008 年进行的关联交易均以公允的价格进行, 并未损害公司利益 36

38 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 中国联通 29,237, ,148,422-92,939, 南京港 6, ,758-17, 宜华木业 6, , 广州国光 10, ,428-18,572 会计核算科目 可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产 单位 : 元 股份来源 战略配售 二级市场 二级市场 二级市场 报告期内, 因本公司换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司, 公司承继了东软集团有限公司的证券投资 2 买卖其他上市公司股份的情况 序号 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入 / 卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 使用的资金数量 ( 元 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 买入独一味 500 3,090 卖出独一味 500 9,964 买入飞马国际 1,000 7,790 卖出飞马国际 1,000 17,593 买入福晶科技 1,500 11,685 卖出福晶科技 1,500 19,772 买入海利得 500 7,345 卖出海利得 500 7,103 买入海亮股份 500 5,585 卖出海亮股份 500 9,358 买入合肥城建 500 7,800 卖出合肥城建 500 7,083 买入宏达新材 3,000 31,470 卖出宏达新材 3,000 28,302 买入华锐特钢 500 5,390 卖出华锐特钢 ,559 买入联合化工 500 5,695 卖出联合化工 500 8,396 买入南洋股份 500 7,560 卖出南洋股份 500 5,839 买入诺普信 2,500 24,875 卖出诺普信 2,500 62,542 买入三全食品 ,795 37

39 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 卖出 三全食品 ,292 买入 天宝股份 500 8,535 卖出 天宝股份 ,403 买入 拓日新能 1,000 10,790 卖出 拓日新能 1,000 42,019 买入 中国铁建 24, ,920 卖出 中国铁建 24,000 79,360 买入 中煤能源 10, ,300 卖出 中煤能源 10,000 54,232 卖出 宜华木业 2,714 28,659 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 392,817 元 上述申购行为, 系本 公司换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司之前, 由东软集团有限公司申购并进行 出售 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况本年度公司无重大收购资产事项 交易对方 五个自然人 2 出售资产情况 被出售资产 沈阳东软系统集成工程有限公司 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) ,728,400-5,938, ,442 否 资产出售定价原则 评估定价 单位 : 元币种 : 人民币 所涉 所涉 及的 及的 资产出售 资产 债权 为上市公 产权 债务 司贡献的 是否 是否 净利润占 已全 已全 利润总额 部过 部转 的比例 (%) 户 移 是是 0.15% 关联关系 年 6 月, 本公司两家全资子公司 北京东软超越软件技术有限公司和西安东软系统集成有限公司分别将其持有的占沈阳东软系统集成工程有限公司注册资本 89.09% 和 10.91% 的股权分别转让给五个自然人 此次股权转让价以沈阳东软系统集成工程有限公司 2008 年 5 月末评估值为依据确定, 合计 4, 万元人民币 3 吸收合并情况 2008 年 1 月 15 日, 中国证券监督管理委员会 关于核准沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复 ( 证监许可 [2008]87 号 ), 主要内容如下 : 同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司, 东软集团有限公司的股东将因本次合并持有 384,741,043 股沈阳东软软件股份有限公司的股票 2008 年 1 月 28 日, 公司刊登了 关于换股吸收合并东软集团有限公司现金选择权实施结果公告, 在 2008 年 1 月 23 日至 2008 年 1 月 25 日的现金选择权申报期间内, 没有投资者申报行使现金选择权 2008 年 3 月 11 日, 本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份 ( 包括有限售条件人民币普通股 139,878,823 股及无限售条件流通人民币普通股 1,700,985 股, 共计 141,579,808 股 ) 的相关手续 至此, 本公司总股本由 281,451,690 股变更为 524,612,925 股 38

40 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 2008 年 3 月 13 日, 公司刊登了 沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司股份变动公告 2008 年 4 月 28 日, 东软集团有限公司办理完成工商注销登记手续, 本公司办理完成变更为外商投资股份有限公司的工商登记手续 2008 年 5 月 16 日, 公司刊登了 关于换股吸收合并东软集团有限公司实施完成的公告, 本公司已经完成原东软集团有限公司的资产 债权债务以及人员转移至本公司的工作 至此本次吸收合并工作已经完成 2008 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度股东大会审议通过公司名称由 沈阳东软软件股份有限公司 变更为 东软集团股份有限公司, 公司住所由 沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 变更为 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 2008 年 6 月 5 日, 本公司办理完成了公司名称 住所变更的工商变更登记手续 2008 年 6 月 16 日, 经上海证券交易所核准, 公司证券简称由 东软股份 变更为 东软集团, 证券代码 保持不变 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 报告期内关于执行 2008 年度预计日常关联交易情况 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易类别 2008 年度 2008 年度占 2008 年度实际发生金额预计总金额预计金额比例 采购原材料或产成品 317,075, ,520, % 销售产品或商品 523,491, ,180, % 接受劳务 500,000 1,000, % 提供劳务 48,529,157 50,340, % 2 报告期内与日常经营相关的重大关联交易 关联交易方交易内容定价原则关联交易金额 阿尔派株式会社系统集成或软件销售 株式会社东芝及其子公司 ( 合称 : 东芝 ) 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 系统集成或软件销售 购买原材料或产成品及服务 单位 : 元币种 : 人民币 占同类交易额的比重 (%) 结算方式 对公司的影响 市场价格 195,195,508 占软件及系统 现金结算 占营业收入的 集成收入的 5.3% 6.7% 市场价格 197,497,911 占软件及系统集成收入的 6.7% 市场价格 316,502,448 占东软医疗 系统公司同类 采购的 75.8% 现金结算 现金结算 占营业收入的 5.3% 公司与阿尔派株式会社 东芝的关联交易数额为 2008 年度持续发生的同类关联交易的累计金额, 主要是公司充分利用在软件开发方面的优势, 在汽车电子 行业解决方案等领域为阿尔派 东芝提供软件产品和服务, 该项业务为公司提供了稳定的 持续的收入来源, 保证和推动了公司国际软件业务的发展 公司与东软飞利浦之间的关联交易数额为 2008 年度持续发生的同类关联交易的累计金额, 主要是公司向东软飞利浦采购 CT MRI X 线机 B 超等四大医学影像设备 东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地, 公司通过自己的销售渠道, 以 东软 /Neusoft 的品牌对客户销售上述产品, 上述关联交易是公司医疗系统业务持续 规模化发展的有力保障 - 39

41 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 3 其他事项 2008 年 1 月 8 日, 本公司换股吸收合并前原控股股东 - 东软集团有限公司之间接控股子公司佛山市南海东软信息技术发展有限公司, 将其位于南海的两宗面积分别为 42, 平方米 27, 平方米的土地使用权, 转让与南海东软信息技术职业学院, 转让价格分别为 8,508,086 元 5,419,374 元 2008 年 1 月 8 日, 本公司换股吸收合并前原控股股东 - 东软集团有限公司之间接控股子公司大连东软软件园产业发展有限公司, 将其位于大连的面积为 62,190.7 平方米的土地使用权, 转让与东北大学东软信息学院, 转让价格为 37,314,420 元 报告期内, 因本公司换股吸收合并原控股股东 - 东软集团有限公司, 公司承继了东软集团有限公司的上述行为 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 40

42 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 2 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日担保到期日担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 东软集团股份有限公司 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 公司本部 公司本部 东北大学东软信息学院 东北大学东软信息学院 4, , 公司本部 101 家医院 9, 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 否否 0 否是 否否 0 否是 与公司同一董事长 与公司同一董事长 否否 0 否否 - 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 2,185 报告期末担保余额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 19,452 担保方 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 担保方与上市公司的关系 公司本部 公司本部 被担保方 东软集团 ( 大连 ) 有限公司东软集团 ( 大连 ) 有限公司 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 公司对子公司的担保情况 担保起始日担保到期日担保类型 5, 连带责 任担保 5, 连带责 任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否 0 否否 否否 0 否否 关系 全资子公司 全资子公司 报告期内对子公司担保发生额合计 -6,800 报告期末对子公司担保余额合计 10,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 29,452 担保总额占公司净资产的比例 (%) 8.6% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 10,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 0 上述三项担保金额合计 10,000 根据本公司于 2008 年 1 月 17 日刊载在上海证券交易所网站 的 沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书 所述, 如果在 2008 年 4 月 28 日后, 因原东软集团有限公司在 2008 年 4 月 28 日前一日所承担的对外担保而给本公司造成经济损失, 东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 41

43 东软集团股份有限公司 2008 年度报告 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司有限售条件的流通股股东在换股吸收合并之时作出的承诺序号承诺主体承诺内容履行情况 东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东 东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东 东北大学科技产业集团有限公司 东北大学科技产业集团有限公司 东北大学科技产业集团有限公司 2007 年 2008 年 2009 年业绩承诺 : 如发行人经审计的 2007 年 2008 年 2009 年实际完成净利润分别低于 37,333 万元 48,533 万元 63,093 万元, 则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股 自 2008 年 3 月 13 日起三年内不转让其持有发行人股份, 限售期满后方可上市流通 针对截至 2007 年 9 月 30 日本公司尚未取得权证的 8 处房产及 1 宗土地做出承诺 : 本次合并完成后, 如截至 2008 年 12 月 31 日, 前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况, 则东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值 ( 以 2006 年 12 月 31 日为基准日 ) 相等的现金 待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后, 再由本公司支付东北大学科技产业集团有限公司该部分现金 ( 不包括利息 ) 如果在 2008 年 4 月 28 日后, 因原东软集团有限公司在合并完成日前一日所承担的对外担保而给发行人造成经济损失, 东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金 从 2008 年 4 月 28 日起 5 年内, 如教育资产对发行人形成经济损失, 则东北大学科技产业集团有限公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字 2007 第 053 号 评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购 截至本报告出具日, 没有触发履行承诺的条件 正在履行中 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司位于北京的 1 处房产及 1 宗土地的权属证书尚未办理完成 东北大学科技产业集团已按照承诺内容, 向本公司支付 12,975,375 元现金 目前, 本公司正在办理相关手续, 待取得上述权属证明后, 再由本公司支付东北大学科技产业集团有限公司该部分现金 ( 不包括利息 ) 截至本报告出具日, 没有触发履行承诺的条件 截至本报告出具日, 没有触发履行承诺的条件 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况于 2008 年 5 月 30 日召开的公司 2007 年度股东大会, 审议同意公司聘请立信会计师事务所有限公司担任 2008 年度财务审计机构 从 2007 年度股东大会批准之日起至 2008 年度股东大会结束之日止 2008 年, 立信会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务报告进行了审计, 公司为此支付的审计费用为 120 万元人民币 截止本报告期末, 立信会计师事务所有限公司已经为本公司提供了一年审计服务 立信会计师事务所有限公司 2008 年度的签字会计师为钱志昂和姜丽君 42