( 二 ) 交易各方关联关系上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司, 目前注册资本 50, 万元, 其中 : 本公司出资 49, 万元, 持有 99.20% 股权 ; 本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资万元, 持有 0.80% 股权鸿立华享是本

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珀耘骆
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1 证券代码 : 证券简称 : 华闻传媒公告编号 : 华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏经华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或华闻传媒 )2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议及 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会的批准, 公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司 ( 以下简称上海鸿立 ) 和公司控制的上海鸿立华享投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称鸿立华享 ) 委托给关联方拉萨鸿新资产管理有限公司 ( 以下简称拉萨鸿新 ) 管理, 并分别签署了委托管理协议, 拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目对外投资和日常经营的管理, 以及鸿立华享已投项目对外投资管理, 委托管理期限为 36 个月 ( 即 3 年 ), 自 2015 年 11 月 1 日起算根据委托管理协议的约定, 公司于 2016 年 6 月 15 日收到拉萨鸿新的关于关联交易的告知函, 现将需履行信息披露义务的共同投资关联交易事项公告如下 : 一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 交易基本情况 2016 年 6 月 15 日, 鸿立华享当涂鸿新文化产业基金 ( 有限合伙 )( 以下简称当涂鸿新 ) 程刚与苏州舞之动画股份有限公司( 以下简称舞之动画 ) 在苏州市签署了股票发行认购合同, 共同投资舞之动画 ( 以下简称本次交易 ), 其中 : 鸿立华享投资 1, 万元, 认购 1,447,500 股 ; 关联方当涂鸿新投资万元, 认购 375,000 股 ; 程刚投资万元, 认购 52,500 股 -1-

2 ( 二 ) 交易各方关联关系上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司, 目前注册资本 50, 万元, 其中 : 本公司出资 49, 万元, 持有 99.20% 股权 ; 本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资万元, 持有 0.80% 股权鸿立华享是本公司合并报表范围内的下属企业, 目前各合伙人出资总额 20, 万元, 其中 : 本公司作为有限合伙人出资 14, 万元, 占出资总额的 74.25%; 上海鸿立作为有限合伙人出资 4, 万元, 占出资总额的 %; 本公司全资子公司海南民享投资有限公司作为普通合伙人出资 0.50 万元, 占出资总额的 %; 拉萨鸿新作为普通合伙人出资万元, 占出资总额的 0.75% 当涂鸿新的普通合伙人为西藏华闻资产管理有限公司 ( 以下简称西藏华闻 ), 西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富金伯富为本公司监事会主席根据深交所股票上市规则规定, 当涂鸿新为本公司的关联方, 本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易本公司自 2016 年 5 月 7 日履行相关的信息披露义务后, 本公司及子公司与金伯富控制的关联人 ( 包括当涂鸿新拉萨鸿新上海鸿立虚拟现实投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称鸿立虚拟现实 ) 等 ) 发生的关联交易主要情况如下 : 年 5 月, 鸿立华享拉萨鸿新当涂鸿新与昀光微电子 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称昀光微电子 ) 季渊徐洪光冉峰张静在上海市签署了增资协议, 共同增资昀光微电子, 其中 : 鸿立华享投资万元, 持有增资后昀光微电子 11.30% 股权 ; 关联方当涂鸿新投资万元, 持有增资后昀光微电子 11.30% 股权 ; 关联方拉萨鸿新投资万元, 持有增资后昀光微电子 6.00% 股权年 5 月, 上海鸿立当涂鸿新苏州绿的谐波传动科技有限公司苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司与苏州瑞步康医疗科技有限公司 ( 以下简称苏州瑞步康 ) 在江苏省苏州市签署了 -2-

3 增资协议, 共同增资苏州瑞步康, 其中 : 上海鸿立投资万元, 持有增资后苏州瑞步康 7.69% 股权 ; 关联方当涂鸿新投资万元, 持有增资后苏州瑞步康 7.69% 股权年 5 月, 鸿立华享当涂鸿新鸿立虚拟现实与上海萌果信息科技有限公司 ( 以下简称萌果科技 ) 在上海市签署了增资协议, 共同增资萌果科技, 鸿立华享当涂鸿新鸿立虚拟现实各增资万元同时, 鸿立华享当涂鸿新鸿立虚拟现实分别与上海霞鹜投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称霞鹜投资 ) 在上海市签署了股权转让协议, 由鸿立华享当涂鸿新鸿立虚拟现实分别出资万元各受让霞鹜投资持有的萌果科技注册资本金万元鸿立华享本次合计投资 1, 万元, 持有萌果科技 % 股权另外, 上海鸿立于 2013 年 7 月对萌果科技增资 1,940 万元, 持有其该次增资后的 22.04% 股权 ; 上海鸿立于 2015 年 2 月对上海猎隼网络科技有限公司增资万元, 持有其该次增资后的 % 股权 ; 上海鸿立于 2016 年 5 月以所持有的上海猎隼网络科技有限公司全部股权新增认缴萌果科技注册资本万元, 持有萌果科技该次增资后的 % 股权本次鸿立华享等增资萌果科技完成后, 上海鸿立持有萌果科技的股权比例从 % 下降到 17.10% 年 6 月, 当涂鸿新与汇绿生态科技集团股份有限公司 ( 以下简称汇绿生态 ) 在武汉市签署了股份认购合同, 由当涂鸿新以 4.18 元 / 股的价格认购汇绿生态股份数量不超过 430 万股 ( 持股比例不超过 0.558%), 投资金额不超过 1, 万元因上海鸿立为汇绿生态的股东, 并放弃本次增发的股份优先认购权, 因此构成共同投资的关联交易上海鸿立是 2012 年 7 月对汇绿园林建设股份有限公司投资 2, 万元 ;2015 年, 汇绿园林建设股份有限公司资产置入武汉华信高新技术股份有限公司,2016 年 6 月更名为汇绿生态科技集团股份有限公司本次增发完成后, 上海鸿立持有汇绿生态的股权比例从 % 下降到 % 综上, 本公司并表范围内子公司自前次履行相关信息披露义务以 -3-

4 来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易累计金额为 3, 万元, 再加上本次交易中所涉及金额 1, 万元, 则本公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 4, 万元, 均为共同投资的关联交易, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 0.543% 本公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系 ( 三 ) 关联交易审批情况公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议审议批准了关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案和于 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议批准了关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案, 根据鸿立华享和拉萨鸿新签署的委托管理协议和公司上海鸿立与拉萨鸿新签署的委托管理协议第条中的关联交易决策程序 : 如单项关联交易金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 则该次关联交易需经华闻传媒股东大会批准后方可实施自 2015 年 9 月 15 日签署委托管理协议至今未满十二个月, 本公司及子公司与金伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 19, 万元, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 2.18%, 未达到 5% 以上鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准, 仅需按该协议相关规定进行决策, 无需提交公司董事会股东大会批准公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立意见具体详见于 2015 年 9 月 16 日在公司指定信息披露媒体上披露的关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 和关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿 -4-

5 立股权投资有限公司暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 根据深交所股票上市规则条条规定和公司章程的规定, 公司就本次交易履行信息披露义务 ( 四 ) 是否构成重大资产重组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要再经过有关部门批准二关联方基本情况 1 当涂鸿新简介名称 : 当涂鸿新文化产业基金 ( 有限合伙 ) 住所 : 马鞍山市当涂县白纻山路 357 号企业性质 : 合伙企业执行事务合伙人 : 西藏华闻资产管理有限公司统一社会信用代码 : MA2MR7T28A 经营范围 : 实业投资, 创业投资, 企业管理咨询 ( 咨询除经纪 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可经营此项目 ) 当涂鸿新目前的合伙人及其出资额 : 普通合伙人西藏华闻出资万元, 占 3.33% 其他有限合伙人出资情况: 当涂县城乡建设投资有限责任公司出资 3, 万元, 占 25.00%; 上海轩臻出资 6, 万元, 占 41.33%; 上海浦江建设发展有限公司出资 1, 万元, 占 6.67%; 熊芳出资 1, 万元, 占 6.67%; 德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资万元, 占 3.33%; 任大斌出资万元, 占 2.00%; 新疆轩盛股权投资有限合伙企业 ( 以下简称新疆轩盛 ) 出资 1, 万元, 占 10.00%; 程刚出资万元, 占 1.67% 当涂鸿新的实际控制人为西藏华闻, 西藏华闻的实际控制人为金伯富 2 当涂鸿新历史沿革 (1) 当涂鸿新成立于 2015 年 12 月 8 日, 成立之初出资规模为 2, 万元其中, 普通合伙人西藏华闻应缴出资额万元, 占总出资额的 12.50%; 当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额万元, 占总出资额的 12.50%; 上海轩臻应缴出资额 1,

6 万元, 占总出资额的 75.00% (2)2015 年 12 月 28 日, 当涂鸿新出资规模增加到 10, 万元, 出资人变更为上海轩臻当涂县城乡建设投资有限责任公司西藏华闻德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海浦江建设发展有限公司任大斌熊芳其中, 普通合伙人西藏华闻应缴出资额万元, 占总出资额的 5.00%; 当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额 2, 万元, 占总出资额的 25.00%; 上海轩臻应缴出资额 4, 万元, 占总出资额的 42.00%; 德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 应缴出资额万元, 占总出资额的 5.00%; 上海浦江建设发展有限公司应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 10.00%; 任大斌应缴出资额万元, 占总出资额的 3.00%; 熊芳应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 10.00% (3)2016 年 3 月 29 日, 当涂鸿新出资规模增加到 15, 万元, 出资人变更为上海轩臻当涂县城乡建设投资有限责任公司西藏华闻德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海浦江建设发展有限公司任大斌熊芳新疆轩盛程刚其中, 普通合伙人西藏华闻应缴出资额万元, 占总出资额的 3.33%; 当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额 3, 万元, 占总出资额的 25.00%; 上海轩臻应缴出资额 6, 万元, 占总出资额的 41.33%; 德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 应缴出资额万元, 占总出资额的 3.33%; 上海浦江建设发展有限公司应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 6.67%; 任大斌应缴出资额万元, 占总出资额的 2.00%; 熊芳应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 6.67%; 新疆轩盛应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 10.00%; 程刚应缴出资额万元, 占总出资额的 1.67% 3 当涂鸿新主要业务最近三年发展状况当涂鸿新主要业务为股权投资,2015 年 12 月投资江苏振江新能源装备股份有限公司 3, 万元 ;2016 年 4 月投资上海英翼文化传播有限公司 1, 万元 ;2016 年 4 月投资江苏锐天信息科技有 -6-

7 限公司万元 ;2016 年 5 月投资昀光微电子 ( 上海 ) 有限公司万元 ;2016 年 5 月投资北京维境视讯信息技术有限公司万元 ;2016 年 5 月投资苏州瑞步康医疗科技有限公司万元 4 当涂鸿新主要财务数据当涂鸿新未经审计的财务数据为 :2015 年度的营业收入 0 元, 净利润元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日净资产为 4, 万元 2016 年 1-3 月的营业收入 0 元, 净利润 1.03 万元 ; 截至 2016 年 3 月 31 日净资产为 5, 万元 5 当涂鸿新与本公司的关联关系当涂鸿新的执行事务合伙人西藏华闻的委派代表法定代表人和实际控制人为金伯富, 金伯富现任本公司监事会主席, 故当涂鸿新为本公司的关联方当涂鸿新未以直接或间接形式持有本公司股份三对外投资暨关联交易标的基本情况 ( 一 ) 出资方式鸿立华享拟以现金方式认购舞之动画增发的股份, 认购金额为 1, 万元, 认购股份数为 1,447,500 股, 认购价格为 8.00 元 / 股 ( 二 ) 标的公司基本情况 1 标的公司简介名称 : 苏州舞之动画股份有限公司住所注册地 : 苏州市吴中区宝带东路 345 号 2 幢文化创意大厦 9-11 层企业性质 : 股份有限公司法定代表人 : 殷玉麒注册资本 : 万元统一社会信用代码 : 成立时间 :2008 年 07 月 22 日经营范围 : 动画制作销售 ; 动漫软件开发销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 舞之动画是一家以动画制作和原创动画 IP 孵化为主营业务的动画制 -7-

8 作公司, 已于 2016 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 ( 股票简称 : 舞之动画, 股票代码 :837133) 舞之动画本次增发前的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 殷玉麒 6,983, 郑利嘉 6,983, 熊芳 663, 张胜鲁 165, 苏州六九投资咨询有限公司 2,364, 北京四月星空网络技术有限公司 338, 上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,930, 上海臻皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, 程刚 69, 合计 20,000, 舞之动画历史沿革 (1) 舞之动画的设立舞之动画前身为苏州市舞之数码动画制作有限公司, 系殷玉麒郑利嘉共同出资设立公司设立时, 注册资本为 3,000,000 元, 其中殷玉麒郑利嘉各出资 1,500,000 元 2008 年 7 月 9 日, 苏州新一会计师事务所出具苏新验字 2008 第 1010 号验资报告, 确认截至 2008 年 7 月 8 日, 舞之动画已收到其股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 )3,000,000 元, 各股东均以货币出资 2008 年 7 月 22 日, 舞之动画领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照舞之动画成立时的股东以及出资情况如下 : -8-

9 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 殷玉麒 1,500, 货币 2 郑利嘉 1,500, 货币合计 3,000, (2) 舞之动画第一次增资股权转让 2014 年 11 月 24 日, 舞之动画召开股东会并作出决议, 同意股东郑利嘉将其所持有的舞之动画 7.5% 的股权作价 22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公司 ; 同意股东殷玉麒将其所持有的舞之动画 7.5% 的股权作价 22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公司 ; 同意舞之动画注册资本由 300 万元增至万元, 新增注册资本万元, 其中, 熊芳认缴出资万元, 张胜鲁认缴出资万元同日, 舞之动画通过了修改后的章程 2014 年 11 月 24 日, 郑利嘉与苏州六九投资咨询有限公司签订股权转让协议, 约定郑利嘉将其所持有的舞之动画 7.5% 的股权作价 22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公司同日, 殷玉麒与苏州六九投资咨询有限公司签订股权转让协议, 约定殷玉麒将其所持有的舞之动画 7.5% 的股权作价 22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公司转让价格为每 1 元出资作价 1 元 2014 年 11 月 24 日, 君合诚信会计师事务所出具君和会验字 2014 第 036 号验资报告, 确认截至 2014 年 11 月 24 日, 舞之动画已收到其股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 )157,900 元, 各股东均以货币出资本次增资中, 熊芳的增资价格为元 /1 元注册资本, 张胜鲁的增资价格为元 /1 元注册资本 ; 熊芳张胜鲁系夫妻由于张胜鲁与舞之动画股东郑利嘉殷玉麒之间的良好关系, 故其增资价格较低, 但高于舞之动画每股净资产舞之动画此次增资价格为股东真实意思表示, 不存在股权纠纷股权代持张胜鲁熊芳殷玉麒及郑利嘉已出具承诺, 认可此次增资价格, 对本次增资的认购价格无任 -9-

10 何异议公司法对有限公司并未要求同次增发价格必须相同, 因此舞之动画增资不违反公司法的相关规定舞之动画增资过程中价格虽不一致, 但舞之动画并不存在以股份支付购买他人服务的商业目的和安排, 因此不构成股份支付 2014 年 12 月 8 日, 舞之动画就本次增资股权转让事宜向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续本次变更后, 舞之动画的股东及出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 殷玉麒 1,275, 货币 2 郑利嘉 1,275, 货币 3 熊芳 126, 货币 4 张胜鲁 31, 货币 5 苏州六九投资咨询有限公司 450, 货币合计 3,157, (3) 舞之动画第二次增资 2014 年 12 月 26 日, 舞之动画召开股东会并作出决议, 同意舞之动画注册资本由万元增至万元, 新增注册资本万元, 全部由北京四月星空网络技术有限公司认缴出资同日, 舞之动画通过了修改后的章程本次增资价格为元 /1 元注册资本 2015 年 1 月 8 日, 舞之动画就本次增资事宜向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续本次变更后, 舞之动画的股东及出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 殷玉麒 1,275, 货币 2 郑利嘉 1,275, 货币 3 熊芳 126, 货币 4 张胜鲁 31, 货币 -10-

11 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式苏州六九投资咨 5 450, 货币询有限公司北京四月星空网 6 64, 货币络技术有限公司合计 3,222, 年 12 月 23 日, 苏州市舞之数码动画制作有限公司 ( 甲方 ) 北京四月星空网络技术有限公司 ( 乙方 ) 与郑利嘉殷玉麒熊芳张胜鲁苏州六九投资咨询有限公司 ( 丙方 ) 签署了苏州市舞之数码动画制作有限公司投资协议在上述协议中, 股东曾对重大事项许可等内容进行了约定, 反稀释权 : 甲方再次增资或丙方转让股权的, 股权转让价格增资价格不得低于元 /1 元注册资本 ; 共同出售权 : 原股东转让股权的, 乙方享有共同出售权如受让方拒绝受让乙方所持有的舞之动画股权的, 则转让股权的丙方亦不得向该受让方转让任何舞之动画股权 ; 一票否决权 : 甲方 ( 含控股子公司 ) 在发生重大事项时, 除需获得至少代表二分之一表决权的股东同意 ( 如法律规定需代表舞之动画三分之二以上股权的股东审议通过的, 按法律规定执行外 ), 还须获得乙方的同意 ; 索赔对象选择权 : 甲方及控股股东对违约行为以连带责任方式对乙方做出赔偿为明确股东间权利与义务, 避免潜在纠纷, 苏州市舞之数码动画制作有限公司 ( 甲方 ) 北京四月星空网络技术有限公司( 乙方 ) 与郑利嘉殷玉麒熊芳张胜鲁苏州六九投资咨询有限公司 ( 丙方 ) 签署了关于苏州市舞之数码动画制作有限公司投资协议之 < 补充协议 >, 约定解除了舞之动画的连带赔偿责任, 修改了重大事项许可等条款, 自本补充协议签订之日起, 乙方确认并同意放弃基于 -11-

12 原协议而享有的包括但不限于以下特殊权利 :(1) 反稀释权 ;(2) 共同出售权 ;(3) 一票否决权 ;(4) 索赔对象选择权 ; 原协议签订后, 甲方于 2015 年 7 月进行了对外增资, 增资价格为元 / 股, 与原协议约定的不得低于元 / 股不符乙方确认对前述增资行为知情且该增资行为已经其同意, 乙方同时承诺放弃与之相关的违约赔偿请求权主办券商认为, 现行有效的补充投资协议为原股东和投资方的权利义务所作出的约定, 并无关于舞之动画义务责任的约定, 并未损害舞之动画的合法权益 (4) 舞之动画第三次增资 2015 年 7 月 10 日, 舞之动画召开股东会并作出决议, 同意舞之动画注册资本由万元增至万元, 新增注册资本万元, 其中郑利嘉认缴万元 ; 殷玉麒认缴万元 ; 上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴万元 ; 上海臻皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴万元 ; 程刚认缴万元同日, 舞之动画通过了修改后的章程本次增资价格为元 /1 元注册资本 2015 年 8 月 3 日, 万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字 2015 第号验资报告, 确认截至 2015 年 8 月 3 日, 舞之动画已收到舞之动画第二次增资中其股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 )64,447 元第三次增资中其股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 )584,324 元, 共计 648,771 元, 各股东均以货币出资 2015 年 8 月 3 日, 舞之动画就本次增资事宜向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续本次增资后, 舞之动画的股东及出资情况如下 : 出资比例序号股东名称出资额 ( 元 ) (%) 出资方式 1 殷玉麒 1,329, 货币 2 郑利嘉 1,329, 货币 -12-

13 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 3 熊芳 126, 货币 4 张胜鲁 31, 货币苏州六九投资咨询有限公司北京四月星空网络技术有限公司上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海臻皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 450, 货币 64, 货币 367, 货币 95, 货币 9 程刚 13, 货币合计 3,806, (5) 舞之动画变更为股份有限公司 2015 年 9 月 1 日, 苏州市舞之数码动画制作有限公司召开股东会, 决定以 2015 年 8 月 31 日为审计及评估基准日, 确认舞之动画以经审计及评估的净资产折股, 依法整体变更为股份有限公司 2015 年 10 月 20 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具审计报告 ( 信会师报字 2015 第号 ), 截至 2015 年 8 月 31 日, 舞之动画经审计的净资产为 23,288, 元 2015 年 10 月 22 日, 银信资产评估有限公司出具评估报告 ( 银信评报字 2015 沪第 1175 号 ), 截至 2015 年 8 月 31 日, 舞之动画的净资产评估值为 23,311, 元 2015 年 10 月 23 日, 舞之动画全体股东签订发起人协议, 一致同意以整体变更的方式设立苏州舞之动画股份有限公司, 注册资本为 20,000,000 元, 股本总额为 20,000,000 股, 每股 1 元 ; 舞之动画整体变更所发行的全部股份均由各发起人认购 2015 年 11 月 8 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了编号为信会师报字 2015 第号验资报告, 对舞之动画本 -13-

14 次整体变更进行了审验 2015 年 11 月 8 日, 舞之动画发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 同意将舞之动画整体变更为股份有限公司, 将舞之动画全部经审计的净资产值 23,288, 元, 按 1: 的比例折为舞之动画股本, 确定变更后的舞之动画总股本为 20,000,000 股, 舞之动画股东按照在舞之动画的出资比例持有相应数额的股份, 其余净资产值 3,288, 元列入资本公积大会审议通过了关于整体变更设立苏州舞之动画股份有限公司筹建工作的报告苏州舞之动画股份有限公司章程苏州舞之动画股份有限公司股东大会议事规则等议案, 选举郑利嘉殷玉麒董志凌耿涛熊芳组成舞之动画第一届董事会, 选举张胜鲁陈弋为舞之动画第一届监事会非职工代表监事, 与职工代表大会选举的职工监事曹黎组成舞之动画第一届监事会 2015 年 12 月 9 日, 舞之动画取得江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的营业执照舞之动画变更为股份有限公司后, 舞之动画的股份结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 殷玉麒 6,983, 郑利嘉 6,983, 熊芳 663, 张胜鲁 165, 苏州六九投资咨询有限公司 2,364, 北京四月星空网络技术有限公司 338, 上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) -14-1,930, 上海臻皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, 程刚 69, 合计 20,000, 舞之动画主要业务最近三年发展状况舞之动画是一家以动画制作和原创动画 IP 孵化为主营业务的动

15 画制作公司目前舞之动画已经完成的动画电影作品有赛尔号 2 (2010 年上映 ) 赛尔号 3 ( 2012 年上映 ) 神笔马良 (2013 年上映 ) 赛尔号 4 ( 2014 年上映 ) 以及奥拉星 (2015 年上映 ), 舞台剧作品有盗墓笔记 3 小时代等作品的多媒体内容公司也正在制作爸爸去哪儿 2 熊猫与鼹鼠等一批新作品舞之动画也通过买断或者合作分成等方式取得了太乙仙魔录星 STAR 等知名漫画桌游 IP 资源, 借助知名 IP 知名度积累的粉丝群体和验证过的故事情节, 加之公司的制作渠道能力, 利用动画化形象的进一步推动知名 IP 的知名度, 以增加作品的成功概率以及后续持续运作的可能性 4 舞之动画主要财务数据舞之动画经审计的财务数据为 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额 2, 万元, 归属于母公司所有者权益 2, 万元, 负债总额万元应收款项总额万元 ;2015 年度的营业收入 2, 万元, 营业利润万元, 归属于母公司所有者净利润万元, 经营活动产生的现金流量净额万元 5 舞之动画与本公司的关系 2015 年 7 月, 本公司控制企业鸿立华享对舞之动画增资 1,158 万元, 持有其增资后 9.65% 股权 2015 年 12 月 1 日, 本公司控股子公司华闻世纪影视投资控股 ( 北京 ) 有限责任公司 ( 以下简称华闻影视 ) 与舞之动画合资成立了苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司 ( 以下简称华闻糖心 ), 华闻糖心注册资本 1,000 万元, 其中华闻影视出资 600 万元, 持有 60.00% 股权 ; 舞之动画出资 400 万元, 持有 40.00% 股权四交易的定价政策及定价依据根据对舞之动画业务客户财务团队的综合评定, 由交易各方共同协商达成, 鸿立华享与当涂鸿新执行同等的投资价格, 体现了公开公平公正合理的定价原则五交易协议的主要内容鸿立华享当涂鸿新程刚与舞之动画 ( 注 : 以下舞之动画称甲 -15-

16 方或发行人 ; 鸿立华享当涂鸿新程刚合称乙方或者认购人 ; 甲方乙方以下合称为各方, 单独称一方 ) 于 2016 年 6 月 15 日签署的股票发行认购合同主要内容如下 : ( 一 ) 股票发行基本情况股票发行的价格及数量 : 本次股票发行的认购价格为人民币 8 元 / 每股, 系基于舞之动画目前经营状况及未来发展前景经甲乙双方协商一致确定, 共向乙方定向发行万股认购方式 : 乙方全部以现金认购甲方本次发行的股票股票发行前未分配利润的安排 : 本次股票发行完成后, 于本次股票发行前滚存的公司未分配利润, 将由本次股票发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享本次新发行股份的限售安排 : 本次股票发行过程中对于乙方无限售安排, 乙方亦无自愿锁定承诺 ( 二 ) 股份认购安排乙方各方的具体认购股份数量及认购款支付金额安排如下 : 认购人认购股份数量 ( 股 ) 认购款 ( 万元 ) 鸿立华享 1,447,500 1,158 当涂鸿新 375, 程刚 52, 合计 1,875,000 1,500 各方同意, 乙方的认购资金必须在本协议生效后公告的缴款日前存入甲方指定账户逾期未缴纳的, 本合同自动终止, 除非经甲方认可本次股票发行完成后, 舞之动画股份情况如下表所示 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 郑利嘉 6,983, 殷玉麒 6,983, 苏州六九投资咨询有限公司 2,364,

17 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限 4 3,377, 合伙 ) 5 熊芳 1,313, 上海臻皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, 北京四月星空网络技术有限公司 338, 张胜鲁 165, 程刚 122, 当涂鸿新文化产业基金 ( 有限合伙 ) 375, 待定做市商 1,300, ( 三 ) 承诺事项 1 乙方各方承诺 : 合计 23,825, (1) 乙方用于认购股票的资金来源正当, 拥有合法完整的法律权属, 符合中国境内相关法律法规的规定 (2) 乙方提供的资料真实准确完整, 乙方将积极配合甲方完成本次股票发行的相关法律手续 (3) 乙方非国家机关公务人员, 亦没有代任何国家机关公务人员单位参与本次股票发行同意 (4) 乙方参与本次股票发行已经取得了其财产共有人 ( 如有 ) 的 3 甲方承诺 : 本次认购全部完成后, 甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续, 按要求登记新发行的股份 ( 四 ) 风险揭示 1 甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业全国中小企业股份转让系统制度规则与上海深圳证券交易所的制度规则存在较大差别中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证 -17-

18 2 在认购甲方本次发行股票之前, 乙方应认真阅读全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等有关业务规则细则指引和通知, 并密切关注相关制度调整挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动, 乙方应充分关注投资风险 ( 五 ) 其他 1 本合同经双方签署后成立并生效如果本次股票发行最终需要中国证监会批准, 则自审批文件下发之日生效 2 继受和转让未经其他当事方书面同意或本合同另有约定, 任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让 3 可分割性如果本合同中任何规定被判定为不合法无效或不具有可强制执行性, 则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以执行, 以实现各方的意图, 且本合同所有其他规定的有效性合法性和执行力均不受到任何损害 4 放弃如果一方放弃追究对方对本合同项下任何责任或义务的违约, 则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署, 且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本合同项下的其他违约行为 5 完整协议本合同构成了各方就本合同所述事项的全部协议会议纪要和谅解, 并取代了此前各方就本合同所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信 6 除非本合同另有规定, 双方应自行支付其各自与本合同及本合同述及的文件的谈判起草签署和执行的有关成本和费用由关发行人本次发行的增资审批审计工商变更登记等费用由发行人自行承担六涉及关联交易的其他安排本次不涉及人员安置土地租赁债务重组等情况七交易目的和对上市公司的影响鸿立华享投资舞之动画主要是看好舞之动画的未来发展, 能通过股权投资获取相应收益鸿立华享本次投资的金额比较小, 主要来源于自有资金, 对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于 -18-

19 舞之动画未来的经营成果和股权价值八年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告日, 公司及子公司与关联方当涂鸿新累计已发生的关联交易总金额为 6, 万元, 均为共同投资的关联交易, 具体情况如下 : 上海鸿立于 2016 年 4 月与当涂鸿新共同投资上海英翼文化传播有限公司, 上海鸿立出资 1, 万元 ; 上海鸿立于 2016 年 4 月与当涂鸿新共同投资江苏锐天信息科技有限公司, 上海鸿立出资万元 ; 鸿立华享于 2016 年 5 月与当涂鸿新共同投资昀光微电子, 鸿立华享出资万元 ; 上海鸿立于 2016 年 5 月与当涂鸿新共同投资苏州瑞步康, 上海鸿立出资万元 ; 鸿立华享于 2016 年 5 月与当涂鸿新鸿立虚拟现实共同投资萌果科技, 鸿立华享出资 1, 万元 ; 上海鸿立于 2016 年 6 月放弃汇绿生态股份增发的优先认购权时, 当涂鸿新出资不超过 1, 万元 ; 鸿立华享本次与当涂鸿新共同投资舞之动画, 鸿立华享出资 1, 万元九备查文件 ( 一 ) 委托管理协议 ; ( 二 ) 舞之动画的股票发行认购合同 ; ( 三 ) 舞之动画 2015 年财务报表 ; ( 四 ) 舞之动画营业执照复印件 ; ( 五 ) 当涂鸿新营业执照复印件特此公告华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二〇一六年六月十六日 -19-

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015