( 二 ) 交易各方关联关系上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司, 目前注册资本 50, 万元, 其中 : 本公司出资 49, 万元, 持有 99.20% 股权 ; 本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资万元, 持有 0.80% 股权鸿立华享是本

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企震酆
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1 证券代码 : 证券简称 : 华闻传媒公告编号 : 华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏经华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或华闻传媒 )2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议及 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会的批准, 公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司 ( 以下简称上海鸿立 ) 和公司控制的上海鸿立华享投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称鸿立华享 ) 委托给关联方拉萨鸿新资产管理有限公司 ( 以下简称拉萨鸿新 ) 管理, 并分别签署了委托管理协议, 拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目对外投资和日常经营的管理, 以及鸿立华享已投项目对外投资管理, 委托管理期限为 36 个月 ( 即 3 年 ), 自 2015 年 11 月 1 日起算根据委托管理协议的约定, 公司于 2016 年 11 月 4 日收到拉萨鸿新的关于关联交易的告知函, 现将需履行信息披露义务的共同投资关联交易事项公告如下 : 一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 交易基本情况 2016 年 11 月 4 日, 上海鸿立当涂鸿新文化产业基金 ( 有限合伙 )( 以下简称当涂鸿新 ) 佘笑新与浙江永裕竹业股份有限公司( 以下简称永裕竹业 ) 在浙江省安吉县签署了股份认购协议, 共同投资永裕竹业 ( 以下简称本次交易 ), 其中 : 上海鸿立投资 1, 万元, 认购 3,300,000 股 ; 当涂鸿新投资 1, 万元, 认购 3,300,000 股 ; 佘笑新投资万元, 认购 400,000 股 -1-

2 ( 二 ) 交易各方关联关系上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司, 目前注册资本 50, 万元, 其中 : 本公司出资 49, 万元, 持有 99.20% 股权 ; 本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资万元, 持有 0.80% 股权鸿立华享是本公司合并报表范围内的下属企业, 目前各合伙人出资总额 20, 万元, 其中 : 本公司作为有限合伙人出资 14, 万元, 占出资总额的 74.25%; 上海鸿立作为有限合伙人出资 4, 万元, 占出资总额的 %; 本公司全资子公司海南民享投资有限公司作为普通合伙人出资 0.50 万元, 占出资总额的 %; 拉萨鸿新作为普通合伙人出资万元, 占出资总额的 0.75% 当涂鸿新的普通合伙人为西藏华闻资产管理有限公司 ( 以下简称西藏华闻 ), 西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富金伯富为本公司监事会主席佘笑新女士与金伯富先生是夫妻关系根据深交所股票上市规则规定, 当涂鸿新佘笑新为本公司的关联方, 本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易本公司自 2016 年 6 月 16 日履行相关的信息披露义务后, 本公司及子公司与金伯富控制的关联人 ( 包括当涂鸿新拉萨鸿新上海鸿立虚拟现实投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称鸿立虚拟现实 ) 等 ) 发生的关联交易主要情况如下 : 年 7 月 5 日, 上海鸿立当涂鸿新上海萌果信息科技有限公司 ( 以下简称萌果信息 ) 与深圳华旗天使投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳华旗 ) 签署股权转让协议, 由上海鸿立当涂鸿新萌果信息共同受让深圳华旗持有的上海雪宝信息科技有限公司 ( 以下简称雪宝信息 ) 股权, 其中 : 上海鸿立投资万元, 受让雪宝信息 11.64% 股权 ; 当涂鸿新投资万元, 受让雪宝信息 11.64% 股权 ; 萌果信息投资万元, 受让雪宝信息 1.16% 股权同时, 上海鸿立当涂鸿新萌果信息与雪宝信息张健朱亚东肖智俊刁劲翀上海游素投资管理有限公司在上海市签署了增 -2-

3 资协议, 由上海鸿立当涂鸿新萌果信息共同增资雪宝信息, 其中 : 上海鸿立投资万元, 持有增资后雪宝信息 18.15% 股权 ; 当涂鸿新投资万元, 持有增资后雪宝信息 18.15% 股权 ; 萌果信息投资万元, 持有增资后雪宝信息 1.82% 股权上海鸿立本次合计投资 1, 万元, 持有增资后雪宝信息 18.15% 股权 ; 当涂鸿新本次合计投资 1, 万元, 萌果信息本次合计投资 100 万元年 7 月 19 日, 上海鸿立当涂鸿新与方一信息科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称方一信息 ) 杨威锋徐志刚珠海领先互联高新技术产业投资中心 ( 有限合伙 ) 在上海市签署了股权投资协议, 共同增资方一信息, 其中 : 上海鸿立投资 1, 万元, 持有增资后方一信息 % 股权 ; 当涂鸿新投资 1, 万元, 持有增资后方一信息 % 股权年 8 月 8 日, 鸿立虚拟现实当涂鸿新与上海翼邦文化传播中心 ( 有限合伙 )( 以下简称翼邦文化 ) 余慧签署股权转让协议, 由鸿立虚拟现实当涂鸿新共同受让翼邦文化持有的上海英翼文化传播有限公司 ( 以下简称英翼文化 ) 股权, 同时, 原股东上海鸿立放弃优先购买权其中 : 鸿立虚拟现实投资万元, 受让英翼文化 % 股权 ; 当涂鸿新投资万元, 受让英翼文化 % 股权综上, 本公司并表范围内子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易累计金额为 3, 万元, 再加上本次交易中所涉及金额 1, 万元, 则本公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 4, 万元, 均为共同投资的关联交易, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 0.511% 本公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系 ( 三 ) 关联交易审批情况公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议审议批 -3-

4 准了关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案和于 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议批准了关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案, 根据鸿立华享和拉萨鸿新签署的委托管理协议和公司上海鸿立与拉萨鸿新签署的委托管理协议第条中的关联交易决策程序 : 如单项关联交易金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 则该次关联交易需经华闻传媒股东大会批准后方可实施自 2015 年 9 月 15 日签署委托管理协议至今已满十二个月, 本公司及子公司与金伯富先生及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 23, 万元, 其中连续十二个月内发生的关联交易累计金额为 22, 万元, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 2.53%, 未达到 5% 鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准, 仅需按该协议相关规定进行决策, 无需提交公司董事会股东大会批准公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立意见具体详见于 2015 年 9 月 16 日在公司指定信息披露媒体上披露的关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 和关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 根据深交所股票上市规则条条规定和公司章程的规定, 公司就本次交易履行信息披露义务 ( 四 ) 是否构成重大资产重组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要再经过有关部门批准二关联方基本情况 ( 一 ) 当涂鸿新 -4-

5 1 当涂鸿新简介名称 : 当涂鸿新文化产业基金 ( 有限合伙 ) 住所 : 马鞍山市当涂县白纻山路 357 号企业性质 : 合伙企业执行事务合伙人 : 西藏华闻资产管理有限公司统一社会信用代码 : MA2MR7T28A 经营范围 : 实业投资, 创业投资, 企业管理咨询 ( 咨询除经纪 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可经营此项目 ) 当涂鸿新目前的合伙人及其出资额 : 普通合伙人西藏华闻出资万元, 占 3.33% 其他有限合伙人出资情况: 当涂县城乡建设投资有限责任公司出资 3, 万元, 占 25.00%; 上海轩臻出资 6, 万元, 占 41.33%; 上海浦江建设发展有限公司出资 1, 万元, 占 6.67%; 熊芳出资 1, 万元, 占 6.67%; 德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资万元, 占 3.33%; 任大斌出资万元, 占 2.00%; 新疆轩盛股权投资有限合伙企业 ( 以下简称新疆轩盛 ) 出资 1, 万元, 占 10.00%; 程刚出资万元, 占 1.67% 当涂鸿新的实际控制人为西藏华闻, 西藏华闻的实际控制人为金伯富 2 当涂鸿新历史沿革 (1) 当涂鸿新成立于 2015 年 12 月 8 日, 成立之初出资规模为 2, 万元其中, 普通合伙人西藏华闻应缴出资额万元, 占总出资额的 12.50%; 当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额万元, 占总出资额的 12.50%; 上海轩臻应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 75.00% (2)2015 年 12 月 28 日, 当涂鸿新出资规模增加到 10, 万元, 出资人变更为上海轩臻当涂县城乡建设投资有限责任公司西藏华闻德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海浦江建设发展有限公司任大斌熊芳其中, 普通合伙人西藏华闻应缴出资额万元, 占总出资额的 5.00%; 当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴 -5-

6 出资额 2, 万元, 占总出资额的 25.00%; 上海轩臻应缴出资额 4, 万元, 占总出资额的 42.00%; 德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 应缴出资额万元, 占总出资额的 5.00%; 上海浦江建设发展有限公司应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 10.00%; 任大斌应缴出资额万元, 占总出资额的 3.00%; 熊芳应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 10.00% (3)2016 年 3 月 29 日, 当涂鸿新出资规模增加到 15, 万元, 出资人变更为上海轩臻当涂县城乡建设投资有限责任公司西藏华闻德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海浦江建设发展有限公司任大斌熊芳新疆轩盛程刚其中, 普通合伙人西藏华闻应缴出资额万元, 占总出资额的 3.33%; 当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额 3, 万元, 占总出资额的 25.00%; 上海轩臻应缴出资额 6, 万元, 占总出资额的 41.33%; 德清精视投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 应缴出资额万元, 占总出资额的 3.33%; 上海浦江建设发展有限公司应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 6.67%; 任大斌应缴出资额万元, 占总出资额的 2.00%; 熊芳应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 6.67%; 新疆轩盛应缴出资额 1, 万元, 占总出资额的 10.00%; 程刚应缴出资额万元, 占总出资额的 1.67% 3 当涂鸿新主要业务最近三年发展状况当涂鸿新主要业务为股权投资,2015 年 12 月投资江苏振江新能源装备股份有限公司 3, 万元 ;2016 年 4 月投资英翼文化 1, 万元 ;2016 年 4 月投资江苏锐天信息科技有限公司 ( 以下简称江苏锐天 ) 万元 ;2016 年 5 月投资昀光微电子 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称昀光微电子 ) 万元 ;2016 年 5 月投资北京维境视讯信息技术有限公司万元 ;2016 年 5 月投资苏州瑞步康医疗科技有限公司 ( 以下简称苏州瑞步康 ) 万元 ;2016 年 6 月投资萌果信息 1, 万元 ;2016 年 6 月投资苏州舞之动画股份有限公司 ( 以下简称舞之动画 ) 万元 ;2016 年 7 月投 -6-

7 资雪宝信息 1, 万元 ;2016 年 8 月投资方一信息 1, 万元 ; 2016 年 8 月投资英翼文化万元 4 当涂鸿新主要财务数据当涂鸿新未经审计的财务数据为 :2015 年度的营业收入 0 元, 净利润元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日净资产为 4, 万元 2016 年 1-9 月的营业收入 0 元, 净利润 -67 万元 ; 截至 2016 年 9 月 30 日净资产为 14,933 万元 5 当涂鸿新与本公司的关联关系当涂鸿新的执行事务合伙人西藏华闻的委派代表法定代表人和实际控制人为金伯富, 金伯富现任本公司监事会主席, 故当涂鸿新为本公司的关联方当涂鸿新未以直接或间接形式持有本公司股份 ( 二 ) 佘笑新姓名 : 佘笑新住所 : 上海市虹口区四平路 758 弄 3 号 1502 室身份证号 : ****** 中国公民, 系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人, 拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力, 与金伯富先生是夫妻关系, 金伯富先生为本公司监事会主席佘笑新与本公司存在关联关系三对外投资暨关联交易标的基本情况 ( 一 ) 出资方式上海鸿立拟以现金方式认购永裕竹业增发的股份, 认购金额为 1, 万元, 认购股份数为 3,300,000 股, 认购价格为 4.60 元 / 股 ( 二 ) 标的公司基本情况 1 标的公司简介名称 : 浙江永裕竹业股份有限公司住所注册地 : 安吉县孝丰镇东山工业园区企业性质 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 陈永兴 -7-

8 注册资本 : 万元统一社会信用代码 : W 成立时间 :2000 年 04 月 14 日经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 竹木地板竹制品竹木工艺品家具沙发加工销售 ; 货物进出口技术进出口 ; 竹产业产品的技术开发技术转让技术咨询技术服务永裕竹业是一家专业研发生产与销售竹制品的国家高新技术企业公司主要产品有竹地板竹家具以及竹户外材料公司已于 2015 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 ( 股票简称 : 永裕竹业, 股票代码 ) 2016 年 7 月 12 日永裕竹业公告的股份结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 安吉永裕建材有限公司 26,909, 大自然家居 ( 中国 ) 有限公司 10,306, 安吉鼎鑫投资有限公司 7,090, 上海亚商华谊投资中心 ( 有限合伙 ) 5,555, 上海正海聚亿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,115, 万向创业投资股份有限公司 3,900, 兴业证券股份有限公司做市专用证券账户 2,242, 北京国泰远景投资管理有限公司 2,203, 朱传红 2,000, 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 1,665, 其他投资人 13,895, 合计 79,882, 永裕竹业历史沿革 (1) 永裕竹业的设立 2000 年 4 月 10 日, 永裕竹业成立, 登记内容如下 : 登记事项登记内容名称安吉县永裕竹业开发有限公司注册号

9 住所法定代表人注册资本公司类型经营范围成立日期安吉县天荒坪镇横路村陈永兴 50 万元私营有限责任公司竹胶板竹制品竹工艺品加工销售 2000 年 2000 年 4 月 10 日, 安吉弘大会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 安弘会验 [2000] 第 23 号 ) 对本次出资进行验证, 永裕竹业实收资本 50 万元 2000 年 4 月 14 日, 安吉县工商行政管理局完成设立登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式陈永兴货币实物朱小芬货币合计永裕竹业设立时, 陈永兴以一台 DEL2-7AII 型锅炉和一台 CBY-4000KV400 吨竹胶压机作价 17.6 万元作为出资 2000 年 4 月 10 日, 安吉弘大会计师事务所出具验资报告 ( 安弘会 ( 验 )[2000] 第 23 号 ), 对永裕竹业设立时股东的出资予以验证经验证, 截至 2000 年 4 月 10 日, 永裕竹业收到全体股东认缴的出资人民币 50 万元, 其中陈永兴以现金出资 12.4 万元, 以实物资产出资 17.6 万元, 朱小芬以现金出资 20 万元上述实物出资未履行评估手续, 不符合当时公司法的有关规定, 程序上存在瑕疵经核查原始凭证记账凭证验资报告等, 陈永兴用于出资的实物已于 2000 年 4 月 30 日投入永裕竹业使用, 机器设备的所有权转移至永裕竹业, 纳入财务会计核算根据中华人民共和国民法通则第 72 条中华人民共和国合同法第 133 条以及中华人民共和国物权法第 23 条规定, 动产物权的设立和转让, 自交付时发生效力券商和律师认为, 陈永兴投入永裕竹业的实物自交付永裕竹业时完成所有权转移上述用于出资的设备为永裕竹业生产所必需的生产设备, 用于加 -9-

10 热和竹材压制, 与永裕竹业业务存在关联性经核查上述实物资产购买时卖方出具的收款凭证永裕竹业记账凭证, 陈永兴 2000 年 1 月 20 日向桐乡市振兴锅炉设备成套公司以 47,000 元购得 DEL2-7AII 型锅炉,2000 年 3 月 21 日向浙江常山液压机有限公司以 129,000 元购得 CBY-4000KV400 吨竹胶压机, 上述实物资产系陈永兴以自身名义购买取得后, 按实际购买价格作价出资, 实物的购买时间与其出资时间相近, 以购买价格作价出资合理, 未作价过高而导致出资不实 2000 年 4 月用于出资的设备销售方桐乡市振兴锅炉设备成套公司浙江常山液压机有限公司与陈永兴是买卖合同关系, 除此之外上述设备销售方与陈永兴之间不存在任何关联关系, 定价系由交易双方按当时市场同类设备价格协商确定永裕竹业设立时用于出资的机器设备已经折旧完毕, 目前均已报废灭失因无法进一步核实出资实物估值的公允性, 为了弥补本次出资瑕疵, 充分保护永裕竹业全体股东及债权人的利益,2015 年 1 月 6 日, 永裕竹业实际控制人陈永兴将与本次实物出资等值的人民币 17.6 万元现金存入永裕竹业账户, 全部计入永裕竹业资本公积并进行相应的会计处理券商律师认为, 陈永兴采取此项措施后, 可以充分弥补永裕竹业设立时实物出资中存在的瑕疵 (2) 永裕竹业的第一次增资 2002 年 8 月 18 日, 永裕竹业召开股东会作出决议, 同意注册资本由 50 万元增加至 100 万元陈永兴以货币认购 30 万元, 朱小芬以货币认购 20 万元 2002 年 8 月 23 日, 安吉弘大会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 安弘会验 [2002] 第 086 号 ) 对本次增资进行验证, 永裕竹业实收资本 100 万元 2002 年 8 月 27 日, 安吉县工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式陈永兴货币实物朱小芬货币合计

11 (3) 永裕竹业的第二次增资 2004 年 10 月 26 日, 永裕竹业召开股东会作出决议 : 同意注册资本由 100 万元增加至 500 万元, 陈永兴以货币认购 240 万元, 朱小芬以货币认购 160 万元 2004 年 10 月 26 日, 湖州正则联合会计师事务所出具验资报告 ( 正则验报字 [2004] 第 065 号 ) 对本次增资进行验证, 永裕竹业实收资本 500 万元 2004 年 11 月 5 日, 安吉县工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式陈永兴货币实物朱小芬货币合计 (4) 永裕竹业的第三次增资 2005 年 12 月 26 日, 永裕竹业召开股东会作出决议, 同意注册资本由 500 万元增加至 1200 万元陈永兴以货币认购 420 万元, 朱小芬以货币认购 280 万元 2005 年 12 月 23 日, 湖州正则联合会计师事务所出具验资报告 ( 正则验报字 [2005] 第 073 号 ) 对本次增资进行验证, 永裕竹业实收资本 1200 万元 2005 年 12 月 26 日, 安吉县工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式陈永兴货币实物朱小芬货币合计 (5) 永裕竹业的第四次增资 2006 年 11 月 26 日, 永裕竹业召开股东会作出决议, 同意注册资本由 1200 万元增加至 2200 万元陈永兴以货币认购 600 万元, 朱小芬以货币认购 400 万元 2006 年 12 月 4 日, 安吉华信会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 安信会验字 [2006]161 号 ) 对本次增资进 -11-

12 行验证, 永裕竹业实收资本 2200 万元 2006 年 12 月 5 日, 安吉县工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式陈永兴货币实物朱小芬货币合计 (6) 永裕竹业的第一次股权转让 2008 年 11 月 28 日, 永裕竹业召开股东会作出决议 :(1) 同意陈永兴将所持永裕竹业 60% 股权 ( 对应出资额 1320 万元 ) 转让给安吉永裕建材有限公司 ( 以下简称永裕建材 ) ( 2) 同意朱小芬将所持永裕竹业 17.27% 股权 ( 对应出资额 380 万元 ) 转让给永裕建材 (3) 同意朱小芬将所持永裕竹业 22.73% 股权 ( 对应出资额 500 万元 ) 转让给安吉鼎鑫投资有限公司 ( 以下简称鼎鑫投资 ) 2008 年 11 月 28 日, 陈永兴朱小芬分别与永裕建材鼎鑫投资签订股权转让协议, 各方约定转让价格均以股权所对应原始出资额为定价依据 2008 年 11 月 28 日, 安吉县工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式永裕建材货币实物鼎鑫投资货币合计 (7) 永裕竹业变更为股份有限公司 2008 年 12 月 18 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司深圳分所出具审计报告 ( 亚会深专审字 [2008]019 号 ), 截至 2008 年 11 月 30 日, 永裕竹业经审计的净资产为 48,380, 元 2008 年 12 月 15 日, 北京六合正旭资产评估有限责任公司出具资产评估报告书 ( 六合正旭评报字 [2008]112 号 ), 截至 2008 年 11 月 30 日, 永裕竹业经评估的净资产为 64,897, 元 2008 年 12 月 20 日, 永裕竹 -12-

13 业召开股东会作出决议, 同意以经审计的净资产 48,380, 元中的 40,000,000 元按 1:1 的比例折合股份公司股本 40,000,000 股, 每股面值 1 元, 余额 8,380, 元计入资本公积 2008 年 12 月 31 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司深圳分所出具验资报告 ( 亚会深验字 [2008]019 号 ) 对本次出资进行验证, 永裕竹业实收股本 40,000,000 元 2009 年 1 月 23 日, 永裕竹业召开创立大会作出决议, 审议通过了浙江永裕竹业股份有限公司章程等议案, 成立了第一届董事会监事会 2009 年 2 月 13 日, 湖州市工商行政管理局完成股份公司设立登记永裕竹业的股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式永裕建材 30,909, 净资产鼎鑫投资 9.090, 净资产合计 40,000, (8) 永裕竹业变更为股份有限公司后的第一次股权转让 2010 年 2 月 25 日, 永裕竹业召开 2010 年第 1 次临时股东大会作出决议, 同意鼎鑫投资将所持永裕竹业股份 200 万股 ( 占总股本 5%) 作价 338 万元转让给朱传红 2010 年 2 月 25 日, 鼎鑫投资与朱传红签订股份转让协议, 约定转让价格按 2009 年 12 月 31 日永裕竹业经审计的每股净资产确定为 1.69 元 / 股 2010 年 3 月 26 日, 湖州市工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股份结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 永裕建材 30,909, 鼎鑫投资 7,090, 朱传红 2,000, 合计 40,000, (9) 永裕竹业变更为股份有限公司后的第一次增资 2010 年 2 月 26 日, 永裕竹业召开 2010 年第 2 次临时股东大会作出决议, 同意永裕竹业股份总额由 4000 万股增加至万股, 新 -13-

14 增股份万股, 每股面值 1 元, 增发价格为 2.43 元 / 股认购情况如下 : 认购方名称通联创业投资股份有限公司 ( 以下简称通联创投 ) 上海复星创业投资管理有限公司 ( 以下简称复星创投 ) 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 ( 以下简称汇盈创投 ) 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 其中计入注册资本其中计入资本公积 12,500,000 30,375,000 12,500,000 17,875,000 4,030,000 9,792,900 4,030,000 5,762,900 1,875,000 4,556,250 1,875,000 2,681,250 合计 18,405,000 44,724,150 18,405,000 26,319, 年 3 月 16 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司深圳分所出具验资报告 ( 亚会深验字 [2010]014 号 ) 对本次增资进行验证, 永裕竹业实收股本万元 2010 年 3 月 26 日, 湖州市工商行政管理局完成变更登记永裕竹业的股份结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 永裕建材 30,909, 联通创投 12,500, 鼎鑫投资 7,090, 复星创投 4,030, 朱传红 2,000, 汇盈创投 1,875, 合计 58,405, (10) 永裕竹业挂牌新三板后的第一次定向增发 2014 年 9 月 18 日, 永裕竹业召开 2014 年第二次临时股东大会作出决议 : 以 2.43 元 / 股的价格向上海正海聚亿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 非公开发行 4,115,226 股, 向大自然家居 ( 中国 ) 有限公司发行 -14-

15 10,306,765 股本次发行后, 永裕竹业的股份结构变更为 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 永裕建材 30,909, 联通创投 12,500, 鼎鑫投资 7,090, 复星创投 4,030, 朱传红 2,000, 汇盈创投 1,875, 上海正海聚亿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 大自然家居 ( 中国 ) 有限公司 4,115, ,306, 合计 72,826, (9) 永裕竹业挂牌新三板后的第二次非公开发行 2016 年 6 月, 永裕竹业与上海亚商华裔投资中心和浙江安吉安海投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署非公开发行股份认购协议, 以 4.5 元 / 股的价格, 向上海亚商华谊投资中心发行 5,555,556 股股份, 向浙江安吉安海投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 1,500,000 股股份, 累计融资 3175 万元本次发行完成后, 永裕竹业总股本为万股 3 永裕竹业主要业务最近三年发展状况永裕竹业是一家专业研发生产与销售竹制品的国家高新技术企业公司主要产品有竹地板竹家具以及竹户外材料公司始创于 2000 年, 总部位于中国竹乡浙江省安吉县竹产业科技园区, 是浙江省林业龙头企业农业龙头企业, 国家林业局竹子研究开发中心试验基地 ; 竹产业首批高新技术企业 ; 省级企业技术中心 ; 院士工作站 ; 博士后工作站 ; 湖州市政府质量奖获得企业, 先后通过了 ISO9001 国际质量体系认证 ISO14000 环境体系认证欧盟 CE 认证以及国际森林管理组织 FSC 认证, 永裕品牌被认定为中国驰名商标 2015 年 2 月 16 日, 永裕竹业挂牌新三板, 股票代码

16 4 永裕竹业主要财务数据永裕竹业未经审计的财务数据为 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 资产总额亿元, 归属于母公司所有者权益亿元, 负债总额亿元应收款项总额亿元 ;2016 年 1-6 月的营业收入亿元, 营业利润万元, 归属于母公司所有者净利润万元, 经营活动产生的现金流量净额万元 5 永裕竹业与本公司的关系永裕竹业与本公司没有关联关系四交易的定价政策及定价依据根据对永裕竹业业务客户财务团队的综合评定, 由交易各方共同协商达成, 上海鸿立与当涂鸿新执行同等的投资价格, 体现了公开公平公正合理的定价原则五交易协议的主要内容上海鸿立当涂鸿新佘笑新与永裕竹业 ( 注 : 以下永裕竹业称公司或发行人 ; 上海鸿立当涂鸿新合称投资人 ; 永裕竹业上海鸿立当涂鸿新以下合称为各方, 单独称一方 ) 于 2016 年 11 月 4 日签署的股份认购协议主要内容如下 : ( 一 ) 本次发行永裕竹业本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行本次发行中, 永裕竹业计划向上海鸿立发行 3,300,000 股股份向当涂鸿新发行 3,300,000 股股份向佘笑新发行 400,000 股股份 ( 以下简称发行股份 ) 本次非公开发行价格为每股 4.6 元发行股份的认购总价为 32,200,000 元其中, 上海鸿立认购 1,518 万元当涂鸿新认购 1,518 万元佘笑新认购 184 万元本次发行的募集资金将用于补充公司流动资金及与主营业务相关的用途 ( 二 ) 认购价款的缴纳及股份发行 -16-

17 投资人同意在本协议规定先决条件满足之日起三 (3) 日内或协议各方另行商定的其它期限内, 将认购价款支付至永裕竹业在先决条件满足通知中指定的银行账户 ( 以下简称支付日 ) 永裕竹业应在认购价款支付后十 (10) 个工作日内, 取得有资质的会计师事务所就投资人的现金出资出具验资报告, 并根据股转公司的规定向股转公司办理本次发行备案和向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续 ( 三 ) 先决条件本协议签署后, 投资人支付认购价款的义务取决于下列条件在支付日之前或当日均得到满足 : 本次发行经永裕竹业董事会股东大会分别审议批准 ; 截至本协议签署之日和支付日, 永裕竹业在本协议作出的陈述与保证在所有实质性方面均真实准确 ; 适用法律未限制禁止或以其他方式阻止完成本次发行, 亦不存在具有相应管辖权的政府机构作出限制禁止或以其他方式阻止完成本次发行的决定 ; 本协议签署后, 未发生任何对永裕竹业产生重大不利影响的事件变化或情况 ; 上海鸿立当涂鸿新佘笑新收到符合本协议规定的先决条件满足通知一方知悉上述任何条件不能被满足时, 应立即书面通知另一方并说明理由在永裕竹业知悉规定的生效条件满足之日起三 (3) 个工作日内, 永裕竹业应向投资人发出生效条件已经满足的书面通知, 并提供证明生效条件得到满足的相关文件 ( 四 ) 股票限售安排本次发行股份无限售安排, 亦无股份自愿锁定承诺投资人认购发行股份的转让和交易应依照届时有效的适用法律和股转公司的规则办理, 永裕竹业应及时配合办理所需有关手续 -17-

18 ( 五 ) 各方的陈述与保证永裕竹业的陈述与保证永裕竹业在此分别向投资人作出陈述与保证, 截至本协议签署日支付日及发行日 : 永裕竹业为依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司, 具有签署本协议行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的主体资格本次发行尚需取得永裕竹业董事会和股东大会的批准 ; 永裕竹业签署本协议及与本次发行有关的其他协议不会导致永裕竹业违反有关适用法律及其公司章程的规定, 亦不存在违反永裕竹业已签订的协议或已向其它第三方所作出的任何陈述声明承诺或保证的情形 ; 除向股转公司办理本次发行备案外, 永裕竹业签署交付本协议以及完成本次发行无须取得任何第三方的同意批准授权或备案 ; 本次发行完成后, 投资人即可获得发行股份完好有效的所有权, 其上不存在任何权益负担 ; 截至本协议签署日, 永裕竹业已发行股份总数为 79,882,547 股, 所有股份均已经适当授权合法有效发行, 且不附带任何额外出资义务永裕竹业开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律法规国家政策及公司章程的规定 ; 永裕竹业持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照批文和许可, 公司财务状况资产业务前景未出现重大不利变化 ; 永裕竹业除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外, 未改变公司目前的主营业务, 亦未终止目前进行的主营业务活动 ; 永裕竹业向投资人所出示提供的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据在所有实质性方面均为真实准确 ; 永裕竹业不存在重大 ( 潜在 ) 债权债务纠纷, 未有潜在的或正在提起的针对公司的重大诉讼法律程序索赔, 且所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%; -18-

19 永裕竹业不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为 ; 就永裕竹业为当事一方且尚未履行完毕的重大合同, 其不存在合同项下的违约行为, 该等重大合同指单笔或连续十二个月就一系列相关交易累计所涉交易金额超过 500 万元的合同 ; 就永裕竹业合理所知, 不存在任何与永裕竹业资产或业务有关的可能对其资产或业务产生重大不利影响且永裕竹业未向投资人披露的情形 ; 就永裕竹业合理所知, 永裕竹业在本协议中的任何声明或保证在实质性方面, 不存在虚假性记载误导性陈述或重大隐瞒投资人的陈述与保证投资人在此向永裕竹业作出陈述与保证, 截至本协议签署日支付日及发行日 : 其是依据法律法规合法设立有效存续且状况良好的公司 / 合伙企业或一名具有完全民事行为能力的自然人, 具有签署本协议行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的主体资格, 并已就本次发行取得现阶段所必需的所有授权或批准 ; 其为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的外部机构投资者和自然人投资者且外部机构投资者必须已经获得私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案 ; 其为符合永裕竹业未来申报中国创业板 IPO 要求的投资人 ; 其签署本协议及与本次发行有关的其他协议不会导致其违反有关适用法律及其合伙协议或公司章程的规定, 亦不存在违反其已签订的协议或已向其他第三方所作出的任何陈述声明承诺或保证的情形 ; 其认购本次发行股份的资金为其合法拥有的资金 ; 其为本次发行向永裕竹业提供的所有资料和信息在所有实质性方面均真实准确且完整 ( 六 ) 协议生效本协议经各方签署, 并经永裕竹业董事会股东大会分别审议批 -19-

20 准本次发行后生效 ( 七 ) 违约责任任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的陈述或保证, 应向另一方承担违约责任任何一方因违反本协议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 ( 八 ) 其他本协议构成协议各方之间关于投资人认购永裕竹业本次发行的股份事宜的完整协议, 并应取代本协议签署前各方就与本协议有关事宜达成的协议或理解 ( 不论是口头或书面 ) 自本协议签署后, 各方签订的与本协议项下事项有关的协议 ( 如有 ) 应视为本协议的有效组成部分, 与本协议具有同等法律效力六涉及关联交易的其他安排本次不涉及人员安置土地租赁债务重组等情况七交易目的和对上市公司的影响上海鸿立投资永裕竹业主要是看好永裕竹业的未来发展, 能通过股权投资获取相应收益上海鸿立本次投资的金额比较小, 主要来源于自有资金, 对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于永裕竹业未来的经营成果和股权价值八年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告日, 公司及子公司与关联方当涂鸿新累计已发生的关联交易总金额为 10, 万元, 均为共同投资的关联交易, 具体情况如下 : 上海鸿立于 2016 年 4 月与当涂鸿新共同投资英翼文化, 上海鸿立出资 1, 万元 ; 上海鸿立于 2016 年 4 月与当涂鸿新共同投资江苏锐天, 上海鸿立出资万元 ; 鸿立华享于 2016 年 5 月与当涂鸿新共同投资昀光微电子, 鸿立华享出资万元 ; 上海鸿立于 2016 年 5 月与当涂鸿新共同投资苏州瑞步康, 上海鸿立出资万元 ; 鸿立华享于 2016 年 5 月与当涂鸿新鸿立虚拟现实共同投资萌果信息, 鸿立华享出资 1, 万元 ; 上海鸿立于 2016 年 -20-

21 6 月放弃汇绿生态科技集团股份有限公司股份增发的优先认购权时, 当涂鸿新出资不超过 1, 万元 ; 鸿立华享 2016 年 6 月与当涂鸿新共同投资舞之动画, 鸿立华享出资 1, 万元 ; 上海鸿立于 2016 年 7 月与当涂鸿新共同投资雪宝信息, 上海鸿立出资 1, 万元当涂鸿新于 2016 年 8 月投资英翼文化 500 万元, 上海鸿立放弃优先购买权 ; 上海鸿立 2016 年 8 月与当涂鸿新共同投资方一信息, 上海鸿立出资 1,000 万元 ; 上海鸿立本次与当涂鸿新共同投资永裕竹业, 上海鸿立出资 1,518 万元九备查文件 ( 一 ) 委托管理协议 ; ( 二 ) 股份认购协议 ; ( 三 ) 永裕竹业 2015 年财务报表 ; ( 四 ) 永裕竹业营业执照复印件 ; ( 五 ) 当涂鸿新营业执照复印件特此公告华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二〇一六年十一月四日 -21-

( 二 ) 交易各方关联关系上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司, 目前注册资本 50, 万元, 其中 : 本公司出资 49, 万元, 持有 99.20% 股权 ; 本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资万元, 持有 0.80% 股权鸿立华享是本

( 二 ) 交易各方关联关系上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司, 目前注册资本 50, 万元, 其中 : 本公司出资 49, 万元, 持有 99.20% 股权 ; 本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资万元, 持有 0.80% 股权鸿立华享是本证券代码 :000793 证券简称 : 华闻传媒公告编号 :2016-046 华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏经华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或华闻传媒 )2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议及 2015 年 10 月 12 日召开的