重庆莱美药业股份有限公司2014年年度报告全文

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1 重庆莱美药业股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人邱宇 主管会计工作负责人冷雪峰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赖文声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司 莱美医药 指 重庆市莱美医药有限公司 湖南康源 指 湖南康源制药有限公司 莱美金鼠 指 重庆莱美金鼠中药饮片有限公司 四川禾正 指 四川禾正制药有限责任公司 莱美医疗器械 指 重庆莱美医疗器械有限公司 莱美生物 指 云南莱美生物科技有限公司 莱美禾元 指 重庆莱美禾元投资有限公司 莱美香港 指 莱美 ( 香港 ) 有限公司 禾正生物 指 成都禾正生物科技有限公司 金星药业 指 成都金星健康药业有限公司 广亚医药 指 重庆莱美广亚医药有限公司 莱美健康 指 重庆莱美健康产业有限公司 天毅莱美 指 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称莱美药业股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 重庆莱美药业股份有限公司莱美药业 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd Lummy 邱宇重庆市南岸区月季路 8 号 注册地址的邮政编码 办公地址 重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 15 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 cqlm@cqlummy.com 公司聘请的会计师事务所名称四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名冷雪峰崔丹 联系地址 重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 15 层 重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 16 层 电话 传真 电子信箱 lengxuefeng@cqlummy.com cuidan@cqlummy.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 10 月 16 日 重庆市工商行政管理局 报告期内变更营业 范围 2014 年 07 月 21 日 重庆市工商行政管理局

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增 减 2012 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 911,801, ,117, ,117, % 631,461, 营业成本 ( 元 ) 620,466, ,683, ,683, % 379,206, 营业利润 ( 元 ) 4,742, ,829, ,829, % 53,459, 利润总额 ( 元 ) 6,342, ,038, ,038, % 63,279, ,461, ,206, ,459, ,279, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 9,278, ,808, ,808, % 53,712, ,936, ,822, ,822, % 45,593, ,383, ,695, ,695, % 18,182, ,712, ,593, ,182, 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 0.87% 7.77% 7.77% -6.90% 8.37% 8.37% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 0.75% 5.22% 5.22% -4.47% 7.10% 7.10% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年 末增减 2012 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 期末总股本 ( 股 ) 201,793, ,793, ,793, % 183,000, ,000,

8 资产总额 ( 元 ) 2,243,897, ,182,135, ,184,300, % 1,423,720, ,424,787, 负债总额 ( 元 ) 1,226,953, ,056,426, ,058,592, % 713,212, ,279, 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益 ( 元 ) 994,078, ,098,165, ,098,165, % 659,800, ,800, 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 54.68% 48.41% 48.46% 6.22% 50.09% 50.13% 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -4,904, , , ,414, ,156, ,532, 对外委托贷款取得的损益 184, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,090, , , 减 : 所得税影响额 245, ,241, ,335, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 12, , , 合计 1,342, ,986, ,118, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 8

9 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 四 重大风险提示 1 药品降价风险药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争所致的价格下降 自 2007 年起, 药品集中招标采购主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台, 以此控制药品价格, 形成了以低价药品为主导 药品价格总体下降的趋势 随着药品价格改革 医疗保险制度改革的深入, 国家主管部门针对医保目录内药品的价格调整, 行业性降价政策的陆续推出, 公司部分产品价格将面临进一步降价的风险, 进而影响公司的盈利水平 2 产品质量安全风险公司始终将质量安全放在头等位置, 严格控制产品质量, 多年来未发生因产品质量问题引起的经济纠纷 但对制药企业而言, 产品质量问题是其固有风险 公司严格执行新版 GMP 规定, 通过控制原材料采购 优化生产流程 改进生产工艺技术 配置精密检验设备, 培养优秀质量管理人员等措施, 持续加强质量管理, 但仍不排除发生产品质量安全风险的可能 3 固定资产折旧大幅增加的风险近年来, 公司按照国家新版 GMP 的要求, 大幅增加了新建或改扩建项目的投入 随着公司茶园制剂项目 益阳生产基地项目 金星药业生产基地项目等的陆续建成, 公司短期内新增固定资产较多, 固定资产折旧增加较大, 如相关项目建成后不能达到预计效益, 公司存在固定资产折旧大幅增加影响公司利润水平的风险 4 技术开发风险公司在发展过程中, 始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分 公司技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发, 运用现代技术对医药制造技术进行改进具有较高的技术难度, 如新产品开发, 从研制开发到投入生产需要通过小试 中试 临床等多个环节, 需要大量的实验研究, 整个过程周期长 成本高, 开发失败的风险较高 此外, 新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素, 即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产, 难以获得相应经济效益, 因此, 公司存在技术开发风险 5 新产品市场推广风险公司新产品埃索美拉唑肠溶胶囊 子公司金星药业乌体林斯产品已开始或准备面向全国市场推广 受药品招投标 医药行业政策变化 消费者认可等因素的影响, 虽然公司前期对新产品做了周密的上市前准备工作, 仍面临新产品市场推广的风险 6 公司规模扩大带来的管理风险近年来, 为扩大业务规模和产品覆盖领域, 公司一方面根据业务发展需要增设了相应子公司, 另一方面也对外进行了相应收购兼并, 公司业务规模和子公司数量得到了增加, 公司的组织结构和管理体系半径不断扩大, 这对公司的管理能力提出更高的要求 因此, 公司存在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系, 形成完善的约束机制, 保证公司运营安全有效的风险 7 产能迅速扩张导致的销售风险公司长寿原料药项目 茶园制剂项目 益阳生产基地建设项目 金星药业生产基地项目已分别于 2012 年 12 月 2014 年 1 月 2014 年 7 月 2014 年 12 月达到预定可使用状态, 项目投产后, 公司整体生产能力得到 9

10 迅速扩张 伴随产能扩大, 公司积极优化了产品结构, 加强了营销网络建设, 加快推进了新老产品市场开拓进度, 但仍存在受到医药行业政策 市场竞争加剧以及招投标进展缓慢等因素影响, 而面临产能迅速扩张所带来的销售风险 8 办公场所产权风险 2007 年 9 月 20 日, 公司与重庆科技资产控股有限公司 ( 已更名为重庆科技金融集团有限公司 ) 签订协议, 本公司购买位于重庆市应用技术研究院 ( 已更名为重庆科学技术研究院 ) 的 B 塔楼 层, 面积约 3,550 平方米, 暂按每平方米 3, 元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款, 总价款 1, 万元 截至本报告期末, 公司已向重庆科技资产控股有限公司支付 497 万元 该楼已投入使用, 主要作为公司财务部 注册部 证券部 人事部等部门和子公司莱美医药的办公地点 目前, 重庆应用技术研究院尚未取得该楼产权证书, 虽然本公司按要求支付了部分价款, 但仍存在不能按时取得房产证书的风险 如果公司不能取得上述场所的产权证书, 将会对公司管理活动产生一定影响 10

11 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 报告期内, 公司继续坚持 满足健康需求 壮大健康事业 倡导健康理念 创造健康价值 的企业理念以及 为人类健康提供不断创新的, 卓越有效的药物和技术 的企业使命, 管理层立足于公司未来战略定位, 按照 2014 年度经营计划以及公司未来发展规划, 进一步加强科研创新投入, 加快完成项目建设及 GMP 认证, 积极推进新产品上市进度, 强化新产品招商以及销售网络建设, 深化内部管理体系建设, 不断提升公司核心竞争力 回顾 2014 年, 公司药品注册批件转移 新产品上市进度推迟 全国各省份招标进度延后等因素对销售构成了比较大的影响 2014 年, 公司最终实现营业收入 9.12 亿元, 较上年同期增长 20.11%; 实现归属于上市公司股东的净利润 万元, 较上年同期下滑 84.74% 2014 年, 公司围绕发展战略重点做了以下工作 : (1) 加快完成项目建设及 GMP 认证进度, 提升公司生产能力报告期内, 公司抗感染及特色专科用药产业化生产基地 茶园制剂项目中冻干 粉针 输液 片剂等生产线相继获得国家新版药品 GMP 证书, 该项目达产后, 能扩大公司生产规模, 有效改善产品结构, 提高产品市场竞争力 ; 公司新产品埃索美拉唑原料药及胶囊剂生产线于 2014 年 3 月底获得 GMP 证书, 有利于进一步提高公司产品质量和生产能力, 优化公司产品结构, 加快新产品埃索美拉唑上市进程, 满足市场需求, 对拓展产品市场及提高产品市场竞争力有着积极意义 公司全资子公司湖南康源益阳生产基地建设项目于 2014 年 7 月获得国家新版 GMP 证书, 取得 GMP 证书后, 为公司由单一基础输液向特殊输液转型打下了坚实的基础 ; 控股子公司金星药业生产基地项目于 2014 年 12 月获得国家新版 GMP 证书, 乌体林斯将实现全程国产化生产, 有利于公司进一步优化产品结构及构建大品种战略 (2) 进一步强化科研创新, 提升核心竞争力报告期内, 公司继续强化企业科研创新能力, 提升公司核心竞争力 公司科研在 2014 年取得了较大进展, 战略储备在研品种梯队有效搭建, 公司申报的吉非替尼原料药 左乙拉西坦原料药及片剂获得药品注册申请受理通知书, 其余在研品种也在稳步推进过程之中 ; 同时, 公司继续加强与国内外研究机构进行项目合作, 以开发出更多具有核心竞争力和市场前景的产品 报告期内, 公司总共获得 20 项专利, 其中 17 个发明专利,3 个实用新型专利, 公司技术中心被认定为国家级企业技术中心 公司产品纳米炭混悬注射液被评为 2014 中国化学制药行业专利 原研药优秀产品品牌 和 2014 中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌 此外, 公司还荣获中国商业科技创新型企业 全国商业科技进步奖一等奖 重庆市企业技术创新奖 2014 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 2014 中国化学制药行业创新型优秀企业品牌等荣誉 (3) 继续加强营销网络建设, 扩大终端市场影响力报告期内, 公司进一步提升销售队伍专业化水平, 加强销售人员储备, 加强业务培训 ; 进一步加强市场营销网络的建设, 扩大产品终端市场影响力, 销售网络覆盖能力大幅提高 伏立康唑 纳米炭混悬注射液 冻干克林霉素等品种销售均实现了较大幅度的增长 公司新产品埃索美拉唑肠溶胶囊已于 2014 年下半年面向部分市场销售, 并已在重庆挂网, 山东 湖北 安徽等省份已中标 同时, 公司积极筹备了乌体林斯上市前准备工作, 包括代理商和配送商选定以及相关市场准备等 公司对新产品采用以医院终端精细化招商模式, 以加强公司对产品渠道及产品市场终端的控 11

12 制力度, 确保新产品快速覆盖市场 (4) 整合优良医药资产, 不断做强做优主业报告期内, 公司积极对优良医药资产进行整合 公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了公司用人民币 1 亿元收购成都金星持有的金星药业 30% 的股权及其衍生权利 2014 年 4 月, 金星药业工商变更登记完成 本次增资完成后, 公司持有金星药业 90% 的股份及其衍生权利 此外, 公司还通过借助外部专业机构的资源优势进一步扩大公司投资并购能力, 经公司第三届董事会第四次会议审议通过, 公司出资不超过人民币 6,000 万元与重庆天毅伟业医药投资管理中心 ( 有限合伙 ) 广州天毅君立股权投资管理中心( 有限合伙 ) 以及其他出资人共同设立深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通过设立该合伙企业将能有效整合各方的资源优势, 以实现收购或参股符合公司未来发展战略需要的医药或相关行业标的企业, 进一步加快公司做大做强的步伐, 提升公司核心竞争力, 不断提升公司在行业中的地位 (5) 筹划并实施定增, 促进公司稳定发展根据公司经营战略和未来发展规划, 为实现公司业务规模的持续扩大, 提升市场竞争力, 经公司第三届董事会第十次会议以及 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司拟向西藏莱美医药投资有限公司 上海六禾世元投资中心 ( 有限合伙 ) 南京瑞森投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 郑伟光共计 4 名特定投资者非公开发行股份, 募集资金在扣除发行费用后, 用于补充部分营运资金 截至 2014 年底, 公司本次非公开发行股票事项正处于审核阶段 本次非公开发行将有利于公司改善资本结构, 减少财务成本, 提高抗风险能力和持续经营能力, 促进公司长期稳定发展 (6) 加强内部管理建设, 促进管理效率提升随着公司对外并购以及自身规模扩大, 做好顶层设计, 由管理出效益, 制定企业发展方向也是公司管理工作的重点 2014 年, 公司通过自身及第三方咨询机构进一步优化了内部组织架构, 逐步建立更加符合公司实际情况的管理模式, 保障安全公司运营, 提升公司组织效率 同时, 公司通过借助定期运营分析 组织绩效考核以及季度述职等方式优化了公司考核机制 年度内, 公司内部审计部门通过内控现场检查等方式, 不断梳理 优化 完善内控管理制度和流程, 促进公司管理效率提升 (7) 提高规范运作水平, 积极回报投资者为进一步促进公司规范运作, 维护公司及公司股东的合法权益, 保证公司股东大会依法行使职权, 报告期内公司根据 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则(2014 年修订 ) 和 公司章程 的有关规定, 对 公司章程 股东大会议事规则 中部分内容进行了完善与修订 此外, 为进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制, 积极回报股东, 引导股东树立长期投资和理性投资理念, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的精神和重庆证监局相关要求以及公司章程等相关文件规定, 报告期内公司制订了 股东分红回报规划 (2015 年 年 ) 报告期内, 公司举办了 2013 年度报告网上说明会, 并参加了中国证监会重庆监管局举办的 重庆辖区上市公司 2014 年度投资者网上集体接待日主题活动, 同时公司通过投资者互动平台 邮件 电话等多种方式进一步加强投资者对公司的了解, 促进公司与投资者之间建立长期 稳定的良性关系 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述公司的主营业务为药品的生产与销售 从类别划分, 公司生产的药品主要是抗感染类, 特色专科类 ( 包括抗肿瘤药和肠外营养药等 ) 大输液类 中成药及饮片类和其他品种 目前主要产品有盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 莱美兴 ) 谷氨酰胺( 莱美活力 ) 纳米炭混悬注射液 氨甲环酸氯化钠注射液( 贝瑞宁 ) 盐酸克林霉素注射液 氨曲南 伏立康唑 埃索美拉唑镁肠溶胶囊 葡萄糖注射液 氯化钠注射液 五酯胶 12

13 囊 西洋参等 1 利润表项目变动情况及原因分析 : 项目 2014 年 2013 年变动金额变动比率变动原因 主要系产品结构变化及销售营业收入 911,801, ,117, ,683, % 量增加所致 主要系随产品结构变化及销营业成本 620,466, ,683, ,782, % 售量增加而增长所致 销售费用 93,636, ,938, ,698, % 无重大变动 主要系公司新建项目达产前费用管理费用 139,198, ,266, ,931, % 较大影响所致 主要系债务融资利息支出增财务费用 46,380, ,061, ,319, % 加所致 主要系应收款项余额增加所资产减值损失 4,021, ,124, , % 致 主要系收到的政府补助减少营业外收入 6,949, ,811, ,862, % 所致 2 现金流量表项目变动情况与原因分析 项目 2014 年 2013 年变动金额变动比率重大变动说明 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 主要系本期销售商品收到的 -49,383, ,695, ,078, % 现金收入占比减少及增大采 购备货所致 主要系随工程项目进展, 本 -237,025, ,594, ,568, % 期工程项目资金投入较上期 减少所致 主要系去年同期子公司莱美 25,056, ,424, ,367, % 禾元增资及公司重组募集配套资金, 本期筹资活动现金 流入大幅减少所致 3 研发投入报告期内, 公司坚持自主创新, 加大研发力度, 全年研发项目总支出 6, 万元, 占营业收入的 7.60% 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 3) 收入 13

14 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 911,801, ,117, % 驱动收入变化的因素 2014 年 2013 年 同比增减 主营业务分行业医药制造 833,624, ,446, % 医药流通 76,409, ,571, % 主营业务分产品抗感染类 313,343, ,816, % 特色专科类 165,476, ,644, % 大输液类 215,867, ,699, % 中成药及饮片类 86,198, ,849, % 其他品种 129,149, ,007, % 合计 910,033, ,017, % 公司主营业务收入主要来自于医药制造,2014 年医药制造实现的收入占主营业务收入比重为 91.60%, 医药制造收入主要来自于抗感染类 特色专科类和大输液类产品的生产与销售,2014 年该三大类产品实现 的收入合计占主营业务收入比重达到 76.34% 报告期, 医药流通实现的销售收入较去年同期增长 30.45%, 以及其他品种实现的主营业务收入较去年 同期增长 45.10%, 主要系医药流通代理其他厂家产品在重庆地区销售上升所致 ; 抗感染类实现的主营业务 收入较去年同期增长 43.20%, 主要系公司积极拓展市场 落实重点医院开发, 市场份额逐步扩大所致 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类 / 产品项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量支 / 瓶 126,201, ,419, % 医药制造 制剂 生产量支 / 瓶 134,134, ,994, % 库存量支 / 瓶 43,867,873 36,857, % 销售量 KG 63, , % 医药制造 原料 生产量 KG 80, , % 库存量 KG 29, , % 医药制造 中成 药 销售量盒 4,135,411 3,310, % 生产量盒 4,385,842 2,728, % 库存量盒 1,021, , % 医药制造 饮片销售量 KG 40, , % 14

15 类生产量 KG 48, , % 库存量 KG 44, , % 销售量支 / 瓶 10,141,827 7,253, % 医药流通 采购量支 / 瓶 12,817,292 8,268, % 库存量支 / 瓶 3,708,972 1,115, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期, 原料药的销售量 生产量和库存量均较去年同期大幅增长, 主要系产品市场需求较往年大幅增加, 加大了生产原料采购量 库存量所致 中成药的生产量和库存量均较去年同期大幅增长, 主要系四川禾正为避免受车间技改停产影响, 提前生产备货所致 饮片类的销售量和生产量均较去年同期大幅增长, 主要系本期西洋参销售规模扩大, 致使采购量 生产量随之增加 ; 医药流通的销售量 采购量和库存量均较去年大幅增长, 主要系医药流通代理其他厂家产品在重庆区域销售大幅增长所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 原材料 444,175, % 318,330, % 39.53% 人工工资 28,570, % 33,638, % % 折旧 29,992, % 19,607, % 52.97% 能源和动力 21,479, % 24,451, % % 其他成本 22,321, % 20,906, % 6.77% 采购成本 ( 医药流 通 ) 72,996, % 52,492, % 39.06% 合计 619,535, % 469,425, % 31.98% 5) 费用 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 93,636, ,938, % 无重大变动 管理费用 139,198, ,266, 主要系公司新建项目达产前费用较 27.39% 大影响所致 15

16 财务费用 46,380, ,061, % 主要系债务融资利息支出增加所致 所得税 -4,922, ,885, 主要系利润总额减少及确认递延所 % 得税资产所致 6) 研发投入 适用 不适用 公司坚守 为人类健康提供不断创新的, 卓越有效的药物和技术 的企业使命, 不断强化研发在公司发 展中的战略地位 在公司长期战略规划布局下, 开展新产品的研发和引进工作, 加速推进公司在研品种注 册申报工作 目前, 公司在研品种涵盖抗感染 抗肿瘤 消化系统 精神系统以及循环系统等多个领域, 截至报告期末, 公司正在研发的项目进展如下 : 品名 药品类型 适应症 进展情况 近期拟达到的目标 谷氨酰胺胶囊 化药 6 类 消化系统疾病药物 提交生物等效性试验报告并获得注册批件 奥硝唑片 化药 6 类 抗感染药物 获得注册批件 伏立康唑片 化药 6 类 抗感染药物 完成生物等效性试验并提交总结报告 地西他滨原料及注射用地西他滨 化药 6+6 类 抗肿瘤药物 获得注册批件 盐酸左氧氟沙星片 化药 6 类 抗感染药物 获得注册批件 硫酸氢氯吡格雷原料及硫酸氢氯吡格雷片盐酸吉西他滨原料及注射用盐酸吉西他滨 化药 6+6 类血液系统疾病药物获得临床批件申报注册 化药 6+6 类抗肿瘤药物获得注册批件 伊曲康唑胶囊化药 6 类抗感染药物获得临床批件 注射用盐酸表柔比星化药 6 类抗肿瘤药物获得注册批件 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠化药 6 类糖皮质激素获得注册批件 转化糖注射液 化药 6 类 电解质 酸碱平衡及营养 药 扩容药 获得注册批件 甲磺酸伊马替尼及甲磺酸伊马替尼片 化药 6+6 类 抗肿瘤药物 获得注册批件 氨磺必利及氨磺必利片 化药 类 精神障碍疾病药物 完成临床研究及申报注册 复方芍甘止痛胶囊 中药 6 类 散寒缓急止痛药 完成临床研究及申报注册 注射用银杏叶 中药 1 类 神经系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 匹可硫酸钠原料及匹可硫酸钠片环索奈德原料及环索奈德气雾剂 化药 类消化系统药物完成临床研究及申报注册 临床研究化药 类呼吸系统及过敏药物完成临床研究及申报注册 盐酸伊伐布雷定原料及盐酸伊伐布雷定片 化药 类 循环系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 来那度胺原料及来那度胺胶囊 化药 类 抗肿瘤药物 完成临床研究及申报注册 卢非酰胺原料及卢非酰胺片 化药 类 神经系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 16

17 他替瑞林及他替瑞林片 化药 类 循环系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 褪黑素原料及褪黑素缓释片 化药 类 精神障碍疾病药物 完成临床研究及申报注册 非布索坦原料 化药 3.1 类 内分泌系统药物 完成临床研究及申报注册 西他沙星原料及西他沙星片 化药 类 抗感染药物 获得临床批件 阿戈美拉汀原料及阿戈美拉汀片 化药 类 精神障碍疾病药物 获得临床批件 盐酸决奈达隆及片剂 化药 类 循环系统疾病药物 获得临床批件 他米巴罗汀原料及他米巴罗汀申报临床化药 类血液系统疾病药物片 获得临床批件 左乙拉西坦原料及左乙拉西坦片 化药 类 神经系统疾病药物 获得临床批件 吉非替尼原料及吉非替尼片 化药 类 抗肿瘤药物 获得临床批件 接枝纳米炭及接枝纳米炭注射 液 化药 1+1 类 靶向抗肿瘤 申报临床 果胶阿霉素及注射用果胶阿霉素盐酸法舒地尔原料及盐酸法舒地尔注射液泊沙康唑及泊沙康唑口服混悬液 化药 1+1 类靶向抗肿瘤申报临床 化药 6+6 类神经系统疾病药物申报注册 化药 类抗感染药物申报临床 + 申报注册 卡培他滨及卡培他滨片 化药 6+6 类 抗肿瘤药物 申报注册 羟乙基淀粉 130/0.5 及羟乙基淀电解质 酸碱平衡及营养化药 6+6 类粉 130/0.5 氯化钠注射液药 扩容药 申报注册 硼替佐米及注射用硼替佐米 化药 类 抗肿瘤药物 申报临床 + 申报注册 美罗培南及注射用美罗培南 化药 6+6 类 抗感染药物 申报注册 比阿培南及注射用比阿培南厄他培南及注射用厄他培南 化药 6+6 类化药 类 抗感染药物抗感染药物 临床前研究 申报注册申报临床 + 申报注册 多尼培南及注射用多尼培南 化药 类 抗感染药物 申报临床 注射用紫杉醇 化药 5 类 抗肿瘤药物 申报注册 氟比洛芬酯及氟比洛芬酯注射 液 化药 6+6 类镇痛类药申报注册 盐酸莫西沙星片化药 6 类抗感染药物申报注册 替莫唑胺及替莫唑胺胶囊化药 6+6 类抗肿瘤药物申报注册 胸腺法新及注射用胸腺法新化药 6+6 类内分泌系统药物申报注册 醋酸阿托西班及醋酸阿托西班片卡贝缩宫素及卡贝缩宫素注射液醋酸去氨加压素及醋酸去氨加压素片 化药 6+6 类生殖系统疾病药物申报注册 化药 6+6 类生殖系统疾病药物申报注册 化药 6+6 类肾脏 / 泌尿系统疾病药物申报注册 17

18 多烯磷脂酰胆碱化药 6 类消化系统疾病药物申报注册 阿托伐他汀钙及阿托伐他汀钙片脂溶性维生素注射液 (II) 地塞米松棕榈酸酯原料和注射液替加环素原料及注射用替加环素 化药 6+6 类 循环系统疾病药物 申报注册 化药 6 类 电解质 酸碱平衡及营养药 扩容药 申报注册 化药 6+6 类 内分泌系统药物 申报注册 化药 6+6 类 抗感染药物 申报注册 氟哌噻吨美利曲辛片化药 6 类精神障碍疾病药物申报注册 磺苄西林钠化药 6 类抗感染药物申报注册 特利加压素原料及注射用特利 加压素 化药 6+6 类消化系统疾病药物申报注册 本报告期及去年同期销售额占公司同期主营业务收入 10% 以上的主要药品情况如下 : 名称适应症或者功能主治发明专利起止期限所属注册分类 是否属于中药 保护品种 伏立康唑片 本品是一种广谱的三唑类抗真菌药, 治疗侵袭性曲霉病 ; 治疗非中性粒细胞减少患者中的念珠菌血症 ; 治疗对氟康唑耐药的念珠菌所致的严重侵袭性感染 ( 包括克柔念珠菌 ); 治疗由足放线病菌属和镰刀菌属引起的严重感染 ; 本品应主要用于治疗患有进展性, 可能威胁生命的感染患者 不适用化药 6 类否 醋酸钠林格注适应症为用于补充体液, 调节电解质平衡, 纠正酸中射液毒 不适用化药 3.2 类否 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 69,321, ,869, ,940, 研发投入占营业收入比例 7.60% 11.97% 6.64% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 42,011, ,494, ,680, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 60.60% 79.78% 63.61% % % 48.39% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 项目 2014 年 2013 年同比增减 18

19 经营活动现金流入小计 769,465, ,792, % 经营活动现金流出小计 818,849, ,097, % 经营活动产生的现金流量净 额 -49,383, ,695, % 投资活动现金流入小计 40,152, ,475, % 投资活动现金流出小计 277,177, ,069, % 投资活动产生的现金流量净 额 -237,025, ,594, % 筹资活动现金流入小计 865,691, ,270,019, % 筹资活动现金流出小计 840,634, ,595, % 筹资活动产生的现金流量净 额 25,056, ,424, % 现金及现金等价物净增加额 -261,558, ,525, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额 -4, 万元, 同比减少 12, 万元, 降幅为 %, 主要系本期销售商品收到的现金收入占比减少及增大采购备货所致 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额 -23, 万元, 同比增加 9, 万元, 增幅为 29.37%, 主 要系随工程项目进展, 本期工程项目资金投入较上期减少所致 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额 2, 万元, 同比减少 49, 万元, 降幅为 95.19%, 主 要系去年同期子公司莱美禾元增资及公司重组募集配套资金, 本期筹资活动现金流入大幅减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 211,828, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.23% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 358,344, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 40.70% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 19

20 适用 不适用自公司上市以来, 公司秉承着 满足健康需求, 壮大健康事业, 倡导健康理念, 创造健康价值 的企业理念, 以 为人类健康提供不断创新的, 卓越有效的药物和技术 为企业使命, 努力将公司建设成为符合国际 cgmp 标准和国家 GMP GSP 标准, 研发实力雄厚, 生产技术和管理水平先进, 销售团队竞争力强, 声誉良好, 产品占有相当市场份额的医药企业 报告期内, 公司继续以抗感染类和特色专科用药为主攻方向, 同时拓展免疫生物制剂和特殊输液等领域, 坚持科研创新, 不断积累技术优势, 加快新产品开发及上市进度, 整合优良的医药资产, 按着公司既定的战略规划和目标不断发展 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司通过进一步提升生产能力, 改善产品结构, 持续增强科研水平 加快新产品开发及上市进度, 强化营销能力 布局销售网络, 提高管理水平等措施, 较好地完成了 2014 年度经营目标与既定计划 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 主营业务收入 主营业务利润 分行业医药制造 833,624, ,084, 医药流通 76,409, ,413, 分产品抗感染类 313,343, ,063, 特色专科类 165,476, ,795, 大输液类 215,867, ,322, 中成药及饮片类 86,198, ,116, 其他品种 129,149, ,201, 分地区华东地区 158,977, ,823, 华北地区 65,131, ,763, 华中地区 92,054, ,736, 西北地区 67,073, ,771, 华南地区 244,502, ,430, 东北地区 29,914, ,689,

21 西南地区 252,380, ,281, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药制造 833,624, ,539, % 19.70% 31.09% -5.70% 分产品抗感染类 313,343, ,280, % 43.20% 58.54% -6.80% 特色专科类 165,476, ,680, % 1.74% -1.12% 1.10% 大输液类 215,867, ,544, % 2.94% 9.73% -5.32% 其他品种 129,149, ,948, % 45.10% 62.42% -8.91% 分地区华东地区 158,977, ,154, % 43.45% 89.51% % 华南地区 244,502, ,071, % -2.04% 4.71% -5.44% 华中地区 92,054, ,317, % 65.22% % % 西南地区 252,380, ,099, % 48.81% 37.20% 3.69% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 存货 146,803, ,635, ,182, % 434,440, % % 主要系本期项目建设投入增加所致 9.52% 169,005, % 1.78% 无重大变动 12.26% 169,612, % 主要系主要系产能 销量增大以及新 4.49% 产品上市备产存货增加所致 投资性房地产 3,697, % 3,977, % -0.02% 无重大变动 长期股权投资 16,952, % 0.00% 主要系本期增加对联营企业投资所 0.76% 致 21

22 固定资产 957,686, 主要系茶园制剂项目 湖南康源益阳 42.68% 362,695, % 26.08% 项目 金星药业项目转固所致 在建工程 20,729, % 463,422, % 主要系茶园制剂项目 湖南康源益阳 % 项目 金星药业项目转固所致 预付款项 45,228, % 37,829, % 0.29% 无重大变动 其他流动资产 10,414, % 2,165, % 0.36% 主要系待抵扣增值税进项增加所致 工程物资 3,458, % 1,208, % 主要系康源大输液项目工程物资增 0.09% 加所致 递延所得税资产 15,767, % 3,975, % 主要系确认子公司可弥补亏损形成 0.52% 递延所得税资产所致 2) 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 短期借款 长期借款 应付账款 567,117, ,319, ,286, % 500,000, % 2.38% 无重大变动 5.01% 14,000, % 主要系改善负债结构, 长期性借款增 4.37% 加所致 10.08% 106,451, % 主要系应付工程款增加及经营规模 5.21% 扩大所致 主要系银行间短期融资券已到期兑应付利息 % 2,837, % -0.13% 付所致 一年内到期的非 流动负债 主要系 1 年内到期的长期借款增加所 88,572, % 49,203, % 1.70% 致 其他流动负债 % 120,000, % 主要系银行间短期融资券已到期兑 -5.49% 付所致 长期应付款 33,334, % 60,153, % -1.26% 主要系本期部分结算支付所致 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 (4) 公司竞争能力重大变化分析 适用 不适用报告期内, 公司竞争力得到进一步提升 1) 提升生产能力, 夯实生产平台基础报告期内, 公司抗感染及特色专科用药产业化生产基地 茶园制剂项目中冻干粉针剂 粉针剂 注射剂 片剂等生产线相继获得国家新版药品 GMP 证书, 公司新产品埃索美拉唑原料药及胶囊剂生产线于 2014 年 3 月底获得 GMP 证书 获得 GMP 证书后, 有利于进一步提高公司产品质量和生产能力, 优化公司产品结 22

23 构, 满足市场需求, 对拓展产品市场及提高产品市场竞争力有着积极意义 公司全资子公司湖南康源益阳生产基地建设项目于 2014 年 7 月获得国家新版 GMP 证书, 取得 GMP 证书后, 为公司由单一基础输液向特殊性输液转型打下了坚实的基础 ; 控股子公司金星药业生产基地项目于 2014 年 12 月获得国家新版 GMP 证书, 乌体林斯将实现全程国产化生产, 有利于公司进一步优化产品结构及构建大品种战略 2) 不断积累在研品种和专利, 保持公司后续竞争力报告期内, 公司继续加大在研发方面的投入力度, 加快了新产品开发注册进度, 继续加强对外合作, 进一步强化了核心技术优势 在研品种达到 56 个,12 个具有市场竞争优势的品种目前正在申报注册, 公司申报的吉非替尼原料药 左乙拉西坦原料药及片剂获得药品注册申请受理通知书 2014 年, 公司总共获得 20 项专利, 其中 17 个发明专利,3 个实用新型专利 3) 加强内部管理建设, 提升公司管控能力报告期内, 公司通过自身及第三方咨询机构进一步优化了内部组织架构, 逐步建立更加符合公司实际情况的管理模式, 保障公司运营安全, 提升公司组织效率 同时, 公司通过借助定期运营分析 组织绩效考核以及季度述职等方式优化了公司考核机制 年度内, 公司内部审计部门通过内控现场检查等方式, 不断梳理 优化 完善内控管理制度和流程, 促进公司管理效率提升 4) 参与设立并购基金, 增强并购能力报告期内, 公司通过出资人民币 6,000 万元参与设立深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 有助于公司及时把握医药行业的并购机会, 有利于公司储备和培育优质项目资源, 通过吸收兼并进一步整合国内外优良医药资产, 进一步加快公司做大做强的步伐, 不断提升公司在行业中的地位 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 76,122,400.00( 注 ) 270,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏 ( 元 ) 是否涉诉 重庆莱美广亚医药有限公 司 批发抗生素原料及制 剂 中成药 生物制 品 ( 除疫苗 ) 等药品 30.00% 自筹兰凤 -18, 否 莱美 ( 香港 ) 有限公司 投资 贸易 咨询 % 自筹 无 0.00 否 重庆天毅伟 业医药投资 管理中心 ( 有 深圳天毅莱美医药产业投 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股权投资 16.24% 自筹 限合伙 ) 广州天毅君立 -28, 否 股权投资管 理中心 ( 有限 合伙 ) 等 23

24 成都恒越通 重庆莱美健康产业有限公 司 保健食品销售 82.35% 自筹 用设备制造 有限公司 徐 -36, 否 联明 注 : 报告期投资额 76,122, 元包括 : 年 6 月 9 日, 公司在香港特别行政区登记注册了全资子公司莱美 ( 香港 ) 有限公司, 注册资本为 100 万美元, 并取得了香港特别行政区注册处颁发的 公司注册证明书 ( 编号 : ) 和香港特别行政区税务局商业登记署颁发的 商业登记证 ( 登记证号码 : ), 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司尚未完成出资, 也无实际经营活动 100 万美元按照 2014 年 12 月 31 日的即期汇率换算为 6,122,400 元 年 4 月 22 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于设立医药产业并购投资合伙企业的议案, 公司拟出资不超过人民币 6,000 万元与重庆天毅伟业医药投资管理中心 ( 有限合伙 ) 广州天毅君立股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 以及其他出资人共同设立深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2014 年 6 月 6 日, 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 在深圳前海深港合作区成立, 并取得了营业执照 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司已出资 1,400 万元 年 6 月 18 日, 公司对重庆广亚医药有限公司 ( 已于 2014 年 8 月 18 日更名为重庆莱美广亚医药有限公司 ) 投资 300 万元, 持 30% 股权 年 9 月 4 日, 公司全资子公司莱美医药拟出资 700 万元与成都恒越通用设备制造有限公司 徐联明共同设立重庆莱美健康产业有限公司, 注册资本为 1000 万元 截至本报告期末, 公司已出资 70 万元 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 1) 首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况募集资金总体使用情况单位 : 万元募集资金总额 34, 报告期投入募集资金总额 0( 注 1) 已累计投入募集资金总额 35,708.94( 注 2) 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 抗感染及特色专科 用药产业化生产基 否 9, , , , % 2012 年 12 月 28 1, 是否 24

25 地 - 长寿原料药项目 9( 注 3) 7 日 抗感染及特色专科 用药产业化生产基 地 - 茶园制剂项目 否 4, ,530 33, , ( 注 4) 年 81.29% 01 月 24 日 4, , 是否 承诺投资项目小计 -- 14, , , , , , 超募资金投向 技术中心硬件建设 和科研项目研发费 用 2010 年 否 2,000 2,000 2, % 09 月 30 日 0 0 不适用否 补充流动资金否 3,600 3,600 3, % 不适用 0 0 不适用否 收购湖南康源制药 有限公司 否 14, , , % 不适用 -2, 否否 超募资金投向小计 -- 20, , , , 合计 -- 34, , , , , , 年 2 月国家食品药品监督管理局正式公布了新的 药品生产质量管理规范 (GMP), 并于 2011 年 3 月 1 日开始实行 公司及时组织相关人员学习 2010 版 GMP, 并针对 2010 版 GMP 的相关规定, 公司进一步对安装工程进行相应调整, 以确保安装质量满足工艺及法规要求 由此, 公司募投项目建未达到计划进度或设项目工期有所延长,2012 年 12 月, 抗感染及特色专科用药产业化生产基地 - 长寿原料药项目达到预预计收益的情况和定可使用状态 2014 年 1 月, 抗感染及特色专科用药产业化生产基地 - 茶园制剂项目达到预定可使用原因 ( 分具体项目 ) 状态 2 由于收购日后大输液行业竞争激烈以及大输液产品受到国家政策调控, 销量及销售价格有所下降, 子公司湖南康源制药有限公司本年度实现的效益未达到预计效益 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用公司 2009 年度公开发行股票超募资金总额为 20, 万元 (1)2009 年 11 月 11 日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于超募资金使用计划的议案, 决定将超募资金中的 2000 万元用于 2010 年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费用, 将超募资金中的 3, 万元用于补充公超募资金的金额 用司日常经营所需流动资金 截止 2013 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 2, 万元投入技术中途及使用进展情况心硬件建设及科研项目研发费用, 实际使用超募资金 3, 万元用于补充日常经营所需流动资金 (2)2010 年 10 月 22 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 关于超募资金使用计划的议案, 决定将超募资金中的 14, 万元用于收购湖南康源制药有限公司 100% 股权, 截止 2014 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 14, 万元用于收购湖南康源制药有限公司股权 适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 以前年度发生 2010 年 9 月 29 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于部分募投项目 ( 制剂 ) 建设地 址变更的议案, 抗感染及特色专科用药产业化生产基地项目原制剂部分项目重新单独选址建设, 即 25

26 由原建设地点重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2009 年 9 月 30 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 1, 万元, 其中项目用土地投入 万元, 项目固定资产建设投入 万元 2009 年 11 月 11 日, 公司第一届董事会第十六次会议审核通过了 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司用募集资金 1, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 该项置换已于 2009 年内实施完毕 不适用不适用公司募集资金 ( 包括超募资金 ) 均通过公司的募集资金专户存放, 用于募集资金项目和超募资金计划投入项目, 截止 2012 年 12 月 31 日已投入完毕 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 注 (1): 公司首次公开发行股票募集资金于 2012 年 12 月 31 日已全部使用完毕, 承诺投资项目本年度投入金额全部为自有资金投入 注 (2): 已累计投入募集资金总额 35, 万元比募集资金总额 34, 万元多 万元系募集资金利息收入扣除手续费净额 万元, 及不再支付原预计的发行费用 65 万元 注 (3):2012 年 5 月 18 日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于对长寿原料药项目追加投资的议案, 公司董事会同意对原料药项目追加投资, 投资总额约为 22, 万元, 其中 9, 万元为募集资金, 其余部分为自筹资金 长寿原料药项目于 2012 年 12 月竣工达到预定可使用状态, 并于 2012 年 12 月 28 日获得重庆市食品药品监督管理局颁发的 药品 GMP 证书 该项目截止 2014 年 12 月 31 日累计投入金额为 20, 万元, 其中原首发募集资金 9, 万元在以前年度全部投入完毕, 剩余部分为自筹资金投入 ( 其中本年度自筹资金投入金额为 2, 万元 ) 注 (4):2013 年 1 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 关于茶园制剂项目追加投资及变更实施主体的议案, 公司拟将该项目的实施主体变更为公司全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司, 并继续追加投资, 投资总额预计增加至 41,530 万元 资金来源为原首发募集资金投入 4, 万元, 其余部分为自筹资金 该议案已于 2013 年 3 月 14 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过 茶园制剂项目于 2014 年 1 月 24 日获得国家食品药品监督管理总局颁发的 药品 GMP 证书, 达到预定可使用状态 该项目截至 2014 年 12 月 31 日累计投入金额为 33, 万元, 其中原首发募集资金 4, 万元在以前年度全部投入完毕, 剩余部分为自筹资金投入 ( 其中本年度自筹资金投入金额为 4, 万元 ) 2) 2013 年重大资产重组募集配套资金使用情况募集资金总体使用情况单位 : 万元 26

27 募集资金总额 9, 报告期投入募集资金总额 9, 已累计投入募集资金总额 9, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 补充流动资金及并 购完成后的业务整 合 否 9, , , 不适用不适用不适用不适用否 承诺投资项目小计 -- 9, , , 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 -- 9, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用不适用途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 不适用 27

28 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集的配套资金尚未使用部分存放于公司募集资金专户, 拟将继续用于茶园制剂项目补充流动资金 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 公司 2013 年重大资产重组募集配套资金计划用于标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合 本次重大资产重组实施完成后, 莱美禾元变为莱美药业的全资子公司, 根据公司发展需要和经营实际, 经公司于 2014 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议, 于 2014 年 3 月 10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司决定对莱美禾元实施吸收合并 在吸收合并实施完成后, 莱美禾元将注销独立法人资格, 因莱美禾元主要负责实施抗感染及特色专科用药产业化生产基地 - 茶园制剂项目, 本次重大资产重组募集的配套资金将继续用于茶园制剂项目补充流动资金和并购完成后的业务整合 本次吸收合并 2014 年 8 月完成 3. 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 益阳生产基地 建设项目 23,681 8, , % 合计 23,681 8, , ) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用公司报告期未持有金融企业股权 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 28

29 (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 重庆市莱 美医药有 限公司 子公司 医药流通 销售抗生 素制剂等 药品 5,000, ,248, ,745, ,864, ,125, ,505, 湖南康源制药有限公司 子公司 医药制造 生产 销售大容量注 30,000,000 射剂 524,313, ,798, ,949, ,160,4-28,659, 四川禾正制药有限责任公司 子公司 医药制造 生产 销售 20,000,000 中成药 109,479, ,202, ,723, ,057, ,351, 重庆莱美 金鼠中药饮片有限 子公司 医药制造 生产 销售 6,300,000 中药切片 58,346, ,233, ,256, ,358, ,367, 公司 重庆莱美 医疗器械 有限公司 子公司 医药制造 生产 销售 Ⅰ 类医疗 1,000, , , , 器械 -99, 云南莱美 生物科技 有限公司 子公司 生物技术 生物技术 的开发等 30,000,000 31,263, ,183, , , 重庆莱美 禾元投资 有限公司 子公司 投资业务 从事投资 业务等 420,000, ,749, ,744, 成都禾正 生物科技 有限公司 子公司 医药制造 生产 销售 9,000,000 生物制品 21,157, ,767, , , 成都金星 健康药业 有限公司 子公司 医药制造 生产 销售 18,125,000 免疫制剂 97,220, ,173, ,031, ,724, 莱美 ( 香港 ) 有限公子公司司 投资 贸 易 咨询 投资 贸 易 咨询 1,000,000 美元 重庆莱美 健康产业 子公司 健康 保健健康 保健 10,000,000 咨询咨询 2,391, , , ,

30 有限公司 批发 II 类 II III 类医 疗器械, 批 重庆莱美广亚医药有限公司 参股公司 医药流通 发抗生素原料及制剂 中成 10,000,000 67,302, ,137, ,724, , , 药 生物制 品 ( 除疫 苗 ) 等药品 深圳天毅 莱美医药 产业投资合伙企业 参股公司股权投资股权投资不适用 86,047, ,025, , , ( 有限合 伙 ) 主要子公司 参股公司情况说明 1 重庆市莱美医药有限公司重庆市莱美医药有限公司成立于 2000 年 7 月 3 日, 注册资本为 500 万元, 实收资本 500 万元, 法定代表人邱宇, 住所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 层 经营范围 : 批发化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 中成药 中药饮片 生物制品 中药材 蛋白同化制剂, 肽类激素 ;Ⅱ 类 6826 物理治疗及康复设备 6827 中医器械 6831 医用 X 射线附属设备及部件 6864 医用卫和敷料 6870 软件 Ⅲ 类 6815 注射穿刺器械 ; 预包装食品 散装食品批发兼零售 ( 以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营 ) 一般经营项目: 销售 : 化妆品 卫生用品 I 类医疗器械 ; 货物进出口业务 ( 以上经营范围法律 法规禁止经营的, 不得经营 ; 法律 法规 国务院规定需经审批的, 未获审批前, 不得经营 ) 莱美医药为医药销售公司, 主要从事本公司产品的销售和其他公司产品在重庆地区的代理销售 2 湖南康源制药有限公司湖南康源制药有限公司成立于 2000 年 9 月 11 日, 注册资本为 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 法定代表人邱宇, 住所为浏阳市工业园 A 区 经营范围 : 大容量注射剂 冲洗剂 ( 凭许可证 审批文件经营 ) 抗( 抑 ) 菌制剂 ( 液体 ) ( 净化 ) ( 凭许可证 审批文件经营 ) 的生产销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 #( 涉及许可审批的经营项目, 凭许可证或审批文件方经营 ) 3 四川禾正制药有限责任公司四川禾正制药有限责任公司成立于 1997 年 5 月 26 日, 注册资本为 2,000 万元, 实收资本 2,000 万元, 法定代表人邱宇, 住所为成都市金牛区高科技产业开发区 经营范围 : 生产 : 丸剂 硬胶囊剂 颗粒剂 滴丸剂 片剂 软胶囊剂 ( 凭许可证经营, 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 非食用保健品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 重庆莱美金鼠中药饮片有限公司重庆莱美金鼠中药饮片有限公司成立于 2006 年 11 月 22 日, 注册资本为 630 万元, 实收资本 630 万元, 法定代表人周冰, 住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 6 号 22 幢 9 号 经营范围 : 生产中药切片 ( 有效期至 2014 年 12 月 30 日 ); 健康信息咨询 ; 销售化妆品 ; 货物进出口 30

31 ( 法律 行政法规限制的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 5 重庆莱美医疗器械有限公司重庆莱美医疗器械有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日, 注册资本为 100 万元, 实收资本 100 万元, 法定代表人谢进, 住所为重庆南岸区月季路 8 路 经营范围 :Ⅱ 类 :6866 医用高分子材料及制品 ( 弹性推进预装式加药器 无菌多腔混合器 );6864 医用卫生材料及敷料 ( 羧化聚氨基多糖医用生物胶液 ) ( 按许可证核定范围和期限从事经营 ) 生产 销售 Ⅰ 类医疗器械 ( 法律 法规禁止的不得经营 ; 法律 法规限制的取得许可或审批后方可经营 ) 6 云南莱美生物科技有限公司云南莱美生物科技有限公司成立于 2012 年 3 月 31 日, 注册资本为 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 法定代表人邱宇, 住所为昆明市五华区东风西路 11 号顺城写字楼 B 幢 2206 号 经营范围 : 生物技术的开发 研究及技术咨询服务 ; 项目投资及对所投资的项目进行管理 ( 以上经营范围中涉及国家法律 行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 ) 7 重庆莱美禾元投资有限公司重庆莱美禾元投资有限公司成立于 2012 年 11 月 29 日, 注册资本为 万元, 实收资本 万元, 法人代表人邱宇, 住所为重庆市南岸区月季路 8 号第二层 经营范围 : 从事投资业务 ( 不含金融 证劵及财政信用业务 ); 投资管理 ; 投资咨询 销售 : 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 化工原料( 不含危险化学品 ) 普通机械设备 仪器仪表 ( 法律 法规禁止的不得经营 ; 法律 法规限制的取得许可或审批后方可经营 ) 注 : 报告期内, 公司于 2014 年 8 月将重庆莱美禾元投资有限公司吸收合并并予以注销 8 成都禾正生物科技有限公司成都禾正生物科技有限公司成立于 2013 年 4 月 17 日, 注册资本为 900 万元, 实收资本 900 万元, 法定代表人张小强, 住所为 : 成都市大邑县晋原镇兴业五路 88 号 经营范围 : 生物工程技术服务 ; 制造 销售 : 生物制品 ( 不含人用药品 兽用药品 农药 ) 9 成都金星健康药业有限公司成都金星健康药业有限公司成立于 1994 年 1 月 13 日, 注册资本为 万元, 实收资本 万元, 法定代表人邱宇, 住所为 : 四川省成都市金牛区金科南二路 159 号 经营范围 : 开发 生产免疫制剂 ( 草分支杆菌 F.U.36 注射剂 ), 销售本公司产品 10 莱美( 香港 ) 有限公司莱美 ( 香港 ) 有限公司成立于 2014 年 6 月 9 日, 注册地位香港特别行政区, 注册资本为 100 万美元 董事为冷雪峰 经营范围 : 投资 贸易 咨询 11 重庆莱美健康产业有限公司重庆莱美健康产业有限公司成立于 2014 年 9 月 4 日, 注册资本为 1000 万元, 法定代表人周冰, 住所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 16 层 经营范围 : 经营范围 : 健康 保健咨询 ( 不含治疗 ); 预包装食品 保健食品批发 零售 ( 取得相关行政许可后, 在许可范围内从事经营活动 ); 货物进出口 利用互联网销售 : 预包装食品 保健食品 ( 取得相关行政许可后, 在许可范围内从事经营活动 ) 法律 法规禁止的, 不得从事经营 ; 法律 法规限制的, 取得相关审批和许可后, 方可经营 注 :2015 年 3 月 10 日, 莱美健康注册地址变更至重庆市北部新区杨柳路 2 号 A 座 E 区第四层 A 室 12 重庆莱美广亚医药有限公司重庆莱美广亚医药有限公司成立于 2010 年 5 月 17 日, 注册资本为 1000 万元人民币, 法定代表人邱宇, 住所为 : 重庆市九龙坡区科园二街 147 号附 号 经营范围 : 批发 II 类 II III 类医疗器械 ( 按许可证核定的事项和期限从事经营 ), 批发化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 中成药 生物制品 ( 除疫苗 ), 销售保健食品 ( 以上经 31

32 营范围按许可证核定的事项和期限从事经营 ) 13 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业( 有限合伙 ) 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2014 年 06 月 06 日, 出资额为 万元, 注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 本次吸收合并不会对本公司 重庆莱美禾元投资有限公司 合并报表当期损益产生实质整合公司内部资源, 提高管理吸收合并子公司, 并注销子公性影响, 不会对本公司合并报效率司表范围内资产 负债状况产生重大影响 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业现状及趋势医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 近年来, 随着我国经济水平提高和健康意识的不断增强, 医药行业始终保持着高速发展的态势, 国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善也成为医药行业持续发展的重要保障 2014 年, 对于医药行业来说, 是调整 挑战与机遇并存的一年 2014 年 2 月 20 日, 国家食品药品监督管理总局公开征求 药品注册管理办法 ( 修改草案 ) 意见, 鼓励创新 缩短仿制药申报的时间限制, 为新药及时进入市场获得效益提供了便利条件, 利好创新型企业 2014 年 5 月 28 日, 国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通知 发布, 强调以公立医院改革为重点, 深入推进医疗 医保 医药三医联动, 巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制, 统筹推进相关领域改革, 用中国式办法破解医改这个世界性难题 同时, 由于医疗健康的刚性需求, 在中国老龄化趋势加快 慢性病发病率提升 全民医保带来的需求扩容以及居民健康意识提高的背景下, 行业保持了较为快速的增长 据统计,2014 年我国医药制造业主营业务收入 亿元, 同比增长 13.3%;2014 年医药制造业利润总额 亿元, 同比增长 12.1% 同时, 医药行业面临诸多挑战 : 外部面临医保控费 药品降价的压力, 内部面临药企之间日益剧烈的竞争压力, 企业自身也面临业绩增长的压力 国家发改委 2014 年 11 月 25 日下发了 推进药品价格改革方案 ( 征求意见稿 ), 欲取消药品最高零售限价, 通过医保控费和招标采购, 由市场竞争形成药品价格, 药品降价压力进一步增加 2015 年, 医药行业将维持稳步增长的态势 据 CFDA 南方医药经济研究所预测,2015 年我国医药工业产值增长 15%, 医药工业销售增长 13%; 医药工业利润增长 11% 2015 年 2 月 28 日, 国务院办公厅印发 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见, 明确 2015 年将进行全面招标, 鼓励各地结合医改进展和工作实际, 积极探索药品集中采购的多种形式, 综合施策, 促进医疗 医保 医药三医联动, 实现药品集 32

33 中采购政策效益最大化 从宏观层面来讲, 国内 GDP 增速下降, 财政对医疗卫生的投入增长可能进一步放缓, 医保控费的压力将进一步增加 2015 年, 行业竞争的大趋势依然是创新与整合 医药企业要赢得新一轮的竞争, 创新与整合是竞争的主要方向 创新是优秀制药企业的永恒主题 目前国家在招标政策方面, 注重质量分层, 结合药品质量价格综合评估结果选择中标企业, 有利于优秀企业的竞争 因此只有不断创新才能使企业获得持续竞争力, 赢得未来竞争的动力 整合是医药行业新阶段竞争的另一个主题, 国家鼓励企业的兼并重组, 提高产业集中度并培育一批具有国际竞争力的大型企业集团 新版 GMP 认证将淘汰一批规模小 竞争能力弱的地方性企业, 为已通过认证的有实力企业提供兼并的机会 ( 二 ) 主要优势和面临的挑战 1 主要优势公司是以研发 生产 销售新药为主的创新型医药企业, 现已成长为布局多个医药子行业的上市公司 经过十余年创业发展, 公司积累了丰富的医药行业生产 管理 技术和营销经验, 公司高层对行业发展趋势认识深刻, 能够基于公司的实际情况 对行业发展趋势和市场需求作出相应的准备及战略规划, 公司主要优势体现在研发整合能力 后续结构优良的在研产品 行业细分领域覆盖以及相应规模化生产基地 平台化的投融资能力等 公司新品种埃索美拉唑和乌体林斯 大输液包材差异化及在研产品储备数量和质量 对产品市场价值的识别能力和产品差异化设计能力将有利于提升公司市场竞争力 2 面临的挑战随着医药行业快速发展, 公司在未来的发展中也面临诸多挑战 首先, 新产品开发及新药注册面临诸多不确定因素, 公司将通过继续加大研发投入, 加强新药注册工作, 进一步优化产品结构 ; 其次, 公司业务多元化发展, 子公司数量增加为公司集团管控和组织协同能力提出了一定的挑战, 公司将进一步优化公司组织架构, 加强集团管控能力 ; 再次, 面对公司的快速发展, 人才储备不足, 未来公司将把人才队伍建设上升到公司战略层面, 加强各方面关键人才的引进 ( 三 ) 公司发展战略结合国内外医药行业的发展现状 市场机遇 市场竞争状况和公司综合实力和实际经营情况, 公司制定了 三大步 跨越式发展的战略规划 : 近期 (2014 年 年 ) 夯实基础 : 聚焦有竞争优势业务, 启动大产品战略及品牌战略 中期 (2016 年 年 ) 建立市场领导地位 : 实施大产品战略及品牌战略, 构筑产业竞争力 远期 (2019 年 - 未来 ) 腾飞 : 一方面, 在国内整合市场, 国外整合技术 ; 另一方面, 利用上市公司平台, 借力多种融资渠道, 哺育企业成长 期间公司还将抓住机遇进行行业内兼并收购, 通过自身发展以及新的医药细分产业, 促进公司做大 做强 ( 四 ) 经营计划在药品价格下调 市场竞争加剧的背景之下,2015 年医药行业的格局更为复杂多变, 但同时医药行业的风险与机会并存 在这样的宏观背景之下, 今年公司经营的首要目标是推进公司新产品上市工作, 加快大品种战略构建, 借助行业格局变革机遇加快兼并收购步伐, 继续做大做强 今年公司主要工作集中在以下几个方面 : 1. 推进非公开发行股票工作近年来, 为扩大业务规模和产品覆盖领域, 公司一方面按照国家新版 GMP 的要求, 加大现有项目的建设或改造投入, 另一方面也适时采取对外收购兼并等方式促进主营业务快速发展, 从而使得公司资本性支出一直处于较高水平 随着公司各生产基地项目的陆续建成投产, 以及对已并购业务的持续深入整合, 公司负债快速增长 2014 年 9 月, 公司对外披露了 非公开发行股票预案, 随后向中国证监会提交了非公开发行股票的申请, 目前正在审核过程中 本次非公开发行有利于公司改善资本结构, 减少财务成本, 降低公司转型压力, 提高抗风险能力和持续经营能力, 促进公司长期稳定发展 本年度, 非公开发行将是公司重点工作之一, 公司将继续保持和中介机构及相关审批机构的良好沟通, 争取尽快完成非公开发行相关 33

34 工作 2. 加快新产品招标上量埃索美拉唑肠溶胶囊已于 2014 年 7 月正式上市销售, 受到全国招投标进度放缓的影响, 该产品目前仅在重庆挂网, 山东 湖北 安徽等省份中标 由于公司控股子公司成都金星健康药业有限公司于 2014 年 12 月获得 GMP 证书, 乌体林斯在 2014 年未能上市销售 为顺利构建 大品种战略,2015 年公司将依托新产品埃索美拉唑肠溶胶囊 乌体林斯的综合市场竞争力, 组织好下一步的招投标工作 同时, 公司将利用新销售模式在终端的掌控力度, 加快进入终端速度 加强对新产品销售的过程控制, 提升市场覆盖率的目标 此外, 公司还将完善对公司销售团队的激励机制, 加强生产和销售的沟通协调, 努力做到产销平衡 3. 以市场为导向推进科研转型 2015 年, 公司将进一步加强科研有效性的论证工作, 以及积极调整科研思路, 科研项目将以市场为导向, 对在研项目的选择将更加重视品种的市场竞争力 产品的差异化 公司在品种筛选上将主要根据战略规划选择未来 5-10 年的药品或技术, 各子公司以现有品种二次开发进行结构性补充为主, 研发中心主要聚焦现有在研品种的积极推进 此外, 公司还将继续加强科研的风险控制, 对科研的年度经营计划实施动态考核, 强调在整个科研过程各部门之间的协调配合, 强化科研过程的评判和阶段性评判 4. 对外投资, 加速国际化进程由于医药关乎人民群众的生命健康和生活质量, 药品开发具有开发周期长 开发难度大 研发环节多 持续投入大等特点, 以及新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素, 即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产, 难以获得相应经济效益, 因此, 公司在加大研发投入的基础上, 同时积极探索从国外引进医药产品或者技术的渠道 2015 年 1 月, 公司全资子公司莱美香港拟出资不超过人民币 5,000 万美元 ( 约合人民币 3.1 亿元 ) 投资由 TVM 资本 ( 中国 ) 中国生物医药基金 I 期 ( 普通合伙 ) 共同创立的中国生物医药基金 I 期 ( 有限合伙 )( 以下简称 生物医药基金 ), 成为基金的有限合伙人 这将有利于公司通过生物医药基金批量引进 TVM 资本关联产品或者技术, 实现国外领先产品或者技术的转移与孵化, 使之与国内潜力市场有机结合, 为公司提供继续快速成长的产品及技术支持 此外, 公司还将依托深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 这一平台, 为公司储备和培育优质项目资源, 通过吸收兼并等方式进一步整合优良医药资产 5. 大品种战略及品牌构建随着药品降价压力日趋加大,2015 年公司将进一步构建 大品种战略, 逐步打造公司产品的品牌影响力和个性化差异, 以抵御药品降价以及市场竞争加剧的风险 本年度, 公司在大品种战略构建方面主要工作即加快推进埃索美拉唑 乌体林斯产品的上市进程, 同时做好产品的市场推广工作, 采用多种渠道和方式使产品快速走向市场 在大输液产品方面, 公司将发挥湖南康源特殊输液产品差异化的优势, 打造输液 大品种 及具有市场影响力的产品, 提升市场占有率 在中药产品方面, 四川禾正将着力改变品种较为单一的现状, 将对已有产品批文但未生产的品种重新梳理, 多角度分析生产上市的可行性, 同时开展从外部引进品种的工作, 丰富产品库 6. 企业文化建设 2015 年将是公司企业文化建设的重要时期, 公司将围绕企业核心价值观中的 拼搏 和 关爱 进行企业文化的深入宣导和贯彻, 督促各子公司积极开展企业文化的总结与建设工作, 挖掘潜力, 凝聚士气, 促进战略有效实施 首先落实相关制度的建设问题 ; 其次要加强各宣传平台的宣传力度, 特别是引导性和时效性方面 ; 再次要加强典型人物和典型事例的发掘与报道, 树立良好企业风貌 ; 最后将品牌建设融入企业文化范畴, 从企业内部开始有意识引导品牌形象的建立, 最终形成为企业带来巨大效益的经久不衰的优秀企业文化 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 34

35 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对会计准则进行大规模修订, 相继修订 5 项会计准则, 并发布 2 项新准则及 1 项补充规定 陆续修订和发布了 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 七项具体会计准则 根据财政部的要求, 新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 根据财政部的规定, 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则 经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 公司董事会认为 : 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠 更准确的会计信息 本次会计政策变更符合公司的实际情况, 符合 企业会计准则 及相关规定 详情请见公司于 2014 年 9 月 2 日披露的 重庆莱美药业股份有限公司关于会计政策变更的公告 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 为进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制, 积极回报股东, 引导股东树立长期投资和理性投资理念, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的精神和重庆证监局相关要求以及公司章程等相关文件规定, 公司制订了 股东分红回报规划 (2015 年 年 ) 报告期内, 公司严格按照 公司章程 相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 相关的议案经由董事会 监事会审议过后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的利益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 35

36 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 201,793,757 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 20,179, 可分配利润 ( 元 ) 172,840, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经第三届董事会第十六次会议审议通过,2014 年利润分配预案为 : 以现有股本 201,793,757 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 20,179, 元, 其余未分配利润结转下年 本预案尚需年度股东大会审议通过 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年根据公司 2012 年股东大会决议,2012 年利润分配方案为 : 以现有股本 183,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 18,300,000 元, 其余未分配利润结转下年 同时, 公司本年度不拟进行资本公积转增股本 年根据公司 2013 年股东大会决议,2013 年利润分配方案为 : 以现有股本 201,793,757 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 20,179, 元, 其余未分配利润结转下年 年经第三届董事会第十六次会议审议通过,2014 年利润分配预案为 : 以现有股本 201,793,757 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 20,179, 元, 其余未分配利润结转下年 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 20,179, ,278, % 2013 年 20,179, ,808, % 2012 年 18,300, ,712, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 36

37 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的建设情况为规范公司内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护公司信息披露的公开 公平 公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规规定, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度 为进一步规范内幕信息管理及登记工作, 按照中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 证监会公告 [2011]30 号 ) 以及中国证监会重庆监管局 关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知 ( 渝证监发 [2011]279 号 ) 的相关要求, 公司对 内幕信息知情人登记管理制度 进行了修订和完善, 并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内, 公司严格执行了内幕信息知情人管理制度, 在定期报告披露期间, 公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 ; 在其他重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 签订相关保密协议, 以保证信息处于可控范围 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内, 公司未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况, 也未发生被监管部门的查处和整改的情况 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 公司研发中心 8 楼 2014 年 06 月 20 日实地调研会议室 机构 长江证券 安邦资产 SMC 中国基金 工银瑞信 东方证券 宝盈基金 安信证券 长盛基金 华泰证券 西南证券 中国证券公司经营情况报 证券时报 上海证券报 证券日报 重庆商报 重庆晨报 王义刚 张友胜等 15 名个人投资者 2014 年 11 月 17 日公司 15 楼会议室实地调研机构 财富证券 西南证券 从容投资 诺公司经营情况德基金 国都证券 东海资管 太和投 37

38 公司研发中心 8 楼 2014 年 11 月 19 日实地调研会议室 机构 资 民族证券 新华基金 国联证券 青溪资管 银河基金 太平洋证券 和君咨询 百禄投资 诺安基金 广发证券 国泰君安 汇利资管 圆信永丰 东方华盈 施罗德基金 兴业资管 郭可方正证券 国信证券 合众资产 光大证券 博颐投资 银河基金 沃胜资产 华泰证券 博时基金 鹏华基金 安邦资产 信诚人寿 富邦基金 国泰基金 光大证券 源乘投资 犇腾投资 华西证券 尚公司经营情况雅投资 新华资产 东吴基金 光大资管 万家基金 申万菱信基金 东证创投 天隼投资 东方证券 东方资管 施罗德基金 IDG 资本 世诚投资 银河投资 张伟生 38

39 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 金星药业 的主要产 金星药业 品乌体林 ( 公告编 30% 的股 交易已完 斯是以草 号 : 权及其衍 成, 金星药分枝杆菌 ) 成都金星 通信集团 有限公司 生权利 ( 对应 25% 的收益权等 业于 ,000 年 4 月完成工商登 菌体为主的免疫增 534, 强剂, 该产 5.77% 否不适用 关于收购 2014 年 01 成都金星月 09 日健康药业 附属于该 记变更手 品疗效已 有限公司 股权的一 续 获得社会 股权的公 切权利 ) 广泛认可, 告 并进入国 家医保目 39

40 录, 具有较 大的市场 空间 收购资产情况说明 金星药业已于 2014 年 12 月获得国家新版 GMP 证书, 该项目获得新版 GMP 认证后, 乌体林斯将实现全 程国产化生产, 为公司构建大品种战略的平台 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用经公司第三届董事会第一次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 同意由公司对莱美禾元实施吸收合并, 莱美禾元注销独立法人资格 2014 年 8 月 19 日, 莱美禾元完成工商注销登记手续 具体详见公司于 2014 年 2 月 22 日披露的 重庆莱美药业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 适用 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 40

41 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 重庆科技金融集团有 限公司 公司股东重庆科技风险投资应付关联方有限公司的控债务股股东 根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议, 公司向重庆科技资产控股有限公司 ( 现更名为重庆科技金融集团有限公司 ) 购买其建设的重庆应用技术研究院 B 塔楼 层, 面积约 3,550 平方米, 公司于 2007 年合同签订后首付 497 万元, 余款 万元在 年期间内分期付清 因该栋大楼尚在办理产权事宜, 经双方协商, 重庆科技资产控股有限公司同意本公司未付余 否

42 款等办理完 产权证书一 并支付 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 不构成重大影响 / 不适用 5 其他重大关联交易 适用 不适用 1 第三届董事会第九次会议审议通过了 关于 莱美 字号使用权授予控股股东所控股企业使用的议案, 同意公司将注册登记的 莱美 字号无偿授权许可公司控股股东邱宇先生所控股的西藏莱美在其公司名称中使用 西藏莱美使用 莱美 字号主要用于参与公司非公开发行事项 2 第三届董事会第十次会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 等相关议案, 同意西藏莱美出资不低于人民币 400,000,000 元 ( 含本数 ), 且不超过人民币 600,000,000 元的现金认购公司本次非公开发行的股票, 认购股份数量为不低于 14,194,464 股 ( 含本数 ), 且不超过 21,291,696 股 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第三届董事会第九次会议决议公告 2014 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 第三届董事会第十次会议决议公告 关于非 2014 年 09 月 03 日公开发行涉及关联交易的公告等 巨潮资讯网 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 租赁情况说明 42

43 (1)2012 年 3 月 29 日, 公司作为承租方与出租方重庆高科集团有限公司签订 拓展区房屋租赁合同, 约定出租方将位于重庆北部新区青枫北路 30 号即拓展区 A5 栋 ( 凤凰座 C 座 ) 第 8 层整层租赁于本公司作为办公使用 租赁物面积约为 :4, 平方米 租赁期共 24 个月, 自 2012 年 3 月 20 日起至 2014 年 3 月 19 日止 公司在签订合同日向出租方缴纳履约保证金 651,636 元 2014 年 3 月 18 日, 公司作为承租方与出租方重庆高科集团有限公司签订 拓展区房屋租赁合同, 约定出租方将位于重庆北部新区青枫北路 30 号即拓展区 A5 栋 ( 凤凰座 C 座 ) 第 8 层整层租赁于本公司作为办公使用 租赁物面积约为 :4, 平方米 租赁期共 24 个月, 自 2014 年 3 月 20 日起至 2016 年 3 月 19 日止 公司在签订合同日向出租方缴纳履约保证金 718,248 元 (2)2013 年 7 月 16 日, 公司作为承租方与出租方重庆市茶园工业园区建设开发有限公司签订 租赁合同, 约定出租方将位于重庆市南岸区茶园新城区 B17-3 地块内的部分标准厂房及办公用房租赁于本公司以作办公及生产使用 租赁物厂房面积为 5873 平方米 ; 办公用面积为 2627 平方米, 合计租用面积为 8500 平方米 租赁期限从 2013 年 3 月 13 日起至 2016 年 3 月 12 日止 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 担保情况 适用 不适用 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关联方担保 湖南康源制药有限公司 2012 年 08 月 01 日 2, 年 08 月 29 日 连带责任保 2,000 证 2015 年 8 月否 29 日 是 湖南康源制药有限公司 2013 年 08 月 08 日 4, 年 07 月 02 日 连带责任保 4,800 证 2015 年 7 月否 02 日 是 重庆市莱美医药有限公司 2013 年 04 月 10 日 12, 年 03 月 27 日 连带责任保 12,000 证 2015 年 3 月否 26 日 是 重庆市莱美医药有限公司 2013 年 08 月 08 日 8, 年 07 月 23 日 连带责任保 8,000 证 2014 年 7 月是 23 日 是 重庆市莱美医药有限公司 2013 年 11 月 12 日 6, 年 11 月 07 日 连带责任保 6,000 证 2014 年 10 月是 28 日 是 四川禾正制药有限责任公司 2014 年 06 月 27 日 2, 年 07 月 09 日 连带责任保 2,000 证 2015 年 7 月否 8 日 是 43

44 重庆市莱美医药有 限公司 2014 年 09 月 02 日 5, 年 11 月 05 日 连带责任保 5,000 证 2015 年 11 月否 5 日 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 9,500 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 25,800 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 9,500 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 25,800 (A4+B4) 7,000 25,800 7,000 25,800 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 25.95% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保金额 (D) 23,800 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 23,800 采用复合方式担保的具体情况说明 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 44

45 4 其他重大合同 适用 不适用 年 1 月 13 日, 公司作为发包商与承包商成都市大邑县第三建筑工程有限公司签订 生产线建设工程施工合同 ( 一期 ), 合同价款 万元, 现工程已完成, 工程款尚未结清 年 2 月 27 日, 公司作为丙方与西安佰美医药有限公司 ( 甲方 ) 北京百美特医药有限公司( 乙方 ) 签订 债务转移协议, 三方商定甲方对丙方的债务转移给乙方, 由乙方向丙方偿还甲方对丙方的债务, 合同金额 万元 年 6 月 3 日, 公司作为发包商与承包商成都市大邑县第三建筑工程有限公司签订 生产线建设工程施工合同 ( 二期 ), 合同价款 851 万元, 现工程已完成, 工程款尚未结清 年 8 月 8 日, 公司作为买方与卖方山东新华医疗器械股份有限公司签订 水浴式灭菌柜及自动轨道系统 脉动真空灭菌柜合同补充协议, 合同价款 870 万元 现该合同尚在履行中 年 10 月 30 日, 公司作为发包商与承包商重庆品良空气净化设备安装有限公司签订 建设工程施工合同, 合同金额暂定 500 万元, 工程完工后工程量由甲乙双方按实收方, 以甲乙双方签字的收方单和图纸为依据进行工程决算 现该合同尚在履行中 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本次重大资产 重组完成后, 为 保证上市公司 独立性, 保护上 资产重组时所作承诺 邱宇 市公司的合法利益, 维护广大中小投资者的 2013 年 06 月 03 长期合法权益, 邱宇日保证与上市公司做到资产独 报告期内, 上述承诺人均遵守了所做的承诺, 未发现违反上述承诺情况 立完整 人员独 立 财务独立 机构独立 业务 独立 1 承诺人将避 报告期内, 上述 邱宇 ; 邱炜 免一切非法占用莱美药业及 2013 年 06 月 03 长期日 承诺人均遵守了所做的承诺, 其控制的企业 未发现违反上 45

46 的资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求莱美药业及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保 ;2 承诺人将尽可能地避免和减少与莱美药业及其子公司的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照莱美药业公司章程 有关法律法规和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害莱美药业及其他股东的合法权益 ; 3 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给莱美药业或莱美禾元造成的一切直接损失承担赔偿责任 述承诺情况 邱宇 ; 邱炜 1 截止承诺函 2013 年 06 月 03 长期报告期内, 上述 46

47 出具之日, 本人日 承诺人均遵守 未从事任何在 了所做的承诺, 商业上对莱美 未发现违反上 药业或其所控 述承诺情况 制的公司构成 直接或间接同 业竞争的业务 或活动, 并保证 将来也不会从 事或促使本人 所控制的莱美 药业及其控制 的企业之外的 公司及其他任 何类型的企业 从事任何在商 业上对莱美药 业或其所控制 的公司构成直 接或间接同业 竞争的业务或 活动 因重庆莱美药 业股份有限公 司发行股份购 买其持有的重 庆莱美禾元投 报告期内, 上述 邱宇 资有限公司股权事项所认购的莱美药业股 2013 年 10 月 个月日 承诺人均遵守了所做的承诺, 未发现违反上 份, 在莱美药业 述承诺情况 本次发行股份 结束之日起三 十六个月内不 转让 承诺其目前未 从事任何在商 业上对公司构 报告期内, 上述 首次公开发行或再融资时所作承诺 邱宇 成直接或间接 2009 年 10 月 30 同业竞争的业长期日务或活动, 并保 承诺人均遵守了所做的承诺, 未发现违反上 证将来也不会 述承诺情况 从事或促使其 所控制的公司 47

48 及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动 否则, 将赔偿由此给股份公司带来的一切损失 承诺将不利用实际控制人的身份对股份公司的正常经营活动进行干预 邱炜 邱宇 承诺其目前未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动, 并保证将来也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商 2009 年 10 月 30 长期业上对股份公日司构成直接或间接同业竞争的业务或活动 否则, 将赔偿由此给股份公司带来的一切损失 承诺将不利用股东的身份对股份公司的正常经营活动进行干预 2002 年, 重庆制药六厂将其对 2009 年 09 月 18 重庆莱美药业长期日有限公司的出资转让给重庆 报告期内, 上述承诺人均遵守了所做的承诺, 未发现违反上述承诺情况报告期内, 上述承诺人均遵守了所做的承诺, 未发现违反上 48

49 药友制药有限责任公司工会委员会 ( 以下简称 重庆药友工会 ); 2007 年, 重庆药友工会将其持有的重庆莱美的股权转让予邱宇 张慧 范立华 冷雪峰等 38 位自然人 上述股权转让行为当时办理了工商变更登记, 目前没有任何争议和纠纷 如果将来因该等股权转让行为发生任何争议或纠纷, 本人将协调解决并承担相应的责任, 保证不影响重庆莱美药业股份有限公司的正常生产经营, 不会对公司产生不利影响 述承诺情况 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 49

50 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐家敏 刘小平 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十五 控股子公司重要事项 适用 不适用 50

51 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 81,904, % -14,945,99-14,945, ,958, % 2 国有法人持股 1,000, % -1,000,000-1,000,000 3 其他内资持股 80,904, % -13,945,99-13,945, ,958, % 其中 : 境内法人持股 6,993, % -2,782,000-2,782,000 4,211, % 境内自然人持股 73,911, % -11,163,99-11,163, ,747, % 二 无限售条件股份 119,889, % 14,945, ,945, ,835, % 1 人民币普通股 119,889, % 14,945, ,945, ,835, % 三 股份总数 201,793, % ,793, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 1 月 2 日, 中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事 监事和高级管理人员 2013 年 12 月 31 日所持公司股份重新计算本年度可转让股份法定额度, 其余部分作为高管锁定股份继续锁定, 高管锁定股减少 6,371,966 股 年 1 月 24 日, 公司第三届监事会换届选举完成后, 李先锋先生离任, 不再担任公司监事会主席 按照 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则, 上市公司董事 监事和高级管理人员离职后半年内, 所持本公司股份不得转让,2014 年 7 月 25 日, 期满 本报告期内实际减少限售股 4,347,421 股 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会换届选举完成后, 王英女士担任公司董事一职, 其所持 155,391 股作为高管锁定股列入有限售条件股份 年 10 月 20 日, 经公司申请, 解除公司重大资产重组限售股份 4,382,000 股, 并于当日可上市流通, 减少限售股 4,382,000 股 51

52 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 每年按照上年末 邱宇 41,371,256 2,934,343 0 持有股份数的高管锁定 / 重大资 38,436,913 25% 解除限售产重组承诺 /2016 年 10 月 18 邱炜 24,144,091 3,000, ,144,091 高管锁定 王英 , ,391 高管锁定 上市公司董事 监事和高级管理 李先锋 4,468,888 5,918,028 1,449,140 0 人员离职后半年 内, 所持本公司 股份不得转让 唐小海 1,822, , ,636,968 高管锁定 赵斌 354,604 60, ,604 高管锁定 付蓉 430, ,719 高管锁定 每年按照上年末持有股份数的 25% 解除限售每年按照上年末持有股份数的 25% 解除限售 2014 年 7 月 25 日每年按照上年末持有股份数的 25% 解除限售每年按照上年末持有股份数的 25% 解除限售每年按照上年末持有股份数的 25% 解除限售 周雪梅 489,912 70, ,412 高管锁定每年按照上年末 52

53 持有股份数的 25% 解除限售 重大资产重组承刘玮 32, ,754 诺 重大资产重组承汪若跃 28, ,074 诺 重大资产重组承李科 28, ,074 诺 重大资产重组承周和平 23, ,395 诺 重大资产重组承汪徐 23, ,395 诺 重大资产重组承胡永祥 23, ,395 诺 重大资产重组承方霜 23, ,395 诺 重大资产重组承戴青萍 23, ,395 诺 重大资产重组承张开飞 18, ,716 诺 重大资产重组承崔丹 4, ,679 诺 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 上海鼎亮禾元投资中心 ( 有限合伙 ) 上海六禾元魁投资中心 ( 有限合伙 ) 重大资产重组承 2,807, ,807,486 诺 重大资产重组承 1,403, ,403,743 诺 2016 年 10 月 18 日 2016 年 10 月 18 日 重大资产重组承邹瀚枢 600, , 诺 2014 年 10 月 20 日 国联证券股份有限公司上投摩根基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司 重大资产重组承 1,000,000 1,000, 诺 重大资产重组承 2,700,000 2,700, 诺 重大资产重组承 82,000 82, 诺 2014 年 10 月 20 日 2014 年 10 月 20 日 2014 年 10 月 20 日 合计 81,904,595 16,550,527 1,604,531 66,958,

54 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 6,184 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 6,097 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 邱宇境内自然人 25.40% 51,249, ,436,91 3 邱炜境内自然人 13.97% 28,192, ,144, ,812,30 质押 5 29,830,000 7,048,031 质押 28,192,122 中国工商银行股份有限公司 - 诺安灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.78% 7,629,399 7,629, ,629,399 重庆科技风险 投资有限公司 国有法人 3.27% 6,594,047-3,956, ,594,047 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金平安信托有限责任公司 - 睿富二号中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券 境内非国有法人 2.99% 6,041,487 2,481, ,041,487 境内非国有法人 1.98% 4,000, ,000,000 境内非国有法人 1.74% 3,507, , ,507,092 54