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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 SHENZHEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 深圳國際控股有限公司 * ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :00152) ( 本公司 ) 深圳高速公路股份有限公司海外監管公告本公佈乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.09(2) 條而作出隨附之文件乃本公司的附屬公司深圳高速公路股份有限公司於中華人民共和國上海證券交易所發佈的財務報表審計會計師事務所選聘管理制度, 僅供參閱香港, 二零一零年一月二十七日於本公佈日期, 本公司董事會的成員包括執行董事郭原先生李景奇先生劉軍先生及楊海先生 ; 非執行董事杜志強先生及王道海先生 ; 以及獨立非執行董事梁銘源先生丁迅先生及聶潤榮先生 * 僅供識別之用

2 深圳高速公路股份有限公司财务报表审计会计师事务所选聘管理制度 1. 目的为规范深圳高速公路股份有限公司 ( 本公司或公司 ) 财务报表审计会计师事务所 ( 审计师 ) 的选聘 ( 包括新聘续聘改聘 ) 管理与相关信息披露, 确保公司聘用合格的审计师, 促使公司财务信息披露质量的提升, 根据有关法律法规和公司章程的相关规定制定本制度 2. 定义本制度所称审计师, 系指接受公司委托, 分别对公司按中国企业会计准则编制的 A 股财务报表进行审计的法定审计师和按香港财务报告准则编制的 H 股财务报表进行审计的国际审计师 3. 适用范围本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司和特殊目的主体 ; 本公司的委派代表可以向所任职企业推荐本制度 4. 职责 4.1 财务部负责协助审核委员会进行审计师的选聘审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理负责拟定审计师工作相关的制度安排审计业务约定书的签订配合审计师完成约定的审计工作收集整理对审计师工作质量评估的相关信息拟订审计师聘用报告与审计师日常沟通联络对所投资企业聘用审计师进行审核收集整理会计师事务所的相关信息以及协助提供内外部管理机构需要的与审计师相关的其它信息 4.2 董事会秘书处负责审计师聘用相关信息的对外披露及向有关部门报备 4.3 审核委员会负责审计师的选聘的提名审议, 评估审计师工作质量和审计报酬的合理性, 并向董事会提交建议 4.4 董事会负责审议审核委员会提交的审计师选聘建议, 并提请股东大会决定或授权 4.5 股东大会负责选聘审计师的审批, 或者授权董事会负责审批公司不应在股东大会审批前聘请审计师开展审计业务审计师聘用的决定应及时报证券主管机构备案 4.6 各子公司审计师的选聘由其有权机构负责和审批, 原则上各子公司应与本公司聘用同一家审计师承担审计工作若聘用不同审计师的, 负责提交书面理由说明, 报公司审批后执行 4.7 委派代表负责在所任职企业选择确定审计师前向公司报告, 并负责事后报备 1

3 5. 工作流程公司审计师选聘工作流程分新聘续聘改聘三类 : 5.1 审计师新聘工作流程公司新聘审计师前, 财务总监在征询审核委员会委员和相关方面的意见之后启动相关工作财务部至少应邀请 3 家符合基本资质的会计师事务所, 提请被邀请的对象提交对本公司的年度审计服务建议书, 作为对审计师拟提供服务质量的评选依据 ; 在收到被邀请对象的回复之后, 财务部应按照附则 6.1 确定的评选标准, 对各会计师事务所提交的服务建议书做出初步整理和比较, 并通过收集执业质量资料查阅公开信息或者向证券监管财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式, 调查各会计师事务所及相关注册会计师的执业质量诚信情况上述调查结果及比较信息经公司财务总监和总裁审核后, 连同各会计师事务所提交的年度审计服务建议书, 一并提交审核委员会审议审核委员会应召开会议对上述资料进行审议, 必要时可以邀请各会计师事务所人员现场陈述和面谈 ; 经会议讨论后, 审核委员会应就提名选聘的审计师及审计费用形成书面意见, 将书面审核意见和相关资料提交董事会审议董事会应对审核委员会提议的选聘审计师议案进行审议董事会审议通过选聘审计师议案后, 按照公司章程及相关制度规定的程序, 提交股东大会审批 ( 股东大会若已经授予董事会审批权, 则董事会的审批为最终审批 ) 5.2 审计师续聘工作流程公司每年度初对审计师上一年度的审计工作质量进行评估财务部应按照附则 6.1 的要求书面收集审核委员会委员独立董事经理层相关部门对审计师工作质量的评价意见, 对该审计师在本公司之外的执业质量和诚信情况进行调查, 并与审计师就下一年度的审计服务建议书进行初步洽谈, 在此基础上拟定审计师工作质量的评估报告, 经财务总监和总裁审核后, 连同审计师提交的下一年度的年度审计服务建议书一并提交审核委员会审核委员会应召开会议全面审阅上述资料, 对审计师完成年度审计工作质量做出评价, 并对其下一年度服务建议书及审计收费进行审核, 会议达成肯定性意见的, 应形成续聘审计师的书面意见, 提交董事会审议该审议流程与本制度条之规定一致 5.3 审计师改聘工作流程审核委员会应按照本制度第 5.2 条规定对前任审计师工作质量进行评估, 会议建议不续聘前任审计师而改聘其它审计师的, 应约见前任审计师, 对其执业质量做出合理评价, 并在对改聘理由作出充分性判断的基础上发表审核意见审核委员会还应提名拟聘请的审计师, 并应按照本制度 5.1 条之规定, 对拟聘请审计师的执业质量进行综合评选, 形成选聘书面意见, 提交董事会审议该审议流程与本制度条规定一致 2

4 5.3.2 审计师主动提出辞聘的, 审核委员会应在向该审计师了解其辞聘原因后, 按照条规定开展工作并向董事会提交书面报告审核委员会建议改聘审计师的, 公司在发出董事会会议通知前十个工作日前, 向深圳证监局报备, 报备的内容包括拟更换审计师的理由拟聘任审计师名单及相关资料, 及审核委员会书面审核意见调查记录等董事会审议改聘审计师议案时, 独立董事应当明确发表意见董事会审议通过改聘审计师议案后, 发出股东大会会议通知, 并书面通知前任审计师和拟聘请的审计师参会前任审计师可以在股东大会上陈述自己的意见, 公司董事会应为前任审计师在股东大会上陈述意见提供便利条件 6. 工作指引本附则为本管理制度中过程活动所必须遵循的制度 : 6.1 审计师资格和审计工作质量管理制度公司应聘用具备相应资质并具有良好执业质量记录的审计师法定审计师必须具备中国证券监督管理委员会颁发的证券期货相关业务许可证及其他规定的资格国际审计师必须符合香港的有关法规规定公司不应当聘用近三年因违法执业受到相关监管机构行政处罚的会计师事务所为公司的审计师公司需确认审计师及参与审计工作的合伙人及员工与公司保持了应有的独立性, 不得与公司 ( 含董事监事和高级管理人员 ) 存在任何关联关系和利益关系 ( 因审计工作收取审计费用的情况除外 ) 公司选聘审计师除了应符合前述及条的基本资质要求外, 还应依据对会计师事务所和相关注册会计师的审计工作质量诚信等综合评价情况选定, 评价指标主要包括 : 市场公信力 ( 诚信度与专业水平性及其在中国市场和国际市场的影响 ); 规模 ( 在国际和中国的执业人员规模业务规模 ); 行业经验 ( 公路基建行业和 A H 股上市公司经验 ); 团队能力 ( 审计负责人及其审计团队规模素质和经验 ); 服务报价 ; 以往与公司合作情况为提高审计工作效率和减少沟通障碍, 公司原则上聘请一家同时拥有中国和香港相关资质的会计师事务所 ( 包括其分支机构 ) 为公司法定审计师和国际审计师公司根 3

5 据实际工作需要聘请两家会计师事务所分别为公司法定审计师和国际审计师的, 应在相关报告和议案中说明理由公司聘用审计师的聘期, 自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止审计师经批准可连续聘任, 但负责本公司审计的签字注册会计师连任时间不超过五年, 到期更换后两年以内不能重新担任本公司签字注册会计师公司应于每年度初及时对审计师上一年度审计服务质量进行评估, 并根据评估结果确定下一年度审计师的聘用安排评估主要考虑的因素包括 : 综合素质 ( 市场公信力规模专业水平行业经验与公司过往合作情况及有无出现违法受罚事件 ); 年度财务报告审计质量与效率 ( 重大会计事项的审计发现与意见数据的公允性与披露充分性审计报告提交时间及时性 ); 审计过程沟通情况及效果 ( 审计计划审计过程及审计报告提交各阶段的沟通, 以及与审核委员会独立董事及经理层等各层面沟通的充分性及时性 ); 增值服务 ( 公司治理及内控建议, 相关免费的专业培训和咨询等 ); 审计团队的素质及其稳定性及独立性 ( 相关负责人的资质与经验及是否按期更换审计工作延续性 ); 审计工作量及审计收费的合理性 ( 与以往年度增长情况及同行业比较 ) 除审计师执业质量出现重大缺陷审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及审计师要求终止对公司的审计业务外, 公司不应在年报审计期间改聘审计师 6.2 公司与审计师商务合同及工作管理制度公司聘用审计师进行审计应当与审计师签署审计业务约定书 ( 商务合同 ) 审计业务约定书至少应包括 : 审计目标 ; 董事 ( 公司 ) 与审计师对财务报表所分别承担的责任 ; 审计期间与审计范围 ; 审计计划与安排 ; 审计收费财务部应当通过审计工作的安排和配合, 促使相关审计目标的实现审计目标主要包括 : 促使审计师按照法规规定和审计业务约定书执行审计业务, 配备充足的审计团队, 履行适当的审计程序, 包括审核财务报表及相关内部控制评价公司所采用的会计政策的适用性会计估计的合理性以及财务报表列报的适当性, 对公司财务报表是否依 4

6 据中国企业会计准则香港财务报告准则的相关规定编制以及是否真实公允地反映公司会计年度 ( 期间 ) 的财务状况经营成果及现金流量发表意见, 并根据审计工作的发现提供管理建议书等增值服务公司聘用的审计师享有下列权利 : 审计师可以随时查阅公司的账簿记录或者凭证, 并有权要求公司的董事总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明 ; 审计师可以要求公司采取一切合理措施, 从其子公司合营公司及联营公司取得为履行其职责而必需的资料和说明 ; 审计师可以要求与审核委员会独立董事及经理层会面 ; 审计师可以出席股东会议, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司审计师相关的事项发言审计业务约定书中应明确审计师的审计期间, 审计期间应包括对公司 A 股和 H 股年度财务报表的审计, 此外还可约定对中期和季度财务报表进行审阅审计业务约定书中应明确审计师的审计范围审计范围应涵盖本公司及本公司的子公司合营公司及联营公司等所有的经营单位和业务环节, 以确保对公司合并财务报表整体的可靠性提供保障此外, 还可约定对公司所投资企业个别报表发表审计意见, 并视需要安排额外的审计程序公司在与审计师签订审计业务约定书后, 须取得审计师独立性声明函为确保审计工作质量, 公司财务部应提供相关条件和协助, 使审计师与公司审核委员会独立董事和经理层保持有效沟通, 包括对审计计划审计发现等事项的沟通公司在聘用审计师提供财务报表审计服务以外的其他服务时, 应充分评估是否影响审计师的独立性, 并综合考虑服务质量和成本效益, 原则上咨询类业务年服务费用总额不超过年度审计费用总额的 50%, 根据实际工作需要超过该费用总额的, 应在相关报告中书面说明理由公司聘用审计师提供财务报表审计服务以外的其他服务应向审核委员会报备 6.3 相关信息披露工作制度公司应在年度报告中披露审计师聘用情况审计工作质量的评估结果及所支付的审计报酬如果本公司与本公司的子公司聘任了不同的审计师, 应当分别披露支付给不同审计师的报酬如果公司聘用审计师从事财务报表审计以外的服务, 应当分别披露财务审计和非财务审计业务所支付的报酬公司应在年度股东大会决议中披露对审计师年度审计工作质量的评估意见公司拟改聘审计师时, 应在股东大会决议公告中详细披露解聘审计师的原因被 5

7 解聘审计师的陈述意见 ( 如有 ) 审核委员会和独立董事意见最近一期年度财务报表的审计报告意见类型及公司是否与审计师存在重要意见不一致的情况及具体内容审核委员会对拟聘请审计师执业质量的调查情况及审核意见拟聘请审计师近 3 年受到行政处罚的情况前后任审计师的业务收费情况等 7. 附则 : 7.1 本制度未尽事宜, 遵照公司法等相关法律法规和公司章程的规定执行 7.2 本制度由公司董事会负责解释, 由公司股东大会修订 7.3 本制度自公司股东大会批准之日起生效 6

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