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1 股票代碼 :2347 聯強國際股份有限公司 一 四年股東常會 議事手冊 中華民國一 四年六月十二日

2 目錄 頁次 開會議程.. 3 報告事項.. 4 承認事項.. 5 討論事項..7 選舉事項..9 其他議案.10 臨時動議.12 附件 ( 附件一 ) 一 三年度營業報告書...13 ( 附件二 ) 監察人查核報告書...16 ( 附件三 ) 一 三年度財務報表...17 ( 附件四 ) 誠信經營守則修訂條文對照表...33 ( 附件五 ) 行為準則 ( 附件六 ) 公司章程修訂條文對照表...41 ( 附件七 ) 取得或處分資產處理程序修訂條文對表...43 ( 附件八 ) 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表...47 ( 附件九 ) 背書保證程序修訂條文對照表...48 ( 附件十 ) 從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表...49 ( 附件十一 ) 股東會議事規則修訂條文對表.50 ( 附件十二 ) 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表..51 ( 附件十三 ) 董事候選人名單

3 附錄 ( 附錄一 ) 公司章程.54 ( 附錄二 ) 股東會議事規則 59 ( 附錄三 ) 董事及監察人選舉辦法..61 ( 附錄四 ) 誠信經營守則.63 ( 附錄五 ) 背書保證處理程序...67 ( 附錄六 ) 資金貸與他人作業程序...71 ( 附錄七 ) 取得或處分資產處理程序...75 ( 附錄八 ) 從事衍生性商品交易處理程序...83 ( 附錄九 ) 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 88 ( 附錄十 ) 本次股東會擬議之員工紅利及董監事酬勞資訊.89 ( 附錄十一 ) 全體董事 監察人持有股數情形 90 2

4 聯強國際股份有限公司一 四年股東常會會議議程 一 時間 : 中華民國一 四年六月十二日 ( 星期五 ) 上午九時正 二 地點 : 台北市八德路二段 260 號中影八德大樓 3 樓演講廳 三 宣佈開會 四 主席致詞 五 報告事項 ( 一 ) 報告一 三年度營業狀況 ( 二 ) 監察人查核一 三年度決算表冊報告 ( 三 ) 修訂本公司 公司誠信經營守則 報告 ( 四 ) 訂定本公司 行為準則 報告 六 承認事項 ( 一 ) 承認一 三年度決算表冊案 ( 二 ) 承認一 三年度盈餘分派案 七 討論事項 ( 一 ) 討論修訂本公司 公司章程 部分條文案 ( 二 ) 討論修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 案 ( 三 ) 討論修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案 ( 四 ) 討論修訂本公司 背書保證處理程序 部分條文案 ( 五 ) 討論修訂本公司 從事衍生性商品交易處理程序 部分 條文案 ( 六 ) 討論修訂本公司 股東會議事規則 部分條文案 ( 七 ) 討論修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文案 八 選舉事項 九 其他議案 十 臨時動議 十一 散會 3

5 報告事項 案一 案由 : 本公司一 三年度營業報告, 敬請鑒察 說明 : 請參閱本手冊附件一 ( 詳見第 13 至 15 頁 ) 案二 案由 : 監察人查核本公司一 三年度決算表冊報告, 敬請鑒察 說明 : 請參閱本手冊附件二 三 ( 詳見第 16 至 32 頁 ) 案三案由 : 修訂本公司 誠信經營守則 報告, 敬請鑒察 說明 :1. 依金融監督管理委員會 103 年 10 月 31 日金管證發字第 號函規定, 修訂本公司 誠信經營守則 部分條文, 敬請鑒察 2. 請參閱本手冊附件四 ( 詳見第 33 至 38 頁 ) 案四案由 : 訂定本公司 行為準則 報告, 敬請鑒察 說明 :1. 為建立本公司從事商業活動之倫理準繩, 參酌上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例, 訂定本公司 行為準則, 敬請鑒察 2. 請參閱本手冊附件五 ( 詳見第 39 至 40 頁 ) 4

6 承認事項 案一 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 三年度決算表冊, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 三年度營業報告書 財務報表, 業經董事會決議通過, 並送請監察人查核竣事在案, 有關資料請參閱本手冊附件一 三 ( 附件一詳見第 13 至 15 頁 附件三詳見第 17 至 32 頁 ) ( 二 ) 敬請承認 決議 : 案二 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 三年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 三年度稅後盈餘計新台幣 5,024,099,325 元, 茲附盈餘分配表如下 ; 本年度盈餘分派現金股利計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 本年度盈餘分配, 優先分配一 三年度盈餘, 不足之數, 以八十七年度以後未分配盈餘分配之 : 一 三年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 ( 一 ) 上期未分配盈餘結轉 $ 2,391,770,027 加 : 民國 103 年度保留盈餘調整數 9,834,985 調整後未分配盈餘 2,401,605,012 ( 二 ) 加 : 本期稅後淨利 5,024,099,325 減 : 提列法定盈餘公積 (502,409,933) 加 : 迴轉特別盈餘公積 1,965,774,290 當年度可供分配盈餘 6,487,463,682 本期可供分配盈餘 8,889,068,694 ( 三 ) 本期分配項目 提撥股東現金股利 ( 每股 3.3 元 ) (5,242,119,043) 分配總額 (5,242,119,043) ( 四 ) 期末未分配盈餘轉入下年度 $ 3,646,949,651 附註 : 配發員工紅利 ( 現金 ) $ 600,000 配發董事監察人酬勞 7,600,000 ( 二 ) 配發現金股利基準日前, 本公司若因買回股份 辦理庫藏股 員工認股權憑證或公司債之轉讓 轉換 註銷等事項, 致影響流 5

7 決議 : 通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動時, 擬授權董事會為該項必要之調整並全權處理其相關事項 ( 三 ) 敬請承認 6

8 討論事項 案一 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 公司章程 部分條文事, 提請討論案 說明 : ( 一 ) 依法令規定及本公司實際需要, 擬修訂本公司 公司章程 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件六 ( 詳見第 41 至 42 頁 ) 決議 : ( 二 ) 敬請公決 案二 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文事, 敬請公決 說明 :( 一 ) 因依金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令規定設置審計委員會, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件七 ( 詳見第 43 至 46 頁 ) 決議 : ( 二 ) 敬請公決 案三 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文事, 敬請公決 說明 :( 一 ) 因依金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令規定設置審計委員會及實際運作需求, 擬修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件八 ( 詳見第 47 頁 ) 決議 : ( 二 ) 敬請公決 案四 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 背書保證處理程序 部分條文事, 敬請公決 說明 :( 一 ) 因依金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令規定設置審計委員會, 擬修訂本公司 背書保證處理程序 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件九 ( 詳見第 48 頁 ) 7

9 ( 二 ) 敬請公決 決議 : 案五 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 從事衍生性商品交易處理程序 部分條文事, 敬請公決 說明 :( 一 ) 因依金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令規定設置審計委員會, 擬修訂本公司 從事衍生性商品交易處理程序 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件十 ( 詳見第 49 頁 ) 決議 : ( 二 ) 敬請公決 案六 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 股東會議事規則 部分條文事, 敬請公決 說明 :( 一 ) 依法令規定及本公司實際需求, 擬修訂本公司 股東會議事規則 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件十一 ( 詳見第 50 頁 ) 決議 : ( 二 ) 敬請公決 案七 ( 董事會提 ) 案由 : 為修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文事, 敬請公決 說明 :( 一 ) 依法令規定及本公司實際需求, 擬修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文, 修訂條文對照表請參閱本手冊附件十二 ( 詳見第 51 至 52 頁 ) 決議 : ( 二 ) 敬請公決 8

10 選舉事項 案由 : 為全面改選董事, 敬請選舉 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司本屆董事及監察人任期將於民國 104 年 6 月 12 日屆滿, 並擬於一 四年股東常會進行改選 選舉結果 : ( 二 ) 因本公司將依法設置審計委員會取代原監察人職務, 故本次擬改選董事 7 人, 其中 3 人為獨立董事, 於選後就任, 任期 3 年, 自 104 年 6 月 12 日至 107 年 6 月 11 日止 ( 三 ) 本屆董事選舉方式將依本公司章程第 21 條及公司法等規定, 全部採候選人提名制度選任之, 董事侯選人名單業經本公司 104 年 4 月 28 日董事會審查通過, 相關資料請參閱本手冊附件十三 ( 詳見第 53 頁 ) ( 四 ) 敬請選舉 9

11 其他議案 案由 : 為解除本公司董事競業禁止限制事, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : ( 一 ) 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並兼任董事之行為, 在無損及本公司利益之前提下, 爰依公司法第 209 條規定擬請股東會同意解除本公司董事競業禁止之限制 法人董事如有改派代表時, 對新代表人亦有相同效力 董事名稱 苗豐強 杜書伍 神通電腦股份有限公司代表人 : 周德虔 神通電腦股份有限公司代表人 : 楊香芸 魏永篤 ( 二 ) 擬解除新任董事之競業內容如下表 : 擔任董事之公司聯華氣體工業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司神基科技股份有限公司華邦電子股份有限公司神雲科技股份有限公司台達化學工業股份有限公司神通資訊科技股份有限公司 SYNNEX CORPORATION 群環科技股份有限公司大椽股份有限公司聯訊創業投資股份有限公司 神通電腦股份有限公司豐達科技股份有限公司聯成創投股份有限公司聯訊管顧股份有限公司聯訊創投股份有限公司聯訊貳創投股份有限公司聯訊參創投股份有限公司聯訊伍創投股份有限公司聯訊陸創投股份有限公司聯訊柒創投股份有限公司臺聯國際投資股份有限公司健康食彩股份有限公司通達投資股份有限公司 五鼎生物技術股份有限公司世界先進積體電路股份有限公司神達投資控股股份有限公司王品餐飲股份有限公司遠東百貨股份有限公司台灣水泥股份有限公司 擔任其他事業董事及經理人明細 擔任經理人之公司聯華實業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司神通電腦股份有限公司神達投資控股股份有限公司 嘉榮行銷股份有限公司 通達投資股份有限公司 聯元投資股份有限公司 永勤興業有限公司 10

12 張安平 焦佑鈞 中國合成橡膠股份有限公司信昌化學工業股份有限公司台灣證券交易所股份有限公司振興醫療財團法人振興醫院香港水泥有限公司台灣水泥股份有限公司華新科技股份有限公司松勇投資股份有限公司妙網連新股份有限公司 嘉新水泥股份有限公司台灣水泥股份有限公司台泥國際集團有限公司雲朗觀光股份有限公司 華邦電子股份有限公司新唐科技股份有限公司 ( 三 ) 敬請公決 決議 : 11

13 臨時動議 散會 12

14 附件一 營業報告書 2014 年全球經濟維持溫和復甦態勢, 先進國家逐漸擺脫前幾年的低迷, 但過去幾年帶動全球經濟成長的新興國家則有趨緩現象 反映在聯強的業務營運上, 亦呈現類似的景況, 美國 澳洲通路業務維持穩健良好的成長動能, 元件事業亦因產品策略佈局得宜而繳出亮麗成績, 至於大陸市場則受中國經濟成長趨緩的影響, 面臨較大的挑戰 在全球經濟情勢的消長變化下, 聯強憑藉多國 多通路 多產品的策略布局, 得以繼續維持穩健的成長步伐, 在此特別感謝各位股東的支持 2014 年同時也是聯強營運管理能力升級的劃時代里程碑, 我們在這一年完成集團第七代營運管理系統全面性更新上線 這是一個歷時十二年 研發團隊規模達 250 人的重大計畫, 全新規劃開發完成產品經營 通路經營 運籌經營 維修客服 財務管理 帳信管理 人資管理 行政管理等八大系統, 合計 162 子系統 2098 子功能,28000 程式模組 新系統除了將有效提升營運績效 強化管理扎實度之外, 更將產生兩個影響深遠的重大意義, 其一, 新系統採取集團版架構發展, 聯強各事業單位均使用同一套系統架構, 使得聯強通路經營理念, 以及營運機制 管理政策制度 日常運作流程辦法等, 均能有效貫穿 落實到不同國家地區的事業單位 ; 其二, 在新系統架構在支持新業務模式的發展上, 將展現更高的彈性與靈活度, 而得以更快速地因應通路營運模式與市場趨勢的演變, 並且領先市場發展出創新經營型態 就各主要事業單位業務營運而言, 澳洲繼 2012 年電腦系統全面更新之後, 更於 2014 年完成雪梨大型自動化運籌中心的完工啟用, 對澳洲業務成長 營運效率提升帶來明顯助益 澳洲通路事業也在 2014 年持續繳出亮麗成績單, 並且在消費性市場表現突出之外, 進一步擴大經營商用市場, 蓄積更多成長動能 中國大陸通路事業方面, 受大陸內需市場近年成長趨緩影響, 聯強在消費性市場業務成長受阻, 但聯強積極耕耘商用市場已展現良好成果, 並加強與大型連鎖通路及網購通路的合作, 加上聯強積極進行內部營運體制改革將於今年起逐步展現成果, 使得聯強中國大陸通路事業的經營體質明顯改善, 核心競爭力提升 台灣通路事業雖因市場飽和而難見顯著成長, 但聯強持續強化管理精緻度, 創新研發新的業務營運模式, 力求突破 元組件事業則在明確地產品策略下, 加上高品質 高效率 高靈活度的運籌管理服務, 與上下游合作的密切度持續強化, 使得業務持續成長突破,2015 年預計仍將維持良好的成長動能 13

15 展望 2015 年, 全球經濟景氣可望維持溫和復甦, 聯強對營運前景則抱持審慎樂觀的態度, 將積極在穩健中尋求突破契機, 持續強化核心能耐, 深化落實精緻管理, 全力追求更好的經營績效, 敬請各位股東繼續給我們支持與鞭策! 茲將 2014 年重要經營成果分述如下 : 1. 營收及獲利狀況 2014 年聯強合併營收為新台幣 3,315 億元, 較上年度成長 0.4% 依產品別來看, 資訊產品全年營收 1,796 億元, 衰退 1%; 通訊產品營收 169 億元, 衰退 8%;IC 元件營收 859 億元, 成長 16%; 消費性電子產品及其他營收 491 億元, 衰退 12% 淨利歸屬於母公司業主為 50.2 億元 全年結算稅後每股盈餘為 3.16 元 2. 具體營運成果 1. 聯強在台灣 澳洲 香港 印尼 泰國 印度仍持續穩居市場領先地位, 在中國大陸市場位居第二大通路商, 美國通路事業則為當地第三大 就整體而言, 聯強通路事業規模維持全球第三 亞太第一 2. 積極引進消費性電子產品, 在澳洲 台灣 中國大陸等市場均有斬獲 3. 持續深耕大型連鎖賣場通路 網路購物通路的經營, 持續完成與各主要客戶的系統對接, 提升雙方營運效率, 強化合作緊密度 4. 在中國大陸商用資訊市場持續成長, 尤其是在技術層次較高的增值商用領域, 成長幅度更為突出 5. 元組件事業藉由提供客製化運籌管理服務, 帶動業績突破性的成長 6. 完成第七代營運管理系統全面性更新上線 2015 年重要產銷政策如下 : 1. 積極引進消費性行動智慧化產品智慧型手機 平板電腦市場普及率已高, 單價下滑, 但其帶動的行動智慧化品商機仍方興未艾, 聯強將積極擴大經營此一市場, 並善用橫跨 3C 通路的優勢擴大商機 2. 深化經營連鎖賣場 網購及電信運營商通路聯強在台灣 大陸 澳洲皆已經與當地最主要的 3C 連鎖賣場及網路購物業者建立良好合作關係 2015 年將加速與各主要客戶間的系統對接, 並結合運籌服務的優勢, 提供客戶更全面性的服務 14

16 3. 持續擴大經營商用資訊市場近年來聯強積極拓展商用市場並已展現成果,2015 年將持續強化商用領域的軟硬體產品線, 擴大商用通路布建, 強化技術支援能力, 加速研發相關營運管理機制, 提升營運效率, 擴大營運規模 4. 發揮運籌網絡優勢, 發展多元化 彈性化的運籌服務完整的運籌服務網絡已成為聯強重要的競爭優勢, 未來將積極利用此一優勢, 提供上游原廠及下游客戶各種高品質 高效率 彈性度高 靈活多樣的運籌服務, 降低客戶營運成本, 解決客戶運籌難題, 加速推升業務發展 5. 加速營運管理模式研發創新, 鞏固市場領先優勢因應產業市場的多變, 唯有持續在營運管理技術上研發創新, 才能保有市場競爭優勢 聯強近年來積極組建集團總部品管體系, 負責營運模式設計 營運機制規劃, 以及經營分析與營運品質管理工作 ; 同時擴編軟體研發團隊, 提升軟體研發能量 2015 年將透過此團隊的合作, 積極研發創新營運管理技術, 提升核心能耐, 開創突破發展契機 特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵, 也期望新的一年裡, 能繼續給予指導與支持, 本公司經營團隊將一本過去的經營理念及新的創意, 呈現豐碩的成果與大家分享 敬祝安康 董事長 : 苗豐強 總經理 : 杜書伍 會計主管 : 張文英 15

17 附件二 聯強國際股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司一 三年度 ( 一 三年一月一日至一 三年十二月三十一日 ) 個體財務報告及合併財務報告, 業經資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師查核竣事, 連同一 三年度營業報告書及盈餘分配表, 經本監察人等查核後認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定, 備具報告書, 敬請鑑察 此上 聯強國際股份有限公司一 四年股東常會 監察人 聯華實業股份有限公司代表人 : 周德虔 聯華實業股份有限公司代表人 : 楊香芸 中華民國一 四年四月二十八日 16

18 附件三 會計師查核報告書 (104) 財審報字第 號 聯強國際股份有限公司及子公司公鑒 : 聯強國際股份有限公司及子公司民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 列入上開合併財務報告附註四 ( 三 ) 所述部份子公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告, 其民國 103 年 12 月 31 日及 102 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 1,521,817 仟元及 1,391,056 仟元, 占合併資產總額之 1% 及 1%; 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額皆為新台幣 0 仟元, 均占合併營業收入淨額之 0%; 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之稅前淨損分別為新台幣 5,209 仟元及 26,553 仟元, 均占合併稅前淨利之 0% 另如合併財務報告附註六( 八 ) 所述, 聯強國際股份有限公司及子公司民國 103 年度及 102 年度部分採用權益法之投資, 其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依各該公司所委任會計師查核之財務報告評價而得, 本會計師並未查核該等財務報告 民國 103 年度及 102 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益份額分別為新台幣 1,054,715 仟元及新台幣 924,194 仟元, 截至民國 103 年 12 月 31 日及 102 年 12 月 31 日止, 其相關之投資餘額分別為新台幣 9,320,072 仟元及新台幣 7,846,795 仟元 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 17

19 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達聯強國際股份有限公司及子公司民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 聯強國際股份有限公司已編製民國 103 年度及 102 年度個體財務報告, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 資誠聯合會計師事務所 吳郁隆會計師周建宏 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(86) 台財證 ( 六 ) 第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號中華民國 年 3 月 1 6 日 18

20 聯強國際股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 22,632, $ 11,469, 透過損益按公允價值衡量之金融 六 ( 二 ) 資產 - 流動 10, , 備供出售金融資產 - 流動 六 ( 三 ) 1,616, ,823, 應收票據淨額 六 ( 五 ) 6,344, ,486, 應收帳款淨額 六 ( 六 ) 38,707, ,754, 應收帳款 - 關係人淨額 七 263, , 其他應收款 8,225, ,049, 其他應收款 - 關係人 七 17,254-12, 當期所得稅資產 六 ( 三十 ) 40, X 存貨 六 ( 七 ) 31,181, ,591, 預付款項 2,774, ,672, 其他流動資產 717,951-40,694-11XX 流動資產合計 112,531, ,131, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 18,074-8, 以成本衡量之金融資產 - 非流動六 ( 四 ) 1,804, ,863, 採用權益法之投資 六 ( 八 ) 10,081, ,577, 不動產 廠房及設備 六 ( 九 ) 6,737, ,847, 投資性不動產淨額 六 ( 十 ) 1,594, ,569, 無形資產 六 ( 十一 ) 413, , 遞延所得稅資產 六 ( 三十 ) 597, , 其他非流動資產 六 ( 六 )( 十二 ) 及八 2,908, ,549, XX 1XXX 非流動資產合計 24,155, ,323, 資產總計 $ 136,687, $ 124,454, ( 續次頁 ) 19

21 流動負債 聯強國際股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 2100 短期借款六 ( 十三 ) $ 39,966, $ 32,278, 應付短期票券六 ( 十四 ) 6,430, ,140, 透過損益按公允價值衡量之金融 負債 - 流動 六 ( 二 ) 4,226-1, 應付票據 950, , 應付帳款 29,571, ,709, 應付帳款 - 關係人七 176,381-26, 其他應付款六 ( 十五 ) 7,360, ,994, 其他應付款項 - 關係人七 3,716-8, 當期所得稅負債六 ( 三十 ) 978, , 其他流動負債六 ( 十六 ) 324,661-5,274, XX 流動負債合計 85,767, ,664, 非流動負債 2540 長期借款六 ( 十七 ) 4,041, 遞延所得稅負債六 ( 三十 ) 157, , 其他非流動負債六 ( 十八 ) 512, ,836-25XX 2XXX 非流動負債合計 4,711, ,186 - 負債總計 90,478, ,106, 歸屬於母公司業主之權益 股本六 ( 二十 ) 3110 普通股股本 15,885, ,885, 資本公積六 ( 二十一 ) 3200 資本公積 14,331, ,264, 保留盈餘六 ( 二十二 ) 3310 法定盈餘公積 5,594, ,066, 特別盈餘公積 1,965, ,670, 未分配盈餘 7,425, ,662,176 6 其他權益六 ( 二十三 ) 3400 其他權益 123,889 - ( 1,965,775) ( 2) 31XX 36XX 3XXX 歸屬於母公司業主之權益合計 45,326, ,583, 非控制權益 881, ,531 1 權益總計 46,208, ,348, 重大或有負債及未認列之合約承 諾 九 負債及權益總計 $ 136,687, $ 124,454, 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 20

22 聯強國際股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 年 度 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十四 ) 及七 $ 331,532, $ 330,259, 營業成本 六 ( 七 ) ( 320,007,409 ) ( 97) ( 319,200,976 ) ( 97) 5950 營業毛利淨額 11,525, ,058,777 3 營業費用 六 ( 十八 )( 十九 )( 二十八 )( 二十九 ) 6100 推銷費用 ( 4,138,854 ) ( 1) ( 4,980,530 ) ( 1) 6200 管理費用 ( 2,936,652 ) ( 1) ( 2,198,967 ) ( 1) 6000 營業費用合計 ( 7,075,506 ) ( 2) ( 7,179,497 ) ( 2) 6900 營業利益 4,449, ,879,280 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十五 ) 1,642, ,442, 其他利益及損失 六 ( 二十六 ) ( 297,149 ) - 663, 財務成本 六 ( 二十七 ) ( 706,562 ) - ( 578,421 ) 採用權益法之關聯企業及合資 六 ( 八 ) 損益之份額 1,128, , 營業外收入及支出合計 1,767, ,512, 稅前淨利 6,217, ,391, 所得稅費用 六 ( 三十 ) ( 962,037 ) ( 1) ( 959,316 ) ( 1) 8200 本期淨利 $ 5,255,196 1 $ 5,432,508 1 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換算之 六 ( 二十三 ) 兌換差額 $ 2,295,038 1 ($ 544,570 ) 備供出售金融資產未實現評價 六 ( 三 )( 二十三 ) ( 損失 ) 利益 ( 197,766 ) - 9, 確定福利計畫精算利益 六 ( 十八 ) 11,849-11, 採用權益法之關聯企業及合資 六 ( 八 )( 二十三 ) 之其他綜合損益之份額 ( 123,216 ) - ( 61,162 ) 與其他綜合損益組成部分相關 六 ( 八 )( 二十三 ) 之所得稅 ( 199 ) - ( 4,850 ) 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之稅後 淨額 $ 1,985,706 1 ($ 589,885 ) 本期綜合利益總額 $ 7,240,902 2 $ 4,842,623 1 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 5,024,099 1 $ 5,273, 非控制權益 231, ,513 - 本期淨利 $ 5,255,196 1 $ 5,432,508 1 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 7,123,598 2 $ 4,684, 非控制權益 117, ,513 - 本期綜合利益總額 $ 7,240,902 2 $ 4,842,623 1 每股盈餘 9750 基本 六 ( 三十一 ) $ 3.16 $ 稀釋 六 ( 三十一 ) $ 3.16 $ 3.23 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 21

23 聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸屬於母公司業主之權益保留盈餘其他權益國外營運機構財務報表 附註普通股股本資本公積 法 定 盈 餘 公 積 特別盈餘公積未分配盈餘 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益總計非控制權益權益總額 102 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 15,838,869 $ 14,030,505 $ 4,485,382 $ 165,580 $ 7,639,092 ($ 1,610,859 ) $ 244,495 $ 40,793,064 $ - $ 40,793, 年度盈餘指撥及分配 六 ( 二十二 ) 法定盈餘公積 ,611 - ( 581,611 ) 特別盈餘公積 ,505,048 ( 1,505,048 ) 現金股利 ( 3,173,778 ) - - ( 3,173,778 ) - ( 3,173,778 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 68, ,569-68,569 員工行使認股權 六 ( 十九 ) 45, , , ,526 轉換公司債行使轉換 六 ( 十七 ) 480 1, ,372-2,372 非控制權益增減 , ,018 本期其他綜合淨利 六 ( 二十三 ) ,526 ( 610,675 ) 11,264 ( 589,885 ) - ( 589,885 ) 本期淨利 ,273, ,273, ,513 5,432, 年 12 月 31 日餘額 $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 $ 1,670,628 $ 7,662,176 ($ 2,221,534 ) $ 255,759 $ 42,583,863 $ 764,531 $ 43,348, 年度 103 年 1 月 1 日餘額 $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 $ 1,670,628 $ 7,662,176 ($ 2,221,534 ) $ 255,759 $ 42,583,863 $ 764,531 $ 43,348, 年度盈餘指撥及分配 六 ( 二十二 ) 法定盈餘公積 ,400 - ( 527,400 ) 特別盈餘公積 ,146 ( 295,146 ) 現金股利 ( 4,447,860 ) - - ( 4,447,860 ) - ( 4,447,860 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 67, ,225-67,225 本期其他綜合淨利 六 ( 二十三 ) ,835 2,287,452 ( 197,788 ) 2,099,499 ( 113,793 ) 1,985,706 本期淨利 ,024, ,024, ,097 5,255, 年 12 月 31 日餘額 $ 15,885,209 $ 14,331,857 $ 5,594,393 $ 1,965,774 $ 7,425,704 $ 65,918 $ 57,971 $ 45,326,826 $ 881,835 $ 46,208,661 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 22

24 聯強國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量合併稅前淨利 $ 6,217,233 $ 6,391,824 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 九 )( 二十八 ) 288, ,278 攤銷費用 六 ( 十一 )( 十二 )( 二十八 ) 54,999 47,842 呆帳費用提列數 六 ( 六 ) 306, ,169 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 六 ( 二 )( 二十六 ) 之淨 ( 利益 ) 損失 ( 32,785 ) 3,659 存貨跌價及呆滯損失 六 ( 七 ) 90, ,016 存貨報廢損失 六 ( 七 ) 4,596 6,820 利息費用 六 ( 二十七 ) 706, ,421 利息收入 六 ( 二十五 ) ( 776,333 ) ( 589,003 ) 股利收入 六 ( 二十五 ) ( 112,929 ) ( 128,557 ) 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 六 ( 八 ) ( 1,128,824 ) ( 984,861 ) 採用權益法之投資現金股利收現數 147, ,590 處分不動產 廠房及設備損失 六 ( 二十六 ) 1,284 6,170 投資性不動產提列折舊數 六 ( 十 ) 60,389 66,968 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 134,005 - 應收票據及帳款 306, ,590 存貨 1,314,662 ( 3,485,719 ) 其他應收款 818,349 ( 2,714,038 ) 預付款項 ( 1,101,327 ) 1,929,697 其他流動資產 ( 677,257 ) ( 40,694 ) 長期催收帳款及票據 ( 898,185 ) ( 543,992 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據及帳款 563,547 3,412,402 其他應付款 ( 610,289 ) ( 703,361 ) 其他流動負債 47,871 ( 176,870 ) 其他非流動負債 91,172 ( 8,802 ) 營運產生之現金流入 5,815,188 4,452,549 支付利息 ( 733,169 ) ( 506,594 ) 收取利息 776, ,003 收取股利 112, ,557 支付所得稅 ( 922,025 ) ( 1,111,446 ) 營業活動之淨現金流入 5,049,256 3,552,069 ( 續次頁 ) 23

25 聯強國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量以成本衡量金融資產減資退回款 $ 61,606 $ 94,651 採用權益法之投資增加 ( 23,037 ) ( 969 ) 合併個體變動取得之淨現金 - 238,024 購置不動產 廠房及設備 六 ( 三十三 ) ( 984,195 ) ( 1,758,224 ) 投資性不動產處分 ( 增加 ) 價款 六 ( 十 ) 1,574 ( 55,634 ) 處分不動產 廠房及設備價款 6,099 44,596 購置無形資產價款 六 ( 三十三 ) ( 59,688 ) ( 63,783 ) 長期預付租金減少 ( 增加 ) 17,472 ( 88,569 ) 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 21,563 ) 57,375 質押定期存款減少 ( 增加 ) 2,963 ( 79,962 ) 一年以上之定期存款減少 ( 增加 ) 1,016,544 ( 1,016,544 ) 其他非流動資產增加 ( 67,391 ) ( 20,656 ) 投資活動之淨現金流出 ( 49,616 ) ( 2,649,695 ) 籌資活動之現金流量短期借款增加 7,688, ,608 應付短期票券增加 2,290, ,000 存入保證金增加 ( 減少 ) 139,356 ( 90,872 ) 長期借款增加 4,041,750 - 員工行使認股權 - 209,526 非控制權益變動 - ( 10,195 ) 償還公司債 ( 5,000,000 ) ( 151,800 ) 發放之現金股利 六 ( 二十一 ) ( 4,447,860 ) ( 3,173,778 ) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 4,711,527 ( 2,269,511 ) 匯率影響數 1,451,120 ( 156,974 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 11,162,287 ( 1,524,111 ) 期初現金及約當現金餘額 11,469,901 12,994,012 期末現金及約當現金餘額 $ 22,632,188 $ 11,469,901 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 24

26 會計師查核報告書 (104) 財審報字第 號 聯強國際股份有限公司公鑒 : 聯強國際股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 聯強國際股份有限公司民國 103 年度及 102 年度部分子公司採用權益法之投資, 其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依各該公司所委任會計師查核之財務報告評價而得, 本會計師並未查核該等財務報告 民國 103 年度及 102 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之投資利益分別為新台幣 1,041,992 仟元及新台幣 891,034 仟元, 截至民國 103 年及 102 年 12 月 31 日止, 其相關之投資餘額分別為新台幣 9,420,344 仟元及新台幣 7,961,991 仟元 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 25

27 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達聯強國際股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 吳郁隆會計師周建宏 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(86) 台財證 ( 六 ) 第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號中華民國 年 3 月 1 6 日 26

28 聯強國際股份有限公司個體資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 486,411 1 $ 467, 透過損益按公允價值衡量之金融 六 ( 二 ) 資產 - 流動 , 備供出售金融資產 - 流動 六 ( 三 ) 1,616, ,823, 應收票據淨額 六 ( 五 ) 222, , 應收帳款淨額 六 ( 六 ) 5,636, ,486, 應收帳款 - 關係人淨額 七 65,592-59, 其他應收款 487, , 其他應收款 - 關係人 七 88, , X 存貨 六 ( 七 ) 3,032, ,754, 預付款項 70,196-47,844-11XX 流動資產合計 11,705, ,583, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動六 ( 四 ) 1,761, ,820, 採用權益法之投資 六 ( 八 ) 58,055, ,907, 不動產 廠房及設備 六 ( 九 ) 1,289, ,339, 無形資產 98, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十八 ) 81,376-59, 其他非流動資產 六 ( 六 )( 十 ) 及八 933, , XX 1XXX 非流動資產合計 62,220, ,151, 資產總計 $ 73,925, $ 66,735, ( 續次頁 ) ~27~

29 聯強國際股份有限公司個體資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款 六 ( 十一 ) $ 15,795, $ 9,781, 應付短期票券 六 ( 十二 ) 6,430, ,140, 應付票據 77, , 應付帳款 4,219, ,077, 應付帳款 - 關係人 七 175,449-13, 其他應付款 六 ( 十三 ) 941, ,071, 其他應付款項 - 關係人 七 658, , 當期所得稅負債 六 ( 二十八 ) 11,784-41, 其他流動負債 六 ( 十四 ) 48,455-5,092, XX 流動負債合計 28,357, ,898, 非流動負債 2600 其他非流動負債 六 ( 十六 ) 240, ,821-2XXX 負債總計 28,598, ,151, 權益 股本 六 ( 十八 ) 3110 普通股股本 15,885, ,885, 資本公積 六 ( 十九 ) 3200 資本公積 14,331, ,264, 保留盈餘 六 ( 二十 ) 3310 法定盈餘公積 5,594, ,066, 特別盈餘公積 1,965, ,670, 未分配盈餘 7,425, ,662, 其他權益 六 ( 二十一 ) 3400 其他權益 123,889 - ( 1,965,775) ( 3) 3XXX 權益總計 45,326, ,583, 重大或有負債及未認列之合約承 九 諾 負債及權益總計 $ 73,925, $ 66,735, 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 ~28~

30 聯強國際股份有限公司個體綜合損益表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 103 年 度 102 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十二 ) 及七 $ 45,701, $ 48,060, 營業成本 六 ( 七 ) ( 43,799,307) ( 96 ) ( 45,507,140) ( 95 ) 5950 營業毛利淨額 1,902, ,553,397 5 營業費用 六 ( 十六 )( 二十六 )( 二十七 ) 6100 推銷費用 ( 957,885) ( 2 ) ( 1,082,431) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 782,542) ( 2 ) ( 681,826) ( 2 ) 6000 營業費用合計 ( 1,740,427) ( 4 ) ( 1,764,257) ( 4 ) 6900 營業利益 162, ,140 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十三 ) 325, , 其他利益及損失 六 ( 二十四 ) 21,825-13, 財務成本 六 ( 二十五 ) ( 250,811) ( 1 ) ( 218,290) 採用權益法認列之子公 六 ( 八 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 4,839, ,497, 營業外收入及支出合計 4,936, ,664, 稅前淨利 5,098, ,453, 所得稅費用 六 ( 二十八 ) ( 74,121) - ( 179,543) 本期淨利 $ 5,024, $ 5,273, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換 六 ( 二十一 ) 算之兌換差額 $ 2,408,831 5 ($ 544,570) ( 1 ) 8325 備供出售金融資產未實現 六 ( 三 )( 二十一 ) 評價 ( 損失 ) 利益 ( 207,505) - 6, 確定福利計畫精算利益 六 ( 十六 ) 11,849-11, 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他 綜合損益份額 ( 111,662) - ( 60,878) 與其他綜合損益組成部分 六 ( 二十八 ) 相關之所得稅 ( 2,014) - ( 1,952) 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之 稅後淨額 $ 2,099,499 5 ($ 589,885) ( 1 ) 8500 本期綜合利益總額 $ 7,123, $ 4,684, 每股盈餘 9750 基本 六 ( 二十九 ) $ 3.16 $ 稀釋 六 ( 二十九 ) $ 3.16 $ 3.23 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 29

31 聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本資本公積 保留盈餘其他權益國外營運機構財務報表 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益權益總額 102 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 15,838,869 $ 14,030,505 $ 4,485,382 $ 165,580 $ 7,639,092 ($ 1,610,859 ) $ 244,495 $ 40,793, 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 六 ( 二十 ) ,611 - ( 581,611 ) 特別盈餘公積 六 ( 二十 ) ,505,048 ( 1,505,048 ) 現金股利 六 ( 二十 ) ( 3,173,778 ) - - ( 3,173,778 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 68, ,569 員工行使認股權 六 ( 十七 ) 45, , ,526 轉換公司債行使轉換 480 1, ,372 本期其他綜合淨利 ,526 ( 610,675 ) 11,264 ( 589,885 ) 本期淨利 ,273, ,273, 年 12 月 31 日餘額 $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 $ 1,670,628 $ 7,662,176 ($ 2,221,534 ) $ 255,759 $ 42,583, 年 103 年 1 月 1 日餘額 $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 $ 1,670,628 $ 7,662,176 ($ 2,221,534 ) $ 255,759 $ 42,583, 年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積 六 ( 二十 ) ,400 - ( 527,400 ) 特別盈餘公積 六 ( 二十 ) ,146 ( 295,146 ) 現金股利 六 ( 二十 ) ( 4,447,860 ) - - ( 4,447,860 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 67, ,225 本期其他綜合損益 ,835 2,287,452 ( 197,788 ) 2,099,499 本期淨利 ,024, ,024, 年 12 月 31 日餘額 $ 15,885,209 $ 14,331,857 $ 5,594,393 $ 1,965,774 $ 7,425,704 $ 65,918 $ 57,971 $ 45,326,826 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 30

32 聯強國際股份有限公司個體現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 營業活動之現金流量 附註 103 年度 102 年度 本期稅前淨利 $ 5,098,220 $ 5,453,538 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 九 )( 二十六 ) 103, ,133 攤銷費用 六 ( 二十六 ) 31,467 29,183 呆帳迴轉利益 六 ( 二十三 ) ( 5,500 ) ( 29,786 ) 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) 六 ( 七 ) 95,357 ( 56,902 ) 存貨報廢損失 六 ( 七 ) 1,386 6,820 利息費用 六 ( 二十五 ) 250, ,290 利息收入 六 ( 二十三 ) ( 7,730 ) ( 7,004 ) 股利收入 六 ( 二十三 ) ( 112,547 ) ( 124,214 ) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 ( 利 六 ( 二 )( 二十四 ) 益 ) 損失 ( 10,200 ) 875 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資 六 ( 八 ) 利益之份額 ( 4,839,448 ) ( 4,497,488 ) 採用權益法之投資現金股利收現數 55,548 71,054 處分不動產 廠房及設備款 ( 利益 ) 損失 六 ( 二十四 ) ( 3,295 ) 1,758 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量金融資產 46,507 - 應收帳款及票據 ( 97,790 ) 1,814,110 存貨 ( 374,867 ) 952,016 其他應收款 31,627 ( 157,985 ) 預付款項 ( 22,352 ) ( 19,304 ) 長期催收帳款及票據 ( 3,248 ) ( 19,414 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款及票據 1,226,621 ( 979,482 ) 其他應付款 ( 91,211 ) ( 521,448 ) 其他流動負債 ( 46,527 ) ( 210,720 ) 應計退休金負債 296 ( 730 ) 營運產生之現金流入 1,326,137 2,032,300 支付利息 ( 243,386 ) ( 149,759 ) 收取利息 7,730 7,004 收取股利 112, ,214 支付所得稅 ( 128,499 ) ( 357,360 ) 營業活動之淨現金流入 1,074,529 1,656,399 ( 續次頁 ) 31

33 聯強國際股份有限公司個體現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量以成本衡量金融資產減資退回款 $ 58,723 $ 57,000 其他應收款 - 關係人減少 ( 增加 ) 七 25,424 ( 25,424 ) 購置不動產 廠房及設備 六 ( 三十 ) ( 59,110 ) ( 45,027 ) 處分不動產 廠房及設備款 4,041 - 購置無形資產價款 六 ( 三十 ) ( 59,688 ) ( 63,783 ) 質押定期存款減少 ( 增加 ) 2,963 ( 203,036 ) 其他非流動資產增加 ( 18,701 ) ( 7,468 ) 投資活動之淨現金流出 ( 46,348 ) ( 287,738 ) 籌資活動之現金流量短期借款增加 6,014,542 1,020,000 應付短期票據增加 2,290, ,000 其他應付款 - 關係人增加 133, ,521 償還應付公司債 ( 5,000,000 ) ( 151,800 ) 存入保證金減少 ( 320 ) ( 303 ) 員工行使認股權 - 209,526 發放之現金股利 六 ( 二十 ) ( 4,447,860 ) ( 3,173,778 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 1,009,726 ) ( 1,607,834 ) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 18,670 ( 239,167 ) 期初現金及約當現金餘額 467, ,908 期末現金及約當現金餘額 $ 486,411 $ 467,741 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 16 日查核報告 董事長 : 苗豐強經理人 : 杜書伍會計主管 : 張文英 32

34 附件四 聯強國際股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表 條次修訂後條文原條文修訂理由 第一條 ( 訂定目的及適用範圍 ) 為建立誠信之企業文化, 以健全經 營, 特訂定本守則 本守則適用本公司 子公司 直接 或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與組 織 ( 以下簡稱本集團企業與組織 ) 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人或具有實質控制能 力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於 從事商業行為之過程中, 不得直接 或間接提供 承諾 要求或收受任 何不正當利益, 或做出其他違反誠 信 不法或違背受託義務等不誠信 行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下 簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以 及任何公 民營企業或機構及其董 事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經 理人 受僱人 受任人 實質控制 者或其他利害關係人 第六條 ( 防範方案 ) 本公司制訂之誠信經營政策, 應清 楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方 案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含員 工行為準則及檢舉貪污瀆職辦法 等 本公司訂定防範方案, 應符合公司 及集團企業與組織營運所在地之相 關法令 本公司於訂定防範方案過程中, 宜 與員工 重要商業往來交易對象或 其他利害關係人協商溝通 第七條 ( 防範方案之範圍 ) 本公司訂定防範方案時, 應分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險之 33 ( 訂定目的及適用範圍 ) 一 目的 : 為建立誠信之企業文化, 以健全經營, 特訂定本守則 二 範圍 : 聯強國際股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 子公司 直接 或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與組 織 ( 以下簡稱本集團企業與組織 ) ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 監察人 經理人 受 僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡 稱實質控制者 ), 於從事商業行為之 過程中, 不得直接或間接提供 承 諾 要求或收受任何不正當利益, 或 做出其他違反誠信 不法或違背受託 義務等不誠信行為, 以求獲得或維持 利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參 政候選人 政黨或黨職人員, 以及任 何公 民營企業或機構及其董事 ( 理 事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受 僱人 實質控制者或其他利害關係 人 ( 防範方案 ) 本公司依前條之經營理念及政策, 清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為 方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含 員工行為準則及檢舉貪污瀆職辦法 等 本公司訂定防範方案, 應符合公司 及集團企業與組織營運所在地之相 關法令 本公司於訂定防範方案過程中, 宜 與員工協商溝通 ( 防範方案之範圍 ) 本公司訂定防範方案時, 應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營 文字修正 參酌 上市上 櫃公司誠信經 營守則 修 訂 參酌 上市上 櫃公司誠信經 營守則 修 訂 參酌 上市上 櫃公司誠信經 營守則 修

35 營業活動, 並加強相關防範措施 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施 : 一. 行賄及收賄 二. 提供非法政治獻金 三. 不當慈善捐贈或贊助 四. 提供或接受不合理禮物 服務 款待或其他不正當利益 五. 侵害營業秘密 商標權 專利權 著作權及其他智慧財產權 六. 從事不公平競爭之行為 七. 產品及服務於研發 採購 製造 提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 第八條 ( 承諾與執行 ) 本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行 第九條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司應本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄, 避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條 ( 禁止行賄及收賄 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 34 業活動, 並加強相關防範措施 訂 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施 : 一. 行賄及收賄 二. 提供非法政治獻金 三. 不當慈善捐贈或贊助 四. 提供或接受不合禮物 服務 款待或其他不正當利益 ( 承諾與執行 ) 參酌 上市上本公司及集團企業與組織於規章及櫃公司誠信經對外文件中明示誠信經營之政策, 營守則 修董事會與管理階層應承諾積極落訂 實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 ( 誠信經營商業活動 ) 參酌 上市上本公司應以公平與透明之方式進櫃公司誠信經行商業活動營守則 修 訂 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 ( 禁止行賄及收賄 ) 參酌 上市上本公司及董事 監察人 經理人 受櫃公司誠信經僱人與實質控制者, 於執行業務時, 營守則 修不得直接或間接提供 承諾 要求或訂 收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費 或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法令者, 不在此限 第十一條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) ( 禁止提供非法政治獻金 ) 參酌 上市上

36 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) 本公司及董事 監察人 經理人 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對 受僱人與實質控制者, 對於慈善捐 於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法 贈或贊助, 應符合相關法令, 不得 令, 不得為變相行賄 為變相行賄 第十三條 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不 正當利益 ) 正當利益 ) 本公司及董事 監察人 經理人 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不 受僱人與實質控制者, 不得直接或 得直接或間接提供或接受任何不合 間接提供或接受任何不合理禮物 理禮物 款待或其他不正當利益, 款待或其他不正當利益, 藉以建立 藉以建立商業關係或影響商業交易 商業關係或影響商業交易行為 行為 第十四條 ( 禁止侵害智慧財產權 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 應 遵守智慧財產相關法規 公司內部 作業程序及契約規定 ; 未經智慧財 產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 毁損或有其他侵害智慧財產 權之行為 第十五條 ( 禁止從事不公平競爭之行為 ) 本公司應依相關競爭法規從事營業 活動, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方 式, 分享或分割市場 第十六條 ( 防範產品或服務損害利害關係人 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於 產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規 與國際準則, 確保產品及服務之資 訊透明性及安全性, 制定且公開其 消費者或其他利害關係人權益保護 政策, 並落實於營運活動, 以防止 產品或服務直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益 健康與 安全 有事實足認其商品 服務有 危害消費者或其他利害關係人安全 35 櫃公司誠信經營守則 修訂 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及增列條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及增列條次

37 與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服務 第十七條 ( 組織與責任 ) 本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並不定期向董事會報告 第十八條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行本公司業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十九條 ( 利益迴避 ) 本公司制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第二十條 ( 會計與內部控制 ) 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動, 應建立並遵循有效之會 36 ( 組織與責任 ) 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並不定期向董事會報告 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者於執行本公司業務時, 應遵守法令規定及防範方案 ( 董事 監察人及經理人之利益迴避 ) 本公司制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人 經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 ( 會計與內部控制 ) 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動, 應建立並遵循有效之會 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂

38 計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位應不定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第二十一條 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容應涵蓋下列事項 : 一. 提供或接受不正當利益之認定標準 二. 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 三. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 四. 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 五. 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 六. 對違反者採取之紀律處分 第二十二條 ( 教育訓練及考核 ) 本公司之董事長 總經理或高階管理階層應不定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應不定期對董事 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十三條 ( 檢舉與懲戒 ) 本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 37 計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應不定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容應涵蓋下列事項 : 一. 提供或接受不正當利益之認定標準 二. 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 三. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 四. 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 五. 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 六. 對違反者採取之紀律處分 ( 教育訓練及考核 ) 本公司應不定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 ( 檢舉與懲戒 ) 本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次

39 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 本公司受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事或監察人 第二十四條 ( 資訊揭露 ) 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情形 第二十五條 ( 誠信經營政策與措施之檢討修正 ) 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 第二十六條 ( 實施 ) 本誠信經營守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 本公司如設置審計委員會, 本守則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 第二十七條 ( 訂定及修訂日期 ) 本守則訂立於民國一 OO 年三月十七日 第一次修訂於民國一 O 四年三月十六日 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 ( 資訊揭露 ) 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情形 ( 誠信經營守則之檢討修正 ) 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 ( 實施 ) 本誠信經營守則經董事會通過後實施, 修正時亦同 第二十四條 ( 訂定日期 ) 本守則訂立於民國一 OO 年三月十七日 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 修訂及調整條次 增列修訂次數及日期 38

40 附件五 第一條目的與適用範圍 聯強國際股份有限公司行為準則 聯強國際股份有限公司 ( 以下稱 " 本公司 ") 及其董事 經理人及員工以最高之倫理標準於全球各地 從事商業活動, 為設立應遵循及維護之準繩, 特訂定本行為準則 本行為準則包含個人責任 群體責任, 以及對本公司 公眾 其他利害關係人之責任規範, 適 用於董事 經理人及員工, 其目的在於防制不當行為發生, 並促使其行為符合以下之要求 : 一 誠實及道德 二 避免利益衝突 三 不圖取私人利益 四 關懷員工 五 維護營業秘密 六 以公平之方式對待本公司之客戶及供應商 七 保護本公司資產及正當有效使用 八 遵守法令規章 九 禁止內線交易 十 不貪腐 不賄賂 十一 落實環保及建立健康 安全之工作環境 第二條誠實敬業本公司董事 經理人和全體員工均應善盡其誠實敬業責任 誠實意指不可虛偽或詐欺, 敬業意指遵照公認之執業行為規範, 包括能公正地處理在個人與工作專業領域間之實際或明顯的利益衝突 第三條避免圖私利與防止利益衝突私人利益衝突存在於董事 經理人及員工的私人利益 ( 財務或其他 ) 和公司利益間所面臨之抉擇, 利益衝突可能導致公司的信譽遭到質疑 絕不容許個人的收穫及利益凌駕於公司利益之上 因此, 所有董事 經理人及員工都應負有追求公司最大利益的責任, 甚而避免利益衝突之發生 任何人之公正客觀性若因特定利益或親屬關係而受到質疑時 ( 包括個人直系親屬或家屬任職於本公司之競爭者時 ), 應當告知其直屬上司或公司的稽核單位 任何人知悉可能造成利益衝突的交易或關係時, 均應立即與公司的稽核單位討論之 潛在的利益衝突若涉及經理人或董事, 將由公司董事會直接審查, 若僅涉及一般員工, 則依公司的內部規定予以處理 第四條公司的機會當機會來臨時, 董事 經理人及員工均有義務推展公司的合法利益 個人不應利用藉由使用公司資產 資訊或職位所發現之機會, 為自己 朋友或家人謀取利益 ( 惟該機會係因執行日常業務所知, 並經公司同意者, 不在此限 ) 此外, 所有人禁止與本公司競業, 除非該競業行為已揭露予公司權責單位並獲書面核准 39

41 第五條完整 公平 準確 及時且易於理解地揭露將公司的帳目 財務報表及紀錄, 以完整 公平 準確且及時的方法, 反映其所對應之交易與資產處分, 是非常重要的 參與公司揭露程序之董事 經理人及員工, 將被要求熟知其職責範圍內所適用之揭露規定, 並努力確保揭露給金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 及其他向公眾揭露之文件, 係以完整 公平 準確 及時且易於理解的方式表達 每一位參與公司財務報表編製的人員, 必須一致性地根據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則, 來準備這些報表, 使其可確實 公平且完整地反映公司的營運交易和財務狀況 第六條遵守法律規範及章程每個人均有責任去知道且了解其職責所適用之法規 ( 包括內部人交易法規 ), 遵守法規之文字及其精神, 並且遵行最高的商業行為標準 此外, 每個人均應避免實際違規或甚至任何明顯不合宜的行為, 並考慮如果這些違規行為被公開時, 外界對公司形象的看法 每一個人當有任何法律或道德上的疑問時, 應向其直屬主管或公司法律顧問諮詢 第七條檢舉 防報復之保護措施任何人如果從事或得知任何違反行為準則及其相關規定之行為或活動時, 皆有責任立即報告其直屬主管或公司稽核單位 可匿名檢舉, 但務必提供充分的相關訊息, 以利公司查證 本公司已建立程序向董事會提交會計 內部控制及稽核等相關報告 ( 及對非管理職之董事提出其他關切資訊 ) 任何人均不會因檢舉可能違反準則 違反證券交易法令的可疑情事及其他不法之情事而受報復或威脅 任何人確信其被報復 受威脅及被警告者, 應立即呈報相關情事予直屬主管或公司稽核單位 第八條賦予責任每一位董事 經理人及員工均有責任仔細閱讀 了解並遵循此行為準則 若有不明白之處, 應尋求澄清 任何違反此行為準則者 ( 包括主管未能察覺違反情事者 ), 均可能受罰, 情節重大者甚至會被解僱 了解這些可能妨害本公司政策 民事責任及損害賠償或甚至與刑事犯罪有關之規定, 具有其重要性 若有任何疑問應向直屬主管或公司權責單位詢問 第九條保密責任董事 經理人及員工對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 第十條豁免及修訂公司可於特定情況下對董事 經理人及員工豁免本行為準則之適用, 任何對董事 經理人及員工之豁免均需董事會在特殊情況以特許的方式為之, 公司將在不晚於下一次定期申報義務之前, 儘速向股東及在公開資料中揭露該項豁免之對象和理由 本行為準則係一規範本公司董事 經理人及員工執行其職務之基本原則和政策, 並無意圖也不會去對員工 客戶 供應商 競爭者 股東或其他第三人提供任何權利 本行為準則僅供於本公司內部使用, 不代表本公司對任何事實或法律行為之意見 本行為準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 40

42 附件六 聯強國際股份有限公司 公司章程修訂條文對照表 條次 修訂後條文 原條文 修訂理由 第四節第二十一條 董事本公司設董事七至九人, 其中獨立董 董事及監察人本公司設董事五至七人 監察人二 依法令規定及實際需要修訂 事至少三人 本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度, 股東應就董事候選人名單中選任之 董事選舉時, 應依公司法第 198 條規定辦理, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事 人, 其中獨立董事二至三人 本公司董事 監察人之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度, 股東應就董事 監察人候選人名單中選任之 前項之選舉方式得自民國一 O 四年董事 監察人任期屆滿時始適用之 董事選舉時, 應依公司法第 198 條規定辦理, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事 第二十一條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成, 審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 依法令規定修訂 第二十二條 董事之任期為三年, 得連選連任 董事及監察人之任期均為三年, 董事及監察人均得連選連任 第二十三條 本公司董事由股東會就有行為能力 本公司董事及監察人由股東會就有 之人選任之, 選任後得由董事會決議 行為能力之人選任之, 選任後得由 為本公司董事購買責任保險 ; 董事之 董事會決議為本公司董事及監察人 報酬授權董事會依同業通常之水準 購買責任保險 ; 董事及監察人之報 議定之 ; 全體董事所持有本公司記名 酬授權董事會依同業通常之水準議 股票之股份總額悉依主管機關頒佈 定之 ; 全體董事 監察人所持有本 之 公開發行公司董事 監察人股權 公司記名股票之股份總額悉依主管 成數及查核實施規則 所規定之標準 機關頒佈之 公開發行公司董事 訂定之 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂定之 第二十六條 除每屆新當選之第一次董事會, 由所 除每屆新當選之第一次董事會, 由 得選票最多之董事召集外, 董事會應 所得選票最多之董事召集外, 董事 由董事長召集之同時擔任主席, 並應 會應由董事長召集之, 並應由召集 由召集人至少於會議七日前載明事 人至少於會議七日前載明事由通知 由通知各董事 如遇緊急情事, 董事 各董事及監察人 此項通知, 任何 會得不經上述通知方法而隨時召集 董事得以書面於會前或會後聲明放 依法令規定修訂 依法令規定修訂 依法令規定修訂 41

43 之 前項召集通知, 以書面 電子郵件或傳真方式為之 董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之 棄 ; 如遇緊急情事, 董事會得不經上述通知方法而隨時召集之 前項召集通知, 以書面 電子郵件或傳 真方式為之 董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之 第三十二條 ( 刪 ) 監察人, 除依法執行職務外, 得出席董事會陳述意見, 但不得參加表決 第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日 本公司之會計年度自每年一月一日 起至該年十二月三十一日止, 每會計 起至該年十二月三十一日止, 每會 年度終了, 董事會應造具下列各項表 計年度終了, 董事會應造具下列各 冊提出股東常會請求承認 : 項表冊於股東常會開會三十日前送 一.營業報告書 ; 請公司監察人查核後, 提出於股東 二.財務報表 ; 常會請求承認 : 三.盈餘分派或虧損彌補之議案 一.營業報告書 ; 二.財務報表 ; 三.盈餘分派或虧損彌補之議案 第四十一條 本章程於七十七年九月一日由全體 本章程於七十七年九月一日由全體 發起人一致同意而訂立 自呈奉主管 發起人一致同意而訂立 自呈奉主 官署核准後正式生效 ; 其修正後亦 管官署核准後正式生效 ; 其修正後 同 第一次修正於七十九年九月二十 亦同 第一次修正於七十九年九月 七日 第二次修正於八十年六月十八 二十七日 第二次修正於八十年六 日 第三次修正於八十一年四月六 月十八日 第三次修正於八十一年 日 第四次修正於八十二年三月十八 四月六日 第四次修正於八十二年 日 第五次修正於八十二年十月二十 三月十八日 第五次修正於八十二 二日 第六次修正於八十三年五月十 年十月二十二日 第六次修正於八 一日 第七次修正於八十四年五月二 十三年五月十一日 第七次修正於 十日 第八次修正於八十五年三月二 八十四年五月二十日 第八次修正 十八日 第九次修正於八十六年四月 於八十五年三月二十八日 第九次 十八日 第十次修正於八十六年四月 修正於八十六年四月十八日 第十 十八日 第十一次修正於八十七年五 次修正於八十六年四月十八日 第 月十三日 第十二次修正於八十八年 十一次修正於八十七年五月十三 五月七日 第十三次修正於八十九年 日 第十二次修正於八十八年五月 五月二日 第十四次修正於九十年五 七日 第十三次修正於八十九年五 月十一日 第十五次修正於九十一年 月二日 第十四次修正於九十年五 五月二十一日 第十六次修正於九十 月十一日 第十五次修正於九十一 二年五月二十八日 第十七次修正於 年五月二十一日 第十六次修正於 九十四年六月十日 第十八次修正於 九十二年五月二十八日 第十七次 九十六年六月十三日 第十九次修正 修正於九十四年六月十日 第十八 於九十七年六月十一日 第二十次修 次修正於九十六年六月十三日 第 正於九十九年六月十七日 第二十一 十九次修正於九十七年六月十一 次修正於一 OO 年六月十日 第二十 日 第二十次修正於九十九年六月 二次修正於一 O 一年六月十三日 第 十七日 第二十一次修正於一 OO 二十三次修正於一 O 三年六月十一 年六月十日 第二十二次修正於一 日 第二十四次修正於一 O 四年六月 O 一年六月十三日 第二十三次修 十二日 正於一 O 三年六月十一日 42 依法令規定修訂 依法令規定修訂 增訂本次修訂次數及日期

44 附件七 聯強國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂對照表 條次修正條文現行條文說明 第三條 ( 名詞定義 ) 一 ~ 六 未修改略七 本處理程序所稱 一年內 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告 取得專業估價者出具之估價報告 會計師意見或依規定提交審計委員會及董事會通過部份免再計入 第九條 ( 關係人交易之處理程序 ) 二 本公司向關係人取得或處分符合本條第一項所提之資產, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 經審計委員會同意並提交董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易 ( 名詞定義 ) 七 本處理程序所稱 一年內 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告 取得專業估價者出具之估價報告 會計師意見或依規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入 ( 關係人交易之處理程序 ) 二 本公司向關係人取得或處分符合本條第一項所提之資產, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易 43 因應審計委員會設置, 依法令規定修正 因應審計委員會設置, 依法令規定修正

45 成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 44

46 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經前述規定提列特別 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經前述規定提列特別 45

47 盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 第十五條 ( 董事異議之處理 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司應將該異議資料送審計委員會 第十八條 ( 實施與修訂 ) 本處理程序應經審計委員會同意, 並提董事會通過後提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會 第十九條 ( 修訂日期 ) 本處理程序於中華民國一 四年六月十二日修訂 盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 董事異議之處理 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司應將該異議資料送各監察人 ( 實施與修訂 ) 本處理程序經本公司董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人 ( 修訂日期 ) 本處理程序於中華民國一 三年六月十一日修訂 因應審計委員會設置, 依法令規定修正 因應審計委員會設置, 依法令規定修正 述明修訂日期 46

48 附件八 聯強國際股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂對照表 條次修訂條文現行條文修訂理由 第五條 ( 資金貸與期限及計息方式 ) 一 每筆資金貸與期限以一年為限 ( 資金貸與期限及計息方式 ) 一 每筆資金貸與期限以不超過一年為原 則, 如因業務需要或特殊情形, 應提報董 事會同意後依實際狀況需要延長貸與期 限 依法令規定 修正 第八條 ( 辦理資金貸與他人應注意事項 ) 一 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備 查簿, 就資金貸與之對象 金額 董 事會通過日期 資金貸放日期及應審 慎評估之事項詳予登載備查 二 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大 違規情事, 應即以書面通知審計委員 會 三 本公司如因情事變更, 致貸與對象不 符本作業程序規定或資金貸與餘額 超限時, 應訂定改善計畫, 並將該改 善計畫送審計委員會, 且依計畫時程 完成改善 第十三條 ( 實施與修訂 ) 第十四條 ( 修訂日期 ) 四 本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當 揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序 本作業程序之訂定應經審計委員會同 意, 並提董事會決議通過後提報股東會同 意後施行, 如有董事表示異議且紀錄或書 面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事 之意見, 並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄 本作業程序於中華民國一 四年六月十 二日修訂 ( 辦理資金貸與他人應注意事項 ) 一 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查 二 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 三 本公司如因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或資金貸與餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將該改善計畫送各監察人, 且依計畫時程完成改善 四 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 ( 實施與修訂 ) 本作業程序之訂定經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後施行, 如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 公開發行公司已設置獨立董事者, 其將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 ( 修訂日期 ) 本作業程序於中華民國一 三年六月十一日修訂 因應 審計委員會 設置, 依法令規定修正 因應 審計委員會 設置, 依法令規定修正 述明修訂日期 47

49 附件九 聯強國際股份有限公司 背書保證處理程序修訂條文對照表 條次修訂條文現行條文修訂理由 第八條 ( 辦理背書保證應注意事項 ) 一 本公司之內部稽核人員應至少每季 第十三條 ( 實施與修訂 ) 稽核本處理程序及其執行情形, 並 作成書面紀錄, 如發現重大違規情 事, 應即以書面通知審計委員會 二 本公司如因情事變更, 致背書保證 對象原符合本處理程序第三條規定 而嗣後不符合, 或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過本 作業程序第四條所訂額度時, 應訂 定改善計畫, 並將該改善計畫送審 計委員會, 且依計畫時程完成改善 本處理程序應經審計委員會同意, 並於 董事會通過後提報股東會同意, 修正時 亦同 第十四條 ( 修訂日期 ) 依前項規定將背書保證作業程序提報 董事會討論時, 應充分考量各獨立董事 之意見, 並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄 本處理程序於中華民國一 四年六月 十二日修訂 ( 辦理背書保證應注意事項 ) 一 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核本處理程序及其執行情形, 並 作成書面紀錄, 如發現重大違規情 事, 應即以書面通知各監察人 二 本公司如因情事變更, 致背書保證 對象原符合本處理程序第三條規定 而嗣後不符合, 或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過本 作業程序第四條所訂額度時, 應訂 定改善計畫, 並將該改善計畫送各 監察人, 且依計畫時程完成改善 ( 實施與修訂 ) 本處理程序之訂定經董事會決議通過 後, 送各監察人並提報股東會同意後施 行, 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者, 本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論, 修正時亦同 公開發行公司已設置獨立董事者, 依前 項規定將背書保證作業程序提報董事會 討論時, 應充分考量各獨立董事之意 見, 並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄 ( 修訂日期 ) 本處理程序於中華民國一 三年六月 十一日修訂 因應審計委員會設置, 依據法令規定修正 因應審計委員會設置, 依據法令規定修正 述明修訂日期 48

50 附件十 聯強國際股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表 條次修訂條文現行條文修訂理由 第十一條 ( 內部稽核制度 ) 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 第十六條 ( 實施與修訂 ) 本處理程序應經審計委員會同意, 並於董事會通過後提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會 依前項規定將從事衍生性商品處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十四條 ( 修訂日期 ) 本處理程序於中華民國一 四年六月十二日修訂 ( 內部稽核制度 ) 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 ( 實施與修訂 ) 本處理程序經本公司董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人 ( 修訂日期 ) 本處理程序於中華民國一 三年六月十一日修訂 因應 審計委員會 設置, 依據法令規定修正 因應 審計委員會 設置, 依據法令規定修正 述明修訂日期 49

51 附件十一 聯強國際股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表 條次修訂後條文原條文修訂理由 第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到 出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡, 加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之 公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到 出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡計算之 依實際需要修 訂 第十七條 本公司召開股東會, 股東得選擇採行以書面或電子方式行使其表決權, 有關行使方式悉依公司法及其 議案之表決, 除公司法及章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 ; 表決時如經主席徵 依實際需要修 訂 他相關法令之規定辦理 詢無異議者, 視為通過 其效力與 議案之表決, 除公司法及章程另有 投票表決相同 規定外, 以出席股東表決權過半數 之同意通過之 ; 表決時如經主席徵 詢無異議者, 視為通過 其效力與 投票表決相同 第二十條 本規則經股東會通過後施行, 修訂 本規則經股東會通過後施行, 修訂 增訂本次修訂 時亦同 第三次於一 四年六月十 二日股東常會修訂通過 時亦同 次數及日期 50

52 附件十二 聯強國際股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 條次 修訂後條文 原條文 修訂理由 辦法名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法 依實際需要修訂 第一條 本公司董事之選舉, 除法令及本公 本公司董事及監察人之選舉, 除公 依實際需要修訂 司章程另有規定外, 悉依本辦法行之 司法及本公司章程另有規定外, 悉依本辦法行之 第二條 本公司董事之選舉方式依公司法 本公司董事及監察人之選舉, 每一 依實際需要修訂 規定採候選人提名制選舉, 股東應就董事候選人名單中選任之 投票採單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分別選舉數人 第三條 本公司董事由股東會就有行為能 本公司董事及監察人, 依公司章程 依實際需要修訂 力之人選任之, 並依公司章程所規定之名額與電子投票平台提供之選舉彙總明細及股東會場之選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選非獨立董事與獨立董事 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 應由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 應當場就此得權數相同者, 再進行投票表決決定 依前項同時當選為董事與監察人者, 應自行決定充任董事或監察人 第四條 選舉票由本公司製發, 按出席證號 選舉票由本公司製發, 按出席證號 依實際需要修訂 碼編號並加填其權數, 以電子方式行使選舉權者, 不另製發選舉票 碼編號並加填其股數 第七條 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄應填列法人名稱, 亦得填列法人名稱及其代表人姓名 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄應填列法人名稱, 亦得填列法人名稱及其代表人姓名 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 依實際需要修訂 51

53 第八條選舉票有左列情事之一者無效 : 一 未經投入票櫃之選舉票 二 不用本辦法規定之選舉票 三 未經選舉人填寫之空白選舉票 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 五 填寫被選舉人戶名 ( 姓名 ) 股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 以外, 另夾寫其他圖文 符號, 或不明事務之選舉票 六 字跡模糊無法辨識者 七 已填寫之被選舉人戶名 ( 姓名 ) 戶號( 身分證統一編號 ) 中任何一項繼予塗改之選舉票 八 填列被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 統一編號 ) 者 九 同一選舉票填列選舉人二人或二人以上者 選舉票有左列情事之一者無效 : 一 未經投入票櫃之選舉票 二 不用本辦法規定之選舉票 三 未經選舉人填寫之空白選舉票 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 五 填寫被選舉人戶名 ( 姓名 ) 股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 以外, 另夾寫其他圖文 符號, 或不明事務之選舉票 六 字跡模糊無法辨識者 七 已填寫之被選舉人戶名 ( 姓名 ) 戶號 ( 身分證統一編號 ) 中任何一項繼予塗改之選舉票 八 所填被選舉人之戶名與股東名簿相同, 而未填股東戶號以資識別者 依實際需要修訂 第十條 刪除 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書 第十一條 本辦法經股東會通過後施行, 修訂 本辦法經股東會通過後施行, 修訂 時亦同 第三次於一 四年六月十 時亦同 二日股東常會修訂通過 依實際需要修訂 增訂本次修訂次數 及日期 52

54 附件十三 職稱 聯強國際股份有限公司董事候選人名單 被提名人姓名 持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 董事苗豐強 30,417,147 學歷 美國聖他克利拉大學工商管理碩士美國加州柏克萊大學電機學士 董事杜書伍 34,434,649 交通大學計算與控制學系學 董事 神通電腦股份 有限公司代表 人 : 周德虔 士 216,381,957 美國新澤西州羅格斯大學工 程博士 經歷 神通電腦 ( 股 ) 公司董事長神達投資控股 ( 股 ) 公司董事長聯華實業 ( 股 ) 公司董事長聯成化學科技 ( 股 ) 公司董事長神基科技 ( 股 ) 公司董事 聯通電子 ( 股 ) 公司總經理神通電腦 ( 股 ) 公司副總經理 神達電腦 ( 股 ) 公司董事長投資特助 董事 神通電腦股份 有限公司代表 人 : 楊香芸 216,381,957 台灣大學商學研究所碩士 神達電腦 ( 股 ) 公司董事長特別助理 神達電腦 ( 股 ) 公司財務長 獨立董事 魏永篤 0 美國喬治亞大學企管碩士中華民國會計師美國喬治亞州會計師美國內部稽核師 獨立董事 張安平 0 美國紐約大學企業管理研究所碩士美國紐約大學企業管理研究所高級專業證書 獨立董事 焦佑鈞 0 美國華盛頓大學電機工程學 碩士 喬治亞大學系統董事會內部稽核代理主任喬治亞州阿姆斯壯學院財務會計主任 Deloitte Haskins & Sells 高級查帳員 勤業會計師事務所 : 審計部門主管. 總裁.Arthur Andersen 大中華區審計服務主管 勤業眾信會計師事務所 : 總裁. 榮譽總裁德勤國際組織董事. 德勤中國董事中華社會福利聯合勸募協會理事長兒童福利聯盟文教基金會董事 嘉新水泥股份有限公司董事長台灣水泥股份有限公司副董事長台灣慧智股份有限公司董事長和信超媒體股份有限公司董事長中嘉網路股份有限公司董事長雲朗觀光股份有限公司董事長美商慧智股份有限公司董事長中信證券股份有限公司顧問會執行長凱基證券亞洲有限公司總裁遠傳電信股份有限公司董事華新麗華股份有限公司董事長 53

55 附錄一 聯強國際股份有限公司 公司章程 第一節總則 第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之, 訂名為聯強國際股份 有限公司 第二條本公司經營業務範圍如左 : 一 F 電腦及事務性機器設備批發業 二 F 資訊軟體批發業 三 F 電信器材批發業 四 F 電子材料批發業 五 F 電池批發業 六 F 照相器材批發業 七 IE01010 電信業務門號代辦業 八 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 九 JA02010 電器及電子產品修理業 十 F 電信管制射頻器材輸入業 十一 G 倉儲業 十二 F 國際貿易業 十三 I 資訊軟體服務業 十四 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 十五 F 醫療器材批發業 十六 F 醫療器材零售業 第二條之一本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十 之限制 第三條本公司設主事務所於中華民國台北市, 並得於中華民國領域內及領域外本公司推行 業務認為必要或適當之地處, 設立分事務所 第四條本公司得就業務之需要對外保證 第二節資本 第五條本公司資本總額定為新台幣貳佰貳拾億元整, 共分為貳拾貳億股 ( 其中伍仟萬股供 54

56 員工認股權憑證轉換使用 ), 每股金額定為新台幣拾元, 未發行股份由董事會視 需要分次發行 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券 第六條本公司股票, 應由本公司董事三人簽名或蓋章, 編列號碼, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構保管 公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條本公司股票, 應均為記名股票, 並應表明各股東之真實本名, 若用法人名稱, 應記 載各股東及 ( 或 ) 其代表人真實本名及住址於本公司之股東名簿, 其為二人以上 之股東所共有者, 應推定一人為其代表 第八條股票如有遺失 損毀等情事, 依相關法令及主管機關頒佈 公開發行股票公司股務 處理準則 規定辦理 第九條因轉讓所有權, 或為遺失或燬滅而補發新股票時, 本公司得收取足夠印刷成本或所 貼印花之適當費用 第十條股東均應將其印鑑式樣, 送繳本公司登記, 以供領取股利或行使股權時核對之用 第十一條本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失 變更或 地址變更等股務事項及行使其一切權利時, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行公司股務處理準則 辦理 第十二條股東名簿記載之變更, 於股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之 第三節 股東會 第十三條本公司股東會, 分左列二種 : 一 股東常會 ; 二 股東臨時會 股東常會每年開會一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之 股東臨時會於必要時召集之, 除公司法另有規定外, 由董事會召集之 第十四條股東會之召集, 常會應於三十日前, 臨時會於十五日前, 通知各股東 通知及公告 應載明開會日期 地點及召集事由 第十五條股東會決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 55

57 並以出席股東表決權過半數之同意行之 第十六條 ( 刪 ) 第十七條本公司各股東, 每股有一表決權 ; 但公司依法自己持有之股份無表決權 第十八條股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席 股東委託出席之辦法, 除依公司法另有規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十九條股東會議, 應由本公司董事長擔任主席 ; 如董事長缺席時, 依公司法第二百零八條, 由董事一人代為主席 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔 任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第二十條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果, 在本公司存續期間, 應永久保存 第一項議事錄之分發, 依公司法規定辦理 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第四節 董事及監察人 第二十一條本公司設董事五至七人 監察人二人, 其中獨立董事二至三人 本公司董事 監察人之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度, 股東應就董事 監察人候選人名單中選任之 前項之選舉方式得自民國一 O 四年董事 監察人任期屆滿時始適用之 董事選舉時, 應依公司法第 198 條規定辦理, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事 第二十二條董事及監察人之任期均為三年, 董事及監察人均得連選連任 第二十三條本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之, 選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 ; 董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之 ; 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂定之 56

58 第二十四條董事互推一人為董事長 第二十五條董事長對外代表公司 第二十六條除每屆新當選之第一次董事會, 由所得選票最多之董事召集外, 董事會應由董事長召集之, 並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事及監察人 此項通知, 任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄 ; 如遇緊急情事, 董事會得不經上述通知方法而隨時召集之 前項召集通知, 以書面 電子郵件或傳真方式為之 董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之 第二十七條董事會應由董事長為主席 ; 董事長缺席時, 依公司法第二百零八條由董事一 人代為主席 第二十八條每一位董事有一表決權, 除法律另有訂定外, 董事會出席法定人數為過半數董事 之出席, 任何董事會之決議, 以出席董事過半數之同意行之 倘董事會表決正反 票數相等時, 董事長無額外決定性之表決權, 股東會表決正反票數相等時亦同 第二十九條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會, 並得對提出於會議之所有事項代為行 使表決權, 但每一董事僅以代表其他董事一人為限 第三十條董事於董事會議採行決議, 行使其職權 第三十一條 董事會之召開如以視訊會議時, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第三十二條 監察人, 除依法執行職務外, 得出席董事會陳述意見, 但不得參加表決 第三十三條 董事會設置秘書一人, 掌管董事會與本公司所有重要文件 契據及股票 第五節 人事 第三十四條本公司設置經理人, 其職稱依本公司需要設置, 經理人應由董事會以董事過半數 之出席, 及出席董事過半數同意聘任及解任之 第三十五條本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務, 如董事會無指定時, 則應辦理 董事長所指定之任務 第三十六條董事會必要時得委任其他主管人員並規定其任務 第六節 財務報告 第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止, 每會計年 57

59 度終了, 董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後, 提出於股東常會請求承認 : 一.營業報告書 ; 二.財務報表 ; 三.盈餘分派或虧損彌補之議案 第三十八條本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值成長期, 為考量本公司業務環境 長期財務規劃 未來資金需求及保障股東及投資人之權益 本公司年度結算, 如有盈餘, 除依法彌補以往虧損及提繳稅款外, 並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積, 且應再提撥最高不超過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利 ; 餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後, 提撥百分之三十至一百, 由董事會擬定分配議案, 提請股東會承認之 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積 保留盈餘及未來獲利狀況, 及視公司未來發展, 凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求, 則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應, 當資本擴充影響股利水準時, 則採現金發放因應之原則, 予以調整 但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五 員工紅利如以股票方式發放, 本公司之從屬公司之員工符合一定條件時, 亦得分配之, 其一定條件授權董事長訂定之 第七節附則 第三十九條 公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之 第四十條 本章程未規定之事項, 悉依中華民國公司法規定辦理 第四十一條 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立 自呈奉主管官署核准後正式生效 ; 其修正後亦同 第一次修正於七十九年九月二十七日 第二次修正於八十年六月十八日 第三次修正於八十一年四月六日 第四次修正於八十二年三月十八日 第五次修正於八十二年十月二十二日 第六次修正於八十三年五月十一日 第七次修正於八十四年五月二十日 第八次修正於八十五年三月二十八日 第九次修正於八十六年四月十八日 第十次修正於八十六年四月十八日 第十一次修正於八十七年五月十三日 第十二次修正於八十八年五月七日 第十三次修正於八十九年五月二日 第十四次修正於九十年五月十一日 第十五次修正於九十一年五月二十一日 第十六次修正於九十二年五月二十八日 第十七次修正於九十四年六月十日 第十八次修正於九十六年六月十三日 第十九次修正於九十七年六月十一日 第二十次修正於九十九年六月十七日 第二十一次修正於一 OO 年六月十日 第二十二次修正於一 O 一年六月十三日 第二十三次修正於一 O 三年六月十一日 58