北京市天银律师事务所

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1 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 关 于 北 京 科 力 通 电 气 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) [2016] 海 字 第 号 致 : 北 京 科 力 通 电 气 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 ( 试 行 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 其 他 有 关 规 定, 就 本 次 挂 牌 已 出 具 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 关 于 北 京 科 力 通 电 气 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 ([2016] 海 字 第 029 号, 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 北 京 科 力 通 电 气 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 第 一 次 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 本 所 律 师 对 本 次 挂 牌 所 涉 及 的 相 关 问 题 进 行 补 充 核 查 并 补 充 说 明, 出 具 本 补 充 对 本 补 充, 本 所 律 师 声 明 适 用 的 相 关 声 明 除 本 补 充 中 另 有 说 明 外, 本 补 充 所 用 简 称 与 的 释 义 一 致 一 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 公 司 是 否 与 投 资 者 签 订 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排, 如 有,(1) 请 公 司 补 充 提 供 对 赌 协 议 文 本 ; 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 并 补 充 说 明 对 赌 协 议 各 方 主 体 的 权 力 义 务 协 议 的 主 要 内 容 以 及 履 行 的 具 体 情 况 (2) 若 协 议 为 股 东 之 间 的 股 权 对 赌 协 议, 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 对 赌 协 议 的 主 要 内 容 公 司 股 东 及 公 司 在 协 议 中 的 权 责 关 系 和 地 位, 就 该 协 议 的 履 行 是 否 会 对 公 司 资 金 使 用 公 司 控 制 权 及 股 权 结 构 公 司 治 理 公 司 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 不 利 影 响 (3) 若 协 议 为 股 东 与 公 司 之 间 的 股 权 对 赌 协 议 或 者 公 司 在 股 东 之 间 的 对 赌 协 议 中 承 担 义 务, 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 相 关 协 议 的 具 体 条 款 就 是 否 存 在 损 害 公 司 和 债 权 人 利 益 情 形 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰, 具 有 持 续 经 营 1

2 能 力 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 公 司 目 前 的 股 东 中 黄 建 中 为 投 资 者, 公 司 其 他 股 东 均 系 公 司 及 其 子 公 司 员 工 根 据 公 司 出 具 的 承 诺 函, 公 司 与 公 司 全 体 股 东 之 间 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排, 公 司 全 体 股 东 之 间 也 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 ; 公 司 各 股 东 均 真 实 持 有 公 司 股 权, 不 存 在 委 托 信 托 或 其 他 方 式 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 权 的 情 形 或 类 似 安 排 以 及 其 他 利 益 安 排 公 司 公 司 全 体 股 东 与 公 司 自 设 立 以 来 股 权 演 变 的 所 有 股 东 以 及 公 司 现 有 股 东 之 间 不 存 在 争 议 纠 纷 和 潜 在 纠 纷 根 据 公 司 全 体 股 东 分 别 出 具 的 承 诺 函, 公 司 股 东 与 公 司 之 间 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排, 与 公 司 其 他 股 东 之 间 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 公 司 股 东 真 实 持 有 公 司 股 权, 不 存 在 委 托 信 托 或 其 他 方 式 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 权 的 情 形 或 类 似 安 排 以 及 其 他 利 益 安 排 公 司 股 东 与 公 司 自 设 立 以 来 股 权 演 变 的 所 有 股 东 以 及 公 司 现 有 其 他 股 东 之 间 不 存 在 争 议 纠 纷 和 潜 在 纠 纷 根 据 本 所 律 师 核 查 公 司 自 设 立 以 来 的 工 商 登 记 资 料 公 司 章 程 公 司 以 及 公 司 全 体 股 东 出 具 的 承 诺 函 等 资 料, 公 司 与 公 司 全 体 股 东 之 间 没 有 签 订 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排, 公 司 全 体 股 东 之 间 没 有 签 订 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 投 资 者 之 间 不 存 在 签 订 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 的 情 形, 公 司 股 权 明 晰 二 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 KLT HOLDING 的 合 同 是 否 执 行 完 毕 及 后 续 注 销 程 序 进 度 公 司 同 业 竞 争 的 规 范 措 施 的 执 行 情 况 可 执 行 性 影 响 有 效 执 行 的 风 险 因 素 及 在 规 范 完 成 前, 是 否 存 在 因 同 业 竞 争 所 致 的 不 当 利 益 输 送 风 险, 是 否 可 能 损 害 投 资 者 公 司 利 益, 以 及 相 应 的 风 险 控 制 措 施 ( 一 )KLT HOLDING 的 合 同 是 否 执 行 完 毕 及 后 续 注 销 程 序 进 度 1 KLT HOLDING 的 合 同 执 行 情 况 报 告 期 内,KLT HOLDING 仅 有 一 笔 受 托 代 理 首 科 力 通 向 中 安 信 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 安 信 公 司 ) 供 应 DCS 分 散 型 控 制 系 统 的 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 合 同 名 称 合 同 相 对 方 合 同 内 容 金 额 履 行 情 况 1 委 托 代 理 协 议 书 首 科 力 通 委 托 代 理 销 售 DCS 分 散 型 控 制 系 统 无 偿 代 理 执 行 完 毕 2

3 2 买 卖 合 同 中 安 信 科 技 有 限 公 司 销 售 DCS 分 散 型 控 制 系 统 225,000 美 元 执 行 完 毕 2016 年 2 月, 上 述 合 同 履 行 完 毕 2 KLT HOLDING 的 后 续 注 销 程 序 进 度 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查,KLT HOLDING 已 于 2016 年 4 月 完 成 注 销 手 续 ( 二 ) 公 司 同 业 竞 争 的 规 范 措 施 的 执 行 情 况 可 执 行 性 影 响 有 效 执 行 的 风 险 因 素 1 为 避 免 KLT HOLDING 与 公 司 产 生 同 业 竞 争, 马 连 发 出 具 了 关 于 KLT HOLDING INC. 公 司 有 关 事 项 的 承 诺 函 ( 详 见 第 九 部 分 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ) 根 据 该 承 诺 函, 马 连 发 已 于 2016 年 4 月 完 成 KLT HOLDING 的 注 销 手 续 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 已 经 规 范 完 成, 规 范 措 施 得 到 实 际 执 行 2 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 连 发 及 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ( 详 见 法 律 意 见 书 第 九 部 分 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ) 3 除 上 述 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 之 外, 公 司 还 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 治 理 规 则 以 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 经 核 查, 上 述 人 员 均 未 违 反 其 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 公 司 同 业 竞 争 规 范 措 施 得 到 实 际 执 行, 不 存 在 影 响 有 效 执 行 的 风 险 因 素 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 连 发 及 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 股 东 黄 建 中 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 合 法 有 效, 对 承 诺 人 具 有 法 律 约 束 力, 公 司 并 已 建 立 避 免 同 业 竞 争 的 相 关 规 章 制 度, 公 司 同 业 竞 争 的 规 范 措 施 得 到 实 际 执 行, 具 有 可 执 行 性, 不 存 在 影 响 有 效 执 行 的 风 险 因 素 ( 三 ) 在 规 范 完 成 前, 是 否 存 在 因 同 业 竞 争 所 致 的 不 当 利 益 输 送 风 险, 是 否 可 能 损 害 投 资 者 公 司 利 益, 以 及 相 应 的 风 险 控 制 措 施 1 KLT HOLDING 成 立 于 2011 年 8 月, 该 公 司 自 成 立 以 来 业 务 量 较 少, 仅 为 公 3

4 司 及 首 科 力 通 代 理 外 贸 订 单 业 务, 包 括 向 境 外 供 应 商 采 购 电 气 元 器 件 和 向 境 内 有 进 口 免 税 需 求 的 客 户 销 售 电 气 元 器 件 等 除 此 之 外, 该 公 司 未 从 事 其 他 实 质 性 经 营 业 务 2016 年 4 月, 该 公 司 已 完 成 注 销 手 续 公 司 与 KLT HOLDING 之 间 同 业 竞 争 问 题 已 规 范 完 成 根 据 马 连 发 提 供 KLT HOLDING 相 关 业 务 资 料, 报 告 期 内, KLT HOLDING 主 要 业 务 为 受 托 无 偿 代 理 首 科 力 通 向 中 安 信 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 安 信 公 司 ) 供 应 DCS 分 散 型 控 制 系 统 的 业 务 外, 该 公 司 未 从 事 其 他 实 质 性 经 营 业 务, 不 存 在 因 同 业 竞 争 所 致 的 不 当 利 益 输 送 风 险, 损 害 投 资 者 公 司 利 益 的 情 形 2 为 避 免 未 来 发 生 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 连 发 及 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 股 东 黄 建 中 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 同 时 公 司 还 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 制 度 等 治 理 规 则 以 避 免 发 生 同 业 竞 争 本 所 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 因 同 业 竞 争 所 致 的 不 当 利 益 输 送 风 险, 损 害 投 资 者 公 司 利 益 的 情 形, 公 司 防 范 同 业 竞 争 的 风 险 控 制 措 施 合 法 有 效 三 公 司 2016 年 决 议 在 塞 舌 尔 注 册 境 外 全 资 子 公 司 请 公 司 按 照 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 要 求 补 充 披 露 新 设 子 公 司 相 关 情 况, 请 主 办 券 商 申 报 律 师 申 报 会 计 师 按 照 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 相 关 规 定, 就 子 公 司 的 依 法 设 立 规 范 运 行 补 充 核 查, 就 是 否 符 合 挂 牌 条 件, 信 息 披 露 是 否 真 实 准 确 完 整 发 表 明 确 意 见, 请 说 明 尽 职 程 序 及 核 查 方 法 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 设 立 境 外 全 资 子 公 司 的 进 展 情 况 如 下 : ( 一 )2016 年 4 月 7 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 核 发 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ), 认 为 公 司 境 外 投 资 符 合 境 外 投 资 管 理 办 法 的 有 关 规 定 ( 二 )2016 年 4 月 28 日, 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 作 出 关 于 北 京 科 力 通 电 气 股 份 有 限 公 司 在 塞 舌 尔 共 和 国 投 资 设 立 全 资 子 公 司 用 于 开 展 货 物 贸 易 项 目 备 案 的 通 知 ( 京 发 改 [2016]708 号 ), 准 予 公 司 境 外 投 资 项 目 备 案 ( 三 ) 根 据 公 司 提 供 的 说 明, 目 前 境 外 全 资 子 公 司 在 塞 舌 尔 当 地 的 注 册 登 记 手 续 正 在 办 理 之 中 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 境 外 全 资 子 公 司 已 取 得 商 务 部 门 发 改 部 门 批 准 和 4

5 备 案, 尚 需 按 照 塞 舌 尔 当 地 的 法 律 规 定, 办 理 境 外 注 册 登 记 手 续 四 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 2016 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 全 体 职 工 大 会, 选 举 张 玉 兵 为 职 工 代 表 监 事, 为 第 三 届 监 事 会 成 员, 任 期 三 年 2016 年 5 月 20 日, 公 司 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 会 议 选 举 马 连 发 冯 慎 礼 王 刚 汪 京 生 唐 卫 明 担 任 公 司 董 事 并 组 成 董 事 会, 选 举 谢 素 平 张 利 萍 担 任 公 司 监 事, 与 公 司 职 工 大 会 推 选 的 职 工 监 事 张 玉 兵 组 成 监 事 会 2016 年 5 月 20 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 马 连 发 为 公 司 董 事 长, 聘 任 马 连 发 为 公 司 总 经 理 冯 慎 礼 为 公 司 副 总 经 理 王 鸿 雁 为 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书, 任 期 均 为 三 年 2016 年 5 月 20 日, 公 司 召 开 第 三 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 谢 素 平 为 公 司 监 事 会 主 席 公 司 本 次 董 事 会 监 事 会 换 届 选 举 后, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 上 届 人 员 相 同 未 发 生 变 化 ( 二 ) 诉 讼 进 展 情 况 公 司 与 太 原 重 工 股 份 有 限 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 案 2015 年 11 月 30 日, 公 司 将 被 告 太 原 重 工 股 份 有 限 公 司 起 诉 至 山 西 省 太 原 市 万 柏 林 区 人 民 法 院, 要 求 判 令 被 告 给 付 货 款 2,009, 元, 支 付 延 期 付 款 违 约 金 ( 自 起 诉 之 日 至 实 际 给 付 之 日 按 照 中 国 人 民 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算 ), 并 承 担 诉 讼 费 2016 年 3 月 17 日, 太 原 市 万 柏 林 区 人 民 法 院 作 出 ( 2015) 万 商 初 字 第 267 号 民 事 判 决 书, 判 决 被 告 太 原 重 工 股 份 有 限 公 司 于 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 给 付 公 司 2,009, 元, 并 按 照 同 期 银 行 贷 款 利 率 支 付 相 应 利 息 目 前, 该 判 决 已 生 效, 公 司 正 在 申 请 对 该 判 决 的 执 行 5

6 ( 三 ) 消 防 处 罚 事 项 2016 年 3 月 16 日, 北 京 市 延 庆 区 公 安 消 防 支 队 作 出 X 公 消 限 字 [2016] 第 号 责 令 限 期 改 正 通 知 书, 因 首 科 通 达 消 防 设 施 器 材 消 防 安 全 标 志 未 保 持 完 好 有 效 等 原 因, 要 求 公 司 改 正 2016 年 4 月, 首 科 通 达 收 到 北 京 市 延 庆 区 公 安 消 防 支 队 作 出 的 京 公 ( 延 ) ( 消 ) 行 政 决 字 [2016]0012 号 行 政 处 罚 决 定 书 根 据 该 处 罚 决 定 书, 因 发 现 首 科 通 达 存 在 安 全 出 口 锁 闭 应 急 照 明 灯 不 亮 圈 占 消 火 栓 等 问 题, 违 反 了 北 京 市 消 防 安 全 责 任 监 督 管 理 办 法 第 八 条 第 一 项 的 规 定, 对 首 科 通 达 处 以 1 万 元 的 罚 款 2016 年 3 月 27 日, 首 科 通 达 根 据 上 述 改 正 通 知 书 的 要 求, 完 成 相 应 整 改 并 取 得 北 京 市 延 庆 区 公 安 消 防 支 队 出 具 的 编 号 为 [2016] 第 号 消 防 监 督 检 查 记 录 2016 年 4 月, 首 科 通 达 根 据 上 述 行 政 处 罚 决 定 书 的 要 求 缴 纳 了 罚 款 根 据 北 京 市 公 安 消 防 总 队 关 于 印 发 消 防 行 政 处 罚 裁 量 适 用 导 则 的 通 知 ( 消 监 字 [2011]95 号 ) 第 九 条 的 规 定, 实 施 罚 款 行 政 处 罚 的, 将 法 定 罚 款 幅 度 按 照 分 为 较 轻 一 般 较 重 三 个 处 罚 阶 次, 对 应 将 法 定 罚 款 幅 度 按 照 0-30% 30%- 70% 70%-100% 三 个 百 分 比 范 围, 划 分 为 三 个 区 间 根 据 消 防 行 政 处 罚 考 量 因 素 及 权 重 系 数 标 准, 将 使 用 性 质 建 筑 面 积 主 观 程 度 等 考 量 因 素 按 照 情 形 分 别 赋 予 权 重 系 数, 各 项 系 数 之 和, 确 定 处 罚 阶 次 ( 一 ) 法 律 规 定 罚 款 处 罚 的 金 额 有 上 下 限 的, 以 消 防 行 政 处 罚 案 由 对 应 的 裁 量 基 准 为 基 数, 加 上 阶 次 区 间 对 应 的 裁 量 幅 度, 从 中 确 定 罚 款 金 额 ( 二 ) 法 律 规 定 的 罚 款 处 罚 的 金 额 仅 有 上 限 的, 以 消 防 行 政 处 罚 案 由 对 应 的 裁 量 基 准 为 基 数, 乘 以 阶 次 区 间 对 应 的 百 分 比 范 围, 从 中 确 定 罚 款 金 额 本 所 律 师 认 为, 根 据 上 述 行 政 处 罚 决 定 书, 首 科 通 达 违 反 了 北 京 市 消 防 安 全 责 任 监 督 管 理 办 法 第 八 条 第 一 款 第 一 项 的 规 定, 根 据 规 定 处 罚 的 区 间 为 罚 款 1 万 元 以 上 3 万 元 以 下 ; 北 京 市 延 庆 区 公 安 消 防 支 队 给 予 首 科 通 达 1 万 元 罚 款, 罚 款 幅 度 为 30%-70% 之 间, 根 据 上 述 相 关 规 定, 属 于 一 般 的 处 罚 阶 次 ; 同 时 本 次 行 政 处 罚 未 对 首 科 通 达 日 常 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 本 次 行 政 处 罚 应 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 因 此 对 于 本 次 挂 牌 不 会 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 四 ) 经 本 所 律 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引, 除 及 本 补 充 已 披 露 的 内 容 外, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 6

7 本 补 充 正 本 四 份 ( 以 下 无 正 文 ) 7

8 ( 本 页 无 正 文, 专 为 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 关 于 北 京 科 力 通 电 气 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 的 签 字 盖 章 页 ) 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 ( 签 字 ): 经 办 律 师 ( 签 字 ): 朱 玉 栓 : 王 肖 东 : 许 家 武 : 年 月 日 8 8