<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6>

Transcription

1 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 推 荐 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则, 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 曙 光 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜 已 经 召 开 股 东 大 会, 并 通 过 了 相 关 决 议, 广 东 曙 光 就 其 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 拟 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 申 请, 同 时 聘 请 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 银 国 际 或 我 公 司 ) 为 推 荐 主 办 券 商 并 出 具 推 荐 意 见 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 )( 以 下 简 称 尽 职 调 查 指 引 ), 我 公 司 对 广 东 曙 光 的 公 司 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 及 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 广 东 曙 光 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 中 银 国 际 推 荐 广 东 曙 光 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 尽 职 调 查 指 引 的 要 求, 对 广 东 曙 光 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 和 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 公 司 董 事 长 总 经 理 监 事 财 务 负 责 人 等 主 要 管 理 人 员 及 部 分 员 工 进 行 了 交 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程, 三 会 ( 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录, 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 帐 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 公 司 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 规 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告, 对 广 东 曙 光 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 发 表 了 意 见 1-5-1

2 二 挂 牌 公 司 条 件 ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 为 东 莞 市 曙 光 自 动 化 设 备 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年 6 月 13 日, 在 股 份 改 制 之 前 名 称 为 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 有 限 公 司, 于 2014 年 5 月 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 同 时 公 司 名 称 变 更 为 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 方 式 系 以 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产 值 折 股, 股 份 总 数 为 300 万 股 公 司 每 年 均 按 时 完 成 了 工 商 年 检, 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 因 此, 项 目 组 认 为 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 在 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 分 别 为 17,776, 元 20,386, 元 4,590, 元 ; 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 为 100%, 公 司 主 营 业 务 收 入 突 出, 未 来 发 展 潜 力 较 大 根 据 项 目 组 对 公 司 所 属 行 业 经 营 模 式 等 方 面 的 调 查, 公 司 在 业 内 经 营 多 年, 拥 有 稳 定 的 销 售 渠 道 及 客 户 资 源, 具 有 较 强 的 质 量 优 势 技 术 优 势 销 售 模 式 优 势, 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 公 司 制 定 了 未 来 两 年 的 发 展 目 标, 并 在 研 发 销 售 生 产 等 方 面 制 定 了 具 体 实 施 计 划, 业 务 发 展 目 标 对 公 司 持 续 经 营 具 有 积 极 的 影 响 因 此, 项 目 组 认 为 公 司 满 足 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 2014 年 5 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 此 为 契 机, 公 司 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 秘 书 的 公 司 治 理 机 构, 制 定 了 规 范 的 三 会 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则 等 规 则 自 股 份 公 司 成 立 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 已 召 开 过 股 东 大 会 董 事 会 以 及 监 事 会, 这 些 会 议 的 召 开 表 明 : 公 司 能 够 根 据 章 程 和 相 关 规 则 的 要 求 召 开 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会, 相 关 决 策 程 序 决 策 内 容 合 法 有 效, 三 会 运 行 良 好 全 体 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 能 够 积 极 行 使 章 程 及 相 关 规 则 赋 予 各 自 的 权 利, 履 行 各 自 的 义 务 公 司 能 够 按 照 权 责 分 明 1-5-2

3 相 互 制 衡 的 原 则 执 行 治 理 机 制 综 上, 项 目 组 认 为, 公 司 基 本 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 系 由 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 有 限 公 司 整 体 改 制 变 更 而 来 2012 年 6 月 13 日, 经 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 东 莞 市 曙 光 自 动 化 设 备 科 技 有 限 公 司 设 立 有 限 公 司 由 自 然 人 熊 曙 光 出 资 组 建, 注 册 资 本 50 万 元 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 共 经 历 1 次 股 权 转 让 2 次 增 资 扩 股, 注 册 资 本 由 有 限 公 司 设 立 时 的 50 万 元 增 加 至 300 万 元, 股 东 由 熊 曙 光 变 更 为 熊 曙 光 李 春 艳 上 述 股 权 变 更 和 增 资 事 宜 均 依 法 履 行 了 法 定 程 序 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2014 年 4 月 24 日, 有 限 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 有 限 公 司 类 型 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 改 制 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日 有 限 公 司 股 东 即 股 份 公 司 发 起 人 根 据 有 限 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 万 元 按 1.04:1 的 比 例 折 合 股 份 公 司 总 股 本 250 万 股, 余 额 万 元 计 入 资 本 公 积 金 公 司 上 述 股 份 发 行 和 转 让 行 为 已 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 股 东 出 资 真 实 到 位, 并 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 合 法 有 效 因 此, 项 目 组 认 为 公 司 符 合 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 聘 请 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 主 办 券 商 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 根 据 业 务 规 则 的 要 求, 设 立 项 目 小 组 依 据 尽 职 调 查 指 引 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 其 内 核 小 组 依 据 业 务 规 则 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 推 荐 业 务 内 核 小 组 工 作 规 则 ( 以 下 简 称 内 核 规 则 ) 进 行 了 内 部 审 核, 召 开 了 内 核 会 议 经 主 办 券 商 内 核 会 议 讨 论, 认 为 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 符 合 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件, 推 荐 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 同 时 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 已 与 公 司 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 确 认 了 有 关 持 续 督 导 的 权 利 义 务 关 系 等 条 款, 并 愿 意 为 公 司 提 供 持 续 督 导 服 务 1-5-3

4 三 内 核 意 见 我 公 司 公 开 转 让 业 务 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 对 广 东 曙 光 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2015 年 7 月 9 日 内 核 会 议, 参 加 会 议 的 内 核 委 员 为 徐 晖 陈 昆 鹏 潘 嘉 钦 等 7 人, 其 中 律 师 1 名 注 册 会 计 师 1 名, 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 委 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 广 东 曙 光 或 在 广 东 曙 光 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 和 内 核 规 则 对 内 核 工 作 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 广 东 曙 光 的 申 请 出 具 以 下 审 核 意 见 ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 尽 职 调 查 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 检 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 尽 职 调 查 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 尽 职 调 查 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 业 务 规 则 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 形 式 指 引 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 广 东 曙 光 的 申 请 文 件, 经 内 核 会 议 审 核, 评 定 广 东 曙 光 为 低 风 险 等 级 ( 四 ) 公 司 存 续 满 两 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 股 份 挂 牌 条 件 按 照 业 务 规 则 和 内 核 规 则 的 要 求, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 进 行 了 表 决, 表 决 采 用 记 名 投 票 方 式, 一 人 一 票 表 决 结 果 为 : 同 意 7 票, 反 对 0 票 会 议 同 意 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 四 推 荐 意 见 1-5-4

5 根 据 业 务 规 则, 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 ; ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 ; ( 六 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 其 他 条 件 我 公 司 项 目 小 组 依 据 尽 职 调 查 指 引 对 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 内 核 小 组 依 据 业 务 规 则 和 内 核 规 则 进 行 了 内 部 审 核, 召 开 了 内 核 会 议 经 我 公 司 内 核 会 议 通 过, 认 为 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 符 合 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件, 推 荐 其 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 提 请 投 资 者 关 注 事 项 ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 实 际 控 制 人 熊 曙 光 与 其 妻 子 李 春 艳 共 计 持 有 公 司 % 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 的 地 位 熊 曙 光 现 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 虽 然 本 公 司 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 监 事 会 制 度 等 各 项 制 度, 从 制 度 安 排 上 避 免 实 际 控 制 人 控 制 现 象 的 发 生, 对 公 众 关 注 的 事 项 各 股 东 也 做 出 相 应 承 诺, 但 实 际 控 制 人 未 来 仍 可 能 共 同 通 过 公 司 董 事 会 或 通 过 行 使 股 东 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响, 所 以 公 司 存 在 决 策 权 过 于 集 中 的 风 险 ( 二 ) 专 利 权 使 用 引 起 的 经 营 风 险 报 告 期 内, 公 司 生 产 的 双 界 面 卡 封 装 机 和 双 界 面 卡 焊 锡 背 胶 机 涉 及 4 项 专 利 技 术, 该 4 项 专 利 所 有 权 人 为 东 莞 市 锐 祥 智 能 卡 科 技 有 限 公 司, 根 据 公 司 与 东 莞 锐 祥 签 订 的 专 利 技 术 授 权 及 合 作 协 议 书, 公 司 可 在 许 可 期 限 内 生 产 销 售 全 自 动 挑 线 机 双 界 面 卡 封 装 机 双 界 面 卡 焊 锡 背 胶 机 三 种 设 备 并 支 付 专 利 许 可 使 用 1-5-5

6 费 虽 然 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 不 断 加 大 研 发 力 度, 并 形 成 了 一 些 专 利 技 术, 但 在 许 可 期 限 外 生 产 销 售 该 三 种 设 备 存 在 侵 权 风 险, 可 能 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 不 利 的 影 响 ( 三 ) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 客 户 集 中 度 较 高, 2013 年 2014 年 和 2015 年 1 至 3 月, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 当 期 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 91.25% 87.17% 和 94.54% 由 于 公 司 主 要 提 供 智 能 卡 生 产 设 备, 公 司 所 面 向 的 金 融 IC 卡 细 分 市 场 行 业 准 入 和 集 中 度 相 对 较 高, 公 司 的 业 务 性 质 及 目 标 市 场 的 行 业 特 征 决 定 了 公 司 所 服 务 的 目 标 客 户 主 要 集 中 于 具 有 金 融 IC 卡 生 产 资 质 的 一 线 企 业, 如 广 东 楚 天 龙 智 能 卡 有 限 公 司 和 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 等 短 期 内 存 在 客 户 较 为 集 中 的 风 险, 可 能 影 响 公 司 市 场 占 有 率 和 营 业 收 入 的 进 一 步 提 升 ( 四 ) 存 货 规 模 较 大 的 风 险 公 司 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 存 货 账 面 价 值 分 别 为 12,226, 元 9,686, 元 4,388, 元, 占 相 应 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 77.16% 71.26% 59.45% 由 于 公 司 产 品 主 要 为 定 制 生 产, 生 产 及 调 试 验 收 周 期 较 长 导 致 期 末 处 于 未 完 工 交 付 及 验 收 的 存 货 较 多 若 未 来 客 户 出 现 违 约 情 况, 导 致 合 同 变 更 或 终 止, 将 会 形 成 公 司 资 产 损 失, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 技 术 风 险 智 能 卡 专 用 自 动 化 设 备 制 造 行 业 属 于 劳 动 和 技 术 密 集 型 相 结 合 的 行 业, 新 技 术 转 化 为 生 产 力 的 周 期 在 不 断 缩 短 虽 然 公 司 已 取 得 11 项 实 用 新 型 专 利 技 术 并 正 在 申 请 9 项 专 利 技 术, 但 是 面 对 专 用 自 动 化 设 备 制 造 技 术 升 级 速 度 不 断 加 快, 现 代 化 工 业 生 产 对 专 用 自 动 化 设 备 的 技 术 水 平 稳 定 性 能 要 求 的 不 断 提 高, 公 司 如 不 能 加 大 研 发 投 入, 将 面 临 技 术 被 赶 超 的 风 险, 导 致 公 司 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 的 地 位 ( 六 ) 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 的 规 定, 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 于 2014 年 10 月 10 日 1-5-6

7 取 得 证 书 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 3 年, 公 司 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 如 果 未 来 公 司 不 能 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 或 相 应 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 公 司 将 不 再 享 受 税 收 优 惠, 可 能 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 的 影 响 ( 以 下 无 正 文 ) 1-5-7

8 ( 本 页 无 正 文, 为 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 推 荐 广 东 曙 光 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 报 告 之 盖 章 页 ) 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 年 月 日 1-5-8