北京立思辰科技股份有限公司

Transcription

1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 美 年 健 康 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 交 易 对 方 上 海 天 亿 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 维 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 东 胜 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 韩 小 红 李 世 海 注 册 地 址 / 通 讯 地 址 / 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 鳌 山 路 2 号 13 幢 109 室 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 4128 室 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 A 区 天 柱 路 28 号 北 京 市 海 淀 区 西 八 里 庄 名 仕 花 园 **** 号 配 套 融 资 交 易 对 方 江 苏 省 南 京 市 浦 口 区 北 圩 商 城 **** 号 不 超 过 十 名 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 五 月

2 公 司 声 明 本 公 司 本 公 司 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 已 出 具 承 诺 函, 声 明 和 承 诺 : 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 连 带 法 律 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 及 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 深 交 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 预 案 的 其 他 内 容 和 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 本 预 案 披 露 的 各 项 风 险 因 素 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 上 海 天 亿 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 维 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 东 胜 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 韩 小 红 及 李 世 海 均 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 在 美 年 健 康 拥 有 权 益 的 股 份 1-1-3

4 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 交 易 方 案 相 关 简 称 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 / 美 年 健 康 美 年 大 健 康 指 指 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 企 业, 证 券 代 码 ( 原 江 苏 三 友 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 美 年 大 健 康 产 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 其 前 身 为 美 年 大 健 康 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ), 系 上 市 公 司 全 资 子 公 司 江 苏 三 友 指 江 苏 三 友 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 曾 用 名 称 ) 慈 铭 体 检 标 的 资 产 / 拟 购 买 资 产 / 拟 注 入 资 产 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 / 发 股 对 象 / 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 / 本 次 重 组 / 本 次 交 易 定 价 基 准 日 交 割 交 割 日 指 指 指 指 指 指 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 ( 其 前 身 为 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 除 美 年 大 健 康 外, 慈 铭 体 检 其 他 股 东 持 有 的 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 72.22% 股 权 持 有 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 的 上 海 天 亿 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 维 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 东 胜 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 韩 小 红 和 李 世 海 本 公 司 向 5 名 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 购 买 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 的 行 为 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 (1) 拟 注 入 资 产 办 理 完 毕 股 份 过 户 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ;(2) 美 年 健 康 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 发 行 股 份 购 买 资 产 的 登 记 手 续, 将 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 登 记 至 交 易 对 方 名 下 的 行 为 ; 以 及 (3) 如 适 用, 美 年 健 康 采 用 询 价 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 登 记 手 续, 将 本 次 募 集 配 套 资 金 的 非 公 开 发 行 的 股 份 登 记 至 特 定 对 象 名 下 的 行 为 指 交 易 各 方 完 成 交 割 之 当 日, 该 日 期 由 交 易 各 方 于 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 另 行 协 商 确 定 盈 利 预 测 补 偿 义 务 人 指 上 海 天 亿 资 产 管 理 有 限 公 司 及 上 海 维 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 收 购 价 格 / 交 易 价 格 指 美 年 健 康 收 购 标 的 资 产 的 价 格 预 案 / 重 组 预 案 / 本 预 案 指 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 1-1-4

5 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 天 亿 资 管 前 次 收 购 交 易 对 方 简 称 指 指 指 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 相 关 股 东 之 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 上 海 天 亿 资 产 管 理 有 限 公 司 及 上 海 维 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2015 年 12 月 7 日, 天 亿 资 管 以 2,462,426,340 元 受 让 健 之 康 业 鼎 晖 创 投 天 图 兴 瑞 等 14 名 慈 铭 体 检 股 东 持 有 的 慈 铭 体 检 68.40% 股 份 的 收 购 交 易 天 亿 资 管 指 上 海 天 亿 资 产 管 理 有 限 公 司 维 途 投 资 指 上 海 维 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 东 胜 康 业 指 北 京 东 胜 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 市 公 司 股 东 简 称 天 亿 投 资 指 上 海 天 亿 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 美 馨 投 资 指 上 海 美 馨 投 资 管 理 有 限 公 司 凯 雷 投 资 指 北 京 凯 雷 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 世 纪 长 河 指 北 京 世 纪 长 河 科 技 集 团 有 限 公 司 平 安 投 资 指 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 和 途 投 资 指 上 海 和 途 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 卫 成 长 指 中 卫 成 长 ( 上 海 ) 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 友 谊 指 南 通 友 谊 实 业 有 限 公 司 日 本 三 轮 指 日 本 三 轮 株 式 会 社 慈 铭 体 检 参 控 股 公 司 简 称 北 京 联 想 桥 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 北 京 慈 铭 联 想 桥 门 诊 部 有 限 公 司 北 京 上 地 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 北 京 慈 铭 上 地 门 诊 部 有 限 公 司 北 京 上 地 辉 煌 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 上 地 辉 煌 门 诊 部 北 京 慈 云 寺 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 北 京 慈 铭 慈 云 寺 门 诊 部 有 限 公 司 1-1-5

6 北 京 月 坛 门 诊 部 指 北 京 慈 铭 奥 亚 月 坛 门 诊 部 有 限 公 司 北 京 潘 家 园 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 潘 家 园 门 诊 部 北 京 亚 运 村 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 亚 运 村 门 诊 部 北 京 大 北 窑 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 大 北 窑 门 诊 部 北 京 世 纪 城 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 世 纪 城 门 诊 部 北 京 西 直 门 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 西 直 门 门 诊 部 北 京 知 春 路 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 知 春 路 门 诊 部 北 京 亮 马 桥 医 院 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 亮 马 桥 医 院 北 京 望 京 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 望 京 门 诊 部 北 京 金 融 街 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 金 融 街 门 诊 部 北 京 雍 和 宫 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 雍 和 宫 门 诊 部 北 京 公 主 坟 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 公 主 坟 门 诊 部 北 京 奥 亚 医 院 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 奥 亚 医 院 北 京 洋 桥 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 洋 桥 门 诊 部 慈 铭 科 技 指 北 京 慈 铭 星 讯 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 上 海 有 限 公 司 上 海 慈 铭 门 诊 部 指 上 海 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 卓 越 门 诊 部 指 上 海 卓 越 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 至 诚 门 诊 部 指 上 海 至 诚 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 初 元 门 诊 部 指 上 海 初 元 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 正 元 门 诊 部 指 上 海 正 元 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 慈 铭 长 宁 分 公 司 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 上 海 有 限 公 司 长 宁 分 公 司 1-1-6

7 深 圳 慈 铭 指 深 圳 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 深 圳 纪 元 门 诊 部 指 深 圳 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 纪 元 门 诊 部 分 公 司 深 圳 海 松 门 诊 部 指 深 圳 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 海 松 门 诊 部 分 公 司 深 圳 慈 铭 门 诊 部 指 深 圳 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 慈 铭 门 诊 部 分 公 司 东 莞 慈 铭 指 东 莞 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 东 莞 慈 铭 门 诊 部 指 东 莞 南 城 慈 铭 门 诊 部 深 圳 逸 康 门 诊 部 指 深 圳 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 逸 康 门 诊 部 分 公 司 广 州 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 广 州 有 限 公 司 广 州 慈 铭 门 诊 部 指 广 州 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 广 州 东 风 门 诊 部 指 广 州 慈 铭 东 风 门 诊 部 有 限 公 司 广 州 卓 越 门 诊 部 指 广 州 慈 铭 卓 越 门 诊 部 有 限 公 司 武 汉 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 武 汉 慈 铭 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 武 汉 慈 铭 门 诊 部 武 汉 汉 口 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 慈 铭 汉 口 门 诊 部 武 汉 青 山 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 慈 铭 青 山 门 诊 部 武 汉 武 昌 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 武 昌 综 合 门 诊 部 武 汉 汉 阳 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 慈 铭 汉 阳 综 合 门 诊 部 大 连 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 ( 大 连 ) 有 限 公 司 大 连 慈 铭 门 诊 指 大 连 慈 铭 综 合 门 诊 有 限 公 司 大 连 星 海 门 诊 指 大 连 慈 铭 星 海 新 天 地 综 合 门 诊 有 限 公 司 大 连 高 新 门 诊 部 指 大 连 慈 铭 高 新 综 合 门 诊 有 限 公 司 天 津 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 天 津 有 限 公 司 天 津 南 开 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 天 津 有 限 公 司 南 开 门 诊 部 1-1-7

8 天 津 和 平 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 天 津 有 限 公 司 和 平 门 诊 部 天 津 和 平 第 二 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 天 津 有 限 公 司 和 平 第 二 门 诊 部 成 都 慈 铭 指 成 都 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 成 都 瑞 联 门 诊 部 指 成 都 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 瑞 联 综 合 门 诊 部 成 都 高 新 门 诊 部 指 成 都 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 高 新 体 检 门 诊 部 山 东 慈 铭 指 山 东 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 济 南 天 桥 门 诊 部 指 山 东 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 济 南 天 桥 门 诊 部 济 南 历 下 门 诊 部 指 山 东 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 济 南 历 下 门 诊 部 南 京 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 南 京 有 限 公 司 南 京 慈 铭 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 南 京 有 限 公 司 门 诊 部 南 京 奥 体 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 南 京 有 限 公 司 奥 体 门 诊 部 金 华 慈 铭 指 金 华 市 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 金 华 慈 铭 门 诊 部 指 金 华 市 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 体 检 门 诊 部 临 沂 慈 铭 指 临 沂 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 临 沂 慈 铭 门 诊 部 指 临 沂 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 门 诊 部 临 沂 南 坊 门 诊 部 指 临 沂 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 南 坊 门 诊 部 吉 林 慈 铭 指 吉 林 省 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 吉 林 南 湖 门 诊 部 指 吉 林 省 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 朝 阳 南 湖 综 合 门 诊 部 长 春 经 济 开 发 区 门 诊 部 指 吉 林 省 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 长 春 经 济 开 发 区 综 合 门 诊 部 鞍 山 慈 铭 指 鞍 山 市 慈 铭 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 杭 州 有 限 公 司 杭 州 凯 旋 路 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 杭 州 有 限 公 司 凯 旋 路 门 诊 部 1-1-8

9 杭 州 友 好 门 诊 部 指 杭 州 慈 铭 友 好 综 合 门 诊 部 有 限 公 司 青 岛 慈 铭 指 青 岛 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 南 门 诊 部 指 青 岛 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 市 南 门 诊 部 宁 波 慈 铭 指 宁 波 慈 铭 健 康 体 检 投 资 管 理 有 限 公 司 宁 波 一 生 门 诊 部 指 宁 波 慈 铭 健 康 体 检 投 资 管 理 有 限 公 司 江 东 慈 铭 一 生 门 诊 部 宁 波 慈 铭 门 诊 部 指 宁 波 慈 铭 健 康 体 检 投 资 管 理 有 限 公 司 鄞 州 慈 铭 综 合 门 诊 部 其 他 慈 铭 有 限 指 标 的 公 司 前 身 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 慈 铭 指 标 的 公 司 前 身 北 京 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 北 京 慈 济 指 标 的 公 司 前 身 北 京 慈 济 医 院 管 理 有 限 公 司 健 之 康 业 指 鹰 潭 健 之 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 / 主 承 销 商 / 华 泰 联 合 证 券 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 瑞 华 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 元 律 师 指 北 京 天 元 律 师 事 务 所 估 值 机 构 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 最 近 两 年 / 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 或 上 述 期 间 的 期 末 日 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 或 上 述 期 间 的 期 末 日 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 若 干 问 题 的 规 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 1-1-9

10 定 告 [2008]14 号 ) 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) ( 证 监 会 公 告 [2014]53 号 ) 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 登 公 司 / 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 并 购 重 组 委 指 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 国 家 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 专 业 释 义 健 康 体 检 健 康 管 理 医 疗 卫 生 机 构 指 指 指 通 过 医 学 手 段 和 方 法 对 受 检 者 进 行 身 体 检 查, 了 解 受 检 者 健 康 状 况 早 期 发 现 疾 病 线 索 和 健 康 隐 患 的 诊 疗 行 为 对 个 体 或 群 体 的 健 康 进 行 全 面 监 测 分 析 评 估 提 供 健 康 咨 询 指 导 以 及 对 健 康 危 险 因 素 进 行 干 预 的 全 过 程, 通 过 评 估 和 控 制 健 康 风 险, 达 到 维 护 健 康 的 目 的 从 卫 生 行 政 部 门 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证, 或 从 民 政 工 商 行 政 机 构 编 制 管 理 部 门 取 得 法 人 单 位 登 记 证 书, 为 社 会 提 供 医 疗 保 健 疾 病 控 制 卫 生 监 督 服 务 或 从 事 医 学 科 研 和 医 学 在 职 培 训 等 工 作 的 单 位 医 疗 卫 生 机 构 包 括 医 院 基 层 医 疗 卫 生 机 构 专 业 公 共 卫 生 机 构 其 他 医 疗 卫 生 机 构 门 诊 部 指 集 医 疗 预 防 检 测 康 复 为 一 体 的 综 合 性 医 疗 机 构 体 检 中 心 指 经 卫 生 行 政 主 管 部 门 批 准 并 取 得 了 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 以 门 诊 部 医 院 等 形 式 设 立 的 从 事 健 康 体 检 业 务 的 医 疗 机 构 体 检 网 点 指 体 检 门 诊 部 体 检 中 心 专 业 体 检 机 构 指 除 医 院 之 外 专 业 从 事 健 康 体 检 的 医 疗 机 构 美 年 大 健 康 体 检 中 心 指 美 年 大 健 康 控 股 体 检 中 心

11 医 师 护 士 指 指 受 过 高 等 医 学 教 育 或 长 期 从 事 医 疗 卫 生 工 作 的 经 国 家 卫 生 部 门 审 查 合 格 的 高 级 医 务 卫 生 人 员, 包 括 执 业 医 师 和 执 业 助 理 医 师 具 有 注 册 护 士 证 书 且 实 际 从 事 护 理 工 作 的 人 员, 不 包 括 从 事 管 理 工 作 的 护 士 团 检 指 为 团 体 / 公 司 客 户 提 供 的 体 检 业 务 个 检 指 为 个 人 客 户 / 散 客 提 供 的 体 检 业 务 检 治 分 离 指 检 查 和 治 疗 相 分 离 导 检 指 引 导 体 检 检 前 指 体 检 之 前 检 中 指 体 检 过 程 中 检 后 指 体 检 之 后 候 检 指 等 待 体 检 检 线 指 体 检 流 水 线 循 证 医 学 指 遵 循 科 学 证 据 的 临 床 医 学 医 学 模 式 指 观 察 和 处 理 医 学 领 域 中 有 关 问 题 的 基 本 思 想 和 主 要 方 法 临 床 医 学 指 研 究 疾 病 的 病 因 诊 断 治 疗 和 预 防, 提 高 临 床 治 疗 水 平, 促 进 人 体 健 康 的 科 学 体 检 单 元 指 体 检 模 块 若 干 个 体 检 项 目 的 组 成 LIS 系 统 指 实 验 室 信 息 管 理 系 统 重 大 阳 性 报 告 制 度 指 在 为 受 检 人 员 检 查 时, 发 现 具 有 严 重 影 响 身 体 健 康 对 生 命 有 威 胁 的 结 果 时, 相 关 人 员 及 时 上 报 并 作 相 应 处 理 的 制 度 客 单 价 指 一 段 时 间 内, 销 售 收 入 与 体 检 人 次 的 比 注 :(1) 本 预 案 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 (2) 本 预 案 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

12 目 录 公 司 声 明...2 交 易 对 方 声 明...3 释 义...4 目 录...12 重 大 事 项 提 示...16 一 本 次 交 易 方 案 概 要 二 本 次 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 披 露 的 交 易 方 案 较 前 次 预 案 存 在 重 大 调 整 三 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 情 况...20 四 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量...20 五 股 份 锁 定 期 六 审 计 估 值 及 盈 利 预 测 尚 未 完 成...26 七 业 绩 承 诺 及 补 偿 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 九 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市...27 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序...27 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺...28 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排...33 十 三 本 次 交 易 作 价 较 天 亿 资 管 前 次 收 购 作 价 有 一 定 溢 价...33 十 四 本 次 交 易 估 值 方 法 及 预 估 值 结 论 较 首 次 预 案 披 露 有 所 差 异 十 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响...35 十 六 独 立 财 务 顾 问 具 备 保 荐 机 构 资 格...37 重 大 风 险 提 示...38 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 面 临 的 业 务 和 经 营 风 险...41 三 其 他 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 况

13 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市...67 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况...68 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 上 市 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况...68 三 上 市 公 司 股 权 结 构 四 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 股 东 变 动 情 况...73 五 上 市 公 司 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 动 情 况...74 六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况...75 七 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 八 上 市 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标...77 九 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况...78 十 上 市 公 司 近 三 年 的 遵 纪 守 法 情 况...80 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况...81 一 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 四 交 易 对 方 向 本 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 六 交 易 对 方 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 七 交 易 对 方 之 间 的 一 致 行 动 关 系 情 况 说 明 八 关 于 本 次 交 易 中 私 募 投 资 基 金 参 与 本 次 交 易 需 履 行 的 备 案 程 序 说 明 九 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形

14 十 交 易 对 方 是 否 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 的 说 明 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 慈 铭 体 检 基 本 情 况 二 慈 铭 体 检 历 史 沿 革 三 慈 铭 体 检 股 权 结 构 及 子 公 司 情 况 四 组 织 架 构 和 人 员 架 构 五 慈 铭 体 检 的 主 营 业 务 六 标 的 公 司 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 七 慈 铭 体 检 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 八 慈 铭 体 检 报 告 期 内 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 九 慈 铭 体 检 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 十 标 的 资 产 预 估 值 情 况 十 一 慈 铭 体 检 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 及 资 产 评 估 或 估 值 情 况 十 二 慈 铭 体 检 其 他 情 况 说 明 第 五 章 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 二 发 行 股 份 购 买 资 产 三 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 四 本 次 募 集 配 套 资 金 相 关 安 排 分 析 五 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 条 款 一 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 相 关 解 答 要 求 的 说 明

15 四 本 次 交 易 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 315 第 八 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 及 盈 利 能 力 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 本 结 构 及 控 制 权 的 影 响 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 影 响 第 九 章 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 面 临 的 业 务 和 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 占 用 及 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 最 近 12 个 月 内 发 生 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 情 况 的 说 明 三 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 四 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 五 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 六 公 司 利 润 分 配 政 策 七 对 股 东 权 益 保 护 的 安 排 八 已 披 露 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 的 说 明 第 十 一 章 独 立 董 事 及 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 十 二 章 全 体 董 事 的 声 明 董 事 声 明

16 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 要 美 年 健 康 拟 向 天 亿 资 管 维 途 投 资 东 胜 康 业 韩 小 红 和 李 世 海 非 公 开 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 慈 铭 体 检 72.22% 股 权, 并 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 股 权 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 天 亿 资 管 等 5 名 股 东 持 有 的 慈 铭 体 检 72.22% 的 本 次 交 易 中, 估 值 机 构 采 用 收 益 法 及 市 场 法 对 慈 铭 体 检 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 估 值, 并 以 收 益 法 估 值 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 慈 铭 体 检 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 亿 元, 经 各 方 确 认, 慈 铭 体 检 100% 股 权 的 交 易 对 价 为 亿 元, 对 应 本 次 标 的 资 产 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 的 交 易 作 价 约 为 亿 元, 拟 以 非 公 开 发 行 86,650,077 股 股 份 方 式 支 付, 发 行 价 格 为 元 / 股 本 次 交 易 完 成 后, 慈 铭 体 检 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 向 天 亿 资 管 维 途 投 资 东 胜 康 业 韩 小 红 和 李 世 海 分 别 支 付 对 价 的 金 额 及 具 体 股 份 数 如 下 表 所 示 : 交 易 对 象 所 持 慈 铭 体 检 股 权 比 例 交 易 对 价 ( 万 元 ) 股 份 数 量 天 亿 资 管 32.29% 120, ,740,129 维 途 投 资 36.11% 134, ,325,039 东 胜 康 业 2.00% 7, ,399,540 韩 小 红 1.74% 6, ,085,389 李 世 海 0.08% ,980 合 计 72.22% 269, ,650,077 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金

17 为 提 高 重 组 效 率, 增 强 重 组 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 本 公 司 计 划 在 本 次 资 产 重 组 的 同 时 拟 采 用 询 价 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 20.4 亿 元 ( 占 本 次 交 易 金 额 的 75.63%, 不 超 过 本 次 交 易 金 额 的 100%) 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 医 疗 设 备 采 购 体 检 门 诊 部 装 修 产 业 并 购 补 充 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 等 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 披 露 的 交 易 方 案 较 前 次 预 案 存 在 重 大 调 整 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 调 整 的 主 要 内 容 1 前 次 预 案 披 露 的 交 易 方 案 2016 年 2 月 29 日, 美 年 健 康 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 议 案, 美 年 健 康 以 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 为 定 价 基 准 日, 向 天 亿 资 管 东 胜 康 业 韩 小 红 和 李 世 海 非 公 开 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 慈 铭 体 检 72.22% 股 权, 同 时 拟 采 用 询 价 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 19.4 亿 元 ( 占 本 次 交 易 金 额 的 71.92%, 不 超 过 本 次 交 易 金 额 的 100%), 用 于 医 疗 设 备 采 购 体 检 门 诊 部 装 修 补 充 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 等 2 调 整 后 的 交 易 方 案 经 与 交 易 对 方 友 好 协 商, 美 年 健 康 对 本 次 交 易 中 非 公 开 发 行 股 份 及 募 集 配 套 资 金 部 分 进 行 了 调 整, 通 过 召 开 董 事 会 调 整 了 交 易 方 案, 并 以 该 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 作 为 定 价 基 准 日 确 定 股 份 发 行 价 格 2016 年 5 月 20 日, 美 年 健 康 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案, 美 年 健 康 以 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 作 为 定 价 基 准 日, 向 天 亿 资 管 维 途 投 资 东 胜 康 业 韩 小 红 李 世 海 非 公 开 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 慈 铭 体 检 72.22% 股 权, 同 时

18 拟 采 用 询 价 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 20.4 亿 元 ( 占 本 次 交 易 金 额 的 75.63%, 不 超 过 本 次 交 易 金 额 的 100%), 用 于 医 疗 设 备 采 购 体 检 门 诊 部 装 修 产 业 并 购 补 充 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 等 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 新 增 交 易 对 方 维 途 投 资, 配 套 募 集 资 金 用 途 中 新 增 产 业 并 购 项 目 1.7 亿 元, 并 删 除 了 用 于 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金 0.7 亿 元 除 上 述 调 整 外, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 及 其 交 易 价 格 等 事 项 不 变 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 调 整 的 背 景 随 着 城 市 科 技 的 发 展, 生 存 环 境 不 断 恶 化, 在 中 国, 健 康 服 务 产 业 已 成 为 发 展 潜 力 巨 大 的 未 来 产 业 之 一, 正 在 酝 酿 和 形 成 超 过 十 万 亿 的 巨 大 蓝 海 市 场 为 了 对 未 来 行 业 的 爆 发 式 增 长 提 前 做 好 人 才 储 备, 同 时 更 好 的 激 励 和 调 动 管 理 层 的 经 营 积 极 性 并 促 进 美 年 健 康 与 慈 铭 体 检 的 业 务 整 合, 本 次 交 易 对 方 天 亿 资 管 于 2016 年 4 月 21 日 与 维 途 投 资 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 慈 铭 体 检 36.11% 股 权 转 让 予 维 途 投 资, 用 于 未 来 作 为 核 心 员 工 持 股 平 台 ( 三 ) 本 次 交 易 方 案 调 整 构 成 对 本 次 交 易 的 重 大 调 整 1 现 有 政 策 法 规 对 重 组 方 案 是 否 构 成 重 大 调 整 的 规 定 情 况 (1) 重 组 管 理 办 法 的 规 定 重 组 管 理 办 法 第 二 十 八 条 规 定, 股 东 大 会 作 出 重 大 资 产 重 组 的 决 议 后, 上 市 公 司 拟 对 交 易 对 象 交 易 标 的 交 易 价 格 等 作 出 变 更, 构 成 对 原 交 易 方 案 重 大 调 整 的, 应 当 在 董 事 会 表 决 通 过 后 重 新 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 及 时 公 告 相 关 文 件 中 国 证 监 会 审 核 期 间, 上 市 公 司 按 照 前 款 规 定 对 原 交 易 方 案 作 出 重 大 调 整 的, 还 应 当 按 照 本 办 法 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请, 同 时 公 告 相 关 文 件 (2) 中 国 证 监 会 的 其 他 规 定 2015 年 9 月 18 日 中 国 证 监 会 发 布 了 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 :

19 股 东 大 会 作 出 重 大 资 产 重 组 的 决 议 后, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 二 十 八 条 规 定, 对 于 如 何 认 定 是 否 构 成 对 重 组 方 案 的 重 大 调 整 问 题, 明 确 审 核 要 求 如 下 : 1. 关 于 交 易 对 象 1) 拟 增 加 交 易 对 象 的, 应 当 视 为 构 成 对 重 组 方 案 重 大 调 整 2) 拟 减 少 交 易 对 象 的, 如 交 易 各 方 同 意 将 该 交 易 对 象 及 其 持 有 的 标 的 资 产 份 额 剔 除 出 重 组 方 案, 且 剔 除 相 关 标 的 资 产 后 按 照 下 述 第 2 条 的 规 定 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 的, 可 以 视 为 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 3) 拟 调 整 交 易 对 象 所 持 标 的 资 产 份 额 的, 如 交 易 各 方 同 意 交 易 对 象 之 间 转 让 标 的 资 产 份 额, 且 转 让 份 额 不 超 过 交 易 作 价 20% 的, 可 以 视 为 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 2. 关 于 交 易 标 的 调 整 拟 对 标 的 资 产 进 行 变 更, 如 同 时 满 足 以 下 条 件, 可 以 视 为 不 构 成 重 组 方 案 重 大 1) 拟 增 加 或 减 少 的 交 易 标 的 的 交 易 作 价 资 产 总 额 资 产 净 额 及 营 业 收 入 占 原 标 的 资 产 相 应 指 标 总 量 的 比 例 均 不 超 过 20%; 2) 变 更 标 的 资 产 对 交 易 标 的 的 生 产 经 营 不 构 成 实 质 性 影 响, 包 括 不 影 响 标 的 资 产 及 业 务 完 整 性 等 3. 关 于 配 套 募 集 资 金 1) 调 减 或 取 消 配 套 募 集 资 金 不 构 成 重 组 方 案 的 重 大 调 整 重 组 委 会 议 可 以 审 议 通 过 申 请 人 的 重 组 方 案, 但 要 求 申 请 人 调 减 或 取 消 配 套 募 集 资 金 2) 新 增 配 套 募 集 资 金, 应 当 视 为 构 成 对 重 组 方 案 重 大 调 整

20 ( 二 ) 上 市 公 司 公 告 预 案 后, 对 重 组 方 案 进 行 调 整 达 到 上 述 调 整 范 围 的, 需 重 新 履 行 相 关 程 序 2 本 次 调 整 构 成 交 易 方 案 的 重 大 调 整 本 次 交 易 方 案 新 增 交 易 对 方 维 途 投 资, 同 时 新 增 产 业 并 购 募 投 项 目, 视 为 对 本 次 交 易 方 案 的 重 大 调 整 为 此, 公 司 于 2016 年 5 月 20 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 调 整 后 的 本 次 交 易 方 案, 重 新 确 定 了 交 易 对 方, 并 以 该 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 作 为 定 价 基 准 日 确 定 股 份 发 行 价 格 同 时, 公 司 于 2016 年 5 月 20 日 分 别 与 原 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 终 止 协 议, 与 重 新 确 定 后 的 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ; 公 司 于 2016 年 5 月 20 日 与 天 亿 资 管 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 终 止 协 议, 与 天 亿 资 管 及 维 途 投 资 重 新 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 三 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 情 况 本 次 交 易 标 的 为 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 估 值 机 构 对 标 的 资 产 采 用 了 收 益 法 以 及 市 场 法 两 种 方 法 进 行 估 值, 并 以 收 益 法 估 值 结 果 作 为 本 次 交 易 的 估 值 结 论 经 预 估, 慈 铭 体 检 100% 股 权 预 估 值 约 为 亿 元, 对 应 72.22% 股 权 的 预 估 值 约 为 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 慈 铭 体 检 账 面 净 资 产 为 62, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 预 估 增 值 约 311, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 % 最 终 交 易 价 格 以 估 值 机 构 出 具 的 估 值 报 告 中 载 明 的 估 值 结 果 为 基 础, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 本 公 司 特 提 醒 投 资 者, 虽 然 估 值 机 构 在 预 估 过 程 中 严 格 按 照 估 值 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 因 目 前 审 计 盈 利 预 测 估 值 工 作 尚 未 完 成, 故 可 能 会 导 致 出 现 标 的 资 产 的 最 终 估 值 与 预 估 值 存 在 一 定 差 异 的 情 形 四 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量

21 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 市 场 参 考 价 ( 元 ) 市 场 参 考 价 的 90%( 元 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 90%= 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 90%= 元 / 股 综 合 考 虑 上 市 公 司 股 票 的 市 盈 率 水 平 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 及 交 易 作 价, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 采 用 询 价 方 式 募 集 配 套 资 金 不 超 过 204,000 万 元, 占 本 次 交 易 对 价 的 75.63%, 不 超 过 交 易 作 价 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 具 体 发 行 价 格 将 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 由 股

22 东 大 会 授 权 董 事 会 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 定, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况 协 商 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象, 特 定 对 象 须 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 特 定 对 象 将 在 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 由 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 特 定 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 完 成 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 调 整 3 价 格 调 整 方 案 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 价 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 本 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 股 票 价 格 变 化 等 因 素 造 成 的 美 年 健 康 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 对 象 价 格 调 整 对 象 为 美 年 健 康 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 不 予 调 整 2 可 调 价 期 间 易 前 美 年 健 康 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 3 触 发 条 件

23 A. 可 调 价 期 间 内, 中 小 板 综 合 指 数 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 ( 含 停 牌 前 交 易 日 ) 中 至 少 有 20 个 交 易 日 相 比 美 年 健 康 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 8 月 28 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10%, 或 B. 可 调 价 期 间 内, 深 证 医 药 指 数 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 ( 含 停 牌 前 交 易 日 ) 相 比 美 年 健 康 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 8 月 28 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 述 A B 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日 C. 在 满 足 上 述 A 或 B 项 条 件 后, 需 同 时 满 足 以 下 条 件 方 能 触 发 调 价, 即 A 或 B 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 当 日, 美 年 健 康 股 票 收 盘 价 低 于 美 年 健 康 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 8 月 28 日 收 盘 价 4 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 3 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件, 并 同 时 满 足 C 项 条 件, 其 中 满 足 的 A 或 B 项 条 件 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 5 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 美 年 健 康 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 美 年 健 康 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 美 年 健 康 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 美 年 健 康 后 续 不 再 对 上 述 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 6 发 行 股 份 数 量 调 整

24 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 资 产 交 易 价 格 不 变, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 和 发 行 股 数 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 如 按 上 述 调 价 机 制 进 行 调 整, 则 本 次 发 股 数 将 会 增 加, 本 次 交 易 对 方 天 亿 资 管 维 途 投 资 东 胜 康 业 韩 小 红 李 世 海 在 上 市 公 司 持 股 比 例 将 较 调 价 前 进 一 步 提 高 7 生 效 条 件 美 年 健 康 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 价 机 制 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 本 次 交 易 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ( 二 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 根 据 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 计 算, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 共 计 发 行 股 份 86,650,077 股, 具 体 分 配 方 式 如 下 : 序 号 交 易 对 方 获 得 的 股 份 数 量 ( 股 ) 占 本 次 发 行 的 比 例 1 天 亿 资 管 38,740, % 2 维 途 投 资 43,325, % 3 东 胜 康 业 2,399, % 4 韩 小 红 2,085, %

25 5 李 世 海 99, % 合 计 86,650, % 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 份 发 行 数 量 将 随 发 行 价 格 的 调 整 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 按 照 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 204,000 万 元, 以 及 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 股 份 合 计 不 超 过 65,531,642 股 ( 含 本 数 ) 在 该 发 行 规 模 范 围 内, 具 体 发 行 数 量 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 份 发 行 数 量 将 随 发 行 价 格 的 调 整 作 相 应 调 整 五 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 认 购 方 交 易 对 方 天 亿 资 管 维 途 投 资 承 诺 : 1 本 公 司 / 企 业 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 至 本 公 司 / 企 业 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 ;2 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 / 企 业 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ;3 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 如 上 市 公 司 以 未 分 配 利 润 或 者 公 积 金 转 增 注 册 资 本, 本 公 司 / 企 业 基 于 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 而 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 亦 将 承 担 上 述 限 售 义 务 ;4 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 进 行 回 购 或 无 偿 划 转 不 受 上 述 锁 定 期 限 制 交 易 对 方 东 胜 康 业 韩 小 红 李 世 海 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 至 本 公 司 / 本 人 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 如 上 市 公 司 以 未 分 配 利 润 或 者 公

26 积 金 转 增 注 册 资 本, 本 公 司 / 本 人 基 于 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 而 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 亦 将 承 担 上 述 限 售 义 务 ( 二 ) 发 行 股 份 配 套 融 资 的 认 购 方 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 认 购 的 本 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 锁 定 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 但 特 定 对 象 符 合 以 下 情 形 的, 应 当 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 : 1 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 ; 2 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 实 际 控 制 权 的 投 资 者 ; 3 董 事 会 拟 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 配 套 融 资 认 购 对 象 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 六 审 计 估 值 及 盈 利 预 测 尚 未 完 成 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计 估 值 和 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 估 值 结 果 以 及 盈 利 预 测 数 据 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 业 绩 承 诺 及 补 偿 经 上 市 公 司 与 天 亿 资 管 及 维 途 投 资 一 致 确 认, 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 偿 期 间 为 2016 年 2017 年 及 2018 年 ( 若 本 次 重 大 资 产 重 组 未 能 在 2016 年 12 月 31 日 前 实 施 完 毕, 则 前 述 期 间 将 相 应 顺 延 至 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 三 年 ) 盈 利 预 测 补 偿 义 务 人 承 诺 : 在 估 值 机 构 对 标 的 资 产 出 具 正 式 的 估 值 报 告 后 签 署 补 充 协 议, 按 照 不 低 于 估 值 报 告 确 定 的 各 年 度 净 利 润 预 测 值, 对 双 方 预 测 的 慈 铭 体 检 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 承 诺 净 利 润 数 予 以 最 终 确 定 慈 铭 体 检 在 承 诺 年 度 实 际 实 现 利 润 数 未 达 到 当 年 度 承 诺 利 润 数 的, 盈 利 预 测 补 偿 义 务 人 将 以 所 持 股 份 足 额 补 偿, 如 未 能 以 所 持 股 份 足 额 补 偿 差 额 的, 则 向 二 级 市 场 购 买 美 年 健 康 股 份 进 行 补

27 充 补 偿, 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 预 案 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 /( 六 ) 补 偿 安 排 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 美 年 大 健 康 已 拥 有 慈 铭 体 检 27.78% 的 股 权, 慈 铭 体 检 是 上 市 公 司 的 参 股 下 属 公 司 ; 慈 铭 体 检 实 际 控 制 人 为 俞 熔 先 生, 同 时 俞 熔 先 生 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为 41.88%, 因 此 本 次 交 易 属 于 关 联 交 易 俞 熔 先 生 及 其 一 致 行 动 人 应 回 避 表 决 上 市 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 相 关 议 案 同 时, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 韩 小 红 之 配 偶 胡 波 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为 1.46%, 本 次 交 易 对 方 维 途 投 资 之 有 限 合 伙 人 徐 可 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为 2.04%, 胡 波 及 徐 可 应 回 避 表 决 上 市 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 相 关 议 案 九 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 2015 年 审 计 报 告 及 慈 铭 体 检 2015 年 度 未 经 审 计 的 财 务 报 表 预 估 交 易 额, 本 次 交 易 的 相 关 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 上 市 公 司 慈 铭 体 检 财 务 指 标 占 比 2015 年 末 资 产 总 额 / 成 交 金 额 448, , % 2015 年 末 资 产 净 额 / 成 交 金 额 324, , % 2015 年 度 营 业 收 入 210, , % 注 : 慈 铭 体 检 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 值 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 交 易 金 额 约 为 亿 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 俞 熔 先 生 直 接 及 间 接 持 有 上 市 公 司 30.06% 股 份 ; 本 次 交 易 后, 在 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 俞 熔 先 生 直 接 及 间 接 持 有 上 市 公 司 34.38% 股 份, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市

28 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 审 计 估 值 盈 利 预 测 相 关 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 议 案 ; 2 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易, 并 同 意 俞 熔 先 生 及 其 一 致 行 动 人 免 于 发 出 股 份 收 购 要 约 ; 3 中 国 商 务 部 作 出 对 经 营 者 集 中 不 予 禁 止 的 决 定 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 相 关 的 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 美 年 健 康 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 1 2 相 关 承 诺 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 全 体 董 事 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 承 诺 内 容 1 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 预 案 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 2 与 本 次 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 及 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 3 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 本 次 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 公 司 股 东 大 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 中 国 商 务 部 的 核 准 1 本 公 司 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 之 目 的, 编 制 的 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 预 案 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 真 实 准 确 完 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 与 公 司 承 担 连 带 责 任 3 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 不 转 让 在 美 年 健 康 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 人 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安

29 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 的 声 明 及 承 诺 函 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 诚 信 情 况 的 承 诺 函 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 关 于 与 中 介 机 构 无 关 联 关 系 的 承 诺 函 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 土 地 问 题 的 承 诺 函 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 摊 薄 每 股 收 益 的 承 诺 函 上 市 公 司 实 际 控 制 人 俞 熔 先 生 及 天 亿 资 管 维 途 投 资 关 于 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 排 4 与 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 无 关 联 关 系 无 委 托 持 股 或 者 其 他 协 议 安 排 5 不 存 在 下 列 任 一 情 形 : 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 1 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 真 实 准 确 完 整 2 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 将 与 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 担 连 带 责 任 1 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 真 实 准 确 完 整, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 不 转 让 在 美 年 健 康 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 公 司 / 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 受 过 任 何 刑 事 处 罚 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 本 人 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 无 关 联 关 系 无 委 托 持 股 或 者 其 他 协 议 安 排 上 市 公 司 已 在 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 房 地 产 业 务 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 的 专 项 自 查 报 告 中 对 上 市 公 司 慈 铭 体 检 及 其 子 公 司 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 是 否 存 在 被 行 政 处 罚 或 调 查 的 情 况 进 行 了 专 项 自 查 并 进 行 了 信 息 披 露 如 上 市 公 司 因 存 在 未 披 露 上 市 公 司 慈 铭 体 检 及 其 子 公 司 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 上 市 公 司 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 要 求 承 担 赔 偿 责 任 1 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 其 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 7 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 慈 铭 体 检 及 其 下 属 控 股 子 公 司 共 租 赁 69 项 物 业, 其 中 承 租 68 项, 出 租 1 项 存 在 如 下 瑕 疵 : (1) 深 圳 慈 铭 / 深 圳 逸 康 门 诊 部 天 津 慈 铭 / 天 津 和 平 第 二 门 诊 部 慈 铭 体 检 / 北 京 奥 亚 医 院 上 海 慈 铭 / 上 海 慈 铭 长 宁 分 公 司 天 津 慈 铭 / 天 津 和 平 门 诊 部 山 东 慈 铭 / 济 南 历 下 门 诊 部 租 赁 物 业 未 能 未 能 提 供 房 屋 产 权 证 书 及 其 他 产 权 证 明 文 件

30 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 承 诺 函 (2) 已 提 供 房 屋 产 权 证 书 的 租 赁 物 业 中, 北 京 慈 云 寺 门 诊 部, 北 京 月 坛 门 诊 部, 济 南 天 桥 门 诊 部 及 出 租 给 北 京 慈 记 网 络 科 技 有 限 公 司 等 4 处 租 赁 房 屋 的 产 权 人 与 租 赁 合 同 的 出 租 方 不 一 致, 且 出 租 方 未 能 提 供 产 权 人 授 权 或 同 意 其 转 租 的 书 面 文 件 (3) 已 办 理 租 赁 备 案 登 记 的 共 计 18 处, 未 办 理 租 赁 备 案 登 记 的 共 计 51 处 (4) 在 向 北 京 慈 记 网 络 科 技 有 限 公 司 提 供 位 于 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 91 号 房 屋 租 赁 时, 尚 未 取 得 房 屋 产 权 人 北 京 市 朝 阳 区 卫 生 局 同 意 转 租 的 文 件 若 因 上 述 情 况 使 慈 铭 体 检 / 上 市 公 司 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失, 由 本 人 及 天 亿 资 管 维 途 投 资 予 以 全 额 补 偿 2 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 慈 铭 体 检 加 盟 店 中, 贵 阳 慈 铭 健 康 体 检 中 心 花 溪 分 中 心 正 在 办 理 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 延 期 相 关 手 续, 若 因 上 述 瑕 疵 使 慈 铭 体 检 / 上 市 公 司 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失, 由 本 人 及 天 亿 资 管 维 途 投 资 予 以 全 额 补 偿 3 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 鞍 山 慈 铭 拥 有 的 位 于 千 山 区 凤 翔 路 301 号, 面 积 为 平 方 米 土 地 ( 鞍 国 用 (2015) 第 号 ) 尚 未 动 工 根 据 鞍 山 市 国 土 资 源 局 鞍 山 市 国 土 资 源 局 千 山 分 局 与 鞍 山 慈 铭 分 别 签 署 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 及 补 充 协 议, 上 述 土 地 应 在 2016 年 4 月 9 日 前 开 工 并 在 2019 年 4 月 8 日 前 竣 工 若 慈 铭 体 检 未 能 按 照 合 同 约 定 日 期 或 国 土 资 源 管 理 部 门 同 意 延 期 所 另 行 约 定 日 期 开 工 建 设 的, 每 延 期 一 日, 应 支 付 相 当 于 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 价 款 总 额 1 的 违 约 金 若 因 上 述 延 期 开 工 的 情 况 致 使 慈 铭 体 检 / 上 市 公 司 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失, 由 本 人 及 天 亿 资 管 维 途 投 资 予 以 全 额 补 偿 4 鉴 于 山 东 慈 铭 原 总 经 理 王 十 方 在 任 期 间 多 次 以 公 司 名 义 对 外 借 款 或 挪 用 公 款, 供 个 人 使 用 且 无 力 偿 还 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 山 东 慈 铭 代 王 十 方 偿 还 相 应 借 款 共 计 人 民 币 约 万 元, 王 十 方 挪 用 公 款 私 用 共 计 约 万 元, 无 法 收 回 王 十 方 经 办 的 体 检 费 用 约 万 元 若 因 王 十 方 以 山 东 慈 铭 名 义 产 生 的 其 他 负 债 致 使 山 东 慈 铭 / 慈 铭 体 检 遭 受 任 何 损 失, 由 本 人 及 天 亿 资 管 维 途 投 资 予 以 全 额 补 偿 5 杭 州 慈 铭 友 好 综 合 门 诊 部 有 限 公 司 未 能 提 供 与 相 关 医 疗 废 弃 物 处 置 单 位 签 署 的 在 有 效 期 内 的 医 疗 废 弃 物 处 置 协 议, 目 前 正 在 与 相 关 医 疗 废 弃 物 处 置 单 位 办 理 医 疗 废 弃 物 处 置 协 议 的 续 展, 若 因 上 述 情 况 使 慈 铭 体 检 / 上 市 公 司 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失, 由 本 人 及 天 亿 资 管 予 以 全 额 补 偿 6 鉴 于 南 京 慈 铭 门 诊 部 因 未 按 规 定 申 报 登 记 危 险 废 物 被 南 京 市 鼓 楼 区 环 境 保 护 局 责 令 改 正 违 法 行 为 并 处 以 罚 款 元 的 行 政 处 罚 ; 北 京 月 坛 门 诊 部 因 未 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 擅 自 执 业 被 北 京 市 西 城 区 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 处 以 没 收 非 法 所 得 和 药 品 器 械 并 罚 款 3000 元 的 行 政 处 罚, 如 因 该 等 行 政 处 罚 对 本 次 重 大 资 产 重 组 产 生 实 质 性 影 响, 给 慈 铭 体 检 或 / 上 市 公 司 带 来 相 应 损 失, 由 本 人 及 维 途 投 资 天 亿 资 管 予 以 全 额 补 偿 ( 二 ) 交 易 对 方 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 1 2 相 关 承 诺 天 亿 资 管 维 途 投 资 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 东 胜 康 业 韩 小 红 李 世 海 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 承 诺 内 容 1 本 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 美 年 健 康 非 公 开 发 行 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 至 本 公 司 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 2 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 美 年 健 康 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 美 年 健 康 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 3 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 如 上 市 公 司 以 未 分 配 利 润 或 者 公 积 金 转 增 注 册 资 本, 本 公 司 基 于 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 而 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 亦 将 承 担 上 述 限 售 义 务 4 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 进 行 回 购 或 无 偿 划 转 不 受 上 述 锁 定 期 限 制 本 公 司 / 本 人 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 至 本 公 司 / 本 人 证 券 账 户 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 如 上 市 公 司 以 未 分 配 利 润 或 者 公 积 金 转 增 注 册

31 交 易 对 方 天 亿 资 管 维 途 投 资 东 胜 康 业 韩 小 红 和 李 世 海 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 未 受 行 政 及 刑 事 处 罚 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 提 供 或 披 露 的 信 息 不 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 诚 信 情 况 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 不 存 在 泄 露 内 幕 信 息 及 进 行 内 幕 交 易 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 与 中 介 机 构 无 关 联 关 系 的 承 诺 函 天 亿 资 管 维 途 投 资 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 资 本, 本 公 司 / 本 人 基 于 本 次 重 大 资 产 重 组 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 而 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 亦 将 承 担 上 述 限 售 义 务 对 于 本 公 司 / 本 人 所 持 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 股 权, 本 公 司 / 本 人 确 认, 本 公 司 / 本 人 合 法 持 有 该 等 股 权 ; 本 公 司 / 本 人 依 法 拥 有 该 等 股 份 的 全 部 法 律 权 益, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 公 司 / 本 人 所 持 有 的 该 等 股 权 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 本 公 司 / 本 人 持 有 该 等 股 权 之 情 形 ; 本 公 司 / 本 人 持 有 的 该 等 股 份 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 公 司 / 本 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 公 司 / 本 人 已 向 美 年 健 康 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 估 值 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 信 息 等 ), 本 公 司 / 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 等 文 件 ; 保 证 所 提 供 的 一 切 材 料 和 相 关 信 息 均 是 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 公 司 / 本 人 将 对 该 等 材 料 和 相 关 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 2 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 / 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 美 年 健 康 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 如 因 提 供 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 美 年 健 康 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 本 公 司 / 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 公 司 / 本 人 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 无 关 联 关 系 无 委 托 持 股 或 者 其 他 协 议 安 排 1 不 利 用 自 身 对 美 年 健 康 的 股 东 地 位 谋 求 美 年 健 康 及 其 子 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 2 不 利 用 自 身 对 美 年 健 康 的 股 东 地 位 谋 求 与 美 年 健 康 及 其 子 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 ; 3 不 以 低 于 ( 如 美 年 健 康 为 买 方 则 不 以 高 于 ) 市 场 价 格 的 条 件 与 美 年 健 康 及 其 子 公 司 进 行 交 易, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 美 年 健 康 及 其 子 公 司 利 益 的 行 为 同 时, 本 公 司 / 本 人 将 保 证 美 年 健 康 及 其 子 公 司 在 对 待 将 来 可 能 产 生 的 与 本 公 司 / 本 人 的 关 联 交 易 方 面, 将 采 取 如 下 措 施 规 范 可 能 发 生 的 关 联 交 易 : 1 若 有 关 联 交 易, 均 严 格 履 行 合 法 程 序, 及 时 详 细 进 行 信 息 披 露 ; 2 对 于 采 购 销 售 等 均 严 格 按 照 公 开 公 平 公 正 的 市 场 经 济 原 则, 采 用 公 开 招 标 或 者 市 场 定 价 等 方 式 进 行, 以 充 分 保 障 美 年 健 康 及 其 全 体 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 与 美 年 健 康 及 其 全 资 控 股 子 公 司 进 行 交 易, 而 给 美 年 健 康 及 其 全 资 控 股 子 公 司 造 成 损 失, 由 本 公 司 / 本 人 承 担 赔 偿 责 任

32 天 亿 资 管 维 途 投 资 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 天 亿 资 管 维 途 投 资 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 交 易 对 方 关 于 土 地 问 题 的 承 诺 函 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 所 控 制 的 其 他 子 公 司 分 公 司 及 其 他 任 何 类 型 企 业 ( 以 下 简 称 相 关 企 业 ) 不 从 事 任 何 对 美 年 健 康 及 其 子 公 司 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 生 产 经 营 业 务 或 活 动 2 本 公 司 / 本 人 将 对 自 身 及 相 关 企 业 的 经 营 活 动 进 行 监 督 和 约 束, 如 果 将 来 本 公 司 / 本 人 及 相 关 企 业 的 产 品 或 业 务 与 美 年 健 康 及 其 子 公 司 的 产 品 或 业 务 出 现 相 同 或 类 似 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 承 诺 将 采 取 以 下 措 施 解 决 : (1) 美 年 健 康 认 为 必 要 时, 本 公 司 / 本 人 及 相 关 企 业 将 进 行 减 持 直 至 全 部 转 让 本 公 司 / 本 人 及 相 关 企 业 持 有 的 有 关 资 产 和 业 务 ; (2) 美 年 健 康 在 认 为 必 要 时, 可 以 通 过 适 当 方 式 优 先 收 购 本 公 司 / 本 人 及 相 关 企 业 持 有 的 有 关 资 产 和 业 务 ; (3) 如 本 公 司 / 本 人 及 相 关 企 业 与 美 年 健 康 及 其 子 公 司 因 同 业 竞 争 产 生 利 益 冲 突, 则 优 先 考 虑 美 年 健 康 及 其 子 公 司 的 利 益 ; (4) 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 的 其 他 措 施 本 公 司 / 本 人 承 诺, 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 赔 偿 美 年 健 康 因 本 公 司 / 本 人 及 相 关 企 业 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 ( 一 ) 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 2 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 公 司 之 间 完 全 独 立 3 保 证 本 公 司 推 荐 出 任 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 本 公 司 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 相 关 的 独 立 完 整 的 资 产 2 除 正 常 经 营 性 往 来 外, 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 三 ) 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 2 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 共 用 银 行 账 户 3 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 4 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 5 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 构 建 健 全 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 本 公 司 的 机 构 完 全 分 开 ; 上 市 公 司 及 其 子 公 司 与 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权, 本 公 司 不 会 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 上 市 公 司 的 决 策 和 经 营 ( 五 ) 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 保 证 本 公 司 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 3 保 证 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 避 免 从 事 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 4 保 证 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 慈 铭 体 检 已 向 上 市 公 司 充 分 全 面 披 露 了 慈 铭 体 检 及 其 子 公 司 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 是 否 存 在 被 行 政 处 罚 或 调 查 的 情 况 如 因 存 在 未 披 露 慈 铭 体 检 及 其 子 公 司 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 上 市

33 14 天 亿 资 管 维 途 投 资 关 于 慈 铭 体 检 的 业 绩 承 诺 公 司 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 要 求 以 及 本 公 司 / 本 人 在 慈 铭 体 检 的 持 股 比 例 承 担 赔 偿 责 任 天 亿 资 管 及 维 途 投 资 承 诺 : 在 估 值 机 构 对 标 的 资 产 出 具 正 式 的 估 值 报 告 后 签 署 补 充 协 议, 按 照 不 低 于 估 值 报 告 确 定 的 各 年 度 净 利 润 预 测 值, 对 双 方 预 测 的 慈 铭 体 检 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 承 诺 净 利 润 数 予 以 最 终 确 定 慈 铭 体 检 在 承 诺 年 度 实 际 实 现 利 润 数 未 达 到 当 年 度 承 诺 利 润 数 的, 盈 利 预 测 补 偿 义 务 人 将 以 所 持 股 份 足 额 补 偿, 如 未 能 以 所 持 股 份 足 额 补 偿 利 润 差 额 的, 则 向 二 级 市 场 购 买 美 年 健 康 股 份 进 行 补 充 补 偿 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 人 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 重 组 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 预 案 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 董 事 会 将 在 召 开 审 议 本 次 重 组 方 案 的 股 东 大 会 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 重 组 方 案 的 临 时 股 东 大 会 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 关 联 股 东 在 表 决 本 次 重 组 方 案 的 股 东 大 会 上 将 回 避 表 决, 同 时 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 三 ) 分 别 披 露 股 东 投 票 结 果 上 市 公 司 单 独 统 计 并 予 以 披 露 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 的 投 票 情 况 十 三 本 次 交 易 作 价 较 天 亿 资 管 前 次 收 购 作 价 有 一 定 溢 价 2014 年 11 月, 美 年 大 健 康 以 10 亿 元 对 价 收 购 健 之 康 业 等 17 名 股 东 所 持 有 的 慈 铭 体 检 33,333,333 股 股 份, 占 慈 铭 体 检 总 股 份 的 27.78%, 对 应 慈 铭 体 检 100%

34 股 份 的 估 值 为 36 亿 元 ; 同 时, 交 易 双 方 约 定 剩 余 72.22% 股 份 中 采 用 货 币 方 式 转 让 的 部 分 将 于 27.78% 股 份 的 交 割 日 后 (2014 年 12 月 19 日 )12 个 月 内 完 成 为 履 行 上 述 协 议,2015 年 12 月 7 日, 天 亿 资 管 以 2,462,426,340 元 受 让 健 之 康 业 鼎 晖 创 投 天 图 兴 瑞 等 14 名 慈 铭 体 检 股 东 持 有 的 慈 铭 体 检 68.40% 股 份 ( 对 应 慈 铭 体 检 100% 股 份 对 价 为 36 亿 元 ), 同 时 承 诺 在 其 受 让 慈 铭 体 检 68.40% 的 股 份 的 交 割 之 日 起 的 36 个 月 内, 将 其 所 持 的 标 的 股 份 注 入 本 公 司, 并 严 格 履 行 该 等 资 产 注 入 所 需 的 各 项 法 定 程 序 因 此, 本 次 股 权 转 让 本 质 上 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 通 过 其 控 股 子 公 司 联 合 资 金 提 供 方 协 助 上 市 公 司 开 展 的 收 购 行 为 而 本 次 重 大 资 产 重 组 自 2015 年 12 月 股 权 转 让 完 成 至 本 次 交 易 资 产 交 割 完 成 至 少 耗 时 约 130 日, 故 此 天 亿 资 管 将 期 间 的 资 金 成 本 纳 入 了 本 次 交 易 的 作 价 范 围 天 亿 资 管 的 资 金 来 源 及 借 款 费 用 具 体 如 下 : 单 位 : 元 序 号 1 借 款 方 北 京 东 富 崛 起 经 济 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 借 款 金 额 资 金 成 本 ( 年 率 %) 委 托 贷 款 费 率 ( 年 率 %) 借 款 费 用 合 计 A B C D=A*(B+C)*130/360 1,162,426, % 0.03% 35,805, 汇 添 富 资 本 管 理 有 限 公 司 1,300,000,000 13% 0.1% 61,497, 合 计 2,462,426, ,303, 如 上 表 所 示, 考 虑 了 天 亿 资 管 的 对 外 融 资 相 关 的 资 金 成 本 后, 本 次 交 易 中 慈 铭 体 检 72.22% 股 份 的 收 购 对 价 约 为 亿 元, 较 前 次 天 亿 资 管 收 购 对 价 溢 价 约 0.97 亿 元 ; 本 次 交 易 中, 对 应 慈 铭 体 检 100% 股 份 对 价 为 亿 元, 较 前 次 天 亿 资 管 收 购 时 慈 铭 体 检 100% 股 份 对 价 增 加 1.35 亿 元 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 了 解 了 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的, 向 交 易 对 方 询 问 了 资 产 收 购 资 金 来 源 资 金 成 本, 认 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 考 虑 到 资 产 收 购 时 间 的 不 确 定 性, 为 保 护 中 小 投 资 者 利 益, 先 行 筹 划 了 资 产 收 购, 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 通 过 其 控 股 子 公 司 的 对 外 融 资 为 上 市 公 司 的 后 续 收 购 提 供 了 支 持, 而 本 次 重 大 资 1 注 : 天 亿 资 管 向 北 京 东 富 崛 起 经 济 咨 询 中 心 共 计 借 款 1,462,500, 元, 其 中 1,162,426,340 元 用 于 收 购 慈 铭 体 检 股 份, 剩 余 借 款 用 于 补 充 天 亿 资 管 流 动 资 金

35 产 重 组 自 2015 年 12 月 股 权 转 让 完 成 至 本 次 交 易 资 产 交 割 完 成 至 少 耗 时 约 130 日, 故 此 天 亿 资 管 将 期 间 的 相 应 成 本 和 费 用 纳 入 了 本 次 交 易 的 作 价 范 围, 具 备 合 理 性 十 四 本 次 交 易 估 值 方 法 及 预 估 值 结 论 较 首 次 预 案 披 露 有 所 差 异 根 据 2016 年 3 月 1 日 披 露 的 预 案, 本 次 交 易 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 估 值 办 法, 基 于 目 前 未 经 审 计 的 财 务 报 表 对 交 易 标 的 全 部 权 益 的 市 场 价 值 进 行 预 估, 并 采 用 收 益 法 估 值 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 的 预 估 值 经 采 用 收 益 法 预 估, 慈 铭 体 检 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 亿 元, 对 应 72.22% 股 权 的 预 估 值 约 为 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 慈 铭 体 检 账 面 净 资 产 为 62, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 预 估 增 值 约 218, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 % 在 预 案 披 露 后, 经 交 易 双 方 及 估 值 机 构 确 认, 鉴 于 资 产 基 础 法 估 值 时 仅 能 反 映 企 业 资 产 的 自 身 价 值, 而 无 法 客 观 的 反 映 公 司 整 体 资 产 的 获 利 能 力 价 值, 并 且 采 用 资 产 基 础 法 也 无 法 涵 盖 诸 如 客 户 资 源 商 誉 人 力 资 源 等 无 形 资 产 的 价 值, 而 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 估 值 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 具 有 估 值 数 据 直 接 取 材 于 市 场 估 值 结 果 说 服 力 强 的 特 点 因 此, 本 次 交 易 的 估 值 方 法 变 更 为 : 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 估 值 办 法, 基 于 目 前 未 经 审 计 的 财 务 报 表 对 交 易 标 的 全 部 权 益 的 市 场 价 值 进 行 预 估, 并 采 用 收 益 法 估 值 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 的 预 估 值 同 时, 本 次 交 易 标 的 100% 股 权 的 预 估 值 变 更 约 为 亿 元, 截 至 2015 年 12 月 31 日 慈 铭 体 检 账 面 净 资 产 为 62, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 预 估 增 值 约 为 311, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 % 交 易 标 的 100% 股 权 的 预 估 值 较 前 次 披 露 增 加 约 9.27 亿 元, 其 主 要 原 因 系 慈 铭 体 检 所 从 事 的 健 康 体 检 行 业 属 于 朝 阳 行 业, 在 国 家 产 业 政 策 社 会 发 展 需 求 及 宏 观 经 济 环 境 方 面 均 为 企 业 的 长 期 快 速 发 展 提 供 了 充 足 动 力, 因 此 本 次 估 值 时 预 计 交 易 标 的 于 2025 年 达 到 稳 定 状 态, 故 将 2016 年 至 2025 年 确 定 为 明 确 的 预 测 期, 自 2025 年 后 为 永 续 预 测 期, 较 前 次 披 露 的 明 确 预 测 期 (2016 年 至 2020 年 ) 延 长 了 5 年 十 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响