证券代码： 证券简称：华东电脑 上市地:上海证券交易所
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- 山息 饶
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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 东 电 脑 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 住 所 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 交 易 对 方 宋 世 民 住 所 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室 交 易 对 方 张 为 民 住 所 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号 交 易 对 方 郭 文 奇 住 所 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室 交 易 对 方 周 彬 住 所 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室 交 易 对 方 薛 雯 庆 住 所 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室 交 易 对 方 谢 瀚 海 住 所 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室 交 易 对 方 李 仲 住 所 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 独 立 财 务 顾 问 报 告 书 签 署 日 期 :2012 年 6 月 1-1-1
2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 中 财 务 会 计 报 告 的 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 1-1-2
3 特 别 提 示 本 公 司 于 2010 年 4 月 3 日 在 上 海 交 易 所 网 站 披 露 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 ( 草 案 ) 等 相 关 文 件 根 据 中 国 证 监 会 对 本 公 司 重 大 资 产 重 组 的 补 正 及 反 馈 意 见 的 要 求, 本 公 司 对 重 组 报 告 书 进 行 了 部 分 补 充 修 改 与 完 善 重 组 报 告 书 补 充 和 修 改 的 主 要 内 容 如 下 : 1 本 次 重 组 方 案 已 取 得 中 国 证 监 会 国 务 院 国 资 委 批 准 和 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 时 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 有 效 期 延 期 的 议 案 和 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 具 体 相 关 事 宜 有 效 期 延 期 的 议 案 亦 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 报 告 书 已 在 本 次 重 组 进 程 及 程 序 等 处 增 加 了 本 次 重 组 取 得 上 述 批 准 或 通 过 的 说 明 2 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 交 易 标 的 资 产 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 了 加 期 资 产 评 估, 并 以 2011 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 两 次 加 期 审 计, 同 时 更 新 调 整 了 备 考 审 计 报 告 及 盈 利 预 测 数 据, 补 充 了 拟 置 入 资 产 及 上 市 公 司 备 考 的 盈 利 预 测 数 据 在 本 报 告 书 第 四 节 第 九 节 第 十 节 等 涉 及 标 的 资 产 介 绍 及 财 务 数 据 披 露 部 分 进 行 了 相 应 的 更 新 和 补 充 3 补 充 披 露 2010 年 和 2011 年 度 上 市 公 司 及 华 东 所 的 财 务 数 据 及 经 营 情 况 的 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 二 节 和 第 三 节 相 关 内 容 4 补 充 披 露 了 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 的 历 史 沿 革 股 权 变 动 及 历 次 出 资 情 况 的 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 三 节 相 关 内 容 5 补 充 披 露 了 关 于 控 股 股 东 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 的 股 权 事 项 上 市 公 司 已 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 相 关 内 容 6 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 华 讯 网 络 向 中 国 证 监 会 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 的 过 程 撤 回 及 变 更 公 司 形 式 的 原 因, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 相 关 内 容 7 根 据 截 至 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 对 外 担 保 以 及 与 大 客 户 已 签 订 合 同 的 最 新 情 况, 更 新 了 本 报 告 书 第 四 节 1-1-3
4 第 九 节 相 关 内 容 8 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 最 近 三 年 的 利 润 率 情 况 以 及 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 相 关 内 容 9 补 充 披 露 了 华 讯 网 络 和 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 自 2002 年 以 来 前 十 大 客 户 名 单 及 所 在 行 业, 并 更 新 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 之 间 的 关 联 交 易 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 相 关 内 容 10 补 充 披 露 了 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 的 原 因, 通 过 控 股 子 公 司 电 脑 科 技 公 司 向 利 集 贸 易 提 供 借 款 3,000 万 元, 以 及 与 华 东 所 共 同 向 利 集 贸 易 增 资 2, 万 元 所 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 利 集 贸 易 增 资 的 背 景, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 节 相 关 内 容 11 补 充 披 露 了 华 东 电 脑 2007 年 年 报 披 露 的 华 讯 有 限 净 利 润 与 华 讯 网 络 经 审 计 业 绩 不 符 事 项 的 相 关 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 节 相 关 内 容 12 补 充 披 露 了 上 市 公 司 控 股 股 东 华 东 所 就 本 次 交 易 行 为 引 致 的 持 股 锁 定 期 所 作 出 的 相 关 安 排, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 节 相 关 内 容 13 补 充 披 露 了 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 拟 对 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 人 员 资 源 以 及 其 他 方 面 进 行 整 合 的 具 体 计 划 或 措 施, 详 见 本 报 告 书 第 九 节 相 关 内 容 14 根 据 上 市 公 司 2009 年 度 利 润 分 配 方 案 和 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 累 计 分 配 现 金 股 利 0.70 元 ( 含 税 ), 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 元 / 股 年 12 月 27 日, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 非 重 大 调 整 的 议 案 和 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 议 案 因 原 交 易 对 方 之 一 张 宏 决 定 不 参 与 公 1-1-4
5 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2.9% 股 权 事 项, 且 该 事 项 已 经 华 讯 网 络 2011 年 股 东 会 审 议 通 过 就 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 的 非 重 大 调 整, 华 东 电 脑 与 调 整 后 的 交 易 对 方 签 订 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 本 报 告 书 补 充 披 露 了 上 述 非 重 大 调 整 相 关 内 容, 详 见 本 报 告 书 相 关 内 容 年 2 月 24 日, 华 东 电 脑 与 本 次 重 组 的 交 易 对 方 签 订 了 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ),2011 年 12 月 27 日 签 订 的 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 不 再 实 施, 本 报 告 书 补 充 披 露 了 上 述 相 关 内 容, 详 见 本 报 告 书 相 关 内 容 1-1-5
6 目 录 释 义... 9 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式 五 主 要 风 险 因 素 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 二 本 次 交 易 的 原 则 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 概 况 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况 二 其 他 交 易 对 方 基 本 情 况 第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况 三 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 或 变 更 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 的 影 响 四 目 标 资 产 评 估 情 况 第 五 节 本 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况 一 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化
7 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 变 化 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 协 议 的 主 要 内 容 二 补 充 协 议 的 主 要 内 容 三 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容 四 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 五 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 主 要 内 容 六 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 五 章 第 四 十 二 条 的 规 定 第 八 节 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 二 本 次 交 易 购 买 资 产 定 价 的 公 平 合 理 性 分 析 三 本 公 司 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 四 独 立 董 事 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 三 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 华 讯 网 络 有 限 财 务 会 计 信 息 二 华 东 电 脑 备 考 合 并 财 务 报 表 三 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 数 据 四 华 东 电 脑 盈 利 预 测 数 据 五 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 数 据 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 十 二 节 风 险 因 素 一 盈 利 预 测 相 关 风 险 二 行 业 竞 争 风 险
8 三 供 应 商 集 中 度 高 风 险 四 专 业 人 员 流 失 风 险 五 技 术 升 级 换 代 的 风 险 六 大 股 东 控 制 风 险 七 公 司 整 合 风 险 八 股 市 价 格 波 动 风 险 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 有 关 重 大 事 项 的 声 明 二 股 票 买 卖 自 查 情 况 三 关 于 华 东 电 脑 2007 年 年 报 披 露 华 讯 有 限 净 利 润 与 华 讯 网 络 经 审 计 业 绩 不 符 事 项 的 说 明 四 关 于 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 原 因 以 及 向 利 集 增 资 等 情 况 说 明 五 上 市 公 司 控 股 股 东 就 本 次 交 易 引 致 的 持 股 锁 定 期 的 相 关 安 排 六 自 2001 年 11 月 上 市 公 司 出 售 华 讯 网 络 控 制 权 以 后, 华 东 电 脑 对 持 有 华 讯 网 络 的 9% 股 权 确 认 投 资 收 益 情 况 第 十 四 节 上 市 公 司 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 二 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 第 十 五 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 公 司 律 师 三 财 务 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 六 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 第 十 七 节 备 查 资 料
9 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 / 上 市 公 司 / 华 东 电 脑 / 申 请 人 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 非 公 开 发 行 指 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 华 讯 股 份 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 系 2007 年 7 华 讯 有 限 华 讯 网 络 有 限 华 东 所 / 三 十 二 所 指 指 指 月 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 前 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 系 2010 年 2 月 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 后 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 中 国 电 科 集 团 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 交 易 对 方 指 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 恒 鹄 信 息 指 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 本 报 告 书 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 协 议 指 补 充 协 议 指 补 充 协 议 ( 二 ) 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 1-1-9
10 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 指 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 充 协 议 协 议 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 交 易 标 的 / 拟 注 入 资 产 / 目 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 指 标 资 产 / 标 的 资 产 自 然 人 合 计 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 88.10% 的 股 权 华 东 电 脑 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 定 价 基 准 日 指 会 决 议 公 告 日, 即 2010 年 1 月 13 日 评 估 基 准 日 指 2009 年 12 月 31 日 加 期 评 估 指 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 交 割 日 指 交 易 对 方 向 华 东 电 脑 转 让 华 讯 网 络 有 限 88.10% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 日 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 金 茂 凯 德 申 请 人 律 师 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 上 海 东 洲 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 大 华 指 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 安 永 大 华 指 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 上 海 上 会 指 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 资 产 评 估 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 赛 迪 顾 问 指 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司 思 科 /Cisco 指 思 科 公 司 及 思 科 公 司 旗 下 的 思 科 品 牌 CCIE 指 思 科 公 司 思 科 认 证 网 络 专 家 项 目 CCDP 指 思 科 职 业 认 证 资 深 工 程 师 认 证 CCNP 指 思 科 职 业 认 证 资 深 工 程 师 认 证 F5 指 F5 Networks 公 司 HP 指 惠 普 公 司 及 惠 普 公 司 旗 下 的 惠 普 品 牌 EMC² 指 EMC 公 司 及 EMC 公 司 旗 下 的 EMC 品 牌
11 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 指 Alcatel-Lucent Inc. 华 为 指 华 为 技 术 有 限 公 司 华 三 通 信 指 杭 州 华 三 通 信 技 术 有 限 公 司 神 州 数 码 指 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 东 华 软 件 指 东 华 软 件 股 份 公 司 金 智 科 技 指 江 苏 金 智 科 技 股 份 有 限 公 司 国 脉 科 技 指 国 脉 科 技 股 份 有 限 公 司 东 软 集 团 指 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 华 胜 天 成 指 北 京 华 胜 天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 准 则 26 号 指 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2011 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 上 交 所 / 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 国 务 院 国 资 委 / 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 改 革 委 员 会 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元
12 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 合 法 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 华 讯 网 络 88.10% 的 股 权 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174, 万 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 27, 万 元 提 请 投 资 者 注 意, 加 期 评 估 报 告 仅 供 了 解 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 及 客 观 价 值, 本 次 交 易 仍 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 华 讯 网 络 有 限 的 评 估 净 值, 即 198, 万 元 为 作 价 依 据 尽 管 盈 利 预 测 报 告 在 编 制 过 程 中 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 对 可 能 影 响 本 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 未 来 经 营 业 绩 的 因 素 进 行 了 充 分 估 计, 但 由 于 信 息 技 术 行 业 本 身 的 市 场 竞 争 因 素 及 企 业 经 营 的 不 确 定 性 因 素 等, 实 际 经 营 成 果 仍 可 能 出 现 与 盈 利 预 测 存 在 差 异 的 情 形 在 此 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99, 万 元 134, 万 元 和 40, 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 174, 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80, 万 元 102, 万 元 和 34, 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司
13 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 % % 和 % 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 已 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 并 提 交 并 购 重 组 委 审 核 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 同 时, 华 东 所 持 有 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 约 持 有 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式 本 公 司 拟 采 用 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 目 标 资 产 发 行 价 格 定 为 本 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 ( 即 2010 年 1 月 10 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 的 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2009 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2009 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.20 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 为 2010 年 5 月 18 日, 除 息 日 为 2010 年 5 月 19 日 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 2011 年 4 月 21 日, 除 息 日 2011 年 4 月 22 日 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 元 / 股, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 150,713,387 股 五 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 行 业 竞 争 风 险
14 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 所 属 的 信 息 技 术 行 业 是 市 场 充 分 竞 争 的 行 业, 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业, 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20% 另 一 方 面, 国 外 公 司 凭 借 其 技 术 和 资 金 优 势, 在 竞 争 的 广 度 和 深 度 上 对 国 内 企 业 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 面 临 着 来 自 国 内 国 外 的 竞 争 压 力, 在 激 烈 的 竞 争 中, 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 将 面 临 利 润 率 下 降 或 市 场 份 额 缩 小 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 供 应 商 集 中 度 高 风 险 华 讯 网 络 有 限 于 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 思 科 的 采 购 金 额 分 别 为 71, 万 元 109, 万 元 和 110, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 58.44% 70.21% 和 51.04%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 目 前 华 讯 网 络 有 限 主 要 的 网 络 设 备 供 应 商 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 等 厂 商, 其 中 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 虽 然 网 络 设 备 行 业 并 未 形 成 独 家 垄 断 的 格 局, 但 相 对 集 中 的 现 状 影 响 了 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择, 与 此 同 时 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 且 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 发 展 产 生 一 定 的 影 响 ( 三 ) 专 业 技 术 人 员 流 失 风 险 计 算 机 应 用 服 务 行 业 企 业 对 高 端 技 术 人 才 存 在 较 大 的 依 赖 性 虽 然 公 司 通 过 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 动, 使 公 司 近 年 来 的 员 工 流 失 率 保 持 在 相 对 较 低 的 水 平, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 对 这 些 人 才 的 需 求 日 益 增 加, 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 这 为 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 人 员 带 来 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 技 术 升 级 换 代 的 风 险 本 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 华 讯 网 络 有 限 作 为 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 提 供 商, 其 发 展 很 大 程 度 上 取
15 决 于 能 否 跟 上 行 业 需 求 的 变 化 和 技 术 更 新 换 代 的 步 伐, 否 则 很 可 能 逐 步 地 被 市 场 淘 汰 因 此, 如 果 本 公 司 不 能 对 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 作 出 正 确 的 预 测, 在 技 术 方 面 不 能 及 时 更 新 跟 进, 可 能 存 在 市 场 竞 争 力 下 降 和 丢 失 市 场 份 额 的 风 险 ( 五 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 直 接 持 有 本 公 司 46.05% 的 股 份, 仍 为 华 东 电 脑 第 一 大 股 东, 处 于 控 股 地 位 华 东 所 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 本 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响, 华 东 所 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致, 从 而 给 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 ( 六 ) 公 司 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 的 整 体 运 营 将 面 临 整 合 的 考 验, 上 市 公 司 对 华 讯 网 络 有 限 的 管 理 也 将 面 临 一 定 挑 战, 如 果 上 市 公 司 的 管 理 水 平 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 发 展 前 景 ( 七 ) 股 市 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 东 电 脑 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 东 电 脑 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险
16 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 东 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 由 于 电 子 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点, 近 几 年 华 东 电 脑 一 直 处 于 业 务 调 整 之 中, 盈 利 能 力 相 对 较 差, 因 此 收 购 盈 利 能 力 强 且 具 有 发 展 潜 力 的 本 行 业 企 业, 并 在 此 基 础 上 进 行 业 务 整 合 从 而 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向 对 华 东 电 脑 来 说 是 一 个 很 好 的 选 择 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 经 过 多 年 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 在 国 家 工 业 和 信 息 化 部 与 国 家 统 计 局 联 合 发 布 2010 年 第 十 届 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 排 名 中, 华 讯 网 络 有 限 位 列 第 33 名, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 此 外, 出 于 优 化 资 源 配 备, 提 高 资 源 使 用 效 率 的 目 的, 在 保 证 华 东 所 军 工 产 品 生 产 研 制 不 受 影 响 的 前 提 下, 华 东 所 进 一 步 对 其 控 股 资 源 进 行 整 合, 一 方 面 可 以 达 到 将 优 质 资 源 注 入 上 市 公 司, 提 高 上 市 公 司 竞 争 力 的 目 的 ; 另 一 方 面 也 有 利 于 国 有 资 产 的 保 值 增 值 基 于 上 述 背 景, 为 了 上 市 公 司 和 华 讯 网 络 有 限 的 共 同 利 益, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 共 同 签 署 了 协 议 补 充 协 议 及 补 充 协 议 ( 二 ), 交 易 各 方 就 本 次 交 易 事 宜 达 成 一 致 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 将 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 本 次 交 易 完 成 后 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 控 股 子 公 司, 这 可 以 有 效 改 善 上 市 公 司
17 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 审 计 报 告, 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 总 资 产 规 模 达 181, 万 元, 归 属 母 公 司 净 资 产 规 模 达 73, 万 元 ; 华 讯 网 络 有 限 2010 年 实 现 营 业 收 入 166, 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 15, 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 209, 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 17, 万 元 通 过 本 次 重 组, 将 使 上 市 公 司 的 资 产 状 况 得 到 很 大 改 善, 盈 利 能 力 得 到 根 本 性 扭 转 下 表 为 截 止 到 2011 年 12 月 31 日 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 有 限 主 要 财 务 数 据 对 比 : 项 目 华 东 电 脑 ( 万 元 ) 华 讯 网 络 有 限 ( 万 元 ) 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 总 资 产 95, , 总 负 债 60, , 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 28, , 营 业 收 入 185, , 净 利 润 3, , 归 属 母 公 司 净 利 润 1, , 净 资 产 收 益 率 10.75% 24.05% 销 售 利 润 率 2.51% 9.96% 2 扩 大 竞 争 优 势 完 善 产 业 链 条 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 虽 同 属 于 信 息 技 术 行 业, 但 两 家 公 司 覆 盖 了 不 同 的 细 分 子 行 业 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 拥 有 更 全 面 的 业 务 类 型 通 过 整 合, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 将 实 现 业 务 互 补, 在 该 领 域 的 技 术 优 势 也 将 得 到 增 强, 同 时 有 利 于 增 强 公 司 间 的 协 同 效 应, 从 而 上 市 公 司 将 拥 有 更 大 的 市 场 空 间 二 本 次 交 易 的 原 则 1 合 法 性 原 则 ; 2 完 善 上 市 公 司 治 理, 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 原 则 ; 3 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 的 原 则 ; 4 构 建 企 业 核 心 竞 争 力, 使 上 市 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 的 原 则 ; 5 坚 持 公 正 公 开 公 平, 不 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 原 则 ; 6 社 会 效 益 经 济 效 益 兼 顾 原 则 ;
18 7 诚 实 信 用 协 商 一 致 原 则 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 年 12 月 4 日, 本 公 司 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 华 东 电 脑 股 票 交 易 停 牌 ; 年 12 月 18 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 ; 年 12 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 电 科 集 团 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 的 批 复 ; 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 同 日, 华 东 电 脑 独 立 董 事 发 表 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 ; 年 1 月 10 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 年 3 月 19 日, 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 拟 出 售 的 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 的 评 估 结 果 办 理 备 案, 并 签 发 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 编 号 ); 年 3 月 22 日, 华 东 电 脑 召 开 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案, 同 意 华 东 电 脑 通 过 非 公 开 发 行 方 式 购 买 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ; 年 3 月 23 日, 华 讯 网 络 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 通 过 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 公 司 股 权 的 议 案 ; 年 3 月 29 日, 中 国 电 科 集 团 出 具 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复, 其 后 对 本 次 华 东 电 脑 发 行 股 份 拟 购 买 的 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 49% 股 权 的 评 估 结 果 备 案 ; 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行
19 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 发 出 召 开 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决, 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 再 次 发 表 独 立 董 事 意 见 年 4 月 23 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 产 权 [2010]294 号 文 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复, 对 本 次 华 东 电 脑 资 产 重 组 事 项 进 行 批 准 年 4 月 26 日, 华 东 电 脑 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 审 议 通 过 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 议 案 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 东 计 算 技 术 研 究 所 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 年 4 月 25 日, 华 东 电 脑 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 有 效 期 延 期 的 议 案 和 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 具 体 相 关 事 宜 有 效 期 延 期 的 议 案 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 非 重 大 调 整 的 议 案 和 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 议 案 因 原 交 易 对 方 之 一 张 宏 决 定 不 参 与 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2.9% 股 权 事 项, 且 该 事 项 已 经
![回 避 表 决, 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 再 次 发 表 独 立 董 事 意 见 12 2010 年 4 月 23 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 产 权 [2010]294 号 文 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复, 对 本 次 华 东](/docs-images/43/23129726/images/page_19.jpg "电 脑 资 产 重 组 事 项 进 行 批 准 13 2010 年 4 月 26 日, 华 东 电 脑 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 审 议 通 过 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 的")
20 华 讯 网 络 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 就 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 相 应 非 重 大 调 整, 华 东 电 脑 与 调 整 后 的 交 易 对 方 签 订 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 年 12 月 27 日, 华 讯 网 络 有 限 股 东 会 审 议 并 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 调 整 方 案, 即 张 宏 不 再 以 其 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.90% 股 权 参 与 认 购 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票 事 宜, 同 时 张 宏 同 意 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 受 让 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 谢 瀚 海 李 仲 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 股 权 且 放 弃 优 先 购 买 权 ; 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 谢 瀚 海 李 仲 各 股 东 之 间 互 相 放 弃 优 先 购 买 权 年 1 月 16 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 对 标 的 资 产 进 行 再 次 评 估 确 保 标 的 资 产 价 值 未 发 生 不 利 于 公 司 及 全 体 股 东 利 益 变 化 的 议 案 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 有 关 财 务 报 告 的 议 案 两 项 与 本 次 重 组 相 关 的 议 案 年 6 月 14 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 关 于 核 准 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 向 华 东 计 算 技 术 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]819 号 ), 华 东 电 脑 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 已 获 证 监 会 批 复 四 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 ( 二 ) 目 标 资 产 本 次 交 易 的 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 大 华 会 计 师 事 务
21 所 有 限 公 司 和 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 审 计 机 构 评 估 机 构, 对 本 次 交 易 标 的 资 产 公 司 华 讯 网 络 有 限 进 行 了 审 计 和 评 估 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 为 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174, 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 27, 万 元 加 期 评 估 报 告 仅 供 了 解 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 及 客 观 价 值, 本 次 交 易 仍 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 华 讯 网 络 有 限 的 评 估 净 值, 即 198, 万 元 为 作 价 依 据 ( 四 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 同 时, 华 东 所 持 有 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 ; 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 双 方 协 商 确 定 的 发 行 价 格 及 发 行 股 份 数 量, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 持 有 本 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 控 股 地 位 不 变 ( 五 ) 按 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99, 万 元 134, 万 元 和 40, 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 174, 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80, 万 元 102, 万 元 和 34, 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 % % 和 % 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 已 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 并 提 交 并 购
22 重 组 会 审 核 具 体 测 算 表 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 华 讯 网 络 有 限 ( 注 入 资 产 ) 99, , , 成 交 金 额 174, , 华 东 电 脑 80, , , 注 入 资 产 占 华 东 电 脑 的 比 例 % % % 重 组 办 法 重 大 资 产 重 组 标 准 50% 50% 50%, 且 超 过 5000 万 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 是 是 是
23 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 : SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 公 司 中 文 简 称 : 公 司 英 文 名 称 缩 写 : 华 东 电 脑 ECC 2 公 司 法 定 代 表 人 : 游 小 明 3 公 司 注 册 成 立 日 期 : 1993 年 9 月 13 日 4 注 册 资 本 : 17, 万 元 5 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 凤 阳 路 310 号 6 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 7 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : [email protected] 11 公 司 国 际 互 联 网 址 : http// 12 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 13 股 票 简 称 : 华 东 电 脑 14 股 票 代 码 : 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 华 东 电 脑 的 成 立 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 是 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 而 成 本 公 司 于 1993 年 9 月 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 沪 科 (93) 第 286 号 文 批 准 成 立, 于 1994 年 1 月 18 日 正 式 注 册 成 立, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册
24 号 为 , 注 册 资 本 为 5,000 万 元 其 中 华 东 计 算 技 术 研 究 所 作 为 发 起 人 持 有 2,873.8 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 万 股, 持 股 比 例 2.52% 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 本 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 12,500, 募 集 法 人 股 7,500, 合 计 50,000, ( 二 ) 首 次 A 股 公 开 发 行 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)126 号 文 复 审 通 过, 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 (94) 第 2046 号 审 核 批 准, 本 公 司 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 为 3 元, 扣 除 180 万 元 发 行 费 用 后, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 5,820 万 元 本 次 发 行 总 值 共 计 6,000 万 元, 其 中 入 股 本 金 2,000 万 元, 至 此, 本 公 司 全 部 注 册 资 本 金 5,000 万 元 缴 足 此 次 发 行 完 毕 后, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 募 集 法 人 股 7,500, 内 部 职 工 股 1,250, 已 流 通 股 份 11,250, 总 计 50,000, ( 三 )1994 年 9 月 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 本 公 司 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 流 通 后 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262,
25 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 募 集 法 人 股 7,500, 已 流 通 股 份 12,500, 总 计 50,000, ( 四 )1998 年 送 红 股 增 资 1998 年 7 月 21 日, 经 华 东 电 脑 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 形 式 分 配 本 公 司 以 1997 年 末 5,000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1,000 万 股, 本 次 派 送 完 毕 后 本 公 司 总 股 本 为 6,000 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (98) 第 1053 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,514, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 34,485, 募 集 法 人 股 9,000, 已 流 通 股 份 15,000, 总 计 60,000, ( 五 )1999 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 本 公 司 根 据 1999 年 5 月 18 日 召 开 的 1998 年 度 股 东 大 会 批 准 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 1998 年 末 本 公 司 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 共 计 转 增 1,200 万 股, 转 增 后 本 公 司 股 本 总 额 为 7,200 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (99) 第 0464 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,817, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 41,382, 募 集 法 人 股 10,800, 已 流 通 股 份 18,000, 总 计 72,000, ( 六 )2000 年 送 红 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 本 公 司 根 据 2000 年 5 月 9 日 召 开 的 1999 年 度 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 和 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 决
26 定 以 1999 年 末 华 东 电 脑 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2.5 股, 转 增 2.5 股 本 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 本 公 司 股 本 总 额 由 7,200 万 股 增 至 10,800 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0434 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 照 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,074, 募 集 法 人 股 16,200, 已 流 通 股 份 27,000, 总 计 108,000, ( 七 )2000 年 配 股 增 资 本 公 司 于 2000 年 5 月 9 日 召 开 1999 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案, 该 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准, 于 2000 年 12 月 全 部 实 施 完 毕, 募 集 资 金 已 全 部 到 位 本 次 配 股 公 司 共 配 售 万 股, 其 中, 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 2000 年 12 月 29 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 10,800 万 股 增 至 11, 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0625 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,695, 募 集 法 人 股 1,620, 已 流 通 股 份 32,400, 总 计 114,021, ( 八 )2001 年 资 本 公 积 转 增 股 本 本 公 司 于 2001 年 4 月 25 日 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即 以 2000 年 年 末 总 股 本 11, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 7 月 11 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 11, 万 股 增 至 17, 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2001) 第 586 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%)
27 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 4,088, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 94,042, 募 集 法 人 股 24,300, 已 流 通 股 份 48,600, 总 计 171,031, ( 九 ) 华 东 电 脑 的 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 本 公 司 非 流 通 股 股 东 为 使 其 持 有 的 本 公 司 非 流 通 股 获 得 流 通 权 而 向 本 公 司 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 实 施 上 述 送 股 对 价 后, 本 公 司 股 份 总 数 不 变, 股 份 结 构 发 生 相 应 变 化 股 权 分 置 改 革 之 后, 本 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 105,907, 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 4,088, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 77,518, 家 募 集 法 人 股 东 24,300, 其 他 流 通 A 股 : 65,124, 合 计 171,031, 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通 第 一 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2007 年 3 月 6 日, 共 计 32,851,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 二 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2008 年 3 月 6 日, 共 计 8,551,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 三 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2009 年 3 月 6 日, 共 计 64,504,350 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 至 此, 本 公 司 无 有 限 售 条 件 的 股 份, 本 公 司 全 部 股 份 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ( 十 )2007 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 公 司 股 份 5,291,575 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 后, 华 东 所 持 有 公 司 总 股 本 72,227,045 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 ( 十 一 )2008 年 国 有 股 无 偿 划 转
28 2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 华 东 电 脑 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 持 有, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 华 东 所 此 次 收 购 导 致 的 要 约 收 购 义 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 由 72,227,045 股 增 至 76,315,925 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 44.62% 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 ( 一 ) 上 市 公 司 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 本 公 司 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 ( 二 ) 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 3329 号 审 计 报 告 和 中 瑞 岳 华 审 字 [2011] 第 号 审 计 报 告, 华 东 电 脑 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 总 资 产 95, , , 总 负 债 60, , , 净 资 产 35, , , 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 28, , , 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 盈 利 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 )
29 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 185, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 指 标 如 下 : 项 目 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 营 业 范 围 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 2 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号
30 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 控 制 关 系 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 近 三 年 本 公 司 未 发 生 控 股 股 东 变 动 情 况 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 华 东 计 算 技 术 研 究 所 76,315, 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 3,564, 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 3,193, 王 奇 志 2,786, 华 商 盛 世 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,438, 唐 建 平 2,351, 华 商 策 略 精 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,075, 王 芳 云 1,100, 诺 安 股 票 证 券 投 资 基 金 999, 张 岩 807,
31 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 计 持 有 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 法 人 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 华 东 所 是 中 国 电 科 集 团 公 司 下 属 的 科 研 院 所 该 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 是 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 科 集 团 公 司 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 科 集 团 公 司 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 科 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 三 ) 华 东 所 最 近 三 年 开 办 资 金 变 化 情 况 华 东 所 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化
32 ( 四 ) 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 如 下 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 100% 100% 44.62% 42% 51% 50% 3.5% 5% 6% 2% 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 9% 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 100% 55% 53.57% 70% 100% 55% 55% 55% 华 普 信 息 技 术 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 上 海 华 东 电 脑 科 技 上 海 华 创 信 息 技 术 华 东 电 脑 ( 香 港 ) 有 北 京 华 誉 维 诚 技 术 上 海 华 东 电 脑 系 统 上 海 华 普 嘉 盛 信 息 有 限 公 司 络 系 统 有 限 公 司 有 限 公 司 进 出 口 有 限 公 司 限 公 司 服 务 有 限 公 司 工 程 有 限 公 司 技 术 有 限 公 司 ( 五 ) 华 东 所 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 六 ) 华 东 所 下 属 企 业 情 况 华 东 所 下 属 企 业 详 细 情 况 如 下 : 下 属 企 业 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 成 立 时 间 持 股 比 例 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 高 等 非 学 历 教 育 该 学 院 实 际 从 事 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 育 培 训 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 开 办 资 金 24.9 万 元 2000 年 1 月 1 日 100% 280 万 元 1995 年 3 月 1 日 100%
33 一 补 业 务 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 亿 元 1994 年 1 月 18 日 44.62% 7500 万 元 2000 年 8 月 2 日 42% 电 子 工 程 设 计 施 工 2000 万 元 1996 年 4 月 16 日 51% 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 业 务 汽 车 电 子 产 品 机 电 一 体 化 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 生 产 销 售 万 元 2003 年 12 月 22 日 3.5% 2 亿 元 2008 年 10 月 20 日 5% 1 亿 元 2008 年 9 月 23 日 6% 6651 万 元 1998 年 12 月 14 日 2% 1500 万 元 2010 年 3 月 15 日 50% 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 除 华 东 电 脑 外, 华 东 所 不 存 在 拥 有 其 他 在 境 内 境 外 上 市 公 司 权 益 达 到 或 者 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 形 ( 七 ) 华 东 所 主 营 业 务 情 况 华 东 所 主 要 业 务 范 围 包 括 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 目 前, 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 ( 八 ) 华 东 所 主 要 财 务 指 标
34 1 华 东 所 最 近 三 年 主 要 财 务 状 况 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 额 378, , , 负 债 总 额 249, , , 净 资 产 128, , , 归 属 母 公 司 净 资 产 64, , , 注 : 华 东 所 2011 年 财 务 数 据 未 经 审 计 2 华 东 所 最 近 三 年 主 要 经 营 成 果 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 470, , , 净 利 润 23, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , , 注 : 华 东 所 2011 年 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 九 ) 华 东 所 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 十 ) 华 东 所 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 华 东 所 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 华 东 所 或 本 单 位 ) 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 单 位 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 本 单 位 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 事 项
35 二 其 他 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 基 本 情 况 简 介 1 宋 世 民 先 生 基 本 情 况 简 介 宋 世 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1967 年 2 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 17.5% 的 股 权 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1990 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 微 电 子 专 业, 获 学 士 学 位 ;1993 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 获 硕 士 学 位 1993 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 副 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 副 经 理 职 务 2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 7 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 副 总 经 理 职 务 ; 自 2010 年 1 月 8 日 起 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 职 务 2 张 为 民 先 生 基 本 情 况 简 介 张 为 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1966 年 5 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 共 产 党 员, 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1988 年 7 月 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1991 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业, 获 硕 士 学 位 1991 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 技 术 开 发 部 工 程 师 应 用 系 统 部 网 络 系 统 部 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 经 理 ;2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 8 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限 并 担 任 董 事 总 经 理 职 务, 目 前 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 及 华 东 电 脑 常 务 副 总 经 理 职 务 3 郭 文 奇 先 生 基 本 情 况 简 介 郭 文 奇 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 荷 兰 马 斯 特 里 赫 特 学 院 MBA, 高 级 工 程 师 职 称 1982 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 自 动 控 制 专 业, 获 学 士 学 位 1982 年 8 月 至 1987 年 9 月 间, 就 职 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 历 任 网 络 研 究 室 工 程 师 课 题 组 长 职 务 ;
36 1987 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 部 经 理 副 总 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年, 担 任 华 东 电 脑 网 络 业 务 总 监 2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 4 周 彬 先 生 基 本 情 况 简 介 周 彬 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1983 年 7 月 毕 业 于 海 军 航 空 工 程 学 院 无 线 电 通 信 专 业, 获 学 士 学 位 ;1983 年 至 1988 年 间, 为 海 军 舟 山 基 地 连 职 军 官 ;1988 年 至 1995 年 就 读 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业 ;1995 年 至 1996 年 间, 就 职 于 上 海 摩 天 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 系 统 分 析 员 ;1996 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 北 京 办 事 处 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 北 京 分 公 司 经 理 ;2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 副 总 经 理 职 务 5 薛 雯 庆 先 生 基 本 情 况 简 介 薛 雯 庆 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1969 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权 1992 年 7 月 毕 业 于 上 海 理 工 大 学 计 算 机 工 程 及 应 用 专 业, 获 学 士 学 位 ;2005 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 获 EMBA 学 位 1992 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 任 质 量 管 理 部 门 经 理 工 程 总 监 职 务, 现 任 工 程 与 质 量 总 监 监 事 会 主 席 职 务 6 张 宏 先 生 基 本 情 况 简 介 张 宏 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1972 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 斜 土 路 2601 号 3 号 楼 22D 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 本 科 学 历 1995 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 1995 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 系 统 部 系 统 工 程 师 客 户 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 销 售 经 理 ;2000 年 8 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 担 任 运 作
37 总 监 职 务, 现 任 副 总 经 理 职 务 7 谢 瀚 海 先 生 基 本 情 况 简 介 谢 瀚 海 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1970 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1992 年 7 月 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 电 气 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1995 年 7 月 毕 业 于 浙 江 大 学 光 电 科 学 仪 器 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间, 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年 期 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 售 前 技 术 经 理 2000 年 9 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 现 任 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 职 务 8 李 仲 先 生 基 本 情 况 简 介 李 仲 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1973 年 4 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1995 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 系 无 线 电 技 术 专 业, 获 学 士 学 位 ;2004 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;1998 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 技 术 支 持 中 心 经 理 职 务 ; 自 2002 年 至 今, 担 任 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 职 务 独 立 财 务 顾 问 认 为, 宋 世 民 等 七 名 交 易 对 方 不 存 在 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 的 现 象 金 茂 凯 德 律 师 认 为, 宋 世 民 等 七 名 交 易 对 方 除 持 有 华 讯 网 络 恒 鹄 信 息 的 出 资 之 外, 并 未 持 有 其 他 公 司 的 出 资 华 讯 网 络 成 立 后, 华 东 电 脑 不 再 设 立 网 络 系 统 部, 不 再 从 事 华 讯 网 络 从 事 业 务, 相 关 业 务 完 整 进 入 华 讯 网 络 自 然 人 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 并 未 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 不 存 在 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ( 二 ) 其 他 交 易 对 方 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲
38 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 本 人 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 人 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 华 讯 网 络 有 限 八 名 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 2001 年 出 资 设 立 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司, 为 恒 鹄 信 息 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 : 1 基 本 信 息 企 业 名 称 : 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 企 业 注 册 号 : 成 立 日 期 :2001 年 11 月 15 日 法 定 代 表 人 : 郭 文 奇 住 所 : 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 408 室 经 营 期 限 :10 年 经 营 范 围 : 计 算 机 领 域 的 四 技 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程 设 计, 销 售 电 子 产 品 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 计 算 机 及 配 件 2 公 司 设 立 上 海 华 晖 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 华 会 验 (2001) 第 813 号 ), 截 至 2001 年 11 月 13 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 800 万 元, 其 中 货 币 资 金 人 民 币 800 万 元 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宋 世 民 %
39 郭 文 奇 % 周 彬 % 薛 雯 庆 % 张 宏 % 谢 瀚 海 % 李 仲 % 合 计 % 3 股 权 转 让 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 与 张 为 民 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 : 宋 世 民 将 其 持 有 的 恒 鹄 信 息 21.25% 股 权 转 让 给 张 为 民, 转 让 对 价 所 对 应 的 出 资 额 人 民 币 170 万 元 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 与 郭 文 奇 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 : 宋 世 民 将 其 持 有 的 恒 鹄 信 息 1.25% 股 权 转 让 给 郭 文 奇, 转 让 对 价 所 对 应 的 出 资 额 人 民 币 10 万 元 2002 年 10 月 30 日, 宋 世 民 收 到 上 述 转 让 对 价, 并 出 具 书 面 收 据 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 共 同 签 署 公 司 章 程 2002 年 11 月 4 日, 恒 鹄 信 息 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 宋 世 民 向 张 为 民 转 让 其 持 有 的 公 司 21.25% 股 权, 转 让 价 格 为 对 应 的 出 资 额 170 万 元 ; 宋 世 民 向 郭 文 奇 转 让 其 持 有 的 公 司 1.25% 股 权, 转 让 价 格 为 对 应 的 出 资 额 10 万 元 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 修 订 后 的 公 司 章 程 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宋 世 民 % 张 为 民 % 郭 文 奇 % 周 彬 % 薛 雯 庆 % 张 宏 %
40 谢 瀚 海 % 李 仲 % 合 计 % 为 有 效 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 避 免 与 华 东 电 脑 的 同 业 竞 争 并 规 范 关 联 交 易, 恒 鹄 信 息 作 出 如 下 承 诺 : 1. 本 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 交 易 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 在 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 2. 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 承 诺 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3. 上 述 承 诺 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 承 诺, 有 效 期 自 本 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 全 部 股 东 不 再 持 有 华 东 电 脑 股 票 或 不 再 担 任 华 东 电 脑 及 其 控 股 子 公 司 职 务 止 ( 以 后 发 生 的 日 期 为 准 ) 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 任 职 及 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 对 外 投 资 情 况 出 资 金 额 持 股 比 例 宋 世 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 170 万 元 21.25% 张 为 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 / 华 东 电 脑 副 总 经 理 170 万 元 21.25% 郭 文 奇 华 讯 网 络 有 限 董 事 170 万 元 21.25% 周 彬 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 薛 雯 庆 华 讯 网 络 有 限 监 事 会 主 席 58 万 元 7.25% 张 宏 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 谢 瀚 海 华 讯 网 络 有 限 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 李 仲 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 除 恒 鹄 信 息 外, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况
41 第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 的 基 本 情 况 如 下 : 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 基 本 信 息 名 称 : 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 英 文 名 称 : ECCOM Network System Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 游 小 明 成 立 日 期 : 2000 年 8 月 2 日 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 碧 波 路 456 号 A109-1 号 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 华 讯 网 络 有 限 历 史 沿 革 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 前 身 华 讯 有 限 成 立 于 2000 年 8 月 2 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 经 中 国 电 科 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 华 讯 有 限 以 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 11, 万 元 按 照 1:0.65 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2007 年 6 月 22 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理
42 局 核 准 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 网 络 有 限 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 1 华 讯 有 限 的 设 立 2000 年 8 月 2 日, 经 上 海 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 核 准, 华 讯 有 限 成 立 并 领 取 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 和 自 然 人 宋 世 民 分 别 以 货 币 资 金 方 式 出 资 510 万 元 490 万 元 华 讯 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 华 讯 有 限 历 次 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (1) 第 一 次 股 权 转 让 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 当 时 的 股 东 为 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 七 名 自 然 人 ) 本 次 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 恒 鹄 信 息 系 由 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 出 资 800 万 元 注 册 设 立 的 公 司, 其 注 册 资 金 全 部 为 货 币 资 金, 且 均 为 各 自 然 人 股 东 自 有 资 金 上 述 股 权 转 让 款 400 万 元 来 自 恒 鹄 信 息 设 立 时 其 自 然 人 股 东 所 缴 纳 的 注 册 资 本
43 (2) 第 二 次 股 权 转 让 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 与 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 华 东 电 脑 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 ( 国 和 投 资 系 自 然 人 薛 建 强 和 张 洁 芳 共 同 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 5000 万 元, 自 然 人 薛 建 强 持 股 60%, 自 然 人 张 洁 芳 持 股 40%) 转 让 价 格 以 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 海 上 会 整 评 报 字 (2001) 第 308 号 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 有 限 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 协 商 确 定 为 3, 万 元, 比 相 对 应 的 账 面 值 1, 万 元 ( 即 公 司 审 计 后 的 净 资 产 值 3, 万 元 乘 以 42%) 增 加 1, 万 元 本 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, (3) 第 三 次 股 权 转 让 由 于 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 未 能 如 期 向 华 东 电 脑 付 清 全 部 股 权 转 让 款 项, 经 华 讯 有 限 2002 年 6 月 28 日 股 东 会 同 意,2002 年 7 月 5 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 与 华 东 计 算 技 术 研 究 所 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 转 让 价 格 为 3, 万 元 2002 年 7 月 22 日, 华 东 所 上 级 单 位 中 国 电 集 团 出 具 电 科 财 [2002]111 号 关 于 同 意 电 子 三 十 二 所 参 与 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 批 复, 同 意 华 东 所 以 3, 万 元 的 价 格 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 购 买 华 讯 有 限 42% 的 股 权 2002 年 8 月 14 日, 华 讯 有 限 完 成 本 次 工 商 变 更 的 登 记 手 续 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司
44 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 在 前 述 第 二 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 并 未 在 协 议 生 效 并 修 改 公 司 章 程 后 立 即 申 请 工 商 变 更 国 和 投 资 支 付 完 成 国 和 投 资 按 照 协 议 规 定 支 付 了 第 一 期 股 权 债 权 转 让 款 华 东 电 脑 国 和 投 资 之 间 签 订 的 股 权 转 让 协 议 已 经 生 效 国 和 投 资 已 经 具 备 华 讯 网 络 股 东 资 格, 但 国 和 投 资 并 未 支 付 全 部 转 让 款 项, 故 没 有 立 刻 办 理 工 商 变 更 其 后, 由 于 国 和 投 资 未 能 按 时 支 付 剩 余 款 项, 华 东 所 与 国 和 投 资 签 订 相 应 股 权 债 权 转 让 协 议, 国 和 投 资 将 已 经 获 得 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 以 及 应 收 款 债 权 转 让 给 华 东 所 2002 年 7 月 30 日, 华 东 所 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 支 付 股 权 转 让 对 价 3, 万 元 同 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 向 华 东 电 脑 支 付 剩 余 的 股 权 转 让 对 价 1, 万 元 两 次 转 让 实 际 上 在 同 日 最 终 完 成 由 于 两 次 股 权 转 让 实 际 完 成 时 间 非 常 接 近, 在 华 讯 网 络 曾 向 公 司 所 在 辖 区 的 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 申 请 将 以 上 两 次 工 商 变 更 并 为 一 次, 并 获 得 同 意 工 商 登 记 明 确 了 国 和 投 资 在 向 华 东 所 转 让 其 持 有 的 华 讯 网 络 股 权 时 已 具 备 华 讯 网 络 股 东 资 格 华 讯 网 络 存 在 办 理 工 商 变 更 不 及 时 的 行 为, 但 其 工 商 登 记 文 件 与 其 历 史 沿 革 相 符 合 本 次 股 权 转 让 上 市 公 司 所 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 如 下 : 2002 年 6 月 29 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 情 况 的 公 告, 对 国 和 投 资 未 能 按 协 议 规 定 支 付 股 权 转 让 款 及 债 权 转 让 款 的 事 项 进 行 披 露 2002 年 8 月 3 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 情 况 的 公 告, 对 国 和 投 资 已 支 付 全 部 股 权 转 让 款 及 未 能 按 协 议 规 定 支 付 债 权 转 让 款 的 事 项 进 行 披 露 2002 年 9 月 3 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 情 况 的 公 告, 再 次 对 国 和 投 资 未 能 按 协 议 规 定 支 付 债 权 转 让 款 的 事 项 进 行 披 露 2002 年 10 月 10 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 结 果 的 公 告, 根 据 公 告, 截
45 至 2002 年 9 月 30 日, 国 和 投 资 已 支 付 全 部 股 权 转 让 款 共 3, 万 元 和 全 部 债 权 转 让 款 7, 万 元 ; 因 出 现 延 期 支 付 事 项, 经 双 方 商 定, 国 和 投 资 支 付 华 东 电 脑 延 期 付 款 的 资 金 成 本 50 万 元 华 东 电 脑 在 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 过 程 中, 未 对 华 东 电 脑 放 弃 华 讯 网 络 优 先 购 买 权 事 项 进 行 专 门 的 决 策 程 序 根 据 当 时 情 况, 华 东 电 脑 对 外 转 让 华 讯 网 络 股 权 以 及 债 权 的 初 衷 没 有 改 变, 国 和 投 资 并 未 完 全 支 付 相 应 转 让 款 项, 转 让 过 程 并 未 最 终 结 束 国 和 投 资 向 华 东 所 转 让 华 讯 网 络 股 权 以 及 相 应 债 权 实 质 可 以 判 断 是 为 了 保 证 华 讯 网 络 股 权 以 及 7,718.2 万 元 债 权 的 成 功 转 让 华 东 电 脑 转 让 华 讯 网 络 42% 股 权 以 及 7,718.2 万 元 债 权 的 原 因 是 为 了 减 小 国 有 上 市 公 司 出 现 亏 损 的 可 能 2001 年 末, 华 东 电 脑 披 露 的 净 利 润 为 1,472.3 万 元, 2002 年 中 报 披 露 净 利 润 为 -1, 万 元,2002 年 年 报 披 露 净 利 润 为 -2, 万 元 因 此, 华 东 电 脑 收 购 华 讯 网 络 价 值 3, 万 元 的 42% 股 权 将 可 能 严 重 影 响 公 司 正 常 经 营, 华 东 电 脑 不 具 备 收 购 华 讯 网 络 的 能 力 综 上 所 述, 华 东 电 脑 在 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 过 程 中, 未 对 华 东 电 脑 放 弃 华 讯 网 络 优 先 购 买 权 的 事 项 进 行 专 门 决 策, 存 在 瑕 疵 但 根 据 前 述 原 因, 华 东 电 脑 实 际 无 力 购 买 华 讯 网 络 42% 的 股 权, 放 弃 优 先 购 买 权 的 结 果 很 难 发 生 改 变 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 东 电 脑 在 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 过 程 中, 未 对 华 东 电 脑 放 弃 华 讯 网 络 优 先 购 买 权 的 事 项 进 行 决 策, 存 在 瑕 疵 但 根 据 前 述 原 因, 华 东 电 脑 实 际 无 力 购 买 华 讯 网 络 42% 的 股 权, 放 弃 优 先 购 买 权 的 结 果 已 成 必 然 事 实, 因 此 放 弃 华 讯 网 络 优 先 购 买 权 事 项 未 对 上 市 公 司 及 其 股 东 的 利 益 造 成 实 质 性 损 害 但 鉴 于 在 此 过 程 中 发 生 了 瑕 疵, 华 东 电 脑 及 控 股 股 东 须 要 进 一 步 加 强 内 控 制 度 的 执 行, 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 增 强 对 上 市 公 司 相 关 法 律 法 规 的 学 习, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 对 进 行 相 关 操 作, 避 免 相 类 似 事 件 发 生 金 茂 凯 德 律 师 认 为, 华 东 电 脑 对 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 的 股 权 事 项 放 弃 优 先 购 买 权 并 不 实 质 影 响 上 市 公 司 利 益, 在 华 东 电 脑 按 照 相 关 议 事 规 则 以 及 中 国 证 监 会 上 交 所 的 规 定, 严 格 履 行 相 关 内 部 决 策 程 序 及 信 息 披 露 程 序 的 前 提 下, 可 以 避 免 以 后 程 序 瑕 疵 事 件 的 发 生
46 (4) 第 一 次 增 资 盈 余 公 积 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2003 年 4 月 2 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 118 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 法 定 盈 余 公 积 200 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,200 万 元 安 永 大 华 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 776 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 90 万 元 增 加 到 108 万 元, 增 加 了 18 万 元 (5) 第 二 次 增 资 未 分 配 利 润 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2005 年 4 月 20 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2005) 第 280 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 未 分 配 利 润 1,800 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 到 3,000 万 元 上 海 上 会 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 上 会 师 报 字 (2005) 第 1229 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 3, 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 108 万 元 增 加 到 270 万 元, 增
47 加 了 162 万 元 (6) 第 四 次 股 权 转 让 2007 年 5 月 9 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 的 股 东 为 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人, 该 八 名 自 然 人 均 为 华 讯 有 限 的 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 ) 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 8% 股 权 的 股 权 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 8% 的 股 权 分 别 以 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 1.7% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 0.58% 的 股 权 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 3, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 及 股 权 转 让 情 况 (1) 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 中 国 电 科 集 团 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 华 讯 有
48 限 以 截 止 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 11, 万 元 为 基 础, 按 照 1: 0.65 的 比 例 折 合 为 股 份 7,500 万 股, 由 华 讯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 立 信 资 产 评 估 于 2007 年 5 月 22 日 出 具 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 信 资 评 报 字 [2007] 第 103 号 ), 对 华 讯 有 限 整 体 资 产 进 行 了 评 估 安 永 大 华 华 讯 股 份 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2007) 第 611 号 验 资 报 告 2007 年 6 月 9 日, 华 东 所 华 东 电 脑 恒 鹄 信 息 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 和 李 仲 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 设 立 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 的 工 作 报 告 关 于 变 更 设 立 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 以 经 审 计 和 评 估 的 净 资 产 为 基 础 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 变 更 设 立 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 费 用 的 议 案 和 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 之 章 程 ( 草 案 ) 的 报 告 2007 年 6 月 22 日, 华 讯 股 份 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 营 业 执 照, 注 册 号 为 股 份 公 司 设 立 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 2, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, (2)IPO 申 请 过 程 2008 年 3 月 12 日, 证 监 会 受 理 华 讯 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 申 报 材 料 ; 2008 年 6 月 4 日, 证 监 会 出 具 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 首 发 申 请
49 文 件 反 馈 意 见,( 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 号 ); 2008 年 8 月 1 日, 华 讯 股 份 向 证 监 会 报 送 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 首 发 反 馈 意 见 回 复 暨 2008 年 中 报 材 料 补 充 材 料 ; 2008 年 9 月 11 日, 华 讯 股 份 根 据 预 审 员 的 口 头 反 馈 意 见 向 其 报 送 了 关 于 华 讯 网 络 首 发 反 馈 意 见 的 补 充 回 复 ( 一 ) ; 2008 年 9 月 19 日, 华 讯 股 份 根 据 预 审 员 的 口 头 反 馈 意 见 向 其 报 送 了 关 于 华 讯 网 络 首 发 反 馈 意 见 的 补 充 回 复 ( 二 ) ; 2008 年 10 月 9 日, 华 讯 股 份 根 据 预 审 员 的 口 头 反 馈 意 见 向 其 报 送 了 关 于 华 讯 网 络 首 发 反 馈 意 见 的 补 充 回 复 ( 三 ) ; 2009 年 2 月 11 日, 华 讯 股 份 补 充 报 送 2008 年 年 报 材 料 ; 2009 年 8 月 11 日, 华 讯 股 份 补 充 报 送 2009 年 中 报 材 料 2009 年 12 月 16 日, 华 讯 股 份 通 过 广 发 证 券 向 证 监 会 申 请 撤 回 IPO 申 请 材 料 (3) 华 讯 股 份 撤 回 IPO 的 理 由 华 东 电 脑 与 华 讯 股 份 的 第 一 大 股 东 同 为 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 在 2009 年 末 华 东 所 新 任 管 理 团 队 就 职 后, 华 东 所 的 战 略 发 展 方 向 有 所 转 变 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 华 讯 股 份 的 控 股 股 东, 华 东 所 最 新 战 略 发 展 不 支 持 同 时 拥 有 两 家 上 市 公 司 从 目 前 来 看, 华 东 电 脑 与 华 讯 股 份 的 业 务 属 于 信 息 技 术 领 域 的 不 同 细 分 行 业, 但 其 发 展 方 向 存 在 部 分 重 合, 在 两 家 企 业 可 以 预 见 的 发 展 前 景 中, 具 备 业 务 整 合 的 必 要 性 华 东 所 为 进 一 步 整 合 其 下 属 公 司 资 源, 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向, 并 消 除 潜 在 的 未 来 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 风 险, 拟 对 华 东 电 脑 与 华 讯 股 份 进 行 重 组 华 东 电 脑 控 股 股 东 华 东 所 是 中 国 电 科 集 团 下 属 的 大 型 骨 干 研 究 所 在 2006 年 中 国 电 科 集 团 一 次 腾 飞 计 划 的 指 引 下, 逐 年 增 加 科 技 创 新 投 入, 不 断 提 高 创 新 水 平, 取 得 了 明 显 的 科 技 进 步 和 一 批 科 技 成 果 现 在 依 据 中 国 电 科 集 团 的 二 次 腾 飞 战 略, 华 东 所 要 进 一 步 加 紧 转 型, 实 现 集 团 化 运 作, 优 化 自 身 及 所 属 企 业 的 结 构, 整 合 优 质 资 源, 通 过 兼 并 重 组 调 高 产 业 发 展 的 起 点 和 发 展 效 率, 增 强 竞 争 优 势 从 而 实 现 华 东 所 自 身 军 工 业 务 与 以 上 市 公 司 为 主 要 平 台 的 民 品 业 务 的 齐 头 并 进 根 据 集 团 发 展 以 及 华 东 所 的 实 际 情 况, 建 立 起 具 有 百 亿 规 模 的 企
50 业 集 团 同 时, 运 用 资 本 运 作, 切 实 增 强 华 东 所 控 股 的 上 市 公 司 的 综 合 实 力 和 资 产 质 量, 使 上 市 公 司 更 好 的 符 合 华 东 所 和 集 团 的 发 展 战 略, 成 为 发 展 的 动 力 来 源 之 一 由 于 华 东 电 脑 华 讯 股 份 有 限 均 为 中 国 电 科 集 团 下 属 全 资 子 公 司 华 东 所 的 控 股 公 司, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 44.62% 的 股 份, 持 有 华 讯 股 份 42% 的 股 权, 属 于 国 有 控 股 公 司 通 过 本 次 重 组, 一 方 面 华 讯 网 络 可 以 利 用 华 东 电 脑 的 资 源 平 台 进 入 资 本 市 场, 增 加 融 资 途 径, 得 到 更 大 的 发 展 空 间 另 一 方 面 华 东 电 脑 可 以 依 靠 置 入 华 讯 网 络 的 优 质 业 务 和 资 产 改 善 财 务 状 况, 增 强 盈 利 能 力, 其 资 产 价 值 将 会 得 到 很 大 程 度 的 提 升, 从 而 实 现 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 增 强 国 有 企 业 实 力 此 次 重 组 符 合 中 央 经 济 工 作 会 议 上 关 于 央 企 控 股 上 市 公 司 整 合, 将 优 质 资 产 注 入 上 市 公 司 的 相 关 政 策 (4) 华 讯 股 份 股 权 转 让 2009 年 12 月 15 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 2400 万 股 股 份 的 股 份 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 股 份 32% 的 股 份 以 每 股 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 6.8% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 2.32% 的 股 权 此 次 转 让 后, 华 讯 股 份 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 1, 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海
51 李 仲 合 计 7, 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 情 况 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 股 份 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 华 讯 网 络 有 限 注 册 设 立, 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 不 变, 仍 为 7,500 万 元 此 次 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后, 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化, 如 下 图 所 示 : 发 起 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 1, 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, 根 据 公 司 法 第 79 条 规 定, 股 份 有 限 公 司 应 当 由 二 人 以 上 作 为 发 起 人 华 讯 网 络 在 2007 年 已 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 为 了 保 持 华 讯 网 络 股 份 有 限 公 司 组 织 形 式, 在 2010 年 1 月 13 日 公 告 的 重 组 预 案 中, 华 东 所 拟 保 留 1% 华 讯 网 络 股 权, 以 便 满 足 股 份 有 限 公 司 对 股 东 数 的 要 求 在 将 正 式 方 案 上 报 国 务 院 国 资 委 时, 国 资 委 提 出, 华 东 所 不 再 保 留 1% 股 权, 华 东 所 持 有 的 全 部 42% 华 讯 网 络 股 权 均 置 入 上 市 公 司 本 次 重 组 拟 将 华 讯 网 络 宋 世 民 等 七 名 自 然 人 股 东 持 有 的 共 46.10% 华 讯 网 络 股 权 用 以 认 购 华 东 电 脑 发 行 新 股 根 据 公 司 法 142 条 规 定 : 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任
52 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 根 据 本 次 重 组 方 案, 华 讯 网 络 有 限 七 位 自 然 人 股 东 ( 同 时 均 为 华 讯 网 络 高 级 管 理 人 员 或 董 事 监 事 ), 将 向 华 东 电 脑 转 让 其 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 全 部 股 权, 转 让 股 份 总 数 超 过 个 人 持 有 股 份 总 额 的 25%, 不 符 合 公 司 法 第 142 条 的 规 定 为 避 免 与 公 司 法 第 142 条 的 相 关 限 制 性 规 定 相 违 背, 推 动 本 次 重 组 合 法 顺 利 进 行, 华 讯 网 络 组 织 形 式 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2010 年 2 月 2 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 由 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 及 股 东 持 股 比 例 均 不 变, 公 司 名 称 变 更 为 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2010 年 2 月 2 日, 华 讯 网 络 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 章 程, 并 选 举 董 事 股 东 代 表 监 事 2010 年 2 月 4 日, 华 讯 网 络 本 次 组 织 形 式 变 更 获 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 讯 网 络 两 次 组 织 形 式 的 转 变 均 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 且 仅 为 公 司 组 织 形 式 的 变 更, 不 涉 及 公 司 业 务 及 经 营 层 面 的 改 动, 因 此 变 更 公 司 组 织 形 式 不 会 对 华 讯 网 络 的 正 常 运 营 造 成 重 大 影 响 金 茂 凯 德 律 师 认 为, 华 讯 网 络 历 史 上 的 两 次 组 织 形 式 变 更 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序 取 得 了 相 应 批 准, 不 存 在 违 反 公 司 法 或 其 他 相 关 法 律 法 规 情 形 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 股 权 基 本 情 况 及 其 下 属 公 司 情 况 1 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 如 下 图 所 示 :
53 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 等 八 名 自 然 人 9% 42% 49% 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 100% 100% 40% 0.88% 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 重 庆 深 圳 成 都 分 公 司 异 地 办 事 处 100% 华 讯 网 络 ( 美 国 ) 有 限 公 司 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 相 关 投 资 协 议 高 管 人 员 的 安 排 等 影 响 华 讯 网 络 有 限 独 立 性 的 情 况, 华 讯 网 络 有 限 公 司 章 程 中 也 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 2 华 讯 网 络 有 限 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 拥 有 两 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 原 名 为 上 海 华 讯 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ) 和 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 除 上 述 两 家 全 资 子 公 司 外, 华 讯 网 络 有 限 还 参 股 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 和 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司, 华 讯 网 络 有 限 持 有 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 40% 的 股 权, 持 有 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 0.88% 的 股 份 华 讯 网 络 下 属 公 司 的 具 体 情 况 见 下 表 所 示 : 名 称 营 业 范 围 注 册 资 本 成 立 日 期 持 股 比 例 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 设 计 制 上 海 耐 特 作 销 售, 系 统 集 成, 并 提 供 相 关 英 丰 信 息 技 术 有 限 的 四 技 服 务 ; 网 络 技 术 的 开 发 及 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 2000 万 元 人 民 币 2004 年 2 月 5 日 100% 公 司 开 发 销 售 及 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 得 凭 许 可 证 经 营 )
54 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 美 国 ) 有 限 公 司 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 转 让 咨 询 及 服 务, 系 统 集 成, 软 件 开 发 及 服 务, 销 售 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 计 算 机 存 储 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 服 务, 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 转 让 销 售 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 ; 应 用 工 程 项 目 的 开 发 ; 数 据 录 入 及 信 息 处 理, 计 算 机 及 相 关 设 备 的 销 售 ( 外 销 ), 咨 询 人 员 培 训 维 修 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 华 讯 网 络 ( 美 国 ) 有 限 公 司 系 本 公 司 之 子 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2010 年 投 资 设 立 的 子 公 司, 核 准 股 份 1,000 万 份, 从 事 IT 网 络 设 备 的 销 售 和 及 其 服 务 50 万 美 元 2009 年 6 月 19 日 100% 1000 万 元 人 民 币 2002 年 12 月 12 日 40% 3750 万 元 1988 年 11 月 16 日 0.88% 人 民 币 实 际 出 资 2010 年 9 月 7 日 100% 15 万 美 元 ( 四 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 资 产 权 属 完 整, 不 存 在 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 权 属 详 细 状 况 请 参 阅 本 节 之 二 ( 八 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 情 况 2 主 要 负 债 情 况 及 重 大 借 款 担 保 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 负 债 比 例 短 期 借 款 5, % 应 付 票 据 1, % 应 付 账 款 27, % 预 收 款 项 84, % 应 付 职 工 薪 酬 2, % 应 交 税 费 -13, % 其 他 应 付 款 %
55 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 % 合 计 107, % 截 至 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 重 大 借 款 及 担 保 情 况 如 下 : (1)2008 年 5 月 26 日, 华 讯 网 络 有 限 与 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 和 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 签 订 的 人 民 币 资 金 委 托 贷 款 总 合 同, 在 此 合 同 框 架 基 础 上,2010 年 5 月 21 日 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 委 托 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 向 本 公 司 发 放 委 托 贷 款 人 民 币 3,000 万 元, 借 款 期 限 为 2010 年 5 月 21 日 至 2011 年 5 月 20 日, 本 期 该 借 款 办 理 了 展 期 手 续, 展 期 期 限 为 自 2011 年 5 月 21 日 至 2012 年 5 月 20 日, 年 利 率 为 %; (2)2011 年 6 月 7 日, 华 讯 网 络 有 限 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 借 款 合 同, 约 定 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 向 本 公 司 发 放 贷 款 2,000 万 元, 借 款 期 限 由 2011 年 6 月 7 日 至 2012 年 6 月 7 日, 年 利 率 为 % 上 述 借 款 由 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 提 供 最 高 额 不 可 撤 销 保 证 担 保, 被 保 证 的 主 债 权 中 本 金 最 高 额 度 为 人 民 币 2,000 万 元, 保 证 期 间 为 主 债 务 履 行 期 届 满 后 两 年 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 ( 五 ) 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 华 讯 网 络 有 限 自 2000 年 成 立 以 来, 经 过 近 十 年 的 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务 ; 其 主 要 竞 争 对 手 为 神 州 数 码 东 华 软 件 金 智 科 技 国 脉 科 技 东 软 集 团 华 胜 天 成 等 上 市 公 司 以 及 IBM 惠 普 等 国 际 厂 商 华 讯 网 络 有 限 更 侧 重 于 网 络 系 统 的 集 成 及 专 业 服 务, 专 业 性 强, 客 户 覆 盖 广, 业 务 具 有 良 好 的 成 长 性 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 良 好, 与 2008 年 相 比, 华 讯 网 络 有 限 2010 年 的 资 产 规 模 扩 大 了 %, 营 业 收 入 由 2008 年 的 116, 万 元 提 高 到 2010 年 的 166, 万 元, 净 利 润 增 幅 也 达 到 了 38.51%;2011 年 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 持 续 向 好, 实 现 营 业 收 入 209, 万 元, 净 利 润 17, 万 元 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高
56 新 技 术 企 业, 并 已 通 过 ISO9001:2000 管 理 体 系 认 证 ; 同 时 也 是 思 科 的 金 牌 代 理 商 华 三 通 信 的 四 星 级 认 证 服 务 合 作 伙 伴 F5 的 金 牌 代 理 商 Juniper 中 国 区 精 英 级 代 理 商, 并 被 评 为 思 科 2006 年 度 全 球 最 佳 服 务 合 作 伙 伴 获 思 科 08 财 年 最 佳 合 作 伙 伴 奖 思 科 2008 年 度 全 球 最 具 协 作 合 作 伙 伴 奖 获 Juniper 2007 年 中 国 区 最 佳 合 作 伙 伴 奖 获 F 年 亚 太 区 最 快 增 长 奖 ;2010 年, 华 讯 网 络 有 限 在 中 国 工 业 和 信 息 化 部 评 定 的 2010 年 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 中 位 列 33 位 华 讯 网 络 有 限 拥 有 稳 定 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 技 术 团 队 该 公 司 管 理 团 队 一 起 合 作 多 年, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 自 2000 年 设 立 至 今, 公 司 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 更 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 共 有 788 名 员 工, 其 中 本 科 及 以 上 学 历 的 员 工 668 名, 占 员 工 总 数 的 84.77%, 技 术 人 员 554 名, 占 员 工 总 数 的 70.3%; 公 司 共 有 823 人 次 获 得 了 各 类 设 备 厂 商 所 授 予 的 不 同 品 牌 不 同 类 型 不 同 级 别 的 专 家 资 格, 其 中 165 人 次 取 得 CCIE 工 程 师 资 质 7 人 次 取 得 CCDP 工 程 师 资 质 148 人 次 取 得 CCNP 工 程 师 资 质,6 人 次 通 过 了 华 为 的 各 项 认 证 37 人 次 通 过 了 F5 的 各 项 认 证 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 了 包 括 金 融 电 信 政 府 部 门 等 在 内 的 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ( 六 ) 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 ) 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0039 号 ) 和 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 审 字 [2010] 第 0167 号 ), 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 计 181, , , 负 债 合 计 107, , , 所 有 者 权 益 合 计 56, ,
57 73, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 73, , , 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 209, , , 营 业 利 润 20, , , 利 润 总 额 20, , , 净 利 润 17, , , 归 属 母 公 司 的 净 利 润 17, , , 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 年 华 讯 网 络 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 14, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 状 况 良 好 4 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 59.21% 60.64% 58.78% 总 资 产 周 转 率 净 利 润 率 8.51% 9.20% 9.66% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 24.05% 27.23% 31.84% 注 :(1) 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; (2) 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 ; (3) 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; (4) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 5 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 讯 网 络 股 利 分 配 情 况 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 讯 网 络 董 事 会 利 润 分 配 方 案 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 累 计 , , , , , ,
58 2002 年 年 期 间, 华 讯 网 络 共 计 分 配 现 金 股 利 11,050 万 元, 上 述 股 利 分 配 均 经 华 讯 网 络 董 事 会 股 东 会 审 议 通 过, 自 2008 年 至 2011 年, 华 讯 网 络 未 进 行 过 利 润 分 配 6 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 及 净 利 润 率 与 同 行 业 比 较 情 况 华 讯 网 络 的 网 络 系 统 集 成 业 务 主 要 包 括 以 下 服 务 内 容 : 方 案 设 计 产 品 优 选 网 络 设 计 软 件 平 台 配 置 应 用 软 件 开 发 网 络 工 程 实 施, 以 及 售 后 维 护 培 训 咨 询 等 一 揽 子 服 务 ; 专 业 服 务 主 要 是 为 客 户 的 网 络 基 础 设 施 实 施 定 期 维 护 日 常 故 障 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 服 务 其 中, 网 络 系 统 集 成 业 务 是 公 司 获 取 客 户 资 源 的 主 要 渠 道, 在 为 用 户 提 供 了 网 络 解 决 方 案 构 建 硬 件 及 软 件 应 用 平 台 后, 公 司 往 往 会 凭 借 与 用 户 形 成 的 良 好 的 合 作 关 系 获 得 相 应 的 专 业 服 务 的 订 单, 为 公 司 带 来 稳 定 长 期 的 服 务 收 入 鉴 于 公 司 的 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 业 务 联 系 紧 密, 专 业 服 务 客 户 粘 着 度 和 合 同 续 签 率 较 高 与 同 行 业 上 市 公 司 的 净 利 润 率 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 与 华 讯 网 络 类 似 的 业 务 内 容 统 计 口 径 ( 审 计 报 告 中 收 入 类 别 ) 可 比 2011 年 2010 年 2009 年 性 系 统 集 成 应 用 软 件 华 胜 天 成 开 发 及 专 业 服 务 ( 包 括 实 施 服 务 维 护 服 硬 件 及 集 成 服 务 专 业 服 务 4.51% 5.69% 5.78% 较 高 务 培 训 服 务 等 ) 行 业 应 用 软 件 开 发 系 统 集 成 自 制 东 华 软 件 计 算 机 信 息 系 统 集 成 软 件 产 品 及 定 制 16.28% 16.97% 15.56% 较 高 及 相 关 服 务 业 务 软 件 技 术 服 务 主 要 从 事 信 息 网 络 基 华 讯 网 络 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 专 业 服 务 及 网 络 系 统 集 成 及 专 业 服 务 8.51% 9.20% 9.66% 设 备 分 销 业 务 在 信 息 技 术 服 务 行 业 中 从 事 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务 的 上 市 公 司 中, 各 公 司 净 利 率 差 别 较 大, 这 主 要 是 因 为 各 公 司 具 体 从 事 的 业 务 内 容 行 业 用 户 等 存 在 一 定 区 别, 同 时 各 公 司 在 财 务 统 计 口 径 上 也 不 尽 相 同 现 就 上 述 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 在 业 务 ( 根 据 年 度 报 告 企 业 网 站 招 股 说 明 书 ) 财 务 数 据 上 的 可 比 性 分 析 如 下 : (1) 华 胜 天 成 : 该 公 司 主 要 从 事 面 向 电 信 金 融 等 领 域 的 系 统 集 成 专 业
59 服 务 以 及 应 用 软 件 服 务, 其 中 系 统 集 成 业 务 主 要 包 括 网 络 平 台 集 成 应 用 系 统 集 成, 专 业 服 务 包 括 专 业 技 术 服 务 ( 指 面 向 应 用 需 求 的 与 计 算 机 网 络 和 通 信 软 硬 件 产 品 相 关 的 实 施 服 务 维 护 服 务 和 培 训 服 务 ) 和 应 用 咨 询 服 务, 应 用 软 件 服 务 包 括 数 据 管 理 数 据 中 心 融 合 通 讯 网 络 安 全 等 方 面 的 应 用 软 件, 其 系 统 集 成 业 务 专 业 服 务 与 华 讯 网 络 业 务 可 比 性 较 强 (2) 东 华 软 件 : 该 公 司 主 要 从 事 行 业 应 用 软 件 开 发 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 服 务 业 务, 其 中 软 件 开 发 包 括 自 制 软 件 开 发 ( 指 已 向 税 务 部 门 报 备 可 以 享 受 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 即 征 即 退 优 惠 政 策 的 自 行 开 发 软 件 产 品 ) 定 制 软 件 开 发 ( 根 据 客 户 的 要 求 专 门 开 发 的 软 件 产 品 ), 相 关 服 务 主 要 是 针 对 其 行 业 应 用 软 件 开 发 和 计 算 机 信 息 系 统 集 成 业 务 所 开 展 的 技 术 培 训 和 技 术 支 持 等 该 公 司 的 软 件 开 发 业 务 主 要 是 其 针 对 行 业 用 户 提 供 系 统 集 成 服 务 时 所 需 的 应 用 软 件, 这 一 点 与 华 讯 网 络 的 系 统 集 成 业 务 相 似, 因 此, 虽 然 东 华 合 创 将 其 业 务 划 分 为 软 件 开 发 系 统 集 成 及 专 业 服 务 三 类, 但 其 业 务 内 容 和 构 成 实 质 上 与 华 讯 网 络 是 类 似 的 因 此, 在 对 财 务 数 据 进 行 对 比 时, 需 将 其 三 类 业 务 的 财 务 数 据 一 并 考 虑 从 其 业 务 实 质 上 看, 其 系 统 集 成 自 制 软 件 产 品 及 定 制 软 件 技 术 服 务 三 类 业 务 的 财 务 数 据 与 华 讯 网 络 的 可 比 性 较 强 综 上 所 述, 虽 然 同 为 从 事 系 统 集 成 及 专 业 服 务 的 公 司, 但 华 讯 网 络 专 注 于 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 内 开 展 业 务, 目 前 信 息 技 术 服 务 行 业 的 上 市 公 司 中, 尚 没 有 专 业 从 事 同 样 业 务 的 上 市 公 司, 虽 然 有 部 分 上 市 公 司 ( 如 南 天 信 息 等 ) 从 事 该 领 域 的 业 务, 但 该 领 域 并 非 其 核 心 业 务, 且 其 年 度 报 告 中 未 对 这 一 业 务 的 情 况 单 独 列 示, 故 在 业 务 上 和 财 务 上 没 有 与 公 司 完 全 可 比 的 上 市 公 司 在 各 上 市 公 司 中, 华 胜 天 成 东 华 合 创 均 以 系 统 集 成 业 务 及 相 关 的 系 统 维 护 支 持 服 务 为 主 业, 与 华 讯 网 络 业 务 类 似, 且 其 年 报 中 亦 有 相 关 数 据 统 计, 可 比 性 较 强, 华 讯 网 络 的 毛 利 率 与 东 华 合 创 比 略 低, 较 华 胜 天 成 略 高 华 讯 网 络 业 务 具 有 以 下 特 点 : 从 事 的 网 络 业 务 比 较 复 杂, 业 务 节 点 多 需 要 跨 区 域 服 务 ; 业 务 专 注 度 较 高 ; 客 户 主 要 为 金 融 电 信 政 府 和 大 企 业 ; 华 讯 网 络 技 术 人 员 的 工 资 均 列 为 期 间 费 用, 这 些 特 点 对 毛 利 率 有 一 定 影 响 : (1) 华 讯 网 络 从 事 的 网 络 业 务 比 较 复 杂, 具 有 业 务 节 点 多 需 要 跨 区 域 服 务 的 特 点, 为 网 络 业 务 提 供 了 较 大 的 增 值 空 间
60 信 息 系 统 一 般 由 网 络 平 台 应 用 平 台 和 数 据 平 台 三 部 分 组 成 其 中 网 络 平 台 为 信 息 系 统 的 基 础 设 施, 与 应 用 平 台 和 数 据 平 台 领 域 的 业 务 相 比, 具 有 节 点 多 需 要 跨 区 域 服 务 的 特 点, 需 要 投 入 较 多 的 工 程 技 术 人 员, 因 此 网 络 设 备 供 应 商 往 往 不 提 供 人 力 成 本 较 高 的 服 务 业 务, 从 而 为 网 络 系 统 业 务 的 服 务 商 提 供 了 从 网 络 集 成 到 网 络 维 护 一 系 列 的 业 务 空 间, 使 网 络 业 务 服 务 商 较 其 它 领 域 的 服 务 商 而 言 具 有 较 大 的 增 值 空 间 (2) 华 讯 网 络 的 业 务 专 注 度 较 高, 使 公 司 在 部 分 业 务 门 槛 较 高 的 业 务 品 种 上 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 华 讯 网 络 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务, 业 务 专 注 度 较 高 经 过 长 时 间 的 积 累, 华 讯 网 络 在 部 分 业 务 门 槛 较 高 的 业 务 品 种 上 具 有 了 较 强 的 竞 争 优 势 (3) 华 讯 网 络 的 客 户 主 要 为 金 融 电 信 政 府 和 大 企 业, 信 息 网 络 基 础 设 施 对 于 这 些 客 户 是 非 常 重 要 的 资 产, 具 有 相 对 较 大 的 增 值 空 间 华 讯 网 络 的 客 户 主 要 为 金 融 电 信 政 府 以 及 大 型 的 企 业 信 息 网 络 系 统 的 稳 定 和 安 全 对 于 这 些 客 户 来 说 至 关 重 要, 信 息 网 络 基 础 设 施 已 成 为 其 非 常 重 要 的 资 产, 因 此 这 些 客 户 非 常 注 重 对 信 息 网 络 基 础 设 施 及 其 维 护 的 投 入 综 上 所 述, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 与 同 行 业 具 有 可 比 性 的 上 市 公 司 相 比, 华 讯 网 络 利 润 率 属 于 正 常 范 围, 符 合 行 业 内 利 润 率 水 平 ( 七 ) 关 于 本 次 交 易 是 否 征 得 华 讯 网 络 有 限 债 权 人 的 同 意 本 次 交 易 不 涉 及 华 讯 网 络 有 限 债 权 债 务 关 系 的 转 移 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况 目 前, 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 以 网 络 系 统 集 成 业 务 为 基 础, 以 专 业 服 务 业 务 为 核 心, 以 网 络 设 备 分 销 业 务 为 补 充 ( 一 ) 主 要 业 务 及 简 介 1 网 络 系 统 集 成 业 务 网 络 系 统 集 成 业 务 是 为 行 业 用 户 提 供 满 足 其 功 能 需 求 的 解 决 方 案, 构 建 硬 件 软 件 应 用 平 台 以 建 设 信 息 网 络 基 础 设 施, 其 中 解 决 方 案 包 含 了 华 讯 网 络 有 限
61 积 累 的 行 业 背 景 知 识 前 期 充 分 的 项 目 咨 询 需 求 调 研 方 案 设 计 系 统 设 计 应 用 软 件 开 发 产 品 集 成 工 程 服 务 等 系 统 集 成 实 施 的 具 体 任 务 按 照 每 个 项 目 的 不 同 而 变 化, 包 括 : 方 案 设 计 产 品 优 选 网 络 设 计 软 件 平 台 配 置 应 用 软 件 开 发, 以 及 售 后 维 护 培 训 咨 询 等 一 揽 子 服 务, 使 用 户 能 够 得 到 一 体 化 的 解 决 方 案 华 讯 网 络 有 限 在 网 络 系 统 集 成 业 务 中 具 体 提 供 基 础 网 络 集 成 融 合 通 信 信 息 安 全 应 用 网 络 网 络 管 理 等 五 个 方 面 的 解 决 方 案 (1) 基 础 网 络 集 成 的 解 决 方 案 基 础 网 络 集 成 是 华 讯 网 络 有 限 最 基 础 的 业 务, 即 为 客 户 设 计 和 实 施 基 础 的 网 络 平 台 随 着 IP 技 术 成 为 网 络 通 信 的 标 准 和 广 泛 采 用, 基 础 网 络 集 成 业 务 已 从 计 算 机 网 络 扩 展 到 电 信 运 营 商 市 场 的 城 域 网 和 骨 干 网 企 业 网 市 场 的 园 区 网 广 域 网 和 数 据 中 心 等 领 域 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 提 供 的 解 决 方 案 包 括 : 电 信 运 营 商 城 域 网 解 决 方 案 电 信 运 营 商 骨 干 网 解 决 方 案 企 业 园 区 网 解 决 方 案 企 业 广 域 网 解 决 方 案 企 业 数 据 中 心 解 决 方 案 灾 备 中 心 解 决 方 案 等 (2) 融 合 通 信 的 解 决 方 案 华 讯 网 络 有 限 通 过 为 用 户 提 供 基 于 网 络 融 合 技 术 的 协 作 和 移 动 解 决 方 案, 使 用 户 的 员 工 可 在 任 何 终 端 设 备 上 任 何 地 方 任 何 时 候, 互 相 协 同 工 作, 大 幅 度 提 高 工 作 效 率 和 降 低 建 设 成 本 和 营 运 成 本 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 的 解 决 方 案 主 要 包 括 IP 电 话 解 决 方 案 视 频 会 议 解 决 方 案 移 动 通 讯 解 决 方 案 IP 客 户 联 络 中 心 解 决 方 案 等 (3) 信 息 安 全 的 解 决 方 案 以 电 子 方 式 存 在 的 电 子 信 息 是 企 业 的 一 种 主 要 业 务 资 产, 因 此 其 安 全 性 尤 为 重 要, 信 息 安 全 包 含 了 很 多 重 要 属 性, 如 保 密 性 完 整 性 可 用 性 真 实 性 等 华 讯 网 络 有 限 为 用 户 提 供 基 于 物 理 技 术 管 理 层 面 上 的 信 息 安 全 解 决 方 案, 使 用 户 在 很 大 范 围 内 保 护 信 息 免 受 各 种 威 胁, 从 而 确 保 其 业 务 的 连 续 性 并 减 少 由 此 导 致 的 业 务 损 失 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 的 解 决 方 案 主 要 包 括 基 础 架 构 安 全 解 决 方 案 接 入 访 问 控 制 解 决 方 案 安 全 信 息 管 理 解 决 方 案 等 (4) 应 用 网 络 的 解 决 方 案 对 于 建 有 企 业 数 据 中 心 或 具 有 大 量 基 于 web 的 应 用 服 务 广 域 网 带 宽 限 制 业 务 应 用 性 能 的 企 业 来 说, 除 了 需 保 障 网 络 基 础 架 构 的 稳 定 快 速 运 行 外, 还 需
62 要 信 息 网 络 能 随 着 业 务 应 用 的 变 化 自 行 调 整 其 特 性, 以 满 足 业 务 对 应 用 的 不 同 方 式 的 访 问 请 求 华 讯 网 络 有 限 提 供 的 解 决 方 案 可 使 用 户 通 过 应 用 加 速 负 载 均 衡 应 用 性 能 管 理 等 方 式 优 化 应 用 传 递 和 运 行, 简 化 应 用 结 构, 为 用 户 提 供 端 到 端 的 应 用 服 务 保 障 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 提 供 的 解 决 方 案 主 要 包 括 : 应 用 流 量 负 载 均 衡 解 决 方 案 应 用 流 量 广 域 加 速 方 案 等 (5) 网 络 管 理 的 解 决 方 案 网 络 管 理 的 目 标 是 使 用 户 的 信 息 系 统 透 明 可 触 摸 可 感 知 可 管 理 随 着 企 业 信 息 化 建 设 规 模 不 断 扩 大, 企 业 IT 管 理 日 趋 复 杂, 对 系 统 维 护 的 要 求 越 来 越 高, 人 工 分 散 的 管 理 方 式 远 不 能 适 应 业 务 应 用 的 需 要 华 讯 网 络 有 限 主 要 为 用 户 提 供 以 信 息 资 产 管 理 为 核 心 的 网 络 管 理 解 决 方 案, 使 用 户 对 其 信 息 网 络 进 行 有 效 的 管 理 : 清 楚 了 解 系 统 运 行 状 态 系 统 性 能 好 坏 系 统 故 障 的 发 生 和 定 位 ; 及 时 部 署 整 网 策 略, 抵 御 黑 客, 灵 活 调 节 网 络 状 态 等 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 的 解 决 方 案 主 要 包 括 故 障 管 理 解 决 方 案 性 能 管 理 解 决 方 案 运 维 管 理 解 决 方 案 等 2 专 业 服 务 业 务 华 讯 网 络 有 限 专 业 服 务 业 务 的 主 要 内 容 是 为 行 业 用 户 的 信 息 网 络 基 础 设 施 提 供 支 持 维 护 服 务 支 持 维 护 服 务 是 指 通 过 对 客 户 网 络 基 础 设 施 实 施 定 期 维 护 日 常 故 障 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 高 品 质 的 服 务, 使 客 户 的 网 络 基 础 设 施 始 终 保 持 平 稳 健 康 高 效 的 运 行 状 态 华 讯 网 络 有 限 向 其 客 户 提 供 的 支 持 维 护 服 务 的 内 容 主 要 包 括 :24 小 时 电 话 支 持 对 系 统 错 误 进 行 分 析 携 带 备 件 及 时 进 行 现 场 维 修 和 更 换 对 系 统 板 卡 及 设 备 的 微 代 码 进 行 升 级 采 取 系 统 检 测 判 断 对 设 备 实 行 定 期 预 防 性 维 护 及 提 出 改 进 建 议 提 供 设 备 维 护 维 修 记 录 和 报 告, 并 给 予 技 术 支 持 培 训 华 讯 网 络 有 限 主 要 以 其 总 部 技 术 支 持 中 心 为 基 础 来 开 展 支 持 维 护 服 务 客 户 遇 到 任 何 相 关 的 技 术 问 题, 包 括 软 件 及 硬 件, 可 以 通 过 该 中 心 寻 求 技 术 支 持 同 时, 华 讯 网 络 有 限 在 收 到 任 何 服 务 请 求 时 录 入 公 司 的 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 的 数 据 库 如 果 是 硬 件 问 题 或 是 不 能 够 通 过 电 话 直 接 解 决 的 问 题, 技 术 支 持 中 心 可 通 过 系 统 将 问 题 直 接 派 发 到 为 客 户 指 定 的 现 场 工 程 师, 现 场 工 程 师 将 根 据 技 术 支 持 中 心 描 述 的 内 容 对 用 户 进 行 有 针 对 性 的 现 场 技 术 支 持, 从 而 保 证 了 现 场 技 术 人 员 对 用 户 的 及 时 准 确 响 应 当 现 场 工 程 师 解 决 完 问 题 后, 会 反 馈
63 给 公 司 技 术 支 持 中 心 技 术 支 持 中 心 将 跟 踪 整 个 服 务 的 实 施 过 程, 在 技 术 支 持 系 统 中 记 录 每 个 服 务 阶 段, 并 在 用 户 的 确 认 下, 将 问 题 在 系 统 中 关 闭, 完 成 一 次 服 务 华 讯 网 络 有 限 的 专 业 服 务 业 务 客 户 广 泛 分 布 在 电 信 金 融 政 府 部 门 及 其 他 行 业, 其 中 电 信 行 业 的 主 要 客 户 有 湖 北 省 电 信 有 限 公 司 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 天 津 分 公 司 河 北 分 公 司 重 庆 市 电 信 有 限 公 司 等 ; 金 融 行 业 的 主 要 客 户 有 交 通 银 行 中 国 银 行 工 商 银 行 建 设 银 行 等 ; 政 府 部 门 的 主 要 客 户 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 中 共 上 海 市 委 党 校 等 ; 其 他 行 业 的 主 要 客 户 有 UT 斯 达 康 中 航 信 戴 尔 等 3 网 络 设 备 分 销 业 务 网 络 设 备 分 销 业 务 是 指 不 提 供 安 装 软 件 等 服 务, 仅 是 将 网 络 设 备 销 售 给 相 应 客 户 的 业 务, 该 业 务 并 非 华 讯 网 络 有 限 的 核 心 业 务 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 图 1 网 络 系 统 集 成 业 务 流 程 图
64 2 专 业 服 务 业 务 流 程 图 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 经 营 模 式 1 盈 利 模 式 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 盈 利 模 式 为 : 以 网 络 系 统 集 成 业 务 合 同 的 方 式, 向 行 业 用 户 提 供 关 于 信 息 网 络 基 础 设 施 的 全 面 的 解 决 方 案, 构 建 硬 件 软 件 应 用 平 台, 向 用 户 收 取 网 络 设 备 及 相 关 集 成 服 务 的 价 款, 实 现 收 入 与 利 润 ; 在 为 客 户 提 供 建 设 网 络 基 础 设 施 的 服 务 后, 以 支 持 维 护 服 务 合 同 的 方 式 长 期 为 客 户 提 供 定 期 维 护 日 常 故 障 的 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 服 务 2 采 购 模 式 在 与 用 户 签 订 业 务 合 同 后, 华 讯 网 络 有 限 采 取 按 需 采 购 的 方 式 向 网 络 设 备 厂 商 及 相 关 的 软 硬 件 供 应 商 采 购 网 络 系 统 集 成 业 务 和 专 业 服 务 业 务 所 需 的 产 品 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择 和 评 审 主 要 由 销 售 运 作 部 下 设 的 商 务 部 负 责, 由 其 对 供 货 方 的 业 绩 技 术 能 力 产 品 质 量 供 货 周 期 等 方 面 进 行 资 格 调 查 后 建 立 供 货 方 档 案, 具 备 合 格 供 应 商 资 格 的 名 单 及 评 价 资 料 由 经 理 审 批 后 纳 入 合 格 供 应 商 名 录, 华 讯 网 络 有 限 所 有 的 供 应 商 必 须 从 合 格 供 应 商 名 录 中 进 行 选
65 择 在 确 定 具 体 项 目 的 供 应 商 时, 鉴 于 订 单 主 要 通 过 招 标 或 议 标 的 方 式 获 得, 在 网 络 系 统 集 成 业 务 项 目 公 开 招 标 过 程 中, 华 讯 网 络 有 限 主 要 针 对 客 户 的 系 统 特 点 及 招 标 需 求 进 行 相 应 的 方 案 设 计 和 设 备 选 型 并 进 行 投 标, 因 此 客 户 的 需 求 是 其 确 定 具 体 供 应 商 的 重 要 考 虑 因 素, 另 外 亦 考 虑 与 供 应 商 的 合 作 关 系 市 场 情 况 华 讯 网 络 有 限 在 招 投 标 之 前 会 根 据 客 户 需 求 和 当 时 的 设 备 市 场 价 格 预 估 订 单 的 成 本, 然 后 根 据 其 目 标 毛 利 率 制 订 投 标 价 格 华 讯 网 络 有 限 获 得 订 单 后 再 向 具 体 供 应 商 采 购, 鉴 于 投 标 和 采 购 的 时 间 间 隔 较 短, 具 体 采 购 时, 设 备 的 实 际 采 购 价 格 与 预 估 价 格 变 化 不 大, 因 此 设 备 本 身 价 格 变 动 与 华 讯 网 络 有 限 获 利 水 平 的 关 联 度 较 小 3 销 售 模 式 华 讯 网 络 有 限 从 事 的 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 业 务 主 要 采 用 按 需 定 制 以 销 定 产 的 经 营 模 式, 根 据 行 业 客 户 需 求 为 其 提 供 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 解 决 方 案 和 专 业 服 务 网 络 系 统 集 成 的 业 务 价 值 链 采 购 环 节 销 售 环 节 网 络 设 备 设 备 采 购 解 决 方 案 厂 商 系 统 集 成 商 行 业 用 户 服 务 采 购 专 业 服 务 华 讯 网 络 有 限 的 网 络 系 统 集 成 业 务 和 专 业 服 务 业 务 主 要 通 过 用 户 公 开 招 标 或 议 标 方 式 获 得 业 务 合 同 销 售 环 节 主 要 采 取 以 技 术 经 理 部 门 经 理 为 主 的 审 核 责 任 制 当 销 售 人 员 获 取 行 业 用 户 招 标 信 息 并 经 技 术 经 理 或 部 门 经 理 评 估 筛 选 后, 技 术 经 理 部 门 经 理 项 目 经 理 组 织 召 开 招 投 标 前 期 准 备 会, 对 客 户 需 求 进 行 分 析 确 定 应 答 内 容, 并 确 定 标 书 各 部 分 负 责 人 在 向 客 户 提 交 标 书 并 经 过 客 户 的 评 标 流 程 后, 取 得 业 务 合 同 ( 四 ) 华 讯 网 络 有 限 销 售 情 况
66 1 华 讯 网 络 有 限 销 售 收 入 情 况 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 率 金 额 比 率 金 额 比 率 网 络 集 成 业 务 180, % 143, % 117, % 专 业 服 务 收 入 28, % 23, % 17, % 其 他 业 务 收 入 % % % 合 计 209, % 166, % 134, % 2 主 要 客 户 销 售 情 况 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 2011 年 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 22, % 2 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 13, % 3 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 11, % 4 联 想 ( 北 京 ) 电 子 有 限 公 司 9, % 5 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 6, % 合 计 63, % 2010 年 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 1 神 州 数 码 系 统 集 成 服 务 有 限 公 司 18, % 2 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 15, % 3 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 7, % 4 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 6, % 5 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 5, % 合 计 54, % 2009 年 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 1 中 国 移 动 18, % 2 中 国 联 通 13, % 3 中 国 电 信 9, % 4 山 东 亿 海 兰 特 通 信 科 技 有 限 公 司 5, % 5 交 通 银 行 4, % 合 计 51, % 注 : 前 五 名 的 金 额 系 根 据 向 同 一 控 制 人 销 售 的 合 计 金 额 进 行 披 露
67 根 据 上 表 数 据 分 析, 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 其 销 售 收 入 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 银 行 建 设 银 行 等 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 华 讯 网 络 有 限 主 要 客 户 情 况 如 下 表 所 示 : 类 别 公 司 主 要 客 户 建 设 银 行 工 商 银 行 交 通 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 中 信 实 业 银 行 金 融 招 商 银 行 兴 业 银 行 等 大 中 型 商 业 银 行 ; 上 海 期 货 交 易 所 中 国 金 融 期 货 交 易 所 中 国 外 汇 交 易 中 心 上 海 黄 金 交 易 所 等 综 合 性 金 融 机 构 ; 国 泰 君 安 申 银 万 国 等 大 型 证 券 公 司 ; 中 国 人 寿 中 国 平 安 等 保 险 机 构 电 信 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 政 府 部 门 及 其 他 外 资 企 业 上 海 公 安 局 上 海 医 保 信 息 中 心 上 海 工 商 局 上 海 浦 东 机 场 洋 山 深 水 港 贵 州 电 力 局 云 南 电 力 局 东 风 汽 车 等 UT 斯 达 康 戴 尔 P&G 51Job 网 携 程 英 特 尔 AMD 公 司 搜 狐 公 司 ebay 易 趣 等 ( 五 ) 主 要 的 原 材 料 及 其 采 购 情 况 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 过 程 中 所 采 购 的 原 材 料 主 要 为 路 由 器 交 换 机 防 火 墙 等 网 络 设 备, 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 2011 年 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 率 1 思 科 系 统 有 限 公 司 110, % 2 神 州 数 码 有 限 公 司 18, % 3 英 迈 ( 中 国 ) 商 业 有 限 公 司 12, % 4 晓 通 网 络 技 术 有 限 公 司 9, % 5 领 航 动 力 信 息 系 统 有 限 公 司 5, % 合 计 156, % 2010 年 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 率 1 思 科 系 统 有 限 公 司 109, % 2 神 州 数 码 有 限 公 司 13, %
68 3 英 迈 ( 中 国 ) 商 业 有 限 公 司 8, % 4 晓 通 网 络 技 术 有 限 公 司 7, % 5 广 州 高 新 供 应 链 管 理 服 务 有 限 公 司 2, % 合 计 142, % 2009 年 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 率 1 思 科 系 统 有 限 公 司 71, % 2 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 16, % 3 晓 通 网 络 技 术 有 限 公 司 4, % 4 英 迈 ( 中 国 ) 商 业 有 限 公 司 4, % 5 上 海 民 航 华 东 凯 亚 系 统 集 成 有 限 公 司 1, % 合 计 99, % 华 讯 网 络 有 限 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 Cisco System,Inc.( 思 科 公 司 ) 采 购 金 额 分 别 为 71, 万 元 109, 万 元 和 110, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 58.44% 70.21% 和 51.04%, 已 连 续 三 年 超 过 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 这 主 要 是 由 设 备 供 应 商 相 对 集 中 的 特 点 引 起 的, 目 前 在 国 内 市 场 上, 网 络 设 备 供 应 商 主 要 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 等 国 际 厂 商, 以 及 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 迈 普 等 本 土 厂 商 根 据 相 关 数 据 统 计 机 构 信 息, 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%; 思 科 在 路 由 器 和 交 换 机 领 域 的 市 场 份 额 约 在 40% 左 右 目 前 思 科 在 网 络 设 备 供 应 领 域 市 场 份 额 较 高, 市 场 相 对 集 中, 另 外 华 讯 网 络 有 限 在 创 立 之 初 主 要 以 思 科 公 司 网 络 设 备 产 品 的 分 销 和 网 络 系 统 集 成 为 主, 与 思 科 公 司 存 在 较 长 时 间 的 合 作 关 系, 并 且 华 讯 网 络 有 限 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多, 上 述 原 因 均 决 定 了 华 讯 网 络 有 限 对 其 主 要 供 应 商 的 选 择 ( 六 ) 华 讯 网 络 主 要 业 务 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 华 讯 网 络 有 限 自 2002 年 起 即 在 各 部 门 与 质 量 直 接 相 关 的 环 节 全 面 导 入 ISO9001:2000 版 质 量 管 理 体 系 在 2003 年 初, 华 讯 网 络 有 限 顺 利 通 过 方 圆 标 志 认 证 集 团 的 ISO 体 系 认 证, 取 得 了 由 CQM 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 华 讯 网 络 有 限 的 计 算 机 网 络 系 统 集 成 业 务 专 业 服 务 业 务 的 设 计 生 产 销 售 和 服 务 均 符 合 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 标 准 2 质 量 控 制 措 施 (1) 部 门 设 置 及 制 度
69 华 讯 网 络 有 限 于 2002 年 成 立 了 专 门 的 质 量 管 理 部 门, 全 面 负 责 质 量 管 理 体 系 的 建 立 监 督 改 进 等 工 作 目 前 华 讯 网 络 有 限 质 量 管 理 部 设 有 1 名 管 理 者 代 表 和 8 名 质 量 助 理, 上 述 人 员 均 已 参 加 质 量 管 理 体 系 内 审 员 培 训 课 程 的 培 训, 并 取 得 了 培 训 合 格 证 书 华 讯 网 络 有 限 根 据 ISO9001 标 准 制 定 了 质 量 管 理 体 系 文 件, 包 括 质 量 手 册 程 序 文 件 及 规 章 制 度 等 其 中, 各 部 门 的 工 作 均 以 规 章 制 度 作 为 具 体 指 导 准 则, 严 格 遵 循 质 量 管 理 各 项 规 定 (2) 质 量 体 系 运 作 框 架 该 质 量 管 理 体 系 框 架 主 要 有 三 个 特 点 : 体 系 的 建 立 均 以 客 户 为 关 注 焦 点, 客 户 满 意 是 该 体 系 建 设 的 最 高 目 标 ; 对 于 体 系 中 的 关 键 业 务 过 程, 建 立 了 完 整 的 监 督 办 法, 以 及 时 反 映 公 司 质 量 状 态 并 处 理 质 量 问 题 ; 该 框 架 的 闭 环 结 构, 反 应 体 系 本 身 是 一 个 不 断 改 进 完 善 的 体 系, 能 够 随 着 公 司 业 务 的 发 展 客 户 要 求 的 改 变, 不 断 提 高 完 善 (3) 质 量 控 制 具 体 措 施 1 在 各 个 阶 段 对 业 务 进 行 实 时 质 量 监 控 质 量 管 理 部 在 每 个 月 初 及 每 个 季 度 初, 对 所 有 数 据 进 行 汇 总 统 计, 总 结 质 量 变 化 趋 势, 为 相 关 人 员 决 策 提 供 参 考, 同 时 每 位 员 工 的 绩 效 也 与 之 挂 钩, 督 促 员 工 重 视 日 常 工 作 质 量
70 文 档 审 核 评 价 短 周 期 项 目 (3 个 月 以 内 ): 项 目 验 收 后, 系 统 集 成 业 务 客 户 满 意 度 及 公 司 内 部 调 查 公 司 向 客 户 发 出 满 意 度 调 查 报 告, 由 客 户 对 项 目 进 行 评 价 长 周 期 项 目 ( 超 过 3 个 月 ): 在 项 目 实 施 3 售 前 阶 段 : 文 档 审 核 评 价 个 月 时, 公 司 各 相 关 部 门 针 对 该 项 目 进 行 内 部 项 目 调 查, 以 控 制 项 目 执 行 质 量 专 业 服 务 业 务 : 服 务 完 成 后, 由 服 务 专 员 向 客 户 发 出 调 查 问 卷, 并 负 责 回 收 进 行 及 时 记 录, 当 发 现 有 特 别 不 满 意 的 分 数 时, 与 客 户 进 行 交 流, 了 解 原 因, 并 报 告 相 关 人 员, 进 行 处 理 客 户 投 诉 及 突 出 质 量 事 件 : 公 司 及 时 进 行 调 查 并 给 出 改 进 意 见 2 定 期 内 部 质 量 审 核 制 度 : 华 讯 网 络 有 限 在 每 年 9 月 实 施 内 部 质 量 审 核, 检 查 各 项 业 务 在 实 际 操 作 过 程 中 是 否 与 质 量 管 理 体 系 文 件 规 定 的 流 程 相 符, 以 保 证 质 量 管 理 体 系 的 有 效 运 行 3 年 度 管 理 评 审 制 度 : 为 了 使 质 量 控 制 与 公 司 业 务 的 发 展 保 持 同 步, 华 讯 网 络 有 限 在 每 年 度 末 均 组 织 年 度 管 理 评 审 会 议, 由 管 理 层 和 各 部 门 负 责 人 参 加, 对 质 量 控 制 体 系 文 件 规 定 的 流 程 是 否 与 业 务 的 发 展 相 匹 配 进 行 讨 论 分 析, 以 对 质 量 管 理 体 系 进 行 改 进 4 年 度 客 户 满 意 度 调 查 制 度 : 每 年 12 月, 华 讯 网 络 有 限 以 调 查 问 卷 形 式 组 织 对 本 年 度 全 部 客 户 的 年 度 满 意 度 调 查, 调 查 内 容 主 要 包 括 客 户 对 其 服 务 平 台 的 操 作 性 及 有 效 性 项 目 实 施 过 程 中 方 案 设 计 及 现 场 服 务 能 力 售 后 服 务 等 方 面 的 整 体 评 价 3 质 量 纠 纷 情 况 截 至 到 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 未 出 现 过 因 产 品 和 服 务 质 量 引 发 的 重 大 纠 纷 ( 七 ) 技 术 与 研 发 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 主 要 技 术 从 来 源 上 看, 分 为 公 开 技 术 和 专 有 技 术 两 类, 从 重 要 程 度 上 看, 分 为 核 心 技 术 和 一 般 技 术 其 中, 公 开 技 术 主 要 包 括 : 网 络 集 成 技 术 中 的 多 站 点 虚 拟 专 用 网 MPLS/VPN 技 术 ; 开 发 技 术 中 的 JAVA 跨 平 台 技 术 N 层 软 件 架 构 技 术 面 向 对 象 产 品 建 模 技 术 分 布 式 对 象 开 发 技 术 基 于 B/S 模 式 的 客 户 端 开 发 技 术 通 用 数 据 存 储 结 构 技 术 XML 结 构 化 数 据 技 术 WFMC
71 工 作 流 技 术 数 据 仓 库 技 术 等 这 些 技 术 是 IT 行 业 内 应 用 成 熟 的 公 开 的 软 件 技 术 专 有 技 术 是 公 司 在 长 期 的 研 发 积 累 中 所 形 成 的, 主 要 包 括 网 络 故 障 审 计 与 分 析 定 位 系 统 企 业 统 一 通 信 增 值 应 用 系 统 基 于 WFMC 的 企 业 运 维 保 障 流 程 系 统 知 识 库 专 家 系 统 和 以 CMDB 为 核 心 的 企 业 综 合 资 产 管 理 数 据 库 体 系 中 的 专 有 技 术 等 1 主 要 技 术 简 介 网 络 管 理 与 ITSM 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 配 置 管 理 数 据 库 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 可 视 化 流 程 定 制 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 电 信 大 型 企 业 网 络 管 理 配 置 合 规 审 计 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 网 络 自 动 化 操 作 平 台 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 自 动 巡 检 工 具 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 在 线 服 务 申 报 与 处 理 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 服 务 提 供 商 电 子 化 服 务 平 台 网 络 故 障 审 计 和 分 析 定 位 系 统 综 合 网 管 - 性 能 监 控 系 统 VI.0 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 报 表 管 理 解 决 方 案 公 开 技 术 一 般 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 运 维 管 理 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 大 型 企 业 日 常 运 行 维 护 轻 松 网 管 网 络 故 障 报 警 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 综 合 网 管 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 电 信 大 型 企 业 网 络 管 理 轻 松 网 管 IP 地 址 管 理 系 统 V1.0 专 有 技 术 核 心 技 术 中 小 企 业 管 理 地 址 管 理 工 行 用 户 上 网 管 理 系 统 V1.0 专 有 技 术 核 心 技 术 中 小 企 业 上 网 行 为 管 理
72 SmartCare 网 络 健 康 检 查 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 企 业 电 信 网 络 统 一 通 讯 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 多 点 多 屏 视 频 播 放 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 机 场 交 通 运 输 楼 宇 基 于 IP 的 视 频 监 控 解 决 方 案 公 开 技 术 一 般 技 术 政 府 机 场 银 行 楼 宇 等 统 一 通 讯 OSS 管 理 平 台 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 统 一 通 讯 企 业 协 同 工 作 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 统 一 通 讯 统 一 通 讯 计 费 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 企 业 级 统 一 通 讯 统 一 通 讯 紧 急 传 呼 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 机 场 港 口 公 安 等 实 时 呼 叫 响 应 IP 客 户 服 务 中 心 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 金 融 企 业 呼 叫 中 心 应 用 网 络 优 化 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 智 能 动 态 域 名 解 析 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 大 型 企 业 网 络 流 量 优 化 监 控 系 统 公 开 技 术 一 般 技 术 大 中 型 企 业 网 络 服 务 器 高 可 用 性 管 理 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 大 型 企 业 数 据 中 心 网 络 虚 拟 化 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 大 型 数 据 中 心 电 信 运 营 商 网 络 技 术 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 无 线 定 位 系 统 公 开 技 术 一 般 技 术 仓 库 医 院 网 络 边 界 安 全 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 网 站 互 联 网 接 入 安 全 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 企 业 网 站 多 站 点 虚 拟 专 用 网 络 解 决 方 案 公 开 技 术 一 般 技 术 跨 国 跨 省 大 中 企 业 基 金 券 商 一 体 化 网 络 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 中 小 型 金 融 机 构
73 无 线 园 区 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 交 通 运 输 大 学 政 府 无 线 网 络 一 体 化 网 络 安 全 管 理 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 企 业 2 技 术 团 队 简 介 截 止 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 共 拥 有 技 术 人 员 554 人, 并 有 823 人 次 获 得 了 各 类 设 备 厂 商 所 授 予 的 不 同 品 牌 不 同 类 型 不 同 级 别 的 资 格, 主 要 厂 商 的 认 证 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 证 书 名 称 定 义 人 次 作 用 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 不 同 的 LAN WAN 接 口 和 各 1 CCIE Routing and Switching 思 科 认 证 网 络 技 术 专 家 证 书 ( 路 由 交 换 方 向 ) 105 种 路 由 器 交 换 机 的 联 网 方 面 拥 有 专 家 级 知 识, 可 以 解 决 复 杂 的 连 接 问 题, 利 用 技 术 解 决 方 案 提 高 带 宽 缩 短 响 应 时 间 最 大 限 度 地 提 高 性 能 加 强 安 全 性 和 支 持 全 球 性 应 用, 能 够 安 装 配 置 和 维 护 LAN WAN 和 拨 号 接 入 服 务 2 CCIE Security 思 科 认 证 网 络 技 术 专 家 证 书 ( 网 络 安 全 方 向 ) 29 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 IP 和 IP 路 由, 以 及 特 定 的 安 全 协 议 和 组 件 方 面 拥 有 专 家 级 知 识 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 IP 原 理 和 核 心 IP 技 术 ( 例 如 3 CCIE Service Provider 思 科 认 证 网 络 技 术 专 家 证 书 ( 电 信 运 营 商 方 向 ) 22 单 播 IP 路 由 QoS 组 播 MPLS MPLS VPN 流 量 工 程 和 多 协 议 BGP) 方 面 拥 有 专 家 级 知 识, 并 且 在 至 少 一 项 与 电 信 运 营 商 有 关 的 网 络 ( 包 括 拨 号 DSL 有 线 网 络 光 网 WAN 交 换 IP 电 话 内 容 网 络 和 城 域 以 太 网 ) 领 域 具 有 专 业 知 识 4 CCIE Voice 思 科 认 证 网 络 技 术 专 家 证 书 9 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 有 能 力 创 建 并 配
74 ( 语 音 方 向 ) 置 复 杂 的 终 端 到 终 端 电 话 网 络 对 VoIP 相 关 问 题 进 行 排 错 并 解 决, 以 及 依 靠 对 2 3 层 网 络 基 础 设 施 的 深 入 理 解 保 证 服 务 质 量 具 备 企 业 级 IP 电 话 (VoIP) 解 决 方 案 的 专 家 级 知 识 5 CISSP 认 证 信 息 系 统 安 全 专 业 人 员 证 书 3 目 前 国 际 上 最 权 威 最 全 面 的 国 际 化 信 息 系 统 安 全 方 面 的 认 证 表 示 精 通 或 者 熟 知 网 络 设 计 知 识, 能 够 设 计 6 CCDP 思 科 认 证 网 络 设 计 资 深 工 程 师 7 包 含 局 域 网 广 域 网 和 拨 号 接 入 服 务 的 路 由 和 交 换 网 络, 采 用 模 块 化 设 计 方 法, 以 及 确 保 整 个 解 决 方 案 满 足 业 务 和 技 术 需 求 且 具 有 高 可 用 性 表 示 网 络 人 士 具 有 对 从 100 个 节 点 到 超 过 7 CCNP 思 科 认 证 网 络 资 深 工 程 师 个 节 点 的 融 合 式 局 域 网 和 广 域 网 进 行 安 装 配 置 和 排 障 的 能 力, 能 够 管 理 构 成 网 络 核 心 的 路 由 器 和 交 换 机, 以 及 将 语 音 无 线 和 安 全 集 成 到 网 络 之 中 的 边 缘 应 用 表 示 具 备 基 本 的 网 络 知 识, 可 以 为 小 型 网 络 ( 不 超 过 100 个 节 点 ) 安 装 配 置 和 操 作 8 CCNA 思 科 认 证 网 络 工 程 师 227 LAN WAN 和 拨 号 接 入 服 务, 其 中 包 括 但 不 仅 限 于 下 列 协 议 :IP IGRP 串 行 帧 中 继 IP RIP VLAN RIP 以 太 网 和 访 问 列 表 9 HCNE 10 HCSE 11 HCTE 华 为 认 证 网 络 工 程 师 华 为 认 证 高 级 网 络 工 程 师 华 为 认 证 网 络 排 错 专 家 工 程 师 能 够 熟 练 运 用 华 为 产 品, 构 建 企 业 级 路 由 交 换 网 络, 提 供 企 业 级 网 络 方 案 设 计 以 及 网 络 故 障 诊 断 与 排 除
75 F5 系 统 工 程 师 12 F5SE ( 售 后 技 术 顾 问 及 支 持 ) 6 针 对 F5 负 载 均 衡 器 网 络 产 品 与 服 务, 为 个 人 及 合 作 伙 伴 公 司 提 供 有 效 的 的 售 前 咨 询 13 F5PC F5 产 品 顾 问 ( 售 前 技 术 顾 问 ) 5 使 用 安 装 及 支 持 14 NCC IBM 认 证 网 管 专 家 6 针 对 Netcool 产 品 提 供 专 业 的 网 络 管 理 服 务 15 ITIL 信 息 技 术 基 础 架 构 认 证 专 家 12 提 供 IT 服 务 管 理 3 研 发 情 况 介 绍 (1) 研 发 部 门 设 置 华 讯 网 络 有 限 设 有 研 发 部 承 担 研 发 工 作, 具 体 包 括 软 件 研 发 方 案 研 发 两 个 团 队 研 发 部 研 发 人 员 均 为 大 学 本 科 以 上 学 历, 其 中 核 心 成 员 拥 有 多 年 产 品 研 发 和 技 术 应 用 经 验 软 件 研 发 团 队 专 门 从 事 软 件 开 发 工 作 该 团 队 主 要 以 系 统 架 构 师 应 用 分 析 师 为 主 导, 以 多 名 高 级 软 件 工 程 师 为 核 心 管 理 结 构 上, 该 团 队 以 新 技 术 研 发 为 侧 重 点, 分 为 核 心 技 术 研 发 团 队 技 术 应 用 产 品 化 开 发 团 队 测 试 和 配 置 管 理 团 队, 形 成 了 一 套 新 技 术 应 用 和 用 户 需 求 相 结 合 的 产 品 研 发 体 系, 提 高 了 产 品 创 新 的 有 效 性 和 成 功 率 方 案 研 发 团 队 以 华 讯 网 络 有 限 的 发 展 目 标 和 开 发 方 向 为 宗 旨, 从 事 各 行 业 和 网 络 技 术 的 方 案 研 究 和 开 发 工 作 该 团 队 分 为 网 络 新 技 术 统 一 通 讯 网 络 管 理 小 组, 分 别 提 供 相 应 解 决 方 案 的 开 发 和 集 成 服 务 公 布 相 关 技 术 资 料 及 内 部 人 员 的 培 训 工 作, 并 与 其 他 相 关 部 门 共 同 参 与 客 户 项 目 的 前 期 工 作 另 外, 该 团 队 还 为 华 讯 网 络 有 限 在 相 关 技 术 领 域 的 开 发 方 向 定 位, 并 进 行 前 瞻 性 的 研 究 和 技 术 储 备 方 案 研 发 团 队 在 解 决 方 案 研 发 过 程 中, 会 提 出 与 硬 件 产 品 相 结 合 的 软 件 功 能 需 求, 提 交 软 件 研 发 团 队 进 行 软 件 开 发 (2) 产 品 研 发 成 果 华 讯 网 络 有 限 主 要 面 向 电 信 金 融 政 府 部 门 及 其 他 行 业 用 户 提 供 网 络 平 台
76 开 发 解 决 方 案 和 配 套 的 系 统 管 理 与 增 值 应 用 软 件 基 于 长 期 在 网 络 系 统 集 成 方 面 的 软 件 和 解 决 方 案 的 研 发 经 验, 华 讯 网 络 有 限 目 前 在 数 据 中 心 解 决 方 案 运 营 商 网 络 管 理 和 增 值 应 用 ITSM 服 务 管 理 解 决 方 案 和 基 于 WFMC 的 企 业 运 维 保 障 流 程 系 统 和 知 识 库 专 家 系 统 方 面 都 处 于 行 业 领 先 地 位 (3) 产 品 研 发 计 划 华 讯 网 络 有 限 将 在 未 来 两 年 继 续 加 强 在 解 决 方 案 研 发 的 投 入, 充 分 利 用 现 有 技 术, 深 入 研 究 行 业 需 求 和 重 点 领 域 的 经 营 运 作 特 点 管 理 流 程 细 节 用 户 需 求 偏 好, 针 对 重 点 客 户 如 大 型 银 行 数 据 中 心 运 营 商 承 载 网 和 大 型 生 产 制 造 企 业, 提 出 创 新 性 行 业 解 决 方 案, 引 导 和 满 足 不 同 行 业 的 客 户 需 求 在 未 来 的 研 发 方 向 上, 华 讯 网 络 有 限 主 要 致 力 于 基 于 业 务 的 网 络 架 构 (SOA) 各 类 型 数 据 中 心 企 业 级 统 一 通 讯 和 全 方 位 网 络 管 理 等 领 域 的 技 术 研 究 和 解 决 方 案 开 发 目 前, 华 讯 网 络 有 限 正 在 进 行 研 发 的 项 目 情 况 如 下 : 研 发 项 目 名 称 基 于 IP 语 音 视 频 的 应 急 指 挥 调 度 系 统 云 计 算 管 理 平 台 Smart care 网 络 顾 问 系 统 二 期 进 展 情 况 已 完 成 对 IP 语 音 视 频 设 备 控 制 协 议 的 研 究, 完 成 了 需 求 分 析 和 架 构 设 计, 完 成 程 度 中 等 已 完 成 虚 拟 化 操 作 系 统 虚 拟 化 网 络 和 虚 拟 化 存 储 技 术 的 研 究, 进 入 管 理 平 台 的 需 求 分 析 和 设 计 阶 段 完 成 程 度 较 低 作 为 华 讯 smart care 网 络 健 康 检 查 系 统 的 扩 展, 已 完 成 实 现 对 网 络 运 行 收 集 信 息 的 后 端 处 理, 能 够 完 成 基 本 的 健 康 状 况 分 析 配 置 比 对 分 析 故 障 信 息 回 放 自 动 报 表 生 成 等 功 能 目 前 系 统 二 期 进 入 中 期 阶 段, 主 要 包 括 数 据 挖 掘 和 专 家 系 统 建 拟 达 成 的 目 标 纯 IP 的 视 频 语 音 应 急 调 度, 不 受 任 何 时 间 和 地 域 的 限 制, 能 在 紧 急 情 况 下, 自 动 建 立 语 音 视 频 连 接, 多 方 快 速 共 享 视 频 信 息, 提 供 接 口 与 应 急 联 动 系 统 楼 宇 控 制 系 统 等 外 围 系 统 通 信 解 决 大 中 型 企 业 私 有 云 的 统 一 管 理 自 动 部 署 和 监 控 需 求 实 现 收 集 分 析 和 处 理 事 件 的 高 度 自 动 化, 并 通 过 数 据 挖 掘, 建 立 针 对 用 户 网 络 的 专 家 系 统 和 知 识 库
77 视 频 会 议 管 理 系 统 立 完 成 对 Cisco 视 频 终 端 的 管 理 协 议 研 究, 实 现 会 议 自 动 部 署 和 资 源 管 理, 完 成 需 求 分 析, 下 一 步 进 入 系 统 设 计 和 建 模 阶 段, 完 成 程 度 较 低 实 现 视 频 会 议 系 统 和 会 议 室 的 资 源 管 理 和 预 定 管 理, 并 能 有 效 集 成 到 客 户 办 公 自 动 化 系 统 中 (4) 研 究 开 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 研 究 开 发 费 用 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 研 究 开 发 费 用 ( 万 元 ) 6, , , 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 (%) ( 八 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 情 况 华 讯 网 络 有 限 为 以 提 供 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 服 务 及 专 业 服 务 为 主 营 业 务 的 轻 资 产 企 业, 其 主 要 资 产 为 无 形 资 产 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 拥 有 的 主 要 无 形 资 产 包 括 : 1 商 标 权 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 华 讯 网 络 已 取 得 的 商 标 注 册 权 如 下 : 序 号 注 册 号 名 称 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 ECCOIII 第 42 类 2011 年 3 月 7 日 至 2021 年 3 月 6 日 ECCOM NetEagle 第 9 类 2011 年 2 月 21 日 至 2021 年 2 月 20 日 华 讯 网 鹰 第 9 类 2011 年 2 月 21 日 至 2021 年 2 月 20 日 NET EAGLE 第 42 类 2011 年 6 月 7 日 至 2021 年 6 月 6 日 ECCOIII 第 9 类 2011 年 2 月 7 日 至 2021 年 2 月 6 日 NetEagle 第 42 类 2011 年 6 月 7 日 至 2021 年 6 月 6 日 华 讯 网 鹰 第 42 类 2011 年 6 月 7 日 至 2021 年 6 月 6 日 华 讯 网 络 合 法 拥 有 上 述 商 标 权 经 金 茂 凯 德 律 师 核 查, 上 述 商 标 注 册 证 书 的 权 利 人 是 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司, 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 于 2010 年 2 月 更 名 为 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 前 述 商 标 权 证 书 尚 需 履 行 更 名 手 续 金 茂 凯 德 律 师 认 为, 上 述 商 标 权 证 书 尚 需 履 行 权 利 人 名 称 变 更 手 续 不 影 响 华 讯 网 络 拥 有 该 等 商 标 权
78 2 专 利 权 华 讯 网 络 有 限 及 下 属 子 公 司 未 有 专 利 权 3 著 作 权 华 讯 网 络 有 限 及 下 属 子 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 的 情 况 如 下 : 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 证 书 编 号 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 1 华 讯 股 份 华 讯 工 行 用 户 上 网 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2001 年 5 月 1 日 2 华 讯 股 份 华 讯 轻 松 网 管 网 络 故 障 报 警 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2002 年 12 月 31 日 3 华 讯 股 份 华 讯 轻 松 网 管 视 野 100 网 管 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2000 年 10 月 30 日 4 华 讯 股 份 华 讯 在 线 服 务 申 报 与 处 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2001 年 8 月 31 日 5 华 讯 股 份 华 讯 轻 松 网 管 IP 地 址 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2003 年 4 月 30 日 6 华 讯 股 份 EccomNet 综 合 网 管 - 用 户 管 理 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2005 年 6 月 11 日 7 华 讯 股 份 EccomNet 自 动 化 脚 本 操 作 软 件 V1.0.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2007 年 2 月 15 日 8 华 讯 股 份 EccomNet 网 络 巡 检 软 件 V1.1.2 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2007 年 3 月 6 日 9 华 讯 股 份 网 络 管 理 通 用 采 集 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2008 年 11 月 5 日 10 华 讯 股 份 11 华 讯 股 份 12 华 讯 股 份 13 华 讯 股 份 网 络 管 理 F5 监 控 联 动 软 件 V1.0.0 华 讯 网 鹰 -NETCOOL 配 置 系 统 V1.0 华 讯 网 鹰 -NETFLOW 网 流 分 析 系 统 V1.0 网 络 运 维 管 理 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 全 部 权 利 2008 年 11 月 3 日 2009 年 7 月 20 日 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2009 年 4 月 30 日 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2009 年 3 月 26 日 14 华 讯 股 份 华 讯 IP 电 话 录 音 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 开 发 完 成 日 为 2009 年 8 月 1 日,
79 未 发 表 15 华 讯 股 份 华 讯 统 一 通 信 智 能 应 用 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 开 发 完 成 日 为 2009 年 8 月 1 日, 未 发 表 16 华 讯 网 络 华 讯 网 鹰 - 自 动 化 巡 检 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2010 年 4 月 1 日 17 华 讯 网 络 华 讯 网 鹰 - 配 置 备 份 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2010 年 6 月 1 日 18 华 讯 网 络 华 讯 网 鹰 - 资 产 管 理 软 件 V2.6 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2010 年 6 月 30 日 19 华 讯 网 络 华 讯 统 一 调 度 软 件 V1.0) 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2010 年 6 月 30 日 20 华 讯 网 络 华 讯 数 字 展 板 管 理 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2010 年 7 月 1 日 21 华 讯 网 络 华 讯 IPT 管 理 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2010 年 8 月 1 日 22 耐 特 英 丰 EccomNet 综 合 网 管 - 性 能 监 控 系 统 VI.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2004 年 6 月 11 日 23 耐 特 英 丰 EccomNet 工 程 项 目 管 理 辅 助 软 件 VI.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2005 年 8 月 1 日 24 耐 特 英 丰 EccomNet IPT 电 话 计 费 软 件 V2.0.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2006 年 10 月 2 日 华 讯 网 络 及 耐 特 英 丰 合 法 拥 有 上 述 软 件 著 作 权 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 于 2010 年 2 月 整 体 变 更 为 华 讯 网 络 有 限 经 金 茂 凯 德 律 师 核 查, 上 述 部 分 软 件 著 作 权 登 记 证 书 尚 需 履 行 相 应 的 著 作 权 人 名 称 变 更 手 续, 但 并 不 影 响 华 讯 网 络 有 限 以 及 耐 特 英 丰 拥 有 该 等 软 件 著 作 权 三 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 或 变 更 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 的 影 响 目 前 华 讯 网 络 有 限 执 行 的 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 与 上 市 公 司 执 行 的 会 计 政 策 会 计 估 计 不 存 在 明 显 差 异, 亦 不 存 在 需 要 变 更 的 情 形, 因 而 不 会 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 造 成 重 大 影 响
80 四 目 标 资 产 评 估 情 况 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 上 海 东 洲 采 用 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法 对 目 标 资 产 进 行 了 评 估, 交 易 各 方 在 对 被 评 估 对 象 进 行 综 合 分 析 后 协 商 同 意, 本 次 交 易 价 格 以 收 益 现 值 法 所 得 出 的 评 估 结 果 为 依 据 确 定 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 27, 万 元 加 期 评 估 报 告 仅 供 了 解 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 及 客 观 价 值, 本 次 交 易 仍 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 华 讯 网 络 有 限 的 评 估 净 值, 即 198, 万 元 为 作 价 依 据 ( 一 ) 评 估 方 法 选 取 说 明 : 本 次 评 估 方 法 选 择 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法, 原 因 如 下 : 1 华 讯 网 络 有 限 成 立 时 间 较 长, 已 经 历 过 完 整 的 经 济 周 期, 可 参 考 的 历 史 数 据 较 为 充 分 ; 2 资 本 结 构 较 为 稳 定, 近 年 无 重 大 的 产 权 变 动 和 业 务 整 合 ; 3 净 资 产 收 益 率 5 年 均 值 达 到 了 45.30%, 超 出 行 业 的 一 般 水 平 ; 4 上 市 公 司 中 有 类 似 行 业 的 企 业, 可 成 为 市 场 比 较 法 的 选 择 案 例 ; 5 相 关 上 市 公 司 的 财 务 数 据 可 以 获 得, 具 备 了 市 场 比 较 法 评 估 的 条 件 和 基 础 本 次 评 估 未 选 用 资 产 基 础 法 ( 即 成 本 法 ), 原 因 如 下 : 1 华 讯 网 络 有 限 属 于 科 技 创 新 型 的 服 务 企 业, 资 本 投 入 较 低 其 收 益 来 源 于 企 业 的 核 心 技 术 管 理 和 品 牌 服 务, 账 面 资 产 较 为 简 单, 成 本 法 无 法 真 实 反 映 企 业 的 盈 利 能 力 ; 2 华 讯 网 络 有 限 明 显 具 有 获 得 超 额 收 益 的 能 力, 资 产 基 础 法 无 法 反 应 企 业 的 超 额 获 利 能 力 ;
81 3 本 次 评 估 目 的 是 股 权 收 购, 是 对 被 收 购 企 业 整 体 价 值 的 评 估, 而 资 产 基 础 法 仅 对 各 单 项 有 形 资 产 无 形 资 产 进 行 了 评 估, 不 能 完 全 体 现 各 个 单 项 资 产 组 合 对 整 个 公 司 的 贡 献, 也 不 能 完 全 衡 量 各 单 项 资 产 间 的 互 相 匹 配 和 有 机 组 合 因 素 可 能 产 生 出 来 的 整 合 效 应 而 公 司 整 体 收 益 能 力 是 企 业 所 有 环 境 因 素 和 内 部 条 件 共 同 作 用 的 结 果, 相 比 较 而 然, 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法 更 具 备 优 势 综 合 以 上 因 素, 本 次 评 估 选 取 采 用 了 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法 ( 二 ) 市 场 比 较 法 评 估 结 果 如 下 : 此 次 资 产 评 估 的 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日, 在 持 续 经 营 的 前 提 下, 华 讯 网 络 有 限 总 资 产 账 面 价 值 为 97, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 58, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 39, 万 元 ; 采 用 市 场 比 较 法 评 估 后 的 净 资 产 为 237, 万 元, 净 资 产 增 值 197, 万 元, 增 值 率 为 % ( 三 ) 收 益 现 值 法 评 估 结 果 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 率 % 流 动 资 产 91, 可 供 出 售 金 融 资 产 净 额 持 有 至 到 期 投 资 净 额 长 期 股 权 投 资 净 额 4, 长 期 应 收 款 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1, 其 中 : 建 筑 物 设 备 1, 工 程 物 资 在 建 工 程 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 净 额 油 气 资 产 净 额 开 发 支 出 商 誉 无 形 资 产 净 额 长 期 待 摊 费 用 其 他 非 流 动 资 产 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 97, 流 动 负 债 58,
82 非 流 动 负 债 其 中 : 递 延 所 得 税 负 债 负 债 总 计 58, 净 资 产 39, , , 在 上 述 收 益 现 值 法 评 估 结 果 中, 华 讯 网 络 有 限 账 面 净 资 产 值 为 39, 万 元, 为 经 调 整 后 的 经 营 性 资 产 净 值, 扣 除 了 非 经 营 性 资 产 影 响 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 基 于 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 实 际 盈 利 能 力 以 及 对 未 来 发 展 的 预 期, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 收 益 现 值 法 评 估 所 得 出 的 评 估 结 论 可 以 更 加 准 确 的 反 映 出 华 讯 网 络 有 限 的 实 际 价 值 本 次 交 易 所 涉 及 的 目 标 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 174, 万 元 ( 四 ) 收 益 现 值 法 资 产 评 估 相 关 说 明 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 现 值 法, 是 指 通 过 将 标 的 公 司 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 收 益 现 值 法 对 股 权 价 值 的 评 估, 是 通 过 对 标 的 公 司 未 来 现 金 流 折 现 来 反 映 企 业 的 价 值, 该 种 方 法 的 评 估 结 果 充 分 反 映 了 标 的 公 司 有 形 资 产 和 无 形 资 产 有 机 结 合 后 企 业 创 造 的 价 值 1 评 估 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E=B-D (1) 式 中 : E: 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ; D: 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B =P+ΣCi (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; 式 中 : Ri: 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ;
83 n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; ΣCi: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值 ΣCi =C1+ C2 (4) 式 中 : C1: 基 准 日 的 现 金 类 溢 余 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C2: 其 他 非 经 营 性 资 产 或 负 债 的 价 值 ; 2 折 现 率 上 海 东 洲 在 综 合 考 虑 华 讯 网 络 有 限 在 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 加 权 平 均 资 金 成 本 等 资 本 市 场 相 关 信 息 和 华 讯 网 络 有 限 所 在 行 业 的 特 定 风 险 等 因 素 后, 确 定 了 本 次 采 用 收 益 现 值 法 评 估 的 标 的 公 司 的 折 现 率 为 12% 3 评 估 增 值 原 因 说 明 (1) 主 营 业 务 收 入 分 析 预 测 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 收 入 分 为 网 络 系 统 集 成 业 务 收 入 和 专 业 服 务 业 务 收 入 从 2007 年 到 2010 年, 华 讯 网 络 有 限 的 网 络 系 统 集 成 服 务 业 务 收 入 环 比 增 长 超 过 25% 2009 年 受 金 融 危 机 带 来 的 经 济 不 景 气 的 影 响, 收 入 的 增 长 有 所 降 低, 但 随 着 下 半 年 经 济 的 恢 复, 情 况 有 所 好 转,2010 年 的 网 络 系 统 集 成 服 务 收 入 增 长 率 达 超 过 了 2009 年 结 合 华 讯 网 络 有 限 最 新 的 盈 利 情 况, 以 及 行 业 未 来 发 展 前 景 目 前 签 署 的 合 同 清 理, 根 据 其 最 新 的 2011 年 完 成 的 收 入 情 况,2011 年 全 年 实 现 网 络 系 统 集 成 收 入 180, 万 元, 较 2010 年 增 长 25.81%, 预 计 以 后 年 度 增 长 率 逐 步 降 低, 到 2015 年 以 后 收 入 不 再 增 长 从 2007 年 到 2010 年, 华 讯 网 络 有 限 的 专 业 服 务 业 务 收 入 环 比 增 长 超 过 20% 并 且 近 年 增 势 显 著,2010 年 的 专 业 服 务 收 入 增 长 率 超 过 了 30% 考 虑 到 华 讯 网 络 有 限 所 处 行 业 接 近 于 完 全 竞 争 市 场, 在 经 济 环 境 不 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 根 据 其 最 新 的 2011 年 完 成 的 收 入 情 况,2011 年 专 业 服 务 收 入 达 到 28, 万 元, 较 2010 年 增 长 24.97%, 预 计 以 后 年 度 增 长 率 逐 步 降 低, 到 2015 年 以 后 收 入 保 持 不 变 (2) 年 拟 购 买 资 产 收 益 法 评 估 下 主 营 业 务 收 入 增 长 率 的 选 取 依 据
84 1 信 息 网 络 基 础 设 施 行 业 市 场 前 景 良 好 华 讯 网 络 在 网 络 系 统 集 成 业 务 中 具 体 提 供 基 础 网 络 集 成 融 合 通 信 信 息 安 全 应 用 网 络 网 络 管 理 等 五 个 方 面 的 解 决 方 案 整 体 而 言, 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 行 业 用 户 应 用 需 求 的 增 长 带 动 了 信 息 网 络 基 础 设 施 行 业 的 增 长 金 融 行 业 随 着 我 国 金 融 业 的 不 断 开 放, 越 来 越 多 的 外 国 银 行 证 券 公 司 保 险 公 司 将 大 举 进 入 中 国, 我 国 金 融 业 面 临 的 竞 争 日 趋 激 烈, 这 必 将 推 动 我 国 金 融 产 业 通 过 创 新 提 升 自 身 的 竞 争 力, 从 而 实 现 快 速 发 展 信 息 技 术 是 金 融 创 新 的 重 要 途 径 业 务 创 新 的 重 要 基 础 我 国 的 金 融 企 业 在 初 步 完 成 数 据 大 集 中 后, 紧 接 着 面 临 灾 备 中 心 网 络 安 全 网 络 管 理 等 设 施 的 建 设 需 求 而 作 为 新 进 入 者 的 国 外 金 融 机 构, 亦 需 要 建 设 自 己 的 信 息 网 络 基 础 设 施, 这 也 将 带 来 一 个 新 的 迅 速 成 长 的 市 场 电 信 行 业 传 统 的 电 信 网 是 围 绕 语 音 业 务 来 组 建 的, 但 随 着 技 术 的 进 步, 特 别 是 IT 和 IP 技 术 的 发 展 以 及 电 信 IT 等 行 业 之 间 的 融 合, 电 信 业 正 面 临 着 巨 大 的 变 革, 未 来 3-5 年 是 电 信 业 转 型 的 关 键 时 期 伴 随 着 业 务 转 型 的 需 要, 宽 带 化 分 组 化 融 合 和 移 动 化 成 为 电 信 网 络 的 主 流 趋 势 全 IP 架 构 FMC 是 未 来 网 络 发 展 的 目 标, 而 3G NGN 等 新 业 务 的 推 出, 将 使 电 信 运 商 在 信 息 网 络 基 础 设 施 方 面 的 投 入 进 一 步 加 大 与 此 同 时, 互 联 网 规 模 的 持 续 快 速 增 长 新 应 用 的 涌 现, 也 推 动 着 运 营 商 继 续 加 大 投 入, 以 满 足 用 户 的 要 求 政 府 部 门 政 府 部 门 包 括 政 府 机 构 及 交 通 运 输 能 源 教 育 等 行 业 服 务 型 政 府 电 子 政 务 创 新 性 国 家 等 发 展 战 略, 以 及 国 家 为 保 障 经 济 持 续 快 速 增 长 而 对 交 通 运 输 能 源 等 领 域 的 大 量 投 入, 必 将 继 续 产 生 对 信 息 网 络 基 础 设 施 的 巨 大 需 求 其 他 行 业 其 他 行 业 中, 对 信 息 网 络 基 础 设 施 需 求 较 大 的 主 要 是 制 造 业 及 其 相 关 服 务 企 业 制 造 业 是 我 国 的 支 柱 产 业, 由 于 我 国 拥 有 庞 大 的 市 场 容 量 以 及 良 好 的 配 套 生 产 设 施 等 优 势, 大 量 的 外 资 企 业 持 续 不 断 的 进 入 我 国, 使 我 国 有 世 界 工 厂 之 称 而 外 资 企 业 信 息 管 理 系 统 的 建 设 则 带 来 了 大 量 的 对 信 息 网 络 基 础 设 施 的 投 入 同 时, 外 资 企 业 先 进 的 信 息 系 统 也 给 国 内 企 业 以 良 好 的 示 范 作 用 我 国 企 业 普 遍 存
85 在 管 理 基 础 薄 弱 生 产 活 动 封 闭 资 源 浪 费 严 重 等 问 题, 走 自 主 创 新 以 信 息 化 带 动 工 业 化 的 发 展 之 路 是 我 国 制 造 业 实 现 跨 越 式 发 展 的 基 本 途 径 振 兴 东 北 老 工 业 基 地 中 部 崛 起 以 及 西 部 大 开 发 等 区 域 经 济 战 略, 将 推 动 我 国 的 制 造 业 企 业 持 续 快 速 的 发 展, 同 时 也 将 带 动 其 对 信 息 网 络 基 础 设 施 的 建 设 需 求 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计,2007 年 年 中 国 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 市 场 规 模 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 市 场 主 要 集 中 在 金 融 行 业 电 信 行 业 及 政 府 部 门 2 华 讯 网 络 主 营 业 务 收 入 增 长 迅 速 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 率 金 额 比 率 金 额 比 率 网 络 集 成 业 务 180, % 143, % 117, % 专 业 服 务 收 入 28, % 23, % 17, % 合 计 209, % 166, % 134, % 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 增 长 率 分 别 为 64.05% 23.32% 和 25.69%, 华 讯 网 络 的 客 户 群 体 质 量 较 好, 已 形 成 相 对 稳 定 的 长 期 合 作 伙 伴 关 系 2011 年 华 讯 网 络 与 中 国 移 动 各 大 型 银 行 等 客 户 签 订 了 金 额 较 大 的 订 单 合 同, 为 未 来 业 绩 高 速 增 长 提 供 了 有 力 保 障 综 上, 年 仍 然 使 用 13%-16% 高 增 长 率 来 预 测 主 营 业 务 收 入 符 合 标 的 资 产 的 预 期 经 营 情 况 和 行 业 本 身 的 发 展 情 况 (3) 主 营 业 务 成 本 分 析 预 测 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 成 本 主 要 为 外 购 的 设 备 ( 子 公 司 - 耐 特 英 丰 含 部 分 人 工, 但 相 对 较 低 ) 自 2006 年 以 来, 随 着 企 业 收 入 的 扩 张, 华 讯 网 络 有 限 毛 利 率 呈 上 升 至 平 稳 趋 势 根 据 WIND 的 统 计, 上 市 公 司 中 计 算 机 应 用 行 业 的 毛 利 率 近 年 呈 上 升 趋 势, 而 相 对 于 其 他 上 市 公 司, 华 讯 网 络 有 限 的 毛 利 率 尚 不 足 平 均 水 平, 具 备 一 定 的 潜 力 根 据 目 前 签 署 的 合 同 和 管 理 层 的 预 计, 网 络 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 毛 利 率 近 年 逐 步 上 升 至 平 稳 趋 势, 根 据 该 趋 势 分 析, 考 虑 到 未 来 竞
86 争 的 加 剧, 毛 利 率 的 增 长 逐 步 下 降,2015 年 之 后 保 持 不 变 专 业 服 务 收 入 的 毛 利 率 较 高, 以 后 年 度 考 虑 到 竞 争 的 影 响, 略 有 下 降,2015 年 之 后 保 持 不 变 (4)2009 年 至 2011 年 期 间, 华 讯 网 络 全 部 股 权 评 估 的 盈 利 预 测 数 与 华 讯 网 络 已 实 现 数 的 比 较 分 析 根 据 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 评 估 报 告 和 审 计 报 告,2009 年 年, 关 华 讯 网 络 全 部 股 权 收 益 法 评 估 下 的 营 业 收 入 净 利 润 预 测 数 与 华 讯 网 络 已 实 现 的 营 业 收 入 净 利 润 数 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 营 业 收 入 净 利 润 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 评 估 报 告 预 测 数 187, , , 已 实 现 数 209, , , 差 额 21, , 评 估 报 告 预 测 数 17, , , 已 实 现 数 17, , , 差 额 注 : 上 述 营 业 收 入 和 净 利 润 的 评 估 报 告 预 测 数 摘 自 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 );2009 年 和 2010 年 营 业 收 入 和 净 利 润 的 已 实 现 数 摘 自 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0039 号 ),2011 年 度 华 讯 网 络 营 业 收 入 净 利 润 实 现 数 摘 自 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 ) 2010 年 年, 华 讯 网 络 营 业 收 入 净 利 润 已 实 现 数 均 大 于 对 华 讯 网 络 进 行 评 估 定 价 所 选 用 的 收 益 法 评 估 下 的 营 业 收 入 净 利 润 预 测 数, 表 明 拟 置 入 资 产 在 定 价 基 准 日 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 经 营 状 况 良 好, 评 估 数 据 的 预 测 准 确 合 理, 拟 置 入 资 产 经 营 情 况 未 出 现 不 利 于 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形
87 第 五 节 本 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 确 认, 华 东 电 脑 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 目 标 资 产, 非 公 开 发 行 股 份 情 况 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案 本 次 非 公 开 发 行 股 份 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 ( 二 ) 发 行 股 票 的 类 型 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 (2010 年 1 月 13 日 ) 非 公 开 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2009 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2009 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.20 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 为 2010 年 5 月 18 日, 除 息 日 为 2010 年 5 月 19 日 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 2011 年 4 月 21 日, 除 息 日 2011 年 4 月 22 日 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的
88 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 元 / 股, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 150,713,387 股 ( 四 ) 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 的 计 算 公 式 为 目 标 资 产 转 让 价 格 非 公 开 发 行 股 份 价 格 按 照 上 述 非 公 开 发 行 股 份 价 格 元 / 股, 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 150,713,387 股 据 此 测 算, 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 171,031,500 股 增 加 至 321,744,887 股, 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 比 例 约 为 46.84% ( 五 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 交 易 对 方 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 锁 定 期 届 满 后 的 股 份 转 让 将 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 七 ) 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 施 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 华 东 电 脑 新 老 股 东 按 照 本 次 非 公 开 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 八 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 自 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 ( 九 ) 上 市 地 点 锁 定 期 届 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 上 市 交 易 地 点 为 上 交 所 ( 十 ) 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 对 于 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 届 满 的 正 常 生 产 经 营 所 产 生 的 盈 亏 ( 过 渡 期 损 益 ), 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ; 若 华 讯 网 络 有 限 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有
89 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 华 东 电 脑 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012]3329 号 ) 中 瑞 岳 华 审 计 的 华 东 电 脑 备 考 财 务 报 表 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 6519 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 /2011 年 /2010 年 实 际 备 考 增 长 率 实 际 备 考 增 长 率 资 产 总 计 95, , % 81, , % 负 债 合 计 60, , % 48, , % 所 有 者 权 益 合 计 35, , % 33, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 28, , % 27, , % 营 业 收 入 185, , % 151, , % 营 业 利 润 , ,974.6% 1, , % 利 润 总 额 4, , % 3, , % 净 利 润 3, , % 3, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , % 1, , % 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 6.88% 21.83% 217.3% 5.26% 20.17% % 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 变 化 本 次 非 公 开 发 行 完 成 前, 华 东 所 持 有 上 市 公 司 44.62% 的 股 份 ; 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 量 为 比 例 约 为 46.05%, 仍 为 上 市 公 司 的 第 一 大 股 东 本 次 非 公 开 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 上 市 公 司 股 权 结 构 图 如 下 :
90 华 东 所 宋 世 民 等 七 位 自 然 人 其 他 股 东 46.05% 24.51% 29.44% 华 东 电 脑 97.10% 华 讯 网 络 有 限 本 次 非 公 开 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 变 化 相 关 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 股 份 性 质 发 行 前 发 行 后 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 总 股 本 171,031, ,744, 其 中 : 华 东 所 76,315, ,165, 宋 世 民 ,937, 张 为 民 ,541, 郭 文 奇 ,541, 周 彬 0 0 4,961, 薛 雯 庆 0 0 4,961, 李 仲 0 0 4,961, 谢 瀚 海 0 0 4,961, 其 他 股 东 94,715, ,715,
91 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 本 次 重 组 过 程 中, 交 易 双 方 对 标 的 资 产 股 权 比 例 进 行 的 历 次 调 整 情 况 如 下 表 所 示, 上 市 公 司 与 重 组 方 均 履 行 了 相 关 决 策 审 批 程 序, 并 相 应 签 订 了 补 充 协 议, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 时 间 决 策 机 构 标 的 资 产 变 化 过 程 变 化 原 因 2010 年 1第 六 届 董 华 东 电 脑 拟 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份, 根 据 公 司 法 第 79 条 月 10 日 事 会 第 八 交 易 对 方 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 规 定, 股 份 有 限 公 司 应 当 次 会 议 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 由 二 人 以 上 作 为 发 起 人 自 然 人 拟 分 别 以 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 股 华 讯 网 络 在 2007 年 已 变 份 股 本 总 额 41% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 更 为 股 份 有 限 公 司, 为 了 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9%( 合 计 华 讯 网 络 保 持 华 讯 网 络 股 份 有 限 有 限 股 份 90% 的 股 权 ) 作 为 对 价 认 购 华 东 公 司 组 织 形 式, 在 2010 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 全 部 股 份, 其 中 华 东 年 1 月 13 日 公 告 的 重 组 所 保 留 华 讯 网 络 1% 的 股 权, 若 该 方 案 实 施 预 案 中, 华 东 所 拟 保 留 1% 华 东 电 脑 将 持 有 华 讯 网 络 99% 的 股 权 华 讯 网 络 股 权, 以 便 满 足 股 份 有 限 公 司 对 股 东 数 的 要 求 2010 年 3第 六 届 董 根 据 国 务 院 国 资 委 的 意 见, 华 东 所 拟 将 其 持 将 上 述 第 六 届 董 事 会 第 八 月 31 日 事 会 第 十 有 的 全 部 华 讯 网 络 有 限 股 权 ( 华 讯 网 络 有 限 次 会 议 方 案 上 报 国 务 院 国 次 会 议 42% 股 权 ) 用 以 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 资 委 时, 国 资 委 提 出, 华 行 的 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 东 所 不 再 保 留 1% 股 权, 华 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 东 所 持 有 的 全 部 42% 华 讯 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 网 络 股 权 置 入 上 市 公 司 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2010 年 2 月 2 日, 华 讯 股 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 份 召 开 股 东 大 会, 同 意 将 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 本 次 交 易 完 成 公 司 名 称 变 更 为 上 海 华 后, 华 东 电 脑 持 有 华 讯 网 络 100% 的 股 权 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2011 年 12第 六 届 董 审 议 通 过 了 将 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 交 易 双 方 决 定 华 讯 网 络 自 月 27 日 事 会 第 二 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 然 人 股 东 张 宏 不 再 参 与 华 十 四 次 会 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 东 电 脑 非 公 开 发 行 股 份 购 议 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 买 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 2.9% 股 权 事 项 88.10% 的 股 权 一 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 协 议 主 体 与 签 订 时 间
92 2010 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ( 二 ) 交 易 标 的 华 东 电 脑 拟 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份, 交 易 对 方 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 拟 分 别 以 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 股 份 股 本 总 额 41% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9%( 合 计 华 讯 网 络 有 限 股 份 90% 的 股 权 ) 作 为 对 价 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 全 部 股 份 ( 三 ) 交 易 价 格 与 定 价 依 据 1 交 易 各 方 同 意, 交 易 对 方 将 向 华 东 电 脑 转 让 其 持 有 的 交 易 标 的 作 为 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 对 价 2 目 标 资 产 的 价 值 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 资 产 的 评 估 结 果 并 获 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 数 据 进 行 确 定 交 易 各 方 同 意 根 据 经 确 定 的 交 易 标 的 价 值 确 定 本 次 股 份 发 行 的 股 份 数 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 1 协 议 各 方 同 意, 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 6 个 月 内 完 成 本 次 股 份 发 行 事 宜 2 协 议 各 方 同 意, 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 6 个 月 内 完 成 交 易 标 的 的 股 份 变 更 登 记 事 宜 ( 五 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ; 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 和 华 东 所 按 股 份 转 让 变 更 登 记 完 成 后 的 股 份 比 例 共 享 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 损 益, 由 经 各 方 共 同 认 可 的 审 计 师 于 交 割 日 后 十 五 个 工 作 日 内 审 计 确 认, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 应 在 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 予 以 现 金 补 足 同 时, 交 易 对 方 承 诺, 保 证 交 割 日 前 华 讯 网 络 有 限 不 进 行 重 大 资 产 处 置
93 ( 六 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 企 业 职 工 安 排 问 题, 即 华 讯 网 络 有 限 不 会 因 本 次 股 份 转 让 事 宜 与 原 有 职 工 解 除 劳 动 关 系 ( 七 ) 协 议 生 效 的 条 件 协 议 各 方 确 认, 协 议 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 本 次 交 易 经 华 东 电 脑 董 事 会 决 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 经 华 东 电 脑 股 东 大 会 决 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 取 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 核 准 且 本 次 非 公 开 发 行 相 关 评 估 报 告 取 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 备 案 ; 4 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 5 华 东 所 因 本 次 股 份 发 行 增 持 华 东 电 脑 股 份 要 约 收 购 义 务 豁 免 事 项 取 得 华 东 电 脑 董 事 会 股 东 大 会 以 及 中 国 证 监 会 的 同 意 或 核 准 ; 6 协 议 经 协 议 各 方 有 效 签 署 ( 八 ) 违 约 责 任 条 款 如 果 协 议 任 何 一 方 的 违 约 行 为 对 他 方 造 成 损 失 ( 包 括 经 济 损 失 及 支 出 ), 则 应 向 守 约 方 进 行 赔 偿 二 补 充 协 议 的 主 要 内 容 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 交 易 标 的 的 调 整 根 据 国 务 院 国 资 委 的 意 见, 华 东 所 拟 将 其 持 有 的 全 部 华 讯 网 络 有 限 股 权 ( 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 ) 用 以 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9%
94 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ( 二 ) 目 标 资 产 交 易 价 格 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174, 万 元 ( 三 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 ( 四 ) 发 行 数 量 的 确 定 交 易 对 方 同 意 以 交 易 标 的 向 华 东 电 脑 认 购 非 公 开 发 行 155,674,441 股 股 份 各 交 易 对 方 认 购 股 份 数 量 具 体 如 下 : 交 易 对 方 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 71,849,741 宋 世 民 29,937,392 张 为 民 14,541,019 郭 文 奇 14,541,019 张 宏 4,961,054 周 彬 4,961,054 薛 雯 庆 4,961,054 李 仲 4,961,054 谢 瀚 海 4,961,054 合 计 155,674,441 三 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容 鉴 于 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 张 宏 现 决 定 不 参 与 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 2.9% 股 权 事 项, 且 该 事 项 已 经 华 讯 网 络 有 限 股 东 会 审 议 通 过,2011 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周
95 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ), 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 交 易 标 的 的 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 ( 二 ) 目 标 资 产 交 易 价 格 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174, 万 元 ( 三 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 ( 四 ) 发 行 数 量 的 确 定 交 易 对 方 同 意 以 交 易 标 的 向 华 东 电 脑 认 购 非 公 开 发 行 150,713,387 股 股 份 各 交 易 对 方 认 购 股 份 数 量 具 体 如 下 : 交 易 对 方 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 71,849,741 宋 世 民 29,937,392 张 为 民 14,541,019 郭 文 奇 14,541,019 周 彬 4,961,054 薛 雯 庆 4,961,054 李 仲 4,961,054 谢 瀚 海 4,961,054 合 计 150,713,
96 四 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 利 润 预 测 数 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 的 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 净 利 润 预 测 数 分 别 为 17, 万 元 20, 万 元 23, 万 元 和 26, 万 元 ( 二 ) 实 际 盈 利 数 的 确 定 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 华 东 电 脑 在 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 应 聘 请 具 备 相 关 资 质 的 审 计 机 构 对 华 讯 网 络 有 限 所 对 应 的 前 一 年 度 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 净 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 出 具 专 项 审 核 意 见, 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 所 述 业 绩 承 诺 的 差 异 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 ( 三 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 ( 四 ) 现 金 补 偿 及 实 施 若 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 即 补 偿 期 限 ), 华 讯 网 络 有 限 的 任 一 会 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 小 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 二 条 所 述 的 华 讯 网 络 有 限 在 同 一 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 应 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 两 个 月 内, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 主 动 补 足 利 润 差 额 ( 剔 除 华 东 电 脑 因 本 次 交 易 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 9% 股 权 而 需 自 行 承 担 部 分 ), 交 易 对 方 之 间 不 承 担 连 带 责 任 单 个 交 易 对 方 的 利 润 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 :( 累 积 净 利 润 预 测 总 数 - 累 积 净 利 润 实 现 数 ) 本 次 交 易 前 该 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 比 例 - 该 交 易 对 方 累 计 已 补 偿 现 金 总 数
97 五 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 主 要 内 容 2011 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 股 份 补 偿 协 议 各 方 同 意 仅 以 股 份 补 偿 方 式 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务, 即 交 易 对 方 同 意 华 东 电 脑 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 回 购 交 易 对 方 持 有 的 一 定 数 量 的 华 东 电 脑 股 份 以 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务 ( 二 ) 补 偿 股 份 数 量 补 偿 股 份 数 量 的 上 限 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 交 易 对 方 取 得 的 华 东 电 脑 股 份 总 量, 即 150,713,387 股, 具 体 每 年 的 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 单 个 交 易 对 方 的 利 润 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 :( 累 积 净 利 润 预 测 总 数 - 累 积 净 利 润 实 现 数 ) 本 次 交 易 前 该 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 比 例 - 该 交 易 对 方 累 计 已 补 偿 现 金 总 数 单 个 交 易 对 方 每 年 的 股 份 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : [( 累 积 预 测 净 利 润 数 - 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 本 次 交 易 前 该 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 的 股 权 比 例 - 该 交 易 对 方 累 计 已 补 偿 现 金 总 数 ] 每 股 发 行 价 格 认 购 股 份 总 数 /( 补 偿 期 限 内 各 年 的 净 利 润 承 诺 数 总 和 每 股 发 行 价 格 与 董 事 会 决 议 前 20 日 均 价 孰 低 )- 已 补 偿 股 份 数 量 交 易 对 方 各 自 承 担 相 应 的 股 份 补 偿 义 务, 互 不 承 担 连 带 责 任 ( 三 ) 股 份 补 偿 实 施 程 序 若 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 若 2012 年 本 次 交 易 实 施 完 毕, 即 2012 年 2013 年 2014 年 )( 补 偿 期 ), 任 一 年 度 拟 注 入 资 产 的 实 际 盈 利 小 于 同 一 年 度 的 预 测 利 润, 则 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 10 个 交 易 日 内 计 算 应 回 购 的 股 份 数 量, 并 将 交 易 对 方 持 有 的 该 等 数 量 股 份 划 转 至 华 东 电 脑 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 锁 定 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利
98 六 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容 2012 年 2 月 24 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 股 份 补 偿 协 议 各 方 同 意 仅 以 股 份 补 偿 方 式 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务, 即 交 易 对 方 同 意 华 东 电 脑 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 回 购 交 易 对 方 持 有 的 一 定 数 量 的 华 东 电 脑 股 份 以 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务 ( 二 ) 补 偿 股 份 数 量 补 偿 股 份 数 量 的 上 限 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 交 易 对 方 取 得 的 华 东 电 脑 股 份 总 量, 即 150,713,387 股, 具 体 每 年 的 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 单 个 交 易 对 方 每 年 的 股 份 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : ( 截 至 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 该 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 已 补 偿 股 份 数 量 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 数 确 定 交 易 对 方 各 自 承 担 相 应 的 股 份 补 偿 义 务, 互 不 承 担 连 带 责 任 ( 三 ) 股 份 补 偿 实 施 程 序 业 绩 补 偿 期 限 为 三 年, 即 2012 年 2013 年 2014 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 ), 补 偿 期 内 任 一 年 度 拟 注 入 资 产 的 实 际 盈 利 小 于 同 一 年 度 的 预 测 利 润, 则 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 10 个 交 易 日 内 计 算 应 回 购 的 股 份 数 量, 并 将 交 易 对 方 持 有 的 该 等 数 量 股 份 划 转 至 华 东 电 脑 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 锁 定 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 如 交 易 对 方 不 存 在 向 华 东 电 脑 补 偿 利 润 差 额 的 情 形 的, 则 当 年 不 新 增 锁 定 股 份 数 量, 也 不 减 少 原 已 锁 定 股 份 数 量 ; 累 计 可 锁 定 的 股 份 数 量 以 本 次 交 易 交 易 对 方 认 购 的 股 份 总 数 为 上 限 华 东 电 脑 将 在 补 偿 期 限 届 满 时, 由 华 东 电 脑 董 事 会 向 华 东 电 脑 股 东 大 会 提
99 出 回 购 股 份 的 议 案, 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 通 过 议 案, 并 取 得 国 资 管 理 部 门 的 同 意 ( 如 需 ) 后 办 理 股 份 回 购 事 宜 如 股 份 回 购 未 能 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 上 审 议 通 过, 则 华 东 电 脑 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 交 易 对 方, 交 易 对 方 将 在 接 到 通 知 后 30 个 工 作 日 内, 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 华 东 电 脑 股 东 大 会 股 权 登 记 日 在 册 的 其 他 股 东, 其 他 股 东 按 股 权 登 记 日 其 持 有 的 股 份 数 量 占 扣 除 本 次 交 易 全 部 交 易 对 方 持 有 的 股 份 数 后 华 东 电 脑 的 股 本 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 在 补 偿 期 限 届 满 时, 华 东 电 脑 应 对 拟 注 入 资 产 做 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 将 另 行 补 偿 股 份, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 自 本 补 充 协 议 签 署 之 日 起 至 回 购 实 施 日, 如 果 华 东 电 脑 以 转 增 或 送 股 的 方 式 进 行 分 配 而 导 致 交 易 对 方 持 有 的 甲 方 的 股 份 数 发 生 变 化 的, 其 应 回 购 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 华 东 电 脑 将 委 托 会 计 师 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 华 东 电 脑 董 事 会 及 独 立 董 事 将 对 此 发 表 意 见 本 协 议 签 署 后,2011 年 12 月 27 日 签 订 的 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 不 再 实 施
100 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 规 定, 现 就 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 二 章 第 十 条 和 第 五 章 第 四 十 二 条 相 关 规 定 的 情 况 说 明 如 下 : 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 其 本 身 不 涉 及 环 境 保 护 土 地 管 理 等 事 项 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 法 规 的 规 定 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 均 属 于 电 子 信 息 产 业 2009 年 4 月 15 日, 国 家 发 改 委 发 布 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 电 子 信 息 产 业 是 国 际 金 融 危 机 后, 国 务 院 提 出 的 十 大 振 兴 产 业 之 一, 受 到 了 国 家 政 策 的 重 点 支 持 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 中 提 出 扩 大 电 子 信 息 产 业 的 国 内 需 求, 加 大 国 家 对 该 产 业 的 投 入, 加 强 政 策 扶 持, 完 善 产 业 的 投 融 资 环 境, 支 持 优 势 企 业 并 购 重 组, 进 一 步 开 拓 国 际 市 场 等 产 业 政 策 根 据 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 有 限 的 实 际 情 况, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 产 业 政 策 的 规 定 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 均 属 于 电 子 信 息 产 业 未 发 生 因 违 反 环 境 保 护 和 污 染 物 排 放 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 况 本 次 交 易 不 会 导 致 垄 断 行 为 的 产 生, 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法 规 之 相 关 规 定 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 321,744,887 股, 其 中 第 一 大 股 东 华 东 所 持 股 数 量 为 148,165,666 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 46.05%, 社 会 公 众 股 股 东 持 有 的 股 份 约 为 29.44%, 不 低 于 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 在 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 股 本 及 股 权 分 布 仍 然 符 合 上 市 条 件, 不 存 在 依 据 证 券 法 上 市 规 则 应 暂 停 或 终 止 上 市 的 其 他 情 形
101 此 外, 本 公 司 最 近 三 年 来 不 存 在 重 大 违 法 行 为 财 务 会 计 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 符 合 证 券 法 上 市 规 则 规 定 的 公 司 股 票 上 市 的 条 件 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 依 据 相 关 法 律 法 规 进 行, 由 本 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 律 师 事 务 所 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 按 程 序 报 送 有 关 监 管 部 门 审 批 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 涉 及 到 关 联 交 易 的 处 理 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 交 易 过 程 中 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 其 中, 华 东 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权 评 估 值 经 国 务 院 国 资 委 评 估 备 案 本 次 交 易 中 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质, 且 除 业 务 关 系 外, 与 华 东 所 华 东 电 脑 及 华 讯 网 络 有 限 等 无 其 他 关 联 关 系 此 次 评 估 选 取 的 评 估 方 法 适 当 评 估 的 基 本 假 设 合 理, 评 估 结 果 公 允, 且 本 次 交 易 已 经 履 行 现 阶 段 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 所 应 履 行 的 程 序, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 根 据 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 出 具 的 书 面 承 诺, 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权 以 及 相 关 股 东 权 益, 上 述 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5%
102 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 本 次 交 易 将 使 上 市 公 司 业 务 进 行 整 合, 本 公 司 备 考 报 表 的 收 入 利 润 都 将 有 所 提 高 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 原 有 业 务 的 基 础 上 将 拥 有 华 讯 网 络 有 限 的 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 本 次 交 易 后, 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 的 控 股 子 公 司, 不 会 对 华 东 电 脑 的 人 员 资 产 财 务 业 务 机 构 等 方 面 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 中 国 电 科 集 团 华 东 所 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 继 续 采 取 切 实 有 效 的 措 施 完 善 华 东 电 脑 的 公 司 治 理 结 构, 保 证 华 东 所 及 其 关 联 人 与 上 市 公 司 在 人 员 财 务 资 产 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 在 本 次 交 易 之 前, 本 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 相 关 要 求 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 订 相 应 的 议 事 规 则, 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 结 构 发 生 重 大 调 整 ; 原 华 讯 网 络 有 限 总 经 理 张 为 民 成 为 华 东 电 脑 副 总 经 理, 此 单 一 人 员 聘 任 决 定 经 华 东 电 脑 董 事 会 通 过, 不 构 成 高 级 管 理 人 员 结 构 的 重 大 调 整 本 次 交 易 也 不 会 涉 及 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 方 面 的 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 不 断 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 继 续 保 持 公 司 规 范 化 运 作 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 五 章 第 四 十 二 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 增 强 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 与 华 东 所 不 存 在 同 业 竞 争, 与 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 控 股 或 参 股 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争, 本 公 司 与 华 东 所 之 间 的 关 联 交 易 将 遵 循 公 正 公 开 公 平 的 市 场 原 则, 依 法 签 订 有 关 关 联 交 易 协 议 并 按 照 法 律 法 规 及 上 市 规
103 则 的 规 定 履 行 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 1 本 次 交 易 对 公 司 资 产 质 量 财 务 状 况 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 业 务 的 市 场 占 有 率 将 得 到 提 高, 竞 争 优 势 将 得 到 显 著 加 强 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 /2011 年 /2010 年 实 际 备 考 增 长 率 实 际 备 考 增 长 率 资 产 总 计 95, , % 81, , % 负 债 合 计 60, , % 48, , % 所 有 者 权 益 合 计 35, , % 33, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 28, , % 27, , % 营 业 收 入 185, , % 151, , % 营 业 利 润 , ,974.6% 1, , % 利 润 总 额 4, , % 3, , % 净 利 润 3, , % 3, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , % 1, , % 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 6.88% 21.83% 217.3% 5.26% 20.17% % 在 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 质 量 将 得 到 改 善, 主 营 业 务 规 模 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 盈 利 能 力 得 到 显 著 增 强, 持 续 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 提 高 2 本 次 交 易 对 公 司 同 业 竞 争 关 联 交 易 及 独 立 性 的 影 响 (1) 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 华 讯 网 络 有 限 将 成 为 华 东 电 脑 控 股 子 公 司 为 避 免 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争, 华 东 所 及 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 均 出 具 相 应 承 诺 ( 详 请 参 阅 本 报 告 书 第 十 二 节 一 同 业 竞 争 情 况 ) 本 次 交 易 不 会 造 成 同 业 竞 争 (2) 对 关 联 交 易 的 影 响 由 于 历 史 等 原 因, 华 东 电 脑 与 华 东 所 等 关 联 方 之 间 存 在 关 联 交 易,( 详 请 参 阅 本 报 告 书 第 十 二 节 二 关 联 交 易 情 况 ) 历 史 上 的 关 联 交 易 均 已 履 行 相 关 的 法 定 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 采 取 市 场 化 方 式 进 行, 不 会 损 害 上 市 公 司 以
104 及 非 关 联 股 东 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 如 未 来 发 生 关 联 交 易 将 继 续 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 及 其 他 有 关 的 法 律 法 规 执 行 并 履 行 披 露 义 务, 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 为 了 减 少 和 规 范 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 华 东 所 及 中 国 电 科 集 团 均 作 出 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 ( 详 请 参 阅 本 报 告 书 第 十 二 节 二 关 联 交 易 情 况 ) (3) 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 不 会 对 华 东 电 脑 的 人 员 资 产 财 务 业 务 机 构 等 方 面 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 在 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 通 过 完 善 各 项 规 章 制 度 等 措 施 进 一 步 规 范 法 人 治 理 结 构, 增 强 自 身 的 独 立 性, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 为 不 断 完 善 上 市 公 司 的 独 立 性, 华 东 所 作 出 如 下 承 诺 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 本 单 位 ) 作 为 本 次 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 东 电 脑 或 上 市 公 司 ) 重 大 资 产 重 组 交 易 方 及 华 东 电 脑 控 股 股 东, 现 做 出 以 下 承 诺 : 本 单 位 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 与 华 东 电 脑 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 保 持 相 互 独 立 1 资 产 独 立 华 东 电 脑 对 自 己 所 有 的 资 产 拥 有 完 整 独 立 的 所 有 权, 华 东 电 脑 资 产 将 与 本 单 位 资 产 严 格 分 开, 完 全 独 立 经 营 本 单 位 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 单 位 占 用 的 情 形 2 人 员 独 立 本 单 位 保 证 华 东 电 脑 继 续 拥 有 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系, 该 等 体 系 与 本 单 位 完 全 独 立 本 单 位 向 华 东 电 脑 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 华 东 电 脑 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 做 出 人 事 任 免 决 定 华 东 电 脑 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 华 东 电 脑 工 作, 并 在 华 东 电 脑 领 取 薪 酬, 不 在 本 单 位 担 任 职 务 3 财 务 独 立 本 单 位 保 证 华 东 电 脑 继 续 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 ; 华 东
105 电 脑 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ; 华 东 电 脑 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 单 位 共 用 一 个 银 行 账 户 ; 华 东 电 脑 的 财 务 人 员 不 在 本 单 位 兼 职 ; 华 东 电 脑 依 法 独 立 纳 税 ; 华 东 电 脑 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 单 位 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 4 机 构 独 立 本 单 位 保 证 华 东 电 脑 将 继 续 保 持 健 全 的 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 结 构 ; 华 东 电 脑 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 5 业 务 独 立 华 东 电 脑 继 续 拥 有 独 立 的 经 营 管 理 系 统, 有 独 立 开 展 经 营 业 务 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 本 单 位 除 依 法 行 使 股 东 权 利 外, 不 会 对 华 东 电 脑 的 正 常 经 营 活 动 进 行 干 预 ( 二 ) 中 瑞 岳 华 对 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 的 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 法 拥 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 根 据 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 出 具 的 书 面 承 诺, 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 上 述 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 本 次 交 易 目 标 资 产 权 属 清 晰, 办 理 权 属 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定
106 第 八 节 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 认 购 价 格 合 理 性 分 析 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 (2010 年 1 月 13 日 ) 非 公 开 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 如 在 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 ) 的, 发 行 的 价 格 将 根 据 交 易 各 方 协 商 作 相 应 调 整 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2009 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2009 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.20 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 为 2010 年 5 月 18 日, 除 息 日 为 2010 年 5 月 19 日 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 2011 年 4 月 21 日, 除 息 日 2011 年 4 月 22 日 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 元 / 股, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 150,713,387 股 上 述 非 公 开 发 行 股 份 定 价 方 式 符 合 重 组 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 关 于 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 要 求, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 二 ) 发 行 价 格 估 值 水 平 与 可 比 上 市 公 司 的 比 较
107 选 取 沪 深 两 市 主 要 计 算 机 行 业 上 市 公 司 作 为 本 次 交 易 的 可 比 样 本 公 司, 采 用 市 盈 率 与 市 净 率 两 种 股 票 估 值 常 用 指 标, 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 定 价 的 合 理 性 分 析 如 下 : 证 券 简 称 证 券 代 码 每 股 价 格 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 市 盈 率 每 股 净 资 产 天 音 控 股 中 卫 国 脉 紫 光 股 份 大 恒 科 技 可 比 样 本 公 司 均 值 华 东 电 脑 注 :(1) 每 股 价 格 为 截 至 2009 年 12 月 4 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 ; (2) 每 股 净 资 产 为 截 至 2009 年 9 月 30 日 数 据 ; (3) 每 股 收 益 为 2009 年 度 9 月 30 日 数 据 ; (4) 资 料 来 源 : 上 海 证 券 交 易 所 网 站 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 本 公 司 在 2009 年 度 微 利, 每 股 收 益 一 直 处 于 较 低 水 平, 截 至 2009 年 9 月 30 日, 华 东 电 脑 每 股 收 益 为 元, 远 低 于 同 行 业 大 部 分 上 市 公 司 ; 华 东 电 脑 每 股 净 资 产 1.32 元, 也 大 大 低 于 同 行 业 上 市 公 司 水 平 因 此 可 以 看 出, 华 东 电 脑 的 盈 利 能 力 资 产 状 况 都 属 于 可 比 上 市 公 司 中 较 低 水 平 本 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 每 股 净 资 产 为 1.46 元 / 股, 而 本 次 交 易 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 对 应 市 净 率 为 7.91 本 次 发 行 定 价 原 则 为 在 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 华 东 电 脑 A 股 股 票 交 易 均 价 的 基 础 上 根 据 派 息 情 况 进 行 调 整, 符 合 相 关 规 定 综 上, 华 东 电 脑 本 次 发 行 股 份 定 价 充 分 考 虑 了 中 小 投 资 者 的 利 益, 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 或 全 体 股 东 合 法 利 益 的 情 形 二 本 次 交 易 购 买 资 产 定 价 的 公 平 合 理 性 分 析 本 次 交 易 所 涉 及 的 目 标 资 产 均 经 过 了 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 的 审 计 和 评 估 上 海 东 洲 对 华 讯 网 络 有 限 分 别 采 用 市 场 比 较 法 和 收 益 现 值 法 进 行 了 评 估, 最 终 采 用 收 益 现 值 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元 根 据 上 述 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 本 次 交 易 所 涉 及 的 目 标 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 174, 万 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期
108 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 27, 万 元 表 明 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 良 好 目 标 资 产 评 估 机 构 及 项 目 经 办 人 员 与 本 次 交 易 各 方 均 不 存 在 直 接 利 益 关 系, 在 评 估 过 程 中 遵 守 国 家 有 关 资 产 评 估 的 法 律 法 规, 并 本 着 独 立 客 观 公 正 的 原 则 完 成 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 出 具 了 相 关 资 产 评 估 报 告 企 业 价 值 评 估 报 告 评 估 前 提 假 设 合 理, 评 估 方 法 恰 当, 所 得 出 的 评 估 结 论 具 有 公 允 性 三 本 公 司 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 本 公 司 董 事 会 关 于 资 产 评 估 相 关 事 项 做 出 如 下 说 明 : 本 公 司 已 聘 请 上 海 东 洲 担 任 本 次 发 行 股 份 收 购 资 产 标 的 资 产 的 资 产 评 估 机 构 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 规, 该 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 其 出 具 的 相 关 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 资 产 评 估 所 采 用 的 评 估 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况 ; 本 次 估 算 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 等, 其 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 是 华 讯 网 络 有 限 于 评 估 基 准 日 2009 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 ( 全 部 股 东 权 益 价 值 ), 评 估 目 的 是 量 化 华 讯 网 络 有 限 于 评 估 基 准 日 2009 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 ( 全 部 股 东 权 益 价 值 ), 为 本 次 股 权 转 让 提 供 价 值 参 考 依 据 依 据 上 述 评 估 目 的, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 比 较 法 进 行 评 估, 评 估 方 法 被 普 遍 采 用, 且 获 得 市 场 认 可, 评 估 方 法 选 择 适 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 标 的 资 产 的 定 价 结 合 本 次 评 估 目 的, 其 评 估 结 论 合 理 公 允, 符 合 本 次 评 估 目 的, 没 有 损 害 公 司 及 其 全 体 股 东 的 合 法 权 益 标 的 资 产 的 价 格 以 股 东 大 会 最 终 确 认 的 评 估 值 为 准, 价 格 确 定 的 原 则 公 正
109 合 理, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 四 独 立 董 事 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 本 公 司 独 立 董 事 对 评 估 相 关 事 项 发 表 的 专 项 意 见 如 下 : 1 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 宜 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 履 行 了 法 定 程 序 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 程 序 表 决 程 序 及 方 式 符 合 公 司 法, 公 司 章 程 以 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 2 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 审 计 机 构 与 评 估 机 构 选 聘 程 序 合 规, 该 等 机 构 具 有 相 关 资 格 证 书 与 从 事 相 关 工 作 的 专 业 资 质 ; 该 等 机 构 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 该 等 机 构 出 具 的 审 计 报 告 与 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 3 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 过 程 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 综 合 考 虑 并 遵 循 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 合 理 ; 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 评 估 对 象 行 业 特 点 和 资 产 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理 ; 本 次 交 易 公 司 拟 购 买 的 相 关 资 产 的 最 终 价 格 以 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 准, 价 格 确 定 的 原 则 公 正 合 理, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 定 价 依 据 与 交 易 价 格 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 4 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 选 聘 程 序 合 规, 该 机 构 具 有 相 关 资 格 证 书 与 从 事 相 关 工 作 的 专 业 资 质 ; 该 机 构 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 该 机 构 出 具 的 独 立 财 务 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 5 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 法 律 顾 问 选 聘 程 序 合 规, 该 律 师 事 务 所 具 有 相 关 资 格 证 书 与 从 事 相 关 工 作 的 专 业 资 质 ; 该 律 师 事 务 所 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对
110 象 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 该 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 6 本 次 交 易 有 利 于 改 善 公 司 资 产 质 量 提 高 公 司 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 符 合 公 司 和 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形, 对 中 小 股 东 公 平 合 理, 有 利 于 公 司 长 远 发 展 7 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 在 取 得 股 东 大 会 批 准 和 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施
111 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 根 据 立 信 大 华 出 具 的 华 东 电 脑 2009 年 度 审 计 报 告 ( 立 信 大 华 审 字 [2010]411 号 ) 中 瑞 岳 华 出 具 的 华 东 电 脑 2010 年 度 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2011] 第 号 ) 和 2011 年 度 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 3329 号 ), 上 市 公 司 近 三 年 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 财 务 分 析 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 计 95, , , 其 中 : 流 动 资 产 88, , , 非 流 动 资 产 6, , , 负 债 合 计 60, , , 其 中 : 流 动 负 债 60, , , 非 流 动 负 债 净 资 产 35, , , 少 数 股 东 权 益 合 计 7, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 28, , , 本 公 司 近 三 年 资 产 和 负 债 总 额 逐 期 增 加, 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 总 资 产 较 2009 年 12 月 31 日 增 加 15, 万 元, 增 幅 为 18.73%; 其 中 流 动 资 产 增 加 14, 万 元, 非 流 动 资 产 增 加 万 元 负 债 总 额 较 2009 年 12 月 31 日 增 加 了 13, 万 元, 增 幅 为 29.74%, 主 要 为 流 动 负 债 的 变 化, 本 公 司 近 三 年 无 非 流 动 负 债 本 公 司 最 近 三 年 期 末 的 的 资 产 负 债 率 分 别 为 57.65% 59.22% 63.00%, 资 产 负 债 率 略 有 上 升 但 基 本 保 持 在 相 对 稳 定 水 平 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据
112 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 185, , , 营 业 总 成 本 185, , , 投 资 收 益 营 业 利 润 , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , 本 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 自 集 成 设 备 的 销 售 收 入 和 工 程 项 目 服 务 及 软 件 收 入,2009 年 营 业 收 入 有 所 下 降, 主 要 由 于 集 成 设 备 的 销 售 收 入 出 现 了 较 大 幅 度 的 下 滑 ;2010 年 营 业 收 入 151, 万 元, 比 2009 年 增 长 46.8%, 其 中 集 成 设 备 的 销 售 收 入 额 为 100, 万 元, 较 2009 年 增 加 42,776.3 万 元 ;2011 年 营 业 收 入 185, 万 元, 比 2010 年 增 长 22.82%, 其 中 集 成 设 备 的 销 售 收 入 额 为 146, 万 元, 较 2010 年 增 加 46, 万 元 2009 年 投 资 收 益 为 负 的 主 要 原 因 为 : 本 公 司 2009 年 按 照 成 本 法 核 算 的 被 投 资 公 司 2009 年 度 未 分 红 ; 按 照 权 益 法 核 算 的 上 海 天 映 多 媒 体 传 播 有 限 公 司 在 2009 年 的 长 期 股 权 投 资 损 失 万 元 ; 按 权 益 法 核 算 其 他 两 家 被 投 资 公 司 的 长 期 股 权 投 资 收 益 仅 为 万 元, 故 投 资 收 益 为 万 元 2010 年, 按 权 益 法 核 算 的 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 确 认 万 元 投 资 收 益 2011 年, 按 权 益 法 核 算 的 北 京 络 神 万 兴 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 分 别 确 认 2.06 万 元 万 元 万 元 投 资 收 益 上 述 营 业 收 入 的 波 动 以 及 投 资 收 益 的 变 化 对 上 市 公 司 净 利 润 产 生 了 一 定 的 影 响 相 对 于 2009 年, 本 公 司 2010 年 利 润 总 额 由 1, 万 元 增 加 至 3, 万 元, 其 中 营 业 外 收 支 净 额 为 1, 万 元 ;2011 年 利 润 总 额 为 4, 万 元, 其 中 营 业 外 收 支 净 额 为 3, 万 元 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 )
113 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, , , 年 -, 公 司 销 售 收 入 大 幅 增 加, 主 要 原 因 系 公 司 业 务 增 长, 订 单 增 加, 应 收 账 款 也 随 之 增 长, 同 时 为 执 行 合 同 订 单 而 采 购 支 付 大 幅 增 加, 综 合 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 2009 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 主 要 是 由 于 固 定 资 产 购 置 2007 年 子 公 司 华 普 信 息 技 术 有 限 公 司 服 务 网 业 务 铺 开 购 置 一 批 固 定 资 产,2009 年 母 公 司 办 公 地 点 搬 迁, 进 行 部 分 固 定 资 产 购 置 2010 年, 投 资 支 付 的 现 金 为 2, 万 元, 主 要 是 由 于 本 公 司 收 购 子 公 司 华 普 信 息 技 术 有 限 公 司 33.33% 股 权 ; 此 外, 子 公 司 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 络 系 统 有 限 公 司 和 上 海 华 东 电 脑 系 统 工 程 有 限 公 司 因 业 务 发 展 需 要 增 加 生 产 经 营 用 设 备 投 入 也 导 致 本 期 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 比 上 期 增 加 2009 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 正 数 主 要 是 2009 年 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 增 加 本 公 司 2008 年 新 增 三 家 子 公 司 上 海 华 普 嘉 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 系 统 工 程 有 限 公 司 北 京 华 誉 维 诚 技 术 服 务 有 限 公 司,2009 年 上 述 三 家 子 公 司 投 资 资 金 到 位 分 别 为 270 万 元 万 元 万 元 2010 年, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 10, 万 元, 主 要 是 由 于 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 华 普 信 息 技 术 有 限 因 业 务 发 展, 资 金 需 求 增 长 而 增 加 短 期 借 款 所 致 2011 年, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 比 上 年 同 期 减 少 100%, 主 要 系 子 公 司 华 创 信 息 技 术 进 出 口 有 限 公 司 2011 年 未 发 生 备 用 信 用 证 和 融 资 售 汇 业 务 所 致 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 信 息 网 络 行 业 基 本 情 况 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 专 业 服 务, 属 于
114 计 算 机 应 用 服 务 业, 行 政 主 管 部 门 为 国 家 工 业 和 信 息 化 部 1 信 息 网 络 系 统 简 介 信 息 网 络 系 统 通 常 可 以 分 解 成 三 大 平 台 : 网 络 平 台 应 用 平 台 和 数 据 平 台 网 络 平 台 即 信 息 网 络 基 础 设 施, 其 连 接 着 应 用 平 台 和 数 据 平 台 ; 应 用 平 台 包 括 各 种 业 务 流 程 的 应 用 软 件 和 服 务 器, 可 以 是 成 熟 的 产 品 ( 如 ORACLE SAP MICROSOFT 等 公 司 的 产 品 ), 也 可 以 是 定 制 开 发 的 ; 而 数 据 平 台 则 是 存 储 管 理 数 据 的 系 统 信 息 系 统 整 体 架 构 图 如 下 : 信 息 网 络 基 础 设 施 主 要 由 交 换 机 路 由 器 接 入 控 制 器 安 全 控 制 器 网 关 等 各 种 网 络 硬 件 和 软 件 构 成, 其 存 在 的 形 式 可 以 表 现 为 园 区 网 分 支 网 广 域 网 城 域 网 数 据 中 心 远 程 办 公 网 等 的 一 种 或 几 种 组 合, 可 实 现 信 息 系 统 内 部 的 通 信 服 务 随 着 网 络 通 信 技 术 的 发 展 进 步, 网 络 基 础 设 施 层 提 供 的 智 能 服 务 功 能 不 断 增 强, 如 安 全 性 移 动 性 语 音 视 频 存 储 管 理 性 等, 这 使 网 络 平 台 和 应 用 平 台 数 据 平 台 之 间 结 合 得 更 紧 密, 极 大 地 增 强 了 网 络 平 台 对 应 用 平 台 和 数 据 平 台 的 支 撑 作 用 如 果 用 交 通 系 统 来 比 拟 信 息 系 统 内 部 之 间 关 系 的 话, 则 应 用 平 台 类 似 于 路 上 跑 的 车, 数 据 平 台 类 似 于 用 于 容 纳 车 的 车 库, 而 网 络 平 台 为 高 速 公 路 和 交 通 信 息 控 制 系 统
115 2 本 行 业 的 主 要 参 与 者 及 相 互 关 系 (1) 主 要 市 场 参 与 者 概 况 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 市 场 参 与 者 主 要 由 网 络 设 备 厂 商 系 统 集 成 服 务 商 支 持 与 维 护 服 务 提 供 商 行 业 用 户 等 组 成 1 网 络 设 备 生 产 厂 商 网 络 设 备 生 产 厂 商 主 要 提 供 各 类 有 特 定 用 途 的 网 络 设 备, 例 如 交 换 机 路 由 器 接 入 控 制 器 安 全 控 制 器 网 关 等 相 关 网 络 产 品, 以 及 与 自 身 设 备 相 关 的 技 术 服 务, 如 专 业 培 训 售 后 服 务 紧 急 恢 复 现 场 技 术 支 持 系 统 补 丁 及 系 统 升 级 等 在 国 内 市 场 上, 目 前 网 络 设 备 供 应 商 主 要 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 等 国 际 著 名 厂 商, 以 及 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 迈 普 等 本 土 厂 商 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计 数 据, 思 科 华 为 华 三 通 信 三 家 厂 商 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 为 网 络 设 备 市 场 的 领 跑 者, 其 它 厂 商 所 占 份 额 较 小 2 系 统 集 成 服 务 商 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域, 供 应 和 需 求 存 在 错 位 : 行 业 用 户 需 要 的 是 完 整 的 能 实 现 特 定 功 能 的 网 络 系 统, 而 设 备 供 应 商 提 供 的 是 各 类 标 准 化 设 备 产 品, 这 种 供 需 矛 盾 为 系 统 集 成 服 务 商 创 造 了 发 展 空 间 系 统 集 成 服 务 商 一 般 不 生 产 任 何 通 用 的 软 硬 件 产 品, 其 核 心 价 值 在 于, 作 为 同 时 掌 握 特 定 领 域 行 业 知 识 和 网 络 设 备 及 其 他 软 硬 件 产 品 性 能 的 解 决 方 案 提 供 者, 系 统 集 成 服 务 商 成 为 连 接 网 络 设 备 供 应 商 与 用 户 之 间 的 重 要 桥 梁 3 支 持 与 维 护 服 务 提 供 商 支 持 与 维 护 服 务 提 供 商 主 要 为 行 业 用 户 信 息 网 络 基 础 设 施 平 台 的 软 硬 件 进 行 维 护 服 务, 以 保 证 信 息 网 络 系 统 平 稳 高 效 的 运 行, 主 要 针 对 保 修 期 过 后 的 软 硬 件 产 品 硬 件 维 护 服 务 是 指 对 用 户 系 统 的 硬 件 进 行 预 防 性 物 理 维 修 或 优 化, 包 括 基 本 安 装 日 常 和 升 级 维 护 故 障 维 修 等 服 务 软 件 维 护 服 务 是 指 对 用 户 软 件 的 支 持 服 务, 包 括 安 装 支 持 基 本 使 用 支 持 和 定 制 软 件 的 升 级 等 4 信 息 网 络 系 统 用 户 信 息 网 络 系 统 用 户 是 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 内 网 络 设 备 和 服 务 的 需 求 方 (2) 市 场 参 与 者 之 间 的 关 系
116 1 系 统 集 成 服 务 商 与 网 络 设 备 厂 商 为 互 相 依 赖 的 关 系 : A 设 备 厂 商 需 要 与 系 统 集 成 服 务 商 合 作 一 个 完 整 的 IT 系 统 依 赖 于 多 种 类 和 多 功 能 产 品 ( 硬 软 件 产 品 等 ) 的 支 持, 系 统 集 成 服 务 商 则 根 据 客 户 应 用 的 需 求, 将 自 己 的 工 程 经 验 和 对 行 业 用 户 的 特 定 应 用 功 能 需 求 的 理 解 转 化 为 一 种 应 用 解 决 方 案, 将 网 络 设 备 硬 件 平 台 软 件 等 集 成 在 一 起, 来 建 设 有 特 定 业 务 功 能 性 能 价 格 比 优 良 的 网 络 系 统 行 业 用 户 在 出 现 信 息 网 络 建 设 需 求 时, 一 般 通 过 招 标 方 式 来 选 择 合 作 伙 伴 这 种 招 标 主 要 是 基 于 解 决 方 案 的 面 向 系 统 集 成 服 务 商 的 招 标, 而 非 网 络 设 备 制 造 厂 商, 因 此 设 备 厂 商 的 产 品 往 往 需 要 依 赖 于 系 统 集 成 服 务 商 才 能 进 入 相 关 行 业 用 户 的 IT 与 网 络 系 统 中 B 系 统 集 成 服 务 商 的 成 功 离 不 开 上 游 原 设 备 厂 商 的 支 持 系 统 集 成 服 务 商 所 提 供 的 解 决 方 案 的 性 价 比 一 方 面 取 决 于 系 统 集 成 服 务 商 对 所 集 成 产 品 的 理 解 能 力 集 成 能 力 及 应 用 软 件 的 开 发 能 力, 另 一 方 面 还 取 决 于 系 统 集 成 所 采 用 的 软 硬 件 产 品 的 性 价 比, 因 此 与 优 质 的 上 游 供 应 商 维 持 稳 固 的 关 系 在 竞 标 项 目 时 能 获 得 供 应 商 的 积 极 支 持 是 系 统 集 成 服 务 商 成 功 的 重 要 基 础 C 设 备 厂 商 间 的 竞 争 有 利 于 系 统 集 成 服 务 商 的 地 位 的 提 高 网 络 设 备 厂 商 竞 争 的 加 剧, 将 会 使 设 备 厂 商 对 系 统 集 成 服 务 商 的 重 视 程 度 进 一 步 加 强, 有 利 于 系 统 集 成 服 务 商 提 高 自 身 的 谈 判 能 力, 从 而 提 高 盈 利 能 力 2 专 业 服 务 商 与 设 备 厂 商 和 系 统 集 成 服 务 商 的 关 系 过 去 软 硬 件 厂 商 是 支 持 与 维 持 服 务 的 主 要 提 供 者, 厂 商 对 于 自 已 的 技 术 最 为 熟 悉, 但 是 亦 具 有 先 天 的 不 足, 一 是 厂 家 提 供 的 专 业 服 务 比 较 昂 贵, 二 来 各 用 户 的 信 息 网 络 设 施 往 往 是 由 多 厂 家 的 多 种 网 络 设 备 组 成 的, 在 集 成 中 往 往 还 需 要 一 些 软 硬 件 的 特 殊 支 持, 故 近 年 来, 专 业 的 服 务 提 供 商 亦 在 支 持 与 维 护 服 务 市 场 发 挥 了 重 要 作 用 专 业 服 务 提 供 商 往 往 与 设 备 厂 商 有 着 密 切 的 合 作 关 系, 其 有 时 会 代 表 厂 商 提 供 服 务 与 此 同 时, 专 业 服 务 提 供 商 中 的 相 当 比 例 是 由 系 统 集 成 服 务 商 服 务 转 化 而 来, 因 为 系 统 集 成 服 务 商 在 为 用 户 提 供 系 统 集 成 服 务 后, 往 往
117 对 用 户 的 系 统 理 解 深 入, 并 在 业 务 合 作 过 程 中 与 用 户 形 成 相 互 信 任 关 系 3 系 统 集 成 服 务 商 服 务 提 供 商 和 用 户 的 关 系 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域, 系 统 集 成 服 务 商 和 服 务 商 提 供 的 产 品 和 服 务 往 往 是 基 于 用 户 的 实 际 需 求 定 制 开 发 的, 因 此 行 业 用 户 在 市 场 上 居 主 导 地 位 市 场 的 这 个 特 点 决 定 了 系 统 集 成 服 务 商 和 服 务 商 的 市 场 竞 争 能 力 取 决 于 准 确 把 握 和 快 速 反 应 用 户 需 求 的 能 力, 随 着 行 业 用 户 网 络 系 统 的 日 益 复 杂, 用 户 将 更 加 重 视 系 统 集 成 服 务 商 的 专 业 能 力 与 经 验 3 信 息 网 络 行 业 的 发 展 历 程 及 趋 势 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 内 的 系 统 集 成 及 服 务 提 供 商 作 为 网 络 设 备 制 造 商 和 行 业 用 户 的 桥 梁, 其 发 展 与 网 络 的 发 展 密 不 可 分 网 络 的 发 展 大 致 可 以 分 为 三 个 阶 段 : (1) 第 一 阶 段 (80 年 代 末 期 到 90 年 代 中 期 ): 面 向 计 算 机 的 网 络 (Network of Personal Computers) 在 该 阶 段, 网 络 仅 仅 连 通 企 业 内 部 的 各 个 独 立 的 计 算 机 网 络 以 通 信 子 网 为 中 心, 其 核 心 概 念 为 以 能 够 相 互 共 享 资 源 为 目 的 互 联 起 来 的 具 有 独 立 功 能 的 计 算 机 之 集 合 体, 其 特 点 是 以 企 业 为 导 向 以 计 算 机 为 对 象 进 行 内 部 网 络 建 设 以 获 得 计 算 机 资 源 和 信 息 的 共 享 为 适 应 企 业 内 部 计 算 机 互 联 和 资 源 共 享 的 需 要, 国 内 的 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 提 供 商 开 始 参 与 用 户 的 计 算 机 的 网 络 的 实 施 建 设, 其 服 务 的 核 心 就 是 保 证 网 络 建 设 的 顺 利 实 施, 使 网 络 能 够 互 相 连 通 正 常 运 行 (2) 第 二 阶 段 (90 年 代 中 期 到 21 世 纪 初 ): 面 向 网 络 的 网 络 (Network of Networks) 随 着 互 联 网 的 商 业 化 普 及 应 用, 以 连 接 供 应 商 合 作 伙 伴 客 户 及 企 业 内 网 的 企 业 互 联 网 和 以 公 众 为 服 务 对 象 的 公 共 互 联 网, 进 入 了 前 所 未 有 的 高 速 发 展 阶 段 局 域 网 技 术 逐 步 发 展 成 熟, 光 纤 及 高 速 网 络 技 术 多 媒 体 智 能 网 络 出 现, 网 络 就 像 一 个 对 用 户 透 明 的 大 型 计 算 机 系 统, 并 逐 步 发 展 为 以 Internet 为 代 表 的
118 互 联 网 在 这 一 阶 段, 网 络 基 础 设 施 建 设 的 目 的 是 将 多 个 具 有 独 立 工 作 能 力 的 计 算 机 系 统 通 过 通 信 设 备 和 路 由 功 能 完 善 的 网 络 软 件 进 行 集 成 以 实 现 资 源 共 享 和 数 据 通 信 系 统 集 成 服 务 商 开 始 为 不 同 的 用 户 提 供 包 括 广 域 网 局 域 网 在 内 的 全 面 的 解 决 方 案, 并 可 为 不 同 行 业 不 同 类 型 的 用 户 提 供 符 合 其 工 作 环 境 工 作 流 程 的 个 性 化 的 服 务 与 解 决 方 案 (3) 第 三 个 阶 段 ( 自 21 世 纪 初 开 始 ): 信 息 和 通 信 平 台 的 网 络 (Network as a Platform) 自 21 世 纪 初 开 始, 信 息 网 络 开 始 向 信 息 和 通 信 平 台 的 网 络 的 方 向 发 展 随 着 通 信 技 术 网 络 信 息 技 术 的 不 断 发 展, 尤 其 是 宽 带 IP 网 络 技 术 的 不 断 进 步, 通 信 网 计 算 机 网 和 广 播 电 视 网 三 网 融 合 逐 渐 成 为 网 络 架 构 的 发 展 趋 势 这 一 阶 段 的 特 点 是, 网 络 将 取 代 处 理 器 (CPU) 成 为 信 息 技 术 的 中 心, 应 用 也 将 从 以 前 围 绕 CPU 的 架 构 转 移 到 以 网 络 为 平 台 来 进 行 开 发 部 署 用 户 体 验 新 功 能 新 技 术 的 应 用 成 为 关 键, 技 术 的 发 展 不 再 单 单 为 了 内 网 或 者 外 网 的 建 设, 而 是 如 何 利 用 好 网 络, 如 何 使 用 户 更 容 易 使 用 到 网 络 服 务 网 络 将 提 供 无 所 不 在 的 始 终 如 一 的 终 端 用 户 和 业 务 的 移 动 性 网 络 的 发 展 必 然 对 网 络 基 础 设 施 提 出 更 深 层 次 的 要 求 对 于 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 集 成 和 服 务 提 供 商 而 言, 服 务 和 解 决 方 案 将 不 再 局 限 于 数 据 网 络, 通 信 网 络 和 广 播 电 视 网 络 的 融 合 进 程 必 将 改 变 原 有 的 产 品 与 服 务, 多 个 网 络 融 合 交 互 使 得 网 络 的 安 全 性 权 限 和 管 理 将 遇 到 前 所 未 有 的 挑 战, 这 就 需 要 服 务 提 供 商 不 断 提 升 技 术 能 力 与 专 业 服 务 水 平, 从 而 推 动 整 个 市 场 的 发 展 ( 二 ) 市 场 发 展 现 状 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计,2007 年 年 中 国 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 市 场 规 模 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 市 场 主 要 集 中 在 金 融 行 业 电 信 行 业 及 政 府 部 门 随 着 我 国 金 融 业 的 不 断 开 放, 越 来 越 多 的 外 国 银 行 证 券 公 司 保 险 公 司 大
119 举 进 入 中 国, 将 带 来 一 个 新 的 迅 速 成 长 的 市 场 与 此 同 时, 伴 随 着 我 国 电 信 业 互 联 网 规 模 的 发 展, 以 及 政 府 部 门 在 这 个 领 域 需 求 的 日 益 增 长, 中 国 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 市 场 的 容 量 也 将 不 断 扩 大 综 合 以 上 分 析, 有 理 由 认 为 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 行 业 用 户 应 用 需 求 的 增 长 将 带 动 信 息 网 络 基 础 设 施 行 业 的 增 长 ( 三 ) 信 息 网 络 行 业 竞 争 情 况 1 区 域 型 专 业 型 行 业 型 和 综 合 性 集 成 服 务 商 竞 合 共 存 从 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 提 供 商 的 角 度 看, 由 于 企 业 信 息 化 需 求 复 杂 地 域 分 布 广, 因 此 在 整 个 行 业 当 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20%, 同 时 各 企 业 提 供 的 服 务 和 解 决 方 案 可 替 代 性 非 常 强, 这 样 的 市 场 特 点 接 近 于 完 全 竞 争 市 场 随 着 集 成 服 务 商 向 多 行 业 多 业 务 方 向 发 展, 必 然 会 分 化 出 不 同 类 型 的 系 统 集 成 服 务 商 区 域 型 专 业 型 行 业 型 和 综 合 性 集 成 服 务 商 所 谓 综 合 性 集 成 服 务 商 是 指 规 模 大 行 业 分 布 广 的 集 成 服 务 商, 其 对 客 户 提 供 从 咨 询 到 专 业 服 务 的 全 套 服 务 专 业 型 集 成 服 务 商 是 指 在 某 个 行 业 或 者 在 某 一 个 产 品 ( 如 安 全 方 面 ) 有 专 长 的 集 成 服 务 商 行 业 型 集 成 服 务 商 主 要 依 托 几 个 重 点 行 业, 开 发 应 用 软 件, 行 业 之 间 资 源 可 以 共 享 区 域 型 集 成 服 务 商 业 务 活 动 范 围 比 较 狭 窄, 一 般 仅 限 于 某 一 个 或 者 几 个 区 域 在 大 型 综 合 项 目 中, 综 合 型 集 成 服 务 商 往 往 承 担 总 包 商 的 角 色, 而 专 业 型 和 行 业 型 集 成 服 务 商 往 往 是 分 包 商 随 着 用 户 招 标 的 软 硬 件 服 务 的 分 离, 将 会 有 越 来 越 多 的 集 成 服 务 商 分 化 成 为 专 业 型 集 成 服 务 商, 这 四 类 系 统 集 成 服 务 商 将 在 未 来 的 集 成 市 场 竞 合 共 存 2 具 有 应 用 开 发 和 专 业 服 务 能 力 的 系 统 集 成 服 务 商 在 市 场 竞 争 中 占 有 优 势 随 着 行 业 信 息 化 的 逐 步 深 入, 基 础 网 络 与 计 算 平 台 的 建 设 已 逐 步 趋 于 完 善, 而 基 于 基 础 平 台 之 上 的 行 业 与 企 业 应 用 的 需 求 近 几 年 开 始 呈 快 速 增 长 的 趋 势 行 业 用 户 对 软 件 开 发 要 求 日 益 专 业 化, 在 硬 件 软 件 和 服 务 领 域 的 投 入 资 金 比 例 逐 步 趋 于 合 理, 软 件 和 服 务 比 例 逐 步 上 升 越 来 越 多 的 行 业 用 户 倾 向 于 将 软 硬 件
120 集 成 及 服 务 分 开 招 标, 招 标 时 将 更 看 重 集 成 服 务 商 和 服 务 商 的 应 用 软 件 的 开 发 能 力 项 目 管 理 能 力 人 力 资 源 能 力, 以 及 品 牌 规 模 等 因 素 行 业 需 求 环 境 变 化 将 驱 动 集 成 服 务 商 向 应 用 开 发 和 专 业 服 务 方 向 转 变 对 于 系 统 集 成 服 务 商 来 说, 专 业 服 务 能 力 与 应 用 软 件 开 发 能 力 的 提 高 将 使 其 接 单 能 力 得 到 进 一 步 的 提 高, 而 系 统 集 成 业 务 本 身 就 为 专 业 服 务 和 应 用 软 件 的 开 发 提 供 了 必 要 的 市 场 因 此, 一 个 成 功 的 系 统 集 成 服 务 商 能 在 系 统 集 成 应 用 软 件 开 发 和 专 业 服 务 之 间 产 生 相 互 促 进 的 良 性 循 环, 这 不 仅 可 以 提 升 系 统 集 成 服 务 商 的 综 合 竞 争 能 力 和 品 牌, 还 可 以 降 低 其 对 原 设 备 厂 商 的 依 附 度, 提 高 自 身 在 产 业 价 值 链 的 谈 判 能 力 3 市 场 有 逐 渐 向 掌 握 客 户 资 源 和 技 术 实 力 雄 厚 的 集 成 服 务 商 和 服 务 商 集 中 的 趋 势 除 了 技 术 实 力 之 外, 网 络 系 统 集 成 服 务 商 和 服 务 商 的 市 场 地 位 和 竞 争 能 力 还 取 决 于 客 户 资 源 的 积 累 和 对 行 业 用 户 需 求 的 准 确 把 握 和 快 速 反 应 因 此 那 些 进 入 市 场 较 早 专 注 于 某 些 行 业 的 服 务 和 解 决 方 案 提 供 商 积 累 了 宝 贵 的 技 术 能 力 市 场 经 验 和 客 户 资 源, 获 得 了 较 快 的 发 展, 成 为 目 前 各 个 行 业 细 分 市 场 的 中 坚 力 量, 地 位 较 为 稳 固, 在 未 来 的 发 展 中 具 备 明 显 的 优 势, 市 场 有 逐 渐 向 掌 握 客 户 资 源 和 技 术 实 力 雄 厚 的 集 成 服 务 商 和 服 务 商 集 中 的 趋 势 ( 四 ) 信 息 网 络 行 业 的 进 入 壁 垒 1 品 牌 信 任 度 随 着 网 络 技 术 的 发 展, 网 络 已 成 为 众 多 行 业 用 户 业 务 正 常 运 营 的 基 础, 对 企 业 而 言, 信 息 网 络 系 统 的 可 靠 性 稳 定 性 是 决 定 企 业 发 展 的 关 键 因 素, 任 何 故 障 都 可 能 造 成 巨 额 的 经 济 损 失 乃 至 客 户 流 失, 因 此 其 在 选 择 信 息 网 络 基 础 设 施 的 系 统 集 成 和 服 务 提 供 商 时 更 注 重 服 务 商 的 技 术 信 誉 和 市 场 信 誉 品 牌 成 功 的 示 范 经 验 和 案 例 对 于 系 统 集 成 和 服 务 提 供 商 开 拓 新 的 客 户 尤 为 重 要, 一 旦 被 用 户 选 定 成 为 技 术 服 务 提 供 商, 则 容 易 形 成 相 对 稳 定 的 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 如 果 已 有 了 稳 定 的 合 作 伙 伴, 决 策 者 一 般 不 愿 意 冒 险 替 换 新 的 服 务 提 供
121 商 这 种 客 户 关 系 的 刚 性 有 利 于 服 务 提 供 商 维 护 现 有 的 客 户 关 系 和 业 务 来 源, 也 有 利 于 向 老 客 户 提 供 新 的 服 务 品 种 2 专 业 人 才 和 专 业 技 能 系 统 集 成 服 务 商 提 供 解 决 方 案 专 业 服 务 的 核 心 能 力 在 于 能 够 全 面 掌 握 多 厂 商 网 络 设 备 软 硬 件 平 台 的 技 术, 并 将 其 融 合 在 行 业 用 户 信 息 网 络 基 础 设 施 的 功 能 需 求 上, 因 此 本 行 业 需 要 一 批 通 过 特 定 资 质 认 证 的 专 业 技 术 人 才 以 及 有 一 定 规 模 富 有 经 验 的 熟 练 的 工 程 师 团 队, 其 中 有 些 认 证 工 程 师 例 如 思 科 的 CCIE CCNP 认 证 工 程 师 在 国 内 外 业 内 都 属 于 稀 缺 的 专 业 人 才 3 经 验 积 累 随 着 行 业 的 发 展 变 化, 金 融 电 信 等 行 业 用 户 对 信 息 网 络 基 础 设 施 功 能 的 要 求 也 日 趋 复 杂 化, 对 系 统 集 成 服 务 商 提 供 解 决 方 案 和 服 务 能 力 的 要 求 随 之 不 断 提 高, 加 大 了 如 品 牌 应 用 开 发 能 力 资 本 实 力 咨 询 与 规 划 能 力 等 多 种 指 标 的 考 察, 因 此 新 的 系 统 集 成 和 服 务 提 供 商 面 临 越 来 越 高 的 技 术 进 入 壁 垒 系 统 集 成 和 服 务 提 供 商 除 了 需 精 通 相 关 设 备 软 硬 件 平 台 的 技 术 外, 还 必 须 对 特 定 行 业 信 息 网 络 基 础 设 施 的 运 行 模 式 功 能 发 展 需 求 等 方 面 有 深 刻 精 确 的 理 解 和 把 握, 并 结 合 网 络 设 备 厂 商 提 供 的 设 备 软 件 技 术 和 用 户 系 统 的 技 术 特 点 进 行 应 用 软 件 的 开 发, 才 能 为 行 业 用 户 提 供 符 合 其 发 展 需 求 的 解 决 方 案, 而 这 些 能 力 都 必 须 通 过 丰 富 的 行 业 经 验 不 断 的 技 术 提 升 来 获 得, 而 行 业 新 进 入 者 难 以 在 短 时 间 内 达 到 同 一 技 术 和 经 验 水 平 4 相 关 资 质 认 证 华 讯 网 络 有 限 属 于 计 算 机 应 用 服 务 业, 行 政 主 管 部 门 是 国 家 工 业 和 信 息 化 部, 其 主 要 职 责 为 : 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 通 信 业 信 息 化 的 发 展 规 划 ; 拟 定 本 行 业 的 规 划 计 划 和 产 业 政 策, 相 关 技 术 规 范 和 标 准, 起 草 相 关 法 律 法 规 草 案, 制 定 规 章 等 国 家 工 业 和 信 息 化 部 计 算 机 信 息 系 统 集 成 业 务 实 行 资 质 管 理 根 据 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 凡 从 事 计 算 机 信 息 系 统 集 成 业 务 的 单 位, 必 须 经 过 资 质 认 证 并 取 得 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 证 书, 可 从 事
122 计 算 机 应 用 系 统 工 程 和 网 络 系 统 工 程 的 总 体 设 计 开 发 实 施 服 务 及 保 障 根 据 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 等 级 评 定 条 件 ( 修 定 版 ) 的 规 定, 主 管 机 关 主 要 从 综 合 条 件 经 营 业 绩 管 理 能 力 技 术 能 力 人 才 实 力 等 方 面 来 考 核 计 算 机 信 息 系 统 集 成 业 务 单 位 的 资 质, 资 质 级 别 分 为 一 级 二 级 三 级 四 级 资 质 此 外, 系 统 集 成 服 务 商 必 须 经 过 网 络 设 备 厂 商 的 资 质 认 证, 才 能 与 其 进 行 产 品 和 技 术 上 的 合 作 其 中, 技 术 认 证 是 考 察 合 作 伙 伴 技 术 实 力 的 重 要 指 标 本 公 司 拥 有 信 息 产 业 部 颁 发 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 业 务 从 其 规 定 ( 五 ) 影 响 信 息 网 络 行 业 发 展 的 因 素 1 宏 观 经 济 波 动 整 体 而 言,IT 投 入 与 国 家 宏 观 经 济 密 切 相 关 就 周 期 而 言,IT 投 入 周 期 滞 后 于 宏 观 经 济 周 期, 当 宏 观 经 济 繁 荣 时,IT 投 入 一 段 时 间 后 会 随 之 加 大, 而 宏 观 经 济 萧 条 时,IT 投 入 亦 会 在 一 段 时 间 内 相 应 减 少 目 前, 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 中 国 经 济 放 缓, 各 行 各 业 开 始 调 整, 虽 然 电 信 运 营 商 在 3G 发 展 的 背 景 下, 对 IT 的 投 入 有 所 放 大, 金 融 业 政 府 部 门 在 IT 方 面 的 投 入 受 到 的 影 响 较 小, 但 企 业 对 IT 的 投 入 则 受 到 较 大 程 度 的 影 响 在 国 家 出 台 的 一 系 列 经 济 政 策 的 刺 激 下, 金 融 危 机 对 各 行 业 的 影 响 有 所 缓 和, 随 着 刺 激 经 济 政 策 效 果 的 逐 步 显 现 以 及 全 球 经 济 和 贸 易 的 逐 步 恢 复, 中 国 经 济 增 长 的 态 势 将 得 以 恢 复, 而 信 息 网 络 化 对 中 国 经 济 的 发 展 会 起 到 越 来 越 重 要 的 作 用, 因 此 本 行 业 也 将 继 续 保 持 快 速 增 长 2 国 家 产 业 政 策 各 行 业 信 息 化 需 求 的 高 速 增 长 带 来 了 对 信 息 网 络 基 础 设 施 建 设 和 更 新 需 求 的 高 速 增 长, 从 而 带 动 该 领 域 内 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务 业 务 的 快 速 发 展 信 息 产 业 部 明 确 提 出 了 推 动 我 国 由 信 息 大 国 迈 向 信 息 强 国 的 发 展 战 略 目 标 根 据 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 于 2006 年 发 布 2006 年 年 国 家 信 息 化 战 略, 完 善 综 合 信 息 基 础 设 施 是 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 重 点 之 一, 优 化 网 络 结 构, 提 高 网 络 性 能, 推 进 综 合 基 础 新 平 台 的 发 展, 从 业 务 网 络 和 终 端 等 层 面 推 进 三 网 融 合 国 家 产 业 政 策 的 支 持 为 本 行 业 带 来 了 广 阔 的 发 展 前 景 2009 年 4 月 15 日, 国 家 发 改
123 委 发 布 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 电 子 信 息 产 业 是 国 际 金 融 危 机 后, 国 务 院 提 出 的 十 大 振 兴 产 业 之 一, 受 到 了 国 家 政 策 的 重 点 支 持 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 中 提 出 扩 大 电 子 信 息 产 业 的 国 内 需 求, 加 大 国 家 对 该 产 业 的 投 入, 加 强 政 策 扶 持, 完 善 产 业 的 投 融 资 环 境, 支 持 优 势 企 业 并 购 重 组, 进 一 步 开 拓 国 际 市 场 等 产 业 政 策 3 技 术 的 升 级 和 发 展 从 本 行 业 的 历 史 来 看, 技 术 的 升 级 和 发 展 会 带 来 深 刻 的 影 响 随 着 用 户 对 于 数 据 语 音 视 频 和 移 动 等 综 合 应 用 的 需 求 日 益 明 显, 传 统 的 各 种 专 用 技 术 将 不 断 升 级 和 融 合, 信 息 网 络 技 术 已 进 入 到 传 统 的 语 音 网 络 视 频 网 络 和 移 动 网 络 的 应 用 领 域, 成 为 其 中 的 核 心 网 络 技 术 目 前 IT 行 业 内 的 服 务 商 主 要 围 绕 信 息 网 络 来 开 展 业 务, 随 着 三 网 融 合 的 推 进, 服 务 商 的 业 务 可 从 信 息 网 络 渗 透 到 语 音 视 频 和 移 动 网 络 的 应 用 领 域 中, 这 为 本 行 业 提 供 了 极 大 的 发 展 空 间 4 用 户 需 求 趋 向 变 化 从 用 户 的 消 费 趋 向 来 看, 用 户 越 来 越 看 重 系 统 集 成 服 务 商 项 目 实 施 的 长 远 宏 观 规 划 能 力 复 杂 系 统 工 程 的 架 构 设 计 能 力 应 用 开 发 的 能 力 帮 助 客 户 培 训 等 方 面 的 能 力 因 此, 系 统 集 成 服 务 商 要 满 足 客 户 需 求 就 必 须 招 聘 更 多 人 才 并 投 入 人 力 财 力 进 行 研 究 开 发, 这 增 大 了 系 统 集 成 服 务 商 的 运 营 成 本 但 与 此 同 时, 用 户 需 求 的 提 高 也 使 规 模 较 大 技 术 实 力 较 为 雄 厚 的 系 统 集 成 服 务 商 在 竞 争 中 处 于 优 势 ( 六 ) 信 息 网 络 行 业 技 术 发 展 趋 势 1 网 络 应 用 和 服 务 趋 于 融 合 随 着 网 络 终 端 的 IP 化 智 能 化, 应 用 的 融 合 推 动 服 务 的 融 合, 而 服 务 的 融 合 又 推 动 网 络 的 融 合 原 有 的 语 音 视 频 数 据 等 业 务 分 别 在 语 音 网 视 频 网 数 据 网 等 专 网 上 实 现, 而 随 着 数 据 网 业 务 不 断 叠 加 融 合 到 同 一 网 络, 网 络 的 融 合 已 成 为 不 可 抵 挡 的 趋 势, 最 终 使 不 同 的 网 络 融 合 在 一 起 三 网 合 一 推 动 新 的 服 务, 原 有 的 语 音 网 日 益 缩 小, 新 的 共 享 的 网 络 将 不 断 扩 张 并 具 备 更 多 的 功 能 以 适
124 应 服 务 融 合 的 要 求, 形 成 多 种 不 同 的 服 务 平 面 2 计 算 机 系 统 与 网 络 重 组 随 着 计 算 机 技 术 和 网 络 技 术 以 及 软 硬 件 技 术 的 发 展, 在 整 个 IT 基 础 架 构 中, 计 算 机 跟 网 络 的 分 工 将 会 重 新 定 位 这 种 变 化 多 年 来 一 直 在 持 续, 早 期 的 集 线 器 路 由 器 以 及 防 火 墙 等 设 备 均 以 软 件 形 式 出 现, 后 来 一 些 具 有 共 性 特 征 的 功 能 被 剥 离 出 来 通 过 专 有 芯 片 来 实 现, 形 成 专 有 设 备, 融 入 到 网 络 平 台 中 随 着 网 络 设 备 功 能 的 日 益 增 强, 以 前 由 计 算 机 来 完 成 的 部 分 工 作 将 逐 渐 转 移 到 网 络 上 这 种 发 展 趋 势 意 味 着 那 些 缺 乏 共 性 的 专 门 的 应 用 开 发 都 在 计 算 机 中 完 成, 而 共 性 的 应 用 将 移 交 到 网 络 平 台 完 成 这 种 分 工 将 使 网 络 系 统 的 总 体 性 能 得 以 大 幅 提 高, 覆 盖 领 域 得 以 扩 张 3 网 络 技 术 整 合 传 统 上 的 网 络 技 术 是 分 成 不 同 层 次 的, 如 传 输 层 路 由 交 换 层 应 用 服 务 层 等, 这 些 技 术 相 对 独 立 如 今 不 同 技 术 开 始 逐 渐 融 合, 例 如 安 全 技 术 与 网 络 不 可 分 离, 网 络 建 设 不 再 仅 仅 考 虑 速 度 问 题, 需 更 多 地 考 虑 安 全 因 素, 增 加 防 火 墙 防 病 毒 等 功 能, 对 整 个 网 络 层 次 进 行 整 合 与 传 统 的 语 音 业 务 网 络 相 比, 如 今 数 据 网 的 建 立 更 加 复 杂, 包 括 路 由 交 换 安 全 无 线 等 多 种 网 络 设 备, 以 支 持 数 据 语 音 视 频 移 动 等 通 信 协 议 从 发 展 趋 势 看, 网 络 将 不 仅 追 求 速 度 快 功 能 集 中, 还 需 像 传 统 的 语 音 网 一 样 结 构 简 单 安 全 可 靠 功 能 全 面, 因 此 网 络 技 术 的 整 合 将 使 网 络 更 简 单 可 靠 4 计 算 机 系 统 结 构 改 变 计 算 机 本 身 由 CPU 内 存 外 设 构 成, 并 通 过 中 间 总 线 连 接 随 着 网 络 的 发 展, 网 络 的 频 宽 逐 渐 扩 大, 网 络 将 具 备 类 似 于 计 算 机 中 间 总 线 的 功 能,CPU 与 外 设 内 存 之 间 的 中 间 总 线 通 过 网 络 来 实 现, 以 往 的 计 算 机 结 构 将 会 发 生 巨 大 变 化 网 络 成 为 虚 拟 系 统 总 线, 支 持 传 统 的 计 算 机 设 备 在 虚 拟 总 线 环 境 下, 用 户 端 设 备 可 以 用 任 何 技 术 连 到 网 络, 计 算 存 储 等 资 源 虚 拟 化, 从 而 实 现 真 正 意 义 上 的 资 源 共 享 5 数 据 中 心 构 造 与 发 展
125 由 于 受 到 网 络 带 宽 的 限 制, 承 载 计 算 资 源 的 数 据 中 心 网 络 建 设 往 往 离 用 户 很 近, 从 而 使 得 系 统 资 源 相 当 分 散, 而 网 络 带 宽 的 增 加 则 使 数 据 中 心 集 中 化 成 为 可 能 数 据 应 用 和 资 源 的 大 集 中, 可 大 大 降 低 系 统 的 复 杂 性, 减 少 系 统 的 维 护 成 本, 并 且 实 现 虚 拟 化 从 而 使 服 务 自 动 化 例 如, 美 国 等 发 达 国 家 的 大 企 业 通 过 数 据 中 心 的 建 设 使 得 IT 信 息 资 产 大 多 集 中 在 总 部, 通 过 容 灾 中 心 的 建 设, 提 高 应 用 系 统 的 安 全 性, 可 靠 性, 扩 展 性 目 前, 相 应 的 新 技 术 标 准 逐 步 出 现, 技 术 日 趋 成 熟 6 传 统 应 用 IP 化 随 着 IP 网 络 和 IP 业 务 量 的 飞 速 发 展, 网 络 正 在 极 大 地 改 变 着 我 们 的 生 活, 网 络 技 术 正 成 为 信 息 技 术 产 业 的 焦 点 和 信 息 产 业 发 展 的 主 要 推 动 力 量 目 前 传 统 技 术 与 IP 日 趋 融 合, 几 乎 已 经 实 现 了 一 切 基 于 IP 从 简 单 的 计 算 机 互 联 到 之 后 的 VoIP, 到 现 在 的 统 一 通 信 存 储, 过 去 所 谓 的 SAN, 今 天 所 谓 的 IPTV, 以 后 的 IP 视 频 监 控 数 字 家 电 等, 所 有 方 面 均 向 IP 化 方 向 发 展 正 是 基 于 此 种 思 路, 第 四 张 网 的 概 念 随 之 出 炉 : 现 在 每 栋 楼 房 至 少 具 备 三 张 网 煤 气 水 电, 而 以 后 会 出 现 第 四 张 网 信 息 网, 这 也 将 成 为 一 个 楼 宇 的 基 础 设 施 这 第 四 张 网 即 公 用 事 业 网 (Utility Network) 的 出 现, 将 会 使 熟 悉 的 传 统 的 服 务 日 益 IT 化 可 以 预 见, 不 久 的 将 来, 网 络 服 务 就 像 水 电 煤 一 样, 以 一 种 类 似 公 用 事 业 的 方 式 提 供, 信 息 网 络 服 务 消 费 日 常 化 ( 七 ) 目 标 资 产 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 1 华 讯 网 络 有 限 竞 争 优 势 (1) 客 户 优 势 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 除 上 海 总 部 外, 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 昆 明 等 地 设 立 销 售 和 服 务 网 点, 并 拥 有 了 包 括 金 融 电 信 政 府 部 门 在 内 的 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 ( 如 下 表 ), 客 户 已 遍 布 华 东 华 中 华 南 华 北 西 南 西 北 地 区 在 网 络 系 统 集 成 业 务 规 模 扩 大 的 同 时, 华 讯 网 络 有 限 专 业 服 务 业 务 也 获 得 快 速 发 展, 众 多 国 内 外 知 名 企 业 向 公 司 购 买 专 业 服 务,
126 并 成 为 公 司 的 长 期 客 户 类 别 公 司 主 要 客 户 金 融 建 设 银 行 工 商 银 行 交 通 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 中 信 实 业 银 行 招 商 银 行 兴 业 银 行 等 大 中 型 商 业 银 行 ; 上 海 期 货 交 易 所 中 国 金 融 期 货 交 易 所 中 国 外 汇 交 易 中 心 上 海 黄 金 交 易 所 等 综 合 性 金 融 机 构 ; 国 泰 君 安 申 银 万 国 等 大 型 证 券 公 司 ; 中 国 人 寿 中 国 平 安 等 保 险 机 构 电 信 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 政 府 部 门 及 其 他 外 资 企 业 上 海 公 安 局 上 海 医 保 信 息 中 心 上 海 工 商 局 上 海 浦 东 机 场 洋 山 深 水 港 贵 州 电 力 局 云 南 电 力 局 东 风 汽 车 等 UT 斯 达 康 戴 尔 P&G 51Job 网 携 程 英 特 尔 AMD 公 司 搜 狐 公 司 ebay 易 趣 等 在 客 户 数 量 不 断 增 长 的 同 时, 华 讯 网 络 有 限 与 许 多 大 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 以 2009 年 2010 年 2011 年 为 例, 与 部 分 大 客 户 签 订 合 同 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 建 设 2009 年 2010 年 2011 年 银 行 合 同 份 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 数 42 5, , , 主 要 合 同 : 核 心 网 络 续 保 项 目 上 海 数 据 中 心 网 络 设 备 续 保 及 高 级 技 术 支 持 服 务 项 目 CISCO 骨 干 网 网 络 设 备 维 护 服 务 项 目 上 海 建 行 园 区 网 更 新 项 目 上 海 建 行 骨 干 网 设 备 更 新 项 目 贵 州 建 行 二 级 骨 干 网 核 心 网 络 设 备 采 购 项 目 广 东 建 行 综 合 前 端 网 络 改 造 项 目 等 主 要 合 同 : 建 行 信 用 卡 中 心 花 木 基 地 项 目, 上 海 建 行 外 联 网 改 造, 上 海 建 行 polycom 升 级 ( 办 公 室 - 视 频 会 议 扩 容 ), 四 川 建 行 思 科 网 络 设 备 维 保, 广 东 建 行 大 楼 网 改 造, 广 东 建 行 SFB 分 行 网 络 设 备 更 新, 广 东 建 行 网 络 安 全 设 备 更 新, 江 苏 建 行 SFP 三 期 项 目, 北 京 上 海 数 据 中 心 网 络 设 备 续 保 服 务 项 目 等 主 要 合 同 : 建 设 银 行 广 东 分 行 外 联 及 灾 备 路 由 项 目, 建 行 南 中 心 2011 年 维 保, 中 国 建 设 银 行 上 海 数 据 中 心 2011 年 第 二 批 开 放 平 台 网 络 设 备 采 购 代 理 和 集 成 服 务 项 目 等 合 同 份 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 数 49 6, , , 主 要 合 同 : 数 据 中 心 ( 上 海 ) 主 主 要 合 同 : 开 放 平 台 相 关 设 备 例 行 化 采 主 要 合 同 : 工 行 上 海 核 心 网 络 设 工 商 机 资 源 (Juniper 思 科 ) 优 化 项 购 项 目, 工 行 数 据 中 心 军 队 综 合 业 务 系 备 扩 容 项 目, 工 行 数 据 中 ( 上 银 行 目 数 据 中 心 ( 上 海 ) 主 机 资 源 统 项 目 ( 网 络 及 网 络 安 全 ), 工 行 上 海 数 海 )2011 开 放 平 台 例 行 化 采 购 (F5 IPS 思 科 ) 优 化 项 目 据 中 心 新 园 区 及 例 行 化 采 购 一 期 和 二 思 科 H3C 华 为 部 分, 2011 年 工 数 据 中 心 ( 上 海 ) 博 科 光 纤 交 换 期, 工 行 上 海 分 行 MA 项 目 等 行 上 海 分 行 网 点 单 独 批 迈 普 采 机 设 备 采 购 项 目 工 行 南 中 心 购 项 目, 2011 年 度 第 三 批 支 行
127 09 下 半 年 开 放 平 台 思 科 项 目 工 行 数 据 中 心 09CNT 维 护 项 目 数 据 中 心 ( 上 海 ) 机 房 基 础 设 施 挖 潜 改 造 项 目 各 中 心 及 总 行 本 部 重 要 计 算 机 设 备 硬 件 维 护 服 务 项 目 等 网 点 项 目 等 交 通 银 行 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 37 4, , , 主 要 合 同 : 成 都 等 分 行 网 络 改 造 数 据 中 心 局 域 网 改 造 网 银 改 造 上 海 交 行 路 由 交 换 设 备 交 通 银 行 数 据 中 心 F5 设 备 维 护 交 通 银 行 数 据 中 心 Juniper 设 备 等 主 要 合 同 : 数 据 中 心 世 博 保 障 Cisco 设 备,Juniper 设 备,F5 设 备, 数 据 中 心 Cisco 网 络 升 级 项 目, 数 据 中 心 F5 思 科 网 络 设 维 保, 上 海 浙 江 省 分 行 维 保 和 改 造 项 目 等 主 要 合 同 : 交 行 分 行 H3C 设 备, 交 行 数 据 中 心 网 络 改 造, 数 据 中 心 2010 年 末 设 备 购 置 - 思 科 网 络 设 备, 交 行 温 州 分 行 网 络 安 全, 交 行 数 据 中 心 澳 门 分 行 上 线 Cisco, 交 通 银 行 网 银 加 速 F5, 交 通 银 行 数 据 中 心 网 络 改 造, 交 通 银 行 总 行 Cisco 维 保 等 中 国 银 行 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 5 3, , 主 要 合 同 : 中 行 上 海 分 行 - 华 东 中 心 园 区 网 设 备 维 护 项 目 信 息 中 心 2009 年 安 全 生 产 网 络 设 备 和 管 理 工 具 及 银 行 卡 灾 备 中 心 网 络 设 备 采 购 项 目 中 国 银 行 信 息 中 心 生 产 系 统 迁 移 网 络 及 其 它 相 关 设 备 采 购 项 目 -INTERNET 出 口 建 设 路 由 器 交 换 设 备 合 同 张 江 Internet 出 口 网 路 实 施 项 目 订 购 Bluecoat 代 理 服 务 器 设 备 等 主 要 合 同 : 广 东 中 行 旧 网 改 造 网 络 设 备 改 造 升 级, 广 东 中 行 IT 蓝 图 1# 网 络 建 设, 苏 州 中 行 交 换 机 采 购 项 目 等 主 要 合 同 : 中 国 银 行 广 东 分 行 2011 年 网 络 改 造 项 目 等 上 海 期 货 交 易 所 合 同 份 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 数 22 2, , , 主 要 合 同 : 上 海 期 货 交 易 所 内 外 网 隔 离 项 目 上 海 期 货 交 易 所 备 份 项 目 上 期 所 年 续 保 期 货 信 息 中 期 期 货 项 目 内 外 网 隔 离 项 目 3560 交 换 机 采 购 等 主 要 合 同 : 上 海 期 交 所 异 地 灾 备 数 据 中 心 网 络 系 统 项 目, 上 海 期 货 交 易 所 异 地 灾 备 数 据 中 心 网 络 系 统 项 目, 期 货 大 厦 楼 内 交 易 接 入 网 改 造, 期 交 所 04 年 核 心 设 备 更 换, 设 备 续 保 项 目 等 主 要 合 同 : 期 货 信 息 张 江 二 期 网 络 采 购 项 目, 传 输 系 统 和 接 入 网 络 扩 容 改 造 项 目, 期 交 所 场 内 交 易 网 改 造 服 务, 期 交 所 2012 年 续 保 等 中 国 移 动 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 , , ,
128 主 要 合 同 : 广 州 移 动 2009 年 WLAN 三 层 高 端 交 换 机 采 购 项 目 江 苏 移 动 城 域 网 交 换 机 及 DCN 交 换 机 新 增 项 目 徐 庄 IDC 及 DCN Boss 紧 急 扩 容 项 目 中 国 移 动 IP 专 用 承 载 网 省 内 延 伸 三 期 工 程 河 北 节 点 思 科 供 货 合 同 中 国 移 动 河 南 公 司 2009 年 网 络 管 理 中 心 IT 硬 件 ( 思 科 设 备 ) 续 保 服 务 集 中 采 购 合 同 中 国 移 动 云 南 公 司 MDCN 二 期 扩 容 改 造 工 程 思 科 网 络 设 备 采 购 合 同 中 国 移 动 南 方 基 地 支 撑 系 统 集 中 化 网 络 集 成 与 网 络 安 全 一 期 工 程 项 目 中 国 移 动 云 南 公 司 IP 专 用 承 载 网 省 内 延 伸 三 期 扩 容 改 造 工 程 项 目 等 主 要 合 同 : 福 建 移 动 业 务 安 全 改 造 2 期 思 科 防 火 墙 扩 容, 福 建 移 动 2010PS 域 CE 设 备 扩 容, 福 建 移 动 网 管 搬 迁 思 科 设 备 采 购, 中 国 移 动 计 费 支 撑 网 山 东 省 CRM 系 统 (NGBOSS1.0 版 ) 二 阶 段 扩 容 改 造 工 程 CISCO 设 备 采 购 合 同, 浙 江 移 动 集 采 项 目, 浙 江 移 动 10 年 操 作 系 统 license 项 目, 中 国 移 动 通 信 集 团 北 京 有 限 公 司 信 息 系 统 部 2009 年 IT 硬 件 ( 思 科 设 备 ) 续 保 服 务 集 中 采 购 合 同, 中 国 移 动 北 京 公 司 2010 年 数 据 业 务 部 IDC 硬 件 设 备 维 保 服 务 合 同, 中 国 移 动 通 信 集 团 北 京 有 限 公 司 数 据 及 信 息 业 务 系 统 第 三 方 代 维 技 术 服 务, 中 国 移 动 广 东 公 司 TD 三 期 增 购 CE 扩 容 设 备 思 科 采 购 合 同, 广 东 移 动 2010 年 CE 建 设 项 目 A 阶 段 思 科 设 备 供 货 及 服 务 项 目, 广 东 移 动 移 动 互 联 网 技 术 支 持 服 务 项 目, 中 国 移 动 广 东 公 司 MDCN 七 期 项 目, 国 移 动 广 东 公 司 CMNET 七 期 项 目 A 阶 段 汇 聚 交 换 机 思 科 设 备 供 货 及 服 务 项 目, 中 国 移 动 广 东 公 司 2010 年 度 CE 建 设 项 目 B 阶 段 思 科 设 备 供 货 与 服 务 合 同, 广 东 移 动 自 营 业 务 平 台 高 速 刀 片 服 务 器 及 网 络 设 备 集 成 选 型 项 目,2010 年 CE 建 设 项 目 C 阶 段 思 科 设 备 供 货 项 目, 广 州 移 动 WLAN 项 目 高 端 交 换 机 采 购 项 目, 上 海 移 动 思 科 设 备 维 保, 上 海 移 动 网 络 部 NOS, 上 海 移 动 BOSS 网 络 思 科 设 备 维 保, 安 徽 移 动 WLAN 二 期 项 目, 江 苏 移 动 BOSS 六 期 扩 容 工 程 F5 DNS 设 备, 江 苏 移 动 IP 承 载 网 AR 板 卡 扩 容, 江 苏 移 动 营 业 厅 PON 接 入 DCN 改 造 工 程 思 科 VPN 网 关 设 备, 江 苏 移 动 DCN 六 期 思 科 扩 容 板 卡 设 备, 中 国 移 动 河 北 公 司 NGBOSS1.0 二 阶 段 系 统 扩 容 工 程 4507 交 换 机 项 目, 四 川 移 动 思 科 设 备 维 保, 中 国 移 动 河 南 公 司 与 上 海 华 讯 关 于 GSM14 期 A 阶 段 扩 容 工 程 思 科 设 备 采 购 合 同, 中 国 移 动 河 南 公 司 与 上 海 华 讯 关 于 GSM 网 15 期 A 阶 段 扩 容 工 程 思 科 CE 设 备 采 购 采 购 合 同, 中 国 移 动 云 南 公 司 (2009 年 )MDCN 扩 容 改 造 工 程 第 二 批 思 科 高 端 路 由 器 设 备 采 购 合 同, 中 国 移 主 要 合 同 : 广 东 移 动 CMNET 八 期 扩 容 思 科 设 备 采 购 项 目, 广 东 移 动 CE 二 期 A 阶 段 建 设 项 目 - 深 圳, 上 海 移 动 续 签 Cisco 设 备 维 护, 江 苏 移 动 DCN 六 期 新 增 思 科 设 备, 云 南 移 动 2010 年 MDCN 网 络 扩 容 项 目 思 科 高 端 路 由 器 设 备 采 购, 云 南 移 动 广 福 路 生 产 调 度 大 楼 信 息 化 接 入 项 目 思 科 设 备 采 购, 云 南 移 动 IDC 一 期 工 程 等 项 目 思 科 IT 网 络 设 备 采 购, 云 南 移 动 2011 年 CMNET 省 网 网 络 扩 容 工 程 思 科 IT 网 络 设 备 采 购, 云 南 移 动 2011 年 MDCN 扩 容 工 程 思 科 IT 网 络 设 备 采 购, 云 南 移 动 IT 硬 件 ( 思 科 设 备 ) 续 保 服 务 集 中 采 购 等
129 动 云 南 公 司 (2009) 网 络 整 改 工 程 思 科 网 络 设 备 采 购 合 同, 中 国 移 动 云 南 公 司 CM-IMS 一 期 工 程 核 心 网 建 设 项 目, 中 国 移 动 云 南 公 司 2010 年 CMNET 省 网 网 络 扩 容 工 程 / 中 国 移 动 云 南 公 司 2010 年 CMNET 地 州 延 伸 网 络 扩 容 工 程, 中 国 移 动 云 南 公 司 电 话 经 理 外 呼 系 统 思 科 高 端 交 换 机 设 备 采 购 合 同, 中 国 移 动 云 南 公 司 IT 硬 件 ( 思 科 设 备 ) 续 保 服 务 集 中 采 购 合 同, 中 国 移 动 云 南 公 司 2010 年 CMNET 省 网 网 络 扩 容 工 程 思 科 集 群 路 由 器 设 备 采 购 合 同 等 中 国 网 通 ( 已 并 入 中 国 联 通, 注 ) 合 同 份 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 数 14 9, , , 主 要 合 同 : 中 国 联 通 09 年 主 要 合 同 :2009 年 中 国 联 通 河 北 省 分 公 CNCNET 扩 建 项 目 2008 年 中 司 网 络 维 护 用 备 品 备 件 购 置 买 卖 合 同, 国 网 通 河 北 省 IP 骨 干 网 二 期 扩 上 海 联 通 城 域 网 借 货 及 扩 容, 上 海 联 通 容 工 程 设 备 采 购 项 目 2009 年 IDC 扩 容 2010 年 城 域 网 扩 容,2009 年 中 国 联 通 河 北 China169 省 内 IP 中 国 联 通 上 海 乐 凯 国 际 局 搬 迁 工 程 ( 路 骨 干 网 扩 容 工 程 项 目 中 国 联 由 器 部 分 ),2009 年 中 国 联 通 国 际 互 联 网 通 甘 肃 2009 年 内 容 管 理 系 统 新 穿 透 业 务 平 台 建 设 项 目 ( 新 建 和 扩 容 ), 建 工 程 项 目 等 甘 肃 联 通 核 心 网 络 扩 容 项 目 等 主 要 合 同 :2010 年 海 南 联 通 核 心 路 由 器 采 购 项 目,2010 年 中 国 联 通 IP 承 载 网 A 网 扩 容 改 造 工 程 项 目 网 络 部 分 中 国 电 信 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 , , 主 要 合 同 : 江 苏 电 信 TP 中 国 电 信 09 年 第 三 批 IP 设 备 集 采 项 目 ( 黑 龙 江 电 信 ) 中 国 电 信 2009 年 第 一 批 IP 网 集 采 项 目 ( 宁 夏 甘 肃 ) 中 国 电 信 集 团 系 统 集 成 有 限 责 任 公 司 2009 年 CN2 及 ChinaNet 项 目 新 疆 电 信 2009 年 城 域 网 扩 容 工 程 项 目 南 湖 节 点 CISCO-CRS1 设 备 及 相 关 服 务 项 目 主 要 合 同 : 中 国 电 信 2010 年 第 一 批 统 谈 统 签 类 IP 设 备 集 中 采 购 思 科 ( 华 讯 )CR 设 备 采 购 合 同 ( 宁 夏, 河 北, 黑 龙 江 ), 宁 夏 电 信 CISCO 设 备 维 护 保 障 技 术 服 务 合 同, 中 国 电 信 集 团 系 统 集 成 有 限 责 任 公 司 CISCO 设 备 采 购 项 目, 中 国 电 信 2010 年 第 一 批 统 谈 统 签 类 IP 设 备 集 中 采 购 思 科 ( 华 讯 )CR 设 备 采 购 合 同 ( 新 疆, 青 海,) 中 国 电 信 2010 年 第 二 批 统 谈 统 签 类 IP 设 备 集 中 采 购 思 科 ( 华 讯 ) 设 备 采 购 合 同 ( 甘 肃, 陕 西 ) 项 目 等 主 要 合 同 : 中 国 电 信 新 疆 公 司 2011 年 城 域 网 一 期 扩 容 工 程 ( 集 采 ), 宁 夏 电 信 CISCO 设 备 维 护 保 障 技 术 服 务 合 同, 宁 夏 电 信 2011 年 第 一 批 统 谈 统 签 类 IP 设 备 集 中 采 购 思 科 ( 华 讯 )CR 设 备 采 购 合 同 等 中 信 网 络 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 3 1, , , 主 要 合 同 : 设 备 维 保 服 务 项 目 中 信 网 络 有 限 公 司 板 卡 扩 容 项 目 中 信 网 络 有 限 公 司 思 科 模 块 主 要 合 同 : 思 科 设 备 维 保 服 务 项 目 等 主 要 合 同 : 中 信 网 络 有 限 公 司 CISCO 网 络 产 品 续 保 服 务 合 同
130 惠 普 扩 容 项 目 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 38 4, , , $61.15 主 要 合 同 : 腾 讯 新 大 楼 基 础 网 络 项 目 腾 讯 福 永 B 栋 5F IDC 扩 容 项 目 HP/Ericsson SnapVault 备 份 项 目 爱 立 信 tandberg 项 目 等 主 要 合 同 : 腾 讯 深 圳 沙 河 IDC 扩 容 项 目, 腾 讯 FY09 历 史 库 存 消 耗, 北 京 银 科 OA 扩 容 项 目, 腾 讯 沙 河 IDC DC3.5 二 期 建 设 项 目 等 主 要 合 同 : 腾 讯 沙 河 DC3.5 建 设 项 目, 腾 讯 大 族 万 利 达 新 大 楼 建 设 项 目, 腾 讯 天 津 塘 沽 IDC DC3.5 建 设 项 目, 腾 讯 深 圳 腾 大 财 付 通 加 速 项 目, 赛 意 法 微 电 子 有 限 公 司 设 备 采 购 项 目 等 戴 尔 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 合 同 份 数 合 同 总 金 额 65 5, , , 主 要 合 同 : 腾 讯 西 安 天 津 宝 安 项 目 福 永 机 房 IDC 扩 容 项 目 腾 讯 深 圳 福 永 IDC 扩 容 项 目 腾 讯 福 永 IDC7609 采 购 项 目 腾 讯 深 圳 福 永 B 栋 3F IDC 扩 容 项 目 腾 讯 深 圳 福 永 项 目 西 安 经 开 IDC 扩 容 项 目 腾 讯 西 安 二 长 IDC 扩 容 项 目 DELL 2009 年 维 保 服 务 项 目 等 主 要 合 同 : 腾 讯 IDC 扩 容 项 目 ( 西 安 经 开, 西 安 二 长, 东 莞, 上 海 浦 川, 上 海 南 汇, 福 永 B4, 上 海 江 场 南 京, 东 莞 东 城, 宝 安, 山 东 济 南, 上 海 腾 大 ), 腾 讯 FY09 历 史 库 存 消 耗, 腾 讯 深 圳 福 永 C4 DC3.5 项 目, 腾 讯 东 莞 + 福 永 DC3.5 建 设 项 目, 腾 讯 上 海 市 北 DC3.5 建 设 项 目,11 财 年 续 保, 北 京 新 办 公 室 IPT 项 目 等 主 要 合 同 : 腾 讯 上 海 南 汇 DC3.5 建 设 项 目, 腾 讯 DC3.5 上 海 电 信 B15A DC 二 期 建 设, 腾 讯 东 莞 DC3.5 建 设 项 目, 腾 讯 天 津 塘 沽 DC4.0 建 设 项 目, 腾 讯 南 京 IDC3.5.V 网 络 设 备 建 设 需 求, 腾 讯 DC3.5.2 深 圳 宝 安 一 期 建 设 项 目 等 注 : 中 国 网 通 已 于 2009 年 1 月 并 入 中 国 联 通 ; 年 数 据 以 中 国 网 通 为 统 计 口 径,2009 年 1-6 月 数 据 以 中 国 联 通 为 统 计 口 径 (2) 人 才 优 势 华 讯 网 络 有 限 以 其 独 有 的 特 色 和 严 格 的 进 入 体 系 汇 集 了 一 支 计 算 机 通 信 等 领 域 优 秀 技 术 人 才 的 团 队 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 全 球 拥 有 CCIE 认 证 的 总 人 数 为 人, 中 国 内 地 为 6000 多 人, 而 华 讯 网 络 有 限 有 165 人 次 通 过 该 认 证, 且 有 16 名 工 程 师 具 备 两 类 CCIE 认 证 的 资 质, 其 中 3 名 工 程 师 具 备 三 类 CCIE 认 证 的 资 质, 是 业 界 技 术 力 量 最 强 的 公 司 之 一 (3) 管 理 优 势 华 讯 网 络 有 限 通 过 多 年 市 场 实 践 中 的 学 习 与 总 结, 形 成 了 科 学 高 效 的 管 理 制 度 和 方 法, 实 现 跨 部 门 跨 地 域 的 全 面 管 理, 并 通 过 了 ISO9001:2000 的 质 量 体 系 认 证 华 讯 网 络 有 限 建 立 了 基 于 严 格 质 量 控 制 的 管 理 流 程 与 业 务 流 程, 通 过 内 部 的 系 统 与 平 台 将 业 务 的 流 程 固 化, 确 保 服 务 的 标 准 性 与 规 范 性 华 讯 网 络 有 限
131 还 形 成 了 行 之 有 效 的 项 目 管 理 方 法, 包 括 业 界 认 可 的 技 能 与 经 验 对 业 界 标 准 的 深 刻 理 解 细 节 上 的 精 益 求 精 严 格 的 项 目 控 制 过 程 和 贯 穿 整 个 项 目 的 有 效 沟 通 等 内 容 同 时, 华 讯 网 络 有 限 一 直 实 行 以 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 作 为 关 键 经 营 指 标 的 考 核 思 路, 以 提 高 运 营 流 程 的 效 率 这 些 管 理 制 度 和 方 法 使 公 司 业 务 高 效 运 作, 营 业 周 期 较 短, 2009 年 2010 年 2011 年 华 讯 网 络 有 限 营 业 周 期 分 别 为 天 天 211 天 此 外, 华 讯 网 络 有 限 主 要 高 级 管 理 人 员 和 部 分 中 层 管 理 人 员 均 已 完 成 在 知 名 商 学 院 的 学 习 深 造, 如 华 讯 网 络 有 限 前 任 总 经 理 张 为 民 现 任 总 经 理 宋 世 民 副 总 经 理 王 健 为 中 欧 国 际 工 商 学 院 的 EMBA, 财 务 总 监 陈 建 平 为 香 港 中 文 大 学 专 业 会 计 硕 士, 中 层 管 理 人 员 中 工 程 与 质 量 总 监 薛 雯 庆 为 上 海 交 通 大 学 EMBA, 人 力 资 源 与 行 政 总 监 孙 伟 力 为 赫 瑞 瓦 特 大 学 爱 丁 堡 商 学 院 MBA, 形 成 了 一 支 管 理 能 力 较 强 的 管 理 团 队 (4) 合 作 伙 伴 资 源 优 势 通 过 多 年 的 合 作, 华 讯 网 络 有 限 和 各 大 网 络 设 备 以 及 软 硬 件 供 应 厂 商 均 保 持 良 好 的 合 作 伙 伴 关 系, 如 Cisco IBM F5 Juniper 华 三 通 信 等 华 讯 网 络 有 限 已 被 认 证 为 思 科 的 金 牌 代 理 商 华 三 通 信 的 四 星 级 认 证 服 务 合 作 伙 伴 F5 的 金 牌 代 理 商 Juniper 中 国 区 精 英 级 代 理 商, 并 被 评 为 思 科 2006 年 度 全 球 最 佳 服 务 合 作 伙 伴 获 思 科 08 财 年 最 佳 合 作 伙 伴 奖 思 科 2008 年 度 全 球 最 具 协 作 合 作 伙 伴 奖 获 Juniper 2007 年 中 国 区 最 佳 合 作 伙 伴 奖 获 F 年 亚 太 区 最 快 增 长 奖,2008 及 2009 年 度 荣 获 全 球 最 具 协 作 性 的 合 作 伙 伴 奖 思 科 大 中 华 区 2010 财 年 最 佳 合 作 伙 伴 奖 (5) 企 业 文 化 优 势 内 部 高 度 认 同 的 企 业 文 化 是 公 司 保 持 活 力 和 竞 争 力 的 关 键 因 素 一 直 以 来, 华 讯 网 络 有 限 坚 持 以 人 为 本 的 思 想, 通 过 建 立 员 工 激 励 制 度 薪 酬 制 度 培 训 制 度 职 业 发 展 计 划, 将 员 工 的 发 展 与 公 司 发 展 有 机 结 合, 为 员 工 创 造 了 良 好 的 工 作 氛 围 和 发 展 机 遇, 从 而 保 证 了 员 工 队 伍 尤 其 是 核 心 团 队 的 高 度 稳 定 性 自 2000 年 设 立 至 今, 华 讯 网 络 有 限 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 更, 同 时,
132 华 讯 网 络 有 限 的 员 工 流 失 率 较 低, 近 三 年 平 均 流 失 率 为 6.40%, 而 目 前 行 业 员 工 平 均 流 失 率 约 为 14.3% 2 行 业 竞 争 情 况 及 主 要 竞 争 对 手 华 讯 网 络 有 限 所 处 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业, 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20% 在 行 业 竞 争 中, 华 讯 网 络 有 限 凭 借 客 户 管 理 人 才 合 作 伙 伴 资 源 等 方 面 的 优 势, 在 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 行 业 的 网 络 系 统 集 成 和 服 务 业 务 上 形 成 了 较 强 的 竞 争 能 力 并 抢 占 了 相 当 的 市 场 份 额 华 讯 网 络 有 限 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 分 别 实 现 网 络 系 统 集 成 及 服 务 收 入 116, 万 元 134, 万 元 166, 万 元 和 180, 万 元, 根 据 赛 迪 顾 问 统 计,2008 年 2009 年 2010 年 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 市 场 规 模 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元, 据 此 估 算, 公 司 2008 年 2009 年 2010 年 的 市 场 占 有 率 分 别 为 5.66%% 5.59%% 5.65% 在 信 息 网 络 基 础 设 施 系 统 集 成 和 专 业 服 务 领 域, 其 他 主 要 的 供 应 商 包 括 IBM 全 球 信 息 科 技 服 务 部 Datacraft 亚 洲 有 限 公 司 等 外 资 公 司 以 及 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 新 濠 环 彩 有 限 公 司 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 东 华 软 件 股 份 公 司 快 威 科 技 集 团 有 限 公 司 等 本 土 企 业 这 些 公 司 在 业 务 结 构 擅 长 的 领 域 IT 应 用 水 平 和 技 术 增 值 能 力 等 方 面 各 不 相 同, 基 本 情 况 如 下 : (1)IBM 全 球 信 息 科 技 服 务 部 IBM 全 球 信 息 科 技 服 务 部 ( 即 GTS) 是 IBM 全 球 服 务 部 机 构 之 一, 主 要 负 责 IBM 全 球 所 有 的 基 础 设 施 服 务, 包 括 战 略 外 包 业 务 转 型 外 包 解 决 方 案 套 件 整 合 科 技 和 维 护 服 务, 是 一 个 综 合 性 的 信 息 技 术 系 统 服 务 商, 其 既 有 综 合 性 全 球 性 的 优 势, 也 有 面 对 中 国 本 土 市 场 的 适 应 性 问 题 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域, 其 主 要 客 户 在 金 融 业 制 造 业 等 (2)Datacraft 亚 洲 有 限 公 司 Datacraft 亚 洲 有 限 公 司 1995 年 在 新 加 坡 上 市,2008 年 成 为 Dimension Data( 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 公 司 ) 旗 下 的 全 资 子 公 司, 拥 有 网 络 集 成 应 用 部 署 和
133 全 球 可 管 理 服 务 领 域 的 专 业 技 术, 专 门 致 力 于 提 供 IT 解 决 方 案 和 服 务, 是 覆 盖 亚 太 地 区 的 IT 服 务 公 司, 其 在 中 国 北 京 上 海 成 都 广 州 深 圳 等 地 均 设 有 服 务 机 构 根 据 Datacraft 亚 洲 有 限 公 司 2007 财 年 报 告, 该 公 司 2007 财 年 的 销 售 收 入 为 58, 万 美 元, 净 利 润 为 3, 万 美 元, 其 中 在 中 国 ( 包 括 香 港 台 湾 ) 的 销 售 收 入 为 12, 万 美 元, 息 税 前 利 润 为 1, 万 美 元 2008 年 该 公 司 成 为 Dimension Data 的 全 资 子 公 司 后,Dimension Data 未 在 其 2008 财 年 报 告 中 披 露 Datacraft 亚 洲 有 限 公 司 的 相 关 财 务 数 据 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域, 其 主 要 客 户 在 外 资 制 造 业 与 金 融 行 业 (3) 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 成 立 于 2000 年, 由 原 联 想 集 团 分 拆 设 立, 并 于 2001 年 在 香 港 联 合 交 易 所 上 市 该 公 司 主 营 业 务 包 括 : 分 销 适 合 中 小 企 业 及 个 人 用 户 的 IT 消 费 类 电 子 产 品, 例 如 笔 记 本 电 脑 台 式 机 投 影 仪 等 ; 分 销 IT 系 统 建 设 的 有 关 产 品, 例 如 服 务 器 网 络 产 品 存 储 产 品 等 ; 向 行 业 用 户 提 供 专 业 服 务, 包 括 开 发 应 用 软 件 系 统 集 成 咨 询 及 培 训 等 服 务 根 据 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 财 年 报 告, 该 公 司 财 年 业 务 收 入 为 5,680,377 万 港 元, 净 利 润 为 100,539 万 港 元 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域, 其 主 要 客 户 包 括 电 信 政 府 及 国 有 大 中 型 企 业 等 (4) 新 濠 环 彩 有 限 公 司 新 濠 环 彩 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 11 月,2002 年 在 香 港 联 合 交 易 所 创 业 板 上 市,2008 年 更 名 为 新 濠 环 彩 有 限 公 司 该 公 司 主 要 从 事 网 络 系 统 集 成 及 彩 票 管 理 服 务 业 务, 其 中 网 络 系 统 集 成 业 务 主 要 面 向 电 信 运 营 商 和 企 业 级 客 户, 为 其 提 供 网 络 基 础 建 设 网 络 运 营 管 理 网 络 增 值 应 用 三 个 层 面 的 针 对 不 同 业 务 领 域 的 解 决 方 案 及 网 络 专 业 服 务, 目 前 主 要 定 位 于 下 一 代 网 络 通 讯 融 合 解 决 方 案 以 及 专 业 服 务 供 应 商 根 据 新 濠 环 彩 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告, 该 公 司 网 络 系 统 集 成 业 务 2010 年 营 业 收 入 为 806,100 万 港 元 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域, 其 主 要 客 户 包 括 电 信 外 资 企 业 中 小 企 业 等
134 (5) 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 12 月, 于 1999 年 10 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 该 公 司 所 处 行 业 为 电 子 信 息 产 业 及 医 药 行 业, 其 中 电 子 信 息 产 业 内 的 业 务 以 金 融 专 业 设 备 的 开 发 生 产 和 应 用 软 件 及 系 统 集 成 业 务 为 主, 具 体 包 括 : 各 类 信 息 化 产 品 的 研 究 开 发 制 造 销 售 技 术 支 持 和 售 后 服 务 ; 提 供 行 业 应 用 软 件 和 整 体 解 决 方 案 的 IT 专 业 信 息 服 务 根 据 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 报 告, 该 公 司 2010 年 营 业 收 入 为 222,754 万 元, 净 利 润 8, 万 元 (6) 东 华 软 件 股 份 公 司 东 华 软 件 股 份 公 司 成 立 于 2001 年 1 月, 于 2006 年 8 月 在 深 圳 交 易 所 上 市 该 公 司 主 要 从 事 行 业 应 用 软 件 开 发 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 服 务 业 务, 具 体 包 括 : 医 疗 金 融 网 络 流 量 分 析 等 软 件 产 品, 网 络 工 程 数 据 中 信 容 灾 信 息 安 全 等 系 统 集 成 业 务, 以 及 保 修 服 务 信 息 系 统 咨 询 等 服 务 外 包 业 务 根 据 该 公 司 2010 年 年 度 报 告, 该 公 司 2010 年 营 业 收 入 为 187,016 万 元, 净 利 润 31, 万 元 (7) 快 威 科 技 集 团 有 限 公 司 快 威 科 技 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 系 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 的 下 属 子 公 司 该 公 司 主 要 从 事 计 算 机 信 息 系 统 集 成 行 业 应 用 软 件 的 开 发 以 及 提 供 IT 解 决 方 案, 主 营 业 务 包 括 : 基 于 网 络 主 机 数 据 库 等 维 护 的 产 品 服 务, 基 于 工 程 安 装 网 络 优 化 Network Optimization 网 络 安 全 网 络 管 理 等 系 统 服 务, 基 于 数 据 集 中 应 用 集 中 容 灾 备 份 等 整 合 服 务, 基 于 运 营 商 电 力 金 融 政 府 等 行 业 应 用 服 务, 以 及 咨 询 设 计 系 统 总 包 和 系 统 外 包 等 增 值 服 务 三 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响 分 析 以 下 分 析 均 基 于 经 中 瑞 岳 华 审 计 的 备 考 财 务 报 表 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第
135 6519 号 ), 备 考 数 据 假 设 本 次 重 组 已 于 2010 年 1 月 1 日 完 成 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 资 产 规 模 影 响 分 析 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 实 际 备 考 增 长 率 实 际 备 考 增 长 率 流 动 资 产 88, , % 74, , % 非 流 动 资 产 6, , % 6, , % 总 资 产 275, % 1, , % 流 动 负 债 95, , % 8, , % 非 流 动 负 债 60, 负 债 合 计 167, % 8, , % 所 有 者 权 益 60, , % 3, , % 归 属 于 母 公 司 35, , 所 有 者 权 益 98, % 27, , % 假 设 本 次 重 大 资 产 重 组 已 于 2010 年 1 月 1 日 实 施 完 毕, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 都 将 大 幅 增 加, 虽 然 上 市 公 司 的 负 债 规 模 也 将 相 应 增 加, 但 上 市 公 司 的 净 资 产 将 得 到 大 幅 增 加 2 本 次 交 易 对 本 公 司 收 入 规 模 和 盈 利 能 力 的 影 响 ( 单 位 : 万 元 ) 2011 年 2010 年 项 目 实 际 备 考 变 化 率 实 际 备 考 变 化 率 营 业 收 入 124, , % 151, , % 营 业 利 润 , % 1, , % 净 利 润 , % 3, , % 归 属 于 母 公 司 所 , % 1, , % 有 者 的 净 利 润 如 果 本 公 司 2010 年 1 月 1 日 实 施 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产, 公 司 2011 年 营 业 收 入 将 比 交 易 前 增 加 %, 净 利 润 将 增 加 2,148.74%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 增 加 1,813.64%, 上 市 公 司 的 业 绩 将 得 到 大 幅 度 改 善 3 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 预 测 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 获 得 了 华 讯 网 络 有 限 的 优 质 资 产, 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 改 善 根 据 中 瑞 岳 华 审 核 的 的 本 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 利 润 表 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 1549 号 ), 本 次 交 易 后 的 上 市 公 司 盈 利 水 平 如 下 :
136 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2010 年 实 际 数 2011 年 实 际 数 2012 年 预 测 数 营 业 总 收 入 317, , , 营 业 利 润 19, , , 利 润 总 额 21, , , 净 利 润 18, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , , 少 数 股 东 损 益 2, , , 本 次 交 易 完 成 后,2012 年 预 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 21, 万 元, 较 2011 年 增 长 11.30% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 改 善 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 上 市 公 司 战 略 的 影 响 华 东 电 脑 作 为 IT 基 础 设 施 建 设 的 服 务 提 供 商, 发 展 战 略 为 加 快 实 施 创 新 战 略 坚 持 内 部 协 同 发 展 战 略 加 快 对 外 合 作 寻 机 扩 张 战 略 和 加 强 企 业 文 化 建 设 战 略 创 新 战 略 是 指 业 务 模 式 创 新 服 务 创 新 和 管 理 创 新 ; 内 部 协 同 发 展 战 略 是 指 必 须 设 定 有 限 目 标, 在 选 定 的 目 标 市 场 内, 采 用 市 场 协 同 产 品 协 同 服 务 协 同 资 源 协 同 的 战 略, 即 依 靠 华 东 电 脑 整 体 实 力, 增 加 公 司 产 品 和 服 务 的 价 值, 提 升 公 司 品 牌 价 值 ; 加 强 对 外 合 作 寻 机 扩 张 战 略 是 指 华 东 电 脑 要 快 速 发 展 需 要 借 用 外 部 资 源, 来 提 高 自 身 的 竞 争 能 力 和 加 快 发 展 速 度 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 为 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 本 次 重 组 将 进 一 步 丰 富 上 市 公 司 的 业 务 范 围, 这 也 可 以 使 得 华 东 电 脑 的 整 体 优 势 得 到 充 分 发 挥 ( 二 ) 对 上 市 公 司 业 务 的 影 响 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 虽 同 属 于 信 息 技 术 行 业, 但 两 家 公 司 覆 盖 了 不 同 的 细 分 子 行 业 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 拥 有 更 全 面 的 业 务 类 型 通 过 整 合, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 将 实 现 业 务 互 补, 在 该 领 域 的 技 术 优 势 也 将 得 到 增 强, 同 时 有 利 于 增 强 公 司 间 的 协 同 效 应, 上 市 公 司 将 拥 有 更 大 的
137 市 场 空 间 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 将 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 这 可 以 有 效 改 善 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 上 市 公 司 的 资 产 状 况 得 到 很 大 改 善, 盈 利 能 力 得 到 根 本 性 扭 转 在 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 拟 对 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 人 员 资 源 以 及 其 他 方 面 进 行 整 合 的 具 体 计 划 包 括 : 华 东 电 脑 现 有 的 主 营 业 务 主 要 包 括 数 据 中 心 环 境 建 设, 数 据 设 备 技 术 和 存 储 技 术 应 用 随 着 云 计 算 技 术 的 日 趋 成 熟, 云 计 算 技 术 势 必 给 IT 产 业 带 来 又 一 次 革 命 上 市 公 司 准 备 以 云 计 算 技 术 为 契 机, 进 行 产 业 和 技 术 布 局, 以 快 速 抓 住 云 计 算 革 命 带 来 的 商 业 机 遇 华 东 电 脑 已 有 的 业 务 和 华 讯 网 络 已 有 业 务 在 本 次 重 组 完 成 后, 华 东 电 脑 将 能 有 效 形 成 包 括 云 计 算 整 体 解 决 方 案, 上 市 公 司 将 形 成 包 括 : 云 计 算 数 据 环 境 建 设 云 计 算 数 据 存 储 计 算 技 术 云 计 算 设 备 技 术, 云 计 算 网 络 通 讯 技 术 等 云 计 算 技 术 的 全 方 位 组 合, 快 速 形 成 云 计 算 技 术 整 体 解 决 方 案 体 系 这 个 体 系 将 保 障 公 司 能 有 效 抓 住 本 次 云 计 算 技 术 革 命 带 来 的 商 业 机 遇 华 东 电 脑 本 次 重 组 完 成 后, 在 管 理 上 的 总 体 思 想 为 管 理 后 端 统 一, 业 务 前 端 运 营 管 理 相 对 独 立 具 体 管 理 模 式 为 : 华 东 电 脑 在 完 成 本 次 重 组 后, 将 根 据 业 务 分 布, 保 持 各 个 运 营 体 的 独 立 法 人 主 体 地 位, 以 母 子 公 司 结 构 模 式 保 障 企 业 在 运 营 方 面 的 灵 活 性 华 东 电 脑 作 为 母 公 司, 将 在 企 业 战 略 制 定 和 实 施 管 理 财 务 管 理 体 系 人 力 资 源 管 理 体 系 信 息 平 台 体 系 技 术 研 发 市 场 总 体 协 调 六 个 方 面 加 强 建 设, 借 助 上 述 六 个 核 心 职 能 的 建 设, 以 统 一 的 后 台 职 能 体 系 支 撑 多 触 角 的 独 立 运 营 的 经 营 管 理 华 东 电 脑 借 助 这 种 母 子 公 司 的 管 理 模 式, 将 能 够 保 障 重 组 完 成 后 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 既 有 灵 活 的 市 场 反 应 能 力, 又 有 统 一 的 公 司 治 理 和 整 体 运 营 体 系 在 资 源 调 度 方 面 和 业 务 技 术 整 合 方 面, 华 东 电 脑 在 完 成 本 次 重 组 后, 将 在 下 述 三 个 方 面 加 强 整 合 : 第 一, 资 金 资 源 的 统 一 管 理 上 市 公 司 将 借 助 统 一 的 财 务 管 理 平 台, 包 括 建 立 在 银 行 结 算 体 系 基 础 上 的 资 金 调 度 平 台, 从 而 实 施 母 子 公 司 资 金 资 源 的 有 效 调 度, 提 高 公 司 体 系 的 资 金 资 源 使 用 效 率 第 二, 市 场 资 源 共 享 经 过 本 次 重 组, 华 东 电 脑 将 在 云 计 算 涉 及 的 云 计 算 环
138 境 建 设, 云 计 算 数 据 技 术, 云 计 算 网 络 通 讯 技 术 和 云 计 算 设 备 技 术 方 面 形 成 云 计 算 的 整 体 解 决 方 案 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 将 可 以 统 一 协 调, 共 享 客 户 资 源, 为 客 户 提 供 云 计 算 整 体 解 决 方 案, 从 而 获 取 综 合 市 场 效 益 第 三, 技 术 研 发 资 源 共 享 围 绕 云 计 算 技 术 提 升, 华 东 电 脑 在 本 次 重 组 完 成 后, 将 有 机 会 聚 合 华 讯 网 络 的 技 术 研 发 力 量, 快 速 形 成 云 计 算 技 术 研 发 体 系, 快 速 实 现 商 业 化, 逐 步 形 成 统 一 技 术 聚 合 的 市 场 效 应 ( 三 ) 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 本 公 司 十 分 重 视 公 司 治 理, 不 断 强 化 治 理 机 制, 提 高 公 司 治 理 水 平 目 前 公 司 运 作 规 范, 内 部 机 构 健 全, 内 部 制 度 健 全 有 效, 透 明 度 高 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 通 过 建 立 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 独 立 董 事 工 作 制 度 等 一 系 列 制 度 规 则, 进 一 步 明 确 了 法 人 治 理 的 实 施 细 则 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 发 生 重 大 调 整, 也 不 会 涉 及 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 方 面 的 调 整 通 过 本 次 重 组, 华 东 所 将 持 有 本 公 司 45.35% 的 股 份, 仍 成 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求 继 续 完 善 公 司 治 理 结 构, 拟 采 取 的 主 要 措 施 包 括 以 下 几 个 方 面 : 1 完 善 各 项 议 事 规 则 本 次 交 易 前, 本 公 司 已 严 格 按 照 中 国 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 颁 发 的 有 关 法 规 的 要 求, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 建 立 独 立 董 事 制 度, 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 进 一 步 完 善 上 述 制 度 及 相 应 规 则 2 信 息 披 露 与 透 明 度 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 制 订 了 严 格 的 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划, 包 括 信 息 披 露 管 理 办 法 关 联 交 易 决 策 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度 本 公 司 切 实 履 行 作 为 公 众 公 司 的 信 息 披 露 义 务, 不 断 提 升 公 司 运 营 的 透 明
139 度, 严 格 遵 照 信 息 披 露 规 则, 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 增 强 信 息 披 露 的 有 效 性, 并 不 断 优 化 投 资 者 关 系 管 理 工 作 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 严 格 执 行 法 律 法 规 本 公 司 章 程 和 本 公 司 内 部 制 度 的 规 定, 真 实 完 整 准 确 及 时 地 披 露 各 类 按 规 定 必 须 对 外 公 开 披 露 的 公 司 信 息 3 关 联 交 易 决 策 规 则 与 程 序 本 公 司 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 监 事 会 议 事 规 则 中 规 定 了 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等 内 容, 并 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 价 格 的 公 开 公 允 合 理, 从 而 保 护 股 东 利 益 同 时, 本 公 司 对 每 个 关 联 交 易 的 限 额 作 了 规 定, 控 制 经 常 性 关 联 交 易 的 上 限 金 额, 尽 量 减 少 新 增 关 联 交 易 的 出 现, 以 保 证 减 少 关 联 交 易 对 本 公 司 的 正 常 业 务 开 展 所 造 成 的 影 响 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易, 华 东 所 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 为 不 断 完 善 本 次 交 易 完 成 后 华 东 电 脑 在 业 务 人 员 资 产 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 性, 华 东 所 出 具 了 关 于 保 持 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 上 述 承 诺 函 的 出 具, 将 保 障 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 后 不 断 完 善 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立, 从 而 切 实 保 障 全 体 股 东 的 利 益
140 第 十 节 财 务 会 计 信 息 除 特 别 注 明 外, 本 节 只 提 供 已 经 审 计 或 审 核 的 会 计 报 表 及 附 注 中 摘 录 的 信 息 一 华 讯 网 络 有 限 财 务 会 计 信 息 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 ) 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0039 号 ) 和 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 审 字 [2010] 第 0167 号 ), 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 财 务 报 表 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 ( 单 位 : 元 ) 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 519,577, ,401, ,507, 交 易 性 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 27,775, ,720, ,246, 应 收 账 款 80,955, ,494, ,582, 预 付 款 项 32,226, ,665, ,005, 应 收 利 息 - - 其 他 应 收 款 20,304, ,990, ,962, 存 货 1,093,684, ,778, ,063, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 1,774,522,833.4 非 流 动 资 产 : 3 1,395,049, ,366, 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 - - 长 期 股 权 投 资 13,826, ,793, ,468, 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 16,988, ,824, ,880,
141 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 - - 开 发 支 出 - - 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 3,369, ,440, ,358, 递 延 所 得 税 资 产 4,418, ,233, ,955, 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 38,603, ,292, ,662, 资 产 总 计 1,813,126, ,428,342, ,028, 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 50,000, ,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 11,200, ,599, 应 付 账 款 276,281, ,815, ,396, 预 收 款 项 841,325, ,137, ,897, 应 付 职 工 薪 酬 27,229, ,806, ,086, 应 交 税 费 -135,985, ,352, ,456, 应 付 利 息 - - 其 他 应 付 款 2,959, ,143, ,808, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 505, , 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 1,073,516, ,655, ,732, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 505, 应 付 债 券 - - 长 期 应 付 款 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 所 得 税 负 债
142 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 505, 负 债 合 计 1,073,516, ,160, ,732, 股 东 权 益 : 股 本 75,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 40,286, ,286, ,286, 减 : 库 存 股 - - 盈 余 公 积 44,057, ,057, ,709, 未 分 配 利 润 580,911, ,029, ,299, 外 币 报 表 折 算 差 额 -646, , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 小 计 739,609, ,181, ,296, 少 数 股 东 权 益 - - 股 东 权 益 合 计 739,609, ,181, ,296, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,813,126, ,428,342, ,028, 合 并 利 润 表 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一 营 业 总 收 入 2,090,720, ,663,207, ,348,992, 其 中 : 营 业 收 入 2,090,720, ,663,207, ,348,992, 二 营 业 总 成 本 1,889,401, ,488,613, ,199,323, 其 中 : 营 业 成 本 1,659,272, ,293,402, ,038,986, 营 业 税 金 及 附 加 15,283, ,928, ,214, 销 售 费 用 162,892, ,194, ,594, 管 理 费 用 55,087, ,827, ,094, 财 务 费 用 -3,950, ,122, ,396, 资 产 减 值 损 失 814, ,863, ,037, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 4,181, ,906, ,255, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 4,032, ,725, 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 205,501, ,501, ,924, 加 : 营 业 外 收 入 2,871, ,471, ,723,123.19
143 减 : 营 业 外 支 出 170, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 170, , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 208,202, ,742, ,453, 减 : 所 得 税 费 用 30,321, ,664, ,153, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 177,881, ,077, ,300, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 177,881, ,077, ,300, 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 -453, , 八 综 合 收 益 总 额 177,427, ,884, ,300, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 177,427, ,884, ,300, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 合 并 现 金 流 量 表 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,548,382, ,304,695, ,618,664, 收 到 的 税 费 返 还 - - 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 31,835, ,078, ,290, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,580,218, ,323,774, ,641,954, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,110,289, ,888,307, ,374,364, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 146,938, ,746, ,610, 支 付 的 各 项 税 费 75,366, ,782, ,664, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 100,084, ,693, ,354, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,432,677, ,170,530, ,580,994, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 147,540, ,244, ,960, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 148, ,581, ,
144 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 86, , , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 235, ,801, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,872, ,493, ,244, 投 资 支 付 的 现 金 - - 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,872, ,493, ,244, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,636, ,692, ,125, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - - 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 20,000, ,517, ,000, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 20,000, ,517, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 20,505, ,505, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 2,867, ,021, ,358, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 23,373, ,527, ,358, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,373, ,010, ,641, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -775, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 134,755, ,363, ,510, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 379,043, ,679, ,168, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 513,798, ,043, ,679,
145 二 华 东 电 脑 备 考 合 并 财 务 报 表 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 编 制 的 备 考 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 6519 号 备 考 报 表 审 计 报 告 1 备 考 合 并 资 产 负 债 表 ( 单 位 : 元 ) 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 758,850, ,061, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 41,057, ,047, 应 收 账 款 418,631, ,120, 预 付 款 项 86,149, ,614, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 55,046, ,377, 存 货 1,298,637, ,730, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 15, , 流 动 资 产 合 计 2,658,389, ,138,962, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 42,777, ,530, 投 资 性 房 地 产 1,049, ,078, 固 定 资 产 35,669, ,353, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 850, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 6,851, ,186, 递 延 所 得 税 资 产 11,656, ,966, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 98,853, ,900,
146 资 产 总 计 2,757,243, ,230,863, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 218,635, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 11,200, ,599, 应 付 账 款 566,278, ,716, 预 收 款 项 924,527, ,221, 应 付 职 工 薪 酬 51,688, ,019, 应 交 税 费 -126,451, ,726, 应 付 利 息 8, 应 付 股 利 2,388, , 其 他 应 付 款 25,322, ,491, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 505, , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,674,095, ,345,009, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 505, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 505, 负 债 合 计 1,674,095, ,345,515, 股 东 权 益 1,083,148, ,347, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 989,094, ,309, 少 数 股 东 权 益 94,053, ,037, 股 东 权 益 合 计 1,083,148, ,347, 负 债 和 股 东 权 益 合 计 2,757,243, ,230,863, 备 考 合 并 利 润 表 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2011 年 年 度 2010 年 度 一 营 业 总 收 入 3,941,392, ,170,586, 减 : 营 业 成 本 3,311,180, ,631,005, 营 业 税 金 及 附 加 29,778, ,154, 销 售 费 用 265,602, ,113, 管 理 费 用 136,538, ,911, 财 务 费 用 -6,704, ,682, 资 产 减 值 损 失 1,509, ,
147 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 7,856, ,205, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 7,396, ,299, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 211,344, ,674, 加 : 营 业 外 收 入 42,805, ,416, 减 : 营 业 外 支 出 384, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 446, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 253,765, ,194, 减 : 所 得 税 费 用 38,908, ,956, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 214,857, ,238, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 191,029, ,715, 少 数 股 东 损 益 23,828, ,522, 五 其 他 综 合 收 益 -515, , 六 综 合 收 益 总 额 214,342, ,870, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 195,685, ,348, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 18,656, ,522, 三 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 数 据 中 瑞 岳 华 对 华 讯 网 络 有 限 编 制 的 2012 年 度 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 1551 号 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2010 年 度 实 际 2011 年 度 实 际 2012 年 度 预 测 一 营 业 总 收 入 166, , , 其 中 : 营 业 收 入 166, , , 二 营 业 总 成 本 148, , , 其 中 : 营 业 成 本 129, , , 营 业 税 金 及 附 加 1, , 销 售 费 用 13, , , 管 理 费 用 4, , ,
148 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 资 收 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 17, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 18, , , 减 : 所 得 税 费 用 2, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 15, , , 四 华 东 电 脑 盈 利 预 测 数 据 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 编 制 的 2012 年 度 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 1550 号 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 东 电 脑 盈 利 预 测 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2010 年 度 实 际 2011 年 度 实 际 2012 年 度 预 测 一 营 业 总 收 入 151, , , 其 中 : 营 业 收 入 151, , , 二 营 业 总 成 本 149, , , 其 中 : 营 业 成 本 134, , , 营 业 税 金 及 附 加 2, , , 销 售 费 用 7, , , 管 理 费 用 6, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益
149 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1, , 加 : 营 业 外 收 入 1, , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3, , , 减 : 所 得 税 费 用 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 3, , , 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 - - 日 前 实 现 的 净 利 润 - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , , 少 数 股 东 损 益 1, , , 五 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 数 据 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 编 制 的 2012 年 度 备 考 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 1549 号 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2010 年 度 实 际 2011 年 度 实 际 2012 年 度 预 测 一 营 业 总 收 入 317, , , 其 中 : 营 业 收 入 317, , , 二 营 业 总 成 本 298, , , 其 中 : 营 业 成 本 263, , , 营 业 税 金 及 附 加 3, , , 销 售 费 用 21, , , 管 理 费 用 10, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 - - 列 ) - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 19, , , 加 : 营 业 外 收 入 1,
150 4, 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 21, , , 减 : 所 得 税 费 用 3, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 18, , , 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 日 前 实 现 的 净 利 润 - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , , 少 数 股 东 损 益 2, , ,
151 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 同 业 竞 争 情 况 华 东 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务 华 东 电 脑 控 股 股 东 华 东 所 的 主 营 业 务 为 嵌 入 式 计 算 机 及 其 操 作 系 统 软 件 环 境 的 研 究 开 发 应 用, 宇 航 计 算 机 研 究 开 发, 芯 片 设 计 开 发, 软 件 工 程 测 评 等 目 前 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 华 东 所 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 硬 件 的 研 制 开 发 和 生 产 军 用 芯 片 的 设 计 和 研 发 军 用 软 件 评 测 服 务 及 计 算 机 工 程 的 出 版 等 业 务 ; 与 计 算 机 相 关 的 民 品 业 务 则 通 过 所 投 资 的 企 业 开 展 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 日, 华 东 所 直 接 投 资 的 下 属 企 业 或 单 位 情 况 如 下 : 公 司 或 单 位 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 持 股 比 例 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 24.9 万 元 从 事 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 育 培 训 280 万 元 线 路 板 金 属 加 工 电 子 器 件 加 工 1.71 亿 元 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 7500 万 元 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 服 务 业 务 2000 万 元 电 子 工 程 设 计 施 工 100% 100% 44.62% 42% 51%
152 上 海 铭 声 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 25 万 元 计 算 机 机 房 工 程 设 计 施 工 及 物 业 管 理 8000 万 元 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 2 亿 元 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 1 亿 元 集 成 电 路 的 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 6651 万 元 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 业 务 20% 10.94% 5% 6% 2% 由 于 华 东 所 下 属 企 业 或 单 位 分 别 专 注 于 电 子 信 息 行 业 里 的 不 同 细 分 领 域, 华 东 电 脑 从 事 的 主 营 业 务 与 华 东 所 及 其 投 资 的 下 属 企 业 或 单 位 不 构 成 同 业 竞 争 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 是 以 原 信 息 产 业 部 直 属 研 究 院 所 和 高 科 技 企 业 为 基 础 组 建 而 成 的 国 有 大 型 企 业 集 团, 是 国 家 批 准 的 国 有 资 产 授 权 投 资 机 构 之 一 中 国 电 科 集 团 成 立 于 2002 年 3 月 1 日, 注 册 资 金 亿 元 中 国 电 科 集 团 主 要 成 员 单 位 包 括 47 家 研 究 院 所 ( 含 华 东 所 ) 及 9 家 直 属 控 股 子 公 司, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 具 体 情 况 如 下 : 1 研 究 院 所 序 号 研 究 院 所 名 称 主 营 业 务 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 是 国 家 电 子 信 息 系 统 顶 层 设 计 系 统 总 体 研 究 开 发 和 系 1 电 子 科 学 研 究 院 统 集 成 以 及 组 织 重 大 科 技 项 目 实 施 的 总 体 研 究 院 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 信 息 化 发 展 战 略 研 究 和 大 型 信 息 系 统 研 发 应 信 息 化 工 程 总 体 研 究 中 用 服 务 ; 负 责 重 大 信 息 化 工 程 项 目 的 总 体 设 计 及 关 键 2 心 技 术 研 究 ; 承 担 大 型 信 息 化 工 程 的 建 设 ; 承 接 软 件 及 应 用 系 统 的 开 发 测 试 集 成 监 理 等 业 务 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 平 板 显 示 器 生 产 设 备 半 导 体 生 产 设 备 元 器 3 第 二 研 究 所 ( 西 北 电 子 装 件 生 产 设 备 清 洗 与 洁 净 产 品 真 空 设 备 表 面 处 理 设 备 技 术 研 究 所 ) 备 太 阳 能 电 池 生 产 设 备 LED 生 产 设 备 等 研 发 生 产 4 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 电 视 电 声 及 相 关 领 域 的 技 术 研 究 产 品 开 发
153 第 三 研 究 所 ( 电 视 电 声 研 究 所 ) 生 产 试 制 产 品 销 售 工 程 集 成 质 量 检 验 认 证 标 准 制 定 咨 询 服 务 5 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所 ( 广 州 通 信 研 究 所 ) 主 要 负 责 研 究 特 种 移 动 通 信 新 技 术 新 系 统 和 新 设 备, 为 军 队 提 供 新 型 特 种 移 动 通 信 装 备 ; 制 订 移 动 通 信 系 统 和 设 备 的 技 术 体 制 和 技 术 标 准 6 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 所 ( 安 徽 光 纤 光 缆 传 输 技 术 研 究 所 ) 是 从 事 光 纤 光 缆 技 术 的 专 业 化 研 发 机 构, 专 业 领 域 为 : 光 纤 光 缆 及 连 接 器 技 术 光 纤 传 感 技 术 光 纤 光 缆 工 艺 专 用 设 备 技 术 和 光 纤 通 信 系 统 工 程 技 术 等 7 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 九 研 究 所 ( 西 南 应 用 磁 学 研 究 所 ) 是 国 内 最 大 的 综 合 性 应 用 磁 学 专 业 研 究 开 发 生 产 服 务 基 地 之 一, 长 期 致 力 于 磁 性 材 料 磁 光 材 料 及 器 件 的 应 用 研 究 与 开 发 8 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 研 究 所 ( 西 南 电 子 技 术 研 究 所 ) 专 业 从 事 航 天 外 测 设 备 生 产 及 系 统 集 成 航 空 通 信 设 备 及 电 子 系 统 生 产 侦 察 设 备 提 供 与 系 统 集 成 识 别 设 备 生 产 与 系 统 集 成 9 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 一 研 究 所 ( 华 北 光 电 是 最 早 从 事 光 电 技 术 综 合 研 究 集 激 光 与 红 外 技 术 于 一 体 的 骨 干 科 研 单 位 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 各 类 新 型 真 空 微 波 器 件 和 气 体 激 光 器 件 研 究, 10 第 十 二 研 究 所 ( 北 京 真 空 具 有 微 波 激 光 真 空 表 面 分 析 精 密 加 工 光 机 电 一 电 子 技 术 研 究 所 ) 体 化 传 感 技 术 陶 瓷 阴 极 磁 性 材 料 制 造 和 计 算 机 等 技 术 基 础 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 生 产 半 导 体 器 件 光 电 子 器 件 场 控 电 力 电 子 器 件 11 第 十 三 研 究 所 ( 河 北 半 导 特 种 高 可 靠 器 件 系 列 通 信 电 源 高 频 加 热 电 源 超 高 体 研 究 所 ) 亮 度 发 光 二 极 管 通 信 号 灯 光 通 信 设 备 智 能 监 控 系 统 等 12 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 ( 南 京 电 子 技 术 研 究 所 ) 主 要 从 事 信 息 技 术 行 业 内 的 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 系 统 工 程 产 品, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 销 售 与 服 务 13 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 ( 华 北 计 算 机 技 术 研 究 所 ) 主 要 从 事 特 种 型 号 的 研 制 基 础 研 究 国 家 科 技 攻 关 和 指 挥 自 动 化 航 天 测 控 等 重 大 应 用 项 目 的 研 发, 为 国 防 信 息 化 建 设 提 供 计 算 机 及 系 统 装 备 14 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 六 研 究 所 ( 合 肥 低 温 主 要 从 事 低 温 电 子 超 导 汽 车 空 调 的 应 用 研 究 与 开 发 电 子 研 究 所 ) 15 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 研 究 化 学 能 光 能 热 能 转 换 成 电 能 的 技 术 和 电 子
154 第 十 八 研 究 所 ( 天 津 电 源 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 研 究 所 ( 西 安 导 航 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 一 研 究 所 ( 上 海 微 电 机 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 二 研 究 所 ( 中 国 电 波 传 播 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 三 研 究 所 ( 上 海 传 输 线 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 四 研 究 所 ( 四 川 固 体 电 路 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 六 研 究 所 ( 四 川 压 电 与 声 光 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 七 研 究 所 ( 中 原 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 八 研 究 所 ( 南 京 电 子 工 程 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 九 研 究 所 ( 西 南 电 子 设 备 研 究 所 ) 能 源 系 统 技 术, 现 已 研 制 出 空 间 及 地 面 用 电 源 系 统 以 及 锂 电 池 镉 镍 和 氢 镍 电 池 锌 银 电 池 密 封 铅 酸 电 池 热 电 池 太 阳 电 池 半 导 体 制 冷 组 件 及 温 差 发 电 器 等 400 多 种 规 格 的 产 品 主 要 从 事 无 线 电 导 航 通 讯 计 算 机 等 大 型 系 统 工 程 技 术 应 用 研 究 设 计 与 生 产 其 中 包 括 : 航 空 导 航 系 统 航 海 导 航 系 统 卫 星 导 航 系 统 飞 机 着 陆 系 统 空 港 海 港 集 中 监 控 管 理 系 统 无 线 电 通 讯 系 统 计 算 机 网 络 系 统 等 主 要 从 事 微 特 电 机 及 专 用 设 备 机 电 一 体 化 产 品 开 关 电 源 电 子 产 品 研 究 开 发 专 业 从 事 电 波 环 境 特 性 的 观 测 和 研 究 应 用 ; 为 各 种 电 子 系 统 设 计 提 供 基 础 数 据 传 播 模 式 论 证 报 告 和 信 息 服 务 ; 重 点 进 行 较 大 型 软 硬 结 合 的 信 息 化 系 统 装 备 研 制 国 内 最 大 的 专 业 研 究 光 电 信 息 传 输 线 技 术 的 应 用 研 究 所, 从 事 各 种 光 电 信 息 传 输 线 连 接 器 及 组 件 光 纤 光 缆 光 器 件 光 电 传 输 系 统 和 线 缆 专 用 设 备 的 研 究 开 发 和 批 量 生 产 主 要 从 事 半 导 体 模 拟 集 成 电 路 混 合 集 成 电 路 微 电 路 模 块 电 子 部 件 的 开 发 与 生 产, 是 我 国 高 性 能 模 拟 集 成 电 路 设 计 开 发 和 生 产 的 重 要 基 地 主 要 从 事 声 表 面 波 技 术 振 动 惯 性 技 术 声 光 技 术 压 电 与 声 光 晶 体 材 料 声 体 波 微 波 延 迟 线 研 究 及 开 发 主 要 研 究 和 设 计 飞 行 器 测 控 激 光 和 电 视 跟 量 光 电 工 业 测 控 时 统 和 频 标 微 波 支 线 通 信 等 主 要 从 事 指 挥 自 动 化 (C3I 系 统 ) 空 中 交 通 管 制 系 统 城 市 智 能 交 通 控 制 管 理 系 统 和 社 会 劳 动 保 险 管 理 信 息 系 统 等 各 种 电 子 信 息 系 统 的 总 体 设 计 软 件 开 发 集 成 和 配 套 设 备 的 研 制 主 要 从 事 电 子 对 抗 系 统 技 术 研 究 装 备 型 号 研 制 与 小 批 量 生 产, 专 业 涉 及 电 子 对 抗 系 统 集 成 与 设 计 超 宽 带 微 波 高 密 度 信 号 处 理 软 件 系 统 工 程
155 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 研 究 所 ( 西 南 通 信 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 三 研 究 所 ( 太 原 磁 记 录 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 四 研 究 所 ( 桂 林 激 光 通 信 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 六 研 究 所 ( 江 南 电 子 通 信 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 八 研 究 所 ( 华 东 电 子 工 程 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 九 研 究 所 ( 西 北 电 子 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 研 究 所 ( 蚌 埠 接 插 件 继 电 器 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 一 研 究 所 ( 华 东 电 子 测 量 仪 器 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 三 研 究 所 ( 华 东 微 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 四 研 究 所 ( 重 庆 光 主 要 从 事 信 息 安 全 和 通 信 保 密 领 域 的 研 究 主 要 从 事 嵌 入 式 计 算 机 及 其 操 作 系 统 软 件 环 境 的 研 究 开 发 应 用, 宇 航 计 算 机 研 究 开 发, 芯 片 设 计 开 发, 软 件 工 程 测 评 等 主 要 从 事 高 性 能 多 种 规 格 钕 铁 硼 磁 钢 的 开 发 生 产 以 及 磁 性 器 件 的 研 制 开 发, 磁 测 设 备 的 生 产 从 事 光 通 信 整 机 和 系 统 技 术 研 究 及 设 备 研 制 生 产, 以 光 纤 通 信 网 络 与 系 统 光 网 络 设 备 光 电 端 机 光 纤 通 信 系 统 工 程 设 计 与 实 施 为 主 要 专 业 方 向 主 要 从 事 特 种 通 信 技 术 的 研 究 设 备 研 制 和 中 试 生 产 主 要 产 品 有 : 特 种 雷 达 及 电 子 系 统 工 程 民 用 雷 达 广 播 电 视 设 备 工 业 自 动 化 控 制 设 备 各 种 电 子 仪 器 ( 医 疗 电 子 环 保 电 子 汽 车 电 子 专 用 测 试 仪 器 等 ) 特 种 元 器 件 主 要 从 事 反 射 面 天 线 及 天 线 控 制 系 统 的 研 制 开 发 设 计 及 生 产 主 要 从 事 特 种 民 用 微 型 小 型 特 种 连 接 器 和 继 电 器 新 品 的 研 发 与 制 造 ; 连 接 器 继 电 器 基 础 理 论 制 造 技 术 和 测 试 技 术 研 究 ; 连 接 器 继 电 器 专 业 技 术 情 报 信 息 及 标 准 化 研 究 ; 连 接 器 继 电 器 质 量 监 督 与 检 测 主 要 从 事 微 波 毫 米 波 光 电 通 信 通 用 / 基 础 等 门 类 电 子 测 量 仪 器 和 自 动 测 试 系 统 的 研 制 开 发 及 生 产 ; 为 特 种 民 用 电 子 元 器 件 整 机 和 系 统 的 研 制 生 产 提 供 检 测 手 段 主 要 从 事 混 合 集 成 电 路 和 多 芯 片 组 件 的 研 究 及 相 关 产 品 的 研 制 生 产 主 要 从 事 半 导 体 光 发 射 器 件 半 导 体 光 探 测 器 件 集 成 光 学 器 件 红 外 焦 平 面 器 件 光 纤 传 输 组 件 及 摄 像 机
156 电 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 五 研 究 所 ( 平 凉 半 导 体 专 用 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 六 研 究 所 ( 天 津 电 子 材 料 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 七 研 究 所 ( 东 北 微 电 子 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 八 研 究 所 ( 长 沙 半 导 体 工 艺 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 九 研 究 所 ( 哈 尔 滨 电 子 敏 感 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 研 究 所 ( 上 海 微 波 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 一 研 究 所 ( 上 海 微 波 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 二 研 究 所 ( 杭 州 计 算 机 外 部 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 三 研 究 所 ( 东 北 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 四 研 究 所 ( 石 家 庄 通 信 测 控 技 术 研 究 所 ) 红 外 热 像 仪 等 光 电 产 品 的 研 发 与 生 产 是 国 内 从 事 电 子 专 用 设 备 技 术 整 机 系 统 和 应 用 工 艺 研 究 开 发 与 生 产 制 造 的 专 业 化 科 研 生 产 单 位 可 生 产 IC 关 键 工 艺 设 备 光 刻 机 晶 圆 加 工 设 备 芯 片 封 装 设 备 及 电 子 元 件 设 备 等 产 品 主 要 产 品 包 括 半 导 体 硅 材 料 半 导 体 砷 化 镓 材 料 半 导 体 碳 化 硅 材 料 特 种 光 纤 及 光 纤 器 件 电 子 材 料 质 量 检 测 分 析 工 业 仪 器 仪 表 主 要 从 事 微 电 子 技 术 的 研 发, 以 微 控 制 器 / 微 处 理 器 及 其 接 口 电 路 专 用 集 成 电 路 存 储 器 电 路 厚 膜 混 合 集 成 电 路 和 计 算 机 及 其 应 用 为 发 展 方 向 主 要 从 事 微 电 子 太 阳 能 电 池 光 电 材 料 电 力 电 子 磁 性 材 料 专 用 设 备 的 研 发 及 生 产 主 要 生 产 气 体 传 感 器 变 送 器 测 控 系 统 压 力 开 关 法 拉 级 超 大 容 量 电 容 器 温 湿 度 钟 表 可 燃 性 气 体 报 警 器 压 力 传 感 器 温 度 传 感 器 湿 度 传 感 器 噪 声 传 感 器 流 量 传 感 器 烟 雾 紫 外 线 涉 及 的 特 种 通 信 领 域 主 要 包 括 研 制 生 产 特 种 通 信 系 统 和 设 备 ; 微 波 探 测 领 域 主 要 包 括 研 制 生 产 测 试 仪 器 和 探 测 设 备 ; 涉 及 的 民 用 领 域 主 要 包 括 电 力 电 子 城 市 公 用 事 业 监 控 与 管 理 民 用 探 测 反 恐 等 主 要 从 事 电 子 系 统 开 发 研 制 和 生 产 下 属 异 型 波 导 管 厂 是 一 家 以 铜 铝 加 工 为 主, 产 品 涉 及 铜 及 铜 合 金 装 潢 管 射 频 电 缆 矩 行 及 扁 矩 形 波 导 管 脊 形 波 导 管 重 点 发 展 数 字 音 视 频 数 字 存 储 记 录 外 设 加 固 税 务 电 子 化 智 能 监 控 等 技 术 及 各 类 电 子 产 品 节 能 照 明 产 品 研 发 生 产 主 要 经 营 有 线 电 视 卫 星 地 面 接 收 电 视 监 控 防 盗 报 警 计 算 机 特 种 光 源 等 工 程 项 目 主 要 从 事 卫 星 通 信 散 射 通 信 微 波 接 力 通 信 综 合 业 务 数 字 网 及 程 控 交 换 广 播 电 视 办 公 管 理 自 动 化 伺 服 跟 踪 测 量 侦 察 对 抗 遥 控 遥 测 遥 感 网 络 管 理 与 监 控 高 速 公 路 交 通 管 理 电 力 配 网 自 动 化 等 专
157 业 领 域 的 研 发 生 产 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 五 研 究 所 ( 南 京 电 子 器 件 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 八 研 究 所 ( 无 锡 微 电 子 科 研 中 心 ) 2 直 属 控 股 子 公 司 主 要 生 产 GPS 有 源 天 线 模 块,OM900 OM1800 型 移 动 通 信 用 线 性 功 率 放 大 器 船 用 电 子 设 备 接 收 前 端 OM-5000 型 远 程 无 线 监 控 设 备 现 场 直 播 用 便 携 式 微 波 传 输 设 备 W0064 型 微 波 多 路 电 视 传 输 设 备 和 WTJ0063 型 小 容 量 数 字 微 波 通 信 机 主 要 从 事 微 电 子 基 础 理 论 与 发 展 探 索 研 究 委 托 集 成 电 路 及 电 子 产 品 设 计 与 开 发 集 成 电 路 工 艺 制 造 集 成 电 路 掩 摸 加 工 集 成 电 路 及 电 子 产 品 应 用 委 托 电 路 模 块 的 设 计 与 开 发 集 成 电 路 的 解 剖 分 析 高 可 靠 性 封 装 及 检 测 与 测 量 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 1 中 电 科 技 国 际 贸 易 有 限 公 司 2 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 3 中 电 科 技 投 资 开 发 有 限 主 要 从 事 电 子 信 息 高 新 技 术 设 备 和 产 品 的 进 出 口 业 务 及 对 外 经 济 合 作 业 务 主 要 从 事 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 主 要 从 事 投 资 开 发 类 业 务 公 司 4 中 电 科 技 德 清 华 莹 电 子 有 限 公 司 5 中 电 科 技 ( 武 汉 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 责 任 公 司 6 中 电 科 技 集 团 重 庆 声 光 电 有 限 公 司 7 中 电 科 技 集 团 电 子 可 靠 主 要 从 事 专 业 研 制 及 制 造 功 能 晶 体 材 料 声 表 面 波 器 件 及 电 子 镇 流 器 系 列 产 品 主 要 从 事 软 件 开 发 销 售 及 电 子 组 件 电 子 整 机 的 研 发 生 产 和 销 售 主 要 从 事 微 电 子 光 电 子 特 种 电 子 元 器 件 的 研 究 开 发 制 造 销 售 规 划 与 策 划 保 障 与 服 务 主 要 从 事 产 品 质 量 检 验 业 务 性 工 程 技 术 有 限 公 司 8 中 电 科 航 空 电 子 有 限 公 主 要 从 事 民 用 飞 机 航 电 系 统 研 制 开 发 和 生 产 司 9 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 主 要 从 事 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 根 据 中 国 电 科 集 团 的 书 面 说 明, 中 国 电 科 集 团 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 中 国 电 科 集 团 下 属 各 科 研 院 所 在 组 建 时 均 按 照 国 家 的 统 一 部 署, 分 别 有
158 各 自 明 确 的 不 同 定 位, 科 研 院 所 拥 有 各 自 主 要 研 究 方 向 核 心 技 术, 其 所 属 电 子 及 信 息 产 业 领 域 不 同, 在 产 品 定 位 及 应 用 领 域 方 面 均 有 明 确 区 分 根 据 上 述 情 况, 华 东 电 脑 与 华 东 所 中 国 电 科 集 团 下 属 各 科 研 院 所 及 直 属 控 股 子 公 司 不 会 因 本 次 交 易 产 生 新 的 同 业 竞 争 ( 二 ) 本 次 交 易 后 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 为 了 避 免 本 次 交 易 后 与 华 东 电 脑 产 生 同 业 竞 争, 上 市 公 司 控 股 股 东 华 东 所 已 出 具 书 面 承 诺 : 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 在 本 单 位 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 的 情 况 下, 本 单 位 及 本 单 位 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 本 单 位 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 ( 以 下 简 称 本 单 位 控 制 的 公 司 ) 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 单 位 将 放 弃 或 将 促 使 本 单 位 控 制 的 公 司 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 本 单 位 和 本 单 位 控 制 的 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 业 务 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格, 在 适 当 时 机 全 部 注 入 华 东 电 脑 上 市 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 已 出 具 书 面 承 诺 : 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 在 本 公 司 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 的 情 况 下, 本 公 司 及 本 公 司 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 本 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 控 制 的 公 司 ) 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 本 公 司 控 制 的 公 司 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 本 公 司 和 本 公 司 控 制 的 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 业 务 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格, 在 适 当 时 机 全 部 注 入 华 东 电 脑 本 次 交 易 对 方 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 已 作 出 书 面 承 诺 : 本 交 易 完 成 后, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 不 会 从 事
159 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 交 易 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 在 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 人 将 放 弃 或 将 促 使 本 人 控 制 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 ( 三 )2002 年 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 十 大 客 户 与 华 讯 网 络 有 限 十 大 客 户 比 较 1 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 自 2002 年 前 十 名 客 户 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 2011 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 10, 政 府 2 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 6, 电 信 3 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 6, 保 险 4 成 都 华 东 电 脑 系 统 集 成 有 限 公 司 3, 信 息 技 术 5 上 海 浦 东 发 展 银 行 2, 金 融 6 杭 州 浙 大 灵 通 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 技 术 7 北 京 朗 程 科 讯 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 技 术 8 云 南 华 东 电 脑 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 技 术 9 上 海 市 第 一 建 筑 有 限 公 司 1, 建 筑 10 华 为 软 件 技 术 有 限 公 司 1, 信 息 技 术 2010 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 9, 政 府 2 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 3, 政 府 3 上 海 市 闵 行 区 建 设 和 交 通 委 员 会 3, 政 府 4 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 5 上 海 浦 东 发 展 银 行 2, 金 融 6 上 海 市 第 一 建 筑 有 限 公 司 2, 建 筑 7 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 8 杭 州 浙 大 灵 通 科 技 有 限 公 司 1, 科 技 9 中 国 太 平 洋 财 産 保 险 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 10 上 海 数 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 信 息 2009 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业
160 1 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 公 司 6, 金 融 2 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 4, 政 府 3 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 2, 政 府 4 上 海 农 村 商 业 银 行 2, 金 融 5 上 海 浦 东 发 展 银 行 1, 金 融 6 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 7 成 都 通 润 科 技 有 限 公 司 1, 信 息 8 大 亚 湾 核 电 运 营 管 理 有 限 责 任 公 司 能 源 9 上 海 市 公 安 局 公 共 信 息 网 络 安 全 监 察 处 政 府 10 中 国 石 油 集 团 东 方 地 球 物 理 勘 探 有 限 责 任 公 司 能 源 2008 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 有 限 公 司 5, 电 信 2 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 3 上 海 浦 东 发 展 银 行 2, 金 融 4 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 5 盐 田 三 期 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 1, 物 流 6 五 洋 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 1, 建 筑 7 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 1, 政 府 8 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 1, 政 府 9 广 州 桦 普 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 流 通 10 重 庆 亨 格 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 制 造 2007 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 北 京 有 限 公 司 4, 电 信 2 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 4, 能 源 3 上 海 市 第 一 建 筑 有 限 公 司 2, 建 筑 4 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 2, 制 造 5 广 州 桦 普 信 息 技 术 有 限 公 司 2, 流 通 6 北 京 国 铁 华 晨 通 信 信 息 技 术 1, 公 用 事 业 7 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 1, 政 府 8 上 海 贝 尔 阿 尔 卡 特 股 份 有 限 公 司 1, 制 造 9 小 松 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, 制 造 10 上 海 市 第 五 建 筑 有 限 公 司 1, 建 筑 2006 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 北 京 移 动 通 信 有 限 责 任 公 司 2, 电 信
161 2 贵 州 省 教 育 厅 2, 政 府 3 大 庆 油 田 有 限 责 任 公 司 勘 探 开 发 研 究 院 2, 能 源 4 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 5 三 星 数 据 系 统 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 制 造 6 航 卫 通 用 电 气 医 疗 系 统 有 限 公 司 1, 制 造 7 杭 州 新 世 纪 1, 能 源 8 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 9 广 州 桦 普 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 流 通 10 上 海 农 村 商 业 银 行 1, 金 融 2005 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 6, 制 造 2 深 圳 市 中 兴 康 讯 电 子 有 限 公 司 4, 制 造 3 广 州 安 庭 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 3, 制 造 4 杭 州 东 信 北 邮 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 制 造 5 上 海 市 公 安 局 普 陀 分 局 1, 政 府 6 贵 州 农 村 中 小 学 现 代 远 程 教 育 1, 政 府 7 三 星 数 据 系 统 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 制 造 8 深 圳 恒 强 1, 制 造 9 三 星 数 据 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1, 制 造 10 贵 州 省 教 育 厅 1, 政 府 2004 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 4, 银 行 2 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 4, 制 造 3 三 星 数 据 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2, 制 造 4 深 圳 市 中 兴 康 讯 电 子 有 限 公 司 1, 制 造 5 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 1, 信 息 6 云 南 移 动 通 信 公 司 1, 电 信 7 上 海 中 医 药 大 学 附 属 曙 光 医 院 1, 卫 生 8 上 海 市 浦 东 新 区 国 家 地 方 税 务 局 1, 政 府 9 上 海 市 人 民 政 府 机 关 事 务 管 理 处 政 府 10 杭 州 东 信 北 邮 信 息 技 术 有 限 公 司 制 造 2003 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 2 中 国 联 通 河 南 分 公 司 1, 电 信
162 3 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 4 联 想 中 望 系 统 服 务 有 限 公 司 1, 制 造 5 上 海 国 际 商 业 机 器 工 程 技 术 有 限 公 司 1, 制 造 6 杭 州 东 信 北 邮 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 制 造 7 上 海 市 人 民 政 府 机 关 事 务 管 理 处 政 府 8 山 东 浪 潮 齐 鲁 软 件 产 业 股 份 有 限 公 司 制 造 9 福 建 福 富 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 信 息 10 江 苏 省 移 动 通 信 责 任 公 司 电 信 2002 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 2 三 星 数 据 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1, 制 造 3 甘 肃 省 移 动 通 信 公 司 1, 电 信 4 上 海 京 源 科 技 有 限 公 司 1, 信 息 5 云 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 机 关 事 务 管 理 局 1, 政 府 6 中 国 铁 通 宁 夏 分 公 司 1, 电 信 7 上 海 国 际 商 业 机 器 工 程 技 术 有 限 公 司 制 造 8 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 金 融 9 甘 肃 同 兴 智 能 科 技 发 展 有 限 公 司 信 息 10 上 海 公 安 局 政 府 2 华 讯 网 络 的 客 户 主 要 集 中 在 电 信 金 融 行 业 以 及 政 府 部 门, 自 2002 年 向 前 十 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 2011 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 22, 金 融 2 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 13, 金 融 3 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 11, IT 4 联 想 ( 北 京 ) 电 子 有 限 公 司 9, IT 5 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 6, 金 融 6 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 3, 通 信 7 中 国 惠 普 有 限 公 司 3, IT 8 四 川 创 意 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 3, IT 9 中 国 金 融 期 货 交 易 所 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 10 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 3, 通 信 2010 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 神 州 数 码 系 统 集 成 服 务 有 限 公 司 18, IT 2 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 15, 通 信
163 3 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 7, 通 信 4 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 6, IT 5 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 5, IT 6 上 海 期 货 交 易 所 5, 金 融 7 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 8 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 9 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 4, 通 信 10 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 2009 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 18, 通 信 2 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 13, 通 信 3 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 9, 通 信 4 山 东 亿 海 兰 特 通 信 科 技 有 限 公 司 5, 通 信 5 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 6 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 7 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 8 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 3, 制 造 9 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 10 诺 基 亚 西 门 子 东 软 通 信 技 术 有 限 公 司 3, 制 造 2008 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 15, 通 信 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 11, 金 融 3 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 5, 通 信 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 5 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 4, 制 造 6 上 海 期 货 交 易 所 4, 信 息 7 中 国 人 民 银 行 4, 政 府 8 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 9 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 10 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 3, 制 造 2007 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 8, 通 信 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 3 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 4 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融
164 5 上 海 浦 东 国 际 机 场 进 出 口 有 限 公 司 2, 贸 易 6 广 东 奥 尊 金 融 设 备 有 限 公 司 2, 制 造 7 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2, 制 造 8 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 2, 网 络 9 山 东 亿 海 兰 特 通 信 科 技 有 限 公 司 2, 通 信 10 中 共 广 东 省 政 法 委 员 会 2, 政 府 2006 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 网 络 通 信 有 限 公 司 7, 通 信 2 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 5, 信 息 3 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 5 中 国 惠 普 有 限 公 司 2, 制 造 6 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 7 东 风 汽 车 有 限 公 司 2, 制 造 8 上 海 期 货 交 易 所 1, 信 息 9 云 南 电 力 集 团 有 限 公 司 1, 能 源 10 上 海 ( 建 工 ) 集 团 总 公 司 1, 建 筑 2005 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 5, 金 融 2 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 3 中 国 网 通 集 团 有 限 公 司 3, 通 信 4 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 3, 信 息 5 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2, 信 息 6 福 建 富 士 通 通 信 软 件 有 限 公 司 2, 制 造 7 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 8 英 特 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 制 造 9 四 川 省 创 意 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 1, 信 息 10 中 国 惠 普 有 限 公 司 1, 制 造 2004 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 6, 信 息 2 中 国 网 通 集 团 有 限 公 司 4, 通 信 3 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 4 中 盈 优 创 资 讯 科 技 公 司 3, 信 息 5 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 3, 信 息 6 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 7 北 京 华 胜 天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 信 息
165 8 UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 1, 制 造 9 中 信 实 业 银 行 1, 金 融 10 福 建 富 士 通 通 信 软 件 有 限 公 司 1, 制 造 2003 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 3 中 盈 优 创 资 讯 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 5 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 1, 金 融 6 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 信 息 7 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 1, 通 信 8 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 1, 信 息 9 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 1, 信 息 10 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 1, 通 信 2002 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 北 京 蓝 深 大 业 计 算 机 网 络 有 限 公 司 2, 网 络 2 中 国 网 络 通 信 有 限 公 司 1, 通 信 3 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 4 中 信 实 业 银 行 1, 金 融 5 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 1, 通 信 6 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 融 7 上 海 致 达 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 信 息 8 广 西 移 动 通 信 有 限 责 任 公 司 通 信 9 广 东 中 实 通 信 技 术 有 限 公 司 通 信 10 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 公 司 网 络 由 上 可 见, 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 的 客 户 群 存 在 一 定 的 相 似 性, 都 集 中 在 电 信 金 融 行 业 以 及 政 府 部 门 等 根 据 万 德 数 据 提 供 的 行 业 研 究 报 告, 以 上 领 域 客 户 对 系 统 集 成 以 及 网 络 系 统 集 成 的 需 求 大, 对 系 统 集 成 以 及 网 络 系 统 集 成 要 求 比 较 高, 长 期 以 来 一 直 是 IT 产 业 的 增 长 动 力 来 源 在 实 际 业 务 中, 同 一 客 户 的 系 统 集 成 和 网 络 系 统 集 成 系 由 不 同 部 门 不 同 渠 道 进 行 公 开 招 标 针 对 同 一 客 户, 上 市 公 司 客 户 资 源 与 华 讯 网 络 的 客 户 资 源 属 于 不 同 领 域, 也 没 有 发 生 竞 争 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 所 处 行 业 均 属 相 对 独 立 采 购 领 域 其 次, 华 讯 网 络 成 立 后, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 明 确 了 双 方 的 业 务 范 畴, 华 东 电 脑 主 营 业 务 中 不 再 包 括 网 络 系 统 集 成 业 务, 华 讯 网 络 则 只 专 注 于 网 络 系 统 集 成 业 务 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 处 于 不 同 的
166 业 务 范 围, 不 发 生 竞 争 关 系 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 讯 网 络 不 存 在 利 用 上 市 公 司 资 源 开 展 业 务, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为, 亦 不 存 在 业 务 竞 争 的 情 形 金 茂 凯 德 律 师 认 为, 华 讯 网 络 不 存 在 利 用 上 市 公 司 资 源 开 展 业 务, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 行 为 ( 四 ) 律 师 和 独 立 财 务 顾 问 对 重 组 后 同 业 竞 争 的 意 见 1 律 师 意 见 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 认 为 : 本 次 交 易 后, 华 东 电 脑 从 事 的 主 营 业 务 与 华 东 所 及 其 投 资 的 下 属 企 业 或 单 位 不 构 成 同 业 竞 争 ; 华 东 电 脑 与 华 东 所 中 国 电 科 集 团 下 属 各 科 研 院 所 及 直 属 控 股 子 公 司 不 会 因 本 次 交 易 产 生 新 的 同 业 竞 争 ; 华 东 所 中 国 电 科 集 团 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 出 具 的 上 述 书 面 承 诺 是 真 实 合 法 有 效 的, 该 等 承 诺 的 履 行 可 以 避 免 与 华 东 电 脑 产 生 同 业 竞 争, 保 护 上 市 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益 2 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 将 其 所 合 法 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 全 部 出 售 给 华 东 电 脑, 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 的 控 股 子 公 司, 交 易 对 方 将 不 再 持 有 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 本 次 交 易 后, 华 东 电 脑 从 事 的 主 营 业 务 与 华 东 所 及 其 投 资 的 下 属 企 业 或 单 位 不 构 成 同 业 竞 争 ; 华 东 电 脑 与 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 的 关 联 企 业 也 不 构 成 同 业 竞 争 对 于 未 来 可 能 存 在 的 同 业 竞 争 问 题, 华 东 所 和 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 已 经 出 具 了 承 诺 函, 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益 将 得 到 有 效 保 护 二 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 的 股 份 数 约 占 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 46.05%,
167 控 股 地 位 不 变, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 标 的 经 过 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 和 评 估, 作 价 客 观 公 允 本 次 交 易 须 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过, 届 时 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 确 保 本 次 交 易 不 会 损 害 本 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 ( 二 ) 本 次 交 易 前 的 关 联 交 易 1 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 有 限 及 其 关 联 方 之 间 的 发 生 的 关 联 交 易 根 据 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2011]00152 号 审 计 报 告 及 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3329 号 审 计 报 告, 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 有 限 及 其 关 联 方 ( 除 华 东 所 外 ) 发 生 的 关 联 交 易 如 下 : (1) 购 销 商 品 接 受 及 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 方 名 称 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 关 联 交 易 类 型 购 买 商 品 销 售 商 品 提 供 劳 务 提 供 劳 务 金 额 ( 万 元 ) 2011 年 2010 年 2009 年 占 同 期 同 类 交 易 比 例 (%) 占 同 期 同 金 额 类 交 易 比 ( 万 元 ) 例 (%) 占 同 期 同 金 额 类 交 易 比 ( 万 元 ) 例 (%) (2) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 项 目 关 联 方 账 面 余 额 ( 万 元 ) 占 所 属 科 目 全 部 余 额 的 比 重 (%) 账 面 余 额 ( 万 元 ) 占 所 属 科 目 全 部 余 额 的 比 重 (%) 账 面 余 额 ( 万 元 ) 占 所 属 科 目 全 部 余 额 的 比 重 (%) 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 应 收 上 海 华 讯 网 络 账 款 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 应 付 上 海 华 讯 网 络 账 款 系 统 有 限 公 司 其 他 应 上 海 华 讯 网 络
168 收 款 预 收 账 款 系 统 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 此 外, 根 据 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 2012 年 3 月 26 日 出 具 的 关 于 对 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 情 况 的 专 项 审 核 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0932 号 ),2011 年 度 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 有 限 及 其 关 联 方 ( 除 华 东 所 外 ) 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 及 关 联 交 易 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 2011 年 12 月 31 日 ( 万 元 ) 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 控 股 股 东 实 际 控 非 经 营 性 占 用 际 贸 易 有 限 公 司 制 人 的 附 属 企 业 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 控 股 股 东 实 际 控 非 经 营 性 占 用 0.35 际 贸 易 有 限 公 司 制 人 的 附 属 企 业 2 华 讯 网 络 有 限 与 华 东 所 发 生 的 关 联 交 易 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 审 字 [2011] 第 号 和 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 3628 号 ), 华 讯 网 络 有 限 与 华 东 所 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 2011 年 2010 年 2009 年 华 东 所 经 营 性 往 来 销 售 商 品 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 华 讯 网 络 有 限 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 华 东 电 脑 新 增 加 的 关 联 方 为 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 以 及 恒 鹄 信 息 根 据 恒 鹄 信 息 及 以 上 自 然 人 出 具 的 说 明, 目 前 他 们 与 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 之 间 均 不 存 在 关 联 交 易 因 此 本 次 交 易 不 会 直 接 增 加 上 市 公 司 与 关 联 方 之 间 ( 除 支 付 在 上 市 公 司 及 上 市 公 司 子 公 司 任 职 的 股 东 的 薪 酬 外 ) 的 关 联 交 易 本 次 重 组 完 成 后, 如 确 实 由 于 经 营 需 要 而 产 生 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 将 依 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 遵 守 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 中 规 定 的 关 联 交 易 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等 内 容, 并 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 价 格 的 公 开 公 允 合 理, 从 而 保 护 股 东 利 益 ( 四 ) 本 次 交 易 完 成 后 规 范 关 联 交 易 的 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 如 未 来 发 生 关 联 交 易 将 继 续 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 海 交 易 所 及 其 他 有 关 的 法 律 法 规 执 行 并 履 行 披 露 义 务,
169 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 为 了 减 少 和 规 范 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 华 东 所 还 做 出 如 下 承 诺 : 本 单 位 与 重 组 后 的 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 单 位 承 诺 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 单 位 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 华 东 电 脑 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 对 有 关 涉 及 本 单 位 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 本 单 位 承 诺 杜 绝 一 切 非 法 占 用 华 东 电 脑 的 资 金 资 产 的 行 为 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 也 做 出 如 下 承 诺 : 本 公 司 与 重 组 后 的 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 承 诺 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 次 交 易 对 方 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 也 作 出 如 下 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 将 承 诺 或 促 使 本 人 控 制 的 企 业 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 同 时 恒 鹄 信 息 也 做 出 如 下 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 承 诺 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法
170 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ( 五 ) 律 师 和 独 立 财 务 顾 问 对 重 组 后 关 联 交 易 的 意 见 1 律 师 意 见 本 公 司 的 律 师 金 茂 凯 德 认 为 : 华 东 电 脑 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 独 立 董 事 工 作 制 度 中 明 确 了 关 联 交 易 应 履 行 的 相 关 程 序, 该 等 制 度 的 履 行 可 以 有 效 的 保 护 全 体 股 东 及 公 司 的 利 益 华 东 所 中 国 电 科 集 团 其 他 交 易 对 方 恒 鹄 信 息 已 作 出 关 于 避 免 和 减 少 关 联 交 易 的 书 面 承 诺, 该 等 承 诺 合 法 真 实 有 效 2 独 立 财 务 顾 问 意 见 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 认 为 : 对 于 本 次 交 易 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 和 控 股 股 东 华 东 所 均 出 具 了 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 本 次 交 易 完 成 后, 如 上 市 公 司 存 在 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 其 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 因 此, 在 相 关 各 方 切 实 履 行 有 关 承 诺 和 上 市 公 司 切 实 履 行 决 策 机 制 的 情 况 下, 上 市 公 司 将 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 将 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益
171 第 十 二 节 风 险 因 素 一 盈 利 预 测 相 关 风 险 本 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 在 基 本 假 设 成 立 的 基 础 上 编 制 了 盈 利 预 测 报 告, 中 瑞 岳 华 已 对 该 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核 尽 管 盈 利 预 测 报 告 在 编 制 过 程 中 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 对 可 能 影 响 本 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 未 来 经 营 业 绩 的 因 素 进 行 了 充 分 估 计, 但 由 于 信 息 技 术 行 业 本 身 的 市 场 竞 争 因 素 及 企 业 经 营 的 不 确 定 性 因 素 等, 实 际 经 营 成 果 仍 可 能 出 现 与 盈 利 预 测 存 在 差 异 的 情 形 二 行 业 竞 争 风 险 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 所 属 的 信 息 技 术 行 业 是 市 场 充 分 竞 争 的 行 业, 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业, 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20% 另 一 方 面, 国 外 公 司 凭 借 其 技 术 和 资 金 优 势, 在 竞 争 的 广 度 和 深 度 上 对 国 内 企 业 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 面 临 着 来 自 国 内 国 外 的 竞 争 压 力, 在 激 烈 的 竞 争 中, 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 将 面 临 利 润 率 下 降 或 市 场 份 额 缩 小 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 能 力 三 供 应 商 集 中 度 高 风 险 华 讯 网 络 有 限 于 2009 年 2010 年 和 2011 年 思 科 的 采 购 金 额 分 别 为 71, 万 元 109, 万 元 和 110, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 58.44% 70.21% 和 51.04%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 目 前 华 讯 网 络 有 限 主 要 的 网 络 设 备 供 应 商 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 等 厂 商, 其 中 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 虽 然 网 络 设 备 行 业 并 未 形 成 独 家 垄 断 的 格 局, 但 相 对 集 中 的 现 状 影 响 了 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择, 与 此 同 时 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 且 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的
172 业 务 发 展 产 生 一 定 的 影 响 四 专 业 人 员 流 失 风 险 计 算 机 应 用 服 务 行 业 企 业 对 高 端 技 术 人 才 存 在 较 大 的 依 赖 性 虽 然 本 公 司 通 过 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 动, 使 本 公 司 近 年 来 的 员 工 流 失 率 保 持 在 相 对 较 低 的 水 平, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 对 这 些 人 才 的 需 求 日 益 增 加, 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 这 为 本 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 人 员 带 来 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 本 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 不 利 影 响 五 技 术 升 级 换 代 的 风 险 本 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 华 讯 网 络 有 限 作 为 系 统 集 成 和 专 业 服 务 提 供 商, 其 发 展 很 大 程 度 上 取 决 于 能 否 跟 上 行 业 需 求 的 变 化 和 技 术 更 新 换 代 的 步 伐, 否 则 很 可 能 逐 步 地 被 市 场 淘 汰 因 此, 如 果 本 公 司 不 能 对 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 作 出 正 确 的 预 测, 在 技 术 方 面 不 能 及 时 更 新 跟 进, 本 公 司 可 能 产 生 市 场 竞 争 力 下 降 和 丢 失 市 场 份 额 的 风 险 六 大 股 东 控 制 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 直 接 持 有 本 公 司 46.05% 的 股 份, 处 于 控 股 地 位 华 东 所 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 本 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响, 华 东 所 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致 七 公 司 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 整 体 运 营 将 面 临 整 合 的 考 验, 本 公 司 对 华 讯 网 络 有 限 的 管 理 也 将 面 临 一 定 挑 战, 如 果 公 司 的 管 理 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 公 司 的 发 展 前 景
173 八 股 市 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 东 电 脑 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 东 电 脑 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险
174 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 有 关 重 大 事 项 的 声 明 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日 : 1 本 公 司 未 发 生 对 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁 事 项, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 涉 及 任 何 重 大 诉 讼 事 项 2 本 公 司 没 有 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 延 续 到 报 告 期 的 重 大 托 管 承 包 租 赁 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 托 管 承 包 租 赁 本 公 司 资 产 的 事 项 3 本 公 司 无 重 大 委 托 理 财 事 项 二 股 票 买 卖 自 查 情 况 本 公 司 对 本 次 重 大 资 产 重 组 首 次 董 事 会 作 出 决 议 之 日 前 六 个 月 至 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 之 日 的 核 查 期 间 (2009 年 6 月 1 日 至 2010 年 4 月 26 日 ) 内 本 次 交 易 相 关 各 方 及 人 员 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 情 况 进 行 了 核 查, 在 该 核 查 期 间 内 本 次 交 易 双 方 相 关 专 业 机 构 及 人 员 买 卖 华 东 电 脑 股 票 情 况 如 下 : 经 本 次 重 组 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 自 查 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 核 实, 下 列 人 员 存 在 在 不 知 情 的 情 况 下 于 2009 年 6 月 1 日 至 2010 年 4 月 26 日 之 间 买 卖 公 司 股 票 行 为 : 1 沈 全 根 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 7 月 14 日 500 卖 出 年 8 月 5 日 500 卖 出 年 8 月 12 日 1,000 卖 出 年 9 月 15 日 500 卖 出 年 11 月 24 日 500 卖 出 年 11 月 25 日 2,000 买 入 沈 全 根 系 华 东 所 原 党 委 书 记 兼 副 所 长, 华 讯 网 络 有 限 原 法 人 代 表, 现 已 退 休 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 沈 全 根 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 7 月 至 2009 年
175 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 沈 全 根 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 沈 全 根 承 诺 : 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 其 本 人 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 2 周 彬 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 12 月 3 日 300 买 入 年 12 月 3 日 700 买 入 年 12 月 3 日 1,000 买 入 周 彬 系 华 讯 网 络 有 限 股 东, 本 次 交 易 对 方 对 于 上 述 股 票 交 易 行 为, 周 彬 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 12 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 周 彬 承 诺 : 其 本 人 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 3 葛 福 恩 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 11 月 18 日 1,200 买 入 年 11 月 23 日 400 卖 出 年 11 月 23 日 611 买 入 年 11 月 23 日 1,389 买 入 年 11 月 23 日 300 卖 出 年 11 月 23 日 2600 买 入 年 11 月 23 日 500 卖 出 年 11 月 23 日 100 买 入 葛 福 恩 系 华 东 所 总 会 计 师 华 东 电 脑 监 事 华 讯 网 络 有 限 董 事 葛 红 的 父 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 葛 福 恩 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 11 月 期 间 买 卖 华 东
176 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 葛 福 恩 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2009 年 11 月 18 日 至 2009 年 11 月 23 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 4 曾 轶 丹 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 11 月 20 日 168 买 入 年 11 月 20 日 1,000 买 入 年 11 月 20 日 232 买 入 年 11 月 20 日 200 买 入 年 11 月 20 日 400 买 入 年 11 月 24 日 2,700 买 入 年 11 月 24 日 100 买 入 年 11 月 24 日 200 买 入 年 11 月 26 日 1,100 买 入 年 11 月 26 日 10,200 买 入 年 11 月 26 日 300 买 入 年 11 月 26 日 3,521 买 入 年 11 月 26 日 1,179 买 入 年 11 月 26 日 1,100 买 入 年 11 月 27 日 10,000 买 入 年 12 月 3 日 10,000 买 入 年 12 月 3 日 206 买 入 年 12 月 3 日 3,800 买 入 年 12 月 3 日 5,994 买 入 曾 轶 丹 系 华 讯 网 络 有 限 股 东 张 宏 的 配 偶 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 曾 轶 丹 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 11 月 至 12 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜
177 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 曾 轶 丹 已 于 2010 年 12 月 21 日 卖 出 所 购 公 司 全 部 股 票, 获 得 收 益 386, 元, 于 2010 年 10 月 22 日 全 部 上 缴 上 市 公 司 5 陆 蜀 霞 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 11 月 24 日 500 买 入 年 11 月 24 日 500 买 入 年 11 月 30 日 500 卖 出 陆 蜀 霞 系 华 讯 网 络 有 限 股 东 张 宏 的 母 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 对 此, 陆 蜀 霞 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜, 张 宏 亲 属 是 否 涉 及 内 幕 交 易 情 况 正 在 由 中 国 证 监 会 调 查 中 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 陆 蜀 霞 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2009 年 11 月 24 日 至 2009 年 11 月 30 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 6 周 丽 娟 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 12 月 2 日 700 买 入 年 12 月 2 日 100 买 入 年 12 月 2 日 400 买 入 年 12 月 3 日 200 卖 出 周 丽 娟 系 华 讯 网 络 有 限 监 事 孙 伟 力 的 配 偶 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 周 丽 娟 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 12 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 周 丽 娟 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2009 年 12 月 2 日 至 2009 年 12 月 3 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个
178 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 7 李 艳 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 9 月 4 日 400 买 入 年 9 月 8 日 -100 卖 出 年 11 月 10 日 -100 卖 出 年 11 月 13 日 -50 卖 出 年 11 月 13 日 -150 卖 出 9.74 李 艳 系 立 信 大 华 会 计 师 刘 春 奎 的 配 偶 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 李 艳 郑 重 声 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 9 月 至 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 8 解 景 宽 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 10 月 23 日 200 买 入 年 11 月 20 日 200 卖 出 解 景 宽 系 立 信 大 华 会 计 师 解 英 博 的 父 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 解 景 宽 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 10 月 至 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 9 沈 振 芳 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2010 年 3 月 5 日 300 买 入 年 3 月 5 日 4700 买 入 年 3 月 25 日 800 买 入 年 3 月 25 日 1900 买 入 年 3 月 25 日 100 买 入 年 3 月 25 日 卖 出 年 3 月 25 日 700 买 入 年 3 月 25 日 400 买 入
179 2010 年 3 月 25 日 1000 买 入 年 3 月 25 日 100 买 入 年 3 月 25 日 卖 出 年 3 月 26 日 卖 出 年 3 月 26 日 -300 买 入 沈 振 芳 系 华 东 所 副 所 长 徐 健 的 母 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 沈 振 芳 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2010 年 3 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 沈 振 芳 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2010 年 3 月 5 日 至 2010 年 3 月 26 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑 10 徐 健 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2010 年 4 月 14 日 400 买 入 年 4 月 14 日 200 买 入 徐 健 系 华 东 所 副 所 长, 对 上 述 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为, 徐 健 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2010 年 4 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 徐 健 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2010 年 4 月 14 日 期 间 买 入 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑 除 上 述 人 员 在 不 知 情 的 情 况 下 买 卖 本 公 司 股 票 外, 本 次 重 组 所 涉 及 的 其 余 内 幕 信 息 知 情 人 在 本 次 重 组 公 告 日 前 不 存 在 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 三 关 于 华 东 电 脑 2007 年 年 报 披 露 华 讯 有 限 净 利 润 与 华 讯 网 络 经 审 计 业 绩 不 符 事 项 的 说 明 华 东 电 脑 2007 年 报 中 披 露 的 华 讯 网 络 净 利 润 6, 万 元, 为 2007 年 当 年 未 经 审 计 华 讯 网 络 母 公 司 净 利 润 额
180 通 过 对 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 的 华 讯 网 络 2007 年 财 务 报 表 进 行 审 阅, 2007 年 华 讯 网 络 经 审 计 母 公 司 净 利 润 额 约 为 6, 万 元, 合 并 报 表 净 利 润 额 为 7, 万 元 华 东 电 脑 披 露 的 华 讯 网 络 净 利 润 约 为 6, 万 元 审 计 报 表 与 未 经 审 计 报 表 中 母 公 司 净 利 润 额 差 异 约 为 万 元 差 异 约 为 利 润 总 额 的 0.25% 华 东 电 脑 于 2007 年 持 有 华 讯 网 络 9% 股 权, 披 露 华 讯 网 络 未 经 审 计 财 务 数 据 不 属 于 违 法 违 规 行 为 四 关 于 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 原 因 以 及 向 利 集 增 资 等 情 况 说 明 ( 一 ) 关 于 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 的 原 因 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 次 会 议 并 决 议 通 过 关 于 出 售 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 股 权 及 转 让 公 司 部 分 债 权 的 议 案 2001 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 2001 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 出 售 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 股 权 及 转 让 公 司 部 分 债 权 的 议 案 其 中 华 东 电 脑 拟 转 让 的 债 权 为 华 东 电 脑 对 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 利 集 贸 易 ) 的 应 收 账 款 6, 万 元 以 及 在 国 外 产 品 销 售 业 务 中 产 生 的 对 其 他 公 司 的 应 收 账 款 1, 万 元, 两 项 共 计 7, 万 元 截 止 到 2001 年 末, 尽 管 华 东 电 脑 已 投 入 了 大 力 对 应 收 账 款 进 行 清 理, 但 由 于 当 事 人 流 动 较 大, 因 此 在 短 时 期 内 理 清 并 收 回 全 部 款 项 的 难 度 较 大 财 政 部 在 2001 年 颁 布 了 企 业 会 计 制 度 及 补 充 规 定, 在 资 产 减 值 问 题 上 由 原 有 的 坏 账 准 备 短 期 投 资 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 长 期 投 资 减 值 准 备 四 项 准 备 的 基 础 上, 新 增 加 了 固 定 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 准 备 委 托 贷 款 减 值 准 备 四 项 资 产 减 值 准 备, 由 此 扩 大 成 了 八 项 资 产 减 值 准 备 华 东 电 脑 若 不 进 行 股 权 转 让 及 债 权 转 让, 根 据 新 的 会 计 政 策, 华 东 电 脑 在 计 提 了 八 项 资 产 减 值 准 备 后, 将 面 临 亏 损 风 险 2001 年, 华 东 电 脑 实 际 实 现 净 利 润 1, 万 元, 其 中 本 次 股 权 转 让 价 款 根 据 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 上 会 整 评 报 字 (2001) 第 308 号 资 产 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 网 络 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 双 方 协 商 确 定 的 价 格 为 3, 万 元, 华 东 电 脑 实 现 资 本 利 得 1, 万 元 同 时, 转 让 债 权 可 减 少 坏 账 准 备 由 此 可 见, 若 华 东 电 脑 不 对 外 出 售 其 所 持 有 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 而 仅 仅 进
181 行 债 权 转 让, 将 不 足 以 扭 转 上 市 公 司 当 年 的 亏 损 局 面, 在 当 时 时 间 较 为 紧 迫 的 形 势 下, 华 东 电 脑 急 需 在 进 行 债 权 转 让 的 同 时 进 行 股 权 转 让, 从 而 通 过 华 讯 网 络 的 股 权 溢 价 实 现 资 本 利 得 此 外, 华 东 电 脑 在 2000 年 12 月 18 日 完 成 向 股 东 配 售 人 民 币 普 通 股 万 股, 因 此 若 上 市 公 司 2001 年 出 现 亏 损, 将 不 符 合 其 在 配 股 说 明 书 中 本 次 配 股 募 集 资 金 后, 公 司 预 测 的 净 资 产 收 益 率 可 超 过 银 行 同 期 存 款 利 率 的 承 诺 此 外, 如 果 上 述 债 权 问 题 不 能 及 时 解 决, 对 于 华 东 电 脑 的 资 产 流 动 资 金 使 用 效 率, 以 及 经 营 风 险 会 产 生 较 大 影 响 因 此, 华 东 电 脑 为 解 决 当 时 所 面 临 的 财 务 危 机, 保 持 上 市 公 司 持 续 稳 定 的 发 展, 经 董 事 会 决 议 通 过 并 经 2001 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 实 施 了 上 述 股 权 转 让 及 债 权 转 让 ( 二 ) 关 于 华 东 电 脑 通 过 控 股 子 公 司 电 脑 科 技 公 司 向 利 集 公 司 提 供 借 款 3000 万 元 过 程 中 上 市 公 司 所 履 行 的 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务 华 东 电 脑 控 股 子 公 司 上 海 华 东 电 脑 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 技 公 司 ) 最 初 设 立 的 主 要 目 的, 就 是 为 利 集 贸 易 提 供 履 约 服 务, 即 为 利 集 贸 易 提 供 物 流 平 台, 为 其 客 户 送 货 安 装 调 试 以 及 负 责 收 款 由 于 科 技 公 司 与 利 集 贸 易 存 在 较 多 的 业 务 往 来, 而 当 时 科 技 公 司 存 在 资 金 不 足 的 情 况 2002 年 8 月 16 日, 华 东 电 脑 为 了 理 清 利 集 贸 易 与 科 技 公 司 之 间 的 债 权 债 务 关 系, 向 科 技 公 司 提 供 借 款 3000 万 元, 科 技 公 司 于 2002 年 8 月 26 日 支 付 利 集 贸 易 货 款 ( 预 付 款 )3000 万 元 科 技 公 司 支 付 利 集 贸 易 预 付 款 属 于 业 务 往 来 款, 不 属 于 借 款 在 上 述 华 东 电 脑 向 科 技 公 司 提 供 3000 万 元 借 款 的 过 程 中, 在 上 市 公 司 年 报 披 露 中 存 在 遗 漏 与 瑕 疵 ( 三 ) 关 于 华 东 电 脑 与 华 东 所 共 同 向 利 集 贸 易 增 资 万 元 的 背 景, 上 市 公 司 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 1 利 集 增 资 背 景 2000 年 1 月, 华 东 电 脑 与 新 加 坡 利 集 国 际 私 人 有 限 公 司 合 资 成 立 利 集 贸 易, 注 册 资 本 500 万 美 元, 华 东 电 脑 出 资 万 美 元, 拥 有 47.5% 股 权 利 集 贸 易 由 新 加 坡 公 司 全 面 负 责 运 作 利 集 贸 易 自 成 立 后, 就 面 临 国 外 产 品 分 销 业 务 毛 利
182 率 下 降 资 金 占 用 量 大 市 场 竞 争 激 烈 等 不 利 局 面 随 着 IT 行 业 发 展 陷 入 低 潮, 市 场 增 速 减 缓, 加 之 该 公 司 经 营 管 理 不 善, 其 业 务 发 展 陷 入 困 境, 造 成 数 额 较 大 的 亏 损 2000 年 该 公 司 销 售 收 入 为 7.76 亿 元, 净 利 润 亏 损 万 元,2001 年 销 售 收 入 为 3.29 亿 元, 净 利 润 亏 损 万 元 为 了 扭 转 利 集 贸 易 当 时 的 局 面, 合 资 双 方 对 利 集 贸 易 的 业 务 规 模 和 经 营 状 况 进 行 了 评 估 和 分 析, 重 新 明 确 了 利 集 贸 易 的 业 务 定 位, 对 其 资 金 渠 道 物 流 及 人 员 管 理 等 各 方 面 作 出 相 应 的 调 整 ; 同 时, 对 利 集 贸 易 股 权 进 行 重 组, 引 入 新 的 投 资 方, 并 增 加 对 利 集 贸 易 的 投 资 根 据 利 集 贸 易 当 时 经 营 的 现 状, 经 与 公 司 大 股 东 华 东 所 磋 商, 并 为 支 持 华 东 电 脑 的 业 务 发 展, 华 东 所 同 意 受 让 利 集 贸 易 部 分 股 权, 并 与 华 东 电 脑 一 同 对 利 集 贸 易 进 行 等 比 例 增 资 2 华 东 电 脑 在 该 次 增 资 过 程 中 履 行 的 决 策 程 序 2002 年 8 月 29 日, 华 东 电 脑 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 转 让 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 的 议 案, 华 东 电 脑 与 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 和 新 加 坡 利 集 国 际 私 人 有 限 公 司 签 订 了 转 让 利 集 贸 易 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 的 协 议 但 在 该 方 案 上 报 政 府 有 关 部 门 审 批 过 程 中 发 现, 受 让 方 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 若 受 让 利 集 贸 易 股 权 及 增 资, 则 其 向 其 它 公 司 所 累 计 投 资 额 将 超 过 净 资 产 的 百 分 之 五 十, 不 具 有 受 让 条 件 因 此, 原 方 案 无 法 实 施 而 决 定 修 改 受 让 方 改 为 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 其 他 情 况 均 无 任 何 变 化 2002 年 9 月 18 日, 华 东 电 脑 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 修 改 后 的 关 于 转 让 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 的 议 案, 华 东 电 脑 和 新 加 坡 利 集 国 际 有 限 公 司 分 别 向 华 东 所 转 让 30% 和 3.5% 的 利 集 贸 易 股 权, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 新 加 坡 利 集 国 际 有 限 公 司 华 东 电 脑 和 华 东 所 分 别 持 有 利 集 贸 易 49% 17.5% 33.5% 的 股 权 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 对 利 集 贸 易 股 权 转 让 所 涉 及 的 整 体 资 产 进 行 了 评 估 评 估 方 法 采 用 成 本 法, 评 估 基 准 日 2001 年 12 月 31 日, 评 估 结 论 : 评 估 前 净 资 产 帐 面 值 25,587, 元, 调 整 后 帐 面 值 25,587, 元, 评 估 价 值 25,234, 元, 增 值 -353, 元, 增 值 率 -1.38% 本 次 股 权 转 让 价 格 以 利 集 贸 易 评 估 后 的 净 资 产 2, 万 元 为 基 准, 分 别 为 万 元 和 万 元 股 权 转 让 后, 投 资 各 方 按 照 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 比 例 对 利 集 贸 易 进 行 等
183 比 例 增 资 : 新 加 坡 利 集 国 际 有 限 公 司 增 资 额 为 万 美 元, 华 东 电 脑 增 资 额 为 94.5 万 美 元, 华 东 所 增 资 额 为 万 美 元 华 东 电 脑 与 华 东 所 合 计 向 利 集 贸 易 增 资 万 美 元, 约 合 人 民 币 共 计 2, 万 元 3 华 东 电 脑 在 该 次 增 资 过 程 中 履 行 的 信 息 披 露 义 务 2002 年 8 月 31 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告, 对 华 东 电 脑 转 让 利 集 贸 易 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 事 项 进 行 披 露 2002 年 9 月 19 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告, 对 修 改 后 的 华 东 电 脑 转 让 利 集 贸 易 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 事 项 进 行 披 露 五 上 市 公 司 控 股 股 东 就 本 次 交 易 引 致 的 持 股 锁 定 期 的 相 关 安 排 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定, 华 东 所 已 就 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 期 重 新 作 出 承 诺 如 下 : 本 单 位, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 作 为 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 的 控 股 股 东, 同 时 作 为 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 : 本 单 位 以 合 法 完 整 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 的 股 权 认 购 取 得 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 以 及 之 前 持 有 的 华 东 电 脑 共 计 76,315,925 股 股 份 ( 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 44.62%), 自 非 公 开 发 行 股 份 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 上 述 股 份 在 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 六 自 2001 年 11 月 上 市 公 司 出 售 华 讯 网 络 控 制 权 以 后, 华 东 电 脑 对 持 有 华 讯 网 络 的 9% 股 权 确 认 投 资 收 益 情 况 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 东 电 脑 一 直 持 有 华 讯 网 络 9% 的 股 权 华 东 电 脑 根 据 华 讯 网 络 董 事 会 利 润 分 配 方 案 确 认 投 资 收 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元
184 项 目 华 讯 网 络 华 东 电 脑 确 认 来 自 华 上 市 公 司 合 并 当 年 投 资 收 益 占 合 合 并 报 表 净 利 润 讯 网 络 的 投 资 收 益 报 表 净 利 润 并 报 表 净 利 润 比 例 2002 年 2, , 年 2, % 2004 年 2, % 2005 年 4, % 2006 年 4, % 2007 年 7, , % 2008 年 11, 年 13, 年 15, 年 17, , 合 计 81, , % 自 2008 年 以 来, 华 讯 网 络 未 进 行 过 利 润 分 配, 相 应 华 东 电 脑 也 未 再 确 认 投 资 收 益
185 第 十 四 节 上 市 公 司 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 出 具 的 专 项 意 见 如 下 : 1 与 本 次 交 易 有 关 的 议 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 第 十 次 会 议 审 议 通 过 上 市 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 有 关 的 议 案 时, 履 行 了 法 定 程 序 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 程 序 表 决 程 序 及 方 式 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 章 程 以 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决, 本 次 董 事 会 会 议 形 成 的 决 议 合 法 有 效 ; 2 上 市 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 审 计 机 构 与 评 估 机 构 具 有 相 关 资 格 证 书 与 从 事 相 关 工 作 的 专 业 资 质 ; 该 等 机 构 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 该 等 机 构 出 具 的 审 计 报 告 与 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 ; 3 评 估 机 构 对 华 讯 网 络 有 限 进 行 评 估 过 程 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 综 合 考 虑 并 遵 循 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 合 理 ; 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 评 估 对 象 行 业 特 点 和 资 产 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理 ; 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 股 权 的 价 格 以 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 准, 价 格 确 定 的 原 则 公 正 合 理, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 定 价 依 据 与 交 易 价 格 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; 4 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 具 有 相 关 资 格 证 书 与 从 事 相 关 工 作 的 专 业 资 质 ; 该 机 构 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 该 机 构 出 具 的 独 立 财 务 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 ; 5 上 市 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 法 律 顾 问 具 有 相 关 资 格 证 书 与 从 事 相 关 工 作 的
186 专 业 资 质 ; 该 律 师 事 务 所 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 没 有 现 时 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 该 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 ; 6 由 于 本 次 交 易, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 将 触 发 向 所 有 股 东 发 出 要 约 收 购 的 义 务 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 应 在 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 后, 向 中 国 证 监 会 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 ; 7 本 次 交 易 有 利 于 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 符 合 上 市 公 司 和 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形, 对 中 小 股 东 公 平 合 理, 有 利 于 公 司 长 远 发 展 ; 8 本 次 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 和 中 国 证 监 会 批 准 或 核 准 公 司 控 股 股 东 华 东 计 算 技 术 研 究 所 应 在 公 司 股 东 大 会 上 对 上 述 关 联 交 易 相 关 的 议 案 回 避 表 决, 为 保 障 公 司 股 东 充 分 行 使 权 利, 公 司 应 向 全 体 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台 二 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 认 为 : 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 交 易 定 价 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 体 现 了 公 平 公 正 公 开 的 原 则 ; 本 次 交 易 有 利 于 提 升 上 市 公 司 资 产 规 模 质 量 和 盈 利 能 力 改 善 公 司 财 务 状 况, 促 进 上 市 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 在 相 关 各 方 充 分 履 行 其 承 诺 的 情 况 下, 不 会 损 害 非 关 联 股 东 的 利 益, 对 中 小 股 东 公 平 合 理, 有 利 于 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展, 有 利 于 保 护 全 体 股 东 和 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 二 ) 公 司 律 师 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 公 司 律 师 金 茂 凯 德 认 为 : 本 次 重 大 资 产 重 组 的 方 案 合 法 有 效 ; 华 东 电 脑 交 易 对 方 具 备 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 体 资 格 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 协 议 合 法 有 效 ; 本 次 重 大
187 资 产 重 组 已 经 取 得 的 批 准 和 授 权 有 效 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 注 入 的 资 产 权 属 清 晰, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 或 职 工 安 置 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 质 条 件 具 备 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 履 行 了 适 当 的 信 息 披 露 义 务 ; 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 具 备 必 要 的 业 务 资 格 ; 华 东 电 脑 本 次 重 大 资 产 重 组 在 形 式 和 实 质 条 件 方 面 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 第 26 号 准 则 的 规 定
188 第 十 五 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 名 称 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 余 政 住 所 : 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 电 话 : 传 真 : 财 务 顾 问 主 办 人 : 王 汉 魁 李 枫 财 务 顾 问 协 办 人 : 蔡 硕 二 公 司 律 师 名 称 : 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 住 所 : 上 海 淮 海 中 路 300 号 香 港 新 世 界 大 厦 13 层 单 位 负 责 人 : 李 昌 道 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 李 志 强 方 晓 杰 三 财 务 审 计 机 构 名 称 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8-9 层 法 定 代 表 人 : 刘 贵 彬 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 吕 淑 琴 闫 丙 旗
189 名 称 : 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 中 国 北 京 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 12 层 法 定 代 表 人 : 梁 春 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 王 海 滨 王 需 如 刘 春 奎 四 资 产 评 估 机 构 名 称 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 延 安 西 路 889 号 太 平 洋 企 业 中 心 19 楼 法 定 代 表 人 : 王 小 敏 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 徐 峰 孙 业 林 陈 林 根
190 第 十 六 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 一 上 市 公 司 董 事 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 之 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 全 体 董 事 签 字 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 年 月 日
191
192 二 华 东 计 算 技 术 研 究 所 声 明 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东, 本 所 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 华 东 计 算 技 术 研 究 所 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 华 东 计 算 技 术 研 究 所 年 月 日
193 三 交 易 对 方 ( 自 然 人 ) 声 明 宋 世 民 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 宋 世 民 年 月 日 日
194 张 为 民 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 张 为 民 年 年 月 月 日 日
195 郭 文 奇 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 郭 文 奇 年 月 日 年 月 日
196 周 彬 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 年 周 月 彬 日 年 月 日
197 薛 雯 庆 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 薛 雯 庆 年 年 月 月 日 日
198 李 仲 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 李 仲 年 月 月 日 日
199 谢 瀚 海 声 明 本 人 承 诺 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 由 本 人 提 供 的 相 关 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 谢 瀚 海 年 年 月 月 日 日
200 四 独 立 财 务 顾 问 声 明 公 司 已 对 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 进 行 了 审 慎 核 查, 保 证 由 本 公 司 同 意 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 在 本 报 告 书 中 引 用 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 财 务 顾 问 主 办 人 : 财 务 顾 问 协 办 人 : 法 定 代 表 人 : 岳 献 春 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日
201 五 法 律 顾 问 金 茂 凯 德 律 师 声 明 本 所 保 证 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 在 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 引 用 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 不 致 因 上 述 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 单 位 负 责 人 : 经 办 律 师 : 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 年 月 日
202
203 七 评 估 机 构 上 海 东 洲 声 明 本 所 保 证 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 在 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 引 用 本 公 司 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 不 致 因 上 述 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 单 位 负 责 人 : 经 办 注 册 会 计 师 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日
204 第 十 七 节 备 查 资 料 一 备 查 资 料 存 放 地 点 存 放 公 司 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 电 话 : 传 真 : 二 备 查 资 料 目 录 1 华 东 电 脑 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 第 六 届 董 事 会 第 十 次 第 十 七 次 第 二 十 二 次 第 二 十 四 次 和 第 二 十 五 次 会 议 决 议 ; 2 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ; 3 中 国 电 科 集 团 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 的 批 复 及 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复 ; 4 华 东 所 关 于 本 次 交 易 的 所 务 会 决 议 ; 5 华 东 电 脑 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 的 独 立 意 见 ; 6 国 务 院 国 资 委 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复 7 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 8 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 及 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) ; 9 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲
205 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ; 10 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 审 计 报 告 ; 11 华 讯 网 络 有 限 评 估 报 告 ; 12 华 东 电 脑 年 备 考 合 并 财 务 报 表 ; 13 华 东 电 脑 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 14 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 15 华 东 电 脑 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 16 华 东 所 年 度 财 务 报 表 ; 17 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 ; 18 本 次 交 易 的 法 律 意 见 书 ; 19 其 他 与 本 次 交 易 有 关 的 重 要 文 件
206 独 立 财 务 顾 问 报 告 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 二 零 一 二 年 六 月 2-1-1
207 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 声 明 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 接 受 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 东 电 脑 ) 的 委 托, 担 任 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 就 该 事 项 向 华 东 电 脑 的 全 体 股 东 提 供 独 立 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 系 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 业 务 指 引 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 本 次 交 易 各 方 提 供 的 有 关 资 料 制 作 本 次 交 易 各 方 向 本 独 立 财 务 顾 问 提 供 了 为 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 必 需 的 资 料, 保 证 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 诺 愿 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 独 立 财 务 顾 问 的 责 任 是 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 遵 循 客 观 公 正 的 原 则, 在 认 真 审 阅 相 关 资 料 和 充 分 了 解 本 次 交 易 行 为 的 基 础 上, 发 表 独 立 财 务 顾 问 意 见, 旨 在 就 本 次 交 易 行 为 做 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 广 大 投 资 者 及 有 关 各 方 参 考 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 华 东 电 脑 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 重 点 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 华 东 电 脑 董 事 会 发 布 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 关 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 法 律 意 见 书 和 盈 利 预 测 审 核 报 告 等 文 件 全 文 2-1-2
208 独 立 财 务 顾 问 报 告 目 录 释 义... 5 风 险 提 示... 9 第 一 节 绪 言 第 二 节 声 明 与 承 诺 第 三 节 主 要 假 设 第 四 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 协 议 的 主 要 内 容 三 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 预 测 第 五 节 本 次 交 易 各 方 的 基 本 情 况 一 上 市 公 司 的 基 本 情 况 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 三 目 标 资 产 的 基 本 情 况 第 六 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 本 次 交 易 合 法 合 规 性 分 析 二 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 标 的 资 产 定 价 及 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 三 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展, 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 四 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 和 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 五 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 对 上 市 公 司 必 要 且 不 会 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益. 57 七 本 次 交 易 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 八 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 是 否 存 在 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 认 知 公 司 同 类 的 业 务 九 上 市 公 司 对 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 事 项 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 十 上 海 国 和 投 资 的 真 实 股 东 背 景 及 实 际 控 制 人 问 题 64 十 一 年 期 间 华 讯 网 络 股 权 转 让 过 程 是 否 与 其 工 商 登 记 变 更 一 致 十 二 关 于 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 的 原 因 十 三 关 于 华 东 电 脑 控 股 子 公 司 电 脑 科 技 公 司 向 利 集 贸 易 提 供 借 款 3000 万 元 问 题 十 四 关 于 华 东 电 脑 与 华 东 所 共 同 向 利 集 贸 易 增 资 万 元 的 背 景 及 上 市 公 司 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 十 五 2001 年 至 2002 年 国 和 投 资 向 华 东 电 脑 支 付 股 权 转 让 款 和 债 权 合 计 10, 万 元 的 资 金 来 源 70 十 六 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 是 否 存 在 客 户 群 相 似 及 业 务 竞 争 问 题 十 七 控 股 股 东 华 东 所 就 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 及 履 行 情 况 十 八 恒 鹄 信 息 的 历 史 沿 革 现 有 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 情 况 十 九 华 讯 网 络 年 两 次 组 织 形 式 变 更 的 原 因 及 履 行 的 法 定 程 序
209 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 十 华 讯 网 络 曾 向 证 监 会 申 请 IPO 的 过 程 及 撤 回 的 原 因 二 十 一 华 讯 网 络 对 供 应 商 集 中 问 题 的 应 对 措 施, 是 否 与 思 科 等 现 有 供 应 商 保 持 着 长 期 稳 定 合 作 关 系 二 十 二 华 讯 网 络 重 大 借 款 和 担 保 合 同 所 涉 债 务 的 履 行 情 况 二 十 三 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 及 其 下 属 企 业 业 务 是 否 与 重 组 后 的 上 市 公 司 业 务 构 成 同 业 竞 争 90 二 十 四 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 其 直 系 亲 属 买 卖 股 票 情 况 二 十 五 华 讯 网 络 2007 年 业 绩 与 华 东 电 脑 年 报 披 露 是 否 一 致 问 题 二 十 六 拟 置 入 资 产 与 同 行 业 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 比 较 分 析 二 十 七 交 易 对 方 的 履 约 能 力 及 未 来 三 年 业 绩 承 诺 的 履 约 措 施 二 十 八 关 于 华 讯 网 络 适 用 15% 所 得 税 税 率 的 说 明 二 十 九 年 拟 购 买 资 产 收 益 法 评 估 下 主 营 业 务 收 入 增 长 率 的 选 取 依 据 三 十 本 次 交 易 后 对 华 讯 网 络 现 有 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 的 安 排 三 十 一 本 次 交 易 行 为 引 致 的 持 股 锁 定 期 重 新 的 相 关 安 排 三 十 二 上 市 公 司 拟 对 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 人 员 及 资 源 等 方 面 整 合 的 具 体 计 划 三 十 三 民 生 证 券 内 部 核 准 程 序 及 内 核 意 见 三 十 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 承 诺 第 八 节 备 查 资 料 一 备 查 资 料 存 放 地 点 二 备 查 资 料 目 录
210 独 立 财 务 顾 问 报 告 释 义 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 / 华 东 电 脑 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 非 公 开 发 行 重 大 资 产 重 组 报 告 书 / 重 组 报 告 书 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 讯 股 份 华 讯 有 限 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 系 2007 年 7 月 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 前 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 华 讯 网 络 有 限 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 系 2010 年 2 月 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 后 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 华 东 所 / 三 十 二 所 指 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 中 国 电 科 集 团 交 易 对 方 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 指 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 恒 鹄 信 息 指 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 补 充 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 2-1-5
211 独 立 财 务 顾 问 报 告 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 交 易 标 的 / 拟 注 入 资 产 / 目 标 资 产 / 标 的 资 产 指 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 计 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 88.10% 的 股 权 定 价 基 准 日 指 华 东 电 脑 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2010 年 1 月 13 日 评 估 基 准 日 指 2009 年 12 月 31 日 交 割 日 指 交 易 对 方 向 华 东 电 脑 转 让 华 讯 网 络 有 限 88.10% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 日 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 金 茂 凯 德 上 海 东 洲 中 瑞 岳 华 立 信 大 华 立 信 安 永 大 华 上 海 上 会 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 指 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 思 科 /Cisco 指 思 科 公 司 及 思 科 公 司 旗 下 的 思 科 品 牌 CCIE 指 思 科 公 司 思 科 认 证 网 络 专 家 项 目 CCDP 指 思 科 职 业 认 证 资 深 工 程 师 认 证 CCNP 指 思 科 职 业 认 证 资 深 工 程 师 认 证 2-1-6
212 独 立 财 务 顾 问 报 告 F5 指 F5 Networks 公 司 HP 指 惠 普 公 司 及 惠 普 公 司 旗 下 的 惠 普 品 牌 EMC 司 指 EMC 公 司 及 EMC 公 司 旗 下 的 EMC 品 牌 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 指 Alcatel-Lucent Inc. 华 为 指 华 为 技 术 有 限 公 司 华 三 通 信 指 杭 州 华 三 通 信 技 术 有 限 公 司 神 州 数 码 指 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 东 华 软 件 指 东 华 软 件 股 份 公 司 金 智 科 技 指 江 苏 金 智 科 技 股 份 有 限 公 司 国 脉 科 技 指 国 脉 科 技 股 份 有 限 公 司 东 软 集 团 指 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 华 胜 天 成 指 北 京 华 胜 天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 利 集 贸 易 指 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 A 股 指 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2011 年 修 订 ) 规 定 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]14 号 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 上 交 所 / 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 2-1-7
213 独 立 财 务 顾 问 报 告 核 委 员 会 国 务 院 国 资 委 / 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 改 革 委 员 会 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 2-1-8
214 独 立 财 务 顾 问 报 告 风 险 提 示 1 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 44.62% 的 股 权, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 ; 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 上 市 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 华 东 电 脑 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 控 股 地 位 不 变, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 2 本 次 发 行 前, 华 东 所 持 有 上 市 公 司 44.62% 的 股 权 假 设 本 次 发 行 150,713,387 股 A 股 股 票, 本 次 发 行 后 华 东 所 将 持 有 上 市 公 司 46.05% 的 股 权, 处 于 控 股 地 位 华 东 所 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 上 市 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响, 华 东 所 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致 3 上 市 公 司 管 理 层 对 本 次 交 易 完 成 后 2012 年 的 盈 利 情 况 进 行 了 预 测, 并 由 中 瑞 岳 华 对 备 考 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 1549 号 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 预 计 本 次 交 易 完 成 后 2012 年 上 市 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 21, 万 元, 为 本 次 交 易 前 2011 年 上 市 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 1.11 倍 上 述 盈 利 预 测 所 采 用 的 基 准 和 假 设 是 根 据 法 规 要 求 而 编 制 及 采 用, 是 上 市 公 司 管 理 层 在 最 佳 估 计 假 设 的 基 础 上 编 制 的, 然 而 所 依 据 的 各 种 假 设 仍 具 有 不 确 定 性 因 此, 尽 管 盈 利 预 测 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 可 能 出 现 实 际 经 营 结 果 与 盈 利 预 测 结 果 存 在 一 定 差 异 的 情 况, 投 资 者 在 进 行 投 资 决 策 时 应 谨 慎 使 用 4 信 息 技 术 产 业 是 我 国 重 点 支 持 的 产 业, 被 列 为 十 大 振 兴 产 业 之 一 同 时, 信 息 技 术 行 业 是 充 分 竞 争 的 行 业, 由 于 激 烈 的 竞 争, 公 司 有 可 能 面 临 利 润 率 下 降 或 市 场 份 额 缩 小 的 风 险, 进 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 能 力 5 华 讯 网 络 有 限 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 思 科 采 购 金 额 分 别 为 71, 万 元 109, 万 元 和 110, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 58,44% 70.21% 和 51.04%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 目 前 主 要 的 网 络 设 备 供 应 商 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 等 厂 商, 其 中 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 虽 然 网 络 设 备 行 业 并 未 形 成 独 家 垄 断 的 格 局, 但 相 对 集 中 的 现 状 影 响 了 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择, 与 此 同 时 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 且 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 2-1-9
215 独 立 财 务 顾 问 报 告 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 发 展 产 生 一 定 影 响 6 计 算 机 应 用 服 务 行 业 企 业 对 高 端 技 术 人 才 存 在 较 大 的 依 赖 性 虽 然 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 通 过 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 动, 使 公 司 近 年 来 的 员 工 流 失 率 保 持 在 相 对 较 低 的 水 平, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 对 这 些 人 才 的 需 求 日 益 增 加, 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 这 为 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 人 员 带 来 一 定 的 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 不 利 影 响 7 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 华 讯 网 络 有 限 作 为 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 提 供 商, 其 发 展 很 大 程 度 上 取 决 于 能 否 跟 上 行 业 需 求 的 变 化 和 技 术 更 新 换 代 的 步 伐, 否 则 很 可 能 逐 步 地 被 市 场 淘 汰 因 此, 本 次 重 组 完 成 后 如 果 华 东 电 脑 不 能 对 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 作 出 正 确 的 预 测, 在 技 术 方 面 不 能 及 时 更 新 跟 进, 华 东 电 脑 可 能 产 生 市 场 竞 争 力 下 降 和 丢 失 市 场 份 额 的 风 险 8 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 整 体 运 营 将 面 临 整 合 的 考 验, 上 市 公 司 对 华 讯 网 络 有 限 的 管 理 也 将 面 临 一 定 的 挑 战, 如 果 管 理 能 力 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 上 市 公 司 的 发 展 前 景 9 股 票 市 场 的 投 资 风 险 与 投 资 收 益 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 上 市 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 的 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 上 市 公 司 本 次 发 行 事 项 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 会 出 现 波 动, 从 而 直 接 或 间 接 地 对 投 资 者 造 成 投 资 风 险, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 和 心 理 准 备
216 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 一 节 绪 言 华 东 电 脑 董 事 会 决 议 采 取 以 向 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 发 行 股 票 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 本 次 重 组, 华 东 电 脑 需 向 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 非 公 开 发 行 150,713,387 股 A 股 股 票 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 2009 年 度 经 审 计 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99, 万 元 134, 万 元 和 40, 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 174, 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80, 万 元 102, 万 元 和 34, 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 % % 和 % 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 东 所 持 有 上 市 公 司 44.62% 的 股 份, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 据 测 算, 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 将 持 上 市 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 上 市 公 司 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 控 股 地 位 不 变, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易
217 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 二 节 声 明 与 承 诺 本 独 立 财 务 顾 问 做 出 如 下 声 明 或 承 诺 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 中 国 电 科 集 团 华 东 所 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 恒 鹄 信 息 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 提 供 中 国 电 科 集 团 华 东 所 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 恒 鹄 信 息 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 已 向 本 独 立 财 务 顾 问 承 诺 其 所 提 供 和 出 具 的 所 有 文 件 材 料 具 有 合 法 性, 且 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 任 何 遗 漏 虚 假 或 误 导 性 陈 述, 并 对 其 合 法 性 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 负 责 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 3 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 及 其 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 4 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 及 其 交 易 对 方 披 露 的 本 次 交 易 方 案 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 5 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 6 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易, 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 7 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 中 列 示 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明
218 独 立 财 务 顾 问 报 告 8 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 华 东 电 脑 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 华 东 电 脑 董 事 会 发 布 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 9 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 作 为 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 重 组 报 告 书 上 报 上 交 所 并 上 网 公 告
219 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 三 节 主 要 假 设 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 有 关 分 析 以 下 述 主 要 假 设 为 基 础 : 1 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 无 重 大 不 可 预 见 变 化 ; 2 本 次 交 易 各 方 所 在 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ; 3 本 次 交 易 各 方 目 前 执 行 的 税 种 税 率 及 政 府 给 予 的 优 惠 政 策 无 重 大 变 化 ; 4 本 次 重 大 资 产 重 组 能 够 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 不 存 在 其 他 障 碍, 并 且 能 够 如 期 完 成 ; 5 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 评 估 方 法 科 学 公 允 评 估 值 准 确 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 各 方 提 供 的 资 料 具 有 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 和 合 法 性 ; 7 有 关 中 介 机 构 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 出 具 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 法 律 意 见 书 真 实 可 靠 ; 8 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响
220 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 四 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 由 于 电 子 信 息 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点, 近 几 年 华 东 电 脑 一 直 处 于 业 务 调 整 之 中, 盈 利 能 力 相 对 较 差, 因 此 收 购 盈 利 能 力 强 且 具 有 发 展 潜 力 的 同 行 业 企 业, 并 在 此 基 础 上 进 行 业 务 整 合 从 而 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向 对 华 东 电 脑 来 说 是 一 个 很 好 的 选 择 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 经 过 多 年 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 在 国 家 工 业 和 信 息 化 部 与 国 家 统 计 局 联 合 发 布 2010 年 第 十 届 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 排 名 中, 华 讯 网 络 有 限 位 列 第 33 名, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 此 外, 出 于 优 化 资 源 配 备, 提 高 资 源 使 用 效 率 的 目 的, 在 保 证 华 东 所 军 工 产 品 生 产 研 制 不 受 影 响 的 前 提 下, 华 东 所 进 一 步 对 其 控 股 资 源 进 行 整 合, 一 方 面 可 以 达 到 将 优 质 资 源 置 入 上 市 公 司, 提 高 上 市 公 司 竞 争 力 的 目 的 ; 另 一 方 面 也 有 利 于 国 有 资 产 的 保 值 增 值 基 于 上 述 背 景, 为 了 上 市 公 司 和 华 讯 网 络 有 限 的 共 同 利 益, 华 东 电 脑 与 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 共 同 签 署 了 协 议 补 充 协 议 及 补 充 协 议 ( 二 ), 交 易 各 方 就 本 次 交 易 事 宜 达 成 一 致 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 将 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 本
221 独 立 财 务 顾 问 报 告 次 交 易 完 成 后 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 控 股 子 公 司, 这 可 以 有 效 改 善 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 3628 号 审 计 报 告, 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 总 资 产 规 模 达 181, 万 元, 归 属 母 公 司 净 资 产 规 模 达 73, 万 元 ; 华 讯 网 络 有 限 2010 年 实 现 营 业 收 入 166, 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 15, 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 209, 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 17, 万 元 通 过 本 次 重 组, 将 使 上 市 公 司 的 资 产 状 况 得 到 很 大 改 善, 盈 利 能 力 得 到 根 本 性 扭 转 下 表 为 截 止 到 2011 年 12 月 31 日 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 有 限 主 要 财 务 数 据 对 比 : 科 目 华 东 电 脑 ( 万 元 ) 华 讯 网 络 有 限 ( 万 元 ) 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 总 资 产 95, , 总 负 债 60, , 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 28, , 营 业 收 入 185, , 净 利 润 3, , 归 属 母 公 司 净 利 润 1, , 净 资 产 收 益 率 10.75% 24.05% 销 售 利 润 率 2.51% 9.96% 2 扩 大 竞 争 优 势 完 善 产 业 链 条 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 虽 同 属 于 信 息 技 术 行 业, 但 两 家 公 司 覆 盖 了 不 同 的 细 分 子 行 业 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 拥 有 更 全 面 的 业 务 类 型 通 过 整 合, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 将 实 现 业 务 互 补, 在 该 领 域 的 技 术 优 势 也 将 得 到 增 强, 同 时 有 利 于 增 强 公 司 间 的 协 同 效 应, 公 司 将 拥 有 更 大 的 市 场 空 间 二 本 次 交 易 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 协 议 的 主 要 内 容 1 协 议 主 体 与 签 订 时 间 2010 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所 与 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 2 交 易 标 的
222 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 东 电 脑 拟 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份, 交 易 对 方 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 拟 分 别 以 其 持 有 的 占 华 讯 股 份 股 本 总 额 41% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 份 ( 合 计 华 讯 股 份 90% 的 股 份 ) 作 为 对 价 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 全 部 股 份 3 交 易 价 格 与 定 价 依 据 (1) 交 易 各 方 同 意, 交 易 对 方 将 向 华 东 电 脑 转 让 其 持 有 的 交 易 标 的 作 为 认 购 本 次 发 行 股 份 的 对 价 (2) 目 标 资 产 的 价 值 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 资 产 的 评 估 结 果 并 获 国 务 院 国 资 委 备 案 的 数 据 进 行 确 定 交 易 各 方 同 意 根 据 经 确 定 的 交 易 标 的 价 值 最 终 确 定 本 次 股 份 发 行 的 股 份 数 4 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 (1) 协 议 各 方 同 意, 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 6 个 月 内 完 成 本 次 股 份 发 行 事 宜 (2) 协 议 各 方 同 意, 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 6 个 月 内 完 成 交 易 标 的 的 股 份 变 更 登 记 事 宜 5 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ; 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 和 华 东 所 按 股 份 转 让 变 更 登 记 完 成 后 的 股 份 比 例 共 享 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 损 益, 由 经 各 方 共 同 认 可 的 审 计 师 于 交 割 日 后 十 五 个 工 作 日 内 审 计 确 认, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 应 在 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 予 以 现 金 补 足 同 时, 交 易 对 方 承 诺, 保 证 交 割 日 前 华 讯 网 络 有 限 不 进 行 重 大 资 产 处 置 6 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 排 问 题, 即 华 讯 网 络 有 限 不 会 因 本 次 股 份 转 让 事 宜 与 原 有 职 工 解 除 劳 动 关 系 7 协 议 生 效 的 条 件 协 议 各 方 确 认, 协 议 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 :
223 独 立 财 务 顾 问 报 告 (1) 本 次 交 易 经 华 东 电 脑 董 事 会 决 议 通 过 ; (2) 本 次 交 易 经 华 东 电 脑 股 东 大 会 决 议 通 过 ; (3) 本 次 交 易 取 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 核 准 且 本 次 非 公 开 发 行 相 关 评 估 报 告 取 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 备 案 ; (4) 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; (5) 华 东 所 因 本 次 股 份 发 行 增 持 华 东 电 脑 股 份 要 约 收 购 义 务 豁 免 事 项 取 得 华 东 电 脑 董 事 会 股 东 大 会 以 及 中 国 证 监 会 的 同 意 或 核 准 ; (6) 协 议 经 协 议 各 方 有 效 签 署 8 违 约 责 任 条 款 如 果 协 议 任 何 一 方 的 违 约 行 为 对 他 方 造 成 损 失 ( 包 括 经 济 损 失 及 支 出 ), 则 应 向 守 约 方 进 行 赔 偿 ( 二 ) 补 充 协 议 的 主 要 内 容 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 交 易 标 的 的 调 整 根 据 国 务 院 国 资 委 的 意 见, 华 东 所 拟 将 其 持 有 的 全 部 华 讯 网 络 有 限 股 权 ( 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 ) 用 以 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 2 目 标 资 产 交 易 价 格 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 180, 万 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2010 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 加
224 独 立 财 务 顾 问 报 告 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 及 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 合 计 为 219, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 21, 万 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 27, 万 元, 目 标 资 产 运 营 状 况 良 好 提 请 投 资 者 注 意, 加 期 评 估 报 告 仅 供 了 解 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 及 客 观 价 值, 本 次 交 易 仍 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 华 讯 网 络 有 限 的 评 估 净 值, 即 198, 万 元 为 作 价 依 据 3 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 4 发 行 数 量 的 确 定 交 易 对 方 同 意 以 交 易 标 的 向 华 东 电 脑 认 购 非 公 开 发 行 155,674,441 股 股 份 ( 最 终 的 发 行 数 量 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 ) 各 交 易 对 方 认 购 股 份 数 量 具 体 如 下 : 交 易 对 方 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 71,849,741 宋 世 民 29,937,392 张 为 民 14,541,019 郭 文 奇 14,541,019 张 宏 4,961,054 周 彬 4,961,054 薛 雯 庆 4,961,054 李 仲 4,961,054 谢 瀚 海 4,961,054 合 计 155,674,441 三 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容 鉴 于 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 张 宏 现 决 定 不 参 与 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 2.9% 股 权 事 项, 且 该 行 为 已 经 华 讯 网 络 有 限 股 东 会 审 议
225 独 立 财 务 顾 问 报 告 通 过,2011 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ), 主 要 内 容 如 下 : 1 交 易 标 的 的 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 2 目 标 资 产 交 易 价 格 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174, 万 元 3 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 4 发 行 数 量 的 确 定 交 易 对 方 同 意 以 交 易 标 的 向 华 东 电 脑 认 购 非 公 开 发 行 150,713,387 股 股 份 ( 本 次 发 行 数 量 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 ) 各 交 易 对 方 认 购 股 份 数 量 具 体 如 下 : 交 易 对 方 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 71,849,741 宋 世 民 29,937,392 张 为 民 14,541,019 郭 文 奇 14,541,019 周 彬 4,961,054 薛 雯 庆 4,961,054 李 仲 4,961,054 谢 瀚 海 4,961,054 合 计 150,713,
226 独 立 财 务 顾 问 报 告 三 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 预 测 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 获 得 了 华 讯 网 络 有 限 的 优 质 资 产, 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 改 善 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 华 东 电 脑 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 1549 号 ), 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 盈 利 水 平 对 比 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2010 年 实 际 数 2011 年 实 际 数 2012 年 预 测 数 营 业 总 收 入 317, , , 营 业 利 润 19, , , 利 润 总 额 21, , , 净 利 润 18, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , , 少 数 股 东 损 益 2, , , 本 次 交 易 完 成 后,2012 年 预 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 21, 万 元, 较 2011 年 增 长 11.30% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 改 善
227 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 五 节 本 次 交 易 各 方 的 基 本 情 况 一 上 市 公 司 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 : 公 司 中 文 简 称 : 公 司 英 文 名 称 缩 写 : SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 华 东 电 脑 ECC 2 公 司 法 定 代 表 人 : 游 小 明 3 公 司 成 立 日 期 : 1993 年 9 月 13 日 4 注 册 资 本 : 17, 万 元 5 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 凤 阳 路 310 号 6 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 7 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : [email protected] 11 公 司 国 际 互 联 网 址 : http// 12 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 13 股 票 简 称 : 华 东 电 脑 14 股 票 代 码 : ( 二 ) 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 1 华 东 电 脑 的 成 立 华 东 电 脑 是 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 而 成 华 东 电 脑 1993 年 9 月 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 沪 科 (93) 第 286 号 文 批 准 成 立, 于 1994 年 1 月 18 日 正 式 注 册 成 立, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 , 注
228 独 立 财 务 顾 问 报 告 册 资 本 为 5,000 万 元 其 中 华 东 所 作 为 发 起 人 持 有 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 万 股, 持 股 比 例 2.52% 另 外 2000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 华 东 电 脑 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 12,500, 募 集 法 人 股 7,500, 合 计 50,000, 首 次 A 股 公 开 发 行 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)126 号 文 复 审 通 过, 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 (94) 第 2046 号 审 核 批 准, 华 东 电 脑 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 为 3 元, 扣 除 180 万 元 发 行 费 用 后, 华 东 电 脑 实 际 募 集 资 金 净 额 为 5,820 万 元 本 次 发 行 总 值 共 计 6,000 万 元, 其 中 入 股 本 金 2,000 万 元, 至 此, 华 东 电 脑 全 部 注 册 资 本 金 5,000 万 元 缴 足 此 次 发 行 完 毕 后, 华 东 电 脑 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 募 集 法 人 股 7,500, 内 部 职 工 股 1,250, 已 流 通 股 份 11,250, 总 计 50,000, 年 9 月 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 华 东 电 脑 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 流 通 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262,
229 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 募 集 法 人 股 7,500, 已 流 通 股 份 12,500, 总 计 50,000, 年 送 红 股 增 资 1998 年 7 月 21 日, 经 华 东 电 脑 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 形 式 分 配 华 东 电 脑 以 1997 年 末 5000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1000 万 股, 此 次 派 送 完 毕 后 华 东 电 脑 总 股 本 为 6000 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (98) 第 1053 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,514, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 34,485, 募 集 法 人 股 9,000, 已 流 通 股 份 15,000, 总 计 60,000, 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 华 东 电 脑 根 据 1999 年 5 月 18 日 召 开 的 1998 年 度 股 东 大 会 批 准 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 1998 年 末 总 股 本 6000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 共 计 转 增 1200 万 股, 转 增 后 上 市 公 司 股 本 总 额 为 7200 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (99) 第 0464 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,817, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 41,382, 募 集 法 人 股 10,800, 已 流 通 股 份 18,000, 总 计 72,000, 年 送 红 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 华 东 电 脑 根 据 2000 年 5 月 9 日 召 开 的 1999 年 度 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 和 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 决 定 以 1999 年 末 华 东 电 脑 总 股 本 7200 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2.5 股, 转 增
230 独 立 财 务 顾 问 报 告 2.5 股 此 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 华 东 电 脑 股 本 总 额 由 7,200 万 元 增 至 10,800 万 元 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0434 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 照 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,074, 募 集 法 人 股 16,200, 已 流 通 股 份 27,000, 总 计 108,000, 年 配 股 增 资 华 东 电 脑 于 2000 年 5 月 9 日 召 开 1999 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案, 该 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准, 于 2000 年 12 月 全 部 实 施 完 毕, 募 集 资 金 已 全 部 到 位 本 次 配 股 华 东 电 脑 共 配 售 万 股, 其 中, 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 2000 年 12 月 29 日, 上 市 公 司 总 股 本 由 10,800 万 股 增 至 11,402.1 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0625 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,695, 募 集 法 人 股 1,620, 已 流 通 股 份 32,400, 总 计 114,021, 年 资 本 公 积 转 增 股 本 华 东 电 脑 于 2001 年 4 月 25 日 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即 以 2000 年 年 末 总 股 本 11,402.1 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 7 月 11 日, 上 市 公 司 注 册 资 本 由 11,402.1 万 元 增 至 17, 万 元, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2001) 第 586 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 4,088, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 94,042,
231 独 立 财 务 顾 问 报 告 募 集 法 人 股 24,300, 已 流 通 股 份 48,600, 总 计 171,031, 华 东 电 脑 的 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日 华 东 电 脑 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 上 市 公 司 非 流 通 股 股 东 为 使 其 持 有 的 华 东 电 脑 非 流 通 股 获 得 流 通 权 而 向 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 实 施 上 述 送 股 对 价 后, 华 东 电 脑 股 份 总 数 不 变, 股 份 结 构 发 生 相 应 变 化 股 权 分 置 改 革 之 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 105,907, 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 4,088, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 77,518, 家 募 集 法 人 股 东 24,300, 其 他 流 通 A 股 : 65,124, 合 计 171,031, 华 东 电 脑 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通 第 一 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2007 年 3 月 6 日, 共 计 32,851,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 二 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2008 年 3 月 6 日, 共 计 8,551,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 三 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2009 年 3 月 6 日, 共 计 64,504,350 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 至 此, 华 东 电 脑 无 有 限 售 条 件 的 股 份, 上 市 公 司 全 部 股 份 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 华 东 电 脑 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 上 市 公 司 股 份 5,291,575 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 数 72,227,045 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 年 国 有 股 无 偿 划 转 2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 华 东 电 脑 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 持 有, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 华 东 所 此 次 收 购 导 致 的 要 约 收 购 义 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股
232 独 立 财 务 顾 问 报 告 份 由 72,227,045 股 增 至 76,315,925 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 44.62% ( 三 ) 华 东 电 脑 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 1 华 东 电 脑 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 上 市 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 2 华 东 电 脑 主 要 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 3329 号 审 计 报 告 和 中 瑞 岳 华 审 字 [2011] 第 号 审 计 报 告, 华 东 电 脑 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 华 东 电 脑 最 近 三 年 合 并 报 表 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 总 资 产 95, , , 总 负 债 60, , , 净 资 产 35, , , 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 28, , , 华 东 电 脑 最 近 三 年 合 并 报 表 的 盈 利 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元, 亏 损 以 - 填 列 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 185, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , 华 东 电 脑 最 近 三 年 的 财 务 指 标 如 下 :
233 独 立 财 务 顾 问 报 告 项 目 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) ( 四 ) 华 东 电 脑 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 (1) 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 营 业 范 围 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 (2) 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 2 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 对 华 东 电 脑 的 控 制 关 系 图
234 独 立 财 务 顾 问 报 告 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 ( 五 ) 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 近 三 年 华 东 电 脑 未 发 生 控 股 股 东 变 动 情 况 ( 六 ) 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 东 电 脑 对 持 有 华 讯 网 络 9% 的 股 权 确 认 投 资 收 益 情 况 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 东 电 脑 一 直 持 有 华 讯 网 络 9% 的 股 权 华 东 电 脑 根 据 华 讯 网 络 董 事 会 利 润 分 配 方 案 确 认 投 资 收 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 华 讯 网 络 华 东 电 脑 确 认 来 自 华 上 市 公 司 合 并 当 年 投 资 收 益 占 合 合 并 报 表 净 利 润 讯 网 络 的 投 资 收 益 报 表 净 利 润 并 报 表 净 利 润 比 例 2002 年 2, , 年 2, % 2004 年 2, % 2005 年 4, % 2006 年 4, % 2007 年 7, , % 2008 年 11, , 年 13, , 年 15, , 年 17, , 累 计 81, , % 自 2008 年 以 来, 华 讯 网 络 未 进 行 过 利 润 分 配, 相 应 华 东 电 脑 也 未 再 确 认 投 资 收 益
235 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 合 计 持 有 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 ( 一 ) 华 东 所 的 基 本 情 况 1 基 本 信 息 法 人 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 2 华 东 所 历 史 沿 革 华 东 所 是 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 的 科 研 院 所 该 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 是 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 3 华 东 所 最 近 三 年 开 办 资 金 变 化 情 况 华 东 所 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 4 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 截 至 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 如 下 :
236 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 100% 100% 44.62% 42% 上 海 华 东 电 上 海 华 东 计 算 技 上 海 华 东 电 脑 股 9% 上 海 华 讯 网 络 系 术 研 究 所 实 验 工 脑 进 修 学 院 份 有 限 公 司 统 有 限 公 司 厂 51% 50% 3.5% 5% 6% 上 海 华 宇 电 子 上 海 华 东 汽 车 信 上 海 中 标 软 件 工 程 有 限 公 司 息 技 术 有 限 公 司 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 2% 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 100% 55% 53.57% 70% 100% 55% 55% 55% 华 普 信 息 技 术 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 上 海 华 东 电 脑 科 技 上 海 华 创 信 息 技 术 华 东 电 脑 ( 香 港 ) 有 北 京 华 誉 维 诚 技 术 上 海 华 东 电 脑 系 统 上 海 华 普 嘉 盛 信 息 有 限 公 司 络 系 统 有 限 公 司 有 限 公 司 进 出 口 有 限 公 司 限 公 司 服 务 有 限 公 司 工 程 有 限 公 司 技 术 有 限 公 司 5 华 东 所 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 6 华 东 所 下 属 企 业 情 况 华 东 所 下 属 企 业 详 细 情 况 如 下 : 下 属 企 业 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 成 立 时 间 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 华 东 所 持 股 比 例 高 等 非 学 历 教 育 该 学 院 实 际 从 开 办 资 金 事 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 24.9 万 元 育 培 训 2000 年 1 月 1 日 100% 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 280 万 元 1995 年 3 月 1 日 100% 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务
237 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 独 立 财 务 顾 问 报 告 1.71 亿 元 1994 年 1 月 18 日 44.62% 7500 万 元 2000 年 8 月 2 日 42% 电 子 工 程 设 计 施 工 2000 万 元 1996 年 4 月 16 日 51% 汽 车 电 子 产 品 机 电 一 体 化 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 生 产 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 业 务 7 华 东 所 主 营 业 务 情 况 1500 万 元 2010 年 3 月 15 日 50% 万 元 2003 年 12 月 22 日 3.5% 2 亿 元 2008 年 10 月 20 日 5% 1 亿 元 2008 年 9 月 23 日 6% 6651 万 元 1998 年 12 月 14 日 2% 华 东 所 主 要 业 务 范 围 包 括 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 目 前, 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 8 华 东 所 主 要 财 务 指 标 (1) 华 东 所 最 近 三 年 主 要 财 务 状 况 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目
238 独 立 财 务 顾 问 报 告 资 产 总 额 378, , , 负 债 总 额 249, , , 净 资 产 128, , , 归 属 母 公 司 净 资 产 64, , , 注 : 华 东 所 2011 年 财 务 数 据 未 经 审 计 (2) 华 东 所 最 近 三 年 主 要 经 营 成 果 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 470, , , 净 利 润 23, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , , 注 : 华 东 所 2011 年 财 务 数 据 未 经 审 计 9 华 东 所 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 44.62% 的 股 权, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 ; 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 上 市 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 华 东 电 脑 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 控 股 地 位 不 变, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 华 讯 网 络 其 他 自 然 人 股 东 的 基 本 情 况 1 宋 世 民 先 生 基 本 情 况 简 介 宋 世 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1967 年 2 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 17.5% 的 股 权 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1990 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 微 电 子 专 业, 获 学 士 学 位 ;1993 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 获 硕 士 学 位 1993 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 副 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 副 经 理 职 务 2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 7 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 副 总 经 理 职 务 ; 自 2010 年 1 月 8 日 起 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 职 务 2 张 为 民 先 生 基 本 情 况 简 介 张 为 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1966 年 5 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 共 产 党 员, 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1988 年 7 月 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1991 年 毕 业 于 上 海 交
239 独 立 财 务 顾 问 报 告 通 大 学 模 式 识 别 专 业, 获 硕 士 学 位 1991 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 技 术 开 发 部 工 程 师 应 用 系 统 部 网 络 系 统 部 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 经 理 ;2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 8 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限 并 担 任 董 事 总 经 理 职 务, 目 前 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 及 华 东 电 脑 常 务 副 总 经 理 职 务 3 郭 文 奇 先 生 基 本 情 况 简 介 郭 文 奇 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 荷 兰 马 斯 特 里 赫 特 学 院 MBA, 高 级 工 程 师 职 称 1982 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 自 动 控 制 专 业, 获 学 士 学 位 1982 年 8 月 至 1987 年 9 月 间, 就 职 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 历 任 网 络 研 究 室 工 程 师 课 题 组 长 职 务 ; 1987 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 部 经 理 副 总 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年, 担 任 华 东 电 脑 网 络 业 务 总 监 2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 4 周 彬 先 生 基 本 情 况 简 介 周 彬 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1983 年 7 月 毕 业 于 海 军 航 空 工 程 学 院 无 线 电 通 信 专 业, 获 学 士 学 位 ;1983 年 至 1988 年 间, 为 海 军 舟 山 基 地 连 职 军 官 ;1988 年 至 1995 年 就 读 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业 ;1995 年 至 1996 年 间, 就 职 于 上 海 摩 天 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 系 统 分 析 员 ;1996 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 北 京 办 事 处 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 北 京 分 公 司 经 理 ;2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 副 总 经 理 职 务 5 薛 雯 庆 先 生 基 本 情 况 简 介 薛 雯 庆 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1969 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权 1992 年 7 月 毕 业 于 上 海 理 工 大 学 计 算 机 工 程 及 应 用 专 业, 获 学 士 学 位 ;2005 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 获 EMBA 学 位 1992 年 至
240 独 立 财 务 顾 问 报 告 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 任 质 量 管 理 部 门 经 理 工 程 总 监 职 务, 现 任 工 程 与 质 量 总 监 监 事 会 主 席 职 务 6 张 宏 先 生 基 本 情 况 简 介 张 宏 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1972 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 斜 土 路 2601 号 3 号 楼 22D 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 本 科 学 历 1995 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 1995 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 系 统 部 系 统 工 程 师 客 户 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 销 售 经 理 ;2000 年 8 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 担 任 运 作 总 监 职 务, 现 任 副 总 经 理 职 务 7 谢 瀚 海 先 生 基 本 情 况 简 介 谢 瀚 海 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1970 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1992 年 7 月 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 电 气 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1995 年 7 月 毕 业 于 浙 江 大 学 光 电 科 学 仪 器 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间, 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年 期 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 售 前 技 术 经 理 2000 年 9 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 现 任 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 职 务 8 李 仲 先 生 基 本 情 况 简 介 李 仲 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1973 年 4 月 出 生, 身 份 证 号 : ****, 住 所 为 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1995 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 系 无 线 电 技 术 专 业, 获 学 士 学 位 ;2004 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;1998 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 技 术 支 持 中 心 经 理 职 务 ; 自 2002 年 至 今,
241 独 立 财 务 顾 问 报 告 担 任 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 职 务 三 目 标 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 合 计 持 有 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 的 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 基 本 信 息 名 称 : 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 英 文 名 称 : ECCOM Network System Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 游 小 明 成 立 日 期 : 2000 年 8 月 2 日 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 碧 波 路 456 号 A109-1 号 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 华 讯 网 络 有 限 历 史 沿 革 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 前 身 华 讯 有 限 成 立 于 2000 年 8 月 2 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 经 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 华 讯 有 限 以 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 11, 万 元 按 照 1:0.65 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2007 年 6 月 22 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 网
242 独 立 财 务 顾 问 报 告 络 有 限 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 1 华 讯 有 限 的 设 立 2000 年 8 月 2 日, 经 上 海 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 核 准, 华 讯 有 限 成 立 并 领 取 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 和 自 然 人 宋 世 民 分 别 以 货 币 资 金 方 式 出 资 510 万 元 490 万 元 华 讯 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 华 讯 有 限 历 次 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (1) 第 一 次 股 权 转 让 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 当 时 的 股 东 为 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 七 名 自 然 人 ) 本 次 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 宋 世 民 90 9 合 计 1, (2) 第 二 次 股 权 转 让 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 与 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 华 东 电 脑 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 ( 国 和 投 资 系 自 然 人 薛 建 强 和 张 洁 芳 共 同 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 5000 万 元, 自 然 人 薛 建 强 持 股 60%, 自 然 人 张 洁 芳 持 股 40%) 转 让 价 格 以 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 海 上 会 整 评 报 字 (2001)
243 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 308 号 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 有 限 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 协 商 确 定 为 3, 万 元, 比 相 对 应 的 账 面 值 1, 万 元 ( 即 公 司 审 计 后 的 净 资 产 值 3, 万 元 x42%) 增 加 1, 万 元 本 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1, (3) 第 三 次 股 权 转 让 由 于 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 未 能 如 期 向 华 东 电 脑 付 清 全 部 股 权 转 让 款 项, 经 华 讯 有 限 2002 年 6 月 28 日 股 东 会 同 意,2002 年 7 月 5 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 与 华 东 计 算 技 术 研 究 所 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 转 让 价 格 为 3, 万 元 2002 年 7 月 22 日, 华 东 所 上 级 单 位 中 国 电 集 团 出 具 电 科 财 [2002]111 号 关 于 同 意 电 子 三 十 二 所 参 与 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 批 复, 同 意 华 东 所 以 3, 万 元 的 价 格 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 购 买 华 讯 有 限 42% 的 股 权 2002 年 8 月 14 日, 华 讯 有 限 完 成 本 次 工 商 变 更 的 登 记 手 续 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1, (4) 第 一 次 增 资 盈 余 公 积 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2003 年 4 月 2 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 118 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 法 定 盈 余 公 积 200 万 元 转 增
244 独 立 财 务 顾 问 报 告 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,200 万 元 安 永 大 华 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 776 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 90 万 元 增 加 到 108 万 元, 增 加 了 18 万 元 (5) 第 二 次 增 资 未 分 配 利 润 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2005 年 4 月 20 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2005) 第 280 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 未 分 配 利 润 1,800 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 到 3,000 万 元 上 海 上 会 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 上 会 师 报 字 (2005) 第 1229 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 3, 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 108 万 元 增 加 到 270 万 元, 增 加 了 162 万 元 (6) 第 四 次 股 权 转 让 2007 年 5 月 9 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 的 股 东 为 张 为 民
245 独 立 财 务 顾 问 报 告 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人, 该 八 名 自 然 人 均 为 华 讯 有 限 的 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 ) 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 8% 股 权 的 股 权 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 8% 的 股 权 分 别 以 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 1.7% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 0.58% 的 股 权 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 3, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 及 股 权 转 让 情 况 (1) 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 华 讯 有 限 以 截 止 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 11, 万 元 为 基 础, 按 照 1:0.65 的 比 例 折 合 为 股 份 7,500 万 股, 由 华 讯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 立 信 资 产 评 估 于 2007 年 5 月 22 日 出 具 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 整 体 资 产
246 独 立 财 务 顾 问 报 告 评 估 报 告 书 ( 信 资 评 报 字 [2007] 第 103 号 ), 对 华 讯 有 限 整 体 资 产 进 行 了 评 估 安 永 大 华 华 讯 股 份 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2007) 第 611 号 验 资 报 告 2007 年 6 月 22 日, 华 讯 股 份 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 营 业 执 照, 注 册 号 为 股 份 公 司 设 立 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 2, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, (2) 股 份 公 司 股 权 转 让 2009 年 12 月 15 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 2400 万 股 股 份 的 股 份 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 股 份 32% 的 股 份 以 每 股 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 6.8% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 2.32% 的 股 权 此 次 转 让 后, 华 讯 股 份 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 1,
247 独 立 财 务 顾 问 报 告 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 情 况 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 股 份 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 华 讯 网 络 有 限 注 册 设 立, 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 不 变, 仍 为 7,500 万 元 此 次 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后, 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化, 如 下 图 所 示 : 发 起 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 1, 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 股 权 基 本 情 况 及 其 下 属 公 司 情 况 1 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 如 下 图 所 示 :
248 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 等 八 名 自 然 人 9% 42% 49% 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 100% 100% 40% 0.88% 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 重 庆 深 圳 成 都 分 公 司 异 地 办 事 处 100% 华 讯 网 络 ( 美 国 ) 有 限 公 司 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 相 关 投 资 协 议 高 管 人 员 的 安 排 等 影 响 华 讯 网 络 有 限 独 立 性 的 情 况, 华 讯 网 络 有 限 公 司 章 程 中 也 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 2 华 讯 网 络 有 限 下 属 公 司 情 况 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 拥 有 两 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 原 名 为 上 海 华 讯 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ) 和 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 除 上 述 两 家 全 资 子 公 司 外, 华 讯 网 络 有 限 还 参 股 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 和 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司, 华 讯 网 络 有 限 持 有 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 40% 的 股 权, 持 有 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 0.88% 的 股 份 华 讯 网 络 下 属 公 司 的 具 体 情 况 见 下 表 所 示 : 名 称 营 业 范 围 注 册 资 本 成 立 日 期 持 股 比 例 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 设 计 制 作 销 售, 系 统 集 成, 并 提 供 相 关 的 四 技 服 务 ; 网 络 技 术 的 开 发 及 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 开 发 销 售 及 技 术 咨 2000 万 元 人 民 币 2004 年 2 月 5 日 100%
249 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 美 国 ) 有 限 公 司 询 技 术 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 得 凭 许 可 证 经 营 ) 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 转 让 咨 询 及 服 务, 系 统 集 成, 软 件 开 发 及 服 务, 销 售 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 计 算 机 存 储 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 服 务, 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 转 让 销 售 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 ; 应 用 工 程 项 目 的 开 发 ; 数 据 录 入 及 信 息 处 理, 计 算 机 及 相 关 设 备 的 销 售 ( 外 销 ), 咨 询 人 员 培 训 维 修 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 华 讯 网 络 ( 美 国 ) 有 限 公 司 系 上 市 公 司 之 子 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2010 年 投 资 设 立 的 子 公 司, 核 准 股 份 1,000 万 份, 从 事 IT 网 络 设 备 的 销 售 和 及 其 服 务 独 立 财 务 顾 问 报 告 50 万 美 元 2009 年 6 月 19 日 100% 1000 万 元 人 民 币 2002 年 12 月 12 日 40% 3750 万 元 人 民 币 1988 年 11 月 16 日 0.88% 实 际 出 资 15 万 美 2010 年 9 月 7 日 100% 元 ( 四 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 资 产 权 属 完 整, 不 存 在 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 2 主 要 负 债 情 况 及 重 大 借 款 担 保 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 负 债 比 例 短 期 借 款 5, % 应 付 票 据 1, % 应 付 账 款 27, % 预 收 款 项 84, % 应 付 职 工 薪 酬 2, % 应 交 税 费 -13, % 其 他 应 付 款 %
250 独 立 财 务 顾 问 报 告 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 % 合 计 107, % 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 存 在 如 下 重 大 借 款 及 担 保 情 况 : (1)2008 年 5 月 26 日, 华 讯 网 络 有 限 与 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 和 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 签 订 的 人 民 币 资 金 委 托 贷 款 总 合 同, 在 此 合 同 框 架 基 础 上,2010 年 5 月 21 日 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 委 托 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 向 上 市 公 司 发 放 委 托 贷 款 人 民 币 3,000 万 元, 借 款 期 限 为 2010 年 5 月 21 日 至 2011 年 5 月 20 日, 本 期 该 借 款 办 理 了 展 期 手 续, 展 期 期 限 为 自 2011 年 5 月 21 日 至 2012 年 5 月 20 日, 年 利 率 为 %; (2)2011 年 6 月 7 日, 华 讯 网 络 有 限 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 借 款 合 同, 约 定 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 向 上 市 公 司 发 放 贷 款 2,000 万 元, 借 款 期 限 由 2011 年 6 月 7 日 至 2012 年 6 月 7 日, 年 利 率 为 % 上 述 借 款 由 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 提 供 最 高 额 不 可 撤 销 保 证 担 保, 被 保 证 的 主 债 权 中 本 金 最 高 额 度 为 人 民 币 2,000 万 元, 保 证 期 间 为 主 债 务 履 行 期 届 满 后 两 年 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 无 对 外 担 保 情 况 ( 五 ) 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 服 务 业 务 ; 其 主 要 竞 争 对 手 为 神 州 数 码 东 华 软 件 金 智 科 技 国 脉 科 技 东 软 集 团 华 胜 天 城 等 上 市 公 司 以 及 IBM 惠 普 等 国 际 厂 商 华 讯 网 络 更 侧 重 于 网 络 系 统 的 集 成 及 专 业 服 务, 专 业 性 强, 客 户 覆 盖 广, 业 务 具 有 良 好 的 成 长 性 从 华 讯 网 络 有 限 所 处 的 专 业 领 域 看, 华 讯 网 有 限 络 始 终 保 持 国 内 领 先 地 位 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 并 已 通 过 ISO9001:2000 管 理 体 系 认 证 ; 同 时 也 是 思 科 的 金 牌 代 理 商 华 三 通 信 的 四 星 级 认 证 服 务 合 作 伙 伴 F5 的 金 牌 代 理 商 Juniper 中 国 区 精 英 级 代 理 商, 并 被 评 为 思 科 2006 年 度 全 球 最 佳 服 务 合 作 伙 伴 获 思 科 08 财 年 最 佳 合 作 伙 伴 奖 思 科 2008 年 度 全 球 最 具 协 作 合 作 伙 伴 奖 获 Juniper
251 独 立 财 务 顾 问 报 告 2007 年 中 国 区 最 佳 合 作 伙 伴 奖 获 F 年 亚 太 区 最 快 增 长 奖 ;2009 年 6 月, 华 讯 网 络 在 中 国 工 业 和 信 息 化 部 评 定 的 2010 年 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 中 位 列 33 位 华 讯 网 络 有 限 拥 有 稳 定 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 技 术 团 队 该 公 司 管 理 团 队 一 起 合 作 多 年, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 自 2000 年 设 立 至 今, 公 司 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 更 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 共 有 788 名 员 工, 其 中 本 科 及 以 上 学 历 的 员 工 668 名, 占 员 工 总 数 的 84.77%, 技 术 人 员 554 名, 占 员 工 总 数 的 70.3%; 公 司 共 有 823 人 次 获 得 了 各 类 设 备 厂 商 所 授 予 的 不 同 品 牌 不 同 类 型 不 同 级 别 的 专 家 资 格, 其 中 165 人 次 取 得 CCIE 工 程 师 资 质 7 人 次 取 得 CCDP 工 程 师 资 质 148 人 次 取 得 CCNP 工 程 师 资 质,6 人 次 通 过 了 华 为 的 各 项 认 证 37 人 次 通 过 了 F5 的 各 项 认 证 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 了 包 括 金 融 电 信 政 府 部 门 等 在 内 的 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ( 六 ) 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 ) 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0039 号 ) 和 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 审 字 [2010] 第 0167 号 ), 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 计 181, , , 负 债 合 计 107, , , 所 有 者 权 益 合 计 73, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 73, , , 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 209, , ,
252 独 立 财 务 顾 问 报 告 营 业 利 润 20, , , 利 润 总 额 20, , , 净 利 润 17, , , 归 属 母 公 司 的 净 利 润 17, , , 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 年 华 讯 网 络 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 14, 万 元, 与 2010 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 相 差 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 状 况 良 好 4 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 59.21% 60.64% 58.78% 总 资 产 周 转 率 净 利 润 率 8.51% 9.20% 9.66% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 24.05% 27.23% 31.84% 注 :(1) 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; (2) 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 ; (3) 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; (4) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 七 ) 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 讯 网 络 股 利 分 配 情 况 自 2001 年 11 月 华 东 电 脑 出 售 华 讯 网 络 控 股 权 以 来, 华 讯 网 络 董 事 会 利 润 分 配 方 案 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 累 计 , , , , , , 年 年 期 间, 华 讯 网 络 共 计 分 配 现 金 股 利 11,050 万 元, 上 述 股 利 分 配 均 经 华 讯 网 络 董 事 会 股 东 会 审 议 通 过, 自 2008 年 至 2011 年 华 讯 网 络 未 进 行 过 利 润 分 配 ( 八 ) 本 次 重 组 过 程 中 标 的 资 产 股 权 比 例 变 化 情 况
253 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 次 重 组 过 程 中, 交 易 双 方 对 标 的 资 产 股 权 比 例 进 行 了 历 次 调 整 情 况 如 下 表 所 示, 上 市 公 司 与 重 组 方 均 履 行 了 相 关 决 策 审 批 程 序, 并 相 应 签 订 了 补 充 协 议, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 时 间 决 策 机 构 标 的 资 产 变 化 过 程 变 化 原 因 2010 年 1第 六 届 董 华 东 电 脑 拟 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份, 交 易 根 据 公 司 法 第 79 条 规 月 10 日 事 会 第 八 对 方 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 定, 股 份 有 限 公 司 应 当 由 次 会 议 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 拟 二 人 以 上 作 为 发 起 人 华 分 别 以 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 股 份 股 本 总 额 讯 网 络 在 2007 年 已 变 更 为 41% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 股 份 有 限 公 司, 为 了 保 持 2.9% 和 2.9%( 合 计 华 讯 网 络 有 限 股 份 90% 的 股 华 讯 网 络 股 份 有 限 公 司 组 权 ) 作 为 对 价 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 织 形 式, 在 2010 年 1 月 13 全 部 股 份, 其 中 华 东 所 保 留 华 讯 网 络 1% 的 股 日 公 告 的 重 组 预 案 中, 华 权, 若 该 方 案 实 施 华 东 电 脑 将 持 有 华 讯 网 络 东 所 拟 保 留 1% 华 讯 网 络 股 99% 的 股 权 权, 以 便 满 足 股 份 有 限 公 司 对 股 东 数 的 要 求 2010 年 3第 六 届 董 根 据 国 务 院 国 资 委 的 意 见, 华 东 所 拟 将 其 持 有 将 上 述 第 六 届 董 事 会 第 八 月 31 日 事 会 第 十 的 全 部 华 讯 网 络 有 限 股 权 ( 华 讯 网 络 有 限 42% 次 会 议 方 案 上 报 国 务 院 国 次 会 议 股 权 ) 用 以 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 股 资 委 时, 国 资 委 提 出, 华 东 份 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 为 华 东 所 所 不 再 保 留 1% 股 权, 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 持 有 的 全 部 42% 华 讯 网 络 股 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 权 置 入 上 市 公 司 2010 年 2 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 月 2 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 91% 大 会, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 的 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 持 有 华 讯 为 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 网 络 100% 的 股 权 公 司 2011 年 12第 六 届 董 审 议 通 过 了 将 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 调 整 为 华 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 张 宏 月 27 日 事 会 第 二 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 现 决 定 不 参 与 华 东 电 脑 非 十 四 次 会 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 议 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 的 华 讯 网 络 有 限 2.9% 股 权 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 事 项 的 股 权
254 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 六 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 审 阅 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 法 律 意 见 书 有 关 协 议 及 其 他 材 料, 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 假 设 前 提 成 立 并 遵 循 基 本 原 则 的 情 况 下, 针 对 以 下 几 个 方 面 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 或 进 行 说 明 : 一 本 次 交 易 合 法 合 规 性 分 析 本 次 交 易 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 监 管 规 则 的 规 定, 而 且 符 合 证 监 会 重 组 办 法 的 规 定, 现 就 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 二 章 第 十 条 和 第 五 章 第 四 十 二 条 的 规 定 的 情 况 说 明 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 规 定 1. 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 其 本 身 不 涉 及 环 境 保 护 土 地 管 理 等 事 项 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 法 规 的 规 定 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 均 属 于 电 子 信 息 产 业 2009 年 4 月 15 日, 国 家 发 改 委 发 布 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 电 子 信 息 产 业 是 国 际 金 融 危 机 后, 国 务 院 提 出 的 十 大 振 兴 产 业 之 一, 受 到 了 国 家 政 策 的 重 点 支 持 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 中 提 出 扩 大 电 子 信 息 产 业 的 国 内 需 求, 加 大 国 家 对 该 产 业 的 投 入, 加 强 政 策 扶 持, 完 善 产 业 的 投 融 资 环 境, 支 持 优 势 企 业 并 购 重 组, 进 一 步 开 拓 国 际 市 场 等 产 业 政 策 根 据 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 有 限 的 实 际 情 况, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 产 业 政 策 的 规 定 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 均 属 于 电 子 信 息 产 业 未 发 生 因 违 反 环 境 保 护 和 污
255 独 立 财 务 顾 问 报 告 染 物 排 放 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 况 本 次 交 易 不 会 导 致 垄 断 行 为 的 产 生, 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法 规 之 相 关 规 定 的 情 形 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2. 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 经 核 查, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 321,744,887 股, 其 中 第 一 大 股 东 华 东 所 持 股 数 量 为 148,165,666 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 46.05%, 社 会 公 众 股 股 东 持 有 的 股 份 约 为 29.44%, 不 低 于 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 在 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 股 本 及 股 权 分 布 仍 然 符 合 上 市 条 件, 不 存 在 依 据 证 券 法 上 市 规 则 应 暂 停 或 终 止 上 市 的 其 他 情 形 此 外, 上 市 公 司 最 近 三 年 来 不 存 在 重 大 违 法 行 为 财 务 会 计 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 符 合 证 券 法 上 市 规 则 规 定 的 公 司 股 票 上 市 的 条 件 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3. 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 经 核 查, 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 依 据 相 关 法 律 法 规 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 律 师 事 务 所 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 按 程 序 报 送 有 关 监 管 部 门 审 批 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 涉 及 到 关 联 交 易 的 处 理 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 交 易 过 程 中 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 其 中, 华 东 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权 评 估 值 经 国 务 院 国 资 委 评 估 备 案 本 次 交 易 中 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质, 且 除 业 务 关 系 外, 与 华 东 所 华 东 电 脑 及 华 讯 网 络 有 限 等 无 其 他 关 联 关 系 此 次 评 估 选 取 的 评 估 方 法 适 当 评 估 的 基 本 假 设
256 独 立 财 务 顾 问 报 告 合 理, 评 估 结 果 公 允, 且 本 次 交 易 已 经 履 行 现 阶 段 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 所 应 履 行 的 程 序, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4. 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 经 核 查, 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 根 据 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 出 具 的 书 面 承 诺, 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权 以 及 相 关 股 东 权 益, 上 述 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5. 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 经 核 查, 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 本 次 交 易 将 使 上 市 公 司 业 务 进 行 整 合, 上 市 公 司 备 考 报 表 的 收 入 利 润 都 将 有 所 提 高 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 原 有 业 务 的 基 础 上 将 拥 有 华 讯 网 络 有 限 的 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 因 此, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6. 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实
257 独 立 财 务 顾 问 报 告 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 经 核 查, 本 次 交 易 后, 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 的 控 股 子 公 司, 不 会 对 华 东 电 脑 的 人 员 资 产 财 务 业 务 机 构 等 方 面 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 中 国 电 科 集 团 华 东 所 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 继 续 采 取 切 实 有 效 的 措 施 完 善 华 东 电 脑 的 公 司 治 理 结 构, 保 证 华 东 所 及 其 关 联 人 与 上 市 公 司 在 人 员 财 务 资 产 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 因 此, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 7. 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 经 核 查, 在 本 次 交 易 之 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 相 关 要 求 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 订 相 应 的 议 事 规 则, 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 结 构 发 生 重 大 调 整 ; 原 华 讯 网 络 有 限 总 经 理 张 为 民 成 为 华 东 电 脑 常 务 副 总 经 理, 此 单 一 人 员 聘 任 决 定 经 华 东 电 脑 董 事 会 通 过, 不 构 成 高 级 管 理 人 员 结 构 的 重 大 调 整 本 次 交 易 也 不 会 涉 及 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 方 面 的 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 不 断 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 继 续 保 持 公 司 规 范 化 运 作 因 此, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 规 定 1. 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 经 核 查, 本 次 交 易 完 成 后, 通 过 比 较 上 市 公 司 财 务 报 表 和 备 考 合 并 财 务 报 表 可 以 看 出, 华 东 电 脑 资 产 质 量 将 得 到 改 善, 主 营 业 务 规 模 将 得 到 扩 大, 盈 利 能 力 得 到 显 著 增 强, 持 续 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 提 高 由 于 历 史 等 原 因, 华 东 电 脑 与 华 东 所 之 间 存 在 少 量 的 关 联 交 易, 历 史 上 的 关 联 交 易 均 已 履 行 相 关 的 法 定 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 采 取 市 场 化 方 式 进 行, 不
258 独 立 财 务 顾 问 报 告 会 损 害 上 市 公 司 以 及 非 关 联 股 东 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 如 未 来 发 生 关 联 交 易 将 继 续 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 海 交 易 所 及 其 他 有 关 的 法 律 法 规 执 行 并 履 行 披 露 义 务, 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 为 了 减 少 和 规 范 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 华 东 所 还 出 具 相 关 承 诺 函 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 华 东 电 脑 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 及 其 股 东 的 合 法 权 益 华 东 所 的 控 股 股 东 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 也 做 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 电 科 集 团 将 尽 量 避 免 与 华 东 电 脑 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 及 其 股 东 的 合 法 权 益 本 次 交 易 对 方 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 做 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 相 关 关 联 企 业 将 尽 量 避 免 与 华 东 电 脑 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 及 其 股 东 的 合 法 权 益 本 次 重 大 资 产 重 组 不 会 对 华 东 电 脑 的 人 员 资 产 财 务 业 务 机 构 等 方 面 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 在 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 通 过 完 善 各 项 规 章 制 度 等 措 施 进 一 步 规 范 法 人 治 理 结 构, 增 强 自 身 的 独 立 性, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 为 不 断 完 善 上 市 公 司 的 独 立 性, 华 东 所 作 出 如 下 承 诺 : 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 保 障 华 东 电 脑 独 立 于 本 单 位 ; 本 单 位 承 诺 保 证 华 东 电 脑 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 保 证 华 东 电 脑 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权, 不 受 本 单 位 的 非 正 当 干 预 2. 注 册 会 计 师 为 华 东 电 脑 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 出 具 了 无 保 留 意 见 审 计 报
259 独 立 财 务 顾 问 报 告 告 经 核 查, 中 瑞 岳 华 对 华 东 电 脑 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3. 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 经 核 查, 根 据 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 出 具 的 书 面 承 诺, 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 上 述 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 根 据 生 效 的 相 关 协 议 办 理 资 产 过 户 不 存 在 法 律 障 碍, 可 以 在 约 定 的 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 二 章 第 十 条 和 第 五 章 第 四 十 二 条 的 规 定 二 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 标 的 资 产 定 价 及 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 等 于 定 价 基 准 日 ( 华 东 电 脑 第 六 届 第 八 次 董 事 会 决 议 公 告 之 日, 即 2010 年 1 月 12 日 ) 前 20 个 交 易 日 华 东 电 脑 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 元 根 据 上 市 公 司 2009 年 度 利 润 分 配 方 案 和 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 华 东 电 脑 以 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 累 计 分 配 现 金 股 利 0.70 元 ( 含 税 ) 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 元 / 股, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 150,713,387 股 本 次 交 易 所 涉 及 的 目 标 资 产 均 经 过 了 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估
260 独 立 财 务 顾 问 报 告 机 构 的 审 计 和 评 估, 华 讯 网 络 有 限 评 估 结 果 为 198,100 万 元,88.10% 的 股 权 评 估 值 为 174, 万 元 本 次 交 易 的 目 标 资 产 采 用 收 益 现 值 法 得 出 的 评 估 结 论 作 为 全 部 股 东 权 益 价 值 评 估 结 论, 上 述 评 估 方 法 被 普 遍 采 用, 且 获 得 市 场 认 可, 评 估 方 法 选 择 适 当, 由 此 得 出 评 估 结 论 符 合 客 观 公 正 科 学 的 原 则 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2010 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 及 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 合 计 为 219, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 21, 万 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225, 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 %, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198, 万 元 增 加 了 27, 万 元, 目 标 资 产 运 营 状 况 良 好 根 据 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 评 估 报 告 和 审 计 报 告,2009 年 年, 关 华 讯 网 络 全 部 股 权 收 益 法 评 估 下 的 营 业 收 入 净 利 润 预 测 数 与 华 讯 网 络 已 实 现 的 营 业 收 入 净 利 润 数 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 营 业 收 入 净 利 润 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 评 估 报 告 预 测 数 187, , , 已 实 现 数 209, , , 差 额 21, , 评 估 报 告 预 测 数 17, , , 已 实 现 数 17, , , 差 额 注 : 上 述 营 业 收 入 和 净 利 润 的 评 估 报 告 预 测 数 摘 自 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 );2009 年 和 2010 年 营 业 收 入 和 净 利 润 的 已 实 现 数 摘 自 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0039 号 ),2011 年 度 华 讯 网 络 营 业 收 入 净 利 润 实 现 数 摘 自 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 ) 2010 年 年, 华 讯 网 络 营 业 收 入 净 利 润 已 实 现 数 均 大 于 对 华 讯 网 络 进
261 独 立 财 务 顾 问 报 告 行 评 估 定 价 所 选 用 的 收 益 法 评 估 下 的 营 业 收 入 净 利 润 预 测 数, 表 明 拟 置 入 资 产 在 定 价 基 准 日 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 经 营 状 况 良 好, 评 估 数 据 的 预 测 准 确 合 理, 拟 置 入 资 产 经 营 情 况 未 出 现 不 利 于 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 三 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展, 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 根 据 经 审 计 华 东 电 脑 2010 年 年 备 考 财 务 报 表 以 及 经 审 计 的 华 东 电 脑 2012 年 备 考 盈 利 预 测 报 告, 本 次 交 易 的 完 成, 将 较 大 幅 度 的 增 强 上 市 公 司 的 资 产 规 模, 有 效 提 升 上 市 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 整 体 实 力, 同 时 为 华 东 电 脑 的 未 来 发 展 创 造 了 新 的 成 长 空 间, 上 市 公 司 盈 利 水 平 将 有 良 好 改 善, 有 利 于 华 东 电 脑 的 长 期 可 持 续 发 展, 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 四 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 和 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 经 核 查, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 通 过 建 立 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 独 立 董 事 工 作 制 度 等 一 系 列 制 度 规 则, 进 一 步 明 确 了 法 人 治 理 的 实 施 细 则 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 发 生 重 大 调 整, 也 不 会 涉 及 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 方 面 的 调 整 通 过 本 次 重 组, 华 东 所 将 持 有 上 市 公 司 46.05% 的 股 份, 仍 成 为 上 市 公 司 的 第 一 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求 继 续 完 善 公 司 治 理 结 构, 拟 采 取 的 主 要 措 施 包 括 以 下 几 个 方 面 : 1 完 善 各 项 议 事 规 则 本 次 交 易 前, 华 东 电 脑 已 严 格 按 照 中 国 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 颁 发 的 有 关 法 规 的 要 求, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事
262 独 立 财 务 顾 问 报 告 会, 建 立 独 立 董 事 制 度, 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 将 进 一 步 完 善 上 述 制 度 及 相 应 规 则 2 信 息 披 露 与 透 明 度 华 东 电 脑 根 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 制 订 了 严 格 的 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划, 包 括 信 息 披 露 管 理 办 法 关 联 交 易 决 策 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度 上 市 公 司 切 实 履 行 作 为 公 众 公 司 的 信 息 披 露 义 务, 不 断 提 升 其 运 营 的 透 明 度, 严 格 遵 照 信 息 披 露 规 则, 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 增 强 信 息 披 露 的 有 效 性, 并 不 断 优 化 投 资 者 关 系 管 理 工 作 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 将 继 续 严 格 执 行 法 律 法 规 公 司 章 程 和 内 部 制 度 的 规 定, 真 实 完 整 准 确 及 时 地 披 露 各 类 按 规 定 必 须 对 外 公 开 披 露 的 公 司 信 息 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 和 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 五 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 本 次 交 易 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产, 不 存 在 交 付 现 金 实 物 或 其 他 权 益 类 资 产 的 情 况 只 有 在 标 的 资 产 顺 利 办 理 至 上 市 公 司 名 下 后, 才 办 理 上 市 公 司 相 关 股 权 登 记 事 宜, 上 市 公 司 不 存 在 不 能 获 得 对 价 的 风 险 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 对 上 市 公 司 必 要 且 不 会 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 华 东 所 持 有 上 市 公 司 44.62% 的 股 份, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 据 初 步 测 算, 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 的 股 份 数 约 占 华 东 电 脑 总 股 本 的 46.05%, 控 股 地 位 不 变, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 华 讯 网 络 有 限 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 新 增 加 的 关 联 方 恒 鹄 信 息 与 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 之 间 不 存 在 关 联 交 易, 因 此 不 会 因 本 次 交 易 增 加 新 的 关 联 交 易
263 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 次 交 易 完 成 后, 如 未 来 发 生 关 联 交 易 将 继 续 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 海 交 易 所 及 其 他 有 关 的 法 律 法 规 执 行 并 履 行 披 露 义 务, 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 华 东 电 脑 独 立 董 事 和 金 茂 凯 德 对 本 次 关 联 交 易 分 别 出 具 了 独 立 董 事 意 见 和 法 律 意 见 书, 认 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 关 联 交 易 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 未 损 害 非 关 联 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 对 上 市 公 司 必 要 且 不 会 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 七 本 次 交 易 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 重 组 办 法 第 三 十 四 条 规 定 : 资 产 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 上 市 公 司 应 当 在 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 3 年 内 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 相 关 资 产 的 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 中 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 由 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 ; 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 ( 一 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 利 润 预 测 数 根 据 上 海 东 洲 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 的 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 净 利 润 预 测 数 分 别 为 17, 万 元 20, 万 元 23, 万 元 和 26, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 华 东 电 脑 在 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 应 聘 请 具 备 相 关 资 质 的 审 计 机 构 对 华 讯 网 络 有 限 所 对 应 的 前 一 年 度 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 净 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 出 具 专 项 审 核 意 见, 实 际 盈 利
264 独 立 财 务 顾 问 报 告 数 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 所 述 业 绩 承 诺 的 差 异 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 若 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 即 补 偿 期 限 ), 华 讯 网 络 有 限 的 任 一 会 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 小 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 二 条 所 述 的 华 讯 网 络 有 限 在 同 一 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 应 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 两 个 月 内, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 主 动 补 足 利 润 差 额 ( 剔 除 华 东 电 脑 因 本 次 交 易 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 9% 股 权 而 需 自 行 承 担 部 分 ), 交 易 对 方 之 间 不 承 担 连 带 责 任 ( 二 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 主 要 内 容 2011 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 股 份 补 偿 协 议 各 方 同 意 仅 以 股 份 补 偿 方 式 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务, 即 交 易 对 方 同 意 华 东 电 脑 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 回 购 交 易 对 方 持 有 的 一 定 数 量 的 华 东 电 脑 股 份 以 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务 2 补 偿 股 份 数 量 补 偿 股 份 数 量 的 上 限 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 交 易 对 方 取 得 的 华 东 电 脑 股 份 总 量, 即 150,713,387 股, 具 体 每 年 的 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 单 个 交 易 对 方 的 利 润 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 :( 累 积 净 利 润 预 测 总 数 - 累 积 净 利 润 实 现 数 ) 本 次 交 易 前 该 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 比 例 - 该 交 易 对 方 累 计 已 补 偿 现 金 总 数 单 个 交 易 对 方 每 年 的 股 份 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : [( 累 积 预 测 净 利 润 数 - 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 本 次 交 易 前 该 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 的 股 权 比 例 - 该 交 易 对 方 累 计 已 补 偿 现 金 总 数 ] 每 股 发 行 价 格 认 购 股 份 总 数 /( 补 偿 期 限 内 各 年 的 净 利 润 承 诺 数 总 和 每 股 发 行 价 格 与 董 事 会 决 议 前 20 日 均 价 孰 低 )- 已 补 偿 股 份 数 量 交 易 对 方 各 自 承 担 相 应 的 股 份 补 偿 义 务, 互 不 承 担 连 带 责 任 3 股 份 补 偿 实 施 程 序 若 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 若 2012 年 本 次 交 易 实 施 完 毕, 即 2012 年 2013 年 2014 年 )( 补 偿 期 ), 任 一 年 度 拟 注 入 资 产 的 实 际 盈 利 小 于 同 一 年 度 的
265 独 立 财 务 顾 问 报 告 预 测 利 润, 则 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 10 个 交 易 日 内 计 算 应 回 购 的 股 份 数 量, 并 将 交 易 对 方 持 有 的 该 等 数 量 股 份 划 转 至 华 东 电 脑 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 锁 定 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 ( 三 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容 2012 年 2 月 24 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 股 份 补 偿 协 议 各 方 同 意 仅 以 股 份 补 偿 方 式 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务, 即 交 易 对 方 同 意 华 东 电 脑 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 回 购 交 易 对 方 持 有 的 一 定 数 量 的 华 东 电 脑 股 份 以 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务 2 补 偿 股 份 数 量 补 偿 股 份 数 量 的 上 限 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 交 易 对 方 取 得 的 华 东 电 脑 股 份 总 量, 即 150,713,387 股, 具 体 每 年 的 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 单 个 交 易 对 方 每 年 的 股 份 补 偿 部 分 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : ( 截 至 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 该 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 已 补 偿 股 份 数 量 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 数 确 定 交 易 对 方 各 自 承 担 相 应 的 股 份 补 偿 义 务, 互 不 承 担 连 带 责 任 3 股 份 补 偿 实 施 程 序 业 绩 补 偿 期 限 为 三 年, 即 2012 年 2013 年 2014 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 ), 补 偿 期 内 任 一 年 度 拟 注 入 资 产 的 实 际 盈 利 小 于 同 一 年 度 的 预 测 利 润, 则 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 10 个 交 易 日 内 计 算 应 回 购 的 股 份 数 量, 并 将 交 易 对 方 持 有 的 该 等 数 量 股 份 划 转 至 华 东 电 脑 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 锁 定 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 如 交 易 对 方 不 存 在 向 华 东 电 脑 补 偿 利 润 差 额 的 情 形 的, 则 当 年 不 新 增 锁 定 股 份 数 量, 也 不 减 少 原 已 锁 定 股 份 数 量 ; 累 计 可 锁 定 的 股 份 数 量 以 本 次 交 易 交 易 对 方 认 购 的 股 份 总 数 为 上 限 华 东 电 脑 将 在 补 偿 期 限 届 满 时, 由 华 东 电 脑 董 事 会 向 华 东 电 脑 股 东 大 会 提
266 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 回 购 股 份 的 议 案, 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 通 过 议 案, 并 取 得 国 资 管 理 部 门 的 同 意 ( 如 需 ) 后 办 理 股 份 回 购 事 宜 如 股 份 回 购 未 能 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 上 审 议 通 过, 则 华 东 电 脑 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 交 易 对 方, 交 易 对 方 将 在 接 到 通 知 后 30 个 工 作 日 内, 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 华 东 电 脑 股 东 大 会 股 权 登 记 日 在 册 的 其 他 股 东, 其 他 股 东 按 股 权 登 记 日 其 持 有 的 股 份 数 量 占 扣 除 本 次 交 易 全 部 交 易 对 方 持 有 的 股 份 数 后 华 东 电 脑 的 股 本 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 在 补 偿 期 限 届 满 时, 华 东 电 脑 应 对 拟 注 入 资 产 做 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 将 另 行 补 偿 股 份, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 自 本 补 充 协 议 签 署 之 日 起 至 回 购 实 施 日, 如 果 华 东 电 脑 以 转 增 或 送 股 的 方 式 进 行 分 配 而 导 致 交 易 对 方 持 有 的 甲 方 的 股 份 数 发 生 变 化 的, 其 应 回 购 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 华 东 电 脑 将 委 托 会 计 师 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 华 东 电 脑 董 事 会 及 独 立 董 事 将 对 此 发 表 意 见 本 协 议 签 署 后,2011 年 12 月 27 日 签 订 的 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 不 再 实 施 八 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 是 否 存 在 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 认 知 公 司 同 类 的 业 务 经 核 查, 截 至 本 次 重 组 前, 八 名 自 然 人 均 不 存 在 曾 担 任 华 东 电 脑 经 董 事 会 任 命 的 高 级 管 理 人 员 的 经 历 鉴 于 华 讯 网 络 系 华 东 电 脑 在 网 络 系 统 部 人 员 基 础 上 于 2000 年 8 月 进 行 组 建, 2000 年 8 月 9 月 起, 上 述 八 名 自 然 人 作 为 曾 经 的 华 东 电 脑 雇 员 进 入 当 时 华 东 电 脑 控 股 子 公 司 华 讯 网 络 工 作 属 于 合 理 现 象 自 华 讯 网 络 成 立 后, 华 东 电 脑 母 公 司 不 再 经 营 网 络 相 关 业 务, 网 络 相 关 业 务
267 独 立 财 务 顾 问 报 告 完 整 进 入 华 讯 网 络 因 此, 不 存 在 前 述 人 员 利 用 职 务 之 便 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会 八 名 自 然 人 除 持 有 华 讯 网 络 股 权 外, 只 存 在 对 外 投 资 的 一 家 企 业 恒 鹄 信 息 恒 鹄 信 息 系 为 解 决 华 讯 网 络 设 立 时 存 在 的 委 托 持 股 问 题 设 立 的, 是 一 家 以 管 理 八 名 自 然 人 对 华 讯 网 络 的 出 资 为 主 营 业 务 的 公 司 2009 年 12 月 15 日, 恒 鹄 信 息 将 其 持 有 的 华 讯 网 络 股 份 以 每 股 一 元 价 格 按 相 应 比 例 转 让 给 八 名 自 然 人, 至 此, 恒 鹄 信 息 不 再 持 有 华 讯 网 络 股 权 八 名 自 然 人 虽 然 投 资 设 立 恒 鹄 信 息, 但 均 未 在 恒 鹄 信 息 领 薪 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 八 名 自 然 人 不 存 在 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 的 现 象 九 上 市 公 司 对 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 事 项 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 2002 年 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 事 项, 上 市 公 司 已 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 如 下 : ( 一 ) 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 的 股 权 事 项, 上 市 公 司 履 行 的 决 策 程 序 2002 年 5 月 28 日, 因 国 和 投 资 不 继 续 支 付 之 前 所 涉 债 权 股 权 转 让 款 项, 华 东 电 脑 无 法 在 短 时 间 内 找 到 合 适 的 受 让 方, 经 华 东 所 所 长 办 公 会 会 议 决 定, 华 东 所 拟 采 取 先 行 购 进 华 讯 网 络 股 权 之 后 再 转 让 给 其 他 潜 在 购 买 方 ( 当 时 的 潜 在 购 买 方 为 上 海 实 业 ( 香 港 ) 公 司 ) 的 方 案 参 与 这 次 股 权 转 让, 华 东 所 同 时 将 此 方 案 上 报 中 国 电 子 科 技 集 团 ( 以 下 简 称 中 国 电 科 集 团 ) 2002 年 6 月 25 日, 由 于 最 终 无 法 与 上 海 实 业 ( 香 港 ) 集 团 就 此 次 转 让 达 成 一 致, 华 东 所 所 长 办 公 会 会 议 决 定 : 由 华 东 所 购 买 此 次 转 让 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 2002 年 7 月 22 日, 华 东 所 上 级 主 管 单 位 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 出 具 电 科 财 [2002]111 号 关 于 同 意 电 子 三 十 二 所 参 与 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 批 复, 同 意 华 东 所 以 3, 万 元 的 价 格 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 购 买 华 讯 网 络 42% 的 股 权 国 和 投 资 转 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 对 价 与 取 得 该 部 分 股 权 所 支 付 的 价 格 相 同, 均 为 以 评 估 机 构 评 估 值 为 基 础 并 协 商 确 定 的 交 易 价 格 3, 万 元 在 这 一 过 程 中, 因 国 和 投 资 与 华 东 电 脑 之 间 的 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限
268 独 立 财 务 顾 问 报 告 公 司 之 股 权 转 让 协 议 已 经 通 过 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 并 已 生 效, 国 和 投 资 实 际 已 经 成 为 华 讯 网 络 股 东 2002 年 6 月 28 日 华 讯 网 络 召 开 股 东 会, 股 东 会 同 意 国 和 投 资 向 华 东 所 转 让 所 持 有 的 华 讯 网 络 42% 股 权 ( 二 ) 华 东 电 脑 就 上 述 转 让 披 露 义 务 的 履 行 情 况 2002 年 6 月 29 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 情 况 的 公 告, 对 国 和 投 资 未 能 按 协 议 规 定 支 付 股 权 转 让 款 及 债 权 转 让 款 的 事 项 进 行 披 露 2002 年 8 月 3 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 情 况 的 公 告, 对 国 和 投 资 已 支 付 全 部 股 权 转 让 款 及 未 能 按 协 议 规 定 支 付 债 权 转 让 款 的 事 项 进 行 披 露 2002 年 9 月 3 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 情 况 的 公 告, 再 次 对 国 和 投 资 未 能 按 协 议 规 定 支 付 债 权 转 让 款 的 事 项 进 行 披 露 2002 年 10 月 10 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 临 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 出 售 资 产 实 施 结 果 的 公 告, 根 据 公 告, 截 至 2002 年 9 月 30 日, 国 和 投 资 已 支 付 全 部 股 权 转 让 款 共 3, 万 元 和 全 部 债 权 转 让 款 7, 万 元 ; 因 出 现 延 期 支 付 事 项, 经 双 方 商 定, 国 和 投 资 支 付 华 东 电 脑 延 期 付 款 的 资 金 成 本 50 万 元 华 东 电 脑 在 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 过 程 中, 未 对 华 东 电 脑 放 弃 华 讯 网 络 优 先 购 买 权 事 项 进 行 专 门 的 决 策 程 序 根 据 当 时 情 况, 华 东 电 脑 对 外 转 让 华 讯 网 络 股 权 以 及 债 权 的 初 衷 没 有 改 变, 国 和 投 资 并 未 完 全 支 付 相 应 转 让 款 项, 转 让 过 程 并 未 最 终 结 束 国 和 投 资 向 华 东 所 转 让 华 讯 网 络 股 权 以 及 相 应 债 权 实 质 可 以 判 断 是 为 了 保 证 华 讯 网 络 股 权 以 及 万 元 债 权 的 成 功 转 让 华 东 电 脑 转 让 华 讯 网 络 42% 股 权 以 及 7,718.2 万 元 债 权 的 原 因 是 为 了 减 小 国 有 上 市 公 司 出 现 亏 损 的 可 能 2001 年 末, 华 东 电 脑 披 露 的 净 利 润 为 1,472.3 万 元, 2002 年 中 报 披 露 净 利 润 为 -1, 万 元,2002 年 年 报 披 露 净 利 润 为 -2, 万 元 因 此, 华 东 电 脑 收 购 华 讯 网 络 价 值 3, 万 元 的 42% 股 权 将 可 能 严 重 影 响 公 司 正 常 经 营, 华 东 电 脑 不 具 备 收 购 华 讯 网 络 的 能 力
269 独 立 财 务 顾 问 报 告 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 通 过 核 查 认 为, 华 东 电 脑 在 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 股 权 的 过 程 中, 未 对 华 东 电 脑 放 弃 华 讯 网 络 优 先 购 买 权 的 事 项 进 行 决 策, 存 在 瑕 疵 但 根 据 前 述 原 因, 华 东 电 脑 实 际 无 力 购 买 华 讯 网 络 42% 的 股 权, 放 弃 优 先 购 买 权 的 结 果 很 难 发 生 改 变 鉴 于 在 此 过 程 中 发 生 了 瑕 疵, 华 东 电 脑 及 控 股 股 东 须 要 进 一 步 加 强 内 控 制 度 的 执 行, 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 增 强 对 上 市 公 司 相 关 法 律 法 规 的 学 习, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 对 进 行 相 关 操 作, 避 免 相 类 似 事 件 发 生 十 上 海 国 和 投 资 的 真 实 股 东 背 景 及 实 际 控 制 人 问 题 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 上 海 国 和 投 资 的 真 实 股 东 背 景 及 实 际 控 制 人 情 况 如 下 : 国 和 投 资 成 立 于 2001 年 9 月 21 日, 系 自 然 人 薛 建 强 和 张 洁 芳 共 同 出 资 设 立 国 和 投 资 注 册 资 本 5,000 万 元, 自 然 人 薛 建 强 持 股 60%, 自 然 人 张 洁 芳 持 股 40% 根 据 2001 年 9 月 13 日 上 海 华 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 沪 华 会 验 字 (2001) 第 B-1356 号 验 资 报 告, 国 和 投 资 于 2001 年 9 月 13 日 收 到 薛 建 强 和 张 洁 芳 缴 纳 的 注 册 资 本 5,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 根 据 该 验 资 报 告 后 附 的 银 行 存 款 进 账 单, 薛 建 强 缴 入 3,000 万 元, 张 洁 芳 缴 入 2,000 万 元 根 据 对 华 东 所 原 所 长 孙 德 炜 党 委 书 记 沈 全 根 的 访 谈, 当 时 华 东 电 脑 急 于 解 决 在 2000 年 配 股 后 2001 年 即 将 面 临 亏 损 的 情 况, 先 后 与 多 家 有 意 向 的 企 业 进 行 联 系, 拟 转 让 华 讯 网 络 42% 的 股 权 以 及 7, 万 元 债 权, 避 免 上 市 公 司 亏 损 的 出 现 接 触 企 业 中 包 括 上 实 ( 香 港 ) 集 团 国 和 投 资 等 国 和 投 资 为 其 中 诚 意 最 高, 相 对 于 其 他 企 业 出 价 最 高, 并 且 同 意 债 权 股 权 同 时 转 让 的 一 家 企 业 在 短 时 间 内 亟 需 进 行 股 权 债 权 同 时 转 让 才 能 够 完 全 避 免 华 东 电 脑 亏 损 出 现 的 情 况 下, 华 东 电 脑 未 对 国 和 投 资 进 行 详 尽 的 尽 职 调 查, 认 为 国 和 投 资 作 为 一 家 投 资 公 司, 具 备 收 购 实 力, 即 与 国 和 投 资 达 成 股 权 债 权 转 让 协 议 根 据 对 工 商 资 料 的 调 查 以 及 对 华 东 所 当 时 所 长 书 记 的 访 谈, 华 东 电 脑 华 东 所 与 国 和 投 资 均 不 存 在 关 联 关 系 关 于 媒 体 质 疑 国 和 投 资 工 商 资 料 中 2001 年 会 计 报 表 中 填 写 的 通 讯 地 址 为 桂 林 路 418 号 7 号 楼 8 楼 的 内 容, 经 核 查, 该 地 址 为 原 华 东 电 脑 办 公 地 点 桂 林
270 独 立 财 务 顾 问 报 告 路 418 号 7 号 楼 7 层 的 楼 上 该 地 址 与 国 和 投 资 工 商 资 料 的 注 册 地 址 及 其 注 册 时 提 供 的 租 房 协 议 地 址 上 海 市 金 山 区 漕 泾 镇 张 漕 公 路 336 号 不 符 根 据 对 华 东 所 领 导 的 访 谈 和 华 东 电 脑 高 管 的 访 谈, 国 和 投 资 从 未 实 际 在 该 地 点 进 行 任 何 实 质 经 营 活 动 或 曾 经 设 立 任 何 机 构 人 员 在 工 商 资 料 年 检 资 料 中 填 写 该 地 址 为 国 和 投 资 的 行 为, 华 东 电 脑 华 东 所 等 机 构 及 本 次 重 组 相 关 自 然 人 在 媒 体 对 该 事 项 进 行 披 露 前, 完 全 不 知 情 本 独 立 财 务 顾 问 在 对 国 和 投 资 的 工 商 资 料 进 行 核 查 并 对 华 东 所 及 华 东 电 脑 相 关 人 员 进 行 访 谈 核 查 后 认 为, 国 和 投 资 两 名 自 然 人 股 东 与 华 东 电 脑 华 东 所 不 存 在 关 联 关 系, 国 和 投 资 与 华 东 电 脑 华 东 所 不 存 在 关 联 关 系 及 关 联 交 易 十 一 年 期 间 华 讯 网 络 股 权 转 让 过 程 是 否 与 其 工 商 登 记 变 更 一 致 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 讯 网 络 在 2001 年 年 间 股 权 转 让 过 程 如 下 : ( 一 ) 第 一 次 股 权 转 让 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 当 时 的 股 东 为 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 七 名 自 然 人 ) 本 次 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 宋 世 民 90 9 合 计 1, ( 二 ) 第 二 次 股 权 转 让 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 与 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 华 东 电 脑 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 ( 国 和 投 资 系 自 然 人 薛 建 强 和 张 洁 芳 共 同 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 5000 万 元, 自 然 人 薛 建 强 持 股 60%, 自 然 人 张 洁 芳 持 股
271 独 立 财 务 顾 问 报 告 40%) 转 让 价 格 以 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 海 上 会 整 评 报 字 (2001) 第 308 号 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 有 限 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 协 商 确 定 为 3, 万 元, 比 相 对 应 的 账 面 值 1, 万 元 ( 即 公 司 审 计 后 的 净 资 产 值 3, 万 元 x42%) 增 加 1, 万 元 本 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1, ( 三 ) 第 三 次 股 权 转 让 由 于 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 未 能 如 期 向 华 东 电 脑 付 清 全 部 股 权 转 让 款 项, 经 华 讯 有 限 2002 年 6 月 28 日 股 东 会 同 意,2002 年 7 月 5 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 与 华 东 计 算 技 术 研 究 所 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 转 让 价 格 为 3, 万 元 2002 年 7 月 22 日, 华 东 所 上 级 单 位 中 国 电 集 团 出 具 电 科 财 [2002]111 号 关 于 同 意 电 子 三 十 二 所 参 与 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 批 复, 同 意 华 东 所 以 3, 万 元 的 价 格 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 购 买 华 讯 有 限 42% 的 股 权 2002 年 8 月 14 日, 华 讯 有 限 完 成 本 次 工 商 变 更 的 登 记 手 续 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1, 上 述 第 二 次 股 权 转 让, 华 讯 网 络 并 未 在 协 议 生 效 并 修 改 公 司 章 程 后 立 即 申 请 工 商 变 更 国 和 投 资 按 照 协 议 规 定 支 付 了 第 一 期 股 权 债 权 转 让 款 华 东 电 脑
272 独 立 财 务 顾 问 报 告 国 和 投 资 之 间 签 订 的 股 权 转 让 协 议 已 经 生 效 国 和 投 资 已 经 具 备 华 讯 网 络 股 东 资 格, 但 国 和 投 资 并 未 支 付 全 部 转 让 款 项, 故 没 有 立 刻 办 理 工 商 变 更 其 后, 由 于 国 和 投 资 未 能 按 时 支 付 剩 余 款 项, 华 东 所 与 国 和 投 资 签 订 相 应 股 权 债 权 转 让 协 议, 国 和 投 资 将 已 经 获 得 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 以 及 应 收 款 债 权 转 让 给 华 东 所 2002 年 7 月 30 日, 华 东 所 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 支 付 股 权 转 让 对 价 3, 万 元, 同 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 向 华 东 电 脑 支 付 剩 余 的 股 权 转 让 对 价 1, 万 元 两 次 转 让 实 际 上 在 同 日 最 终 完 成 由 于 两 次 股 权 转 让 实 际 完 成 时 间 非 常 接 近, 华 讯 网 络 向 公 司 所 在 辖 区 的 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 申 请 将 以 上 两 次 工 商 变 更 并 为 一 次 变 更 申 请, 并 获 得 同 意 工 商 登 记 明 确 了 国 和 投 资 在 向 华 东 所 转 让 其 持 有 的 华 讯 网 络 股 权 时 已 具 备 华 讯 网 络 股 东 资 格 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 除 华 讯 网 络 存 在 办 理 工 商 变 更 不 及 时 的 情 形 外, 其 历 史 沿 革 与 其 工 商 登 记 相 符 合 十 二 关 于 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 的 原 因 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查,2001 年 华 东 电 脑 转 让 债 权 的 原 因 披 露 如 下 : 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 次 会 议 并 决 议 通 过 关 于 出 售 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 股 权 及 转 让 公 司 部 分 债 权 的 议 案 2001 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 2001 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 出 售 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 股 权 及 转 让 公 司 部 分 债 权 的 议 案 其 中 华 东 电 脑 拟 转 让 的 债 权 为 华 东 电 脑 对 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 ) 的 应 收 账 款 6, 万 元 以 及 在 国 外 产 品 销 售 业 务 中 产 生 的 对 其 他 公 司 的 应 收 账 款 1, 万 元, 两 项 共 计 7, 万 元 截 止 到 2001 年 末, 尽 管 华 东 电 脑 已 投 入 了 大 力 对 应 收 账 款 进 行 清 理, 但 由 于 当 事 人 变 化 较 大, 因 此 在 短 时 期 内 理 清 并 收 回 全 部 款 项 的 难 度 较 大 财 政 部 在 2001 年 颁 布 了 企 业 会 计 制 度 及 补 充 规 定, 在 资 产 减 值 问 题 上 由 原 有 的 坏 账 准 备 短 期 投 资 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 长 期 投 资 减 值 准 备 四 项 准 备 的 基 础 上, 新 增 加 了 固 定 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 准 备 委 托 贷 款 减 值 准 备 四 项 资 产 减 值 准 备, 由 此 扩 大 成 了 八 项 资 产 减 值 准 备 华 东 电 脑 若 不 进 行 股 权 转 让 及 债 权 转 让, 根 据 新 的 会 计 政 策, 华 东 电 脑 在 计
273 独 立 财 务 顾 问 报 告 提 了 八 项 资 产 减 值 准 备 后, 将 面 临 亏 损 风 险 2001 年, 华 东 电 脑 实 际 实 现 净 利 润 万 元, 其 中 本 次 股 权 转 让 价 款 根 据 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 上 会 整 评 报 字 (2001) 第 308 号 资 产 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 网 络 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 双 方 协 商 确 定 的 价 格 为 3, 万 元, 华 东 电 脑 实 现 资 本 利 得 1, 万 元 同 时, 转 让 债 权 可 减 少 坏 账 准 备 由 此 可 见, 若 华 东 电 脑 不 对 外 出 售 其 所 持 有 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 而 仅 仅 进 行 债 权 转 让, 将 不 足 以 扭 转 上 市 公 司 当 年 的 亏 损 局 面, 在 当 时 时 间 较 为 紧 迫 的 形 势 下, 华 东 电 脑 急 需 在 进 行 债 权 转 让 的 同 时 进 行 股 权 转 让, 从 而 通 过 华 讯 网 络 的 股 权 溢 价 实 现 资 本 利 得 此 外, 华 东 电 脑 在 2000 年 12 月 18 日 完 成 向 股 东 配 售 人 民 币 普 通 股 万 股, 若 上 市 公 司 2001 年 出 现 亏 损, 将 不 符 合 其 在 配 股 说 明 书 中 本 次 配 股 募 集 资 金 后, 公 司 预 测 的 净 资 产 收 益 率 可 超 过 银 行 同 期 存 款 利 率 的 承 诺 此 外, 如 果 上 述 债 权 问 题 不 能 及 时 解 决, 对 于 华 东 电 脑 的 资 产 流 动 资 金 使 用 效 率, 以 及 经 营 风 险 会 产 生 较 大 影 响 因 此, 华 东 电 脑 为 解 决 当 时 所 面 临 的 财 务 危 机, 保 持 上 市 公 司 持 续 稳 定 的 发 展, 经 董 事 会 决 议 通 过 并 经 2001 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 实 施 了 上 述 股 权 转 让 及 债 权 转 让 十 三 关 于 华 东 电 脑 控 股 子 公 司 电 脑 科 技 公 司 向 利 集 贸 易 提 供 借 款 3000 万 元 问 题 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 上 海 华 东 电 脑 科 技 有 限 公 司 向 利 集 贸 易 提 供 资 金 的 背 景 情 况 如 下 : 华 东 电 脑 控 股 子 公 司 上 海 华 东 电 脑 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 技 公 司 ) 最 初 设 立 的 主 要 目 的, 就 是 为 利 集 贸 易 提 供 履 约 服 务, 即 为 利 集 贸 易 提 供 物 流 平 台, 为 其 客 户 送 货 安 装 调 试 以 及 负 责 收 款 由 于 科 技 公 司 与 利 集 贸 易 存 在 较 多 的 业 务 往 来, 而 当 时 科 技 公 司 存 在 资 金 不 足 的 情 况 2002 年 8 月 16 日, 华 东 电 脑 为 了 理 清 利 集 贸 易 与 科 技 公 司 之 间 的 债 权 债 务 关 系, 向 科 技 公 司 提 供 借 款 3,000 万 元, 科 技 公 司 于 2002 年 8 月 26 日 支 付 利 集 贸 易 货 款 ( 预 付 款 )3,000 万 元 科 技 公 司 支 付 利 集 贸 易 预 付 款 属 于 业 务 往 来 款, 不 属 于 借 款, 因 此 在 上 市 公
274 独 立 财 务 顾 问 报 告 司 年 报 披 露 中 存 在 遗 漏 与 瑕 疵 十 四 关 于 华 东 电 脑 与 华 东 所 共 同 向 利 集 贸 易 增 资 万 元 的 背 景 及 上 市 公 司 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 东 电 脑 及 华 东 所 向 利 集 贸 易 增 资 的 背 景 及 上 市 公 司 履 行 的 相 关 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务 情 况 如 下 : ( 一 ) 利 集 贸 易 的 增 资 背 景 2000 年 1 月, 华 东 电 脑 与 新 加 坡 利 集 国 际 私 人 有 限 公 司 合 资 成 立 利 集 贸 易, 注 册 资 本 500 万 美 元, 华 东 电 脑 出 资 万 美 元, 拥 有 47.5% 股 权 利 集 贸 易 由 新 加 坡 公 司 全 面 负 责 运 作 利 集 贸 易 自 成 立 后, 就 面 临 国 外 产 品 分 销 业 务 毛 利 率 下 降 资 金 占 用 量 大 市 场 竞 争 激 烈 等 不 利 局 面 随 着 IT 行 业 发 展 陷 入 低 潮, 市 场 增 速 减 缓, 加 之 该 公 司 经 营 管 理 不 善, 其 业 务 发 展 陷 入 困 境, 造 成 数 额 较 大 的 亏 损 2000 年 该 公 司 销 售 收 入 为 7.76 亿 元, 净 利 润 亏 损 万 元,2001 年 销 售 收 入 为 3.29 亿 元, 净 利 润 亏 损 1, 万 元 为 了 扭 转 利 集 贸 易 当 时 的 局 面, 合 资 双 方 对 利 集 贸 易 的 业 务 规 模 和 经 营 状 况 进 行 了 评 估 和 分 析, 重 新 明 确 了 利 集 贸 易 的 业 务 定 位, 对 其 资 金 渠 道 物 流 及 人 员 管 理 等 各 方 面 作 出 相 应 的 调 整 ; 同 时, 对 利 集 贸 易 股 权 进 行 重 组, 引 入 新 的 投 资 方, 并 增 加 对 利 集 贸 易 的 投 资 根 据 利 集 贸 易 当 时 经 营 的 现 状, 经 与 公 司 大 股 东 华 东 所 磋 商, 并 为 支 持 华 东 电 脑 的 业 务 发 展, 华 东 所 同 意 受 让 利 集 贸 易 部 分 股 权, 并 与 华 东 电 脑 一 同 对 利 集 贸 易 进 行 等 比 例 增 资 ( 二 ) 华 东 电 脑 在 该 次 增 资 过 程 中 履 行 的 决 策 程 序 2002 年 8 月 29 日, 华 东 电 脑 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 转 让 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 的 议 案, 华 东 电 脑 与 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 和 新 加 坡 利 集 国 际 私 人 有 限 公 司 签 订 了 转 让 利 集 贸 易 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 的 协 议 但 在 该 方 案 上 报 政 府 有 关 部 门 审 批 过 程 中 发 现, 受 让 方 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 若 受 让 利 集 贸 易 股 权 及 增 资, 则 其 向 其 它 公 司 所 累 计 投 资 额 将 超 过 净 资 产 的 百 分 之 五 十, 不 具 有 受 让 条 件 因 此, 原 方 案 无 法 实 施 而 决 定 调 整 受 让 方 改 为 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 其 他 情 况 均 无 任 何 变 化
275 独 立 财 务 顾 问 报 告 2002 年 9 月 18 日, 华 东 电 脑 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 修 改 后 的 关 于 转 让 上 海 华 东 电 脑 利 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 的 议 案, 华 东 电 脑 和 新 加 坡 利 集 国 际 有 限 公 司 分 别 向 华 东 所 转 让 30% 和 3.5% 的 利 集 贸 易 股 权, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 新 加 坡 利 集 国 际 有 限 公 司 华 东 电 脑 和 华 东 所 分 别 持 有 利 集 贸 易 49% 17.5% 33.5% 的 股 权 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 对 利 集 贸 易 股 权 转 让 所 涉 及 的 整 体 资 产 进 行 了 评 估 评 估 方 法 采 用 成 本 法, 评 估 基 准 日 2001 年 12 月 31 日, 评 估 结 论 : 评 估 前 净 资 产 帐 面 值 25,587, 元, 调 整 后 帐 面 值 25,587, 元, 评 估 价 值 25,234, 元, 增 值 -353, 元, 增 值 率 -1.38% 本 次 股 权 转 让 价 格 以 利 集 贸 易 评 估 后 的 净 资 产 2, 万 元 为 基 准, 分 别 为 万 元 和 万 元 股 权 转 让 后, 投 资 各 方 按 照 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 比 例 对 利 集 贸 易 进 行 等 比 例 增 资 : 新 加 坡 利 集 国 际 有 限 公 司 增 资 额 为 万 美 元, 华 东 电 脑 增 资 额 为 94.5 万 美 元, 华 东 所 增 资 额 为 万 美 元 华 东 电 脑 与 华 东 所 合 计 向 利 集 贸 易 增 资 万 美 元, 约 合 人 民 币 共 计 2, 万 元 ( 三 ) 华 东 电 脑 在 该 次 增 资 过 程 中 履 行 的 信 息 披 露 义 务 2002 年 8 月 31 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告, 对 华 东 电 脑 转 让 利 集 贸 易 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 事 项 进 行 披 露 2002 年 9 月 19 日, 华 东 电 脑 在 上 海 证 券 报 披 露 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告, 对 修 改 后 的 华 东 电 脑 转 让 利 集 贸 易 30% 股 权 及 等 比 例 增 资 事 项 进 行 披 露 十 五 2001 年 至 2002 年 国 和 投 资 向 华 东 电 脑 支 付 股 权 转 让 款 和 债 权 合 计 10, 万 元 的 资 金 来 源 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 国 和 投 资 2001 年 至 2002 年 向 华 东 电 脑 支 付 股 权 转 让 款 和 债 权 转 让 款 的 资 金 来 源 如 下 : ( 一 ) 国 和 投 资 自 筹 资 金 3,100 万 元 在 华 东 电 脑 与 国 和 投 资 达 成 华 讯 网 络 42% 股 权 转 让 及 华 东 电 脑 部 分 债 权 转 让 协 议 后, 华 东 电 脑 于 2001 年 12 月 27 日 召 开 了 2001 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审
276 独 立 财 务 顾 问 报 告 议 通 过 了 关 于 出 售 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 股 权 及 转 让 公 司 部 分 债 权 的 议 案 截 止 到 2001 年 12 月 31 日, 国 和 投 资 共 向 华 东 电 脑 支 付 华 讯 网 络 42% 股 权 转 让 款 中 的 50% 及 债 权 转 让 款 的 20%, 两 项 共 计 3100 万 元 上 述 3100 万 元 股 权 转 让 款 及 债 权 转 让 款 均 为 国 和 投 资 自 筹 资 金 ( 二 ) 国 和 投 资 收 取 42% 股 权 转 让 款 3, 万 元 由 于 国 和 投 资 不 能 在 相 应 时 间 内 筹 集 足 够 资 金 如 期 向 华 东 电 脑 付 清 全 部 股 权 转 让 款 项, 为 了 不 影 响 华 讯 网 络 正 常 经 营 和 正 常 发 展, 同 时 也 为 了 保 证 此 次 的 股 权 转 让 以 及 一 并 进 行 的 债 权 转 让 能 够 继 续 完 成, 华 东 电 脑 一 直 在 积 极 寻 找 其 他 意 向 受 让 方 2002 年 6 月 25 日, 华 东 所 所 长 办 公 会 会 议 决 定 : 由 华 东 所 购 买 此 次 转 让 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 2002 年 7 月 5 日, 国 和 投 资 与 华 东 计 算 技 术 研 究 所 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 国 和 投 资 将 其 持 有 的 华 讯 网 络 42% 的 股 权 转 让 给 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 转 让 价 格 为 3, 万 元 华 东 所 于 2002 年 7 月 30 日 向 国 和 投 资 支 付 了 股 权 转 让 协 议 所 约 定 的 全 部 3, 万 元 股 权 转 让 款 ( 三 ) 国 和 投 资 向 利 集 贸 易 收 取 应 收 款 国 和 投 资 受 让 的 债 权 主 要 是 对 利 集 贸 易 的 应 收 款, 上 述 债 权 转 让 后, 利 集 贸 易 应 向 国 和 投 资 支 付 款 项, 具 体 通 过 以 下 方 式 支 付 : 2002 年 9 月 28 日, 利 集 贸 易 通 过 科 技 公 司 向 国 和 投 资 支 付 了 1, 万 元 欠 款 科 技 公 司 是 利 集 贸 易 在 国 内 的 代 理 商, 科 技 公 司 应 向 利 集 贸 易 支 付 货 款 科 技 公 司 代 利 集 贸 易 向 国 和 投 资 支 付 了 1, 万 元, 科 技 公 司 与 利 集 贸 易 未 就 上 述 代 支 付 事 项 签 署 书 面 约 定 科 技 公 司 的 上 述 1, 万 元 资 金 来 源 是 货 款 根 据 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 漕 河 泾 开 发 区 支 行 中 国 建 设 银 行 上 海 市 分 行 静 安 支 行 分 别 出 具 的 银 行 凭 证 及 利 集 贸 易 的 记 账 凭 证, 利 集 贸 易 2002 年 8 月 至 9 月 先 后 向 国 和 投 资 支 付 了 4, 万 元 款 项 该 部 分 资 金 来 源 于 科 技 公 司 支 付 的 货 款 3000 万 元 及 利 集 贸 易 收 到 的 股 东 增 资 款 1944 万 元 此 外, 根 据 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 漕 河 泾 开 发 区 支 行 的 银 行 凭 证, 利 集 贸 易 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 在 利 集 贸 易 增 资 后 作 为 利 集 贸 易 控 股 股 东 代 利 集 贸 易 向 国 和 投 资 垫 付 1, 万 元 2002 年 7 月 30 日, 国 和 投 资 向 华 东 电 脑 支 付 了 剩 余 的 50% 华 讯 网 络 股 权 转 让
277 独 立 财 务 顾 问 报 告 款, 金 额 为 1, 万 元 同 年 9 月 28 日 29 日, 国 和 投 资 向 华 东 电 脑 支 付 了 剩 余 债 权 转 让 款 万 元 至 此, 国 和 投 资 应 支 付 给 华 东 电 脑 的 全 部 股 权 转 让 款 及 债 权 转 让 款 已 全 部 支 付 十 六 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 是 否 存 在 客 户 群 相 似 及 业 务 竞 争 问 题 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 自 2002 年 以 来 前 十 大 客 户 名 单 及 所 在 行 业, 以 及 华 讯 网 络 自 成 立 以 来 历 年 前 十 大 客 户 名 单 及 所 在 行 业 等 情 况, 相 关 信 息 如 下 : ( 一 ) 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 自 2002 年 前 十 名 客 户 销 售 情 况 2011 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 10, 政 府 2 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 6, 电 信 3 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 6, 保 险 4 成 都 华 东 电 脑 系 统 集 成 有 限 公 司 3, 信 息 技 术 5 上 海 浦 东 发 展 银 行 2, 金 融 6 杭 州 浙 大 灵 通 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 技 术 7 北 京 朗 程 科 讯 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 技 术 8 云 南 华 东 电 脑 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 技 术 9 上 海 市 第 一 建 筑 有 限 公 司 1, 建 筑 10 华 为 软 件 技 术 有 限 公 司 1, 信 息 技 术 2010 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 9, 政 府 2 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 3, 政 府 3 上 海 市 闵 行 区 建 设 和 交 通 委 员 会 3, 政 府 4 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 5 上 海 浦 东 发 展 银 行 2, 金 融 6 上 海 市 第 一 建 筑 有 限 公 司 2, 建 筑 7 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 8 杭 州 浙 大 灵 通 科 技 有 限 公 司 1, 科 技
278 独 立 财 务 顾 问 报 告 9 中 国 太 平 洋 财 産 保 险 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 10 上 海 数 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 信 息 2009 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 公 司 6, 金 融 2 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 4, 政 府 3 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 2, 政 府 4 上 海 农 村 商 业 银 行 2, 金 融 5 上 海 浦 东 发 展 银 行 1, 金 融 6 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 7 成 都 通 润 科 技 有 限 公 司 1, 信 息 8 大 亚 湾 核 电 运 营 管 理 有 限 责 任 公 司 能 源 9 上 海 市 公 安 局 公 共 信 息 网 络 安 全 监 察 处 政 府 10 中 国 石 油 集 团 东 方 地 球 物 理 勘 探 有 限 责 任 公 司 能 源 2008 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 有 限 公 司 5, 电 信 2 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 3 上 海 浦 东 发 展 银 行 2, 金 融 4 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 5 盐 田 三 期 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 1, 物 流 6 五 洋 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 1, 建 筑 7 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 1, 政 府 8 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 1, 政 府 9 广 州 桦 普 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 流 通 10 重 庆 亨 格 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 制 造 2007 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 北 京 有 限 公 司 4, 电 信 2 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 4, 能 源 3 上 海 市 第 一 建 筑 有 限 公 司 2, 建 筑 4 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 2, 制 造 5 广 州 桦 普 信 息 技 术 有 限 公 司 2, 流 通 6 北 京 国 铁 华 晨 通 信 信 息 技 术 1, 公 用 事 业 7 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 1, 政 府 8 上 海 贝 尔 阿 尔 卡 特 股 份 有 限 公 司 1, 制 造 9 小 松 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, 制 造
279 独 立 财 务 顾 问 报 告 10 上 海 市 第 五 建 筑 有 限 公 司 1, 建 筑 2006 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 北 京 移 动 通 信 有 限 责 任 公 司 2, 电 信 2 贵 州 省 教 育 厅 2, 政 府 3 大 庆 油 田 有 限 责 任 公 司 勘 探 开 发 研 究 院 2, 能 源 4 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 5 三 星 数 据 系 统 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 制 造 6 航 卫 通 用 电 气 医 疗 系 统 有 限 公 司 1, 制 造 7 杭 州 新 世 纪 1, 能 源 8 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 9 广 州 桦 普 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 流 通 10 上 海 农 村 商 业 银 行 1, 金 融 2005 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 6, 制 造 2 深 圳 市 中 兴 康 讯 电 子 有 限 公 司 4, 制 造 3 广 州 安 庭 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 3, 制 造 4 杭 州 东 信 北 邮 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 制 造 5 上 海 市 公 安 局 普 陀 分 局 1, 政 府 6 贵 州 农 村 中 小 学 现 代 远 程 教 育 1, 政 府 7 三 星 数 据 系 统 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 制 造 8 深 圳 恒 强 1, 制 造 9 三 星 数 据 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1, 制 造 10 贵 州 省 教 育 厅 1, 政 府 2004 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 4, 银 行 2 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 4, 制 造 3 三 星 数 据 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2, 制 造 4 深 圳 市 中 兴 康 讯 电 子 有 限 公 司 1, 制 造 5 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 1, 信 息 6 云 南 移 动 通 信 公 司 1, 电 信 7 上 海 中 医 药 大 学 附 属 曙 光 医 院 1, 卫 生 8 上 海 市 浦 东 新 区 国 家 地 方 税 务 局 1, 政 府 9 上 海 市 人 民 政 府 机 关 事 务 管 理 处 政 府 10 杭 州 东 信 北 邮 信 息 技 术 有 限 公 司 制 造
280 独 立 财 务 顾 问 报 告 2003 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 2 中 国 联 通 河 南 分 公 司 1, 电 信 3 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 4 联 想 中 望 系 统 服 务 有 限 公 司 1, 制 造 5 上 海 国 际 商 业 机 器 工 程 技 术 有 限 公 司 1, 制 造 6 杭 州 东 信 北 邮 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 制 造 7 上 海 市 人 民 政 府 机 关 事 务 管 理 处 政 府 8 山 东 浪 潮 齐 鲁 软 件 产 业 股 份 有 限 公 司 制 造 9 福 建 福 富 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 信 息 10 江 苏 省 移 动 通 信 责 任 公 司 电 信 2002 年 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 前 十 名 客 户 销 售 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 卓 望 信 息 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 制 造 2 三 星 数 据 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1, 制 造 3 甘 肃 省 移 动 通 信 公 司 1, 电 信 4 上 海 京 源 科 技 有 限 公 司 1, 信 息 5 云 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 机 关 事 务 管 理 局 1, 政 府 6 中 国 铁 通 宁 夏 分 公 司 1, 电 信 7 上 海 国 际 商 业 机 器 工 程 技 术 有 限 公 司 制 造 8 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 金 融 9 甘 肃 同 兴 智 能 科 技 发 展 有 限 公 司 信 息 10 上 海 公 安 局 政 府 ( 二 ) 华 讯 网 络 的 客 户 主 要 集 中 在 电 信 金 融 行 业 以 及 政 府 部 门, 自 2002 年 向 前 十 名 客 户 的 销 售 情 况 2011 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 22, 金 融 2 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 13, 金 融 3 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 11, IT 4 联 想 ( 北 京 ) 电 子 有 限 公 司 9, IT 5 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 6, 金 融 6 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 3, 通 信 7 中 国 惠 普 有 限 公 司 3, IT 8 四 川 创 意 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 3, IT 9 中 国 金 融 期 货 交 易 所 股 份 有 限 公 司 3, 金 融
281 独 立 财 务 顾 问 报 告 10 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 3, 通 信 2010 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 神 州 数 码 系 统 集 成 服 务 有 限 公 司 18, IT 2 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 15, 通 信 3 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 7, 通 信 4 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 6, IT 5 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 5, IT 6 上 海 期 货 交 易 所 5, 金 融 7 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 8 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 9 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 4, 通 信 10 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 2009 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 18, 通 信 2 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 13, 通 信 3 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 9, 通 信 4 山 东 亿 海 兰 特 通 信 科 技 有 限 公 司 5, 通 信 5 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 6 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 7 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 8 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 3, 制 造 9 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 10 诺 基 亚 西 门 子 东 软 通 信 技 术 有 限 公 司 3, 制 造 2008 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 15, 通 信 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 11, 金 融 3 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 5, 通 信 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 5 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 4, 制 造 6 上 海 期 货 交 易 所 4, 信 息 7 中 国 人 民 银 行 4, 政 府 8 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 9 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 10 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 3, 制 造 2007 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况
282 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 8, 通 信 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 3 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 4 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 5 上 海 浦 东 国 际 机 场 进 出 口 有 限 公 司 2, 贸 易 6 广 东 奥 尊 金 融 设 备 有 限 公 司 2, 制 造 7 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2, 制 造 8 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 2, 网 络 9 山 东 亿 海 兰 特 通 信 科 技 有 限 公 司 2, 通 信 10 中 共 广 东 省 政 法 委 员 会 2, 政 府 2006 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 网 络 通 信 有 限 公 司 7, 通 信 2 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 5, 信 息 3 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 5 中 国 惠 普 有 限 公 司 2, 制 造 6 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 7 东 风 汽 车 有 限 公 司 2, 制 造 8 上 海 期 货 交 易 所 1, 信 息 9 云 南 电 力 集 团 有 限 公 司 1, 能 源 10 上 海 ( 建 工 ) 集 团 总 公 司 1, 建 筑 2005 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 5, 金 融 2 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4, 金 融 3 中 国 网 通 集 团 有 限 公 司 3, 通 信 4 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 3, 信 息 5 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2, 信 息 6 福 建 富 士 通 通 信 软 件 有 限 公 司 2, 制 造 7 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 8 英 特 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 制 造 9 四 川 省 创 意 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 1, 信 息 10 中 国 惠 普 有 限 公 司 1, 制 造 2004 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 6, 信 息
283 独 立 财 务 顾 问 报 告 2 中 国 网 通 集 团 有 限 公 司 4, 通 信 3 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 4 中 盈 优 创 资 讯 科 技 公 司 3, 信 息 5 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 3, 信 息 6 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 7 北 京 华 胜 天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 信 息 8 UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 1, 制 造 9 中 信 实 业 银 行 1, 金 融 10 福 建 富 士 通 通 信 软 件 有 限 公 司 1, 制 造 2003 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 金 融 3 中 盈 优 创 资 讯 科 技 有 限 公 司 2, 信 息 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2, 金 融 5 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 1, 金 融 6 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 信 息 7 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 1, 通 信 8 广 东 亿 迅 科 技 有 限 公 司 1, 信 息 9 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 1, 信 息 10 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 1, 通 信 2002 年 华 讯 网 络 收 入 前 十 名 客 户 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 排 名 客 户 名 称 收 入 金 额 行 业 1 北 京 蓝 深 大 业 计 算 机 网 络 有 限 公 司 2, 网 络 2 中 国 网 络 通 信 有 限 公 司 1, 通 信 3 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 1, 金 融 4 中 信 实 业 银 行 1, 金 融 5 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 1, 通 信 6 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 融 7 上 海 致 达 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 信 息 8 广 西 移 动 通 信 有 限 责 任 公 司 通 信 9 广 东 中 实 通 信 技 术 有 限 公 司 通 信 10 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 公 司 网 络 由 上 可 见, 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 的 客 户 群 存 在 一 定 的 相 似 性, 都 集 中 在 电 信 金 融 行 业 以 及 政 府 部 门 等 根 据 万 德 数 据 提 供 的 行 业 研 究 报 告, 以 上 领 域 客 户 对 系 统 集 成 以 及 网 络 系 统 集 成 的 需 求 大, 对 系 统 集 成 以 及 网 络 系 统 集 成 要 求 比 较 高, 长 期 以 来 一 直 是 IT 产 业 的 增 长 动 力 来 源 在 实 际 业 务 中, 同 一 客 户 的 系 统 集 成 和 网 络 系 统 集 成 系 由 不 同 部 门 不 同 渠 道 进 行 公 开 招 标 针 对 同 一 客 户, 上 市
284 独 立 财 务 顾 问 报 告 公 司 客 户 资 源 与 华 讯 网 络 的 客 户 资 源 属 于 不 同 领 域, 也 没 有 发 生 竞 争 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 所 处 行 业 均 属 相 对 独 立 采 购 领 域 其 次, 华 讯 网 络 成 立 后, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 明 确 了 双 方 的 业 务 范 畴, 华 东 电 脑 主 营 业 务 中 不 再 包 括 网 络 系 统 集 成 业 务, 华 讯 网 络 则 只 专 注 于 网 络 系 统 集 成 业 务 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 处 于 不 同 的 业 务 范 围, 不 发 生 竞 争 关 系 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 讯 网 络 不 存 在 利 用 上 市 公 司 资 源 开 展 业 务, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为, 亦 不 存 在 业 务 竞 争 的 情 形 十 七 控 股 股 东 华 东 所 就 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 及 履 行 情 况 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 控 股 股 东 就 避 免 同 业 竞 争 问 题 已 作 出 合 理 安 排, 2010 年 4 月 26 日, 华 东 所 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 交 易 的 承 诺 函 承 诺 函 中 作 出 如 下 承 诺 : 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 在 本 单 位 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 的 情 况 下, 本 单 位 及 本 单 位 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 本 单 位 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 ( 以 下 简 称 本 单 位 控 制 的 公 司 ) 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 单 位 将 放 弃 或 将 促 使 本 单 位 控 制 的 公 司 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 本 单 位 和 本 单 位 控 制 的 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 业 务 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格, 在 适 当 时 机 全 部 注 入 华 东 电 脑 华 东 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 华 讯 网 络 有 限 更 侧 重 于 网 络 系 统 的 集 成 及 专 业 服 务 华 东 所 主 要 业 务 范 围 包 括 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 目 前, 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础
285 独 立 财 务 顾 问 报 告 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 华 东 所 下 属 企 业 及 参 股 企 业 如 下 表 所 列 : 下 属 企 业 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 成 立 时 间 持 股 比 例 高 等 非 学 历 教 育 该 学 院 实 际 从 事 上 海 华 东 电 脑 开 办 资 金 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 育 培 进 修 学 院 24.9 万 元 训 2000 年 1 月 1 日 100% 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 经 营 本 企 业 自 上 海 华 东 计 算 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 技 术 研 究 所 实 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 280 万 元 1995 年 3 月 1 日 100% 验 工 厂 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 上 海 华 东 电 脑 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 股 份 有 限 公 司 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 1.71 亿 元 1994 年 1 月 18 日 44.62% 品 销 售 为 主 业 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 上 海 华 讯 网 络 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 7500 万 元 2000 年 8 月 2 日 42% 系 统 有 限 公 司 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 上 海 华 宇 电 子 电 子 工 程 设 计 施 工 工 程 有 限 公 司 2000 万 元 1996 年 4 月 16 日 51% 上 海 铭 声 电 子 计 算 机 机 房 工 程 设 计 施 工 及 物 业 科 技 有 限 公 司 管 理 25 万 元 1996 年 7 月 29 日 20% 上 海 中 标 软 件 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 8000 万 元 2003 年 12 月 22 日 10.94% 有 限 公 司 备 的 开 发 研 制 销 售 普 华 基 础 软 件 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 股 份 有 限 公 司 备 的 开 发 研 制 销 售 2 亿 元 2008 年 10 月 20 日 5% 中 科 芯 集 成 电 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 路 股 份 有 限 公 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 1 亿 元 2008 年 9 月 23 日 6% 司 销 售 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 中 电 科 长 江 数 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 据 股 份 有 限 公 6651 万 元 1998 年 12 月 14 日 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 司 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 3% 业 务 其 中, 除 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 外, 华 东 所 能 够 施 加 重 大 影 响 的 企 业 为 上 海 华
286 独 立 财 务 顾 问 报 告 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 和 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 从 上 表 可 以 看 出, 三 家 企 业 与 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 的 主 营 业 务 均 属 不 同 领 域 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 主 要 为 教 育 机 构, 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 主 要 为 计 算 机 线 路 板 等 的 加 工 生 产 为 主 营 业 务, 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 主 要 为 电 子 工 程 设 计 及 施 工 因 此, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 东 所 不 存 在 违 反 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 华 东 所 明 确 : 如 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 单 位 将 放 弃 或 将 促 使 本 单 位 控 制 的 公 司 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 本 单 位 和 本 单 位 控 制 的 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 业 务 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格, 在 适 当 时 机 全 部 注 入 华 东 电 脑 十 八 恒 鹄 信 息 的 历 史 沿 革 现 有 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 情 况 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 恒 鹄 信 息 的 历 史 沿 革 现 有 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : ( 一 ) 恒 鹄 信 息 历 史 沿 革 股 权 变 动 及 历 次 出 资 情 况 1 基 本 信 息 企 业 名 称 : 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 企 业 注 册 号 : 成 立 日 期 :2001 年 11 月 15 日 法 定 代 表 人 : 郭 文 奇 住 所 : 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 408 室 经 营 期 限 :10 年 经 营 范 围 : 计 算 机 领 域 的 四 技 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程 设 计, 销 售 电 子 产 品 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 计 算 机 及 配 件 2 公 司 设 立 根 据 上 海 华 晖 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 华 会 验 (2001) 第 813 号 ), 截 至 2001 年 11 月 13 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 800 万 元, 其 中 货 币 资 金 人 民 币 800 万 元
287 独 立 财 务 顾 问 报 告 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宋 世 民 % 郭 文 奇 % 周 彬 % 薛 雯 庆 % 张 宏 % 谢 瀚 海 % 李 仲 % 合 计 % 3 股 权 转 让 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 与 张 为 民 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 : 宋 世 民 将 其 持 有 的 恒 鹄 信 息 21.25% 股 权 转 让 给 张 为 民, 转 让 对 价 所 对 应 的 出 资 额 人 民 币 170 万 元 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 与 郭 文 奇 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 : 宋 世 民 将 其 持 有 的 恒 鹄 信 息 1.25% 股 权 转 让 给 郭 文 奇, 转 让 对 价 所 对 应 的 出 资 额 人 民 币 10 万 元 2002 年 10 月 30 日, 宋 世 民 收 到 上 述 转 让 对 价, 并 出 具 书 面 收 据 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 共 同 签 署 公 司 章 程 2002 年 11 月 4 日, 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 宋 世 民 向 张 为 民 转 让 其 持 有 的 公 司 21.25% 股 权, 转 让 价 格 为 对 应 的 出 资 额 170 万 元 ; 宋 世 民 向 郭 文 奇 转 让 其 持 有 的 公 司 1.25% 股 权, 转 让 价 格 为 对 应 的 出 资 额 10 万 元 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 修 订 后 的 公 司 章 程 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宋 世 民 % 张 为 民 % 郭 文 奇 % 周 彬 %
288 独 立 财 务 顾 问 报 告 薛 雯 庆 % 张 宏 % 谢 瀚 海 % 李 仲 % 合 计 % ( 二 ) 恒 鹄 信 息 受 让 宋 世 民 所 持 有 华 讯 网 络 有 限 40% 股 权 的 资 金 来 源 情 况 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 本 次 股 权 转 让 前 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 对 比 如 下 : 股 东 名 称 股 权 变 动 前 股 权 变 动 后 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, , 恒 鹄 信 息 系 由 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 出 资 800 万 元 注 册 设 立 的 公 司, 其 注 册 资 金 全 部 为 货 币 资 金, 且 均 为 各 自 然 人 股 东 自 有 资 金 上 述 股 权 转 让 款 400 万 元 来 自 恒 鹄 信 息 设 立 时 其 自 然 人 股 东 所 缴 纳 的 注 册 资 本 恒 鹄 信 息 该 次 受 让 宋 世 民 所 持 有 的 华 讯 网 络 40% 的 股 权 的 主 要 目 的 为 解 决 在 华 讯 网 络 设 立 之 初 存 在 的 宋 世 民 受 其 他 七 名 自 然 人 委 托 代 持 有 华 讯 网 络 股 权 的 问 题 2000 年 华 讯 网 络 设 立 时, 由 于 华 东 电 脑 只 与 非 华 东 电 脑 就 职 人 员 出 资 设 立 华 讯 网 络, 因 此 作 为 华 东 电 脑 中 基 于 思 科 的 网 络 技 术 核 心 掌 握 者 宋 世 民 先 辞 职, 并 向 其 他 七 名 自 然 人 借 款 用 于 华 讯 有 限 出 资 的 形 式, 成 为 华 讯 网 络 的 发 起 人 其 余 七 名 自 然 人 因 为 当 时 均 为 华 东 电 脑 员 工, 无 法 本 人 直 接 持 有 股 份, 故 以 借 款 方 式 委 托 宋 世 民 代 为 投 资 华 讯 网 络 之 后 恒 鹄 信 息 成 立, 宋 世 民 通 过 将 股 份 转 让 给 恒 鹄 信 息, 初 步 解 决 了 委 托 持 股 现 象 目 前, 恒 鹄 信 息 已 将 所 持 有 全 部 华 讯 网 络 股 权 按 比 例 转 让 给 其 他 八 名 自 然 人 股 东 八 名 自 然 人 均 将 其 持 有 的 华 讯 网 络 股 权 真 实 完 整 地 登 记 在 各 自 名 下
289 独 立 财 务 顾 问 报 告 宋 世 民 将 其 代 持 股 权 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 过 程 以 及 恒 鹄 信 息 将 其 持 有 的 华 讯 网 络 股 权 转 让 给 八 名 自 然 人 的 过 程 均 签 订 了 合 法 转 让 协 议, 履 行 相 应 的 合 法 转 让 手 续, 华 讯 网 络 的 其 他 股 东 均 同 意 这 两 次 转 让, 转 让 过 程 不 存 在 违 法 违 规 行 为 ( 三 ) 恒 鹄 信 息 现 有 管 理 团 队 以 及 核 心 技 术 人 员 情 况, 是 否 与 华 讯 网 络 存 在 交 叉 任 职 情 况 恒 鹄 信 息 目 前 管 理 团 队 名 单 及 在 华 讯 网 络 任 职 情 况 见 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 ( 恒 鹄 信 息 ) 职 务 ( 华 讯 网 络 ) 宋 世 民 董 事 董 事 总 经 理 张 为 民 无 董 事 郭 文 奇 董 事 董 事 长 总 经 理 董 事 周 彬 董 事 副 总 经 理 薛 雯 庆 董 事 监 事 会 主 席 张 宏 董 事 副 总 经 理 谢 瀚 海 监 事 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 李 仲 无 研 发 部 总 经 理 由 于 恒 鹄 信 息 主 要 从 事 股 权 投 资 (2010 年 前 持 有 华 讯 网 络 股 权 ) 及 部 分 商 品 贸 易 业 务, 除 以 上 人 员 外 无 其 他 高 管, 且 不 具 有 核 心 技 术 人 员 此 外, 上 述 人 员 没 有 在 恒 鹄 信 息 领 取 薪 酬, 其 任 职 情 况 不 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 的 现 象 恒 鹄 信 息 营 业 收 入 来 源 为 少 量 商 品 贸 易 业 务 产 生 的 销 售 收 入, 与 华 东 电 脑 及 华 讯 网 络 的 主 营 业 务 不 同, 且 其 营 业 收 入 产 生 的 毛 利 很 少 ; 利 润 主 要 来 源 于 由 权 益 法 核 算 的 股 权 投 资 形 成 的 收 益 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 恒 鹄 信 息 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形, 宋 世 民 等 八 名 自 然 人 亦 不 存 在 通 过 职 务 便 利 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形 十 九 华 讯 网 络 年 两 次 组 织 形 式 变 更 的 原 因 及 履 行 的 法 定 程 序 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 2007 年 组 织 形 式 变 更 的 具 体 原 因 履 行 法 定 程 序 及 获 取 相 应 批 准 文 件 情 况
290 独 立 财 务 顾 问 报 告 2007 年 华 讯 网 络 拟 向 中 国 证 监 会 申 请 IPO, 为 此 其 组 织 形 式 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 华 讯 有 限 以 截 止 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 11, 万 元 为 基 础, 按 照 1:0.65 的 比 例 折 合 为 股 份 7,500 万 股, 由 华 讯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 立 信 资 产 评 估 于 2007 年 5 月 22 日 出 具 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 信 资 评 报 字 [2007] 第 103 号 ), 对 华 讯 有 限 整 体 资 产 进 行 了 评 估 安 永 大 华 华 讯 股 份 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2007) 第 611 号 验 资 报 告 2007 年 6 月 9 日, 华 东 所 华 东 电 脑 恒 鹄 信 息 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 和 李 仲 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 设 立 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 的 工 作 报 告 关 于 变 更 设 立 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 以 经 审 计 和 评 估 的 净 资 产 为 基 础 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 变 更 设 立 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 费 用 的 议 案 和 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 之 章 程 ( 草 案 ) 的 报 告 2007 年 6 月 22 日, 华 讯 股 份 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 营 业 执 照, 注 册 号 为 ( 二 ) 华 讯 网 络 有 限 2010 年 组 织 形 式 变 更 的 具 体 原 因 履 行 法 定 程 序 及 获 取 相 应 批 准 文 件 情 况 根 据 公 司 法 第 79 条 规 定, 股 份 有 限 公 司 应 当 由 二 人 以 上 作 为 发 起 人 华 讯 网 络 在 2007 年 已 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 为 了 保 持 华 讯 网 络 股 份 有 限 公 司 组 织 形 式, 在 2010 年 1 月 13 日 公 告 的 重 组 预 案 中, 华 东 所 拟 保 留 1% 华 讯 网 络 股 权, 以 便 满 足 股 份 有 限 公 司 对 股 东 数 的 要 求 在 将 正 式 方 案 上 报 国 务 院 国 资 委 时, 国 资 委 提 出, 华 东 所 不 再 保 留 1% 股 权, 华 东 所 持 有 的 全 部 42% 华 讯 网 络 股 权 均 置 入 上 市 公 司 本 次 重 组 拟 将 华 讯 网 络 宋 世 民 等 七 名 自 然 人 股 东 持 有 的 共 46.10% 华 讯 网 络 股 权 用 以 认 购 华 东 电 脑 发 行 新 股 根 据 公 司 法 142 条 规 定 : 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持
291 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 根 据 本 次 重 组 方 案, 华 讯 网 络 有 限 宋 世 民 七 位 自 然 人 股 东 ( 同 时 均 为 华 讯 网 络 高 级 管 理 人 员 或 董 事 监 事 ), 将 向 华 东 电 脑 转 让 其 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 全 部 股 权, 转 让 股 份 总 数 超 过 个 人 持 有 股 份 总 额 的 25%, 不 符 合 公 司 法 第 142 条 的 规 定 为 避 免 与 公 司 法 第 142 条 的 相 关 限 制 性 规 定 相 违 背, 推 动 本 次 重 组 合 法 顺 利 进 行, 华 讯 网 络 组 织 形 式 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2010 年 2 月 2 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 由 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 及 股 东 持 股 比 例 均 不 变, 公 司 名 称 变 更 为 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2010 年 2 月 2 日, 华 讯 网 络 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 章 程, 并 选 举 董 事 股 东 代 表 监 事 2010 年 2 月 4 日, 华 讯 网 络 本 次 组 织 形 式 变 更 获 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 讯 网 络 两 次 组 织 形 式 的 转 变 均 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 且 仅 为 公 司 组 织 形 式 的 变 更, 不 涉 及 公 司 业 务 及 经 营 层 面 的 改 动, 因 此 变 更 公 司 组 织 形 式 不 会 对 华 讯 网 络 的 正 常 运 营 造 成 重 大 影 响 二 十 华 讯 网 络 曾 向 证 监 会 申 请 IPO 的 过 程 及 撤 回 的 原 因 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 讯 网 络 曾 向 证 监 会 申 请 IPO 的 过 程 及 撤 回 的 原 因 如 下 : ( 一 ) 华 讯 网 络 向 证 监 会 申 请 IPO 的 过 程 2008 年 3 月 12 日, 证 监 会 受 理 华 讯 网 络 首 次 公 开 发 行 股 票 申 报 材 料 ; 2008 年 6 月 4 日, 证 监 会 出 具 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 首 发 申 请 文 件 反 馈 意 见,( 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 号 ); 2008 年 8 月 1 日, 华 讯 网 络 向 证 监 会 报 送 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 首 发 反 馈 意 见 回 复 暨 2008 年 中 报 材 料 补 充 材 料 ; 2008 年 9 月 11 日, 华 讯 网 络 根 据 预 审 员 的 口 头 反 馈 意 见 向 其 报 送 了 关 于 华 讯 网 络 首 发 反 馈 意 见 的 补 充 回 复 ( 一 ) ; 2008 年 9 月 19 日, 华 讯 网 络 根 据 预 审 员 的 口 头 反 馈 意 见 向 其 报 送 了 关 于
292 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 讯 网 络 首 发 反 馈 意 见 的 补 充 回 复 ( 二 ) ; 2008 年 10 月 9 日, 华 讯 网 络 根 据 预 审 员 的 口 头 反 馈 意 见 向 其 报 送 了 关 于 华 讯 网 络 首 发 反 馈 意 见 的 补 充 回 复 ( 三 ) ; 2009 年 2 月 11 日, 华 讯 网 络 补 充 报 送 2008 年 年 报 材 料 ; 2009 年 8 月 11 日, 华 讯 网 络 补 充 报 送 2009 年 中 报 材 料 2009 年 12 月 16 日, 华 讯 网 络 通 过 广 发 证 券 向 证 监 会 申 请 撤 回 IPO 申 请 材 料 ( 二 ) 华 讯 网 络 撤 回 IPO 并 进 行 本 次 重 大 资 产 重 组 的 原 因 首 先, 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 的 第 一 大 股 东 同 为 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 在 2009 年 末 华 东 所 新 任 管 理 团 队 就 职 后, 华 东 所 的 战 略 发 展 方 向 有 所 转 变 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 华 讯 网 络 的 控 股 股 东, 华 东 所 最 新 战 略 发 展 不 支 持 同 时 拥 有 两 家 上 市 公 司 尽 管 从 目 前 来 看, 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 的 业 务 属 于 信 息 技 术 领 域 的 不 同 细 分 行 业, 但 其 发 展 方 向 存 在 部 分 重 合, 在 两 家 企 业 可 以 预 见 的 前 景 中, 具 备 业 务 整 合 的 必 要 性 华 东 所 为 进 一 步 整 合 其 下 属 公 司 资 源, 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向, 并 消 除 潜 在 的 未 来 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 风 险, 拟 对 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 进 行 重 组 华 东 电 脑 控 股 股 东 华 东 所 是 中 国 电 子 科 技 集 团 下 属 的 大 型 骨 干 研 究 所 在 2006 年 中 国 电 子 科 技 集 团 一 次 腾 飞 计 划 的 指 引 下, 逐 年 增 加 科 技 创 新 投 入, 不 断 提 高 创 新 水 平, 取 得 了 明 显 的 科 技 进 步 和 一 批 科 技 成 果 现 在 依 据 中 国 电 子 科 技 集 团 的 二 次 腾 飞 战 略, 华 东 所 要 进 一 步 加 紧 转 型, 实 现 集 团 化 运 作, 优 化 自 身 及 所 属 企 业 的 结 构, 整 合 优 质 资 源, 通 过 兼 并 重 组 调 高 产 业 发 展 的 起 点 和 发 展 效 率, 增 强 竞 争 优 势 从 而 实 现 华 东 所 自 身 军 工 业 务 与 以 上 市 公 司 为 主 要 平 台 的 民 品 业 务 的 齐 头 并 进 根 据 集 团 发 展 以 及 华 东 所 的 实 际 情 况, 迅 速 建 立 起 具 有 百 亿 规 模 的 企 业 集 团 同 时, 运 用 资 本 运 作, 切 实 增 强 华 东 所 控 股 的 上 市 公 司 的 综 合 实 力 和 质 量, 使 上 市 公 司 更 好 的 符 合 华 东 所 和 集 团 的 发 展 战 略, 成 为 发 展 的 动 力 来 源 之 一 由 于 华 东 电 脑 华 讯 网 络 均 为 中 国 电 子 科 技 集 团 下 属 全 资 子 公 司 华 东 所 的 控 股 公 司, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 44.62% 的 股 份, 持 有 华 讯 网 络 42% 的 股 权, 属 于 国 有 控 股 公 司 通 过 本 次 重 组, 一 方 面 华 讯 网 络 可 以 利 用 华 东 电 脑 的 资 源 平 台 进
293 独 立 财 务 顾 问 报 告 入 资 本 市 场, 增 加 融 资 途 径, 得 到 更 大 的 发 展 空 间 另 一 方 面 华 东 电 脑 可 以 依 靠 置 入 华 讯 网 络 的 优 质 业 务 和 资 产 改 善 财 务 状 况, 增 强 盈 利 能 力, 其 资 产 价 值 将 会 得 到 很 大 程 度 的 提 升, 从 而 实 现 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 增 强 国 有 企 业 实 力 此 次 重 组 符 合 中 央 经 济 工 作 会 议 上 关 于 央 企 控 股 上 市 公 司 整 合, 将 优 质 资 产 注 入 上 市 公 司 的 相 关 政 策 综 上 所 述, 华 东 所 拟 主 导 对 华 东 电 脑 华 讯 网 络 进 行 重 组, 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 意 向 作 出 后, 上 市 公 司 于 2009 年 12 月 4 日 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 停 牌, 12 月 16 日, 华 讯 网 络 向 中 国 证 监 会 申 请 撤 回 IPO 申 请 材 料 二 十 一 华 讯 网 络 对 供 应 商 集 中 问 题 的 应 对 措 施, 是 否 与 思 科 等 现 有 供 应 商 保 持 着 长 期 稳 定 合 作 关 系 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 讯 网 络 长 期 以 来 一 直 专 注 于 以 思 科 技 术 为 基 础 的 网 络 技 术 以 及 相 关 技 术 的 应 用 思 科 在 报 告 期 内 一 直 是 华 讯 网 络 第 一 大 供 应 商 华 讯 网 络 有 限 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 思 科 公 司 采 购 金 额 分 别 为 71, 万 元 109, 万 元 和 110, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 58.44% 70.21% 和 51.04%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 这 主 要 是 由 设 备 供 应 商 相 对 集 中 的 特 点 引 起 的, 目 前 在 国 内 市 场 上, 网 络 设 备 供 应 商 主 要 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 等 国 际 厂 商, 以 及 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 迈 普 等 本 土 厂 商, 根 据 IT 产 业 数 据, 思 科 在 2009 年 路 由 器 领 域 市 场 占 有 率 达 59% 根 据 华 讯 网 络 市 场 研 究, 思 科 在 中 国 国 内 网 络 设 备 市 场 占 有 率 在 45% 以 上 整 个 网 络 设 备 市 场 对 思 科 设 备 均 具 有 较 强 的 依 赖 性 华 讯 网 络 作 为 思 科 公 司 金 牌 认 证 合 作 伙 伴, 是 思 科 合 作 伙 伴 认 证 的 最 高 级 别 华 讯 网 络 同 时 也 是 思 科 在 中 国 地 区 的 重 要 合 作 伙 伴, 双 方 相 互 具 有 非 常 大 的 重 要 性 华 讯 网 络 作 为 专 注 与 银 行 电 信 政 府 部 门 等 高 端 客 户 的 思 科 技 术 服 务 提 供 商, 其 掌 握 的 客 户 对 思 科 具 有 较 高 的 价 值 华 讯 网 络 以 目 前 一 年 一 签 的 形 式 与 思 科 签 订 的 采 购 协 议 根 据 双 方 长 期 以 来 的 合 作 记 录, 可 以 看 出, 华 讯 网 络 与 思 科 之 间 的 合 作 关 系 是 长 期 且 稳 定 的 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 鉴 于 思 科 公 司 长 期 以 来 均 为 全 球 网 络 设 备 市 场 的 主 要 供 应 商, 在 短 时 间 内 这 种 情 况 较 难 改 变, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 子 公 司 华
294 独 立 财 务 顾 问 报 告 讯 网 络 与 思 科 相 互 具 有 依 赖 性 的 情 况 短 时 间 内 不 会 改 变, 但 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 有 助 于 华 讯 网 络 业 务 的 健 康 发 展 对 此 上 市 公 司 已 在 在 重 组 说 明 书 的 风 险 提 示 部 分, 已 明 确 提 出, 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 发 展 产 生 一 定 的 影 响 二 十 二 华 讯 网 络 重 大 借 款 和 担 保 合 同 所 涉 债 务 的 履 行 情 况 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 讯 网 络 下 属 子 公 司 不 存 在 对 外 借 款, 本 报 告 出 具 日, 华 讯 网 络 正 在 履 行 的 借 款 合 同 如 下 : 年 6 月 24 日, 华 讯 网 络 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 委 托 贷 款 借 款 合 同, 约 定 由 思 科 系 统 ( 中 国 ) 融 资 租 赁 有 限 公 司 作 为 委 托 人 贷 款 给 华 讯 网 络 1,517,429 元, 贷 款 期 限 自 2010 年 6 月 24 日 至 2012 年 6 月 24 日 年 5 月 26 日, 华 讯 网 络 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 签 订 人 民 币 资 金 委 托 贷 款 总 合 同 在 上 述 总 合 同 的 框 架 基 础 上,2010 年 5 月 21 日, 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 委 托 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 向 华 讯 网 络 发 放 委 托 贷 款 3,000 万 元, 借 款 期 限 为 2010 年 5 月 21 日 至 2011 年 5 月 20 日, 该 笔 借 款 已 经 办 理 了 展 期 手 续, 展 期 期 限 自 2011 年 5 月 21 日 至 2012 年 5 月 20 日 年 6 月 7 日, 华 讯 网 络 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 借 款 合 同, 约 定 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 向 华 讯 网 络 发 放 贷 款 2,000 万 元, 借 款 期 限 由 2011 年 6 月 7 日 至 2012 年 6 月 7 日 该 笔 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 最 高 额 不 可 撤 销 保 证 担 保, 被 保 证 的 主 债 权 中 本 金 最 高 额 度 为 2,000 万 元, 保 证 期 间 为 主 债 务 履 行 期 届 满 后 两 年 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 述 重 大 合 同 均 按 照 正 常 商 业 条 款 签 署, 具 有 可 执 行 性, 合 同 内 容 不 违 反 法 律 法 规 规 定, 该 等 合 同 合 法 有 效
295 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 十 三 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 及 其 下 属 企 业 业 务 是 否 与 重 组 后 的 上 市 公 司 业 务 构 成 同 业 竞 争 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 中 国 电 科 集 团 为 华 东 电 脑 的 实 际 控 制 人, 现 对 中 国 电 科 集 团 控 制 结 构 产 业 规 划 主 营 业 务 和 其 它 相 关 事 项 说 明 如 下 : 中 国 电 科 集 团 成 立 于 2002 年 3 月 1 日, 注 册 资 金 亿 元, 是 以 原 信 息 产 业 部 直 属 研 究 院 所 和 高 科 技 企 业 为 基 础 组 建 的 国 有 大 型 企 业 集 团, 是 国 家 批 准 的 国 有 资 产 授 权 投 资 机 构 之 一, 是 由 国 务 院 国 资 委 直 属 管 理 的 中 央 企 业 中 国 电 科 集 团 从 事 电 子 信 息 产 业, 产 品 广 泛 服 务 于 国 防 航 空 航 天 交 通 通 信 政 府 能 源 制 造 金 融 生 物 医 药 等 诸 多 领 域 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 集 团 是 以 原 信 息 产 业 部 直 属 研 究 院 所 和 高 科 技 企 业 为 基 础 组 建 而 成 的 国 有 大 型 企 业 集 团, 是 国 家 批 准 的 国 有 资 产 授 权 投 资 机 构 之 一 中 国 电 科 集 团 成 立 于 2002 年 3 月 1 日, 注 册 资 金 亿 元 中 国 电 科 集 团 主 要 成 员 单 位 包 括 47 家 研 究 院 所 ( 含 华 东 所 ) 及 9 家 直 属 控 股 子 公 司, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 研 究 院 所 序 号 研 究 院 所 名 称 主 营 业 务 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 电 子 科 学 研 究 院 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 信 息 化 工 程 总 体 研 究 中 心 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 研 究 所 ( 西 北 电 子 装 备 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 研 究 所 ( 电 视 电 声 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所 ( 广 州 通 信 研 是 国 家 电 子 信 息 系 统 顶 层 设 计 系 统 总 体 研 究 开 发 和 系 统 集 成 以 及 组 织 重 大 科 技 项 目 实 施 的 总 体 研 究 院 主 要 从 事 信 息 化 发 展 战 略 研 究 和 大 型 信 息 系 统 研 发 应 用 服 务 ; 负 责 重 大 信 息 化 工 程 项 目 的 总 体 设 计 及 关 键 技 术 研 究 ; 承 担 大 型 信 息 化 工 程 的 建 设 ; 承 接 软 件 及 应 用 系 统 的 开 发 测 试 集 成 监 理 等 业 务 主 要 从 事 平 板 显 示 器 生 产 设 备 半 导 体 生 产 设 备 元 器 件 生 产 设 备 清 洗 与 洁 净 产 品 真 空 设 备 表 面 处 理 设 备 太 阳 能 电 池 生 产 设 备 LED 生 产 设 备 等 研 发 生 产 主 要 从 事 电 视 电 声 及 相 关 领 域 的 技 术 研 究 产 品 开 发 生 产 试 制 产 品 销 售 工 程 集 成 质 量 检 验 认 证 标 准 制 定 咨 询 服 务 主 要 负 责 研 究 特 种 移 动 通 信 新 技 术 新 系 统 和 新 设 备, 为 军 队 提 供 新 型 特 种 移 动 通 信 装 备 ; 制 订 移 动 通 信 系 统
296 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 所 ( 安 徽 光 纤 光 缆 传 输 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 九 研 究 所 ( 西 南 应 用 磁 学 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 研 究 所 ( 西 南 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 一 研 究 所 ( 华 北 光 电 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 二 研 究 所 ( 北 京 真 空 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 三 研 究 所 ( 河 北 半 导 体 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 ( 南 京 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 ( 华 北 计 算 机 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 六 研 究 所 ( 合 肥 低 温 电 子 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 八 研 究 所 ( 天 津 电 源 研 究 所 ) 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 设 备 的 技 术 体 制 和 技 术 标 准 是 从 事 光 纤 光 缆 技 术 的 专 业 化 研 发 机 构, 专 业 领 域 为 : 光 纤 光 缆 及 连 接 器 技 术 光 纤 传 感 技 术 光 纤 光 缆 工 艺 专 用 设 备 技 术 和 光 纤 通 信 系 统 工 程 技 术 等 是 国 内 最 大 的 综 合 性 应 用 磁 学 专 业 研 究 开 发 生 产 服 务 基 地 之 一, 长 期 致 力 于 磁 性 材 料 磁 光 材 料 及 器 件 的 应 用 研 究 与 开 发 专 业 从 事 航 天 外 测 设 备 生 产 及 系 统 集 成 航 空 通 信 设 备 及 电 子 系 统 生 产 侦 察 设 备 提 供 与 系 统 集 成 识 别 设 备 生 产 与 系 统 集 成 是 最 早 从 事 光 电 技 术 综 合 研 究 集 激 光 与 红 外 技 术 于 一 体 的 骨 干 科 研 单 位 主 要 从 事 各 类 新 型 真 空 微 波 器 件 和 气 体 激 光 器 件 研 究, 具 有 微 波 激 光 真 空 表 面 分 析 精 密 加 工 光 机 电 一 体 化 传 感 技 术 陶 瓷 阴 极 磁 性 材 料 制 造 和 计 算 机 等 技 术 基 础 主 要 生 产 半 导 体 器 件 光 电 子 器 件 场 控 电 力 电 子 器 件 特 种 高 可 靠 器 件 系 列 通 信 电 源 高 频 加 热 电 源 超 高 亮 度 发 光 二 极 管 通 信 号 灯 光 通 信 设 备 智 能 监 控 系 统 等 主 要 从 事 信 息 技 术 行 业 内 的 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 系 统 工 程 产 品, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 销 售 与 服 务 主 要 从 事 特 种 型 号 的 研 制 基 础 研 究 国 家 科 技 攻 关 和 指 挥 自 动 化 航 天 测 控 等 重 大 应 用 项 目 的 研 发, 为 国 防 信 息 化 建 设 提 供 计 算 机 及 系 统 装 备 主 要 从 事 低 温 电 子 超 导 汽 车 空 调 的 应 用 研 究 与 开 发 主 要 研 究 化 学 能 光 能 热 能 转 换 成 电 能 的 技 术 和 电 子 能 源 系 统 技 术, 现 已 研 制 出 空 间 及 地 面 用 电 源 系 统 以 及 锂 电 池 镉 镍 和 氢 镍 电 池 锌 银 电 池 密 封 铅 酸 电 池 热 电 池 太 阳 电 池 半 导 体 制 冷 组 件 及 温 差 发 电 器 等 400 多 种 规 格 的 产 品
297 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 无 线 电 导 航 通 讯 计 算 机 等 大 型 系 统 工 程 技 第 二 十 研 究 所 ( 西 安 导 航 术 应 用 研 究 设 计 与 生 产 其 中 包 括 : 航 空 导 航 系 统 16 技 术 研 究 所 ) 航 海 导 航 系 统 卫 星 导 航 系 统 飞 机 着 陆 系 统 空 港 海 港 集 中 监 控 管 理 系 统 无 线 电 通 讯 系 统 计 算 机 网 络 系 统 等 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 微 特 电 机 及 专 用 设 备 机 电 一 体 化 产 品 开 关 17 第 二 十 一 研 究 所 ( 上 海 微 电 源 电 子 产 品 研 究 开 发 电 机 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 专 业 从 事 电 波 环 境 特 性 的 观 测 和 研 究 应 用 ; 为 各 种 电 18 第 二 十 二 研 究 所 ( 中 国 电 子 系 统 设 计 提 供 基 础 数 据 传 播 模 式 论 证 报 告 和 信 息 波 传 播 研 究 所 ) 服 务 ; 重 点 进 行 较 大 型 软 硬 结 合 的 信 息 化 系 统 装 备 研 制 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 国 内 最 大 的 专 业 研 究 光 电 信 息 传 输 线 技 术 的 应 用 研 究 19 第 二 十 三 研 究 所 ( 上 海 传 所, 从 事 各 种 光 电 信 息 传 输 线 连 接 器 及 组 件 光 纤 输 线 研 究 所 ) 光 缆 光 器 件 光 电 传 输 系 统 和 线 缆 专 用 设 备 的 研 究 开 发 和 批 量 生 产 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 半 导 体 模 拟 集 成 电 路 混 合 集 成 电 路 微 电 路 20 第 二 十 四 研 究 所 ( 四 川 固 模 块 电 子 部 件 的 开 发 与 生 产, 是 我 国 高 性 能 模 拟 集 成 体 电 路 研 究 所 ) 电 路 设 计 开 发 和 生 产 的 重 要 基 地 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 声 表 面 波 技 术 振 动 惯 性 技 术 声 光 技 术 压 21 第 二 十 六 研 究 所 ( 四 川 压 电 与 声 光 晶 体 材 料 声 体 波 微 波 延 迟 线 研 究 及 开 发 电 与 声 光 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 研 究 和 设 计 飞 行 器 测 控 激 光 和 电 视 跟 量 光 电 工 22 第 二 十 七 研 究 所 ( 中 原 电 业 测 控 时 统 和 频 标 微 波 支 线 通 信 等 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 指 挥 自 动 化 (C3I 系 统 ) 空 中 交 通 管 制 系 统 23 第 二 十 八 研 究 所 ( 南 京 电 城 市 智 能 交 通 控 制 管 理 系 统 和 社 会 劳 动 保 险 管 理 信 息 系 子 工 程 研 究 所 ) 统 等 各 种 电 子 信 息 系 统 的 总 体 设 计 软 件 开 发 集 成 和 配 套 设 备 的 研 制 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 电 子 对 抗 系 统 技 术 研 究 装 备 型 号 研 制 与 小 批 24 第 二 十 九 研 究 所 ( 西 南 电 量 生 产, 专 业 涉 及 电 子 对 抗 系 统 集 成 与 设 计 超 宽 带 微 子 设 备 研 究 所 ) 波 高 密 度 信 号 处 理 软 件 系 统 工 程 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 信 息 安 全 和 通 信 保 密 领 域 的 研 究 25 第 三 十 研 究 所 ( 西 南 通 信 研 究 所 ) 26 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 主 要 从 事 嵌 入 式 计 算 机 及 其 操 作 系 统 软 件 环 境 的 研 究
298 第 三 十 二 研 究 所 ( 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 三 研 究 所 ( 太 原 磁 记 录 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 四 研 究 所 ( 桂 林 激 光 通 信 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 六 研 究 所 ( 江 南 电 子 通 信 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 八 研 究 所 ( 华 东 电 子 工 程 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 九 研 究 所 ( 西 北 电 子 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 研 究 所 ( 蚌 埠 接 插 件 继 电 器 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 一 研 究 所 ( 华 东 电 子 测 量 仪 器 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 三 研 究 所 ( 华 东 微 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 四 研 究 所 ( 重 庆 光 电 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 五 研 究 所 ( 平 凉 半 导 体 专 用 设 备 研 究 所 ) 独 立 财 务 顾 问 报 告 开 发 应 用, 宇 航 计 算 机 研 究 开 发, 芯 片 设 计 开 发, 软 件 工 程 测 评 等 主 要 从 事 高 性 能 多 种 规 格 钕 铁 硼 磁 钢 的 开 发 生 产 以 及 磁 性 器 件 的 研 制 开 发, 磁 测 设 备 的 生 产 从 事 光 通 信 整 机 和 系 统 技 术 研 究 及 设 备 研 制 生 产, 以 光 纤 通 信 网 络 与 系 统 光 网 络 设 备 光 电 端 机 光 纤 通 信 系 统 工 程 设 计 与 实 施 为 主 要 专 业 方 向 主 要 从 事 特 种 通 信 技 术 的 研 究 设 备 研 制 和 中 试 生 产 主 要 产 品 有 : 特 种 雷 达 及 电 子 系 统 工 程 民 用 雷 达 广 播 电 视 设 备 工 业 自 动 化 控 制 设 备 各 种 电 子 仪 器 ( 医 疗 电 子 环 保 电 子 汽 车 电 子 专 用 测 试 仪 器 等 ) 特 种 元 器 件 主 要 从 事 反 射 面 天 线 及 天 线 控 制 系 统 的 研 制 开 发 设 计 及 生 产 主 要 从 事 特 种 民 用 微 型 小 型 特 种 连 接 器 和 继 电 器 新 品 的 研 发 与 制 造 ; 连 接 器 继 电 器 基 础 理 论 制 造 技 术 和 测 试 技 术 研 究 ; 连 接 器 继 电 器 专 业 技 术 情 报 信 息 及 标 准 化 研 究 ; 连 接 器 继 电 器 质 量 监 督 与 检 测 主 要 从 事 微 波 毫 米 波 光 电 通 信 通 用 / 基 础 等 门 类 电 子 测 量 仪 器 和 自 动 测 试 系 统 的 研 制 开 发 及 生 产 ; 为 特 种 民 用 电 子 元 器 件 整 机 和 系 统 的 研 制 生 产 提 供 检 测 手 段 主 要 从 事 混 合 集 成 电 路 和 多 芯 片 组 件 的 研 究 及 相 关 产 品 的 研 制 生 产 主 要 从 事 半 导 体 光 发 射 器 件 半 导 体 光 探 测 器 件 集 成 光 学 器 件 红 外 焦 平 面 器 件 光 纤 传 输 组 件 及 摄 像 机 红 外 热 像 仪 等 光 电 产 品 的 研 发 与 生 产 是 国 内 从 事 电 子 专 用 设 备 技 术 整 机 系 统 和 应 用 工 艺 研 究 开 发 与 生 产 制 造 的 专 业 化 科 研 生 产 单 位 可 生 产 IC 关 键 工 艺 设 备 光 刻 机 晶 圆 加 工 设 备 芯 片 封 装 设 备 及 电
299 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 六 研 究 所 ( 天 津 电 子 材 料 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 七 研 究 所 ( 东 北 微 电 子 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 八 研 究 所 ( 长 沙 半 导 体 工 艺 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 九 研 究 所 ( 哈 尔 滨 电 子 敏 感 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 研 究 所 ( 上 海 微 波 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 一 研 究 所 ( 上 海 微 波 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 二 研 究 所 ( 杭 州 计 算 机 外 部 设 备 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 三 研 究 所 ( 东 北 电 子 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 四 研 究 所 ( 石 家 庄 通 信 测 控 技 术 研 究 所 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 五 研 究 所 ( 南 京 电 子 器 件 研 究 所 ) 子 元 件 设 备 等 产 品 主 要 产 品 包 括 半 导 体 硅 材 料 半 导 体 砷 化 镓 材 料 半 导 体 碳 化 硅 材 料 特 种 光 纤 及 光 纤 器 件 电 子 材 料 质 量 检 测 分 析 工 业 仪 器 仪 表 主 要 从 事 微 电 子 技 术 的 研 发, 以 微 控 制 器 / 微 处 理 器 及 其 接 口 电 路 专 用 集 成 电 路 存 储 器 电 路 厚 膜 混 合 集 成 电 路 和 计 算 机 及 其 应 用 为 发 展 方 向 主 要 从 事 微 电 子 太 阳 能 电 池 光 电 材 料 电 力 电 子 磁 性 材 料 专 用 设 备 的 研 发 及 生 产 主 要 生 产 气 体 传 感 器 变 送 器 测 控 系 统 压 力 开 关 法 拉 级 超 大 容 量 电 容 器 温 湿 度 钟 表 可 燃 性 气 体 报 警 器 压 力 传 感 器 温 度 传 感 器 湿 度 传 感 器 噪 声 传 感 器 流 量 传 感 器 烟 雾 紫 外 线 涉 及 的 特 种 通 信 领 域 主 要 包 括 研 制 生 产 特 种 通 信 系 统 和 设 备 ; 微 波 探 测 领 域 主 要 包 括 研 制 生 产 测 试 仪 器 和 探 测 设 备 ; 涉 及 的 民 用 领 域 主 要 包 括 电 力 电 子 城 市 公 用 事 业 监 控 与 管 理 民 用 探 测 反 恐 等 主 要 从 事 电 子 系 统 开 发 研 制 和 生 产 下 属 异 型 波 导 管 厂 是 一 家 以 铜 铝 加 工 为 主, 产 品 涉 及 铜 及 铜 合 金 装 潢 管 射 频 电 缆 矩 行 及 扁 矩 形 波 导 管 脊 形 波 导 管 重 点 发 展 数 字 音 视 频 数 字 存 储 记 录 外 设 加 固 税 务 电 子 化 智 能 监 控 等 技 术 及 各 类 电 子 产 品 节 能 照 明 产 品 研 发 生 产 主 要 经 营 有 线 电 视 卫 星 地 面 接 收 电 视 监 控 防 盗 报 警 计 算 机 特 种 光 源 等 工 程 项 目 主 要 从 事 卫 星 通 信 散 射 通 信 微 波 接 力 通 信 综 合 业 务 数 字 网 及 程 控 交 换 广 播 电 视 办 公 管 理 自 动 化 伺 服 跟 踪 测 量 侦 察 对 抗 遥 控 遥 测 遥 感 网 络 管 理 与 监 控 高 速 公 路 交 通 管 理 电 力 配 网 自 动 化 等 专 业 领 域 的 研 发 生 产 主 要 生 产 GPS 有 源 天 线 模 块,OM900 OM1800 型 移 动 通 信 用 线 性 功 率 放 大 器 船 用 电 子 设 备 接 收 前 端 OM-5000 型 远 程 无 线 监 控 设 备 现 场 直 播 用 便 携 式 微 波
300 47 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 八 研 究 所 ( 无 锡 微 电 子 科 研 中 心 ) 独 立 财 务 顾 问 报 告 传 输 设 备 W0064 型 微 波 多 路 电 视 传 输 设 备 和 WTJ0063 型 小 容 量 数 字 微 波 通 信 机 主 要 从 事 微 电 子 基 础 理 论 与 发 展 探 索 研 究 委 托 集 成 电 路 及 电 子 产 品 设 计 与 开 发 集 成 电 路 工 艺 制 造 集 成 电 路 掩 摸 加 工 集 成 电 路 及 电 子 产 品 应 用 委 托 电 路 模 块 的 设 计 与 开 发 集 成 电 路 的 解 剖 分 析 高 可 靠 性 封 装 及 检 测 与 测 量 ( 二 ) 直 属 控 股 子 公 司 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 1 中 电 科 技 国 际 贸 易 有 限 公 司 2 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 3 中 电 科 技 投 资 开 发 有 限 主 要 从 事 电 子 信 息 高 新 技 术 设 备 和 产 品 的 进 出 口 业 务 及 对 外 经 济 合 作 业 务 主 要 从 事 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 主 要 从 事 投 资 开 发 类 业 务 公 司 4 中 电 科 技 德 清 华 莹 电 子 有 限 公 司 5 中 电 科 技 ( 武 汉 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 责 任 公 司 6 中 电 科 技 集 团 重 庆 声 光 电 有 限 公 司 7 中 电 科 技 集 团 电 子 可 靠 主 要 从 事 专 业 研 制 及 制 造 功 能 晶 体 材 料 声 表 面 波 器 件 及 电 子 镇 流 器 系 列 产 品 主 要 从 事 软 件 开 发 销 售 及 电 子 组 件 电 子 整 机 的 研 发 生 产 和 销 售 主 要 从 事 微 电 子 光 电 子 特 种 电 子 元 器 件 的 研 究 开 发 制 造 销 售 规 划 与 策 划 保 障 与 服 务 主 要 从 事 产 品 质 量 检 验 业 务 性 工 程 技 术 有 限 公 司 8 中 电 科 航 空 电 子 有 限 公 主 要 从 事 民 用 飞 机 航 电 系 统 研 制 开 发 和 生 产 司 9 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 主 要 从 事 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 根 据 中 国 电 科 集 团 的 书 面 说 明, 中 国 电 科 集 团 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 中 国 电 科 集 团 下 属 各 科 研 院 所 在 组 建 时 均 按 照 国 家 的 统 一 部 署, 分 别 有 各 自 明 确 的 不 同 定 位, 科 研 院 所 拥 有 各 自 主 要 研 究 方 向 核 心 技 术, 其 所 属 电 子 及 信 息 产 业 领 域 不 同, 在 产 品 定 位 及 应 用 领 域 方 面 均 有 明 确 区 分 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 东 电 脑 与 华 东 所 中 国 电 科 集 团 下 属 各 科 研 院 所 及 直 属 控 股 子 公 司 不 会 因 本 次 交 易 产 生 新 的 同 业 竞 争
301 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 十 四 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 其 直 系 亲 属 买 卖 股 票 情 况 华 东 电 脑 对 本 次 重 大 资 产 重 组 首 次 董 事 会 作 出 决 议 之 日 前 六 个 月 至 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 之 日 的 核 查 期 间 (2009 年 6 月 1 日 至 2010 年 4 月 26 日 ) 内 本 次 交 易 相 关 各 方 及 人 员 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 情 况 进 行 了 核 查, 在 该 核 查 期 间 内 本 次 交 易 双 方 相 关 专 业 机 构 及 人 员 买 卖 华 东 电 脑 股 票 情 况 如 下 : 经 本 次 重 组 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 自 查 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 核 实, 下 列 人 员 存 在 在 不 知 情 的 情 况 下 于 2009 年 6 月 1 日 至 2010 年 4 月 26 日 之 间 买 卖 公 司 股 票 行 为 : 1 沈 全 根 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 7 月 14 日 500 卖 出 年 8 月 5 日 500 卖 出 年 8 月 12 日 1,000 卖 出 年 9 月 15 日 500 卖 出 年 11 月 24 日 500 卖 出 年 11 月 25 日 2,000 买 入 沈 全 根 系 华 东 所 原 党 委 书 记 兼 副 所 长, 华 讯 网 络 有 限 原 法 人 代 表, 现 已 退 休 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 沈 全 根 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 7 月 至 2009 年 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 沈 全 根 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 沈 全 根 承 诺 : 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 其 本 人 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 2 周 彬 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 12 月 3 日 300 买 入 年 12 月 3 日 700 买 入 年 12 月 3 日 1,000 买 入
302 独 立 财 务 顾 问 报 告 周 彬 系 华 讯 网 络 有 限 股 东, 本 次 交 易 对 方 对 于 上 述 股 票 交 易 行 为, 周 彬 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 12 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 周 彬 承 诺 : 其 本 人 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 3 葛 福 恩 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 11 月 18 日 1,200 买 入 年 11 月 23 日 400 卖 出 年 11 月 23 日 611 买 入 年 11 月 23 日 1,389 买 入 年 11 月 23 日 300 卖 出 年 11 月 23 日 2600 买 入 年 11 月 23 日 500 卖 出 年 11 月 23 日 100 买 入 葛 福 恩 系 华 东 所 总 会 计 师 华 东 电 脑 监 事 华 讯 网 络 有 限 董 事 葛 红 的 父 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 葛 福 恩 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 葛 福 恩 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2009 年 11 月 18 日 至 2009 年 11 月 23 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 4 曾 轶 丹 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 11 月 20 日 168 买 入
303 2009 年 11 月 20 日 1,000 买 入 年 11 月 20 日 232 买 入 年 11 月 20 日 200 买 入 年 11 月 20 日 400 买 入 年 11 月 24 日 2,700 买 入 年 11 月 24 日 100 买 入 年 11 月 24 日 200 买 入 年 11 月 26 日 1,100 买 入 年 11 月 26 日 10,200 买 入 年 11 月 26 日 300 买 入 年 11 月 26 日 3,521 买 入 年 11 月 26 日 1,179 买 入 年 11 月 26 日 1,100 买 入 年 11 月 27 日 10,000 买 入 年 12 月 3 日 10,000 买 入 年 12 月 3 日 206 买 入 年 12 月 3 日 3,800 买 入 独 立 财 务 顾 问 报 告 2009 年 12 月 3 日 5,994 买 入 曾 轶 丹 系 华 讯 网 络 有 限 股 东 张 宏 的 配 偶 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 曾 轶 丹 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 11 月 至 12 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 曾 轶 丹 已 于 2010 年 12 月 21 日 卖 出 所 购 公 司 全 部 股 票, 获 得 收 益 386, 元, 于 2010 年 10 月 22 日 全 部 上 缴 上 市 公 司 5 陆 蜀 霞 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 11 月 24 日 500 买 入 年 11 月 24 日 500 买 入 年 11 月 30 日 500 卖 出 陆 蜀 霞 系 华 讯 网 络 有 限 股 东 张 宏 的 母 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 对 此, 陆 蜀 霞 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜, 张 宏 亲 属 是 否 涉 及 内 幕 交 易 情 况 正 在 由 中 国 证 监 会 调 查 中 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 陆 蜀 霞 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2009 年 11 月
304 独 立 财 务 顾 问 报 告 24 日 至 2009 年 11 月 30 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 6 周 丽 娟 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 12 月 2 日 700 买 入 年 12 月 2 日 100 买 入 年 12 月 2 日 400 买 入 年 12 月 3 日 200 卖 出 周 丽 娟 系 华 讯 网 络 有 限 监 事 孙 伟 力 的 配 偶 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 周 丽 娟 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 12 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 周 丽 娟 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2009 年 12 月 2 日 至 2009 年 12 月 3 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 其 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益 7 李 艳 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 9 月 4 日 400 买 入 年 9 月 8 日 -100 卖 出 年 11 月 10 日 -100 卖 出 年 11 月 13 日 -50 卖 出 年 11 月 13 日 -150 卖 出 9.74 李 艳 系 立 信 大 华 会 计 师 刘 春 奎 的 配 偶 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 李 艳 郑 重 声 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 9 月 至 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜
305 独 立 财 务 顾 问 报 告 8 解 景 宽 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2009 年 10 月 23 日 200 买 入 年 11 月 20 日 200 卖 出 解 景 宽 系 立 信 大 华 会 计 师 解 英 博 的 父 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 解 景 宽 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2009 年 10 月 至 11 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 9 沈 振 芳 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2010 年 3 月 5 日 300 买 入 年 3 月 5 日 4700 买 入 年 3 月 25 日 800 买 入 年 3 月 25 日 1900 买 入 年 3 月 25 日 100 买 入 年 3 月 25 日 卖 出 年 3 月 25 日 700 买 入 年 3 月 25 日 400 买 入 年 3 月 25 日 1000 买 入 年 3 月 25 日 100 买 入 年 3 月 25 日 卖 出 年 3 月 26 日 卖 出 年 3 月 26 日 -300 买 入 沈 振 芳 系 华 东 所 副 所 长 徐 健 的 母 亲 对 上 述 股 票 交 易 行 为, 沈 振 芳 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2010 年 3 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 沈 振 芳 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2010 年 3 月 5 日 至 2010 年 3 月 26 日 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑 10 徐 健 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为
306 独 立 财 务 顾 问 报 告 变 更 日 期 变 更 数 量 ( 股 ) 变 更 摘 要 买 入 价 格 ( 元 ) 卖 出 价 格 ( 元 ) 2010 年 4 月 14 日 400 买 入 年 4 月 14 日 200 买 入 徐 健 系 华 东 所 副 所 长, 对 上 述 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为, 徐 健 郑 重 说 明 并 承 诺 : 其 于 2010 年 4 月 期 间 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 其 本 人 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 为 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 徐 健 承 诺 : 其 本 人 愿 意 将 2010 年 4 月 14 日 期 间 买 入 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑 除 上 述 人 员 在 不 知 情 的 情 况 下 买 卖 华 东 电 脑 股 票 外, 本 次 重 组 所 涉 及 的 其 余 内 幕 信 息 知 情 人 在 本 次 重 组 公 告 日 前 不 存 在 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 根 据 上 述 购 买 华 东 电 脑 股 票 人 员 分 别 出 具 的 关 于 买 卖 华 东 电 脑 股 票 行 为 的 说 明 及 承 诺 函, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 述 人 员 在 本 次 重 大 资 产 重 组 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前 6 个 月 期 间, 买 卖 华 东 电 脑 股 票 的 行 为 系 依 据 市 场 公 开 信 息 判 断 所 进 行 的 正 常 证 券 投 资 行 为, 未 利 用 任 何 内 幕 消 息, 在 2009 年 12 月 4 日 华 东 电 脑 因 重 大 资 产 重 组 发 出 停 牌 公 告 前, 上 述 人 员 并 不 知 晓 华 东 电 脑 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 同 时, 为 了 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益, 葛 福 恩 沈 全 根 陆 蜀 霞 周 彬 周 丽 娟 均 作 出 书 面 承 诺 : 愿 意 将 敏 感 期 间 买 入 又 卖 出 华 东 电 脑 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 上 缴 给 华 东 电 脑, 并 且 自 华 东 电 脑 股 票 复 牌 之 日 起 至 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 交 割 日 后 六 个 月 内 不 卖 出 所 持 的 华 东 电 脑 股 票 如 果 未 能 遵 守 该 承 诺, 愿 意 向 华 东 电 脑 补 充 上 缴 相 关 收 益, 曾 轶 丹 已 卖 出 所 购 华 东 电 脑 全 部 股 票, 并 将 收 益 全 部 上 缴 上 市 公 司 二 十 五 华 讯 网 络 2007 年 业 绩 与 华 东 电 脑 年 报 披 露 是 否 一 致 问 题 根 据 对 华 东 电 脑 高 级 管 理 人 员 财 务 人 员 华 讯 网 络 财 务 负 责 人 进 行 访 谈, 华 东 电 脑 2007 年 报 中 披 露 的 华 讯 网 络 净 利 润 约 6, 万 元, 为 2007 年 当 年 未 经 审 计 华 讯 网 络 母 公 司 净 利 润 额 通 过 对 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 的 华 讯 网 络 2007 年 财 务 报 表 进 行 审 阅,
307 独 立 财 务 顾 问 报 告 2007 年 华 讯 网 络 经 审 计 母 公 司 净 利 润 额 约 为 6, 万 元, 合 并 报 表 净 利 润 额 为 万 元 华 东 电 脑 披 露 的 华 讯 网 络 净 利 润 约 为 6, 万 元 审 计 报 表 与 未 经 审 计 报 表 中 母 公 司 净 利 润 额 差 异 约 为 万 元 差 异 约 为 利 润 总 额 的 0.25% 华 东 电 脑 于 2007 年 持 有 华 讯 网 络 9% 股 权, 披 露 华 讯 网 络 未 经 审 计 财 务 数 据 不 属 于 违 法 违 规 行 为 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 东 电 脑 就 该 事 项 不 存 在 不 实 披 露 情 况 二 十 六 拟 置 入 资 产 与 同 行 业 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 比 较 分 析 华 讯 网 络 的 网 络 系 统 集 成 业 务 主 要 包 括 以 下 服 务 内 容 : 方 案 设 计 产 品 优 选 网 络 设 计 软 件 平 台 配 置 应 用 软 件 开 发 网 络 工 程 实 施, 以 及 售 后 维 护 培 训 咨 询 等 一 揽 子 服 务 ; 专 业 服 务 主 要 是 为 客 户 的 网 络 基 础 设 施 实 施 定 期 维 护 日 常 故 障 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 服 务 其 中, 网 络 系 统 集 成 业 务 是 公 司 获 取 客 户 资 源 的 主 要 渠 道, 在 为 用 户 提 供 了 网 络 解 决 方 案 构 建 硬 件 及 软 件 应 用 平 台 后, 公 司 往 往 会 凭 借 与 用 户 形 成 的 良 好 的 合 作 关 系 获 得 相 应 的 专 业 服 务 的 订 单, 为 公 司 带 来 稳 定 长 期 的 服 务 收 入 鉴 于 公 司 的 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 业 务 联 系 紧 密, 专 业 服 务 客 户 粘 着 度 和 合 同 续 签 率 较 高 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 : 公 司 名 称 与 华 讯 网 络 类 似 的 业 务 内 容 统 计 口 径 ( 审 计 报 告 中 收 入 类 别 ) 可 比 2011 年 2010 年 2009 年 性 系 统 集 成 应 用 软 件 开 发 及 专 业 服 务 ( 包 括 实 施 服 务 维 护 服 务 培 训 服 务 等 ) 华 胜 天 成 硬 件 及 集 成 服 务 专 业 服 务 4.51% 5.69% 5.78% 较 高 行 业 应 用 软 件 开 发 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 服 务 业 务 系 统 集 成 自 制 软 件 产 品 及 定 制 软 件 技 术 服 务 东 华 软 件 16.28% 16.97% 15.56% 较 高 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 专 业 服 务 及 网 络 设 备 分 销 业 务 华 讯 网 络 系 统 集 成 及 专 业 服 务 8.51% 9.20% 9.66% 在 信 息 技 术 服 务 行 业 中 从 事 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务 的 上 市 公 司 中, 各 公
308 独 立 财 务 顾 问 报 告 司 净 利 率 差 别 较 大, 这 主 要 是 因 为 各 公 司 具 体 从 事 的 业 务 内 容 行 业 用 户 等 存 在 一 定 区 别, 同 时 各 公 司 在 财 务 统 计 口 径 上 也 不 尽 相 同 现 就 上 述 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 在 业 务 ( 根 据 年 度 报 告 企 业 网 站 招 股 说 明 书 ) 财 务 数 据 上 的 可 比 性 分 析 如 下 : 华 胜 天 成 : 该 公 司 主 要 从 事 面 向 电 信 金 融 等 领 域 的 系 统 集 成 专 业 服 务 以 及 应 用 软 件 服 务, 其 中 系 统 集 成 业 务 主 要 包 括 网 络 平 台 集 成 应 用 系 统 集 成, 专 业 服 务 包 括 专 业 技 术 服 务 ( 指 面 向 应 用 需 求 的 与 计 算 机 网 络 和 通 信 软 硬 件 产 品 相 关 的 实 施 服 务 维 护 服 务 和 培 训 服 务 ) 和 应 用 咨 询 服 务, 应 用 软 件 服 务 包 括 数 据 管 理 数 据 中 心 融 合 通 讯 网 络 安 全 等 方 面 的 应 用 软 件, 其 系 统 集 成 业 务 专 业 服 务 与 华 讯 网 络 业 务 可 比 性 较 强 东 华 合 创 : 该 公 司 主 要 从 事 行 业 应 用 软 件 开 发 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 服 务 业 务, 其 中 软 件 开 发 包 括 自 制 软 件 开 发 ( 指 已 向 税 务 部 门 报 备 可 以 享 受 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 即 征 即 退 优 惠 政 策 的 自 行 开 发 软 件 产 品 ) 定 制 软 件 开 发 ( 根 据 客 户 的 要 求 专 门 开 发 的 软 件 产 品 ), 相 关 服 务 主 要 是 针 对 其 行 业 应 用 软 件 开 发 和 计 算 机 信 息 系 统 集 成 业 务 所 开 展 的 技 术 培 训 和 技 术 支 持 等 该 公 司 的 软 件 开 发 业 务 主 要 是 其 针 对 行 业 用 户 提 供 系 统 集 成 服 务 时 所 需 的 应 用 软 件, 这 一 点 与 华 讯 网 络 的 系 统 集 成 业 务 相 似, 因 此, 虽 然 东 华 合 创 将 其 业 务 划 分 为 软 件 开 发 系 统 集 成 及 专 业 服 务 三 类, 但 其 业 务 内 容 和 构 成 实 质 上 与 华 讯 网 络 是 类 似 的 因 此, 在 对 财 务 数 据 进 行 对 比 时, 需 将 其 三 类 业 务 的 财 务 数 据 一 并 考 虑 从 其 业 务 实 质 上 看, 其 系 统 集 成 自 制 软 件 产 品 及 定 制 软 件 技 术 服 务 三 类 业 务 的 财 务 数 据 与 华 讯 网 络 的 可 比 性 较 强 综 上 所 述, 虽 然 同 为 从 事 系 统 集 成 及 专 业 服 务 的 公 司, 但 华 讯 网 络 专 注 于 在 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 内 开 展 业 务, 目 前 信 息 技 术 服 务 行 业 的 上 市 公 司 中, 尚 没 有 专 业 从 事 同 样 业 务 的 上 市 公 司, 虽 然 有 部 分 上 市 公 司 ( 如 南 天 信 息 等 ) 从 事 该 领 域 的 业 务, 但 该 领 域 并 非 其 核 心 业 务, 且 其 年 度 报 告 中 未 对 这 一 业 务 的 情 况 单 独 列 示, 故 在 业 务 上 和 财 务 上 没 有 与 公 司 完 全 可 比 的 上 市 公 司 在 各 上 市 公 司 中, 华 胜 天 成 东 华 合 创 均 以 系 统 集 成 业 务 及 相 关 的 系 统 维 护 支 持 服 务 为 主 业, 与 华 讯 网 络 业 务 类 似, 且 其 年 报 中 亦 有 相 关 数 据 统 计, 可 比 性 较 强, 华 讯 网 络 的 毛 利 率 与 东 华 合 创 比 略 低, 较 华 胜 天 成 略 高
309 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 讯 网 络 业 务 具 有 以 下 特 点 : 从 事 的 网 络 业 务 比 较 复 杂, 业 务 节 点 多 需 要 跨 区 域 服 务 ; 业 务 专 注 度 较 高 ; 客 户 主 要 为 金 融 电 信 政 府 和 大 企 业 ; 华 讯 网 络 技 术 人 员 的 工 资 均 列 为 期 间 费 用, 这 些 特 点 对 毛 利 率 有 一 定 影 响 : 1 华 讯 网 络 从 事 的 网 络 业 务 比 较 复 杂, 具 有 业 务 节 点 多 需 要 跨 区 域 服 务 的 特 点, 为 网 络 业 务 提 供 了 较 大 的 增 值 空 间 信 息 系 统 一 般 由 网 络 平 台 应 用 平 台 和 数 据 平 台 三 部 分 组 成 其 中 网 络 平 台 为 信 息 系 统 的 基 础 设 施, 与 应 用 平 台 和 数 据 平 台 领 域 的 业 务 相 比, 具 有 节 点 多 需 要 跨 区 域 服 务 的 特 点, 需 要 投 入 较 多 的 工 程 技 术 人 员, 因 此 网 络 设 备 供 应 商 往 往 不 提 供 人 力 成 本 较 高 的 服 务 业 务, 从 而 为 网 络 系 统 业 务 的 服 务 商 提 供 了 从 网 络 集 成 到 网 络 维 护 一 系 列 的 业 务 空 间, 使 网 络 业 务 服 务 商 较 其 它 领 域 的 服 务 商 而 言 具 有 较 大 的 增 值 空 间 2 华 讯 网 络 的 业 务 专 注 度 较 高, 使 公 司 在 部 分 业 务 门 槛 较 高 的 业 务 品 种 上 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 华 讯 网 络 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务, 业 务 专 注 度 较 高 经 过 长 时 间 的 积 累, 华 讯 网 络 在 部 分 业 务 门 槛 较 高 的 业 务 品 种 上 具 有 了 较 强 的 竞 争 优 势 3 华 讯 网 络 的 客 户 主 要 为 金 融 电 信 政 府 和 大 企 业, 信 息 网 络 基 础 设 施 对 于 这 些 客 户 是 非 常 重 要 的 资 产, 具 有 相 对 较 大 的 增 值 空 间 华 讯 网 络 的 客 户 主 要 为 金 融 电 信 政 府 以 及 大 型 的 企 业 信 息 网 络 系 统 的 稳 定 和 安 全 对 于 这 些 客 户 来 说 至 关 重 要, 信 息 网 络 基 础 设 施 已 成 为 其 非 常 重 要 的 资 产, 因 此 这 些 客 户 非 常 注 重 对 信 息 网 络 基 础 设 施 及 其 维 护 的 投 入 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 与 同 行 业 具 有 可 比 性 的 上 市 公 司 相 比, 华 讯 网 络 利 润 率 属 于 正 常 范 围, 符 合 行 业 内 利 润 率 水 平 二 十 七 交 易 对 方 的 履 约 能 力 及 未 来 三 年 业 绩 承 诺 的 履 约 措 施 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 讯 网 络 有 限 的 2012 年 2013 年 和 2014 年 净 利 润 预 测 数 为 20, 万 元 23, 万 元 和 26, 万 元 华 东 所 作 为 中 国 电 科 集 团 下 属 研 究 所, 截 至 2011 年 底, 净 资 产 约 为 128, 万 元,2011 年 实 现 净 利 润 约 为 23, 万 元 华 东 所 作 为 交 易 对 方, 目 前 持 有
310 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权, 所 对 应 华 讯 网 络 2012 年 2013 年 和 2014 年 净 利 润 分 别 为 8, 万 元 9, 万 元 和 11, 万 元 根 据 华 东 所 的 净 资 产 规 模 和 历 年 业 绩, 可 以 对 业 绩 承 诺 补 偿 的 履 约 提 供 保 障 交 易 对 方 中 的 七 名 自 然 人 通 过 本 次 交 易, 共 获 得 7, 万 股 华 东 电 脑 股 票 七 名 自 然 人 根 据 持 股 比 例, 合 计 对 应 华 讯 网 络 2012 年 2013 年 和 2014 年 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 10, 万 元 和 12, 万 元, 合 计 32, 万 元 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 七 名 自 然 人 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 协 议 各 方 同 意 仅 以 股 份 补 偿 方 式 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务, 即 交 易 对 方 同 意 华 东 电 脑 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 回 购 交 易 对 方 持 有 的 一 定 数 量 的 华 东 电 脑 股 份 以 履 行 盈 利 预 测 补 偿 义 务, 补 偿 股 份 数 量 的 上 限 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 交 易 对 方 取 得 的 华 东 电 脑 股 份 总 量, 即 150,713,387 股 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 东 所 及 七 名 自 然 人 股 东 未 来 三 年 业 绩 承 诺 的 履 约 措 施 能 够 充 分 保 障 上 市 公 司 及 其 股 东 的 利 益 二 十 八 关 于 华 讯 网 络 适 用 15% 所 得 税 税 率 的 说 明 华 讯 网 络 系 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 以 及 上 海 市 地 方 税 务 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 获 高 新 技 术 企 业 证 书 获 得 时 间 为 2008 年 11 月 25 日, 有 效 期 为 三 年, 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策, 适 用 的 企 业 所 得 税 率 为 15% 华 讯 网 络 将 继 续 申 请 高 新 技 术 企 业 资 质 根 据 目 前 华 讯 网 络 的 资 质 情 况 及 经 营 情 况, 其 具 备 申 请 高 新 技 术 企 业 的 相 关 要 求, 具 体 认 定 要 求 及 华 讯 网 络 目 前 情 况 如 下 表 所 示 : 资 质 类 型 高 新 技 术 企 业 认 定 要 求 经 具 有 资 质 并 符 合 工 作 指 引 相 关 条 件 的 中 介 机 构 出 具 的 近 三 个 会 计 年 度 企 业 研 究 与 开 发 费 用 近 一 个 会 计 年 度 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 专 项 审 计 报 告, 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 华 讯 网 络 目 前 情 况 满 足 要 求
311 独 立 财 务 顾 问 报 告 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 求 1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 6%; 2. 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 4%; 3. 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3% 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 企 业 拥 有 的 专 利 软 件 著 作 权 集 成 电 路 布 图 设 计 专 有 权 植 物 新 品 种 等 核 心 自 主 知 识 产 权 的 数 量 ( 不 含 商 标 ) 30 分 A.6 项, 或 1 项 发 明 专 利 B.5 项 C.4 项, D.3 项 E.1~2 项 F.0 项 最 近 3 年 内 科 技 成 果 转 化 的 年 平 均 数 30 分 A.4 项 以 上 B.4 项 ( 不 含 3 项 ) C.2~3 项 ( 不 含 2 项 ) D.1~2 项 ( 不 含 1 项 ) E.1 项 F.0 项 研 究 开 发 的 组 织 管 理 水 平 (20 分 ) (1) 制 定 了 研 究 开 发 项 目 立 项 报 告 ;(2) 建 立 了 研 发 投 入 核 算 体 系 ;(3) 开 展 了 产 学 研 合 作 的 研 发 活 动 ;(4) 设 有 研 发 机 构 并 具 备 相 应 的 设 施 和 设 备 ;(5) 建 立 了 研 发 人 员 的 绩 效 考 核 奖 励 制 度 A.5 项 都 符 合 要 求 B.4 项 符 合 要 求 C.3 项 符 合 要 求 D.2 项 符 合 要 求 E.1 项 符 合 要 求 F. 均 不 符 合 要 求 总 资 产 和 销 售 额 成 长 性 指 标 (20 分 ) 此 项 指 标 是 对 反 映 企 业 经 营 绩 效 的 总 资 产 增 长 率 和 销 售 增 长 率 的 评 价 ( 各 占 10 分 ), 具 体 计 算 方 法 如 下 : 总 资 产 增 长 率 =1/2( 第 二 年 总 资 产 额 第 一 年 总 资 产 额 + 第 三 年 总 资 产 额 第 二 年 总 资 产 额 )-1 销 售 增 长 率 =1/2( 第 二 年 销 售 额 第 一 年 销 售 额 + 第 三 年 销 售 额 第 二 年 销 售 额 )-1; 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 目 前 共 有 15 项,08 年 后 获 得 的 也 有 9 项 08 年 后 获 得 的 有 9 项, 今 年 还 有 4 项 在 申 请 中, 可 以 达 到 A 级 水 平 满 足 要 求 总 资 产 和 销 售 额 增 长 情 况 视 申 请 当 年 审 计 结 果 计 算 而 得 大 学 本 科 以 上 占 86.4%, 技 术 人 员 66.4% 满 足 要 求 华 讯 网 络 下 属 子 公 司 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 位 于 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 高 科 技 园 区 的 企 业, 根 据 财 税 [2009]63 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 商 务 部 科 技 部 国 家 发 展 改 革 委 关 于 技 术 先 进 型 服 务 企 业 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知, 经 上 海 市 浦 东 新 区 国 家 税 务 局 备 案, 自 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 止, 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 计 缴 企 业 所 得 税
312 独 立 财 务 顾 问 报 告 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 华 讯 网 络 具 备 充 分 条 件 继 续 申 请 高 新 技 术 企 业 资 格, 并 且 已 准 备 按 照 相 关 规 定 要 求 递 交 高 新 技 术 企 业 资 质 延 期 申 请, 可 望 继 续 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 二 十 九 年 拟 购 买 资 产 收 益 法 评 估 下 主 营 业 务 收 入 增 长 率 的 选 取 依 据 ( 一 ) 信 息 网 络 基 础 设 施 行 业 市 场 前 景 良 好 经 本 独 立 财 务 顾 问 核 查, 华 讯 网 络 在 网 络 系 统 集 成 业 务 中 具 体 提 供 基 础 网 络 集 成 融 合 通 信 信 息 安 全 应 用 网 络 网 络 管 理 等 五 个 方 面 的 解 决 方 案 整 体 而 言, 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 行 业 用 户 应 用 需 求 的 增 长 带 动 了 信 息 网 络 基 础 设 施 行 业 的 增 长 金 融 行 业 随 着 我 国 金 融 业 的 不 断 开 放, 越 来 越 多 的 外 国 银 行 证 券 公 司 保 险 公 司 将 大 举 进 入 中 国, 我 国 金 融 业 面 临 的 竞 争 日 趋 激 烈, 这 必 将 推 动 我 国 金 融 产 业 通 过 创 新 提 升 自 身 的 竞 争 力, 从 而 实 现 快 速 发 展 信 息 技 术 是 金 融 创 新 的 重 要 途 径 业 务 创 新 的 重 要 基 础 我 国 的 金 融 企 业 在 初 步 完 成 数 据 大 集 中 后, 紧 接 着 面 临 灾 备 中 心 网 络 安 全 网 络 管 理 等 设 施 的 建 设 需 求 而 作 为 新 进 入 者 的 国 外 金 融 机 构, 亦 需 要 建 设 自 己 的 信 息 网 络 基 础 设 施, 这 也 将 带 来 一 个 新 的 迅 速 成 长 的 市 场 电 信 行 业 传 统 的 电 信 网 是 围 绕 语 音 业 务 来 组 建 的, 但 随 着 技 术 的 进 步, 特 别 是 IT 和 IP 技 术 的 发 展 以 及 电 信 IT 等 行 业 之 间 的 融 合, 电 信 业 正 面 临 着 巨 大 的 变 革, 未 来 3-5 年 是 电 信 业 转 型 的 关 键 时 期 伴 随 着 业 务 转 型 的 需 要, 宽 带 化 分 组 化 融 合 和 移 动 化 成 为 电 信 网 络 的 主 流 趋 势 全 IP 架 构 FMC 是 未 来 网 络 发 展 的 目 标, 而 3G NGN 等 新 业 务 的 推 出, 将 使 电 信 运 商 在 信 息 网 络 基 础 设 施 方 面 的 投 入 进 一 步 加 大 与 此 同 时, 互 联 网 规 模 的 持 续 快 速 增 长 新 应 用 的 涌 现, 也 推 动 着 运 营 商 继 续 加 大 投 入, 以 满 足 用 户 的 要 求 政 府 部 门 政 府 部 门 包 括 政 府 机 构 及 交 通 运 输 能 源 教 育 等 行 业 服 务 型 政 府 电 子
313 独 立 财 务 顾 问 报 告 政 务 创 新 性 国 家 等 发 展 战 略, 以 及 国 家 为 保 障 经 济 持 续 快 速 增 长 而 对 交 通 运 输 能 源 等 领 域 的 大 量 投 入, 必 将 继 续 产 生 对 信 息 网 络 基 础 设 施 的 巨 大 需 求 其 他 行 业 其 他 行 业 中, 对 信 息 网 络 基 础 设 施 需 求 较 大 的 主 要 是 制 造 业 及 其 相 关 服 务 企 业 制 造 业 是 我 国 的 支 柱 产 业, 由 于 我 国 拥 有 庞 大 的 市 场 容 量 以 及 良 好 的 配 套 生 产 设 施 等 优 势, 大 量 的 外 资 企 业 持 续 不 断 的 进 入 我 国, 使 我 国 有 世 界 工 厂 之 称 而 外 资 企 业 信 息 管 理 系 统 的 建 设 则 带 来 了 大 量 的 对 信 息 网 络 基 础 设 施 的 投 入 同 时, 外 资 企 业 先 进 的 信 息 系 统 也 给 国 内 企 业 以 良 好 的 示 范 作 用 我 国 企 业 普 遍 存 在 管 理 基 础 薄 弱 生 产 活 动 封 闭 资 源 浪 费 严 重 等 问 题, 走 自 主 创 新 以 信 息 化 带 动 工 业 化 的 发 展 之 路 是 我 国 制 造 业 实 现 跨 越 式 发 展 的 基 本 途 径 振 兴 东 北 老 工 业 基 地 中 部 崛 起 以 及 西 部 大 开 发 等 区 域 经 济 战 略, 将 推 动 我 国 的 制 造 业 企 业 持 续 快 速 的 发 展, 同 时 也 将 带 动 其 对 信 息 网 络 基 础 设 施 的 建 设 需 求 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计,2007 年 年 中 国 信 息 网 络 基 础 设 施 服 务 市 场 规 模 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 市 场 主 要 集 中 在 金 融 行 业 电 信 行 业 及 政 府 部 门 ( 二 ) 华 讯 网 络 主 营 业 务 收 入 增 长 较 快 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 率 金 额 比 率 金 额 比 率 网 络 集 成 业 务 180, % 143, % 117, % 专 业 服 务 收 入 28, % 23, % 17, % 合 计 209, % 166, % 134, % 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 增 长 率 分 别 为 64.05% 23.32% 和 25.69%, 华 讯 网 络 的 客 户 群 体 质 量 较 好, 已 形 成 相 对 稳 定 的 长 期 合 作 伙 伴 关 系 2011 年 华 讯 网 络 与 中 国 移 动 各 大 型 银 行 等 客 户 签 订 了 金 额 较 大 的 订 单 合 同, 为 未 来 业 绩 高 速 增 长 提 供 了 有 力 保 障 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 年 仍 然 使 用 13%-16% 高 增 长 率 来 预 测 主 营 业 务 收 入 符 合 标 的 资 产 的 预 期 经 营 情 况 和 行 业 本 身 的 发 展 情 况
314 独 立 财 务 顾 问 报 告 三 十 本 次 交 易 后 对 华 讯 网 络 现 有 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 的 安 排 ( 一 ) 上 市 公 司 对 华 讯 网 络 现 有 董 事 监 事 高 管 等 管 理 团 队 及 主 要 核 心 技 术 人 员 的 调 整 计 划 上 市 公 司 计 划, 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 华 讯 网 络 作 为 独 立 的 商 业 运 营 主 体 依 然 保 留 独 立 的 法 人 地 位 在 运 营 管 理 上, 依 然 保 持 独 立 的 运 营 管 理 体 系 公 司 现 有 的 董 事 监 事 高 管 人 员 以 及 核 心 技 术 人 员 团 队 中, 除 原 华 讯 网 络 总 经 理 张 为 民 调 任 为 华 东 电 脑 的 常 务 副 总 经 理, 原 华 讯 网 络 副 总 经 理 宋 世 民 担 任 华 讯 网 络 总 经 理 职 务 外, 其 他 人 员 职 务 及 岗 位 均 不 做 调 整 上 市 公 司 在 未 来 一 年 内 也 不 存 在 对 华 讯 网 络 现 有 董 事 监 事 高 管 人 员 以 及 主 要 核 心 技 术 人 员 进 行 调 整 的 计 划 ( 二 ) 华 讯 网 络 现 有 董 事 监 事 高 管 等 管 理 团 队 及 主 要 核 心 技 术 人 员 目 前 是 否 已 有 离 职 或 流 露 离 职 意 向 的 情 况 华 讯 网 络 现 有 董 事 监 事 高 管 人 员 及 主 要 核 心 技 术 人 员 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中, 除 原 华 讯 网 络 总 经 理 张 为 民 调 任 为 华 东 电 脑 的 常 务 副 总 经 理 外, 其 他 人 员 均 未 离 职 根 据 对 华 讯 网 络 现 有 董 事 监 事 高 管 人 员 以 及 核 心 技 术 人 员 的 调 查 访 谈, 上 述 人 员 目 前 均 对 自 己 的 现 有 职 位 所 从 事 的 工 作 较 为 满 意, 上 述 人 员 均 表 示 目 前 未 考 虑 过 离 职, 并 且 在 一 年 以 内 不 会 考 虑 从 华 讯 网 络 离 职 ( 三 ) 上 市 公 司 在 防 范 和 应 对 人 员 流 动 风 险 方 面 已 采 取 或 拟 采 取 的 具 体 措 施 和 计 划 首 先, 华 讯 网 络 现 有 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 大 部 分 为 华 讯 网 络 现 有 股 东 正 是 因 为 华 讯 网 络 的 上 述 股 权 结 构 保 证 了 华 讯 网 络 多 年 以 来 管 理 团 队 的 稳 定 和 业 务 的 高 速 发 展 以 及 技 术 开 发 的 有 效 推 进 在 本 次 重 组 完 成 后, 上 述 华 讯 网 络 股 东 所 持 有 的 华 讯 网 络 股 权 将 被 置 换 为 华 东 电 脑 本 次 定 向 增 发 的 股 份, 即 该 等 高 管 人 员 和 核 心 技 术 人 员 在 重 组 完 成 后, 将 持 有 华 东 电 脑 的 股 份 在 公 司 文 化 方 面, 由 于 华 讯 网 络 和 华 东 电 脑 在 本 次 重 组 前, 都 是 中 国 电 子 科 技 集 团 三 十 二 所 控 股 的 公 司, 在 文 化 传 承 和 价 值 观 上 具 备 同 质 性, 从 企 业 文 化 角 度 看, 华 讯 网 络 现 有 高 管 并 不 会 因 为 本 次 重 组 导 致 文 化 冲 突, 进 而 不 会 因 为 本 次
315 独 立 财 务 顾 问 报 告 重 组 导 致 团 队 异 动 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 华 讯 网 络 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 的 自 身 利 益 与 上 市 公 司 华 讯 网 络 的 效 益 直 接 关 联, 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 能 够 有 效 保 障 公 司 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 三 十 一 本 次 交 易 行 为 引 致 的 持 股 锁 定 期 重 新 的 相 关 安 排 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定, 华 东 所 已 就 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 期 重 新 作 出 承 诺 如 下 : 本 单 位, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 作 为 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 的 控 股 股 东, 同 时 作 为 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 : 本 单 位 以 合 法 完 整 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 的 股 权 认 购 取 得 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 以 及 之 前 持 有 的 华 东 电 脑 共 计 76,315,925 股 股 份 ( 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 44.62%), 自 非 公 开 发 行 股 份 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 上 述 股 份 在 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 控 股 股 东 已 按 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 规 规 定 作 出 持 股 锁 定 期 承 诺 三 十 二 上 市 公 司 拟 对 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 人 员 及 资 源 等 方 面 整 合 的 具 体 计 划 华 东 电 脑 现 有 的 主 营 业 务 主 要 包 括 数 据 中 心 环 境 建 设, 数 据 设 备 技 术 和 存 储 技 术 应 用 随 着 云 计 算 技 术 的 日 趋 成 熟, 云 计 算 技 术 势 必 给 IT 产 业 带 来 又 一 次 革 命 上 市 公 司 准 备 以 云 计 算 技 术 为 契 机, 进 行 产 业 和 技 术 布 局, 以 快 速 抓 住 云 计 算 革 命 带 来 的 商 业 机 遇 华 东 电 脑 已 有 的 业 务 和 华 讯 网 络 已 有 业 务 在 本 次 重 组 完 成 后, 华 东 电 脑 将 能 有 效 形 成 包 括 云 计 算 整 体 解 决 方 案, 上 市 公 司 将 形 成 包 括 : 云 计 算 数 据 环 境 建 设 云 计 算 数 据 存 储 计 算 技 术 云 计 算 设 备 技 术, 云 计 算 网 络 通 讯 技 术 等 云 计 算 技 术 的 全 方 位 组 合, 快 速 形 成 云 计 算 技 术 整 体 解 决 方 案 体 系 这 个 体 系 将 保 障 公 司 能 有 效 抓 住 本 次 云 计 算 技 术 革 命 带 来 的 商 业 机 遇
316 独 立 财 务 顾 问 报 告 华 东 电 脑 本 次 重 组 完 成 后, 在 管 理 上 的 总 体 思 想 为 管 理 后 端 统 一, 业 务 前 端 运 营 管 理 相 对 独 立 具 体 管 理 模 式 为 : 华 东 电 脑 在 完 成 本 次 重 组 后, 将 根 据 业 务 分 布, 保 持 各 个 运 营 体 的 独 立 法 人 主 体 地 位, 以 母 子 公 司 结 构 模 式 保 障 企 业 在 运 营 方 面 的 灵 活 性 华 东 电 脑 作 为 母 公 司, 将 在 企 业 战 略 制 定 和 实 施 管 理 财 务 管 理 体 系 人 力 资 源 管 理 体 系 信 息 平 台 体 系 技 术 研 发 市 场 总 体 协 调 六 个 方 面 加 强 建 设, 借 助 上 述 六 个 核 心 职 能 的 建 设, 以 统 一 的 后 台 职 能 体 系 支 撑 多 触 角 的 独 立 运 营 的 经 营 管 理 华 东 电 脑 借 助 这 种 母 子 公 司 的 管 理 模 式, 将 能 够 保 障 重 组 完 成 后 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 既 有 灵 活 的 市 场 反 应 能 力, 又 有 统 一 的 公 司 治 理 和 整 体 运 营 体 系 在 资 源 调 度 方 面 和 业 务 技 术 整 合 方 面, 华 东 电 脑 在 完 成 本 次 重 组 后, 将 在 下 述 三 个 方 面 加 强 整 合 : 第 一, 资 金 资 源 的 统 一 管 理 上 市 公 司 将 借 助 统 一 的 财 务 管 理 平 台, 包 括 建 立 在 银 行 结 算 体 系 基 础 上 的 资 金 调 度 平 台, 从 而 实 施 母 子 公 司 资 金 资 源 的 有 效 调 度, 提 高 公 司 体 系 的 资 金 资 源 使 用 效 率 第 二, 市 场 资 源 共 享 经 过 本 次 重 组, 华 东 电 脑 将 在 云 计 算 涉 及 的 云 计 算 环 境 建 设, 云 计 算 数 据 技 术, 云 计 算 网 络 通 讯 技 术 和 云 计 算 设 备 技 术 方 面 形 成 云 计 算 的 整 体 解 决 方 案 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 将 可 以 统 一 协 调, 共 享 客 户 资 源, 为 客 户 提 供 云 计 算 整 体 解 决 方 案, 从 而 获 取 综 合 市 场 效 益 第 三, 技 术 研 发 资 源 共 享 围 绕 云 计 算 技 术 提 升, 华 东 电 脑 在 本 次 重 组 完 成 后, 将 有 机 会 聚 合 华 讯 网 络 的 技 术 研 发 力 量, 快 速 形 成 云 计 算 技 术 研 发 体 系, 快 速 实 现 商 业 化, 逐 步 形 成 统 一 技 术 聚 合 的 市 场 效 应 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 完 成 本 次 重 组 后, 华 东 电 脑 对 华 讯 网 络 在 业 务 人 员 方 面 将 继 续 保 持 其 独 立 性 截 止 到 目 前, 除 张 为 民 成 为 华 东 电 脑 副 总 经 理 外, 华 东 电 脑 没 有 对 华 讯 网 络 其 他 人 员 进 行 调 整 的 计 划 在 资 金 资 源 市 场 资 源 和 技 术 研 发 资 源 方 面, 将 按 照 需 要 对 华 讯 网 络 和 华 东 电 脑 进 行 整 合, 从 而 提 高 资 金 使 用 效 率, 获 得 综 合 市 场 效 益, 确 立 技 术 优 势, 最 终 形 成 聚 合 的 市 场 效 应 三 十 三 民 生 证 券 内 部 核 准 程 序 及 内 核 意 见 ( 一 ) 民 生 证 券 的 内 部 核 准 程 序
317 独 立 财 务 顾 问 报 告 民 生 证 券 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 建 立 了 一 套 科 学 安 全 系 统 有 效 的 内 部 审 核 和 风 险 控 制 制 度 民 生 证 券 在 董 事 会 中 特 别 成 立 了 风 险 管 理 委 员 会 并 下 设 常 设 机 构 风 险 管 理 办 公 室, 负 责 对 业 务 风 险 进 行 全 面 控 制 对 于 民 生 证 券 的 投 资 银 行 业 务 证 券 经 纪 业 务 证 券 自 营 业 务 和 资 产 受 托 投 资 管 理 业 务 四 大 业 务, 分 别 制 定 了 严 谨 周 密 的 决 策 和 操 作 程 序 同 时 遵 循 防 火 墙 原 则, 使 投 资 银 行 业 务 部 门 与 研 究 部 门 经 纪 部 门 自 营 部 门 和 资 产 受 托 投 资 部 门 在 信 息 人 员 办 公 地 点 等 方 面 做 到 严 格 隔 离 此 外, 民 生 证 券 还 针 对 投 资 银 行 业 务 专 门 成 立 了 一 个 独 立 于 投 资 银 行 业 务 部 门 的 内 核 小 组, 专 门 负 责 投 资 银 行 业 务 的 内 部 审 核 工 作 对 于 独 立 财 务 顾 问 事 项 的 投 资 银 行 项 目, 民 生 证 券 内 部 审 核 程 序 如 下 : 1 项 目 小 组 按 照 规 定 制 作 完 成 全 套 申 报 材 料 后 提 交 给 所 在 业 务 部 门 ; 2 项 目 所 在 业 务 部 门 质 控 综 合 部 对 全 套 申 报 材 料 进 行 初 步 审 核, 并 出 具 审 核 意 见 ; 3 项 目 小 组 根 据 审 核 意 见 对 申 报 材 料 进 行 修 改 和 完 善 ; 4 项 目 所 在 业 务 部 门 将 经 修 改 完 善 的 申 报 材 料 及 审 核 意 见 提 交 给 民 生 证 券 内 核 小 组 进 行 审 核 ; 5 民 生 证 券 内 核 小 组 按 照 规 定 的 程 序 召 开 内 核 小 组 会 议, 对 独 立 财 务 顾 问 项 目 申 报 材 料 进 行 审 议, 内 核 小 组 成 员 就 申 报 材 料 及 审 核 意 见 中 提 请 关 注 的 问 题 进 行 充 分 讨 论, 并 就 是 否 同 意 上 报 证 监 会 投 票 表 决 ; 6 项 目 小 组 根 据 内 核 小 组 会 议 的 审 核 意 见 对 申 报 材 料 进 一 步 修 改 完 善 ; 7 经 内 核 小 组 表 决 通 过 的 申 报 材 料, 在 签 署 后 上 报 证 监 会 或 其 他 政 府 主 管 部 门 ( 二 ) 民 生 证 券 的 内 核 意 见 经 民 生 证 券 内 核 表 决, 同 意 对 华 东 电 脑 重 大 资 产 重 组 项 目 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 并 向 中 国 证 监 会 报 送 申 请 文 件
318 独 立 财 务 顾 问 报 告 三 十 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 华 东 电 脑 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 行 为 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 体 现 了 公 平 公 正 公 开 的 原 则 ; 交 易 价 格 合 理 公 允, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 ; 本 次 交 易 有 利 于 华 东 电 脑 整 合 经 营 范 围, 增 强 其 持 续 经 营 能 力, 一 定 程 度 上 提 升 其 盈 利 能 力, 且 有 利 于 华 东 电 脑 突 出 主 营 业 务, 并 有 利 于 保 护 华 东 电 脑 广 大 股 东 的 利 益
319 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 承 诺 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 在 充 分 尽 职 调 查 和 内 核 的 基 础 上, 对 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 所 出 具 专 业 意 见, 同 时 本 独 立 财 务 顾 问 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; ( 三 ) 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 本 独 立 财 务 顾 问 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; ( 五 ) 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 本 独 立 财 务 顾 问 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题
320 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 八 节 备 查 资 料 一 备 查 资 料 存 放 地 点 存 放 公 司 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 电 话 : 传 真 : 二 备 查 资 料 目 录 1 华 东 电 脑 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 第 六 届 董 事 会 第 十 次 第 十 七 次 第 二 十 二 次 第 二 十 四 次 和 第 二 十 五 次 会 议 决 议 ; 2 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ; 3 中 国 电 科 集 团 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 的 批 复 及 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复 ; 4 华 东 所 关 于 本 次 交 易 的 所 务 会 决 议 ; 5 华 东 电 脑 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 的 独 立 意 见 ; 6 国 务 院 国 资 委 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复 7 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 8 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ; 9 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易
321 独 立 财 务 顾 问 报 告 补 充 协 议 ( 二 ) ; 10 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ; 11 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 审 计 报 告 ; 12 华 讯 网 络 有 限 评 估 报 告 ; 13 华 东 电 脑 2010 年 2011 年 备 考 合 并 财 务 报 表 ; 14 华 东 电 脑 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 15 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 16 华 东 电 脑 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 17 华 东 所 年 度 财 务 报 表 ; 18 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 ; 19 本 次 交 易 的 法 律 意 见 书 ; 20 其 他 与 本 次 交 易 有 关 的 重 要 文 件
322 独 立 财 务 顾 问 报 告
323 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 关 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 之 专 项 法 律 意 见 书 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 上 海 淮 海 中 路 300 号 香 港 新 世 界 大 厦 13 层 电 话 :(8621) 传 真 :(8621)
324 Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, , P.R.C. 中 国 上 海 淮 海 中 路 300 号 香 港 新 世 界 大 厦 13 层 邮 编 : Tel/ 电 话 :(8621) Fax/ 传 真 :(8621) 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 关 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 之 专 项 法 律 意 见 书 致 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 敬 启 者 : ( 释 义 ) 除 非 另 有 说 明, 本 法 律 意 见 书 中 下 列 词 语 具 有 以 下 特 定 涵 义 : 本 所 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 李 志 强 律 师 方 晓 杰 律 师 公 司 / 上 市 公 司 / 华 东 电 脑 收 购 人 / 华 东 所 本 次 收 购 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 指 指 指 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 华 东 所 以 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 的 股 权 评 估 作 价 认 购 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 的 股 份 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 88.1% 股 权 ( 其 中 华 东 所 转 让 42% 股 权 ) 华 讯 网 络 有 限 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 1
325 中 国 电 科 集 团 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 协 议 指 补 充 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 东 洲 评 估 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2012 年 2 月 14 日 修 订 ) 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 元 指 人 民 币 元 ( 引 言 ) 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 接 受 华 东 电 脑 的 委 托, 就 华 东 所 以 资 产 认 购 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 股 份 的 收 购 过 程 中 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 证 券 法 公 司 法 收 购 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 以 及 其 他 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 审 核 华 东 电 脑 提 供 的 与 本 次 收 购 事 宜 有 关 的 决 议 批 文 及 相 关 文 件 和 材 料, 就 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 本 所 律 师 对 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 理 解, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 根 据 证 券 法 公 司 法 收 购 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 及 中 国 证 监 会 的 其 他 有 关 规 定, 对 华 东 所 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 事 宜 发 表 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 2
326 本 法 律 意 见 书 中 若 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 予 以 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 及 本 所 律 师 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 对 于 这 些 文 件 的 内 容, 本 所 以 及 本 所 律 师 并 不 具 备 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 得 到 华 东 电 脑 的 书 面 保 证, 保 证 华 东 电 脑 提 供 给 本 所 律 师 的 所 有 文 件 及 相 关 资 料 均 是 真 实 的 完 整 的 有 效 的, 无 任 何 隐 瞒 遗 漏 和 虚 假 之 处 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 华 东 所 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 和 有 关 人 员 的 陈 述 以 及 从 有 关 政 府 主 管 部 门 官 方 途 径 所 获 取 的 信 息 出 具 法 律 意 见 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 收 购 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 并 上 报, 并 依 法 对 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 本 所 同 意 在 经 过 本 所 律 师 对 有 关 申 请 文 件 的 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 后, 华 东 电 脑 可 以 部 分 或 全 部 在 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 上 交 所 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 华 东 电 脑 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 ( 正 文 ) 一 收 购 人 华 东 所 的 主 体 资 格 本 次 收 购 的 主 体 为 华 东 所 3
327 1. 华 东 所 的 基 本 情 况 根 据 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 发 的 事 业 单 位 法 人 证 书 ( 事 证 第 号 ), 华 东 所 目 前 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 定 代 表 人 : 游 小 明 宗 旨 和 业 务 范 围 : 开 展 计 算 技 术 研 究, 促 进 信 息 科 技 发 展 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发, 网 络 技 术 开 发, 集 成 电 路 设 计, 电 子 信 息 系 统 集 成, 电 子 信 息 产 品 开 发, 电 子 信 息 工 程 设 计, 计 算 机 及 软 件 测 评, 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询, 计 算 机 工 程 出 版 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 经 费 来 源 : 财 政 补 助 事 业 经 营 收 入 开 办 资 金 :4483 万 元 举 办 单 位 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 2. 经 本 所 核 查, 华 东 所 系 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 事 业 单 位 法 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 华 东 所 不 存 在 依 据 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 需 要 终 止 的 情 形 3. 经 本 所 核 查, 华 东 所 不 存 在 以 下 情 形 :(1) 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ;(2) 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; (3) 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ;(4) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 综 上, 本 所 认 为, 华 东 所 具 备 本 次 收 购 的 主 体 资 格 二 本 次 收 购 方 案 4
328 根 据 华 东 电 脑 和 华 东 所 签 署 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议, 华 东 所 以 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 42% 的 股 权 评 估 作 价 认 购 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 的 股 份 本 次 收 购 完 成 后, 华 东 所 将 增 持 华 东 电 脑 71,849,741 股 股 份, 持 股 比 例 也 将 由 44.62% 变 更 为 46.05% 本 所 认 为, 本 次 收 购 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 三 本 次 收 购 已 经 获 得 的 授 权 及 批 准 (1) 2010 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决, 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 发 表 独 立 董 事 意 见, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 (2) 2010 年 3 月 19 日, 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 拟 出 售 的 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 的 评 估 结 果 办 理 备 案, 并 签 发 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 编 号 : ) (3) 2010 年 3 月 29 日, 中 国 电 科 集 团 出 具 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复 ( 电 科 投 函 [2010]90 号 ), 同 意 华 东 所 将 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 认 购 华 东 电 脑 非 公 开 发 行 的 股 份, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 华 东 所 不 再 持 有 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 (4) 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 5
329 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 发 出 召 开 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 再 次 发 表 独 立 董 事 意 见, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 (5) 2010 年 4 月 23 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2010]294 号 ), 原 则 同 意 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 股 份 暨 资 产 重 组 的 总 体 方 案 (6) 2010 年 4 月 26 日, 华 东 电 脑 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 东 计 算 技 术 研 究 所 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 具 体 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 (7) 公 司 于 2011 年 4 月 25 日 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 有 效 期 延 期 的 议 案, 延 长 本 次 重 大 资 产 重 组 议 案 有 关 的 决 议 有 效 期 十 二 个 月 (8) 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 以 2011 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 拟 注 入 资 产 ( 华 讯 网 络 有 限 88.1% 股 权 ) 评 估 值 大 于 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 值 6
330 2012 年 1 月 16 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 财 务 报 告 的 议 案 与 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 对 标 的 资 产 进 行 再 次 评 估 确 保 标 的 资 产 价 值 未 发 生 不 利 于 公 司 及 全 体 股 东 利 益 变 化 的 议 案, 同 时, 确 认 本 次 交 易 仍 以 2009 年 12 月 31 日 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 (9) 2012 年 3 月 13 日, 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 ( 以 下 简 称 并 购 重 组 委 )2012 年 第 5 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 有 条 件 审 核 通 过 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 (10) 公 司 于 2012 年 4 月 24 日 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 有 效 期 延 期 的 议 案, 延 长 本 次 重 大 资 产 重 组 议 案 有 关 的 决 议 有 效 期 十 二 个 月 (11) 公 司 于 2012 年 6 月 19 日 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 向 华 东 计 算 技 术 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]819 号 ), 同 意 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 本 所 认 为, 本 次 收 购 已 取 得 了 目 前 阶 段 所 需 的 授 权 和 批 准 四 本 次 收 购 华 东 所 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 根 据 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 的 规 定, 有 下 列 情 形 之 一 的, 收 购 人 可 以 向 中 国 证 监 会 提 出 免 于 以 要 约 方 式 增 持 股 份 的 申 请 :( 三 ) 经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准, 收 购 人 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股, 导 致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%, 收 购 人 承 诺 3 年 内 不 转 让 本 次 向 其 发 行 的 新 股, 且 公 司 股 东 大 会 同 意 收 购 人 免 于 发 出 要 约 收 购 人 有 前 款 第 ( 三 ) 项 规 定 情 形, 但 在 其 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 前 已 经 拥 有 该 公 司 控 制 权 的, 可 以 免 于 按 照 前 款 规 定 提 交 豁 免 申 请 7
331 经 本 所 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 本 次 收 购 的 相 关 情 况 如 下 : (1) 华 东 所 系 华 东 电 脑 控 股 股 东, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 76,315,925 股 股 份, 占 华 东 电 脑 股 本 总 额 的 44.62%, 华 东 所 为 华 东 电 脑 第 一 大 股 东, 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 根 据 协 议 和 补 充 协 议, 本 次 收 购 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 华 东 电 脑 148,165,666 股 股 份, 占 华 东 电 脑 股 本 总 额 的 46.05%; (2) 华 东 所 已 出 具 书 面 承 诺 : 自 本 次 股 份 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 不 转 让 通 过 本 次 收 购 取 得 的 华 东 电 脑 股 票 ; (3) 华 东 电 脑 于 2010 年 4 月 26 日 召 开 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 公 司 非 关 联 股 东 批 准 华 东 电 脑 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 并 且 同 意 华 东 所 免 于 发 出 要 约 综 上, 本 所 认 为, 本 次 收 购 华 东 所 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 五 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 认 为, 华 东 所 具 备 本 次 收 购 的 主 体 资 格, 本 次 收 购 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 收 购 已 取 得 了 目 前 阶 段 所 需 的 授 权 和 批 准, 本 次 收 购 华 东 所 符 合 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 规 定 的 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 本 法 律 意 见 书 正 本 五 份, 无 副 本, 由 本 所 负 责 人 及 经 办 律 师 签 署 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 8
332 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 关 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 情 形 之 专 项 法 律 意 见 书 之 签 署 页 ) 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 负 责 人 李 昌 道 经 办 律 师 李 志 强 方 晓 杰 2012 年 6 月 20 日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 上市地:上海证券交易所
证 券 代 码 :600850 证 券 简 称 : 华 东 电 脑 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 摘 要 ) 上 市 公 司 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 及 宋 世 民
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上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 600850 2013 年 年 度 报 告 1 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事
2014 優 秀 教 師 選 舉 ( 第 十 屆 ) 個 案 報 告 參 賽 組 別 : 關 愛 組 參 賽 者 : 陳 笑 芳 老 師 目 錄 1. 背 景 資 料 P.1 2. 本 校 宗 旨 P.1 3. 個 案 分 析 P.1 4. 處 理 方 法 P.2 5. 學 生 成 就 P.5 6. 成 長 關 顧 組 P.6 7. 檢 討 及 展 望 P.6 8. 總 結 P.7 1. 背 景
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2017 8 3 [ ] 13 1973.07 1963.09 1956.07 1967.10 1957.01 1962.06 1964.09 1969.09 1956.01 1962.07 1973.12 1956.10 1974.07 1. 11 1963.09 1973.12 1964.09 1967.10 1974.03 1969.06 1956.10 1975.05 1970.12 1968.08
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厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 自 查 事 项 报 告 一 公 司 基 本 情 况 股 东 状 况 ( 一 ) 公 司 的 发 展 沿 革 目 前 基 本 情 况 1 公 司 发 展 沿 革 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 五 互 联 ) 系 以 整 体 变 更 方 式 设
七 路 上 厝 宋 江 陣 的 昔 日 風 華 與 未 來 的 期 盼 等 犯 淮 陽 軍, 遣 將 討 捕, 又 犯 京 東 ( 今 山 東 ) 江 北, 入 楚 海 州 界, 命 知 州 張 叔 夜 招 降 之 宋 史 侯 蒙 傳 : 宋 江 寇 京 東, 侯 蒙 上 書 言 : 江 以 三 十
二 林 社 區 大 學 七 路 上 厝 宋 江 陣 的 昔 日 風 華 與 未 來 的 期 盼 謝 日 恆 一 前 言 古 來 宋 江 陣 的 淵 源 有 三 種 說 法 : 一 傳 說 : 有 人 以 為 古 人 把 水 滸 傳 的 故 事 附 會 上 去 的, 說 是 宋 朝 的 俠 盜 宋 江 為 了 操 練 部 眾, 設 計 了 一 種 以 陣 式 為 主 個 人 為 輔 的 武 藝, 由
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2010 30 2010 2015 2010 6 17 2010 2015 2010 2015 1 2010 2015-40 1978 2 1996 2009 12 3 22 11 462 1 9 14 26 1 18748 17217 584 4899 947 1 476 9 1.89% 19 1421 26 1.83% 4 83 1 1.2% 14 26 14 1104 2.26% 2 3 3
光明乳业股份有限公司
光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 零 一 三 年 四 月 目 录 一 2012 年 度 股 东 大 会 议 程 (3) 二 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 (5) 三 2012 年 度 股 东 大 会 表 决 办 法 (7) 四 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 含 独 立 董 事 述 职 报 告 ) (8)
服 务 市 民 / 服 务 中 小 / 服 务 地 方 目 录 1 重 要 提 示 2 2014 年 荣 誉 与 奖 项 4 公 司 基 本 情 况 简 介 6 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 12 股 本 变 动 及 股 东 情 况 14 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 24 公 司 治 理 情 况 28 股 东 大 会 情 况 31 董 事 会 报 告 75
(i) (ii) (iii) 2
BANK OF CHONGQING CO., LTD.* * 1963 2014 2 28 2014 2014 2 28 2014 1 2014 2 28 2014 2013 2013 12 26 2013 2014 2 28 2014 (i) (ii) (iii) 2 46 2007 6 26 2012 12 28 2006 12 2012 12 28 2001 2 2006 12 1998 8
上 海 财 经 大 学 金 融 学 院
上 海 财 经 大 学 金 融 学 在 职 研 究 生 Shanghai University of Finance and Economics ( 青 岛 班 ) 招 生 简 章 学 校 概 况 上 海 财 经 大 学 是 中 国 第 一 所 以 推 广 现 代 商 学 而 建 立 的 大 学 源 于 1917 年 南 京 高 等 师 范 学 校 ( 国 立 中 央 大 学 ) 创 办 的 商 科,
2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 时 间 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 5 日 14 点 30 分 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 5 月 5 日 至 2016 年 5 月 5 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票
(600868) 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 O 一 六 年 五 月 五 日 1 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 时 间 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 5 日 14 点 30 分 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 5 月 5 日 至 2016 年 5 月 5 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络
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03 MBA 6-1 + = 19 33 1 3 (a) (b) 6-1 A B C A B 98% 78% 70% 66% 3% 21% 53% 46% 25% 48% 0.21 0.41 0.32 0.17 0.21 6-2 5 4 3 2 1 0 1 2 3 4 5 0 0 6-6 7-1 13 24%
蘇櫻 慧雪蘇紅櫻 2
蘇櫻 慧雪蘇紅櫻 2 邀月 寒情邀冷月 3 新 絕 代 雙 驕 電 子 攻 略 目 錄 章 節 ( 一 ) 人 物 6 章 節 ( 二 ) 武 學 2 招 式 心 法 目 錄 23 配 件 的 應 用 42 章 節 ( 三 ) 買 賣 藥 劑 48 各 地 商 人 販 賣 物 品 目 錄 5 藥 劑 的 奧 秘 61 章 節 ( 四 ) 敵 人 資 料 66 敵 人 資 料 目 錄 69 章 節 (
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内 科 自 诊 自 疗 王 文 安 作 者 小 传 王 文 安, 男, 湖 南 靖 州 人, 现 任 广 西 桂 林 市 民 族 医 药 研 究 所 副 所 长 副 主 任 医 师 兼 任 中 华 临 床 学 会 常 务 理 事, 中 国 传 统 医 学 会 委 员, 香 港 国 际 中 西 医 结 合 学 会 顾 问 主 要 著 作 有 : 中 国 民 间 医 术 绝 招 (6 卷 ) 中 国 民
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2003 8 5 2003 2003 Shanghai Port Machinery Co., Ltd SPMC 600732 3500 200125 http://www.chinaspmc.com [email protected] 3500 02158395139 6665 02158817756 [email protected] http://www.sse.com.cn - 1 - 2003
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广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 办 公 厅 文 件 桂 政 办 发 2016 52 号 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 印 发 广 西 医 疗 卫 生 服 务 体 系 规 划 (2016 2020 年 ) 的 通 知 各 市 县 人 民 政 府, 自 治 区 人 民 政 府 各 组 成 部 门 各 直 属 机 构 : 广 西 医 疗 卫 生 服 务 体 系
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102 學 年 度 大 學 考 試 入 學 分 發 各 系 組 最 低 錄 取 分 數 及 錄 取 人 數 一 覽 表 校 系 0001 國 立 臺 灣 大 學 中 國 文 學 系 國 文 x1.50 英 文 x1.25 數 學 乙 x1.00 歷 史 x1.25 地 理 x1.00 30 491.85 **** 614.02 ----- ----- 0002 國 立 臺 灣 大 學 外 國 語 文
柳州历史上的今天内文改版式.FIT)
1 月 1 日 1 月 1 月 1 日 1929 年 1 月 1 日 广 西 省 第 一 次 建 设 会 议 在 柳 召 开 新 年 伊 始, 新 桂 系 执 政 后 召 开 第 一 次 全 省 建 设 会 议, 开 幕 式 在 柳 州 羊 角 山 广 西 实 业 院 内 举 行, 会 期 10 天 省 政 府 各 部 门 负 责 人 名 流 专 家 学 者 等 93 人 参 加 会 议 国 内 著
生 產 準 備 您 接 近 生 產 之 注 意 事 項 : 備 妥 住 院 用 物, 勿 遠 行 ( 生 產 用 物 包 ) 最 好 有 人 在 家 陪 伴, 或 和 陪 產 者 保 持 連 繫, 有 任 何 狀 況 可 立 即 趕 到 可 做 家 事 散 步 蹲 下 等 運 動, 以 不 太 累
主題 主題 (1)準媽咪之待產準備及產後保養 (1)準媽咪之待產準備及產後保養 (2)產後如何確保奶水充足 (2)產後如何確保奶水充足 產後病房護理師: 產後病房護理師:黃皖寧 生 產 準 備 您 接 近 生 產 之 注 意 事 項 : 備 妥 住 院 用 物, 勿 遠 行 ( 生 產 用 物 包 ) 最 好 有 人 在 家 陪 伴, 或 和 陪 產 者 保 持 連 繫, 有 任 何 狀 況 可 立
Q8. 公 營 事 業 機 構 之 公 務 員 兼 具 勞 工 身 分 者, 於 97 年 3 月 19 日 以 前, 原 選 擇 參 加 勞 保, 調 任 其 他 公 營 事 業 機 構 時, 應 改 參 加 公 保 所 謂 調 任 其 他 公 營 事 業 機 構 之 判 別 依 據 ( 或 標
承 保 業 務 常 見 問 題 加 保 Q1. 公 教 人 員 可 否 依 個 人 意 願 選 擇 參 加 公 保? 否 公 保 係 政 府 為 保 障 公 教 人 員 生 活 而 辦 理 之 社 會 保 險, 屬 強 制 性 保 險, 凡 法 定 機 關 或 公 私 立 學 校 編 制 內 之 有 給 專 任 人 員 應 一 律 參 加 保 險 為 被 保 險 人 Q2. 被 保 險 人 同 時
天人炁功行入與感應經驗分享
天 人 炁 功 行 入 與 感 應 經 驗 分 享 天 人 炁 功 行 入 與 感 應 經 驗 分 享 天 人 炁 功 指 導 院 黃 淑 惠 ( 凝 本 ) 劉 建 功 ( 顯 翼 ) 林 瑛 佩 ( 素 擎 ) 黃 淑 惠 : 道 名 凝 本, 隸 屬 天 極 行 宮 劉 建 功 : 道 名 顯 翼, 隸 屬 新 竹 市 初 院 林 瑛 佩 : 道 名 素 擎, 隸 屬 新 竹 市 初 院 497
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第三章 事务文书 事务文书是党政机关 社会团体 企事业单位办理日常事务时广泛使用的一类文书 包括计划 总结 调查报告 工作研究 规章制度 公示等 事务文书的主要特点是行文主体灵活 行文格式无 法定要求 但相对固定 事务文书的种类很多 本章着重介绍计划 总结 调查报告 工作研究和 公示 第一节 计 划 一 例文阅示 例文一 教育部 2008 年工作要点 ２００８ 年教育工作的总体要求是 认真学习贯彻党的十七大精神
壹、教務處
參 總 務 處 一 組 織 系 統 總 務 處 組 織 架 構 圖 總 務 長 1. 總 務 會 議 2. 檔 案 保 存 鑑 定 小 組 3. 膳 食 管 理 委 員 會 4. 宿 舍 管 理 委 員 會 5. 珍 貴 動 產 不 動 產 評 審 委 員 會 6. 車 輛 管 理 委 員 會 文 書 組 出 納 組 事 務 組 保 管 組 營 繕 組 民 雄 校 區 總 務 組 駐 衛 警 察 隊
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第 一 类 用 于 工 业 科 学 摄 影 农 业 园 艺 森 林 的 化 学 品, 未 加 工 人 造 合 成 树 脂, 未 加 工 塑 料 物 质, 肥 料, 灭 火 用 合 成 物, 淬 火 和 金 属 焊 接 用 制 剂, 保 存 食 品 用 化 学 品, 鞣 料, 工 业 用 粘 合 剂 [ 注 释 ] 本 类 主 要 包 括 用 于 工 业 科 学 和 农 业 的 化 学 制 品, 包
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Hanhua Financial Holding Co., Ltd. * 3903 A 2016 2016 2016 2016 H 2016 3 3 2016 2016 11 2 7 2016 20162016 H 201620162016 H 20 26 2016 20162016 H 2016 20162016 H 2016 20162016 H 24 H 183 17M 11 2 6-92016
2004年报全文
600149 2004 2004... 1... 1... 1... 3... 6... 8... 9... 9... 13... 13... 16... 39 1 2004 1 2 3 1 C&T Technology Development Co., Ltd 2 3 1 0319-2116168 0319-2022061 E-mail [email protected] 1 0319-2116022
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2004 ( 002027) 2004 00 2004 2 2004...4...6...8... 11...15...18...21...34...36...39...39 3 2004 1 Hedy Computer Co., Ltd. HEDY 2 002027 3 908 B 63 510760 http://www.hedy.com.cn [email protected] 4 63 510760
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2003 OO 2003...2...3...5...6...7... 11...16...49-1 - 2003-2 - 2003 1 Shanghai Longyuan-shuangdeng Industrial Co., Ltd. 2 000835 3 1900 27 208 855 15 200120 www.shuangdeng.com.cn [email protected] 4 5 855
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基 础 知 识 :MBA 面 试 题 目 集 锦 一 : 1. 请 谈 谈 你 自 己 2. 你 为 什 么 要 读 MBA? 3. 你 为 什 么 想 要 报 考 这 所 学 校? 4. 你 认 为 我 们 是 否 能 够 录 取 你? 5. 你 的 事 业 目 标 是 什 么? 6. 你 的 事 业 成 就 是 什 么? 7. 在 大 学 中 你 最 难 忘 的 经 历 是 什 么? 8. 你
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贵州大学管理学院
贵 州 大 学 管 理 学 院 简 报 2014 年 5 月 ( 总 第 7 期 ) 一 学 院 动 态 1 我 院 组 织 二 场 博 士 面 试 工 作 5 月 17 日 28 日, 我 院 组 织 了 二 场 博 士 面 试 工 作, 他 们 分 别 是 即 将 毕 业 于 南 开 大 学 商 学 院 的 马 俊 博 士, 及 兰 州 大 学 的 博 士 ( 后 ) 李 桥 兴, 学 院 领
1. 前 言 在 現 代 的 工 作 環 境 必 須 要 有 網 路, 網 路 環 境 無 所 不 在, 而 求 職 者 必 須 具 備 網 路 方 面 的 專 業, 才 能 在 未 來 的 職 場 上 保 持 高 度 的 競 爭 優 勢 Cisco 網 路 環 境 幾 乎 涵 蓋 了 全 球 主
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上海爱建信托投资有限责任公司
上 海 爱 建 信 托 有 限 责 任 公 司 2013 年 度 报 告 第 1 页 共 56 页 1 重 要 提 示 及 目 录 1.1 本 公 司 董 事 会 及 董 事 保 证 本 报 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 重 大 错 报 及 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 承 担 个 别 及 连 带 责 任 1.2 独 立 董 事 张
600151 2004 2004... 1... 1... 2... 3... 6... 11... 12... 12... 19... 20... 23... 52 1 2004 1 2 3 4 1 SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO. LTD SAAE 2 3 222 021-64827176 021-64827177 E-mail
厦门创兴科技股份有限公司
600689 2005 2-2 3-4 5-5 6-6 7-9 10-14 15-59 60-60 1 2 1 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE GROUP CO. LTD. shsanmao 2 A B B A 600689 B 900922 3 1474-1484 200135 791 200023 E-Mail [email protected] 4 5 791 021
OO OO 2 3 5 7 10 14 16 18 31 33 36 83 1 1 2 3 4 2 1 Shanghai Jinfeng Investment Co., Ltd. JF 2 3 129 5 (021) 62496858 (021) 62496860 E-mail [email protected] 129 5 (021) 62496858 (021) 62496860 E-mail
Central China Securities Co., Ltd. 2002 1375 # 1 ... 3... 5... 5... 5... 7... 9... 12... 12... 16... 16... 21... 31... 31... 36... 38... 38... 43... 48... 54... 55... 57... 57... 59... 61... 62... 68...
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宝山钢铁股份有限公司
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