目 录 一 普 通 决 议 案 1 选 举 王 希 全 先 生 担 任 本 行 股 东 代 表 监 事 选 举 任 德 奇 先 生 担 任 本 行 执 行 董 事 选 举 高 迎 欣 先 生 担 任 本 行 执 行 董 事 选 举 赵 安 吉 女 士 担 任

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1 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 股 票 代 码 : 北 京 二 〇 一 六 年 十 一 月 十 八 日

2 目 录 一 普 通 决 议 案 1 选 举 王 希 全 先 生 担 任 本 行 股 东 代 表 监 事 选 举 任 德 奇 先 生 担 任 本 行 执 行 董 事 选 举 高 迎 欣 先 生 担 任 本 行 执 行 董 事 选 举 赵 安 吉 女 士 担 任 本 行 独 立 非 执 行 董 事 年 度 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 股 东 代 表 监 事 薪 酬 分 配 方 案 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 二 特 别 决 议 案 7 修 订 公 司 章 程

3 议 案 一 选 举 王 希 全 先 生 担 任 本 行 股 东 代 表 监 事 各 位 股 东 : 根 据 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 本 行 ) 公 司 章 程, 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举, 任 期 三 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 本 行 监 事 会 2016 年 第 三 次 会 议 提 名 王 希 全 先 生 为 股 东 代 表 监 事 候 选 人, 现 提 请 本 行 股 东 大 会 审 议 批 准 王 希 全 先 生 作 为 股 东 代 表 监 事 候 选 人, 任 期 至 2019 年 召 开 的 本 行 年 度 股 东 大 会 之 日 止 王 希 全 先 生 的 报 酬 由 本 行 股 东 大 会 决 议 确 定, 并 在 本 行 领 取 截 至 本 议 案 日 期, 王 希 全 先 生 未 有 与 本 行 签 订 任 何 服 务 合 约 王 希 全 先 生 简 历 如 下 : 王 希 全 先 生, 出 生 于 1960 年,2016 年 加 入 本 行 此 前 在 中 国 工 商 银 行 工 作 多 年, 并 担 任 多 个 职 务 2012 年 9 月 至 2016 年 7 月 任 中 国 工 商 银 行 副 行 长, 并 于 2015 年 6 月 至 2016 年 7 月 任 中 国 工 商 银 行 执 行 董 事 2010 年 4 月 至 2012 年 9 月 任 中 国 工 商 银 行 高 级 管 理 层 成 员,1999 年 9 月 至 2010 年 4 月 曾 先 后 担 任 中 国 工 商 银 行 河 北 省 分 行 副 行 长 总 行 资 产 风 险 管 理 部 总 经 理 内 部 审 计 局 局 长 人 力 资 源 部 总 经 理 1983 年 毕 业 于 山 西 财 经 学 院, 获 得 经 济 学 学 士 学 位,2009 年 6 月 获 南 京 大 学 管 理 学 博 士 学 位 具 有 高 级 经 济 师 职 称 除 上 文 所 披 露 外, 王 希 全 先 生 未 在 本 行 或 本 行 附 属 公 司 中 担 任 职 务 目 前 本 行 股 东 代 表 监 事 领 取 监 事 报 酬 情 况 如 下 :(1) 监 事 长 的 报 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 各 项 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 单 位 缴 费 等 监 事 长 的 报 酬 根 据 国 家 有 关 政 策 确 定, 由 本 行 股 东 大 会 审 议 批 准 监 事 长 不 在 本 行 附 属 机 构 领 取 酬 金 (2) 其 他 股 东 代 表 监 事 的 报 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 各 项 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 单 位 缴 费 等 股 东 代 表 监 事 的 报 酬 按 照 本 行 有 关 薪 酬 管 理 规 定 执 行, 由 本 行 股 东 大 会 审 议 批 准 股 东 代 表 监 事 均 不 在 本 行 附 属 机 构 领 取 酬 金 就 本 行 监 事 所 知 及 除 上 文 所 披 露 者 外, 王 希 全 先 生 在 过 去 三 年 没 有 在 其 证 券 于 中 国 内 地 香 港 或 海 外 证 券 市 场 上 市 的 其 他 公 众 公 司 中 担 任 董 事 或 监 事 职 务, 与 本 3

4 行 任 何 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 或 控 股 股 东 没 有 任 何 关 系 于 本 议 案 日 期, 王 希 全 先 生 不 持 有 任 何 本 行 或 其 相 联 法 团 股 份 之 权 益 ( 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 所 指 的 定 义 ) 除 上 文 所 披 露 者 外, 就 王 希 全 先 生 的 委 任 而 言, 没 有 任 何 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 13.51(2) 条 (h) 至 (v) 中 要 求 而 须 予 披 露 的 资 料, 亦 没 有 任 何 须 提 请 本 行 股 东 注 意 的 事 项 王 希 全 先 生 没 有 受 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 或 证 券 交 易 所 的 惩 戒 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 4

5 议 案 二 和 议 案 三 选 举 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 担 任 本 行 执 行 董 事 各 位 股 东 : 本 行 2016 年 8 月 30 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 名 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 为 本 行 执 行 董 事 候 选 人 的 议 案, 现 提 请 本 行 股 东 大 会 审 议 批 准 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 董 事 任 期 三 年, 自 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 其 任 职 资 格 之 日 起, 至 2019 年 召 开 的 本 行 年 度 股 东 大 会 之 日 止 任 德 奇 先 生 简 历 如 下 : 任 德 奇 先 生, 出 生 于 1963 年,2014 年 加 入 本 行, 同 年 7 月 起 任 本 行 副 行 长 此 前, 在 中 国 建 设 银 行 工 作 多 年, 并 担 任 多 个 职 务 2013 年 10 月 至 2014 年 5 月 担 任 中 国 建 设 银 行 风 险 管 理 部 总 经 理 2003 年 8 月 至 2013 年 10 月 先 后 担 任 中 国 建 设 银 行 信 贷 审 批 部 副 总 经 理 风 险 监 控 部 总 经 理 授 信 管 理 部 总 经 理 湖 北 省 分 行 行 长 2015 年 10 月 起 兼 任 中 银 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 非 执 行 董 事,2016 年 9 月 起 兼 任 上 海 人 民 币 交 易 业 务 总 部 总 裁 1988 年 毕 业 于 清 华 大 学, 获 工 学 硕 士 学 位 高 迎 欣 先 生 简 历 如 下 : 高 迎 欣 先 生, 出 生 于 1962 年,1986 年 加 入 本 行, 自 2015 年 5 月 起 任 本 行 副 行 长 2005 年 2 月 至 2015 年 3 月 任 中 银 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 及 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 执 行 董 事 及 副 总 裁 2004 年 7 月 至 2005 年 2 月 担 任 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 总 裁 兼 首 席 运 营 官 1996 年 9 月 至 2004 年 7 月 先 后 担 任 总 行 信 贷 业 务 部 副 总 经 理 公 司 业 务 部 副 总 经 理 总 经 理 2015 年 3 月 起 兼 任 中 银 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2015 年 8 月 起 分 别 兼 任 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 银 行 ( 英 国 ) 有 限 公 司 及 中 国 银 行 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 董 事 长 2016 年 9 月 起 兼 任 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 董 事 长 目 前 同 时 兼 任 中 国 文 化 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 1986 年 毕 业 于 华 东 理 工 大 学, 获 工 学 硕 士 学 位 本 行 执 行 董 事 不 在 本 行 领 取 董 事 酬 金, 也 不 在 本 行 附 属 机 构 领 取 酬 金, 而 是 依 据 其 在 本 行 的 具 体 管 理 职 位 取 得 相 应 报 酬, 主 要 包 括 工 资 奖 金 各 项 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 单 位 缴 费 等 执 行 董 事 的 薪 酬 根 据 国 家 有 关 政 策 确 定, 由 本 行 人 事 和 5

6 薪 酬 委 员 会 负 责 审 议 每 年 的 薪 酬 分 配 方 案, 并 向 董 事 会 提 出 建 议, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 就 本 行 董 事 所 知 及 除 上 文 所 披 露 外, 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 在 过 去 三 年 没 有 在 其 证 券 于 中 国 内 地 香 港 或 海 外 证 券 市 场 上 市 的 其 他 公 众 公 司 中 担 任 董 事 职 务, 与 本 行 任 何 董 事 高 级 管 理 人 员 主 要 或 控 股 股 东 没 有 其 他 任 何 关 系, 也 没 有 在 本 行 或 其 附 属 公 司 中 担 任 其 他 职 务 于 本 议 案 日 期, 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 不 持 有 任 何 本 行 或 其 相 联 法 团 股 份 之 权 益 ( 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 所 指 的 定 义 ) 除 上 文 所 披 露 外, 就 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 的 委 任 而 言, 没 有 任 何 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 13.51(2) 条 (h) 至 (v) 中 要 求 而 须 予 披 露 的 资 料, 亦 没 有 任 何 须 提 请 本 行 股 东 注 意 的 事 项 任 德 奇 先 生 高 迎 欣 先 生 没 有 受 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 或 证 券 交 易 所 的 惩 戒 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 6

7 议 案 四 选 举 赵 安 吉 女 士 担 任 本 行 独 立 非 执 行 董 事 各 位 股 东 : 根 据 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 成 员 多 元 化 政 策, 结 合 董 事 会 工 作 需 要, 本 行 2016 年 6 月 8 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 名 赵 安 吉 女 士 担 任 本 行 独 立 非 执 行 董 事 候 选 人 的 议 案, 现 提 请 本 行 股 东 大 会 审 议 批 准 赵 安 吉 女 士 董 事 任 期 三 年, 自 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 其 任 职 资 格 之 日 起, 至 本 行 2019 年 召 开 的 年 度 股 东 大 会 之 日 止 赵 安 吉 女 士 简 历 如 下 : 赵 安 吉 女 士,1973 年 生, 现 任 美 国 福 茂 集 团 副 董 事 长, 负 责 国 际 航 运 财 务 船 务 以 及 船 队 管 理 和 营 运 1994 年 至 1996 年, 赵 安 吉 女 士 在 原 属 花 旗 集 团 的 史 密 丝. 邦 尼 (Smith Barney) 合 并 与 并 购 部 门 任 职 1996 年 至 1999 年 任 美 国 福 茂 集 团 副 总 经 理,2001 年 至 2008 年 先 后 任 美 国 福 茂 集 团 副 总 裁 和 资 深 副 总 裁 2008 年 起 任 美 国 福 茂 集 团 副 董 事 长 2005 年 5 月 赵 女 士 全 票 当 选 BIMCO39 ( 波 罗 的 海 国 际 海 运 公 会 39 俱 乐 部 ) 顾 问,2005 年 9 月 获 选 中 国 国 务 院 侨 务 办 公 室 海 外 华 人 青 年 领 袖 2007 年 11 月, 赵 女 士 受 邀 担 任 世 界 船 运 ( 中 国 ) 领 袖 会 主 讲 人 2011 年 4 月, 她 获 邀 成 为 华 尔 街 日 报 经 济 世 界 中 的 女 性 组 织 的 创 始 成 员 之 一 赵 安 吉 女 士 目 前 担 任 大 都 会 歌 剧 院 现 代 艺 术 博 物 馆 PS1 英 国 船 东 责 任 互 保 协 会 福 茂 基 金 会 及 上 海 木 兰 教 育 基 金 会 的 董 事, 另 担 任 哈 佛 商 学 院 院 长 顾 问 委 员 会 卡 内 基 - 清 华 全 球 政 策 中 心 咨 询 委 员 会 林 肯 中 心 全 球 中 国 顾 问 委 员 会 大 都 会 艺 术 博 物 馆 主 席 委 员 会 及 美 国 船 级 协 会 委 员 会 的 顾 问 委 员 同 时 她 还 在 美 中 关 系 全 国 委 员 会 美 中 杰 出 青 年 论 坛 任 职 并 当 选 为 美 国 外 交 协 会 会 员 上 海 交 通 大 学 安 泰 经 济 与 管 理 学 院 顾 问 委 员, 也 是 交 通 大 学 美 国 校 友 基 金 会 的 荣 誉 主 席 赵 安 吉 女 士 1994 年 毕 业 于 哈 佛 大 学, 获 经 济 学 学 士 学 位 及 高 级 奖 (Magna Cum Laude), 于 2001 年 获 哈 佛 大 学 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 除 上 文 所 披 露 外, 于 本 议 案 日 期, 赵 安 吉 女 士 没 有 在 本 行 或 本 行 附 属 公 司 中 担 任 任 何 职 务, 亦 未 于 本 行 领 取 过 任 何 薪 酬 根 据 本 行 股 东 大 会 批 准, 本 行 独 立 非 执 行 董 事 在 本 行 领 取 税 前 薪 酬 的 标 准 为 : 基 本 酬 金 为 每 人 每 年 人 民 币 20 万 元, 担 任 风 险 政 策 委 员 会 或 稽 核 委 员 会 主 席 另 附 职 7

8 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 20 万 元, 担 任 其 它 专 业 委 员 会 主 席 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 10 万 元, 担 任 专 业 委 员 会 委 员 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 5 万 元 在 多 个 委 员 会 任 职 的 独 立 非 执 行 董 事, 其 酬 金 可 以 累 积 计 算 就 本 行 董 事 所 知 及 除 上 文 所 披 露 外, 赵 安 吉 女 士 在 过 去 三 年 没 有 在 其 证 券 于 中 国 内 地 香 港 或 海 外 证 券 市 场 上 市 的 其 它 公 众 公 司 中 担 任 董 事 职 务 ; 与 本 行 任 何 董 事 高 级 管 理 人 员 主 要 或 控 股 股 东 没 有 其 他 任 何 关 系 于 本 议 案 日 期, 赵 安 吉 女 士 不 持 有 任 何 本 行 或 其 相 联 法 团 股 份 之 权 益 ( 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 所 指 的 定 义 ) 除 上 文 所 披 露 外, 就 赵 安 吉 女 士 的 委 任 而 言, 没 有 任 何 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 13.51(2) 条 (h) 至 (v) 中 要 求 而 须 予 披 露 的 资 料, 亦 没 有 任 何 须 提 请 本 行 股 东 注 意 的 事 项 赵 安 吉 女 士 没 有 受 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 它 有 关 部 门 的 处 罚 或 证 券 交 易 所 的 惩 戒 选 举 赵 安 吉 女 士 担 任 本 行 独 立 非 执 行 董 事, 以 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 为 前 提 赵 安 吉 女 士 已 就 其 独 立 性 向 本 行 作 出 书 面 确 认, 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 候 选 人 声 明 请 见 附 件, 相 关 材 料 正 本 已 报 送 有 关 监 管 机 构 请 股 东 大 会 审 议 批 准 附 件 :1 独 立 董 事 提 名 人 声 明 2 独 立 董 事 候 选 人 声 明 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 8

9 附 件 1 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 赵 安 吉 女 士 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 9

10 ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 8 日 10

11 附 件 2 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 赵 安 吉, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; 11

12 ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 赵 安 吉 2016 年 5 月 19 日 12

13 议 案 五 2015 年 度 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 股 东 代 表 监 事 薪 酬 分 配 方 案 各 位 股 东 : 根 据 国 家 相 关 政 策 和 本 行 有 关 管 理 办 法, 在 依 据 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 和 股 东 代 表 监 事 2015 年 度 考 核 结 果 的 基 础 上, 现 提 出 上 述 人 员 2015 年 度 薪 酬 分 配 方 案 具 体 如 下 : 一 现 任 董 事 长 执 行 董 事 薪 酬 分 配 方 案 单 位 : 万 元 人 民 币 / 税 前 姓 名 现 任 职 务 基 本 年 薪 绩 效 年 薪 合 计 田 国 立 董 事 长 陈 四 清 副 董 事 长 行 长 二 离 任 执 行 董 事 薪 酬 分 配 方 案 单 位 : 万 元 人 民 币 / 税 前 姓 名 原 职 务 基 本 年 薪 绩 效 年 薪 合 计 李 早 航 1 执 行 董 事 副 行 长 朱 鹤 新 2 执 行 董 事 副 行 长 因 年 龄 原 因, 李 早 航 先 生 于 2015 年 6 月 起, 不 再 担 任 本 行 执 行 董 事 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 委 员 及 本 行 副 行 长 2. 因 工 作 调 动, 朱 鹤 新 先 生 于 2016 年 6 月 起, 不 再 担 任 本 行 执 行 董 事 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 委 员 及 本 行 副 行 长 13

14 三 监 事 长 股 东 代 表 监 事 薪 酬 分 配 方 案 中 国 银 行 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 单 位 : 万 元 人 民 币 / 税 前 姓 名 职 务 基 本 年 薪 绩 效 年 薪 合 计 李 军 监 事 长 王 学 强 股 东 代 表 监 事 刘 万 明 股 东 代 表 监 事 按 照 规 定, 股 东 代 表 监 事 绩 效 年 薪 中 50% 以 上 的 绩 效 年 薪 根 据 以 后 年 度 经 营 业 绩 情 况 实 行 延 期 支 付, 延 期 支 付 期 限 不 少 于 3 年 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 14

15 议 案 六 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 各 位 股 东 : 为 贯 彻 落 实 国 家 十 三 五 期 间 打 赢 脱 贫 攻 坚 战 的 要 求, 积 极 履 行 国 有 控 股 商 业 银 行 应 尽 的 社 会 责 任, 进 一 步 提 高 社 会 责 任 工 作 专 业 性, 树 立 良 好 的 品 牌 形 象, 本 行 拟 发 起 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 一 成 立 基 金 会 的 意 义 2016 年 6 月, 为 积 极 响 应 国 家 在 十 三 五 期 间 打 赢 脱 贫 攻 坚 战 的 总 动 员, 促 进 本 行 定 点 扶 贫 地 区 陕 西 咸 阳 北 四 县 到 2020 年 实 现 脱 贫 摘 帽, 更 好 履 行 社 会 责 任, 本 行 拟 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 近 年 来, 越 来 越 多 的 国 内 外 知 名 企 业 通 过 成 立 基 金 会 等 专 业 机 构 更 好 地 履 行 社 会 责 任, 提 升 品 牌 形 象, 加 快 企 业 发 展 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会, 在 助 推 十 三 五 期 间 本 行 定 点 扶 贫 攻 坚 任 务 的 同 时, 可 深 入 持 久 践 行 担 当 社 会 责 任 做 最 好 的 银 行 的 发 展 战 略, 整 合 全 行 海 内 外 社 会 责 任 资 源, 提 升 全 行 社 会 责 任 工 作 水 平, 更 好 地 发 挥 社 会 责 任 工 作 在 助 推 全 行 发 展 塑 造 企 业 文 化 传 播 品 牌 形 象 方 面 的 重 要 作 用 二 基 金 会 基 本 架 构 ( 一 ) 名 称 及 性 质 : 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 中 国 银 行 独 立 发 起 依 据 慈 善 法 和 中 华 人 民 共 和 国 民 政 部 ( 简 称 民 政 部 ) 基 金 会 管 理 条 例 等 法 规 条 例 组 织 成 立 在 民 政 部 登 记 注 册 的 非 公 募 基 金 会 ( 二 ) 注 册 资 金 : 捐 款 不 超 过 人 民 币 8000 万 元 ( 以 民 政 部 即 将 发 布 的 新 的 基 金 会 管 理 条 例 规 定 的 在 民 政 部 登 记 注 册 非 公 募 基 金 会 的 最 低 注 册 资 金 要 求 为 准 ) ( 三 ) 注 册 办 公 地 : 中 国 银 行 总 行 大 厦 15

16 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 基 金 会 法 定 代 表 人 同 时 担 任 基 金 会 理 事 长, 并 不 得 同 时 兼 任 其 他 机 构 的 法 定 代 表 人 ( 五 ) 组 织 架 构 : 基 金 会 拟 设 会 长 理 事 长 以 及 理 事 会 项 目 评 审 委 员 会 监 事 秘 书 处 和 专 家 顾 问 委 员 会 志 愿 者 团 队 等 机 构 三 基 金 会 资 金 运 营 ( 一 ) 收 入 来 源 在 符 合 国 家 有 关 规 定 的 基 础 上, 基 金 会 可 通 过 投 资 受 赠 募 捐 等 方 式 获 得 收 入 ( 二 ) 项 目 审 批 基 金 会 成 立 后, 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 基 金 会 章 程, 确 定 基 金 会 项 目 审 批 流 程 权 限 等 四 提 请 股 东 大 会 批 准 事 项 ( 一 ) 审 议 批 准 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 为 满 足 民 政 部 关 于 基 金 会 注 册 登 记 的 有 关 规 定, 一 次 性 特 别 授 权, 同 意 本 行 捐 款 不 超 过 人 民 币 8000 万 元 ( 以 民 政 部 即 将 发 布 的 新 的 基 金 会 管 理 条 例 规 定 的 在 民 政 部 登 记 注 册 非 公 募 基 金 会 的 最 低 注 册 资 金 要 求 为 准 ), 专 项 用 于 注 册 成 立 中 国 银 行 慈 善 基 金 会 ; 本 行 2016 年 实 际 捐 赠 ( 包 括 成 立 基 金 会 注 册 资 金 ) 超 过 股 东 大 会 限 定 的 2016 年 对 外 捐 赠 限 额 的 部 分 从 本 行 2017 年 对 外 捐 赠 限 额 中 抵 扣 ( 二 ) 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 转 授 权 管 理 层, 按 照 有 关 规 定 依 法 履 行 报 批 报 备 等 相 关 手 续 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 16

17 议 案 七 修 订 公 司 章 程 各 位 股 东 : 为 使 本 行 公 司 章 程 满 足 监 管 最 新 规 定 要 求 并 反 映 本 行 最 新 的 股 本 情 况, 建 议 对 本 行 公 司 章 程 进 行 修 订, 具 体 内 容 请 见 所 附 的 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 订 建 议 现 提 请 股 东 大 会 : 1 审 议 批 准 修 订 公 司 章 程 ; 2 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 转 授 权 本 行 董 事 会 秘 书 根 据 有 权 监 管 机 构 的 要 求 对 相 关 修 订 内 容 进 行 必 要 的 调 整, 并 办 理 与 修 订 相 关 的 申 报 核 准 备 案 公 告 及 工 商 变 更 等 事 项 ; 3 授 权 董 事 会 和 监 事 会 并 同 意 由 董 事 会 和 监 事 会 分 别 转 授 权 董 事 长 和 监 事 长, 在 本 次 公 司 章 程 修 订 获 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后, 批 准 对 董 事 会 监 事 会 其 他 公 司 治 理 规 章 制 度 中 相 关 文 件 的 修 订 本 次 修 订 将 在 获 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 生 效, 届 时 本 行 将 及 时 公 告 请 股 东 大 会 审 议 批 准 附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 订 建 议 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 17

18 附 件 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 订 建 议 一 股 本 变 动 序 号 章 程 条 款 1 第 十 六 条 2 第 二 十 条 3 第 二 十 一 条 修 订 前 本 行 的 股 份 总 额 截 至 2010 年 12 月 31 日 为 279,147,223,195 股, 本 行 股 份 采 取 有 面 值 股 票 的 形 式, 每 股 面 值 人 民 币 一 元 经 国 务 院 或 国 务 院 授 权 的 审 批 部 门 批 准, 本 行 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 截 至 2010 年 12 月 31 日 为 279,147,223,195 股, 成 立 时 向 发 起 人 发 行 186,390,352,497 股, 约 占 本 行 截 至 2010 年 12 月 31 日 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 66.77% 本 行 成 立 后 至 本 行 首 次 公 开 发 行 境 外 上 市 股 份 及 境 内 上 市 股 份 完 成 时 发 行 普 通 股 67,448,809,512 股, 包 括 公 开 发 行 6,493,506,000 股 内 资 股 29,403,878,000 股 境 外 上 市 外 资 股, 约 占 本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 修 订 后 本 行 的 普 通 股 股 份 总 额 截 至 2015 年 12 月 31 日 为 294,387,791,241 股, 优 先 股 股 份 总 额 截 至 2015 年 12 月 31 日 为 999,400,000 股 本 行 股 份 采 取 有 面 值 股 票 的 形 式, 其 中 普 通 股 每 股 面 值 人 民 币 一 元, 优 先 股 每 股 面 值 人 民 币 一 百 元 经 国 务 院 或 国 务 院 授 权 的 审 批 部 门 批 准, 本 行 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 截 至 2015 年 12 月 31 日 为 294,387,791,241 股, 成 立 时 向 发 起 人 发 行 186,390,352,497 股, 约 占 本 行 截 至 2015 年 12 月 31 日 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 63.31%; 本 行 可 以 发 行 的 优 先 股 总 数 截 至 2015 年 12 月 31 日 为 999,400,000 股 本 行 成 立 后 至 本 行 首 次 公 开 发 行 境 外 上 市 股 份 及 境 内 上 市 股 份 完 成 时 发 行 普 通 股 67,448,809,512 股, 包 括 公 开 发 行 6,493,506,000 股 内 资 股 29,403,878,000 股 境 外 上 市 外 资 股, 约 占 本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 22.91% 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 行 的 股 份 结 构 为 : 普 通 18

19 序 号 章 程 条 款 4 第 二 十 三 条 修 订 前 数 的 24.16% 本 行 于 2010 年 公 开 发 行 总 额 为 人 民 币 40,000,000,000 元 的 可 转 换 公 司 债 券, 存 续 期 限 为 6 年 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 行 可 转 换 公 司 债 券 累 计 转 股 股 数 为 60,464 股 本 行 于 2010 年 配 股 发 行 普 通 股 25,308,000,722 股, 包 括 17,705,975,596 股 内 资 股, 以 及 7,602,025,126 股 境 外 上 市 外 资 股 截 至 2010 年 12 月 31 日, 经 过 上 述 可 转 换 公 司 债 券 转 股 及 配 股 发 行 完 成, 本 行 的 股 份 结 构 为 : 普 通 股 279,147,223,195 股, 其 中 发 起 人 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 持 有 188,553,352,005 股, 其 他 内 资 股 股 东 持 有 6,971,594,795 股, 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 83,622,276,395 股 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 279,147,223,195 元 修 订 后 股 294,387,791,241 股, 其 中 发 起 人 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 持 有 188,461,533,607 股, 其 他 内 资 股 股 东 持 有 22,303,981,239 股, 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 83,622,276,395 股 ; 优 先 股 999,400,000 股 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 294,387,791,241 元 19

20 二 公 司 治 理 方 面 的 修 订 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 1 第 二 十 九 条 最 后 一 款 2 第 五 十 六 条 3 第 五 十 八 条 第 一 款 本 行 不 接 受 本 行 股 票 作 为 质 押 权 标 的 本 行 资 本 充 足 率 低 于 法 定 标 准 时, 股 东 应 支 持 董 事 会 提 出 的 提 高 资 本 充 足 率 的 措 施 本 行 控 股 股 东 对 本 行 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 按 照 法 律 行 政 法 规 规 章 及 本 章 程 行 使 出 资 人 的 权 利, 不 得 利 用 其 控 股 地 位 谋 取 不 当 利 益, 或 损 害 本 行 和 其 他 股 东 的 利 益 调 整 合 并 到 第 六 十 一 条 本 行 股 东 应 当 支 持 本 行 董 事 会 制 定 合 理 的 资 本 规 划, 使 本 行 资 本 持 续 满 足 监 管 要 求 本 行 股 东 特 别 是 主 要 股 东 应 当 依 法 对 本 行 履 行 诚 信 义 务, 严 格 按 照 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 出 资 人 权 利, 不 得 谋 取 不 当 利 益, 不 得 损 害 本 行 利 益 和 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益 为 表 述 统 一, 调 整 合 并 至 第 六 十 一 条 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 十 一 条 规 定 : 股 东 特 别 是 主 要 股 东 应 当 支 持 商 业 银 行 董 事 会 制 定 合 理 的 资 本 规 划, 使 商 业 银 行 资 本 持 续 满 足 监 管 要 求 当 商 业 银 行 资 本 不 能 满 足 监 管 要 求 时, 应 当 制 定 资 本 补 充 计 划 使 资 本 充 足 率 在 限 期 内 达 到 监 管 要 求, 并 通 过 增 加 核 心 资 本 等 方 式 补 充 资 本, 主 要 股 东 不 得 阻 碍 其 他 股 东 对 商 业 银 行 补 充 资 本 或 合 格 的 新 股 东 进 入 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 九 条 规 定 : 股 东 应 当 依 法 对 商 业 银 行 履 行 诚 信 义 务, 第 十 条 规 定 : 股 东 特 别 是 主 要 股 东 应 当 严 格 按 照 法 律 法 规 及 商 业 银 行 章 程 行 使 出 资 人 权 利, 不 得 谋 取 不 当 利 益, 不 得 干 预 董 事 会 高 级 管 理 层 根 据 章 程 享 有 的 决 策 权 和 管 理 权, 不 得 越 过 董 事 会 和 高 级 管 理 层 直 接 干 预 商 业 银 行 经 营 管 理, 不 得 损 害 商 业 20

21 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 4 第 六 十 条 新 增 一 款 作 为 第 一 款 5 第 六 十 一 条 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 以 本 行 股 票 为 自 己 或 他 人 担 保 的, 应 当 事 先 告 知 董 事 会 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 在 本 行 的 借 款 余 额 超 过 其 持 有 的 经 审 计 的 上 一 年 度 的 股 权 净 值, 且 未 提 供 银 行 存 单 或 国 债 质 押 担 保 的, 不 得 将 本 行 股 票 再 行 质 押 本 章 程 所 称 主 要 股 东 是 指 能 够 直 接 间 接 共 同 持 有 或 控 制 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 股 份 以 及 对 本 行 决 策 有 重 大 影 响 的 股 东 本 行 不 接 受 本 行 股 票 作 为 质 押 权 标 的 股 东 以 本 行 股 票 为 自 己 或 他 人 担 保 的, 应 当 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 要 求, 并 事 前 告 知 董 事 会 拥 有 本 行 董 事 监 事 席 位 的 股 东, 或 直 接 间 接 共 同 持 有 或 控 制 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 二 以 上 股 份 的 股 东 出 质 本 行 股 份, 事 前 须 向 本 行 董 事 会 申 请 备 案, 说 明 出 质 的 原 因 股 权 数 额 质 押 期 限 质 押 权 人 等 基 本 情 况 凡 董 事 会 认 定 对 本 行 股 权 稳 定 公 司 治 理 风 险 与 关 联 交 易 控 制 等 存 在 重 大 不 利 影 响 的, 将 不 予 备 案 在 董 事 会 审 议 相 关 备 案 事 项 时, 由 拟 出 质 股 东 提 名 的 董 事 应 当 回 避 银 行 利 益 和 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 九 条 规 定 : 本 指 引 所 称 主 要 股 东 是 指 能 够 直 接 间 接 共 同 持 有 或 控 制 商 业 银 行 百 分 之 五 以 上 股 份 或 表 决 权 以 及 对 商 业 银 行 决 策 有 重 大 影 响 的 股 东 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 十 四 条 规 定 : 商 业 银 行 应 当 制 定 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 在 章 程 中 规 定 以 下 事 项 :( 一 ) 商 业 银 行 不 得 接 受 本 行 股 票 为 质 押 权 标 的 ;( 二 ) 股 东 以 本 行 股 票 为 自 己 或 他 人 担 保 的, 应 当 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 要 求, 并 事 前 告 知 本 行 董 事 会 ;( 三 ) 股 东 在 本 行 借 款 余 额 超 过 其 持 有 经 审 计 的 上 一 年 度 股 权 净 值, 不 得 将 本 行 股 票 进 行 质 押 ; 关 于 加 强 商 业 银 行 股 权 质 押 管 理 的 通 知 第 三 条 规 定 : 商 业 银 行 应 当 在 章 程 中 明 确 以 下 内 容 : ( 一 ) 股 东 以 本 行 股 权 出 质 为 自 己 21

22 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 股 东 完 成 股 权 质 押 登 记 后, 应 配 合 本 行 风 险 管 理 公 司 治 理 和 信 息 披 露 等 的 需 要, 及 时 向 本 行 提 供 涉 及 质 押 股 权 的 相 关 信 息, 如 该 等 股 东 质 押 本 行 股 权 数 量 达 到 或 超 过 其 持 有 本 行 股 权 的 百 分 之 五 十, 则 其 已 质 押 部 分 股 权 在 股 东 大 会 上 不 能 行 使 表 决 权, 其 提 名 的 董 事 在 董 事 会 上 不 能 行 使 表 决 权, 不 计 入 出 席 董 事 会 的 人 数 股 东 在 本 行 的 借 款 余 额 超 过 其 持 有 的 经 审 计 的 本 行 上 一 年 度 的 股 权 净 值 的, 不 得 将 本 行 股 权 进 行 质 押 或 他 人 担 保 的, 应 当 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 要 求, 并 事 前 告 知 本 行 董 事 会 拥 有 本 行 董 监 事 席 位 的 股 东, 或 直 接 间 接 共 同 持 有 或 控 制 本 行 2% 以 上 股 份 或 表 决 权 的 股 东 出 质 本 行 股 份, 事 前 须 向 本 行 董 事 会 申 请 备 案, 说 明 出 质 的 原 因 股 权 数 额 质 押 期 限 质 押 权 人 等 基 本 情 况 凡 董 事 会 认 定 对 本 行 股 权 稳 定 公 司 治 理 风 险 与 关 联 交 易 控 制 等 存 在 重 大 不 利 影 响 的, 应 不 予 备 案 在 董 事 会 审 议 相 关 备 案 事 项 时, 由 拟 出 质 股 东 委 派 的 董 事 应 当 回 避 ( 二 ) 股 东 完 成 股 权 质 押 登 记 后, 应 配 合 本 行 风 险 管 理 和 信 息 披 露 需 要, 及 时 向 本 行 提 供 涉 及 质 押 股 权 的 相 关 信 息 ( 三 ) 股 东 在 本 行 的 借 款 余 额 超 过 其 持 有 的 经 审 计 的 本 行 上 一 年 度 的 股 权 净 值 的, 不 得 将 本 行 股 权 进 行 质 押 ( 四 ) 股 东 质 押 本 行 股 权 数 量 达 到 或 超 过 其 持 有 本 行 股 权 的 50% 时, 应 当 对 其 在 股 东 大 会 和 派 出 董 事 在 董 事 会 上 的 表 决 权 进 行 限 制 22

23 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 6 第 六 十 二 条 7 第 六 十 三 条 8 第 七 十 条 第 一 款 本 行 对 股 东 贷 款 的 条 件 不 得 优 于 其 他 借 款 人 同 类 贷 款 的 条 件 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 在 本 行 的 借 款 逾 期 未 还 期 间 内, 不 能 行 使 投 票 权, 股 东 在 本 行 的 借 款 逾 期 未 还 期 间 内, 不 能 行 使 投 票 权, 不 计 入 股 东 大 会 的 法 定 人 数, 本 行 有 权 将 其 应 获 得 的 股 息 优 先 用 于 偿 还 其 在 本 行 的 借 款, 在 本 行 清 算 时 其 所 分 配 的 财 产 应 优 先 用 于 偿 还 其 在 本 行 的 借 款 股 东 大 会 由 董 事 长 召 集 并 担 任 会 议 主 席 董 事 长 因 故 不 能 召 集 并 主 持 会 议 的, 应 当 由 副 董 事 长 召 集 会 议 并 担 任 会 议 主 席 ; 董 事 长 和 副 董 事 长 均 不 能 召 集 并 主 持 会 议 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 会 议 并 担 本 行 对 股 东 授 信 的 条 件 不 得 优 于 其 他 客 户 同 类 授 信 的 条 件 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 在 本 行 的 授 信 逾 期 时, 不 能 行 使 表 决 权, 不 计 入 股 东 大 会 的 法 定 人 数, 其 提 名 的 董 事 在 董 事 会 上 不 能 行 使 表 决 权, 不 计 入 出 席 董 事 会 的 人 数 本 行 有 权 将 其 应 获 得 的 股 息 优 先 用 于 偿 还 其 在 本 行 的 借 款, 在 本 行 清 算 时 其 所 分 配 的 财 产 应 优 先 用 于 偿 还 其 在 本 行 的 借 款 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 担 任 会 议 主 席 董 事 长 因 故 不 能 担 任 会 议 主 席 的, 应 当 由 副 董 事 长 担 任 会 议 主 席 ; 董 事 长 和 副 董 事 长 均 不 能 担 任 会 议 主 席 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 担 任 会 议 主 席 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 十 三 条 规 定 : 股 东 获 得 本 行 授 信 的 条 件 不 得 优 于 其 他 客 户 同 类 授 信 的 条 件 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 十 四 条 规 定 : 商 业 银 行 应 当 制 定 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 在 章 程 中 规 定 以 下 事 项 : ( 四 ) 股 东 特 别 是 主 要 股 东 在 本 行 授 信 逾 期 时, 应 当 对 其 在 股 东 大 会 和 派 出 董 事 在 董 事 会 上 的 表 决 权 进 行 限 制 原 表 述 与 本 章 程 第 六 十 八 条 的 规 定 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 相 矛 盾, 此 外 公 司 法 第 一 百 零 二 条 规 定 : 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 23

24 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 9 第 一 百 零 三 条 任 会 议 主 席 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 董 事 监 事 提 名 的 方 式 和 程 序 为 : ( 一 ) 持 有 或 合 并 持 有 本 行 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 可 以 以 书 面 提 案 方 式 向 股 东 大 会 提 出 董 事 候 选 人 以 及 非 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人, 但 提 名 的 人 数 必 须 符 合 章 程 的 规 定, 并 且 不 得 多 于 拟 选 人 数 股 东 向 本 行 提 出 的 上 述 提 案 应 当 在 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 十 四 天 送 达 本 行 ( 二 ) 董 事 会 监 事 会 可 以 在 本 章 程 规 定 的 人 数 范 围 内, 按 照 拟 选 任 的 人 数, 提 出 董 事 候 选 人 股 东 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人 的 建 议 名 单 ; 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 条 件 由 董 事 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 进 行 初 步 审 查, 合 格 人 选 提 交 董 事 会 审 议 监 事 董 事 监 事 提 名 的 方 式 和 程 序 为 : ( 一 ) 持 有 或 合 并 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 可 以 以 书 面 提 案 方 式 向 股 东 大 会 提 出 董 事 候 选 人 以 及 非 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人, 但 提 名 的 人 数 必 须 符 合 章 程 的 规 定, 并 且 不 得 多 于 拟 选 人 数 股 东 向 本 行 提 出 的 上 述 提 案 应 当 在 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 十 四 天 送 达 本 行 ( 二 ) 董 事 会 监 事 会 可 以 在 本 章 程 规 定 的 人 数 范 围 内, 按 照 拟 选 任 的 人 数, 提 出 董 事 候 选 人 非 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人 的 建 议 名 单 ; 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 条 件 由 董 事 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 进 行 初 步 审 查, 合 格 人 选 提 交 董 事 会 审 议 监 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 条 件 由 监 事 会 进 行 审 查 董 事 会 监 事 会 经 审 查 并 通 过 决 议 确 定 董 事 监 事 候 选 人 后, 应 以 书 面 提 案 的 方 式 向 股 东 大 会 提 出 ( 三 ) 独 立 董 事 的 提 名 应 遵 照 本 章 程 第 一 百 三 十 五 条 之 规 定 外 部 监 事 的 提 名 应 遵 照 本 章 程 第 一 百 七 十 四 条 之 规 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 四 十 五 条 规 定 : 商 业 银 行 应 当 在 章 程 中 规 定, 董 事 提 名 及 选 举 的 一 般 程 序 为 :( 一 ) 在 商 业 银 行 章 程 规 定 的 董 事 会 人 数 范 围 内, 按 照 拟 选 任 人 数, 可 以 由 董 事 会 提 名 委 员 会 提 出 董 事 候 选 人 名 单 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 商 业 银 行 发 行 的 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上 股 东 亦 可 以 向 董 事 会 提 出 董 事 候 选 人 ;( 二 ) 董 事 会 提 名 委 员 会 对 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 条 件 进 行 初 步 审 核, 合 格 人 选 提 交 董 事 会 审 议 ; 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 以 书 面 提 案 方 式 向 股 东 大 会 提 出 董 事 候 选 人 ;( 三 ) 董 事 候 选 人 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 资 料 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 义 务 ;( 四 ) 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 依 照 法 律 法 规 和 商 业 银 行 章 程 规 定 向 股 东 披 露 董 事 候 选 人 详 细 资 料, 保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 24

25 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 会 候 选 人 的 任 职 资 格 和 条 件 由 监 事 会 进 行 审 查 董 事 会 监 事 会 经 审 查 并 通 过 决 议 确 定 董 事 监 事 候 选 人 后, 应 以 书 面 提 案 的 方 式 向 股 东 大 会 提 出 ( 三 ) 独 立 董 事 的 提 名 应 遵 照 本 章 程 第 一 百 三 十 五 条 之 规 定 ( 四 ) 有 关 提 名 董 事, 监 事 候 选 人 的 意 图 以 及 被 提 名 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知, 以 及 被 提 名 人 情 况 的 有 关 书 面 材 料, 应 在 股 东 大 会 举 行 日 期 不 少 于 七 天 前 发 给 本 行 董 事 会 监 事 会 应 当 向 股 东 提 供 董 事 监 事 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况 ( 五 ) 本 行 给 予 有 关 提 名 人 以 及 被 提 名 人 提 交 前 述 通 知 及 文 件 的 期 间 ( 该 期 间 于 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 日 的 次 日 计 算 ) 应 不 少 于 七 天 ( 六 ) 股 东 大 会 对 每 一 定 ( 四 ) 董 事 候 选 人 监 事 候 选 人 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 资 料 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 监 事 义 务 前 述 候 选 人 的 书 面 承 诺 以 及 有 关 候 选 人 情 况 的 其 他 书 面 材 料, 应 在 股 东 大 会 举 行 日 期 不 少 于 七 天 前 发 给 本 行 董 事 会 监 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 依 照 法 律 法 规 和 本 行 章 程 规 定 向 股 东 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 ( 五 ) 本 行 给 予 有 关 提 名 人 以 及 被 提 名 人 提 交 第 ( 四 ) 项 所 述 之 书 面 承 诺 及 材 料 的 期 间 ( 该 期 间 于 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 日 的 次 日 计 算 ) 应 不 少 于 七 天 ( 六 ) 股 东 大 会 对 每 位 董 事 监 事 候 选 人 逐 一 进 行 表 决 ( 七 ) 遇 有 临 时 增 补 董 事 股 东 代 表 监 事 或 外 部 监 事 的, 由 董 事 会 监 事 会 符 合 提 名 条 件 的 股 东 提 出, 建 议 股 东 大 会 予 以 选 举 或 更 换 解 ;( 五 ) 股 东 大 会 对 每 位 董 事 候 选 人 逐 一 进 行 表 决 ;( 六 ) 遇 有 临 时 增 补 董 事, 由 董 事 会 提 名 委 员 会 或 符 合 提 名 条 件 的 股 东 提 出 并 提 交 董 事 会 审 议, 股 东 大 会 予 以 选 举 或 更 换 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 五 十 九 条 规 定 : 股 东 监 事 和 外 部 监 事 的 提 名 及 选 举 程 序 参 照 董 事 和 独 立 董 事 的 提 名 及 选 举 程 序 25

26 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 第 一 百 三 十 二 条 第 一 百 三 十 六 条 个 董 事 监 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决 ( 七 ) 遇 有 临 时 增 补 董 事 监 事 的, 由 董 事 会 监 事 会 提 出, 建 议 股 东 大 会 予 以 选 举 或 更 换 本 行 独 立 董 事 是 指 不 在 本 行 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 本 行 及 主 要 股 东 ( 指 单 独 或 合 并 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 ) 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 独 立 董 事 从 境 内 外 知 名 人 士 中 选 聘, 应 当 具 备 较 高 的 专 业 素 质 和 良 好 信 誉, 且 同 时 符 合 下 列 基 本 条 件 : 独 立 董 事 任 职 前, 其 任 职 资 格 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 以 及 根 据 各 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 的 要 求 进 行 审 核, 独 立 董 事 还 应 向 本 行 独 立 董 事 是 指 不 在 本 行 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 并 与 本 行 及 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 独 立 董 事 不 得 在 超 过 两 家 商 业 银 行 同 时 任 职 独 立 董 事 从 境 内 外 知 名 人 士 中 选 聘, 应 当 具 备 较 高 的 专 业 素 质 和 良 好 信 誉, 且 同 时 符 合 下 列 基 本 条 件 : 独 立 董 事 任 职 前, 其 任 职 资 格 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 以 及 根 据 各 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 的 要 求 进 行 审 核, 独 立 董 事 还 应 向 本 行 董 事 会 发 表 声 明, 保 证 其 具 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 主 要 股 东 的 定 义 已 调 整 至 第 六 十 条 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 五 十 条 规 定 : 商 业 银 行 应 当 在 章 程 中 规 定, 独 立 董 事 不 得 在 超 过 两 家 商 业 银 行 同 时 任 职 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 五 十 五 条 第 一 款 规 定 : 商 业 银 行 应 当 在 章 程 中 规 定, 独 立 董 事 每 年 在 商 业 银 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 十 五 个 工 作 日 26

27 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 第 一 百 三 十 七 条 第 一 百 三 十 八 条 本 行 董 事 会 发 表 声 明, 保 证 其 具 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 并 承 诺 勤 勉 尽 职 独 立 董 事 任 期 三 年 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 独 立 董 事, 但 是 连 任 不 得 超 过 两 次 独 立 董 事 除 具 有 本 行 董 事 享 有 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 四 ) 独 立 董 事 在 发 表 独 立 意 见 时, 应 当 尤 其 关 注 以 下 事 项 : 1 利 润 分 配 方 案 和 利 润 分 配 政 策 的 调 整 ; 2 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 和 解 聘 ; 3 可 能 造 成 本 行 重 大 损 失 的 事 项 ; 4 可 能 损 害 存 款 人 或 中 小 股 东 利 益 的 事 项 职 责, 并 承 诺 勤 勉 尽 职 独 立 董 事 每 年 在 本 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 十 五 个 工 作 日 独 立 董 事 任 期 三 年 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 独 立 董 事, 独 立 董 事 在 本 行 任 职 时 间 累 计 不 得 超 过 六 年 独 立 董 事 除 具 有 本 行 董 事 享 有 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 四 ) 独 立 董 事 应 当 独 立 地 对 董 事 会 审 议 事 项 发 表 客 观 公 正 的 独 立 意 见, 并 重 点 关 注 以 下 事 项 : 1 重 大 关 联 交 易 的 合 法 性 和 公 允 性 ; 2 利 润 分 配 方 案 和 利 润 分 配 政 策 的 调 整 ; 3 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 和 解 聘 ; 4 可 能 造 成 本 行 重 大 损 失 的 事 项 ; 5 可 能 损 害 存 款 人 中 小 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 合 法 权 益 的 事 项 ; 6 外 部 审 计 师 的 聘 任 等 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 四 十 七 条 规 定 : 董 事 任 期 由 商 业 银 行 章 程 规 定, 但 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 董 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 独 立 董 事 在 同 一 家 商 业 银 行 任 职 时 间 累 计 不 得 超 过 六 年 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 五 十 四 条 规 定 : 独 立 董 事 履 行 职 责 时 应 当 独 立 对 董 事 会 审 议 事 项 发 表 客 观 公 正 的 意 见, 并 重 点 关 注 以 下 事 项 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 的 合 法 性 和 公 允 性 ;( 二 ) 利 润 分 配 方 案 ; ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 和 解 聘 ; ( 四 ) 可 能 造 成 商 业 银 行 重 大 损 失 的 事 项 ;( 五 ) 可 能 损 害 存 款 人 中 小 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 合 法 权 益 的 事 项 ;( 六 ) 外 部 审 计 师 的 聘 任 等 27

28 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 14 第 一 百 四 十 四 条 15 第 一 百 五 十 条 16 第 一 百 五 十 六 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 会 议 通 知 应 于 会 议 召 开 十 四 日 以 前 有 关 文 件 应 在 会 议 召 开 十 日 以 前 以 书 面 形 式 送 达 全 体 董 事 和 监 事 董 事 会 作 出 决 议, 除 下 列 重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 三 分 之 二 以 上 董 事 表 决 通 过 且 不 得 采 取 书 面 议 案 会 议 的 方 式 表 决 外, 其 余 事 项 可 由 全 体 董 事 的 过 半 数 表 决 同 意 通 过 : ( 一 ) 利 润 分 配 或 弥 补 亏 损 方 案 ; 董 事 会 应 当 制 定 内 容 完 备 的 董 事 会 议 事 规 则, 包 括 会 议 通 知 召 开 方 式 文 件 准 备 表 决 形 式 提 案 机 制 会 议 记 录 及 其 签 署 董 事 会 授 权 规 则 等 内 容, 并 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行, 以 确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 董 事 会 每 季 度 至 少 召 开 一 次 定 期 会 议, 由 董 事 长 召 集, 会 议 通 知 应 于 会 议 召 开 十 四 日 以 前 有 关 文 件 应 在 会 议 召 开 十 日 以 前 以 书 面 形 式 送 达 全 体 董 事 和 监 事 董 事 会 作 出 决 议, 除 下 列 重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 三 分 之 二 以 上 董 事 表 决 通 过 且 不 得 采 取 书 面 议 案 会 议 的 方 式 表 决 外, 其 余 事 项 可 由 全 体 董 事 的 过 半 数 表 决 同 意 通 过 : ( 一 ) 利 润 分 配 或 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 二 ) 风 险 资 本 分 配 方 案 ; ( 三 ) 资 本 补 充 方 案 ; ( 四 ) 本 行 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 二 十 七 条 规 定 : 董 事 会 应 当 制 定 内 容 完 备 的 董 事 会 议 事 规 则 并 在 章 程 中 予 以 明 确, 包 括 会 议 通 知 召 开 方 式 文 件 准 备 表 决 形 式 提 案 机 制 会 议 记 录 及 其 签 署 董 事 会 授 权 规 则 等, 并 报 股 东 大 会 审 议 通 过 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 二 十 六 条 规 定 : 董 事 会 例 会 每 季 度 至 少 应 当 召 开 一 次 董 事 会 临 时 会 议 的 召 开 程 序 由 商 业 银 行 章 程 规 定 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 二 十 九 条 规 定 : 商 业 银 行 章 程 应 当 规 定, 利 润 分 配 方 案 重 大 投 资 重 大 资 产 处 置 方 案 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 资 本 补 充 方 案 重 大 股 权 变 更 以 及 财 务 重 组 等 重 大 事 项 不 得 采 取 通 讯 表 决 方 式, 应 当 由 董 事 会 三 分 之 二 以 上 董 事 通 过 方 可 有 效 28

29 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 ( 二 ) 风 险 资 本 分 配 方 案 ; ( 三 ) 本 行 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 或 其 他 证 券 发 行 及 上 市 方 案 以 及 发 行 债 券 的 方 案 ; ( 四 ) 本 行 重 大 收 购 回 购 本 行 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ; ( 五 ) 重 大 投 资 或 重 大 资 产 处 置 方 案 ; ( 六 ) 本 行 的 年 度 财 务 预 算 决 算 方 案 ; ( 七 ) 本 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 八 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 续 聘 或 更 换 为 本 行 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 九 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 等 重 大 事 项 ; ( 十 ) 本 行 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 策 略 本 行 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核, 高 级 管 理 人 员 的 重 大 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 董 事 会 认 为 股 或 其 他 证 券 发 行 及 上 市 方 案 以 及 发 行 债 券 的 方 案 ; ( 五 ) 本 行 重 大 收 购 回 购 本 行 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ; ( 六 ) 重 大 投 资 或 重 大 资 产 处 置 方 案 ; ( 七 ) 财 务 重 组 ; ( 八 ) 本 行 的 年 度 财 务 预 算 决 算 方 案 ; ( 九 ) 本 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 续 聘 或 更 换 为 本 行 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 一 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 等 重 大 事 项 ; ( 十 二 ) 本 行 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 策 略 本 行 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核, 高 级 管 理 人 员 的 重 大 奖 惩 事 项 ; ( 十 三 ) 董 事 会 认 为 股 东 或 董 事 有 重 大 利 益 冲 突 的 其 他 事 项 29

30 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 17 第 一 百 五 十 七 条 第 一 款 18 第 一 百 六 十 条 19 第 一 百 六 十 四 条 东 或 董 事 有 重 大 利 益 冲 突 的 其 他 事 项 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; 董 事 会 风 险 政 策 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : ( 一 ) 审 订 风 险 管 理 战 略 重 大 风 险 管 理 政 策 以 及 风 险 管 理 程 序 和 制 度, 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 确 保 风 险 管 理 政 策 与 程 序 在 本 行 内 部 得 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 同 类 别 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 及 各 项 议 案 的 提 案 方 ; 董 事 会 风 险 政 策 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : ( 一 ) 审 订 风 险 管 理 战 略 重 大 风 险 管 理 政 策 以 及 风 险 管 理 程 序 和 制 度, 与 管 理 层 讨 论 风 险 管 理 程 序 与 制 度, 并 提 出 相 关 完 善 建 议, 确 保 风 险 管 理 政 策 程 序 与 制 度 在 本 行 内 部 得 到 统 一 遵 守 ; 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 五 十 一 条 规 定 : 董 事 应 当 投 入 足 够 的 时 间 履 行 职 责, 每 年 至 少 亲 自 出 席 三 分 之 二 以 上 的 董 事 会 会 议 ; 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 同 类 别 其 他 董 事 代 为 出 席 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 二 十 七 条 规 定 董 事 会 应 在 会 议 记 录 中 明 确 记 载 各 项 议 案 的 提 案 方 根 据 香 港 联 合 交 易 所 证 券 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 治 守 则 及 企 业 管 治 报 告 最 新 监 管 要 求 30

31 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 20 第 一 百 六 十 六 条 到 统 一 遵 守 ; ( 五 ) 审 议 本 行 风 险 管 理 状 况, 对 本 行 管 理 层 职 能 部 门 机 构 履 行 风 险 管 理 和 内 部 控 制 职 责 情 况 进 行 定 期 评 估, 定 期 听 取 来 自 上 述 部 门 的 汇 报, 并 提 出 改 进 要 求 ; 董 事 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 主 要 职 责 为 : ( 七 ) 审 议 督 促 实 施 并 监 控 本 行 的 薪 酬 激 励 政 策, 审 议 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 分 配 方 案 及 激 励 方 案, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 确 定 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准 并 进 行 考 核, 对 董 事 履 行 职 责 的 情 况 进 行 评 价 ; ( 五 ) 审 议 本 行 风 险 管 理 状 况 及 重 检 风 险 管 理 的 程 序 与 制 度 ; 定 期 听 取 本 行 管 理 层 职 能 部 门 机 构 履 行 风 险 管 理 和 内 部 控 制 职 责 情 况 的 汇 报 并 进 行 评 估, 同 时 提 出 改 进 要 求 ; ( 七 ) 主 动 或 根 据 董 事 会 要 求, 就 有 关 风 险 管 理 事 项 的 重 要 调 查 结 果 及 管 理 层 对 调 查 结 果 的 回 应 进 行 评 估 ; 董 事 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 主 要 职 责 为 : ( 七 ) 审 议 督 促 实 施 并 监 控 本 行 的 薪 酬 激 励 政 策, 审 议 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 分 配 方 案 及 激 励 方 案, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 确 定 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准 并 进 行 考 核, 对 董 事 履 行 职 责 的 情 况 进 行 评 价 ; 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 二 十 二 条 规 定 : 薪 酬 委 员 会 主 要 负 责 审 议 全 行 薪 酬 管 理 制 度 和 政 策, 拟 定 董 事 和 高 级 管 理 层 成 员 的 薪 酬 方 案, 向 董 事 会 提 出 薪 酬 方 案 建 议, 并 监 督 方 案 实 施 ; 第 六 十 四 条 规 定 : 监 事 的 薪 酬 应 当 由 股 东 大 会 审 议 确 定, 董 事 会 不 得 干 预 监 事 薪 酬 标 准 31

32 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 第 一 百 六 十 八 条 第 一 百 七 十 一 条 各 专 业 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 本 行 承 担 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : ( 二 ) 负 责 董 事 会 股 东 大 会 及 其 会 议 文 件 的 有 关 组 织 和 准 备 工 作, 负 责 会 议 记 录, 保 证 会 议 决 策 符 合 法 定 程 序, 并 主 动 掌 握 董 事 会 决 议 执 行 情 况, 回 复 董 事 有 关 会 议 程 序 及 适 用 规 则 的 问 题 ; ( 三 ) 保 证 本 行 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ; ( 四 ) 确 保 本 行 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ; 各 专 业 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 本 行 承 担 担 任 稽 核 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 及 风 险 政 策 委 员 会 负 责 人 的 董 事 每 年 在 本 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 二 十 五 个 工 作 日 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : ( 二 ) 组 织 筹 备 并 参 加 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字, 保 证 会 议 决 策 符 合 法 定 程 序, 并 主 动 掌 握 董 事 会 决 议 执 行 情 况, 回 复 董 事 有 关 会 议 程 序 及 适 用 规 则 的 问 题 ; ( 三 ) 参 加 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议 ; ( 四 ) 保 证 本 行 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ; ( 五 ) 确 保 本 行 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ; ( 六 ) 负 责 保 管 股 东 名 册 董 事 会 印 章 及 相 关 资 料, 负 责 处 理 本 行 股 权 管 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 五 十 五 条 第 二 款 规 定 : 商 业 银 行 应 当 在 章 程 中 规 定, 独 立 董 事 每 年 在 商 业 银 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 十 五 个 工 作 日 担 任 审 计 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 及 风 险 管 理 委 员 会 负 责 人 的 董 事 每 年 在 商 业 银 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 二 十 五 个 工 作 日 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 条 规 定 : 董 事 会 秘 书 应 当 对 上 市 公 司 和 董 事 会 负 责, 履 行 如 下 职 责 : ( 三 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议, 参 加 股 东 大 会 会 议 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; 32

33 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 ( 五 ) 负 责 保 管 股 东 名 册 董 事 会 印 章 及 相 关 资 料, 负 责 处 理 本 行 股 权 管 理 及 托 管 登 记 方 面 的 事 务 保 证 本 行 股 东 名 册 的 妥 善 设 立, 保 证 有 权 得 到 本 行 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ; ( 六 ) 负 责 本 行 信 息 披 露 事 务, 保 证 本 行 信 息 披 露 的 及 时 准 确 合 法 真 实 和 完 整 ; ( 七 ) 协 助 董 事 会 及 其 下 设 专 业 委 员 会 行 使 职 权 ; ( 八 ) 负 责 协 调 组 织 市 场 推 介, 协 调 来 访 接 待, 处 理 投 资 者 关 系, 保 持 与 监 管 机 构 投 资 者 中 介 机 构 的 联 系, 协 调 公 共 关 系 ; ( 九 ) 为 本 行 的 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; ( 十 ) 本 章 程 所 规 定 的 其 他 职 责 理 及 托 管 登 记 方 面 的 事 务 保 证 本 行 股 东 名 册 的 妥 善 设 立, 保 证 有 权 得 到 本 行 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ; ( 七 ) 负 责 本 行 信 息 披 露 事 务, 保 证 本 行 信 息 披 露 的 及 时 准 确 合 法 真 实 和 完 整 ; ( 八 ) 协 助 董 事 会 及 其 下 设 专 业 委 员 会 行 使 职 权 ; ( 九 ) 负 责 协 调 组 织 市 场 推 介, 协 调 来 访 接 待, 处 理 投 资 者 关 系, 保 持 与 监 管 机 构 投 资 者 中 介 机 构 的 联 系, 协 调 公 共 关 系 ; ( 十 ) 为 本 行 的 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; ( 十 一 ) 组 织 协 助 本 行 董 事 进 行 相 关 法 律 法 规 本 行 股 票 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 相 关 规 定 的 培 训 ; ( 十 二 ) 本 章 程 所 规 定 及 董 事 会 授 权 的 其 他 职 责 33

34 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 第 一 百 七 十 四 条 第 一 百 七 十 六 条 监 事 会 应 当 由 职 工 代 表 监 事 外 部 监 事 和 股 东 代 表 监 事 组 成 监 事 会 中 本 行 职 工 代 表 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一, 并 至 少 有 两 名 外 部 监 事 本 行 外 部 监 事 是 指 不 在 本 行 担 任 除 监 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 本 行 及 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 监 事 本 章 程 第 十 章 关 于 独 立 董 事 任 职 资 格 提 名 选 举 和 更 换 的 规 定, 适 用 于 外 部 监 事 监 事 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 忠 实 履 行 监 督 职 责 监 事 每 届 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 股 东 代 表 监 事 和 外 部 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 或 更 换, 职 工 代 表 监 事 由 本 行 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 或 更 换 监 事 的 任 职 资 格 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 监 事 会 应 当 由 职 工 代 表 监 事 外 部 监 事 和 股 东 代 表 监 事 组 成 监 事 会 中 本 行 职 工 代 表 监 事 外 部 监 事 的 比 例 均 不 应 低 于 三 分 之 一 外 部 监 事 由 监 事 会 单 独 或 合 计 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股 东 提 名 本 行 外 部 监 事 是 指 不 在 本 行 担 任 除 监 事 外 的 其 他 职 务 并 与 本 行 及 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 监 事 除 本 章 另 有 规 定 的 外, 本 章 程 第 十 章 关 于 独 立 董 事 任 职 资 格 提 名 选 举 和 更 换 的 规 定, 适 用 于 外 部 监 事 监 事 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 忠 实 履 行 监 督 职 责 监 事 每 届 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 外 部 监 事 在 本 行 的 任 职 时 间 累 计 不 得 超 过 六 年 股 东 代 表 监 事 和 外 部 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 或 更 换, 职 工 代 表 监 事 由 本 行 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 或 更 换 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 第 五 条 规 定 : 商 业 银 行 依 照 法 律 法 规 的 规 定 设 立 监 事 会, 并 根 据 资 产 规 模 业 务 状 况 和 股 权 结 构 合 理 确 定 监 事 会 规 模 和 构 成 监 事 会 成 员 为 三 人 至 十 三 人, 应 当 包 括 股 东 监 事 职 工 监 事 和 外 部 监 事, 其 中 职 工 监 事 外 部 监 事 的 比 例 均 不 应 低 于 三 分 之 一 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 第 六 条 规 定 : 股 东 监 事 由 监 事 会 单 独 或 合 计 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 3% 以 上 的 股 东 提 名 ; 外 部 监 事 由 监 事 会 单 独 或 合 计 持 有 本 行 有 表 决 权 股 份 1% 以 上 的 股 东 提 名 ; 职 工 监 事 由 监 事 会 工 会 提 名 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 六 十 条 规 定 : 监 事 任 期 每 届 三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 外 部 监 事 在 同 一 家 商 业 银 行 的 任 职 时 间 累 计 不 得 超 过 六 年 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 中 资 商 业 银 行 行 政 许 可 事 项 实 施 办 34

35 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 25 第 一 百 八 十 一 条 委 员 会 审 核 监 事 会 是 本 行 的 监 督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 检 查 监 督 本 行 的 财 务 活 动 ; ( 二 ) 对 本 行 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 本 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 三 ) 要 求 本 行 董 事 行 长 及 其 他 高 级 管 理 人 员 纠 正 其 损 害 本 行 利 益 的 行 为 ; ( 四 ) 根 据 需 要 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 离 任 审 计 ; ( 五 ) 根 据 需 要 对 本 行 的 经 营 决 策 风 险 管 理 和 内 部 控 制 等 进 行 审 计 ; ( 六 ) 核 对 董 事 会 拟 提 监 事 会 是 本 行 的 监 督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 监 督 董 事 会 确 立 稳 健 的 经 营 理 念 价 值 准 则 和 制 定 符 合 本 行 实 际 的 发 展 战 略 ( 二 ) 检 查 监 督 本 行 的 财 务 活 动 ; ( 三 ) 对 本 行 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 执 行 本 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 董 事 的 选 聘 程 序 进 行 监 督, 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 履 职 情 况 进 行 综 合 评 价, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 四 ) 要 求 本 行 董 事 行 长 及 其 他 高 级 管 理 人 员 纠 正 其 损 害 本 行 利 益 的 行 为 ; ( 五 ) 根 据 需 要 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 离 任 审 计 ; ( 六 ) 根 据 需 要 对 本 行 的 经 营 决 策 风 险 管 理 和 内 部 控 制 等 进 行 审 计 ; ( 七 ) 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 法 均 未 规 定 监 事 的 任 职 资 格 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 审 核, 建 议 删 去 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 三 十 二 条 : 监 事 会 是 商 业 银 行 的 内 部 监 督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 除 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 商 业 银 行 章 程 履 行 职 责 外, 还 应 当 重 点 关 注 以 下 事 项 :( 一 ) 监 督 董 事 会 确 立 稳 健 的 经 营 理 念 价 值 准 则 和 制 定 符 合 本 行 实 际 的 发 展 战 略 ;( 二 ) 定 期 对 董 事 会 制 定 的 发 展 战 略 的 科 学 性 合 理 性 和 有 效 性 进 行 评 估, 形 成 评 估 报 告 ;( 三 ) 对 本 行 经 营 决 策 风 险 管 理 和 内 部 控 制 等 进 行 监 督 检 查 并 督 促 整 改 ;( 四 ) 对 董 事 的 选 聘 程 序 进 行 监 督 ;( 五 ) 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 进 行 综 合 评 价 ;( 六 ) 对 全 行 薪 酬 管 理 制 度 和 政 策 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 的 科 学 性 合 理 性 进 行 监 督 ;( 七 ) 定 期 与 银 行 业 监 督 管 理 机 构 沟 通 商 业 银 行 情 况 等 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 第 35

36 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 26 第 一 百 八 十 五 条 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 并 发 表 意 见, 发 现 疑 问 的, 可 以 本 行 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ; ( 七 ) 对 董 事 长 董 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 质 询 ; ( 八 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 九 ) 向 股 东 大 会 会 议 提 出 提 案 ; ( 十 ) 代 表 本 行 与 董 事 交 涉 或 者 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 十 一 ) 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 监 事 会 会 议 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次, 每 年 至 少 召 开 四 次 财 务 报 告 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 并 发 表 意 见, 发 现 疑 问 的, 可 以 本 行 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ; ( 八 ) 对 董 事 长 董 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 质 询 ; ( 九 ) 对 本 行 薪 酬 管 理 制 度 和 政 策 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 的 科 学 性 合 理 性 进 行 监 督 ; 提 出 监 事 的 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 方 案 建 议, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 确 定 ; ( 十 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 十 一 ) 向 股 东 大 会 会 议 提 出 提 案 ; ( 十 二 ) 代 表 本 行 与 董 事 交 涉 或 者 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 十 三 ) 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 监 事 会 会 议 每 季 度 至 少 应 当 召 开 一 次 四 十 四 条 规 定 : 监 事 的 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 安 排 应 当 由 监 事 会 提 出, 股 东 大 会 或 股 东 会 审 议 确 定 监 事 除 在 履 职 评 价 的 自 评 环 节 外, 不 应 参 与 本 人 履 职 评 价 和 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 相 关 的 决 定 过 程 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 三 十 六 条 规 定 : 监 事 会 例 会 每 季 度 至 少 应 当 召 开 一 次 监 事 会 临 时 会 36

37 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 第 一 百 九 十 一 条 第 一 百 九 十 四 条 29 第 二 百 零 八 条 监 事 连 续 两 次 不 能 亲 自 出 席 监 事 会 会 议, 也 不 委 托 其 他 监 事 出 席 监 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责 监 事 会 会 议 在 保 障 监 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 通 讯 表 决 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 监 事 签 字 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 本 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 监 事 连 续 两 次 不 能 亲 自 出 席 监 事 会 会 议, 也 不 委 托 其 他 监 事 出 席 监 事 会 会 议, 或 每 年 未 能 亲 自 出 席 至 少 三 分 之 二 的 监 事 会 会 议 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 监 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 职 工 代 表 大 会 等 予 以 罢 免 股 东 代 表 监 事 和 外 部 监 事 每 年 在 本 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 十 五 个 工 作 日 监 事 会 会 议 可 采 取 现 场 会 议 方 式 或 电 话 会 议 视 频 会 议 和 书 面 议 案 等 通 讯 会 议 方 式 召 开 并 作 出 决 议, 由 参 会 监 事 签 字 关 于 监 事 会 会 议 召 开 方 式 的 具 体 规 定 参 照 本 章 程 第 一 百 五 十 五 条 之 规 定 执 行 监 事 会 审 议 监 事 会 向 股 东 大 会 提 交 的 年 度 工 作 报 告 本 行 年 度 报 告 利 润 分 配 方 案 等 重 大 事 项 不 应 采 取 书 面 议 案 方 式 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 本 行 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 通 过 银 行 业 监 督 管 理 机 构 的 任 职 资 格 议 召 开 程 序 由 商 业 银 行 章 程 规 定 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 六 十 二 条 规 定 : 监 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 也 不 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 监 事 会 会 议, 或 每 年 未 能 亲 自 出 席 至 少 三 分 之 二 的 监 事 会 会 议 的, 视 为 不 能 履 职, 监 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 或 股 东 会 职 工 代 表 大 会 等 予 以 罢 免 股 东 监 事 和 外 部 监 事 每 年 在 商 业 银 行 工 作 的 时 间 不 得 少 于 十 五 个 工 作 日 根 据 工 作 需 要, 参 考 本 行 章 程 第 一 百 五 十 五 条 及 监 事 会 议 事 规 则 第 二 十 二 条 确 定 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 第 四 十 七 条 第 六 十 五 条 分 别 规 定 了 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 通 过 银 行 业 37

38 序 号 章 程 条 款 修 订 前 修 订 后 修 订 依 据 或 说 明 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 任 职 资 格 审 核 审 查 监 督 管 理 机 构 的 任 职 资 格 审 查 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 中 资 商 业 银 行 行 政 许 可 事 项 实 施 办 法 均 未 规 定 监 事 的 任 职 资 格 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 审 核, 建 议 删 去 监 事 38