季刊-2

Transcription

1 计 记 录, 通 常 按 照 收 入 减 去 成 本 费 用 后 的 实 际 利 润 在 当 地 缴 纳 所 得 税 子 公 司 独 立 核 算, 其 亏 损 不 能 抵 免 母 公 司 的 应 纳 税 所 得 额 子 公 司 将 其 税 后 利 润 作 为 股 息 汇 回 母 公 司 时, 通 常 需 要 在 当 地 缴 纳 预 提 所 得 税, 预 提 所 得 税 税 率 的 高 低 取 决 于 母 公 司 与 子 公 司 所 在 国 家 / 地 区 所 签 订 的 协 定 税 率 比 如, 中 国 对 非 居 民 企 业 征 收 5%-20% 不 等 的 预 提 所 得 税 税 率, 而 签 署 了 协 定 股 息 税 率 的 国 家 则 可 能 为 较 低 的 5%, 如 香 港 塞 舌 尔 新 加 坡 文 莱 巴 巴 多 斯 等 值 得 注 意 的, 由 于 中 国 对 居 民 企 业 实 施 全 球 征 税, 因 此, 中 国 公 司 取 得 的 境 外 分 公 司 和 子 公 司 税 后 利 润, 仍 需 缴 纳 中 国 企 业 所 得 税, 其 中, 该 利 润 已 经 在 境 外 缴 纳 的 所 得 税 可 以 在 一 定 限 额 内 抵 免 当 利 用 特 殊 目 的 工 具 来 避 税 时, 你 可 以 看 到, 选 择 不 同 的 司 法 管 辖 区 作 为 SPV, 其 对 整 体 税 务 规 划 的 影 响 亦 不 同 只, 这 一 点 不 易 为 新 手 所 理 解 正 因 为 如 此, 我 们 不 鼓 励 客 户 套 用 样 本, 相 反, 所 有 的 规 划 工 作 都 应 该 交 由 专 家, 以 帮 助 客 户 实 现 利 益 最 大 化 政 府 机 构 审 批 现 在, 让 我 们 回 过 头 来 看 中 国 及 中 国 企 业, 以 此 来 了 解 一 下 政 府 机 构 审 批 在 公 司 架 构 规 划 中 的 影 响 根 据 现 有 的 法 律 法 规, 中 国 企 业 到 境 外 投 资, 一 般 需 要 到 发 改 委 商 务 部 和 外 汇 管 理 局 等 部 门 申 请 事 前 审 批 或 核 准 境 外 企 业 在 当 地 注 册 成 立 后, 还 需 报 商 务 部 备 案, 并 向 我 国 驻 外 商 务 参 赞 处 报 到 登 记 以 2009 年 媒 体 报 道 得 沸 沸 扬 扬 的 四 川 腾 冲 重 工 收 购 悍 马 项 目 为 例 虽 然 这 完 全 的 市 场 行 为, 但 舆 论 和 商 务 部 对 于 高 能 耗 的 悍 马 并 不 支 持 由 于 收 购 悍 马 和 中 国 汽 车 产 业 总 的 发 展 策 略 相 左, 最 终 结 果, 污 染 与 绿 色 的 差 距 让 腾 中 收 购 悍 马 案 无 疾 而 终 因 此, 投 资 海 外 时, 企 业 仍 需 结 合 国 家 关 于 境 外 投 资 产 业 的 整 体 态 度, 要 充 分 考 虑 到 政 府 审 批 的 倾 向 性 意 见, 进 而 判 断 审 批 难 度, 控 制 好 风 险 同 样 地, 虽 然 大 多 数 国 家 都 对 外 资 持 欢 迎 态 度, 但 特 定 行 业 和 领 域 可 能 会 因 受 到 格 外 关 注 而 无 法 通 过 比 如, 中 铝 收 购 澳 大 利 亚 力 拓 股 权, 以 及 华 为 收 购 3com 等 案 例, 都 因 遇 到 投 资 国 的 审 批 门 槛 而 失 败 因 此, 启 动 投 资 方 案 和 进 行 公 司 架 构 设 计 前, 一 定 要 做 好 前 期 的 市 场 和 政 策 等 方 面 的 可 行 性 研 究, 只 有 这 样 才 能 有 利 于 公 司 架 构 规 划 的 审 批 和 通 过 税 收 影 响 和 税 收 协 定 不 同 的 投 资 主 体 所 形 成 的 投 资 结 构, 对 于 降 低 企 业 未 来 运 营 的 税 务 负 担 影 响 很 大 通 过 设 计 及 选 择 合 适 的 投 资 主 体 结 构 和 交 易 架 构, 有 时 可 以 达 到 事 半 功 倍 的 效 果 在 国 际 税 收 实 践 上, 很 多 国 家 之 间 签 署 了 避 免 双 重 征 税 协 议 (D o u b le Taxation Treaties, 简 称 DTT ), 针 对 跨 境 的 股 息 和 资 本 利 得 达 成 比 较 优 惠 的 税 收 分 配 规 定, 以 此 来 互 相 鼓 励 资 本 流 动 和 全 球 投 资 在 公 司 架 构 规 划 中, 税 收 因 素 可 能 已 经 成 为 最 需 要 考 虑 的 因 素 之 一 以 荷 兰 为 例 尽 管 荷 兰 一 个 大 陆 法 系 的 国 家, 其 SPV 操 作 起 来 非 常 复 杂, 且 成 本 高 昂 但, 凭 借 其 已 经 与 世 界 110 个 国 家 或 地 区 签 署 了 DTT, 荷 兰 公 司 仍 然 被 广 泛 运 用 于 投 资 欧 洲 的 税 务 规 划 中 如 今, 荷 兰 已 经 成 为 众 多 公 司 的 集 团 总 部 聚 集 体 谈 到, 敬 请 关 注 地, 因 为 荷 兰 公 司 可 以 帮 助 企 业 实 现 其 全 球 税 负 ( 尤 其 欧 洲 税 负 ) 的 最 小 化 外 汇 管 制 与 商 业 运 作 有 一 些 国 家, 其 DTT 的 签 署 仅 仅 出 于 区 域 性 在 公 司 架 构 规 划 中, 外 汇 管 制 和 商 业 运 作 最 和 局 部 性 的 考 虑 新 加 坡 就 这 样 的 例 子 容 易 被 忽 略 的 一 点 因 为, 中 国 对 外 汇 仍 然 实 行 基 本 上, 新 加 坡 所 签 署 的 一 系 列 DTT 都 仅 限 于 贸 易 管 制 这 就 意 味 着, 中 国 企 业 在 境 外 运 营 时, 伙 伴 如 果 其 汇 率 与 美 元 挂 钩, 那 么, 这 些 企 业 都 几 乎 在 一 个 低 风 险 的 外 汇 保 护 环 境 中 进 行 的 不 过, 值 得 注 意 的, 新 加 坡 唯 一 一 个 与 中 国 内 地 和 台 湾 都 签 署 了 DTTs 的 国 家, 这 在 台 湾 放 开 但, 新 的 变 化 已 经 出 现 陆 资 入 台 的 大 背 景 下 将 会 有 所 作 为 2009 年 7 月, 中 国 国 家 外 汇 管 理 局 出 台 了 境 2009 年 4 月, 在 G20 峰 会 上 公 布 了 OECD 考 虑 将 内 机 构 境 外 直 接 投 资 外 汇 管 理 规 定, 进 一 步 简 化 香 港 列 入 灰 名 单 迫 于 压 力, 香 港 正 在 积 极 与 了 境 外 投 资 审 批 程 序, 将 境 外 直 接 投 资 外 汇 资 金 来 各 司 法 管 辖 区 协 商 和 签 署 DTT 协 议 迄 今 为 止, 香 源 及 境 外 投 资 资 金 汇 出 的 审 核 方 式 由 审 批 制 调 整 为 港 已 经 与 比 利 时 泰 国 中 国 内 地 卢 森 堡 越 南 登 记 制 汶 莱 荷 兰 印 度 尼 西 亚 匈 牙 利 科 威 特 奥 地 利 英 国 爱 尔 兰 等 签 署 了 13 份 DTT, 达 到 了 OECD 此 举 国 家 从 政 策 层 面 上 对 2009 年 公 布 的 境 白 名 单 8 的 要 求 外 投 资 管 理 办 法 在 外 汇 管 制 方 面 的 一 个 细 化, 目 的 简 化 外 汇 管 理 程 序, 扩 大 外 汇 资 金 来 源, 并 对 目 前, 中 国 已 经 与 90 多 个 国 家 或 地 区 签 署 了 避 境 外 直 接 投 资 企 业 的 后 续 融 资 提 供 支 持 免 双 重 征 税 的 DTT 9 根 据 税 收 协 定, 两 国 间 发 生 的 股 息 分 配 或 转 让 所 得 的 跨 国 获 取, 在 收 入 来 源 国 我 们 可 以 看 到, 中 国 政 府 正 在 逐 步 放 松 对 外 汇 可 享 受 减 低 税 率 征 税 的 优 惠 待 遇 的 管 制, 最 终, 人 民 币 将 成 为 可 自 由 兑 换 的 货 币 届 时, 外 汇 管 理 将 成 为 选 择 司 法 管 辖 区 的 一 大 考 虑 另 外, 中 国 通 过 的 新 企 业 所 得 税 法 及 其 实 因 素 施 细 则, 对 跨 国 投 资 架 构 的 设 计 亦 产 生 了 重 大 的 影 响 其 中, 比 如 10 文 的 出 台 宣 布 SPV 红 筹 上 市 总 体 看, 中 国 外 汇 储 备 比 较 充 足, 外 汇 管 制 措 的 道 路 已 经 不 再 好 走 而 关 于 关 联 企 业 合 施 呈 现 放 松 趋 势 但 应 该 看 到, 中 国 企 业 走 理 商 业 目 的 非 居 民 企 业 等 一 系 列 与 国 际 税 出 去 试 水 的 多 央 企, 且 多 投 资 于 矿 产 能 源 等 务 规 范 接 轨 的 法 律 法 规 的 生 效, 都 使 得 公 司 架 构 规 战 略 性 资 源 对 于 普 通 民 营 企 业, 其 海 外 投 资 多 以 划 需 要 更 加 全 球 化 的 战 略 思 维 和 更 加 专 业 化 的 筹 划 资 本 运 作 为 主, 而 生 产 贸 易 运 营 等 实 体 操 作 并 方 式 不 占 主 流, 这 愈 发 彰 显 出 公 司 架 构 规 划 对 商 业 运 作 的 重 要 性 对 于 公 司 架 构 所 涉 及 到 的 税 务 因 素, 我 们 将 会 在 后 文 中 的 公 司 架 构 规 划 中 的 税 务 因 素 部 分 具 大 多 数 可 供 用 作 SPV 的 司 法 管 辖 区, 都 允 许 境 内 企 业 采 用 多 种 货 币 结 算 但 问 题, 某 种 货 币 能 8 签 署 有 12 份 TIEA 即 可 被 列 入 OECD 白 名 单 9 详 见 附 录 中 国 与 部 分 国 家 / 地 区 协 定 股 息 税 率 一 览 成 为 操 作 币 种, 主 要 在 于 其 能 被 大 规 模 地 20 21

2 广 泛 流 通 和 使 用 实 际 上, 如 果 你 的 企 业 真 正 意 义 上 的 国 际 大 企 业, 很 显 然, 人 民 币 并 非 合 适 之 选, 因 为 人 民 币 还 远 远 不 够 国 际 化 c. 选 择 何 种 类 型 的 实 体 公 司 来 满 足 公 司 架 构 规 划 的 需 求 对 于 跨 国 企 业 而 言, 它 们 的 全 球 公 司 架 构 纷 繁 目 前, 国 际 的 大 趋 势 采 用 合 并 财 务 报 表, 复 杂 而 又 千 变 万 化, 难 以 一 一 尽 数 但 万 变 不 离 其 以 此 来 整 合 各 种 各 样 的 公 司 实 体 和 SPV 从 商 业 运 作 效 率 和 会 计 方 法 考 虑, 针 对 你 当 前 采 用 的 会 计 方 宗 的, 大 多 数 公 司 架 构 都 从 最 基 本 的 二 层 SPV 公 司 结 构 演 化 而 来 法 和 汇 兑 方 式, 一 位 好 的 会 计 师 所 给 出 的 建 议 将 非 常 有 价 值 的 则, 汇 兑 将 会 成 为 一 个 大 问 题, 因 为 一 旦 采 用 糟 糕 的 会 计 方 法, 很 可 能 会 使 盈 利 的 部 门 出 现 账 面 亏 损 对 于 中 国 企 业 境 外 投 资 如 何 结 汇, 我 们 已 将 在 实 际 操 作 中, 跨 国 企 业 使 用 最 广 泛 的 公 司 架 构 有 三 层 SPV 结 构 和 多 层 SPV 结 构, 接 下 来, 我 们 将 分 别 详 细 论 述 三 层 SPV 结 构 境 外 投 资 外 汇 管 理 作 为 附 件 附 于 文 后, 供 你 参 考, 希 望 对 你 及 你 客 户 的 投 资 有 所 帮 助 通 常, 结 构 相 对 简 单 的 间 接 投 资 方 式 为 三 层 结 构, 如 下 图 : 常 用 的 公 司 架 构 控 股 公 司 事 实 上, 这 个 标 题 可 能 并 不 准 确, 因 为 所 有 的 公 司 架 构 都 根 据 公 司 实 际 情 况 而 量 身 定 制, 并 无 中 间 控 股 公 司 什 么 所 谓 的 常 用 公 司 架 构 二 层 SPV 结 构 生 产 企 业 进 出 口 公 司 贸 易 公 司 采 购 公 司 就 像 前 面 所 说 的 那 样, 最 简 单 的 公 司 架 构 模 式, 便 二 层 SPV 结 构 ( 不 包 括 母 公 司 ) ( 图 2 三 层 SPV 结 构 ) 在 上 述 公 司 架 构 安 排 中, 各 个 层 次 的 公 司 在 整 个 架 构 中 所 处 层 级 不 同, 他 们 承 担 的 功 能 也 各 不 相 同 股 东 第 一 层 的 控 股 公 司 ( 母 公 司 ) 它 一 般 集 团 控 股 公 司 的 决 策 中 心, 为 整 个 跨 国 企 业 的 全 球 运 营 提 供 总 的 发 展 战 略, 名 副 其 实 的 管 理 中 心, 相 当 于 整 运 营 公 司 个 跨 国 集 团 的 司 令 部, 公 司 最 终 的 决 策 权 和 战 略 方 向 都 由 此 发 出 ( 图 1 跨 国 企 业 常 用 的 公 司 架 构 : 二 层 SPV 结 构 ) 在 公 司 架 构 规 划 中, 规 划 者 需 考 虑 的 问 题 有 三 : a. 哪 个 司 法 管 辖 区 将 被 用 作 控 股 公 司 ; b. 各 方 的 法 律 关 系 如 何 ; (a) 股 东 和 控 股 公 司 (b) 控 股 公 司 和 运 营 公 司 第 二 层 的 特 别 控 股 公 司 财 务 公 司 或 服 务 公 司 这 一 层 次 的 公 司 集 团 运 营 和 管 理 执 行 的 助 推 器, 它 负 责 推 动 来 自 母 公 司 最 高 层 的 指 示 和 愿 景 的 实 现 和 达 成 通 常, 主 要 负 责 集 团 的 财 务 活 动 业 务 管 理 所 得 再 分 配 等 第 三 层 的 实 体 公 司 它 们 处 于 集 团 架 构 的 最 前 线, 企 业 产 品 和 服 务 的 生 产 者, 市 场 竞 争 的 最 前 锋 根 据 不 同 企 业 的 不 同 安 排, 这 一 层 次 的 企 业 可 能 包 括 生 产 企 业 进 出 口 公 司 贸 易 采 购 公 司 金 融 公 司 服 务 公 司 中 的 一 种 或 多 种, 主 要 负 责 企 业 收 入 所 得 的 形 成, 以 及 其 利 润 的 扩 大 再 生 产 和 再 投 资 通 常 情 况 下, 一 层 结 构 只 能 满 足 一 个 投 资 目 的, 因 此, 在 大 多 数 与 节 税 相 关 的 案 例 中, 一 个 层 级 的 结 构 很 难 满 足 多 种 需 求 也 就 说, 三 层 SPV 架 构 最 多 能 够 满 足 三 个 目 的 而 选 择 哪 个 司 法 管 辖 区 作 为 第 一 层 控 股 公 司 ( 母 公 司 ) 和 第 二 层 中 间 控 股 公 司 的 SPV, 则 公 司 架 构 规 划 首 先 应 该 考 虑 的 问 题 如 果 公 司 架 构 规 划 为 了 节 税, 则 可 以 通 过 子 公 司 税 务 筹 划, 或 推 迟 控 股 公 司 / 母 公 司 纳 税 时 间, 或 降 低 股 息 预 提 所 得 税 和 资 本 利 得 税 等 方 式 来 降 低 整 体 税 负 例 如, 第 一 层 的 控 股 公 司 ( 母 公 司 ) 对 股 东 间 的 法 律 关 系 进 行 规 管, 股 东 投 票 股 东 贡 献 和 收 益 分 配 等 都 受 该 层 级 约 束 因 此, 该 层 级 的 SPV 应 当 选 择 对 股 东 保 护 周 到 的 司 法 管 辖 区, 如 香 港 和 新 加 坡 在 这 里, 第 二 层 中 间 控 股 公 司 可 以 用 作 税 务 筹 划, 通 过 其 将 第 三 层 各 运 营 公 司 的 股 息 汇 回 第 一 层 控 股 公 司 ( 母 公 司 ) 比 如, 签 署 有 一 系 列 DTT 的 荷 兰 公 司, 或 者 税 务 中 立 的 开 曼 有 限 责 任 合 伙 公 司 ( 投 资 基 金 ), 都 可 以 作 为 第 二 层 的 中 间 控 股 公 司, 来 达 到 减 免 税 收 的 目 的 此 外, 通 过 第 二 层 中 间 控 股 公 司, 还 可 以 更 方 便 地 管 理 现 金 流 对 不 同 功 能 的 第 三 层 级 企 业 进 行 多 重 保 护, 以 便 未 来 根 据 需 要 进 行 企 业 并 购 和 重 组 三 层 SPV 架 构 的 问 题 在 于, 它 不 能 满 足 多 种 目 的, 其 使 用 因 而 容 易 受 限 在 大 部 分 的 案 例 中, 三 层 SPV 结 构 也 不 适 合 用 来 IPO 多 层 SPV 结 构 在 实 际 操 作 中, 公 司 规 模 小 业 务 比 较 单 一 的 企 业 会 采 用 三 层 SPV 结 构 的 公 司 架 构 规 划, 通 过 母 公 司 中 间 控 股 公 司 运 营 实 体 即 可 实 现 其 日 常 运 营 之 需 求 但, 对 大 多 数 规 模 较 大 业 务 多 元 的 跨 国 企 业 而 言, 简 单 的 三 层 SPV 结 构 就 不 能 够 满 足 全 球 营 商 的 各 种 需 求 了 因 此, 基 于 三 层 SPV 架 构, 很 多 跨 国 企 业 的 公 司 架 构 安 排 会 作 出 一 定 的 延 伸, 这 就 我 们 下 面 所 要 讲 到 的 多 层 SPV 结 构 多 层 结 构 的 设 置 非 常 有 利 于 公 司 退 出 市 场, 顺 利 实 现 资 产 在 全 球 流 通, 从 而 实 现 利 益 最 大 化 那 么, 就 让 我 们 来 看 一 下 多 层 SPV 结 构 的 公 司 架 构 安 排 怎 么 样 的 对 于 多 层 SPV 结 构 的 简 易 图, 详 见 图 3 从 下 图 的 多 层 SPV 结 构 中, 我 们 可 以 很 明 显 地 看 出, 相 较 三 层 S PV 结 构 的 公 司 架 构 筹 划, 多 层 SPV 结 构 的 不 同 之 处 在 于 它 在 中 间 控 股 公 司 和 实 体 公 司 之 间 插 入 了 一 层 公 司 架 构, 即 特 殊 目 的 公 司 控 股 公 司 中 间 控 股 公 司 特 殊 目 的 公 司 特 殊 目 的 公 司 生 产 企 业 金 融 公 司 进 出 口 公 司 服 务 公 司 服 务 贸 易 公 司 内 保 公 司 采 购 公 司 ( 图 3 跨 国 企 业 常 用 的 公 司 架 构 : 多 层 SPV 结 构 ) 22 23

3 在 多 层 结 构 所 构 建 的 公 司 架 构 中,SPV 与 中 间 场 中 使 用 非 常 广 泛 因 此, 我 们 接 下 来 将 为 你 介 绍 定 的 限 制, 并 对 其 征 收 关 税 国 国 内 市 场, 而 大 部 分 成 品 则 通 过 香 港 公 司 签 署 购 控 股 公 司 分 工 合 作, 共 同 承 担 起 三 层 SPV 架 构 中 第 该 模 型 怎 样 从 草 稿 到 实 施 的 销 合 同, 销 往 海 外 二 层 的 功 能 ( 财 务 或 服 务 公 司 的 功 能 ) 即, 集 b. 如 果 签 署 了 三 来 一 补 合 同, 该 客 户 可 以 团 财 务 活 动 业 务 管 理 和 所 得 再 分 配 等 依 据 不 同 虽 然 中 国 读 者 对 如 何 进 入 中 国 投 资 可 能 并 不 怎 在 中 国 设 立 分 支 机 构 尽 管 当 地 政 府 可 提 供 一 对 于 进 出 口 贸 易 企 业 常 用 的 公 司 架 构, 我 们 将 的 目 的, SPV 可 以 划 分 为 服 务 集 团 或 区 域 性 集 团 么 感 兴 趣, 但, 该 案 例 可 以 作 为 中 国 人 投 资 海 外 定 的 税 收 优 惠, 但 该 客 户 在 中 国 设 立 的 分 支 机 构 仍 在 接 下 来 的 案 例 中 为 你 解 析 例 如, 在 上 述 架 构 中, 一 个 作 为 运 营 功 能 的 的 指 引 而 加 以 研 究 假 设 你 一 位 欧 洲 制 造 商, 现 然 受 中 国 税 法 规 管, 一 旦 在 中 国 设 立 常 设 机 构 SPV, 而 另 一 个 则 服 务 功 能 的 SPV 打 算 投 资 越 南, 那 么, 你 将 可 能 会 遇 到 类 似 的 问 题 (Permanent Establishment, 简 称 PE ), 其 汇 回 此 外, 该 欧 洲 制 造 商 售 往 美 国 客 户 所 得 之 利 润, 总 公 司 的 利 润 将 可 能 被 征 收 预 提 所 得 税 可 以 存 留 在 香 港, 仅 需 缴 纳 16.5% 的 税 率, 比 中 国 在 不 同 类 型 的 企 业 中, 它 所 选 择 的 投 资 工 具 不 存 在 问 题 内 地 的 15% 的 税 率 低 同, 同 样 地, 不 同 的 投 资 目 的 其 所 采 用 的 投 资 工 具 解 决 方 案 也 大 相 径 庭 正 因 为 如 此,SPV 才 被 称 之 为 特 殊 目 作 为 世 界 工 厂 的 中 国, 加 工 贸 易 型 企 业 不 同 时, 作 为 签 约 制 造 商 的 香 港 分 公 司 ( 中 国 ), 的 公 司, 需 要 针 对 具 体 问 题 具 体 分 析 可 胜 数, 其 中, 有 很 多 就 著 名 的 三 来 一 补 10 在 加 工 贸 易 中, 其 解 决 方 案 典 型 的 二 层 其 汇 回 香 港 公 司 的 利 润, 可 以 根 据 香 港 和 内 地 签 署 企 业 加 工 贸 易 型 企 业 的 特 点 原 材 料 及 配 件 来 自 SPV 结 构 ( 见 下 图 4) 的 DTA(Double Taxation Agreements), 仅 需 缴 纳 对 此, 我 们 将 在 接 下 来 的 文 章 中, 为 你 一 一 解 国 外, 加 工 后 成 品 也 销 往 国 外 市 场 5% 的 预 提 所 得 税 析 分 别 用 于 境 外 上 市 加 工 贸 易 进 出 口 贸 易 企 在 下 面 的 架 构 中, 为 中 国 境 内 公 司 提 供 原 材 料 业 重 组 等 不 同 目 的 所 需 采 用 的 投 资 工 具 及 其 所 构 建 在 加 工 贸 易 企 业 中,SPV 被 广 泛 地 应 用 于 其 原 的 海 外 供 应 商 并 非 直 接 进 行 原 材 料 进 口, 而 通 过 对 于 利 用 SPV 作 为 控 股 公 司, 则 无 需 太 多 考 虑, 的 不 同 公 司 架 构 料 进 口 以 及 加 工 完 成 后 的 贸 易 出 口 中 通 过 利 用 境 架 设 香 港 公 司 在 中 间, 以 此 作 为 原 材 料 进 口 的 中 转 因 为 在 上 述 架 构 中 仅 有 唯 一 的 一 个 股 东, 即 该 欧 洲 外 公 司 搭 建 公 司 架 构, 加 工 贸 易 型 企 业 可 以 实 现 进 制 造 商 在 香 港, 所 有 的 股 息 在 汇 出 时 都 无 需 缴 税 公 司 架 构 规 划 的 实 际 运 用 出 口 税 收 优 惠, 并 顺 利 实 现 转 口 贸 易 之 所 以 如 此, 基 于 内 地 与 香 港 签 署 的 关 于 建 立 更 紧 密 经 贸 关 系 的 安 排 ( 下 称 CEPA ), 公 司 架 构 规 划 进 出 口 贸 易 现 在, 让 我 们 从 实 际 运 用 的 角 度, 为 你 介 绍 公 该 客 户 为 欧 洲 制 造 商, 其 希 望 在 中 国 设 立 工 厂, 截 止 到 2009 年 12 月 31 日, 已 经 有 1585 种 货 物 从 香 港 司 架 构 规 划 如 何 进 行 的 以 利 用 当 地 低 廉 的 劳 动 力 由 于 生 产 所 需 要 的 原 材 进 口 到 中 国 内 地 享 受 零 关 税 的 优 惠 实 际 上, 今 天 的 中 国 三 来 一 补 合 同 已 经 不 料 具 有 高 技 术 含 量, 必 须 从 欧 洲 进 口, 那 么, 该 制 再 多 见, 因 为 中 国 经 济 正 在 从 工 业 加 工 转 型 到 贴 牌 在 这 里, 我 们 提 醒 你 注 意 : 鉴 于 公 司 架 构 规 划 非 常 具 有 创 造 性, 且 变 化 很 快 因 此, 下 述 案 例 和 例 子 并 不 求 面 面 俱 到 对 于 优 秀 的 公 司 架 构 规 划 策 划 人 来 说, 信 息 和 规 划 工 具 每 个 月 每 周 每 天 都 在 不 停 地 更 新, 需 要 密 切 关 注 随 时 调 整 造 商 所 面 临 的 问 题 有 : a. 与 中 国 工 厂 签 署 了 三 来 一 补 协 议 ; b. 如 果 没 有 签 署 三 来 一 补 协 议, 那 么, 该 英 国 公 司 ( 海 外 供 应 商 ) 购 买 控 股 公 司 香 港 公 司 ( 制 造 企 业 ) 美 国 公 司 ( 海 外 客 户 ) 生 产 (Original Equipment Manufacturing, 简 称 O E M ) 和 设 计 代 工 ( O r i g i n a l D e s i g n Manufacturer, 简 称 ODM ) 外 国 投 资 者 纷 纷 以 商 人 的 身 份 出 现, 或 批 发 或 零 售, 他 们 在 中 国 设 立 了 越 来 越 多 的 WOFE 欧 洲 制 造 商 应 当 选 择 哪 一 个 司 法 管 辖 区 作 为 SPV, 并 中 国 国 境 下 述 案 例 仅 仅 表 明 收 到 客 户 指 示 后, 我 们 通 常 所 采 用 的 公 司 架 构 规 划 方 案, 不 作 为 具 体 案 例 指 导 通 过 签 署 相 关 协 议 来 实 现 利 益 的 最 大 化? 购 买 存 在 的 问 题 再 次 提 醒 你 所 有 的 规 划 应 当 针 对 具 体 案 例 量 身 定 制 而 成, 单 纯 地 拷 贝 将 非 常 非 常 危 险 的! 需 考 虑 的 盲 点 通 过 我 们 的 调 查 研 究, 我 们 告 知 该 欧 洲 客 户 : 香 港 分 公 司 ( 中 国 ) ( 签 约 制 造 商 ) 中 国 客 户 在 进 出 口 贸 易 中, 很 多 公 司 也 通 过 境 外 公 司 注 册, 利 用 各 个 国 家 和 地 区 对 外 资 的 优 惠 政 策, 尽 享 降 低 生 产 成 本 海 外 避 税 外 汇 自 由 等 多 种 优 惠, 公 司 架 构 规 划 加 工 贸 易 a. 税 务 不 唯 一 的 考 虑 因 素 尽 管 中 国 加 入 ( 图 4 加 工 贸 易 型 公 司 架 构 ) 获 得 了 更 强 的 竞 争 力 和 更 大 的 利 润 空 间 首 先, 我 们 就 从 一 个 比 较 传 统 而 简 单 的 案 例 说 WTO 十 来 年 了, 但, 对 很 多 进 口 原 材 料 仍 有 一 正 因 为 如 此, 很 多 加 工 贸 易 型 企 业 都 通 过 香 港 对 于 进 出 口 贸 易 企 业, 其 海 外 公 司 签 订 重 要 的 起, 即 加 工 贸 易 尽 管 在 加 工 贸 易 的 公 司 架 构 规 划 中, 并 无 多 少 技 术 和 知 识 含 量, 但 该 模 型 却 在 市 10 三 来 一 补, 即 : 来 料 加 工 来 样 加 工 来 件 装 配 和 补 偿 贸 易 公 司 作 为 中 转, 从 而 得 以 享 受 零 关 税 的 税 收 优 惠 待 中 国 境 内 企 业 加 工 完 成 后, 一 部 分 直 接 到 中 购 销 合 同, 可 以 降 低 税 务 成 本, 加 快 企 业 资 本 累 积, 并 避 免 国 际 贸 易 结 算 中 的 结 汇 损 失, 从 而 最 大 限 度 24 25

4 地 为 企 业 创 造 价 值 的 员 工, 亦 很 难 保 证 WOFE 的 顺 利 运 营 ; 假 设, 从 上 海 某 公 司 出 口 一 批 货 物 到 美 国, 贸 利 润 =15 万 美 元 x (1-17%) +5 万 美 元 (1-25%) 易 额 100 万 美 元, 成 本 80 万 美 元, 那 么, 其 利 =16.20 万 美 元 某 美 国 批 发 商, 希 望 从 中 国 的 工 厂 购 买 产 品, c. 该 美 国 客 户 在 中 国 的 日 常 运 营 都 采 用 英 语, 润 为 20 万 美 元 我 们 分 别 来 看 一 下 直 接 的 公 司 架 构 并 销 往 美 国 问 题, 该 客 户 所 需 产 品 需 要 向 多 家 其 采 购 的 工 厂 基 本 都 在 杭 州 苏 州 和 上 海 境 内 因 和 引 入 海 外 公 司 的 公 司 架 构 对 进 出 口 贸 易 的 不 同 影 透 过 上 述 实 际 案 例, 我 们 看 到 : 通 过 采 用 中 间 中 国 工 厂 购 买, 不 同 厂 家 间 购 买 的 协 调 问 题 很 重 要 此, 设 立 的 WOFE 最 好 靠 近 苏 杭 沪 响 控 股 公 司 作 SPV, 该 客 户 的 实 际 利 润 高 于 直 接 从 美 国 投 资 到 中 国 因 此, 该 客 户 在 中 国 设 立 了 WOFE 在 这 个 案 解 决 方 案 首 先, 我 们 来 看 一 下 常 规 的 贸 易 方 式 例 中, 该 美 国 客 户 所 面 临 的 问 题 : 因 此, 该 模 式 适 用 于 那 些 具 有 高 额 跨 境 交 易 该 案 例 的 解 决 方 案 典 型 的 三 层 SPV 结 构 如 果 境 内 上 海 公 司 直 接 与 美 国 公 司 展 开 贸 易 ( 比 如 进 出 口 贸 易 ) 的 企 业 通 过 插 入 境 外 的 SPV a. 该 美 国 客 户 应 该 选 择 哪 个 司 法 管 辖 区 作 为 第 一 层 结 构 为 美 国 控 股 公 司, 不 宜 做 的 改 变 往 来, 完 成 了 国 际 贸 易 过 程 以 后, 外 汇 到 国 内 公 司 作 为 购 销 实 体, 可 以 将 利 润 最 大 限 度 地 转 移 到 海 外 SPV, 以 此 在 中 国 设 立 WOFE, 实 现 利 益 最 大 化 ; 对 于 第 二 层 结 构, 适 合 美 国 客 户 用 作 SPV 的 司 法 管 的 帐 户 之 前 需 要 进 行 核 销, 结 汇, 退 税, 以 及 缴 纳 综 合 购 销 实 体, 且 该 利 润 在 汇 回 中 国 或 美 国 之 前 不 辖 区 必 须 : 25% 的 企 业 所 得 税 最 后, 此 次 出 口 贸 易 的 利 润, 需 要 纳 税 (a) 美 国 政 府 对 SPV 的 运 用 非 常 敏 感, 只 有 具 有 经 计 算 如 下 : 实 体 经 济 的 司 法 管 辖 区 才 可 用 作 SPV 则, a. 一 个 实 体 经 济, 可 供 选 择 的 司 法 管 辖 区 利 润 =20 万 美 元 (1-25%)=15 万 美 元 公 司 架 构 规 划 企 业 重 组 美 国 政 府 将 会 对 SPV 征 税, 因 此 BVI 类 型 的 SPV 在 这 仅 有 新 加 坡 和 香 港 个 案 例 中 不 可 行 ; 接 下 来, 我 们 看 一 下 通 过 设 立 特 殊 目 的 公 司 作 根 据 发 展 战 略 和 业 务 方 向 的 调 整, 很 多 企 业 会 (b) 同 样 地, 由 于 美 国 税 务 机 关 可 能 会 认 定 b. 可 以 设 立 一 个 实 体 运 营 机 构 : 该 司 法 管 为 购 销 实 体, 在 该 种 公 司 架 构 中, 这 笔 贸 易 的 利 润 对 其 公 司 架 构 做 出 相 应 的 调 整, 尤 其 在 涉 及 到 重 SPV 为 了 避 税 而 故 意 伪 造, 因 此, 很 少 有 司 辖 区 允 许 该 美 国 客 户 设 立 一 个 实 体 的 运 营 机 构, 雇 又 如 何 组 上 市 时, 通 过 公 司 架 构 的 调 整 和 重 组, 可 以 剥 离 法 管 辖 区 可 用 作 中 间 的 SPV; 佣 当 地 员 工 来 处 理 申 报 银 行 航 运 等 方 面 事 宜 非 主 营 业 务 或 国 有 资 产 等, 使 其 更 符 合 上 市 需 求 和 可 供 选 择 的 司 法 管 辖 区 亦 不 多, 仅 有 新 加 坡 和 香 港 同 样, 从 上 海 出 口 一 批 货 物 到 美 国 去, 就 可 以 境 外 投 资 者 的 期 待 b. 美 国 实 行 全 球 征 税 因 此, 该 客 户 降 低 税 负 先 以 成 本 价 或 略 高 于 成 本 价 的 价 格 卖 给 自 己 的 新 加 的 唯 一 办 法 就 利 用 DTT; 可, 由 于 香 港 尚 未 与 美 国 签 署 直 接 的 DTT, 坡 公 司 ( 不 能 低 于 成 本, 则 会 被 认 为 倾 销 ), 存 在 问 题 必 须 通 过 其 它 的 司 法 管 辖 区 ( 比 如 荷 兰 ) 用 作 SPV 比 如 以 85 万 美 元 卖 给 自 己 的 新 加 坡 公 司, 然 后 以 新 c. 该 客 户 需 要 设 立 一 家 实 体 公 司 作 为 购 销 实 体, 因 此, 我 们 建 议 采 用 作 为 第 二 层 SPV 的 购 销 实 体 加 坡 公 司 的 名 义, 用 原 来 的 成 交 价 100 万 美 元 卖 给 现 在, 我 们 以 无 锡 尚 德 于 2005 年 海 外 上 市 前 重 以 此 来 处 理 银 行 航 运 会 计 等 方 面 事 宜 ; 原 来 的 英 国 客 户 组 为 例, 通 过 对 其 企 业 重 组 过 程 中 所 作 之 公 司 架 构 通 常 情 况 下, 此 类 企 业 的 公 司 架 构 如 下 图 : 调 整, 为 你 解 析 尚 德 如 何 剥 离 国 有 资 产, 实 现 在 美 d. 将 其 WOFE 设 立 在 中 国 内 地 的 哪 个 城 市? 需 考 虑 的 盲 点 ( 海 外 供 应 商 ) 美 国 控 股 公 司 公 司 ( 海 外 客 户 ) 这 样, 就 有 15 万 美 元 的 利 润 留 存 在 新 加 坡 公 司 的 帐 户 上, 而 其 余 85 万 美 元 打 回 上 海 公 司 做 核 销 和 退 税 国 纳 斯 达 克 的 上 市 规 划 中 国 国 内 企 业 境 外 上 市 最 重 要 的 准 备 工 作 之 一, 经 过 我 们 的 调 查 分 析 和 研 究, 我 们 认 为 客 户 : a. 如 果 税 务 因 素 该 美 国 客 户 的 主 要 考 虑 的 话, 购 买 新 加 坡 公 司 ( 购 销 实 体 ) 中 国 国 境 通 过 这 样 的 转 单 贸 易, 货 物 还 直 接 运 抵 目 的 地, 没 有 增 加 成 本, 只 通 过 自 己 的 新 加 坡 公 司 的 帐 户 来 收 付, 从 而 合 法 地 留 存 利 润 也 就 说 就 引 进 海 外 战 略 投 资 机 构 对 境 外 投 资 者 来 说, 国 有 企 业 的 管 理 制 度 和 公 司 治 理 架 构 往 往 令 他 们 对 公 司 发 展 持 有 怀 疑 态 度 他 们 通 常 更 愿 意 注 资 进 入 那 些 公 司 治 理 结 构 简 单 的 企 业, 以 有 利 于 形 成 更 为 那 么, 其 需 要 选 择 一 个 与 中 国 和 美 国 都 签 署 有 DTT 的 司 法 管 辖 区 作 为 SPV; 购 买 你 现 在 有 15 万 美 元 的 利 润 留 存 在 你 自 己 的 新 加 坡 公 司 帐 户 上 明 晰 的 股 权 结 构 b. 对 于 在 中 国 设 立 运 营 机 构, 该 客 户 应 当 意 识 到 : 尽 管 在 中 国 设 立 WOFE 的 成 本 都 不 高 ( 从 租 金 上 海 公 司 ( 运 营 实 体 ) 中 国 客 户 根 据 新 加 坡 的 法 律, 这 部 分 利 润 规 定 须 向 新 加 坡 政 府 缴 税 17% 那 么, 该 笔 交 易 实 际 总 利 润 额 即 因 此, 很 多 民 营 企 业, 无 论 其 有 国 有 资 产 的 成 分, 上 市 之 前 都 会 进 行 公 司 架 构 和 股 权 结 构 的 重 组, 以 剥 离 非 主 营 业 务 或 国 有 资 产, 形 成 个 人 或 和 薪 资 考 虑 ), 但 如 果 没 有 合 适 的 且 具 有 专 业 素 养 ( 图 5 进 出 口 贸 易 型 公 司 架 构 ) 为 : 单 一 公 司 控 股 结 构, 而 这 也 有 利 于 单 一 股 东 在 企 业 26 27

5 上 市 后 对 企 业 保 有 绝 对 的 控 股 权 无 锡 尚 德 在 私 有 化 的 过 程 中, 通 过 过 桥 贷 款 股 权 收 购 设 立 BVI 控 股 公 司 和 开 曼 上 市 公 司 等 等 一 系 列 的 安 排 和 操 作, 最 终 得 以 实 现 在 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 市 值 达 到 亿 美 元, 远 远 超 过 新 浪 盛 大 等 融 资 规 模 其 中, 其 公 司 架 构 规 划 和 设 计 所 起 到 的 作 用, 非 常 重 大 需 考 虑 的 盲 点 上 市 前 的 无 锡 尚 德, 一 家 国 企 控 股 的 光 伏 企 业, 其 中, 国 企 占 有 75% 的 股 权, 而 施 正 荣 以 40 万 美 元 现 金 和 160 万 美 元 的 技 术 入 股, 占 25% 的 股 权 百 万 电 力 ( 过 桥 货 款 ) 2002 年, 无 锡 尚 德 亏 损 89.7 万 美 元,2003 年 的 利 润 仅 为 92.5 万 美 元 这 样 的 业 绩 根 本 无 法 满 足 国 内 的 上 市 标 准 另 一 方, 海 外 资 本 市 场 对 光 伏 企 业 相 当 认 同, 因 此, 无 锡 尚 德 瞄 准 了 海 外 上 市 但, 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 在 境 外 发 行 股 票 和 上 市 管 理 的 通 知 规 定 : 将 国 有 股 权 转 移 到 境 外 上 市, 按 境 内 企 业 隶 属 关 系 先 经 省 人 民 政 府 或 国 务 院 主 管 部 门 同 意, 报 中 国 证 监 会 审 核, 并 由 国 务 院 按 国 家 产 业 政 策 有 关 规 定 和 年 度 总 规 模 予 以 审 批 ( 图 6 重 组 前 的 尚 德 架 构 ) 如 此 一 来, 审 批 程 序 复 杂, 耗 费 时 间 长, 而 且 能 通 过 审 批 很 难 掌 控 施 正 荣 控 股 无 锡 尚 德 国 有 控 股 为 此, 无 锡 尚 德 通 过 采 用 境 外 司 法 管 辖 区 作 为 SPV, 对 其 公 司 架 构 进 行 调 整, 最 终 实 现 在 美 国 纳 斯 达 克 的 上 市 解 决 方 案 无 锡 尚 德 海 外 上 市 前 重 组 的 主 要 步 骤 如 下 : 步 骤 一 :2005 年, 施 正 荣 设 立 尚 德 BVI 公 司 借 助 百 万 电 力 所 提 供 的 过 桥 贷 款 作 为 收 购 保 证 金, 收 购 无 锡 尚 德 国 有 股 权, 以 展 开 国 有 资 产 私 有 化 的 进 程 步 骤 二 :2005 年 5 月, 尚 德 BVI 完 成 对 无 锡 尚 德 国 有 股 东 75% 股 份 的 收 购 交 易, 无 锡 尚 德 的 国 有 股 东 获 得 了 13.3 倍 的 回 报 同 时, 境 外 投 资 机 构 注 资 尚 德 BVI, 并 为 规 避 风 险 设 计 了 一 份 对 赌 协 议 由 于 施 正 荣 属 澳 大 利 亚 籍, 无 锡 尚 德 在 重 组 后, 变 身 成 为 完 全 的 外 商 独 资 企 业 WOFE 步 骤 三 : 为 实 现 在 美 国 上 市, 施 正 荣 在 开 曼 群 岛 设 立 了 尚 德 电 力 控 股 有 限 公 司 ( 简 称 尚 德 控 股 ), 作 为 尚 德 BVI 的 控 股 公 司, 至 此, 其 美 国 上 市 架 构 得 以 搭 建 完 成 步 骤 四 :2005 年 12 月 14 日, 尚 德 控 股 以 美 国 存 托 股 票 (American Depositary Shares, 简 称 ADS ) 的 形 式 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 国 有 控 股 尚 德 控 股 ( 开 曼 公 司 ) 尚 德 BVI 无 锡 尚 德 施 正 荣 百 万 电 力 ( 过 桥 贷 款 ) 中 国 国 境 注 : 表 示 重 组 动 作 ; 表 示 实 际 控 股 关 系 ( 图 7-1 重 组 后 的 尚 德 架 构 ) 由 于 开 曼 公 司 常 用 的 美 国 上 市 工 具, 因 此, 该 案 例 中 亦 采 用 了 开 曼 公 司 来 进 行 上 市 而 BVI 公 司, 在 该 案 例 中 的 运 用, 则 主 要 有 两 个 目 的 : a. 从 百 万 电 力 获 得 大 笔 的 过 桥 贷 款, 以 作 为 收 购 国 有 股 权 的 保 证 金 ; b. 收 购 无 锡 尚 德 国 有 股 权 的 工 具 ; 在 本 案 中, 之 所 以 会 选 择 BVI 公 司, 最 主 要 的 原 因 可 能, BVI 公 司 的 确 设 立 简 单, 而 且 易 于 操 作 在 本 案 中, 至 少 包 含 两 份 最 主 要 的 合 同 : 其 一, 无 锡 尚 德 与 百 万 电 力 签 署 的 过 桥 贷 款 合 同 ; 另 一 个 则 与 国 有 股 东 签 署 的 股 权 收 购 合 同 幸 运 的, 所 涉 各 方 都 中 国 人 但 殊 不 知,BVI 政 府 并 不 能 帮 助 股 东 投 资 者 以 及 相 关 利 益 方 解 决 各 种 争 端 在 本 案 中, 签 署 对 国 有 股 东 的 股 权 收 购 合 同 股 权 处 理 资 金 到 账 以 及 百 万 电 力 的 利 息 支 付 等, 都 存 在 着 时 间 缺 口 一 旦 有 问 题, 相 关 各 方 该 如 何 寻 求 解 决? 其 实, 在 这 个 过 程 中, 潜 在 的 问 题 和 风 险 丛 生, 但 却 都 被 一 一 忽 略 了 事 实 上, 我 们 可 以 想 到, 在 考 虑 采 用 何 种 法 律 架 构 之 前, 施 正 荣 已 经 消 除 了 所 有 可 能 的 问 题, 浪 潮 中, 很 多 国 有 资 产 流 失 中 国 政 府 已 经 意 识 到 就 像 其 它 中 国 公 司 IPO 的 架 构 安 排 一 样 如 此 周 密 的 安 排 似 乎 也 只 能 发 生 在 中 国, 如 果 发 生 在 中 国 以 外 的 话, 很 可 能 就 会 面 临 很 多 的 大 麻 烦 因 为 施 正 荣 已 经 搞 定 了 中 国 的 国 有 股 东, 所 以, 他 才 可 以 采 用 上 述 的 方 法 和 架 构 正 因 为 所 有 铺 垫 都 做 得 非 常 到 位, 一 旦 新 的 三 层 SPV 结 构 搭 建 完 成, 那 么, 一 切 都 万 事 俱 备, 只 待 美 国 上 市 了 对 外 国 投 资 者 来 说, 其 投 资 协 议 尚 德 控 股 ( 开 曼 公 司 ) 尚 德 BVI 无 锡 尚 德 100% 控 股 ( 图 7-2 重 组 后 的 尚 德 架 构 ) 中 国 国 境 与 开 曼 公 司 ( 该 开 曼 公 司 使 用 得 当 ) 签 署, 完 全 可 靠 而 施 正 荣 和 开 曼 公 司 之 间 亦 通 过 签 署 一 份 换 股 协 议, 从 而 实 现 无 锡 尚 德 和 尚 德 控 股 (ADS) 之 间 股 份 交 换 宏 杰 的 特 别 提 醒 无 锡 尚 德 上 市 一 个 简 单 的 企 业 重 组 案 例, 其 唯 一 的 目 的 就 : 如 何 通 过 政 府 审 批, 实 现 海 外 IPO 在 本 案 中, 无 锡 尚 德 的 国 有 股 权 之 所 以 能 够 如 此 顺 利 地 出 售, 这 与 无 锡 市 政 府 为 吸 引 外 资 改 善 投 资 环 境 在 背 后 给 予 的 支 持 有 很 大 的 关 系 该 上 市 架 构, 从 一 定 意 义 上 说, 具 有 特 殊 性 和 不 可 复 制 性 在 实 际 操 作 中, 真 正 的 企 业 重 组 非 常 复 杂, 往 往 具 有 多 重 目 的, 不 会 如 无 锡 尚 德 这 么 目 的 单 一 简 单 公 司 架 构 规 划 中 的 企 业 重 组, 多 用 作 企 业 破 产, 或 IPO 前 对 股 东 利 益 的 约 束 另 外, 我 们 不 建 议 客 户 采 用 无 锡 尚 德 的 上 市 模 式 在 2000 年 左 右 泥 沙 俱 下 的 国 有 企 业 改 革 和 改 组 这 一 点, 并 对 国 有 股 权 规 管 法 例 进 行 了 更 新 和 完 善, 因 此, 如 果 没 有 政 府 力 量 的 大 力 推 动, 类 似 于 无 锡 尚 德 的 上 市 模 式 很 可 能 被 认 定 为 非 法 的 灰 色 地 带 如 果 你 的 公 司 打 算 通 过 企 业 重 组 进 行 海 外 上 市 的 话, 选 择 良 好 合 适 的 法 律 平 台 也 非 常 必 要 换 句 话 说 : 一 旦 出 现 法 律 问 题, 你 希 望 将 法 律 诉 讼 地 放 在 何 处? 请 记 住, 你 不 光 要 与 中 国 人 或 中 国 投 资 机 构 发 生 关 系, 海 外 上 市 还 会 与 很 多 外 国 人 和 外 国 机 构 扯 不 断 理 还 乱 作 为 法 律 诉 讼 地,BVI 远 远 不 如 香 港 和 新 加 坡, 因 为 后 者 更 能 给 予 股 东 及 各 利 益 相 关 方 周 到 的 法 律 保 障 此 外, 内 地 和 香 港 的 法 院 判 决 和 仲 裁 裁 决 可 以 互 认 执 行, 这 对 纠 纷 的 解 决 非 常 有 效 我 们 深 信, 无 论 好 的 案 例 还 坏 的 模 型, 都 28 29

6 有 借 鉴 意 义 因 此, 我 们 特 意 以 无 锡 尚 德 企 业 重 组 低 于 中 国 内 地 25% 的 所 得 税 税 率, 同 时 也 低 于 世 界 管 理 和 控 制 地 的 标 准, 并 对 中 国 居 民 企 业 控 制 海 庞 大 的 产 业 几 乎 所 有 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 为 例, 为 你 做 了 上 述 的 详 尽 分 析 和 特 别 提 醒 在 进 上 大 多 数 国 家 而 且, 香 港 不 对 股 息 征 税, 也 没 有 外 公 司 的 利 润 分 配 做 了 相 关 规 定 所 都 设 有 专 门 部 门, 由 其 专 家 研 究 不 断 更 新 的 法 律 行 实 际 操 作 时, 请 你 一 定 咨 询 合 资 格 的 专 业 顾 问, 资 本 利 得 税 因 此, 很 多 企 业 在 海 外 投 资 时 都 会 利 法 规 来 避 税, 以 及 如 何 与 税 务 部 门 打 交 道 等 以 有 效 控 制 法 律 风 险 用 香 港 公 司 进 行 投 资, 取 得 的 股 息 和 资 本 利 得 可 以 另 外, 对 于 不 具 有 商 业 目 的 的 安 排 而 减 少 应 纳 暂 时 免 税 税 收 入 或 所 得 额 的, 中 国 税 务 机 关 有 权 进 行 调 整, 利 用 税 收 体 制 进 行 公 司 架 构 规 划, 其 目 的 在 于 : 公 司 架 构 规 划 合 理 节 税 在 我 们 遇 到 的 很 多 案 例 中, 公 司 架 构 规 划 的 唯 一 目 的 就 为 了 节 税 和 避 税 考 虑 到 国 际 税 收 体 制 的 复 杂 性, 我 们 强 烈 建 议 税 务 规 划 交 由 税 务 专 家 来 筹 划 安 排 要 明 白, 没 有 人 能 够 懂 得 世 界 上 所 有 的 税 法, 但 税 务 专 家 们 可 以 通 过 其 专 业 的 网 络 获 取 最 新 信 息 税 项 源 自 香 港 之 收 入 利 得 税 征 收 16.5% 物 业 税 12 ( 仅 对 法 团 征 收 15%) 利 息 税 不 征 收 不 征 收 印 花 税 不 征 收 股 份 转 移 价 值 之 0.2% ( 表 1 香 港 公 司 税 项 ) 源 自 境 外 之 收 入 不 征 收 不 征 收 不 征 收 并 对 特 别 纳 税 调 整 征 收 利 息 等 10 号 文 该 规 定 要 求 通 过 SPV 到 境 外 投 资 的 企 业 需 经 商 务 部 报 批, 加 强 了 对 SPV 的 监 管 同 时, 它 对 股 权 并 购 和 资 产 并 购 进 行 了 相 关 规 定, 且 规 定 并 购 各 方 涉 及 的 当 事 人 应 当 按 照 中 国 税 法 纳 税 对 于 并 购 双 方 属 于 同 一 个 实 际 控 制 人 的 情 况 做 出 了 强 制 性 规 定, 并 对 并 购 后 享 受 外 商 投 资 企 业 优 通 过 设 计 一 个 高 效 率 的 税 收 架 构, 以 确 保 集 团 公 司 作 为 一 个 整 体 实 现 其 全 球 税 负 的 最 小 化 为 便 于 描 述 如 何 利 用 公 司 架 构, 我 们 以 内 地 和 香 港 签 署 的 内 地 和 香 港 特 别 行 政 区 关 于 对 所 得 避 免 双 重 征 税 和 防 止 偷 漏 税 的 安 排 ( 新 DTA ) 为 例, 为 你 简 单 地 介 绍 如 何 利 用 香 港 公 司 投 资 内 地, 及 其 涉 及 到 的 税 务 因 素 此 外, 由 于 香 港 税 制 实 行 属 地 原 则, 仅 对 源 自 惠 做 出 了 明 确 规 定, 防 止 通 过 并 购 方 式 获 得 国 家 的 中 国 企 业 的 境 外 投 资 战 略, 通 常 会 重 点 关 注 被 香 港 的 收 入 征 税, 因 此, 很 多 香 港 公 司 被 用 作 控 股 优 惠 政 策 香 港 属 于 英 国 前 殖 民 地, 回 归 后, 仍 然 沿 用 普 投 资 企 业 的 规 模 交 易 金 额 投 资 回 收 期 等 因 素, 和 三 角 贸 易 等 运 营 活 动, 获 得 的 那 部 分 利 润 只 要 不 通 法, 其 税 法 简 单, 且 为 实 体 经 济 因 此, 香 而 往 往 较 少 考 虑 到 具 体 经 营 模 式 盈 利 之 后 的 利 润 汇 回 中 国, 就 不 需 要 缴 纳 中 国 所 得 税, 有 利 于 加 速 转 让 定 价 通 过 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 港 公 司 作 为 独 立 的 司 法 管 辖 区, 经 常 被 应 用 于 一 汇 回, 以 及 退 出 战 略 等 而 后 者 的 妥 善 安 排, 往 往 回 笼 资 金 稳 定 现 金 流 业 所 得 税 法 实 施 细 则 关 联 企 业 间 业 务 往 来 税 层 SPV 结 构 和 二 层 SPV 结 构 牵 涉 到 企 中 国 税 法 外 国 税 法 及 国 际 税 法 等 方 方 面 务 管 理 规 程 ( 修 改 稿 ) ( 国 税 函 号 ) 面 的 角 度, 从 而 作 出 全 面 的 税 务 筹 划 中 国 的 税 制 国 家 税 务 局 关 于 加 强 转 让 定 价 调 查 分 析 的 通 知 2008 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 ( 国 税 函 号 ) 等 一 系 列 的 法 规, 得 税 法, 规 定 了 内 地 公 司 向 境 外 股 东 派 发 股 息 时, 投 资 所 在 国 / 地 区 的 税 制 针 对 中 国 国 内 的 税 制, 与 境 外 投 资 相 关 的 法 律 对 关 联 企 业 的 认 定 关 联 企 业 间 交 易 的 价 格 约 定, 要 在 内 地 先 缴 纳 预 提 所 得 税, 税 率 为 5-20% 不 等 规 定 主 要 有 新 企 业 所 得 税 法 关 于 外 国 投 资 以 及 文 档 要 求 等 都 进 行 了 规 范 和 明 确 但, 利 用 香 港 与 内 地 签 署 的 新 DTA, 若 香 港 从 税 务 角 度 来 看, 海 外 投 资 首 选 需 要 了 解 的 者 并 购 境 内 企 业 的 规 定 ( 10 号 文 ) 转 让 定 公 司 持 有 至 少 25% 内 地 公 司 的 股 份, 所 需 缴 纳 的 预 最 终 投 资 所 在 国 / 地 区 的 税 制, 比 如 : 价 等 国 际 税 法 提 所 得 税 税 率 仅 仅 为 5% a. 当 地 投 资 项 目 的 营 业 利 润 如 何 征 税 ; 新 企 业 所 得 税 法 该 法 律 取 消 了 内 外 资 的 对 于 海 外 投 资, 还 应 该 非 常 关 注 的 一 个 税 收 因 案 例 研 究 : 以 香 港 公 司 为 例 b. 当 地 企 业 向 中 国 股 东 支 付 股 息 利 息 等 所 征 所 得 税 税 率 差 别, 内 外 资 一 视 同 仁 都 实 行 25% 的 企 素 就 国 际 税 法, 其 中 国 际 税 收 协 定 最 为 重 要 国 收 预 提 所 得 税 税 率 ; 业 所 得 税 税 率 后, 因 返 程 投 资 而 带 来 的 假 外 资 际 税 收 协 定, 两 个 或 两 个 以 上 的 主 权 国 家 或 地 区, 案 例 一 通 过 香 港 公 司 享 受 5% 的 预 提 所 得 税 c. 中 国 企 业 转 让 当 地 企 业 ( 即, 退 出 ) 获 得 的 数 量 大 减, 国 内 出 海 转 向 融 资 上 市, 而 不 再 为 了 协 调 相 互 之 间 的 税 收 分 配 关 系, 在 有 关 税 收 实 资 本 利 得 需 要 征 税 等 享 受 外 资 的 税 率 优 惠 务 方 面 通 过 谈 判 所 签 订 的 一 种 书 面 协 议 我 们 举 一 个 例 子 来 比 较, 按 照 25% 的 统 一 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 那 么 投 资 100 万 就 有 75 万 的 税 后 如 果 股 息 和 利 息 的 预 提 所 得 税 和 资 本 利 得 税 比 新 企 业 所 得 税 法 还 增 加 了 反 避 税 条 款, 对 居 民 当 国 际 税 收 协 定 和 国 内 税 法 不 一 致 时, 国 际 税 利 润,25% 只 名 义 税 率, 如 果 按 20% 计 算 预 提 税, 较 高, 那 么, 中 国 企 业 便 需 要 考 虑 设 立 一 定 的 海 外 企 业 认 定 在 现 行 的 注 册 地 标 准 外 增 加 了 实 际 收 协 定 处 于 优 先 执 行 的 地 位 如 果 国 内 税 收 的 规 定 那 么 应 计 提 15 万 元, 加 上 原 来 的 25%, 则 意 味 着 实 投 资 架 构 透 过 与 投 资 所 在 国 签 订 税 收 协 定 的 某 些 低 税 率 国 家 或 地 区 的 中 间 控 股 公 司, 间 接 地 进 行 投 资 并 参 与 运 营, 从 而 降 低 整 体 税 负 比 如, 目 前 香 港 的 预 提 所 得 税 税 率 16.5%, 11 源 自 香 港 物 业 之 收 入 将 与 源 自 业 务 之 利 润 同 时 纳 入 利 得 税 内 计 算 12 香 港 公 司 的 租 金 收 入 应 征 收 利 得 税 此 法 团 指 非 香 港 登 记 公 司 13 香 港 公 司 转 股, 需 支 付 印 花 税, 税 率 为 股 份 转 移 价 值 之 0.2% 根 据 资 产 净 值 或 股 份 票 面 值, 以 较 高 为 厘 定 标 准 比 税 收 协 定 更 为 优 惠, 则 一 般 应 遵 照 执 行 国 税 法 通 常, 避 免 双 重 征 税 协 议 (DTT) 和 税 收 信 息 交 换 协 议 (TIEA) 在 国 际 投 资 中 发 挥 着 十 分 重 要 的 作 用 DTT 一 个 很 大 的 话 题, 在 其 背 后 存 在 着 一 个 际 税 率 可 达 40%, 未 分 配 利 润 将 为 60% 如 果 按 照 内 地 和 香 港 特 区 签 署 的 税 收 优 惠 协 议, 注 册 地 为 香 港 特 别 行 政 区 的 公 司 对 派 出 利 润 只 需 要 缴 纳 5% 的 预 提 税 30 31

7 对 于 其 它 的 海 外 投 资 者 来 说, 如 果 预 提 20%, b. 具 有 实 体 经 济, 但 仅 与 少 数 贸 易 伙 伴 签 署 为 更 加 直 观 地 表 述 直 接 投 资 和 间 接 投 资 的 不 同 美 国 到 卢 森 堡 :100 万 (1-5%)= 95 万 ; 则 实 际 上 缴 完 所 得 税 后 只 剩 下 60% 的 利 润, 但 对 于 DTT 的 司 法 管 辖 区, 如 香 港 新 加 坡 等 ; 公 司 架 构, 我 们 为 你 提 供 了 这 两 种 不 同 类 型 的 投 资 卢 森 堡 到 香 港 : 因 为 免 税, 所 以 仍 然 为 95 万 ; 香 港 企 业 而 言, 缴 纳 5% 的 预 提 税, 实 际 上 同 样 100 c. 没 有 实 体 经 济, 且 没 有 签 署 或 仅 签 署 少 量 架 构 图, 见 上 图 香 港 到 中 国 : 因 为 免 税, 所 以 仍 然 为 95 万 ; 万 的 投 资, 未 分 配 利 润 将 达 71.25% DTT 的 司 法 管 辖 区, 如 开 曼 BVI 等 ; 香 港 公 司 ( 按 100 万 利 润 计 ) 企 业 所 得 税 预 提 税 25% 5% 税 后 利 润 税 后 利 润 75 万 万 非 香 港 公 司 ( 按 100 万 利 润 计 ) 企 业 所 得 税 预 提 税 25% 20% 税 后 利 润 税 后 利 润 税 后 利 润 75 万 67.5 万 60 万 对 于 第 三 类 司 法 管 辖 区, 它 们 很 少 用 于 税 收 筹 划 认 为 BVI 公 司 为 零 税 率, 这 一 个 很 大 的 误 解 迫 于 外 加 压 力, 虽 然 BVI 签 署 了 十 几 份 DTT, 但 这 些 DTT 多 跟 一 些 无 实 体 经 济 的 岛 屿 国 家 签 署, 节 税 功 能 非 常 弱 在 实 际 操 作 中, 复 杂 的 国 际 税 务 规 划 牵 涉 到 国 我 们 可 以 看 到, 间 接 的 投 资 架 构 相 对 来 说 比 较 复 杂, 中 间 会 通 过 第 三 国 甚 至 第 四 国 第 五 国 来 进 行 投 资 之 所 以 如 此, 并 不 为 了 把 简 单 的 问 题 复 杂 化, 相 反, 如 此 进 行 筹 划 和 设 计, 恰 恰 为 了 利 用 投 资 所 在 国 投 资 东 道 国 以 及 第 三 国 之 间 的 税 收 协 议, 以 达 到 多 种 投 资 目 的 依 据 上 述 架 构 图, 假 设 美 国 子 公 司 的 股 息 收 入 至 此, 我 们 已 经 看 得 非 常 清 楚, 间 接 的 公 司 架 构 因 为 考 虑 进 去 了 税 收 协 定 的 因 素, 其 股 息 收 入 比 直 接 公 司 架 构 多 出 5 万 美 元 而 跨 国 企 业 的 股 息 收 入 基 数 非 常 大, 往 往 数 以 亿 计, 因 此, 仅 通 过 公 司 架 构 的 规 划 和 设 计, 便 可 为 企 业 合 理 地 大 幅 节 税 ( 表 2 香 港 公 司 与 非 香 港 公 司 支 付 预 提 税 之 比 较 ) 家 贸 易 和 众 多 的 司 法 管 辖 区, 第 一 类 司 法 管 辖 区 最 为 100 万 美 元, 我 们 来 看 一 下 直 接 公 司 架 构 和 间 接 结 语 由 此 可 见, 利 用 香 港 公 司 作 为 投 资 内 地 的 控 股 公 司, 股 息 只 需 在 内 地 课 税 5%, 香 港 不 用 课 税 为 享 受 到 5% 的 预 提 所 得 税, 我 们 建 议 选 用 下 列 投 资 架 构 : 为 好 用 对 于 只 有 单 一 贸 易 伙 伴 的, 则 适 用 于 第 二 类 司 法 管 辖 区 我 们 不 建 议 你 在 税 务 规 划 中 采 用 第 三 类 司 法 管 辖 区, 此 类 司 法 管 辖 区 只 适 合 用 作 公 司 控 股 公 司 架 构 的 不 同 之 处 : 直 接 公 司 架 构 根 据 中 美 之 间 签 署 的 税 收 协 定, 美 国 子 公 司 须 就 其 股 息 收 入 在 美 国 缴 纳 的 预 提 所 得 税 那 么, 汇 回 中 国 母 公 司 股 息 收 入 为 : 在 这 里, 我 们 将 不 会 就 DTT 的 不 同 理 解 一 一 分 析 深 入 探 讨, 因 为, 这 恐 怕 得 再 开 辟 一 个 专 刊 才 能 做 到 不 过, 对 于 一 个 想 成 为 高 效 公 司 架 构 规 划 者 的 人 来 说, 下 面 这 些 对 DTT 的 认 识 还 值 得 关 海 外 营 运 公 司 A 案 例 二 通 过 香 港 公 司 进 入 欧 洲 市 场 100 万 (1-)= 90 万 注 : 海 外 投 资 存 在 着 直 接 投 资 和 间 接 投 资 所 谓 直 间 接 公 司 架 构 首 先, 我 们 来 理 一 理 美 国 与 a. 常 设 机 构 (PE); 香 港 控 股 公 司 B 接 投 资, 通 常 指 绿 地 投 资 (Green Field Investment), 即 直 接 在 投 资 所 在 国 设 立 公 司 或 商 号, 就 地 建 立 厂 卢 森 堡 卢 森 堡 与 香 港 香 港 与 中 国 内 地 之 间 的 协 定 股 息 税 率 b. 居 民 和 永 久 居 住 权 ; c. 资 本 和 税 收 收 入 ; 外 商 投 资 企 业 C 房 招 聘 员 工, 就 地 进 行 生 产 或 提 供 产 品 和 服 务 等 美 国 与 卢 森 堡 :5%; d. 企 业 所 得 股 息 股 票 相 关 收 益 和 个 人 所 得 ; e. 被 动 收 入 和 主 动 收 入 ( 图 8 香 港 公 司 投 资 内 地 ) 所 谓 间 接 投 资, 则 意 味 着 通 过 取 道 第 三 国, 以 中 间 控 股 的 方 式 来 间 接 进 入 当 地 市 场 当 然, 间 接 卢 森 堡 与 香 港 :0%; 如 果 仅 仅 选 择 司 法 管 辖 区 用 作 SPV 进 行 税 务 筹 投 资 还 可 以 通 过 兼 并 和 收 购 (Merger & Acquisitions, 根 据 协 议, 若 香 港 公 司 收 款 人 为 一 间 持 有 派 息 划, 以 下 因 素 值 得 考 虑 : 简 称 M&A ) 的 方 式 来 实 现 公 司 或 以 上 股 权 ( 或 在 派 息 公 司 投 资 一 百 二 十 a. 该 司 法 管 辖 区 签 署 了 多 少 份 DTT; b. 其 DTT 属 于 自 动 适 用, 还 只 有 满 足 税 中 国 公 司 中 国 公 司 中 国 国 境 万 欧 元 或 以 上 ) 的 公 司, 则 股 息 收 入 可 豁 免 预 扣 税 通 常, 控 股 公 司 都 满 足 这 个 条 件, 也 就 说, 卢 森 堡 与 香 港 之 间 的 协 定 股 息 税 率 几 乎 都 适 用 零 税 率 务 部 门 ( 双 方 ) 的 审 查 要 求 方 可 适 用 ; 香 港 公 司 c. 税 务 部 门 的 审 批 程 序 复 杂 等 香 港 与 中 国 内 地 :0%; 根 据 签 署 DTT 协 议 的 不 同, 我 们 将 常 用 的 司 法 卢 森 堡 公 司 香 港 属 地 原 则, 不 对 源 自 香 港 以 外 的 控 股 公 司 之 股 息 收 入 征 税 管 辖 区 分 为 三 类, 它 们 : a. 具 有 实 体 经 济, 且 签 署 DTT 众 多 的 司 法 管 辖 美 国 公 司 美 国 公 司 好, 我 们 来 计 算 一 下 通 过 插 入 卢 森 堡 公 司 和 香 区, 如 荷 兰 英 国 中 国 等 ; ( 图 9 直 接 投 资 架 构 和 间 接 投 资 架 构 ) 港 公 司 后, 中 国 母 公 司 可 以 收 到 的 股 息 收 入 : 32 33

8 附 录 附 录 1 中 国 与 部 分 国 家 / 地 区 税 收 协 定 一 览 国 家 / 地 区 股 息 利 息 特 许 权 使 用 费 财 产 收 益 免 除 香 港 新 加 坡 美 国 瑞 士 毛 里 求 斯 巴 巴 多 斯 5%/ 7%/12% 5% 5% 0%/7% 0%/7%/ 7% 7%/ 7%/ 房 地 产 控 股 非 房 地 产 控 股 对 拥 有 少 于 25% 股 权 豁 免 对 拥 有 少 于 25% 股 权 豁 免 对 拥 有 少 于 25% 股 权 豁 免 附 录 2 相 关 国 家 ( 地 区 ) 的 税 收 情 况 一 览 对 股 息 征 对 利 息 征 对 清 对 分 支 收 预 提 所 得 税 收 预 提 所 得 税 算 所 已 签 机 构 税 对 注 经 营 得 实 质 署 的 资 本 国 家 后 利 润 对 股 册 资 活 动 有 税 无 税 有 税 无 税 征 性 要 税 收 弱 化 / 地 区 征 息 征 税 本 征 的 限 收 协 收 协 收 协 收 协 收 预 求 协 定 限 制 收 资 本 收 印 制 定 定 定 定 提 所 数 量 利 得 税 花 税 得 税 0.1%, 最 高 香 港 免 税 免 税 零 税 率 零 税 率 零 税 率 零 税 率 不 超 13 过 港 币 三 万 新 加 坡 新 币 对 资 本 全 额 应 税 0% 15% 300 利 得 不 境 外 税 可 零 税 率 零 税 率 /15% /20% 元 注 征 税 抵 免 册 费 62 BVI 免 税 免 税 零 税 率 零 税 率 零 税 率 零 税 率 20 没 有 资 毛 里 毛 股 息 本 利 得 求 斯 应 税 税 零 税 率 零 税 率 零 税 率 零 税 率 44 没 有 资 巴 巴 本 利 得 多 斯 税 免 税 免 税 免 税 免 税 免 税 16 附 录 3 最 新 自 由 港 对 比 一 览 项 目 法 律 类 型 空 壳 公 司 提 供 境 外 所 得 税 签 署 DTA 本 地 董 事 要 求 董 事 资 料 公 开 获 取 董 事 会 议 公 开 获 取 股 东 资 料 股 东 大 会 本 地 秘 书 要 求 账 目 准 备 要 求 账 目 审 计 要 求 账 目 公 开 获 取 住 所 变 更 许 可 中 国 大 使 馆 中 国 香 港 没 有 14 英 属 维 尔 京 群 岛 没 有 可 选 择 开 曼 群 岛 没 有 泽 西 岛 0- 新 加 坡 多 种 复 合 ( 小 豁 免 ) ( 小 豁 免 ) 塞 舌 尔 毛 里 求 斯 IBC CSL GBCⅠ GBCⅡ 没 有 14 中 国 企 业 及 个 人 税 收 ; 比 利 时 红 利, 利 息 及 版 税 ; 一 些 其 它 国 家 水 运 及 空 运 1.50% 不 适 用 不 适 用 0-3% 毛 里 求 斯 ( 由 代 理 ) 没 有 34 35

9 境 外 投 资 外 汇 管 理 ( 上 海 ) ( 一 ) 办 理 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查 (4) 上 海 市 分 局 出 具 的 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查 的 批 复 ; (5) 投 资 主 体 的 中 华 人 民 共 和 国 组 织 机 构 代 码 证 ; (6) 视 情 况 要 求 的 其 他 材 料 1 办 理 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查, 须 提 供 以 下 资 料 : (1) 企 业 填 写 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查 申 请 表 ; (2) 项 目 可 行 性 研 究 报 告 ; (3) 经 工 商 管 理 部 门 年 审 合 格 的 营 业 执 照 ; (4) 经 注 册 会 计 师 事 务 所 审 计 的 近 2 年 的 资 产 负 债 表 和 损 益 表 ; (5) 境 外 投 资 财 务 制 度 和 内 控 制 度 ; (6) 外 汇 资 金 来 源 证 明 : 1 使 用 自 有 外 汇 资 金, 应 提 供 现 汇 账 户 使 用 证 ( 中 资 企 业 ) 或 外 汇 登 记 证 ( 外 商 投 资 企 业 ) 和 最 近 现 汇 账 户 对 账 单 ; 2 使 用 国 内 商 业 外 汇 贷 款, 应 提 供 投 资 主 体 与 贷 款 行 签 定 的 贷 款 意 向 书 贷 款 行 的 经 营 金 融 业 务 许 可 证 和 营 业 执 照 ; 3 使 用 援 外 合 资 合 作 基 金 外 汇 贷 款 外 贸 发 展 基 金 外 汇 贷 款 等 国 内 政 策 性 外 汇 贷 款, 应 提 供 有 关 主 管 部 门 的 批 准 使 用 项 目 政 策 性 贷 款 的 批 准 文 件 ; 4 购 汇 : 仅 限 于 以 下 项 目 : 国 家 战 略 性 境 外 投 资 项 目, 应 提 供 经 国 务 院 批 准 的 文 件 ; 援 外 项 目, 应 提 供 外 经 贸 部 下 达 的 援 外 任 务 书 ; 国 有 大 型 企 业 境 外 投 资 项 目 ; 以 带 动 出 口 减 少 进 口 开 发 国 外 资 源 科 技 研 发 的 项 目 (7) 视 情 况 应 提 供 的 其 他 材 料 2 办 理 程 序 : 中 方 外 汇 投 资 额 不 超 过 300 万 美 元 的 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查 由 上 海 市 分 局 办 理 材 料 提 供 齐 全 且 符 合 有 关 要 求, 在 20 个 工 作 日 以 内 处 理 完 毕 中 方 外 汇 投 资 额 超 过 300 万 美 元 的 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查 由 上 海 市 分 局 初 审 报 总 局 审 批 材 料 提 供 齐 全 且 符 合 有 关 要 求, 初 审 在 20 个 工 作 日 以 内 处 理 完 毕 3 注 意 事 项 投 资 主 体 开 展 境 外 投 资, 需 购 汇 或 从 境 内 汇 出 外 汇 的, 应 事 前 到 所 辖 地 外 汇 局 办 理 外 汇 资 金 来 源 审 查 全 部 以 实 物 投 资 的 项 目 援 外 项 目 和 经 国 务 院 批 准 的 战 略 性 投 资 项 目 免 除 该 项 审 查 2 办 理 程 序 : 材 料 提 供 齐 全 且 符 合 有 关 要 求, 实 时 办 理 3 注 意 事 项 : (1) 一 个 投 资 主 体 有 多 个 境 外 投 资 项 目, 在 境 外 投 资 外 汇 登 记 证 中 分 别 登 记, 多 个 投 资 主 体 在 同 一 辖 区 共 同 投 资 一 个 境 外 投 资 项 目, 向 各 投 资 主 体 颁 发 境 外 投 资 外 汇 登 记 证 (2) 办 理 外 汇 登 记 需 填 写 境 外 投 资 外 汇 登 记 表 并 申 领 境 外 投 资 外 汇 登 记 证 外 汇 登 记 变 更 或 注 销 仅 需 要 境 外 投 资 外 汇 登 记 证 和 外 经 贸 部 门 变 更 或 注 销 文 件 ( 三 ) 办 理 境 外 投 资 外 汇 资 金 汇 出 1 办 理 境 外 投 资 外 汇 资 金 汇 出, 须 提 供 以 下 资 料 : (1) 投 资 主 体 书 面 申 请 ; (2) 境 外 投 资 外 汇 登 记 证 2 办 理 程 序 : 材 料 提 供 齐 全 且 符 合 有 关 要 求, 实 时 办 理 3 注 意 事 项 : 按 境 外 投 资 外 汇 资 金 来 源 审 查 的 批 复 中 批 准 金 额 核 准 购 付 汇 及 汇 出 ( 四 ) 境 外 实 物 投 资 备 案 1 办 理 境 外 实 物 投 资 备 案, 须 提 供 以 下 资 料 : (1) 出 口 核 销 单 ( 正 本 ); (2) 出 口 货 物 报 关 单 ( 正 本 ); (3) 境 外 投 资 外 汇 登 记 证 ; (4) 实 物 投 资 表 ( 二 ) 境 外 投 资 外 汇 登 记 变 更 及 注 销 1 办 理 境 外 投 资 外 汇 登 记 变 更 及 注 销, 须 提 供 以 下 资 料 : (1) 外 经 贸 部 门 颁 发 的 境 外 投 资 批 准 变 更 或 注 销 文 件 ; (2) 境 外 投 资 企 业 章 程 合 同 ( 独 资 企 业 除 外 ); (3) 境 外 投 资 企 业 董 事 会 构 成 及 人 员 名 单 ; 2 办 理 程 序 : 材 料 提 供 齐 全 且 符 合 有 关 要 求, 实 时 办 理 3 注 意 事 项 : 境 内 投 资 主 体 凭 已 备 案 的 实 物 投 资 表 及 出 口 核 销 的 其 他 资 料 到 外 汇 局 出 口 核 销 部 门 办 理 实 物 投 资 不 收 汇 核 销 36 37

10 JERSEY ISLAND 参考文献 1. 企业架构重组的税务安排 现状与挑战 傅凝洲 德勤华永会计师事务所 泽 西 岛 2. 红筹上市方式有望三月冲关 海外IPO信道将拓宽 中国经营报 3. 中企海外投资的税务风险 李晓辉 财经 4. 时过境迁思A股 红筹架构公司回归忙 石婵雪 第一财经日报 5. 加工贸易税收制度解析 李海莲花 中华会计网 6. 企业海外投资必不可少的税收筹划 林珏 罗晶晶 德勤北京税务咨询服务公司 7 中国企业海外投资行为分析 陈丽丽 国际经济合作 参考法例 1. 境外投资管理办法 商务部 境内机构境外直接投资外汇管理规定 国家外汇管理局 中华人民共和国企业所得税法实施条例 国务院 国家税务局关于加强转让定价调查分析的通知 国家税务总局 关联企业间业务往来税务管理规程 修订稿 国家税务总局 外国投资者并购境内企业暂行规定 简称10号文 商务部等六部委 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 国家税务总局 2006 泽西岛 完善的法律体系 卓越的世界声誉 可靠的专业支援 中性的税收政策 丰富的投资工具 版权声明 宏杰季刊 由宏杰亚洲有限公司出版 版权所有 未经宏杰亚洲有限公司书面授权许可 不 得以任何形式转载 复制和编译 宏杰亚洲有限公司版权所有 保留一切权利 38