四 川 省 成 都 市 锦 江 区 新 光 华 街 7 号 航 天 科 技 大 厦 31 层 邮 政 编 码 电 话 : (86-28) 传 真 : (86-28) 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全

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1 中 国 四 川 省 成 都 市 锦 江 区 新 光 华 街 7 号 航 天 科 技 大 厦 31 层 邮 政 编 码 电 话 : (86-28) 传 真 : (86-28) 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 二 〇 一 六 年 六 月

2 四 川 省 成 都 市 锦 江 区 新 光 华 街 7 号 航 天 科 技 大 厦 31 层 邮 政 编 码 电 话 : (86-28) 传 真 : (86-28) 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 市 竞 天 公 诚 ( 成 都 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 维 纳 软 件 ) 委 托, 担 任 公 司 本 次 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 和 公 开 转 让 ) 的 专 项 法 律 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 业 务 执 业 规 则 1

3 ( 试 行 ) 及 其 他 现 行 有 效 的 有 关 法 律 法 规, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 的 要 求, 已 出 具 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 现 就 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 中 需 申 请 人 律 师 说 明 的 相 关 法 律 问 题, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 构 成 对 法 律 意 见 书 的 补 充, 并 构 成 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 一 部 分, 法 律 意 见 书 中 声 明 的 事 项 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 除 非 上 下 文 另 有 说 明, 本 补 充 法 律 意 见 书 中 所 使 用 的 简 称 与 法 律 意 见 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2

4 一 反 馈 意 见 特 殊 问 题 1 报 告 期 股 东 以 现 金 及 债 权 置 换 无 形 资 产 及 实 物 出 资 3) 就 债 权 置 换 无 形 资 产 及 实 物 出 资 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 用 于 出 资 的 债 权 的 形 成 过 程, 债 权 的 真 实 性 ;(2) 债 转 股 出 资 的 真 实 性 合 法 性 有 效 性, 是 否 存 在 直 接 使 用 公 司 资 金 进 行 出 资 的 虚 假 出 资 行 为 公 司 出 资 是 否 规 范 回 复 : (1) 用 于 出 资 的 债 权 的 形 成 过 程, 债 权 的 真 实 性 经 核 查, 截 止 2014 年 3 月 31 日, 维 纳 有 限 对 李 白 休 借 款 金 额 为 13,892, 元, 其 中 : 1 维 纳 有 限 因 正 常 经 营 的 资 金 需 要, 于 2003 年 1 月 至 2014 年 3 月 向 李 白 休 借 款, 截 止 2014 年 3 月 31 日 账 面 价 值 为 6,609,186 元 ; 2 维 纳 有 限 因 正 常 经 营 的 资 金 需 要 与 2008 年 3 月 至 2013 年 12 月 向 周 密 借 款 3,711, 元, 债 权 人 周 密 与 2014 年 3 月 与 李 白 休 签 订 了 债 权 债 务 转 让 协 议 书, 将 有 限 公 司 的 债 权 3,711, 元 全 部 转 让 给 李 白 休 ; 3 维 纳 有 限 因 正 常 经 营 的 资 金 需 要 于 2012 年 4 月 和 2014 年 3 月 分 别 向 成 都 飞 鸟 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 飞 鸟 投 资 ) 借 款 200,000. 元 和 1,600,000 元, 债 权 人 飞 鸟 投 资 于 2014 年 3 月 李 白 休 签 订 了 债 权 债 务 转 让 协 议 书, 将 有 限 公 司 的 债 权 1,800, 元 全 部 转 让 给 李 白 休 ; 4 维 纳 有 限 因 正 常 经 营 的 资 金 于 2010 年 5 月 和 2010 年 6 月 分 别 向 华 自 信 息 技 术 公 司 借 款 500, 元 和 1,000, 元, 债 权 人 成 都 华 自 信 息 技 术 公 司 于 2013 年 11 月 与 李 白 休 签 订 债 权 债 务 转 让 协 议 书, 将 有 限 公 司 的 债 权 1,500, 元 全 部 转 让 给 李 白 休 ; 5 维 纳 有 限 因 正 常 经 营 的 资 金 需 要 与 2012 年 9 月 向 马 边 瑞 丰 矿 业 有 限 责 任 公 司 借 款 500, 元, 债 权 人 马 边 瑞 丰 矿 业 有 限 责 任 公 司 于 2014 年 3 月 与 李 白 休 签 订 债 权 债 务 转 让 协 议 书, 将 有 限 公 司 的 债 权 500, 元 全 部 转 让 给 李 白 休 3

5 上 述 债 权 有 借 款 合 同 银 行 进 账 单 债 权 债 务 转 让 协 议 记 账 凭 证 等 资 料 证 明, 该 债 权 真 实 发 生, 客 观 存 在, 且 不 违 反 法 律 法 规 之 规 定, 合 法 有 效 (2) 债 转 股 出 资 的 真 实 性 合 法 性 有 效 性, 是 否 存 在 直 接 使 用 公 司 资 金 进 行 出 资 的 虚 假 出 资 行 为 公 司 出 资 是 否 规 范 2014 年 3 月 25 日, 维 纳 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 通 过 了 以 下 决 议 : 同 意 公 司 股 东 李 白 休 以 现 金 和 李 白 休 对 维 纳 有 限 的 债 权, 共 计 3122 万 元 ( 大 写 人 民 币 叁 仟 壹 佰 贰 拾 贰 万 元 ), 置 换 维 纳 有 限 原 3122 万 元 出 资 总 额 中 的 无 形 资 产 出 资 3077 万 元 和 实 物 出 资 45 万 元 ; 置 换 后 公 司 股 东 的 持 股 比 例 不 变 ; 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 2014 年 5 月 4 日, 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 同 华 评 报 字 (2014) 第 165 号 ), 载 明 : 截 止 2014 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 对 李 白 休 借 款 金 额 为 13,892, 元 2014 年 5 月 4 日, 李 白 休 ( 甲 方 ) 和 维 纳 有 限 ( 乙 方 ) 签 订 债 权 转 股 权 协 议, 其 中 载 明 :1 截 止 2014 年 3 月 31 日, 甲 方 对 乙 方 的 债 权 总 额 为 14,840, 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 仟 肆 佰 捌 拾 肆 万 零 壹 拾 零 伍 元 柒 角 壹 分 ) 2 转 股 债 权 经 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 作 价 13,892, 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 仟 叁 佰 捌 拾 玖 万 贰 仟 零 伍 拾 肆 元 陆 角 叁 分 ) 2014 年 5 月 4 日, 维 纳 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 对 李 白 休 用 以 置 换 出 资 的 债 权 评 估 金 额 13,892, 元 ( 大 写 人 民 币 壹 仟 叁 佰 捌 拾 玖 万 贰 仟 零 伍 拾 肆 元 整 ); 同 意 公 司 股 东 李 白 休 以 现 金 17,327, 元 ( 大 写 人 民 币 壹 仟 柒 佰 叁 拾 贰 万 柒 仟 玖 佰 肆 拾 陆 元 整 ) 和 李 白 休 对 维 纳 有 限 的 债 权 13,892, 元 ( 大 写 人 民 币 壹 仟 叁 佰 捌 拾 玖 万 贰 仟 零 伍 拾 肆 元 整 ), 共 计 3,122 万 元 ( 大 写 人 民 币 叁 仟 壹 佰 贰 拾 贰 万 元 ), 置 换 维 纳 有 限 原 3,122 万 元 出 资 总 额 中 的 无 形 资 产 出 资 3,077 万 元 和 实 物 出 资 45 万 元 ; 同 意 置 换 后 公 司 股 东 的 持 股 比 例 不 变 ; 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 2014 年 5 月 4 日, 李 白 休 向 维 纳 有 限 账 户 汇 入 17,327, 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 仟 柒 佰 叁 拾 贰 万 柒 仟 玖 佰 肆 拾 陆 万 元 整 ), 备 注 注 册 资 金 投 入, 并 收 到 4

6 交 通 银 行 出 具 的 进 账 单 2014 年 5 月, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 编 号 为 天 健 验 [2014] 11-5 号 验 资 报 告, 根 据 维 纳 有 限 2014 年 5 月 4 日 股 东 会 决 议 和 章 程 修 正 案 规 定, 公 司 申 请 变 更 原 注 册 资 本 总 2,995 万 元 的 出 资 方 式, 由 股 东 李 白 休 以 持 有 对 公 司 的 债 权 13,892, 元 和 货 币 资 金 17,327, 元 ( 其 中 计 入 实 收 资 本 2,995 万 元, 计 入 资 本 公 积 127 万 元 ) 置 换 1992 年 2 月 1 日 实 物 出 资 45 万 元 和 2002 年 1 月 31 日 无 形 资 产 出 资 3,077 万 元 ( 其 中 计 入 实 收 资 本 2,995 万 元, 计 入 资 本 公 积 127 万 元 ) 变 更 出 资 方 式 后 的 注 册 资 本 仍 为 人 民 币 3,000 万 元 经 会 计 师 审 验, 截 至 2014 年 5 月 4 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 李 白 休 以 持 有 对 维 纳 有 限 的 债 权 和 货 币 资 金 缴 纳 的 人 民 币 3,122 万 元 根 据 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 (2014 年 2 月 20 日 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 令 第 64 号 公 布 ) 之 第 七 条 规 定 : 债 权 人 可 以 将 其 依 法 享 有 的 对 在 中 国 境 内 设 立 的 公 司 的 债 权, 转 为 公 司 股 权 转 为 公 司 股 权 的 债 权 应 当 符 合 下 列 情 形 之 一 : ( 一 ) 债 权 人 已 经 履 行 债 权 所 对 应 的 合 同 义 务, 且 不 违 反 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 或 者 公 司 章 程 的 禁 止 性 规 定 ; ( 二 ) 经 人 民 法 院 生 效 裁 判 或 者 仲 裁 机 构 裁 决 确 认 ; ( 三 ) 公 司 破 产 重 整 或 者 和 解 期 间, 列 入 经 人 民 法 院 批 准 的 重 整 计 划 或 者 裁 定 认 可 的 和 解 协 议 用 以 转 为 公 司 股 权 的 债 权 有 两 个 以 上 债 权 人 的, 债 权 人 对 债 权 应 当 已 经 作 出 分 割 综 上 所 述, 债 权 人 李 白 休 已 经 履 行 或 由 第 三 人 履 行 债 权 所 对 应 的 合 同 义 务, 系 双 方 真 实 意 思 的 表 示, 且 不 违 反 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 或 者 公 司 章 程 的 禁 止 性 规 定 ; 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告, 李 白 休 以 持 有 对 公 司 的 债 权 13,892, 元 置 换 无 形 资 产 和 实 物 出 资, 变 更 出 资 方 式 后 的 注 册 资 本 仍 为 人 民 币 3,000 万 元 经 会 计 师 审 验, 截 至 2014 年 5 月 4 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 李 白 休 以 持 有 对 维 纳 有 限 的 债 权 和 货 币 资 金 缴 纳 的 人 民 币 3,122 万 元 5

7 本 所 律 师 认 为, 债 转 股 出 资 是 真 实 合 法 有 效 的, 出 资 来 源 于 李 白 休 对 公 司 的 债 权, 不 存 在 直 接 使 用 公 司 资 金 进 行 虚 假 出 资 行 为, 公 司 出 资 符 合 公 司 法 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 二 反 馈 意 见 特 殊 问 题 4 报 告 期 公 司 收 购 子 公 司 (2) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 被 收 购 方 报 告 期 是 否 合 法 规 范 经 营 是 否 存 在 大 额 负 债 或 潜 在 纠 纷 回 复 : 经 核 查, 报 告 期 内, 维 纳 软 件 收 购 了 3 家 子 公 司, 分 别 为 收 购 李 惇 蔼 持 有 的 成 都 启 盟 软 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 启 盟 软 件 )20% 股 权 周 密 持 有 的 成 都 维 纳 人 力 资 源 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 维 纳 人 力 )40% 股 权 李 白 休 持 有 的 成 都 服 务 外 包 平 台 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 台 公 司 )10% 股 权 根 据 2016 年 1 月 26 日 四 川 省 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 和 地 方 税 务 局 分 别 出 具 的 告 知 书 和 证 明 函, 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 在 报 告 期 内, 暂 未 发 现 重 大 税 收 违 法 事 项 根 据 成 都 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2016 年 1 月 出 具 证 明 函, 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 在 报 告 期 内, 未 因 违 法 违 规 被 质 量 技 术 监 督 部 门 给 予 行 政 处 罚 2016 年 1 月, 成 都 高 新 区 人 事 劳 动 和 社 会 保 障 局 出 具 社 会 保 险 核 查 证 明, 报 告 期 内 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 未 因 违 反 国 家 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 而 被 我 局 作 出 行 政 处 罚 2016 年 2 月 5 日, 成 都 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 情 况 说 明, 维 纳 软 件 维 纳 人 力 未 发 生 因 住 房 公 积 金 纠 纷 或 争 议 引 起 的 仲 裁 诉 讼 等 事 项 2016 年 1 月, 成 都 市 城 乡 房 产 管 理 局 出 具 证 明, 在 报 告 期 内, 未 对 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 作 出 过 行 政 处 罚 2016 年 1 月, 成 都 市 高 新 工 商 行 政 管 理 局 出 具 证 明, 报 告 期 内, 未 发 现 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 违 反 国 家 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 行 为 2016 年 1 月, 成 都 出 入 境 检 验 检 疫 局 出 具 证 明, 报 告 期 内, 启 盟 软 件 平 台 公 司 无 检 验 检 疫 行 政 处 罚 记 录 6

8 2016 年 1 月, 成 都 海 关 出 具 证 明, 报 告 期 内 启 盟 软 件 平 台 公 司 未 发 生 违 反 海 关 法 律 法 规 的 行 为 经 本 所 律 师 在 3 家 子 公 司 所 在 地 政 府 及 相 关 职 能 部 门 网 站 核 查, 尚 未 发 现 其 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 受 到 行 政 机 关 处 罚 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 被 收 购 的 3 家 子 公 司 在 报 告 期 内 经 营 合 法 合 规 经 核 查, 启 盟 软 件 2014 年 末 没 有 对 外 借 款, 负 债 合 计 为 1,863, 元, 其 中 : 应 付 账 款 为 743, 元, 应 付 职 工 薪 酬 为 元, 应 交 税 费 为 429, 元, 其 他 应 付 款 为 689, 元 ;2015 年 末 没 有 对 外 借 款, 负 债 合 计 为 2,100, 元, 其 中 : 应 付 账 款 为 942, 元, 应 付 职 工 薪 酬 为 6, 元, 应 交 税 费 为 273, 元, 其 他 应 付 款 为 877, 元 维 纳 人 力 2014 年 没 有 对 外 借 款, 负 债 合 计 为 333, 元, 其 中 : 应 付 账 款 为 199, 元, 应 付 职 工 薪 酬 为 61, 元, 应 交 税 费 为 28, 元, 其 他 应 付 款 为 44, 元 ;2015 年 没 有 对 外 借 款, 负 债 合 计 为 149, 元, 其 中 : 应 付 账 款 为 15, 元, 预 收 账 款 为 15, 元, 应 付 职 工 薪 酬 为 59, 元, 应 交 税 费 为 25, 元, 其 他 应 付 款 为 32, 元 平 台 公 司 2014 年 没 有 对 外 借 款, 负 债 合 计 为 1,733, 元, 其 中 : 应 付 账 款 为 330, 元, 应 交 税 费 为 47, 元, 其 他 应 付 款 为 1,355, 元 ;2015 年 没 有 对 外 借 款, 负 债 合 计 为 1,806, 元, 其 中 : 应 付 账 款 为 36, 元, 应 交 税 费 为 60, 元, 其 他 应 付 款 为 1,710, 元 综 上, 本 所 律 师 认 为, 被 收 购 的 3 家 子 公 司 在 报 告 期 内 没 有 对 外 借 款, 不 存 在 大 额 负 债 或 潜 在 纠 纷 三 反 馈 意 见 特 殊 问 题 年 度 公 司 营 业 外 支 出 金 额 较 大 请 公 司 补 充 披 露 营 业 外 支 出 明 细, 是 否 存 在 罚 款 支 出 ; 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 报 告 期 公 司 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 经 本 所 律 师 核 查,2014 年 公 司 滞 纳 金 支 出 为 元, 全 部 是 由 成 都 启 盟 7

9 软 件 有 限 公 司 产 生 的, 其 明 细 如 下 : (1) 大 连 分 公 司 社 保 滞 纳 金 元 (2) 北 京 分 公 司 社 保 滞 纳 金 年 公 司 罚 款 支 出 为 2, 元, 全 部 是 由 启 盟 软 件 产 生 的, 其 明 细 如 下 : (1)2015 年 6 月 12 日 个 人 所 得 税 税 收 滞 纳 金 8.17 (2)2015 年 7 月 15 日 大 连 分 公 司 逾 期 申 报 增 值 税 罚 款 100 (3)2015 年 7 月 16 日 逾 期 申 报 2 季 度 企 业 所 得 税 罚 款 500 (4)2015 年 8 月 14 日 大 连 分 公 司 地 税 注 销 未 建 账 罚 款 2000 根 据 行 政 处 罚 法 第 八 条 之 规 定, 行 政 处 罚 的 种 类 包 括 :( 一 ) 警 告 ; ( 二 ) 罚 款 ;( 三 ) 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 ;( 四 ) 责 令 停 产 停 业 ;( 五 ) 暂 扣 或 者 吊 销 许 可 证 暂 扣 或 者 吊 销 执 照 ;( 六 ) 行 政 拘 留 ;( 七 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 行 政 处 罚 税 收 征 收 管 理 法 规 定 由 税 务 机 关 实 施 的 行 政 处 罚 包 括 以 下 几 种 : 责 令 限 期 改 正 罚 款, 没 收 违 法 所 得, 停 止 出 口 退 税 以 及 提 请 工 商 机 关 吊 销 营 业 执 照 根 据 税 务 行 政 复 议 规 则 ( 国 家 税 务 总 局 令 第 21 号 ) 第 十 四 条 规 定, 征 收 税 款 和 滞 纳 金 属 于 征 税 行 为, 罚 款 属 于 行 政 处 罚 行 为 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 第 三 条 第 ( 二 ) 款 第 1 项 规 定 : 公 司 的 重 大 违 法 违 规 行 为 是 指 公 司 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 (1) 行 政 处 罚 是 指 经 济 管 理 部 门 对 涉 及 公 司 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为 给 予 的 行 政 处 罚 (2) 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指, 凡 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 的 行 为, 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形, 但 处 罚 机 关 依 法 认 定 不 属 于 的 除 外 ; 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 罚 款 的 行 为, 除 主 办 券 商 和 律 师 能 依 法 合 理 说 明 或 处 罚 机 关 认 定 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 的 外, 都 视 为 重 大 违 法 违 规 情 形 (3) 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 8

10 综 上 所 述, 启 盟 软 件 2014 年 缴 纳 的 社 保 滞 纳 金 和 2015 年 税 收 滞 纳 金, 不 属 于 行 政 处 罚, 也 不 属 于 子 公 司 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 2015 年 7 月 15 日 启 盟 软 件 大 连 分 公 司 逾 期 申 报 增 值 税 的 罚 款 100 元 2015 年 7 月 16 日 逾 期 申 报 2 季 度 企 业 所 得 税 的 罚 款 500 元 2015 年 8 月 14 日 启 盟 大 连 分 公 司 地 税 注 销 未 建 账 的 罚 款 2000 元 三 笔 罚 款, 属 于 行 政 处 罚 该 违 法 行 为 是 由 于 启 盟 软 件 及 其 分 公 司 的 管 理 不 规 范, 工 作 人 员 失 误 引 起 的, 但 情 节 较 轻, 罚 款 数 额 不 大, 事 后 及 时 纠 正 未 造 成 严 重 后 果, 且 公 司 及 启 盟 软 件 已 取 得 了 主 管 部 门 出 具 的 合 法 合 规 证 明, 本 所 律 师 认 为 该 罚 款 不 是 重 大 违 法 行 为, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 重 大 影 响 本 所 律 师 认 为, 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 四 反 馈 意 见 特 殊 问 题 10 公 司 曾 存 在 股 份 代 持 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 股 份 代 持 的 形 成 原 因 解 除 过 程, 并 对 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 维 纳 有 限 股 权 代 持 情 况 (1) 1999 年 2 月, 维 纳 有 限 设 立 时 股 权 代 持 的 情 况 根 据 本 所 律 师 核 查,1999 年 2 月, 维 纳 有 限 的 前 身 得 实 有 限 设 立 时 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 白 休 现 金 实 物 王 忠 实 物 龙 刚 实 物

11 合 计 根 据 公 司 股 东 提 供 的 情 况 说 明, 1993 年 公 司 法 第 二 十 条 的 规 定 : 有 限 责 任 公 司 由 二 个 以 上 五 十 个 以 下 股 东 共 同 出 资 设 立, 为 规 避 这 一 法 律 规 定, 得 实 有 限 在 设 立 时 由 股 东 李 白 休 以 实 物 和 现 金 出 资, 委 托 王 忠 龙 刚 分 别 代 为 持 有 得 实 有 限 公 司 20% 的 股 权 本 次 股 权 委 托 持 有 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 委 托 人 受 托 持 股 人 委 托 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 白 休 王 忠 龙 刚 合 计 因 此, 得 实 有 限 设 立 时 的 实 际 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 工 商 登 记 委 托 出 资 额 受 托 出 资 额 实 际 实 际 名 出 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) 1 李 白 休 王 忠 龙 刚 合 并 (2) 2002 年 1 月 公 司 第 一 次 增 资 后, 维 纳 有 限 股 权 代 持 的 情 况 2002 年 1 月 12 日, 得 实 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 以 机 关 事 业 单 位 社 会 养 老 保 险 信 息 管 理 系 统 对 公 司 进 行 增 资, 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 为 3000 万 元 ; 10

12 选 举 李 白 休 为 公 司 法 人 代 表 兼 任 总 经 理 ; 选 举 龙 刚 为 公 司 监 事 ; 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 订 2002 年 1 月 15 日, 四 川 天 一 会 计 师 事 务 所 出 具 川 天 一 会 评 报 字 [2001] 第 184 号 评 估 报 告, 机 关 事 业 单 位 社 会 养 老 保 险 信 息 管 理 系 统 的 评 估 价 值 为 3077 万 元 2002 年 1 月 29 日, 得 实 有 限 全 体 股 东 出 具 情 况 说 明, 说 明 得 实 有 限 新 增 到 位 资 金 3127 万 元 李 白 休 出 资 2670 万 元, 实 际 出 资 无 形 资 产 2777 万 元, 多 投 入 的 无 形 资 产 107 万 元 作 为 公 司 的 资 本 公 积 ; 王 忠 出 资 140 万 元, 实 际 出 资 无 形 资 产 150 万 元, 多 投 入 的 无 形 资 产 10 万 元 作 为 公 司 的 资 本 公 积 ; 龙 刚 出 资 140 万 元, 实 际 出 资 无 形 资 产 150 万 元, 多 投 入 的 无 形 资 产 10 万 元 作 为 公 司 的 资 本 公 积 2002 年 1 月 29 日, 四 川 武 达 会 计 师 事 务 所 出 具 川 武 会 验 [2002]25 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2002 年 1 月 29 日 止, 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2950 万 元, 其 中 以 无 形 资 产 出 资 2950 万 元 2002 年 1 月 31 日, 成 都 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更 本 次 增 资 后, 得 实 有 限 在 工 商 登 记 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 形 式 认 缴 资 本 ( 万 元 ) 实 缴 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 白 休 现 金 实 物 无 形 资 产 王 忠 实 物 无 形 资 产 龙 刚 实 物 无 形 资 产

13 合 计 因 公 司 存 在 委 托 持 股 的 情 形, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 实 际 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 工 商 登 记 出 资 额 ( 万 元 ) 委 托 出 资 额 ( 万 元 ) 受 托 出 资 额 ( 万 元 ) 实 际 出 资 额 ( 万 元 ) 实 际 出 资 比 例 (%) 1 李 白 休 王 忠 龙 刚 合 计 年 6 月, 维 纳 有 限 股 东 解 除 委 托 持 股 关 系 根 据 公 司 提 供 的 情 况 说 明,2007 年 5 月, 经 李 白 休 与 王 忠 龙 刚 协 商 一 致, 同 意 解 除 对 于 维 纳 有 限 的 委 托 持 股 关 系, 王 忠 龙 刚 接 受 李 白 休 委 托 代 为 持 有 的 150 万 元, 占 注 册 资 本 5% 的 股 权 全 部 通 过 股 权 转 让 的 方 式 还 原 由 李 白 休 持 有 ; 李 白 休 转 让 其 实 际 持 有 的 9 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 0.3% 的 股 权 给 王 忠 经 李 白 休 王 忠 确 认, 王 忠 受 让 0.3% 股 权 的 对 价, 已 经 支 付 完 毕 2007 年 5 月 20 日, 维 纳 有 限 召 开 股 东 会 议, 通 过 了 上 述 股 权 转 让 事 项 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 李 白 休 与 王 忠 龙 刚 之 间 的 委 托 持 股 关 系 已 全 部 解 除 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 合 同 及 股 权 转 让 确 认 函, 经 公 司 确 认, 截 止 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 权 不 存 在 代 持 的 情 形, 不 存 在 潜 在 纠 纷, 公 司 股 权 明 晰, 符 合 挂 牌 条 件 五 反 馈 意 见 特 殊 问 题 11 公 司 有 国 有 股 东 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 股 东 的 性 质 ;(2) 股 东 投 资 于 公 司 的 程 序 的 合 法 合 规 性 ;(3) 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 及 相 关 依 据 (5) 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 作 进 一 步 补 充 核 查, 并 就 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 是 否 合 法 合 规, 发 表 明 确 意 见 如 存 有 不 合 法 情 形, 请 补 充 核 查 相 关 部 门 的 确 认 情 况 12

14 回 复 : (1) 成 都 技 术 转 移 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 技 术 转 移 ( 集 团 ) ) 股 东 系 成 都 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 成 都 市 国 资 委 ), 股 东 性 质 为 国 有 股 东 (2) 股 东 投 资 公 司 程 序 的 合 法 合 规 性 2015 年 1 月 25 日, 四 川 维 诚 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 ( 川 维 诚 评 报 字 (2015) 第 051 号 ) 成 都 维 纳 软 件 有 限 公 司 拟 增 资 扩 股 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 评 估 项 目 的 资 产 评 估 报 告, 根 据 该 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 维 纳 有 限 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 的 价 值 为 9, 万 元 2015 年 2 月 12 日, 技 术 转 移 ( 集 团 ) 召 开 第 一 届 董 事 会 第 21 次 会 议, 通 过 了 成 都 维 纳 软 件 有 限 公 司 软 件 工 程 过 程 管 控 平 台 成 果 转 化 的 股 权 投 资 项 目 的 议 案, 同 意 技 术 转 移 ( 集 团 ) 对 成 都 维 纳 软 件 有 限 公 司 实 施 股 权 投 资, 投 资 金 额 600 万 元, 持 股 比 例 6.25% 2015 年 3 月 25 日, 维 纳 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 技 术 转 移 ( 集 团 ) 增 资 人 民 币 200 万 元 公 司 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3200 万 元 技 术 转 移 ( 集 团 ) 于 2015 年 4 月 30 日 之 前 以 货 币 方 式 出 资 600 万 元 人 民 币, 其 中 200 万 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 400 万 元 作 为 资 本 公 积 根 据 国 务 院 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 ( 国 务 院 令 第 378 号 ) 第 五 条 第 二 款 规 定, 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 和 设 区 的 市 自 治 州 级 人 民 政 府 分 别 代 表 国 家 对 由 国 务 院 履 行 出 资 人 职 责 以 外 的 国 有 及 国 有 控 股 国 有 参 股 企 业, 履 行 出 资 人 职 责 其 中, 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 及 国 有 控 股 国 有 参 股 企 业, 由 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 确 定 公 布, 并 报 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 备 案 ; 其 他 由 设 区 的 市 自 治 州 级 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 及 国 有 控 股 国 有 参 股 企 业, 由 设 区 的 市 自 治 州 级 人 民 政 府 确 定 公 布, 并 报 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 备 案 依 据 成 都 市 市 属 国 有 企 业 投 融 资 管 理 暂 行 办 法 ( 成 府 发 [2009]6 号 ) 第 七 条 第 三 款 规 定, 投 资 总 额 在 企 业 注 册 资 本 5% 以 内 并 不 超 过 1500 万 元 的 主 13

15 营 业 务 投 资 项 目, 由 企 业 董 事 会 决 策 后, 报 市 国 资 委 备 案 董 事 会 不 健 全 的 企 业, 审 批 权 限 按 本 款 ( 二 ) 项 办 理 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统, 成 都 技 术 转 移 ( 集 团 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 10 亿 元, 从 2012 年 7 月 24 日 设 立 至 今, 注 册 资 本 未 发 生 过 变 更, 其 董 事 会 具 有 审 批 不 超 过 1500 万 元 的 主 营 业 务 投 资 项 目 权 限 2015 年 9 月 9 日, 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 四 川 省 国 资 委 ) 根 据 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 和 关 于 做 好 我 省 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 工 作 的 通 知 ( 川 国 资 产 权 [2007]74 号 ), 出 具 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 川 国 资 产 权 [2015]46 号 ), 同 意 成 都 技 术 转 移 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 200 万 股, 占 总 股 本 的 6.25%, 股 东 性 质 为 国 有 股 东, 股 东 标 识 为 SS 2015 年 9 月 16 日, 成 都 市 国 资 委 根 据 四 川 国 资 委 的 批 复, 向 技 术 转 移 ( 集 团 ) 转 发 该 文 件, 关 于 转 发 < 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 问 题 的 批 复 > 的 通 知 [ 成 国 资 发 (2015) 21 号 ], 要 求 其 按 照 国 家 规 定, 及 时 办 理 工 商 登 记 和 企 业 国 有 产 权 登 记 手 续 综 上 所 述, 技 术 转 移 ( 集 团 ) 对 维 纳 软 件 的 600 万 元 投 资, 经 过 其 董 事 会 的 同 意, 并 获 得 其 主 管 部 门 成 都 市 国 资 委 及 四 川 省 国 资 委 的 批 准, 也 获 得 维 纳 有 限 股 东 会 同 意, 投 资 程 序 合 法 合 规 (3) 公 司 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 及 相 关 依 据 根 据 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 管 字 [2000]200 号 ) 第 一 条 第 一 款 之 规 定, 国 有 股 权 管 理 工 作 的 职 能 划 分 : 按 照 国 家 所 有 分 级 管 理 的 原 则, 地 方 股 东 单 位 的 国 有 股 权 管 理 事 宜 一 般 由 省 级 ( 含 计 划 单 列 市, 下 同 ) 财 政 ( 国 有 资 产 管 理, 以 下 简 称 国 资 ) 部 门 审 核 批 准 ; 国 务 院 有 关 部 门 或 中 央 管 理 企 业 ( 以 下 简 称 中 央 单 位 ) 的 国 有 股 权 管 理 事 宜 由 财 政 部 审 核 批 准 但 发 行 外 资 股 (B 股 H 股 等 ), 国 有 股 变 现 筹 资, 以 及 地 方 股 东 单 位 的 国 家 股 权 发 起 人 国 有 法 人 股 权 发 生 转 让 划 转 质 押 担 保 等 变 动 ( 或 者 或 有 变 动 ) 的 有 关 国 有 股 权 管 理 事 宜, 须 报 财 政 部 审 核 批 准 14

16 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 第 三 条 之 规 定, 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 应 当 在 国 有 控 股 或 参 股 的 股 份 公 司 相 关 批 复 文 件 中 对 国 有 股 东 作 出 明 确 界 定, 并 在 国 有 股 东 名 称 后 标 注 具 体 的 国 有 股 东 标 识, 国 有 股 东 的 标 识 为 SS ( State owned Shareholder) 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 登 记 公 司 ) 根 据 省 级 或 省 级 以 上 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 批 复 以 及 国 有 股 东 或 股 票 发 行 人 的 申 请, 对 国 有 股 东 证 券 账 户 进 行 标 识 登 记 四 川 省 国 资 委 关 于 做 好 我 省 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 工 作 的 通 知 ( 川 国 资 产 权 号 ) 第 二 条 之 规 定, 国 有 控 股 或 参 股 的 股 份 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 申 请 发 行 股 票 的, 在 向 证 券 监 督 管 理 机 构 提 出 股 票 发 行 申 请 前, 应 将 股 份 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 报 省 国 资 委 审 核 2015 年 9 月 9 日, 四 川 省 国 资 委 根 据 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 和 关 于 做 好 我 省 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 工 作 的 通 知 ( 川 国 资 产 权 [2007]74 号 ), 出 具 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 川 国 资 产 权 [2015]46 号 ), 同 意 成 都 技 术 转 移 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 200 万 股, 占 总 股 本 的 6.25%, 股 东 性 质 为 国 有 股 东, 股 东 标 识 为 SS 2015 年 9 月 16 日, 成 都 市 国 资 委 根 据 四 川 国 资 委 的 批 复, 向 成 都 技 术 转 移 ( 集 团 ) 有 限 公 司 转 发 该 文 件, 关 于 转 发 < 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 问 题 的 批 复 > 的 通 知 [ 成 国 资 发 (2015)21 号 ], 要 求 其 按 照 国 家 规 定, 及 时 办 理 工 商 登 记 和 企 业 国 有 产 权 登 记 手 续 技 术 转 移 ( 集 团 ) 已 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 已 完 成 相 关 备 案 手 续 本 所 律 师 认 为, 根 据 有 关 国 有 股 权 管 理 的 相 关 规 定, 公 司 已 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 (4) 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 合 法 合 规 性 截 止 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 维 纳 软 件 发 生 了 2 次 增 资 行 为, 涉 及 到 国 有 15

17 股 权 比 例 变 动 的 为 第 二 次 增 资, 其 履 行 的 程 序 合 法 合 规 性, 见 本 条 回 复 (2) 六 反 馈 意 见 特 殊 问 题 12 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : (1) 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间 各 期 期 末 公 司 与 关 联 方 资 金 拆 借 余 额 情 况 如 下 : 年 度 拆 入 拆 出 溢 余 注 释 ,960, ,564, ,395, , ,564, ,839, [ 注 1] [ 注 2] [ 注 1] 公 司 应 付 关 联 方 拆 入 资 金 与 应 收 关 联 方 拆 出 资 金 已 于 2015 年 4 月 改 制 时 点 清 理 完 毕 [ 注 2]2016 年 1 月 至 5 月, 无 关 联 方 资 金 拆 借 情 况 经 核 查, 报 告 期 初 至 改 制 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 相 互 拆 借 资 金 情 况, 且 公 司 占 用 关 联 方 资 金 金 额 和 时 间 远 远 超 过 关 联 方 占 用 公 司 资 金 金 额 和 时 间, 为 支 持 公 司 发 展, 相 互 之 间 未 计 算 资 金 占 用 费, 拆 借 资 金 余 额 已 于 改 制 基 准 日 前 全 部 清 偿 完 毕 ; 改 制 基 准 日 至 2016 年 4 月 30 日, 公 司 与 关 联 方 之 间 未 发 生 新 的 资 金 占 用 情 形 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 内 控 制 度 不 够 完 善, 存 在 不 规 范 的 关 联 方 资 金 往 来, 且 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 较 多, 股 权 结 构 复 杂, 报 告 期 间 存 在 较 多 关 联 方 资 金 往 来 但 公 司 在 改 制 基 准 日 前 全 部 整 改 清 偿 完 毕, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 关 联 方 已 将 占 用 的 款 项 全 部 归 还 给 公 司, 公 司 的 资 产 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 控 制 的 其 他 企 业 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 16

18 此 外, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 三 会 制 度 以 及 三 会 议 事 规 则, 并 按 照 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 的 相 关 规 定 制 定 并 通 过 了 公 司 章 程 同 时, 为 加 强 公 司 关 联 交 易 的 管 理, 公 司 制 定 并 通 过 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 公 司 承 诺 今 后 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 关 联 交 易 制 度 的 规 定 执 行, 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 发 生 ; 同 时, 公 司 全 体 股 东 签 署 了 不 占 用 公 司 资 金 的 承 诺 书, 承 诺 不 以 任 何 理 由 和 方 式 占 用 公 司 的 资 金 及 资 产 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 初 至 改 制 基 准 日, 公 司 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 但 已 于 改 制 基 准 日 前 清 偿 完 毕 ; 改 制 基 准 日 至 2016 年 4 月 30 日, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 未 发 生 新 的 占 用 公 司 资 金 的 情 形 不 存 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 符 合 挂 牌 条 件 七 反 馈 意 见 特 殊 问 题 13 公 司 存 在 股 权 质 押 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 股 权 质 押 程 序 的 合 法 合 规 性 ;(2) 结 合 公 司 财 务 状 况, 测 算 并 说 明 对 上 述 股 权 质 押 的 行 权 可 能 性, 及 所 对 应 债 务 的 偿 还 能 力 ;(3) 公 司 股 权 权 属 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 纠 纷, 是 否 存 在 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的 风 险 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 回 复 : (1) 股 权 质 押 程 序 的 合 法 合 规 性 2015 年 6 月 15 日, 公 司 实 际 控 制 人 李 白 休 周 密 分 别 将 其 所 持 有 公 司 % 和 % 的 股 权 为 成 都 高 投 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 了 反 担 保, 担 保 金 额 为 600 万 元, 目 前 该 合 同 尚 在 履 行 之 中 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 所 持 公 司 股 份 的 质 押 情 况 如 下 : 序 号 出 质 人 质 权 人 债 务 人 质 押 股 份 数 质 押 凭 证 担 保 金 额 担 保 责 任 期 限 1 李 白 休 成 都 高 投 维 纳 软 836 万 ( 高 新 ) 股 质 600 万 元 自 2014 年 6 月 17

19 融 资 担 保 件 股, 占 公 登 记 设 字 15 日 起 至 2019 有 限 公 司 司 注 册 [2015] 第 年 6 月 15 日 内 资 本 号 发 生 的 债 务 期 % 限 届 满 未 清 偿 之 日 起 两 年 止 2 周 密 成 都 高 投 融 资 担 保 有 限 公 司 维 纳 软 件 796 万 股, 占 公 司 注 册 资 本 % 高 新 ) 股 质 登 记 设 字 [2015] 第 号 600 万 元 自 2014 年 6 月 15 日 起 至 2019 年 6 月 15 日 内 发 生 的 债 务 期 限 届 满 未 清 偿 之 日 起 两 年 止 维 纳 软 件 实 际 控 制 人 李 白 休 和 周 密 于 2015 年 6 月 15 日 与 成 都 高 投 融 资 担 保 有 限 公 司 分 别 签 订 了 最 高 额 质 押 反 担 保 合 同, 担 保 金 额 分 别 为 600 万 元, 担 保 责 任 期 限 自 2014 年 6 月 15 日 起 至 2019 年 6 月 15 日 内 发 生 的 债 务 期 限 届 满 未 清 偿 之 日 起 两 年 止 并 于 2015 年 10 月 29 日 办 理 了 股 权 出 质 设 立 登 记 根 据 担 保 法 第 七 十 八 条 规 定, 以 依 法 可 以 转 让 的 股 票 出 质 的, 出 质 人 与 质 权 人 应 当 订 立 书 面 合 同, 并 向 证 券 登 记 机 构 办 理 出 质 登 记 质 押 合 同 自 登 记 之 日 起 生 效 维 纳 软 件 股 东 李 白 休 和 周 密 的 股 权 质 押 程 序 合 法 合 规 (2) 股 权 质 押 的 行 权 可 能 性, 及 所 对 应 债 务 的 偿 还 能 力 经 核 查, 股 权 质 押 担 保 的 金 额 为 人 民 币 600 万 元 根 据 被 担 保 方 维 纳 软 件 提 供 的 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 报 表, 目 前 注 册 资 本 为 人 民 币 3200 万 元, 总 资 产 万 元, 总 负 债 1, 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 为 32.62%, 流 动 比 率 254%, 速 动 比 率 197%, 维 纳 软 件 资 产 负 债 率 不 高, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 同 时, 根 据 维 纳 软 件 提 供 的 最 新 的 2016 年 关 于 公 司 财 务 状 况 的 测 算, 公 司 预 计 盈 利 能 力 高 于 2015 年, 偿 债 能 力 良 好 另 外, 在 贷 款 期 间, 被 担 保 方 维 纳 软 件 均 按 时 支 付 该 笔 贷 款 的 每 期 利 息, 未 发 生 逾 期 等 违 约 情 况, 履 约 情 况 良 好 综 上, 本 所 律 师 认 为, 被 担 保 方 维 纳 软 件 有 较 强 的 履 约 还 款 能 力, 在 合 理 的 18

20 可 预 见 范 围 内, 不 存 在 违 约 及 无 法 归 还 借 款 的 情 况, 也 不 存 在 质 押 股 权 行 权 的 可 能 性 (3) 公 司 股 权 权 属 明 晰, 不 存 在 控 制 权 发 生 变 化 的 风 险 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 经 查, 维 纳 软 件 实 际 控 制 人 李 白 休 和 周 密 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 和 潜 在 纠 纷, 两 人 对 其 所 持 股 份 拥 有 完 全 的 处 分 权 ; 其 为 公 司 贷 款 提 供 股 权 质 押 担 保 的 贷 款 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金, 公 司 目 前 经 营 正 常, 盈 利 能 力 逐 步 提 高, 资 产 负 债 率 较 低, 偿 债 能 力 较 强, 不 存 在 质 押 股 权 行 权 的 可 能 性 公 司 股 权 权 属 明 晰, 不 存 在 潜 在 纠 纷, 不 存 在 控 制 权 发 生 变 化 的 风 险, 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 八 反 馈 意 见 特 殊 问 题 14 公 司 与 投 资 者 签 有 对 赌 协 议 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 对 赌 协 议 是 否 涉 及 公 司 利 益 是 否 影 响 公 司 经 营 回 复 : 经 核 查,2015 年 3 月 26 日, 技 术 转 移 ( 集 团 )( 甲 方 ) 维 纳 有 限 ( 乙 方 ) 与 公 司 股 东 李 白 休 周 密 杨 明 浩 ( 丙 方 ) 签 订 了 投 资 协 议, 各 方 同 意, 技 术 转 移 ( 集 团 ) 公 司 以 总 额 600 万 元 投 资 维 纳 有 限, 其 中 200 万 元 作 为 注 册 资 本 投 入, 取 得 公 司 6.25% 的 股 权, 余 下 400 万 元 作 为 资 本 公 积 投 入 公 司 各 方 就 经 营 目 标, 达 成 了 如 下 协 议 : 6.1 原 股 东 和 标 的 公 司 共 同 承 诺, 公 司 应 实 现 以 下 经 营 目 标 :2017 年 度 公 司 实 现 净 利 润 不 低 于 2,000 万 元 人 民 币 就 股 权 转 让 及 投 资 方 其 他 权 利, 各 方 达 成 如 下 协 议 : 7.5 若 投 后 三 年 内 标 的 公 司 在 新 三 板 挂 牌, 则 投 资 完 成 之 日 三 年 后, 投 资 方 有 权 向 丙 方 转 让 其 持 有 的 部 分 股 权, 丙 方 亦 有 权 向 投 资 方 回 购 投 资 方 持 有 的 部 分 股 权, 交 易 需 符 合 国 资 监 管 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 交 易 金 额 应 按 以 下 两 者 较 高 者 确 认 : (1) 交 易 金 额 = 投 资 金 额 ( %); 期 间 如 有 现 金 分 红, 则 均 计 入 转 让 19

21 金 (2) 转 让 时 投 资 方 所 持 有 的 股 份 所 对 应 的 公 司 经 评 估 的 净 资 产 7.6 当 出 现 以 下 情 况 时, 投 资 方 有 权 要 求 丙 方 回 购 投 资 人 所 持 有 的 标 的 公 司 股 份, 对 方 必 须 履 行 其 回 购 义 务 : (1) 投 资 后 第 三 年, 实 现 净 利 润 低 于 承 诺 值 的 80%( 即 1600 万 元 ); (2) 当 公 司 累 计 新 增 亏 损 达 到 投 资 方 进 入 时 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 公 司 档 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 时 (3) 投 资 两 年 后 标 的 公 司 未 在 新 三 板 挂 牌 回 购 金 额 应 按 以 下 两 者 较 高 者 确 认 : (1) 回 购 金 额 ={ 本 轮 投 资 金 额 [1+10% ( 投 资 天 数 /360 天 )]}- 已 支 付 给 投 资 方 后 股 利 投 资 时 间 = 从 实 际 缴 纳 出 资 日 至 原 始 股 东 回 购 总 天 数 (2) 回 购 时 投 资 方 所 持 有 股 份 所 对 应 的 公 司 经 评 估 的 净 资 产 7.10 反 稀 释 约 定 : 本 轮 投 资 完 成 后, 倘 若 乙 方 以 低 于 本 轮 投 资 的 价 格 进 行 新 的 权 益 性 融 资, 乙 方 原 股 东 无 偿 转 让 其 持 有 的 部 分 乙 方 股 权 给 甲 方 或 支 付 现 金 补 偿, 以 使 甲 方 的 投 资 对 价 降 低 至 该 较 低 的 权 益 性 融 资 的 价 格, 乙 方 原 股 东 对 此 承 担 连 带 责 任 就 违 约 及 其 责 任, 各 方 达 成 如 下 协 议 : 14.1 本 协 议 生 效 后, 各 方 应 按 照 本 协 议 的 规 定 全 面 适 当 及 时 地 履 行 其 义 务 及 约 定, 若 本 协 议 的 任 何 一 方 违 反 本 协 议 的 任 何 约 定, 则 构 成 违 约 14.2 各 方 同 意, 本 协 议 各 方 的 违 约 金 为 本 次 出 资 总 额 的 10 % 14.3 一 旦 发 生 违 约 行 为, 违 约 方 应 当 向 守 约 方 支 付 违 约 金, 并 赔 偿 因 其 违 约 而 给 守 约 方 造 成 的 损 失 为 避 免 上 述 业 绩 承 诺 条 款 对 公 司 产 生 潜 在 不 利 影 响,2015 年 8 月 21 日, 技 术 转 移 ( 集 团 ) 与 公 司 公 司 股 东 李 白 休 周 密 杨 明 浩 签 订 补 充 协 议, 约 定 如 下 : 20

22 一 修 改 投 资 协 议 第 六 条 之 约 定 各 方 一 致 同 意, 对 投 资 协 议 第 六 条 经 营 目 标 增 加 如 下 条 款 : 6.3 各 方 同 意, 自 本 补 充 协 议 生 效 之 日 起, 就 投 资 协 议 6.1 约 定 乙 方 承 诺 实 现 的 经 营 目 标, 丙 方 承 诺 由 其 实 现 全 部 承 诺 或 承 担 相 应 责 任 如 出 现 乙 方 违 约 的 情 形, 在 丙 方 向 甲 方 送 达 承 担 违 约 责 任 或 经 济 损 失 的 书 面 通 知 后, 甲 方 即 放 弃 要 求 乙 方 承 担 违 约 责 任 的 权 利 二 修 改 投 资 协 议 第 十 四 条 之 约 定 各 方 一 致 同 意, 对 投 资 协 议 第 十 四 条 违 约 及 其 责 任 增 加 如 下 条 款 : 14.5 各 方 同 意, 乙 方 因 投 资 协 议 约 定 事 项 而 产 生 的 所 有 违 约 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 支 付 违 约 金 或 者 承 担 其 他 违 约 责 任 ) 或 经 济 损 失, 均 由 丙 方 承 担 丙 方 放 弃 向 乙 方 追 偿 的 权 利 另 外, 公 司 股 东 李 白 休 周 密 杨 明 浩 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 以 个 人 自 有 资 金 自 行 承 担 公 司 因 业 绩 达 不 到 要 求 而 承 担 的 违 约 责 任, 保 证 不 因 上 述 协 议 责 任 的 履 行 致 使 股 份 公 司 和 股 份 公 司 股 票 公 开 转 让 后 的 公 众 股 东 遭 受 任 何 损 失 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 对 赌 协 议 不 涉 及 公 司 利 益, 对 公 司 经 营 没 有 影 响 九 反 馈 意 见 特 殊 问 题 15 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 及 子 公 司 是 否 取 得 从 事 业 务 的 全 部 资 质, 并 对 其 经 营 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 回 复 : 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 在 营 业 执 照 登 记 的 经 营 范 围 内 进 行 经 营 活 动, 不 涉 及 按 国 家 相 关 规 定 必 须 取 得 有 关 特 定 许 可 认 证 特 营 权 的 情 形 此 外 公 司 已 取 得 的 与 生 产 经 营 有 关 的 资 质 情 况 如 下 : 1 成 都 维 纳 软 件 股 份 有 限 公 司 取 得 的 相 关 资 质 (1) 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 四 川 省 通 信 管 理 局 于 2015 年 12 月 1 日 向 维 纳 软 件 签 发 了 编 号 为 川 B 的 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 业 务 种 类 为 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 ( 服 务 项 目 ) 为 : 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 21

23 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 电 子 公 告 服 务 等 内 容 有 效 期 自 2015 年 12 月 1 日 至 2020 年 12 月 1 日 (2) 自 理 报 检 企 业 备 案 登 记 证 明 书 维 纳 软 件 于 2013 年 7 月 25 日 办 理 了 自 理 报 检 企 业 备 案 登 记, 备 案 登 记 机 关 为 中 华 人 民 共 和 国 四 川 出 入 境 检 验 检 疫 局, 备 案 登 记 号 为 (3) 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 维 纳 软 件 持 有 方 圆 标 志 认 证 集 团 于 2013 年 10 月 12 日 核 发 的 证 书 号 为 00213Q16015R1M 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008 标 准 要 求, 质 量 管 理 体 系 覆 盖 的 产 品 及 其 过 程 为 软 件 开 发 计 算 机 网 络 及 自 动 化 系 统 设 计 开 发 IT 相 关 的 培 训 及 技 术 咨 询 服 务, 有 效 期 至 2016 年 10 月 11 日 (4) 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 维 纳 软 件 持 有 BSI( 英 国 标 准 协 会 ) 和 ANAB( 美 国 国 家 标 准 协 会 - 美 国 质 量 学 会 ) 于 2012 年 1 月 9 日 核 发 的 证 书 编 号 为 IS 的 认 证 证 书, 信 息 安 全 管 理 符 合 ISO/IEC 27001:2005 国 际 标 准, 信 息 安 全 管 理 覆 盖 范 围 为 : 提 供 应 用 软 件 开 发 外 包 的 管 理, 有 效 期 至 2018 年 1 月 7 日 (5) 软 件 企 业 认 定 证 书 维 纳 软 件 持 有 由 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 与 2014 年 9 月 2 日 颁 发 的 编 号 为 川 R 软 件 企 业 认 定 证 书 (6) 高 新 技 术 企 业 维 纳 软 件 于 2013 年 6 月 20 日 获 得 了 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 家 税 务 局 四 川 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 至 2016 年 6 月 19 日 (7) 技 术 先 进 型 服 务 企 业 证 书 维 纳 软 件 持 有 成 都 市 科 学 技 术 局 成 都 市 商 务 局 成 都 市 国 家 税 务 局 成 都 22

24 市 地 方 税 务 局 成 都 市 发 展 和 改 革 委 员 会 成 都 市 财 政 局 成 都 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 于 2014 年 4 月 28 日 颁 发 的 证 书 编 号 为 JF 的 技 术 先 进 型 服 务 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 (8) 企 业 境 外 投 资 证 书 维 纳 软 件 持 有 四 川 省 商 务 厅 于 2014 年 11 月 5 日 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 书 第 N 号 ), 境 外 投 资 企 业 为 维 纳 软 件 日 本 有 限 公 司 (9) 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 维 纳 软 件 于 2011 年 6 月 14 日 办 理 了 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记, 备 案 登 记 表 编 号 为 , 进 出 口 企 业 代 码 为 (10) 海 关 进 出 口 货 物 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 维 纳 软 件 持 有 成 都 海 关 于 2015 年 7 月 22 日 核 发 的 编 码 为 的 海 关 进 出 口 货 物 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 (11) 成 都 市 企 业 港 澳 商 务 登 记 备 案 证 明 维 纳 软 件 于 2013 年 10 月 17 日 办 理 了 成 都 市 企 业 港 澳 商 务 登 记 备 案, 备 案 机 关 为 成 都 市 公 安 局, 备 案 编 号 为 , 有 效 期 自 2013 年 10 月 17 日 至 2016 年 10 月 16 日 (12) 代 理 记 账 许 可 证 书 维 纳 软 件 持 有 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 财 政 局 于 2015 年 4 月 8 日 颁 发 的 编 号 为 川 记 许 的 代 理 记 账 许 可 证 书 (13) 资 信 等 级 证 书 维 纳 软 件 持 有 四 川 远 东 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 核 发 的 编 号 为 川 元 蓉 评 (2015) 第 035 号 资 信 等 级 证 书, 有 效 期 一 年 2 成 都 维 纳 软 件 职 业 技 能 培 训 学 校 取 得 的 相 关 资 质 (1) 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书 23

25 成 都 维 纳 软 件 职 业 技 能 培 训 学 校 ( 以 下 简 称 维 纳 学 校 ) 持 有 由 成 都 市 民 政 局 于 2007 年 1 月 26 日 核 发 的 川 成 民 证 字 第 号 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书, 有 效 期 至 2015 年 12 月 30 日 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 正 在 办 理 续 期 后 的 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书 (2) 民 办 学 校 办 学 许 可 证 维 纳 学 校 持 有 成 都 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2014 年 1 月 7 日 核 发 的 编 号 为 人 社 民 2255A 号 民 办 学 校 办 学 许 可 证, 办 学 类 型 为 非 学 历 职 业 技 能 培 训 ( 初 中 级 网 络 编 辑 员 计 算 机 软 件 技 术 员 网 络 课 件 设 计 师 计 算 机 网 络 管 理 员 计 算 机 程 序 设 计 员 计 算 机 操 作 员 计 算 机 软 件 产 品 检 验 员 ), 有 效 期 至 2017 年 1 月 6 日 3 成 都 维 纳 人 力 资 源 咨 询 有 限 公 司 取 得 的 相 关 资 质 (1) 人 力 资 源 服 务 许 可 证 维 纳 人 力 持 有 成 都 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2014 年 10 月 30 日 核 发 的 编 号 为 的 人 力 资 源 服 务 许 可 证, 服 务 范 围 为 人 才 供 求 信 息 收 集 储 存 和 发 布 ; 人 才 咨 询 ; 人 才 培 训 ; 人 才 测 评 ; 人 才 网 络 信 息 服 务 ; 人 才 推 荐 ; 代 理 服 务, 有 效 期 至 2017 年 10 月 30 日 (2) 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 维 纳 人 力 持 有 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 人 事 劳 动 和 社 会 保 障 局 于 2013 年 12 月 17 日 核 发 的 川 人 社 派 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证, 许 可 经 营 事 项 为 劳 务 派 遣, 有 效 期 三 年 4 成 都 启 盟 软 件 有 限 公 司 取 得 的 相 关 资 质 (1) 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 启 盟 软 件 于 2012 年 8 月 31 日 办 理 了 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记, 备 案 登 记 表 编 号 为 , 进 出 口 企 业 代 码 为 (2) 海 关 进 出 口 货 物 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 24

26 启 盟 软 件 持 有 成 都 海 关 于 2015 年 8 月 20 日 核 发 的 编 码 为 的 海 关 进 出 口 货 物 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 (3) 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 启 盟 软 件 持 有 四 川 出 入 境 检 验 检 疫 局 与 2012 年 10 月 16 日 核 发 的 备 案 登 记 号 为 的 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 5 成 都 服 务 外 包 平 台 有 限 公 司 取 得 的 相 关 资 质 (1) 海 关 进 出 口 货 物 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 平 台 公 司 持 有 于 2013 年 11 月 27 日 注 册 的 编 码 为 的 海 关 进 出 口 货 物 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书, 有 效 期 至 2016 年 11 月 27 日 (2) 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 平 台 公 司 持 有 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 人 事 劳 动 和 社 会 保 障 局 于 2015 年 4 月 17 日 核 发 的 川 人 社 派 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证, 许 可 经 营 事 项 为 劳 务 派 遣, 有 效 期 三 年 (3) 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 平 台 公 司 持 有 四 川 出 入 境 检 验 检 疫 局 与 2013 年 12 月 24 日 核 发 的 备 案 登 记 号 为 的 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 (4) 代 理 记 账 许 可 证 书 平 台 公 司 持 有 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 财 政 局 于 2015 年 6 月 25 日 核 发 的 编 号 为 川 记 许 号 的 代 理 记 账 许 可 证 书 6 Winridge 取 得 的 相 关 资 质 根 据 日 本 桃 尾 松 尾 难 波 律 师 事 务 所 于 2016 年 2 月 26 日 出 具 的 法 律 意 见 书,Winridge 在 日 本 开 展 与 计 算 机 系 统 开 发 销 售 以 及 进 出 口 相 关 的 业 务 与 物 品 销 售 及 租 赁 业 务, 无 需 另 行 取 得 日 本 国 政 府 以 及 各 个 地 方 自 治 体 的 批 准 许 可 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 及 子 公 司 学 校 已 经 取 得 了 经 营 业 务 相 关 的 全 部 25

27 资 质, 经 营 合 法 合 规 十 反 馈 意 见 特 殊 问 题 16 公 司 有 六 家 子 公 司 (3) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 子 公 司 报 告 期 合 法 规 范 经 营 情 况 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 公 司 拥 有 6 家 子 公 司, 分 别 是 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 维 纳 学 校 Winridge 以 及 青 岛 维 纳 软 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 青 岛 维 纳 ) 根 据 2016 年 1 月 26 日 四 川 省 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 的 告 知 书, 和 2016 年 1 月 26 日 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 出 具 的 证 明 函, 维 纳 软 件 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 维 纳 学 校 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 1 月 26 日, 暂 未 发 现 重 大 税 收 违 法 事 项 根 据 2016 年 1 月 20 日 青 岛 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 的 告 知 书, 和 2016 年 1 月 19 日 青 岛 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 出 具 的 情 况 说 明, 青 岛 维 纳 自 2014 年 12 月 15 日 至 2015 年 12 月 31 日 经 营 期 间, 未 发 现 已 登 记 未 处 理 的 税 收 违 法 违 章 记 录 根 据 成 都 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2016 年 1 月 出 具 证 明 函, 维 纳 股 份 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 维 纳 学 校 自 2013 年 1 月 至 2015 年 12 月, 未 因 违 法 违 规 被 质 量 技 术 监 督 部 门 给 予 行 政 处 罚 根 据 青 岛 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2016 年 1 月 19 日 出 具 证 明 函, 青 岛 维 纳 自 2014 年 11 月 17 日 成 立 以 来, 未 受 到 质 量 技 术 监 督 部 门 的 行 政 处 罚 2016 年 1 月, 成 都 高 新 区 人 事 劳 动 和 社 会 保 障 局 出 具 社 会 保 险 核 查 证 明, 报 告 期 内 维 纳 软 件 启 盟 软 件 维 纳 人 力 平 台 公 司 维 纳 学 校 未 因 违 反 国 家 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 而 被 我 局 作 出 行 政 处 罚 2016 年 2 月 5 日, 成 都 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 情 况 说 明, 维 纳 软 件 维 纳 人 力 未 发 生 因 住 房 公 积 金 纠 纷 或 争 议 引 起 的 仲 裁 诉 讼 等 事 项 2016 年 1 月, 四 川 省 通 信 管 理 局 出 具 证 明, 报 告 期 内 未 对 维 纳 软 件 进 行 过 相 关 行 政 处 罚 26

28 2016 年 1 月, 成 都 市 城 乡 房 产 管 理 局 出 具 证 明, 自 2012 年 1 月 1 日 至 证 明 出 具 之 日, 未 对 维 纳 软 件 平 台 公 司 启 盟 软 件 维 纳 人 力 维 纳 学 校 作 出 过 行 政 处 罚 2016 年 1 月, 成 都 市 高 新 工 商 行 政 管 理 局 出 具 证 明, 报 告 期 内, 未 发 现 维 纳 软 件 平 台 公 司 启 盟 软 件 维 纳 人 力 由 违 反 国 家 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 行 为 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 出 具 证 明, 青 岛 维 纳 在 报 告 期 内 无 因 违 反 有 关 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 2016 年 1 月, 成 都 出 入 境 检 验 检 疫 局 出 具 证 明, 维 纳 软 件 启 盟 软 件 平 台 公 司 无 检 验 检 疫 行 政 处 罚 记 录 2016 年 1 月, 成 都 海 关 出 具 证 明, 报 告 期 内 维 纳 软 件 启 盟 软 件 平 台 公 司 未 发 生 违 反 海 关 法 律 法 规 的 行 为 根 据 桃 尾 松 尾 难 波 律 师 事 务 所 2016 年 2 月 26 日 出 具 的 法 律 意 见 书, Winridge 在 其 注 册 地 开 展 与 计 算 机 系 统 开 发 销 售 以 及 进 出 口 相 关 的 业 务 与 物 品 销 售 及 租 赁 业 务 经 营 活 动, 根 据 日 本 法 律 合 法 有 效 存 续 ;Winridge 在 其 经 营 活 动 中, 不 存 在 任 何 对 业 务 活 动 造 成 影 响 的 违 法 行 为 经 查 询 公 司 的 六 家 子 公 司 所 在 地 政 府 及 相 关 职 能 部 门 网 站, 尚 未 发 现 六 家 子 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 受 到 行 政 机 关 处 罚 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 六 家 子 公 司 在 报 告 期 内 经 营 合 法 合 规 本 补 充 法 律 意 见 书 一 式 三 份, 经 本 所 律 师 签 字 并 经 本 所 盖 章 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 27

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