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1 1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 策 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 Feitian Technologies Co.,Ltd. ( 北 京 市 海 淀 区 学 清 路 9 号 汇 智 大 厦 B 楼 17 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 2,500 万 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 后 总 股 本 :10,000 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 黄 煜 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 股 东 盈 泰 投 资 宇 鑫 投 资 宝 嘉 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 李 伟 陆 舟 韩 雪 峰 于 华 章 李 春 生 韩 晓 彬 承 诺 : 主 动 向 公 司 申 报 其 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 ; 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 1-1-2

3 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 6 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 且 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 6 月 28 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 仅 对 投 资 者 需 特 别 关 注 的 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项 进 行 提 醒 敬 请 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 7,500 万 股, 本 次 拟 发 行 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 10,000 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 黄 煜 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 股 东 盈 泰 投 资 宇 鑫 投 资 宝 嘉 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 李 伟 陆 舟 韩 雪 峰 于 华 章 李 春 生 韩 晓 彬 承 诺 : 主 动 向 公 司 申 报 其 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 ; 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 6 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 且 在 申 报 离 任 6 个 月 后 1-1-5

6 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2011 年 11 月 13 日 召 开 的 2011 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 4, 万 元 三 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 最 近 三 年 分 红 规 划 本 次 发 行 上 市 后 公 司 将 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 具 体 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 现 金 分 红 比 例 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 采 取 积 极 的 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 在 符 合 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 条 件 时, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 不 含 年 初 未 分 配 利 润 ) 的 百 分 之 二 十 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 若 公 司 营 业 收 入 增 长 迅 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 制 定 股 票 股 利 分 配 预 案 3 利 润 分 配 的 条 件 :(1) 在 当 年 盈 利 且 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ; 如 果 因 现 金 流 情 况 恶 化 或 其 他 特 殊 原 因 导 致 当 年 利 润 分 配 方 案 中 的 现 金 分 红 比 例 未 达 到 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 应 参 照 公 司 章 程 中 股 利 分 配 履 行 的 决 策 程 序 履 行 相 应 的 审 批 程 序 ;(2) 如 果 公 司 当 年 现 金 分 红 的 利 润 已 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 或 在 利 润 分 配 方 案 中 拟 通 过 现 金 方 式 分 红 的 利 润 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 对 于 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 的 部 分, 公 司 可 以 采 取 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 在 董 事 会 审 议 该 股 票 分 红 议 案 之 前, 独 立 董 事 外 部 监 事 ( 若 有 ) 应 事 先 审 议 同 意 并 对 股 票 分 红 的 必 要 性 发 表 明 确 意 见 ; 在 股 东 大 会 审 议 该 股 票 分 红 议 案 之 前, 董 事 会 应 在 1-1-6

7 定 期 报 告 和 股 东 大 会 会 议 通 知 中 对 股 票 分 红 的 目 的 和 必 要 性 进 行 说 明 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 4 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 : 公 司 当 年 未 分 配 利 润 将 用 于 生 产 经 营 或 者 留 待 以 后 年 度 进 行 分 配 5 股 利 分 配 履 行 的 决 策 程 序 : 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 利 润 分 配 方 案 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 方 案 论 证 过 程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 预 案 公 司 独 立 董 事 和 监 事 会 应 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 公 司 独 立 董 事 和 监 事 会 未 对 利 润 分 配 预 案 提 出 异 议 的, 利 润 分 配 预 案 将 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 经 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 相 关 提 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 利 润 分 配 方 案 将 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 两 个 月 内 实 施 完 毕 如 公 司 董 事 会 决 定 不 实 施 利 润 分 配, 或 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 配 方 式 的, 应 在 定 期 报 告 中 披 露 不 实 施 利 润 分 配 或 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 配 方 式 的 理 由 以 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途, 公 司 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 如 现 行 政 策 与 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 实 发 生 冲 突 的, 可 以 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 调 整 利 润 分 配 政 策 的 相 关 议 案 需 分 别 经 监 事 会 和 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 交 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 提 交 股 东 大 会 的 相 关 提 案 中 应 详 细 说 明 修 改 利 润 分 配 政 策 的 原 因 分 配 股 利 时, 本 公 司 按 照 有 关 法 律 法 规, 代 扣 股 东 股 利 的 应 纳 税 金 6 发 行 上 市 后 的 未 来 三 年 的 利 润 分 配 计 划 : 在 当 年 盈 利 且 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出, 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 在 现 金 分 红 之 外, 公 司 可 采 取 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 预 案, 并 交 付 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 1-1-7

8 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 七 发 行 人 利 润 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况 的 内 容 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 部 内 容, 并 注 意 其 中 的 下 列 风 险 : 1 市 场 和 产 品 集 中 风 险 公 司 主 要 从 事 身 份 认 证 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务, 目 前, 银 行 客 户 为 公 司 主 要 客 户 报 告 期, 公 司 来 自 银 行 业 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 53.78% 65.99% 和 64.91%, 其 中 工 行 农 行 和 中 国 银 行 合 计 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 26.42% 35.97% 和 38.81% 公 司 经 营 业 绩 在 一 定 程 度 上 对 银 行 客 户 有 所 依 赖, 因 此, 公 司 未 来 存 在 因 银 行 放 缓 网 上 银 行 推 广 速 度 或 是 丢 失 重 要 银 行 客 户 所 带 来 的 业 绩 波 动 风 险 公 司 经 营 业 绩 对 USB Key 产 品 依 赖 较 大, 其 他 OTP 动 态 令 牌 加 密 锁 智 能 卡 及 读 写 器 等 产 品 虽 技 术 领 先, 但 目 前 对 公 司 业 绩 贡 献 尚 小 2009 年 度 年 度, 公 司 USB Key 产 品 的 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 83.45% 76.90% 和 73.23%, 呈 现 下 降 趋 势, 但 如 果 未 来 USB Key 产 品 市 场 发 生 对 公 司 重 大 不 利 的 变 化, 或 者 公 司 对 OTP 动 态 令 牌 加 密 锁 智 能 卡 及 读 写 器 等 产 品 的 市 场 开 拓 不 力, 公 司 将 面 临 收 入 增 长 瓶 颈, 甚 至 总 体 盈 利 能 力 水 平 下 降 的 风 险 2 存 货 跌 价 风 险 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 材 料 在 产 品 和 产 成 品 等 构 成, 其 中 原 材 料 存 货 主 要 是 芯 片 液 晶 屏 2009 年 年 末 存 货 余 额 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 67.33% 66.02% 和 51.92%, 呈 现 下 降 趋 势 但 占 比 仍 较 高 公 司 存 货 较 高 与 行 业 的 经 营 特 点 相 一 致, 也 与 公 司 产 品 品 种 多 客 户 多 的 产 品 及 客 户 结 构 相 关 行 业 内 原 材 料 的 供 货 周 期 与 客 户 要 求 的 交 货 期 不 匹 配, 以 及 公 司 为 满 足 诸 多 客 户 对 定 制 产 品 的 及 时 需 求, 都 导 致 公 司 必 须 保 留 较 高 的 安 全 库 存 公 司 存 货 余 额 较 大 符 合 行 业 特 点 和 企 业 的 实 际 经 营 情 况, 且 存 货 余 额 增 长 明 显 缓 于 营 业 收 入 的 增 长 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 存 货 的 绝 对 额 也 会 随 之 上 升, 如 公 司 不 能 对 存 货 进 行 有 效 的 管 理, 则 可 能 给 公 司 的 资 产 流 动 性 带 来 一 定 的 不 利 影 响, 并 增 加 存 货 跌 价 风 险 1-1-8

9 3 经 营 现 金 流 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 -2, 万 元 4, 万 元 ; 公 司 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 10.21% 16.22% 和 28.57%, 低 于 可 比 公 司 水 平 公 司 管 理 层 基 于 对 未 来 市 场 的 充 分 信 心, 将 资 金 主 要 用 于 生 产 性 投 入, 通 过 大 批 量 采 购 获 取 较 低 的 采 购 单 价, 但 导 致 采 购 支 出 较 高, 加 之 采 购 支 出 与 销 售 回 款 存 在 时 间 差 异, 导 致 2009 年 度 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 负 数 从 2011 年 起, 公 司 加 强 了 存 货 管 理 和 货 款 回 收,2011 年 度 经 营 现 金 流 净 额 由 负 转 正 未 来, 公 司 存 在 因 为 行 业 供 货 期 与 采 购 周 期 不 匹 配, 应 收 账 款 与 应 付 账 款 的 账 期 不 一 致, 继 续 导 致 经 营 现 金 流 净 额 为 负 的 可 能 公 司 较 高 的 存 货 水 平 和 资 产 中 现 金 占 比 较 低 有 可 能 存 在 资 产 流 动 性 风 险 4 知 识 产 权 风 险 公 司 作 为 行 业 领 先 的 专 业 从 事 以 智 能 身 份 认 证 为 核 心 的 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 设 立 以 来 注 重 研 发 和 技 术 的 自 主 创 新 和 知 识 产 权 保 护 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 申 请 专 利 635 件 ( 境 内 548 件, 境 外 89 件 ); 已 获 授 权 的 专 利 共 373 件 ( 境 内 355 件, 境 外 18 件 ), 其 中 发 明 专 利 252 件, 占 公 司 已 获 授 权 专 利 总 数 的 67.56%; 正 在 申 请 中 尚 未 获 得 授 权 的 专 利 262 件 ( 境 内 191 件, 境 外 71 件 ), 其 中 发 明 专 利 253 件, 占 公 司 申 请 中 的 专 利 总 数 的 95.80%; 另 外 公 司 还 持 有 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 32 件 软 件 产 品 登 记 证 书 7 件 公 司 专 利 覆 盖 了 公 司 四 大 系 列 产 品, 为 公 司 产 品 的 持 续 创 新 和 发 展 提 供 了 根 本 保 证, 公 司 拥 有 的 这 些 知 识 产 权 对 公 司 经 营 具 有 重 要 作 用 公 司 面 临 的 知 识 产 权 风 险 包 括 本 自 身 知 识 产 权 被 侵 犯 和 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 对 于 前 者, 公 司 采 取 不 断 研 发 更 新 换 代 产 品 的 方 法 在 技 术 上 拉 开 与 模 仿 者 的 差 距, 同 时 运 用 法 律 手 段 保 护 自 身 的 合 法 权 益 ; 对 于 后 者, 公 司 一 直 坚 持 自 主 设 计 开 发 的 路 线, 避 免 侵 犯 他 人 知 识 产 权 报 告 期, 发 行 人 与 阿 拉 丁 公 司 及 加 拿 大 的 SecuTech Solution Inc. 及 其 股 东 三 人 就 知 识 产 权 发 生 过 相 关 诉 讼,( 前 者 已 和 解, 后 者 为 发 行 人 诉 讼 对 方, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 ), 以 上 诉 讼 未 对 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 但 未 来 不 能 排 除 竞 争 对 手 特 别 是 国 外 竞 争 对 手 利 用 本 国 法 律 对 本 土 企 业 的 保 护 条 款, 在 知 识 产 权 方 面 对 公 司 设 置 障 碍 1-1-9

10 的 可 能 性, 从 而 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 5 毛 利 率 下 降 风 险 由 于 身 份 认 证 信 息 安 全 产 品, 具 有 很 高 的 安 全 要 求, 技 术 含 量 较 高, 供 应 商 除 需 要 有 严 格 的 资 质 认 证 外, 还 需 要 有 一 定 的 市 场 占 有 量 和 历 史 业 绩, 才 能 入 围 银 行 的 金 融 设 备 选 型 资 格 银 行 业 较 高 的 进 入 壁 垒 使 得 行 业 具 有 准 入 门 槛 高 竞 争 相 对 有 限 的 特 点, 从 而 有 助 于 本 行 业 保 持 相 对 较 高 的 毛 利 率 水 平, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 43.68% 41.58% 和 42.73%, 公 司 毛 利 率 较 高 但 USB Key OTP 动 态 令 牌 产 品 目 前 主 要 是 银 行 等 大 型 企 事 业 单 位 采 购, 一 般 在 2-3 年 内 有 可 能 重 新 招 标, 由 于 市 场 竞 争, 每 次 招 标 都 可 能 导 致 中 标 价 格 的 下 降, 如 果 公 司 技 术 进 步 或 是 原 材 料 价 格 下 降 带 来 的 成 本 下 降 幅 度 低 于 销 售 价 格 下 降 幅 度, 将 导 致 公 司 毛 利 率 出 现 下 降 的 风 险, 从 而 对 公 司 业 绩 带 来 不 利 影 响

11 目 录 第 一 节 释 义...16 一 普 通 术 语...16 二 专 业 术 语...18 第 二 节 概 览...22 一 发 行 人 简 介...22 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...25 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...25 四 本 次 发 行 概 况...27 五 募 集 资 金 用 途...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况...28 一 发 行 人 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...28 三 本 次 发 行 有 关 机 构...29 四 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系...31 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...31 第 四 节 风 险 因 素...32 一 市 场 和 产 品 集 中 风 险...32 二 存 货 跌 价 风 险...32 三 经 营 现 金 流 风 险...33 四 知 识 产 权 风 险...33 五 毛 利 率 下 降 风 险...34 六 外 协 加 工 风 险...34 七 公 司 产 品 销 售 收 入 的 季 节 性 波 动 风 险...35 八 市 场 竞 争 风 险

12 九 新 技 术 研 发 风 险...36 十 行 业 特 许 资 格 风 险...36 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...36 十 二 新 增 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 导 致 利 润 下 滑 的 风 险...37 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...37 十 四 核 心 人 才 流 失 及 核 心 技 术 泄 密 的 风 险...38 十 五 税 收 政 策 变 化 的 风 险...38 十 六 人 工 成 本 上 升 的 风 险...38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...40 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...40 二 发 行 前 历 次 重 大 资 产 重 组 情 况...43 三 发 行 人 组 织 结 构...43 四 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况...46 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...58 六 发 行 人 股 本 情 况...59 七 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...61 八 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...66 第 六 节 业 务 与 技 术...69 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况...69 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...69 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 五 与 发 行 人 生 产 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 的 核 心 技 术 技 术 储 备 及 技 术 创 新 机 制 七 发 行 人 境 外 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易

13 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 与 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 收 入 报 酬 安 排 及 独 立 董 事 津 贴 制 度 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 及 变 动 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况 二 公 司 法 人 治 理 制 度 运 行 情 况 三 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 六 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 及 执 行 情 况 七 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 准 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 审 计 意 见 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 公 司 适 用 的 税 率 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 情 况 六 分 部 信 息 七 非 经 常 性 损 益 情 况 八 财 务 指 标

14 九 资 产 评 估 情 况 十 历 次 验 资 情 况 及 验 资 复 核 情 况 十 一 资 产 负 债 表 日 后 事 项 承 诺 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 现 金 使 用 分 析 十 五 资 本 性 支 出 十 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 十 七 发 行 人 利 润 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 三 固 定 资 产 投 资 和 研 发 支 出 变 化 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 未 来 发 展 规 划 与 发 展 目 标 二 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 的 未 来 发 展 及 在 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 方 面 的 影 响 三 拟 定 上 述 发 展 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难, 以 及 确 保 实 现 发 展 规 划 和 目 标 采 用 的 方 法 或 途 径 四 持 续 公 告 声 明 五 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 发 展 规 划 和 目 标 的 作 用 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 四 节 有 关 声 明

15 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件

16 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 飞 天 诚 信 指 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 飞 天 有 限 指 北 京 飞 天 诚 信 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 前 身 实 际 控 制 人 控 股 股 东 指 黄 煜 盈 泰 投 资 指 厦 门 盈 泰 九 鼎 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宇 鑫 投 资 指 宇 鑫 九 鼎 ( 厦 门 ) 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宝 嘉 投 资 指 厦 门 宝 嘉 九 鼎 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 坚 石 科 技 指 北 京 坚 石 诚 信 科 技 有 限 公 司 (2010 年 1 月 4 日 前 ) 坚 石 诚 信 指 北 京 坚 石 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 坚 石 有 限 指 北 京 坚 石 诚 信 科 技 有 限 公 司 (2010 年 10 月 29 日 后 ) 坚 石 信 安 指 北 京 坚 石 信 安 科 技 有 限 公 司 飞 天 国 际 指 飞 天 ( 国 际 ) 科 技 有 限 公 司 工 行 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 农 行 农 业 银 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 行 中 国 银 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 建 行 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 指 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 民 生 银 行 指 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 CFCA 中 国 金 融 认 证 中 心 北 京 数 字 证 书 认 证 中 心 江 苏 电 子 商 务 认 证 中 心 指 指 指 中 金 金 融 认 证 中 心 有 限 公 司 (China Financial Certification Authority, 简 称 CFCA) 北 京 数 字 证 书 认 证 中 心 有 限 公 司, 后 更 名 为 北 京 数 字 认 证 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 电 子 商 务 证 书 认 证 中 心 有 限 责 任 公 司, 后 更 名 为 江 苏 省 电 子 商 务 服 务 中 心 有 限 责 任 公 司 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司

17 阿 拉 丁 阿 拉 丁 公 司 指 阿 拉 丁 知 识 系 统 有 限 公 司 ( 注 册 在 以 色 列 ) 会 计 师 申 报 会 计 师 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 评 估 师 指 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 指 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日 有 效 的 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 及 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 信 息 产 业 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 工 商 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 北 京 市 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 国 家 商 标 局 指 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 国 家 认 监 委 指 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 联 指 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 A 股 指 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 2,500 万 股 A 股 的 行 为 上 市 指 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 报 告 期 指 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 股 指 对 有 限 公 司 指 1 元 注 册 资 本, 对 股 份 公 司 指 面 值 为 1 元 的 股 份 元 指 人 民 币 元

18 二 专 业 术 语 IC 芯 片 指 集 成 电 路 (Integrated Circuit) 磁 条 卡 IC 卡 CPU 卡 COS 片 内 操 作 系 统 指 指 指 在 普 通 PVC 卡 上 覆 盖 一 层 编 码 磁 性 材 料 带, 数 据 和 资 讯 以 不 同 磁 模 式 存 储 于 磁 条 内, 目 前 主 要 用 于 银 行 卡 领 域 由 集 成 电 路 (IC) 芯 片 卡 载 体 ( 塑 料 片 ) 以 及 卡 内 信 息 构 成 的 具 有 根 据 不 同 应 用 领 域 特 征 进 行 数 据 存 储 和 数 据 处 理 的 智 能 型 卡 片 Chip Operating System( 片 内 操 作 系 统 ), 是 一 种 嵌 入 式 软 件, 专 为 智 能 卡 设 计 的 操 作 系 统, 其 主 要 功 能 是 控 制 智 能 卡 和 外 界 的 信 息 交 换, 管 理 智 能 卡 内 的 存 储 器 并 在 卡 内 部 完 成 各 种 命 令 的 处 理, 是 智 能 卡 的 核 心 和 关 键 技 术 COS 在 设 计 时 一 般 都 是 紧 密 结 合 智 能 卡 内 存 储 器 分 区 的 情 况, 按 照 国 际 标 准 (ISO/IEC7816 系 列 标 准 ) 中 所 规 定 的 功 能 进 行 设 计 开 发 COS 系 统 的 自 主 开 发 能 力 是 衡 量 智 能 卡 企 业 是 否 具 有 核 心 技 术 优 势 的 重 要 因 素 之 一 COS 的 出 现 不 仅 大 大 地 改 善 了 智 能 卡 的 交 互 界 面, 使 智 能 卡 的 管 理 变 得 容 易 ; 而 且, 更 为 重 要 的 是 使 智 能 卡 本 身 向 着 个 人 计 算 机 化 的 方 向 迈 出 了 一 大 步, 为 智 能 卡 的 发 展 开 拓 了 极 为 广 阔 的 前 景 FT-COS FTCOS 指 飞 天 诚 信 自 己 开 发 的 COS 片 内 操 作 系 统 PKI EMV 标 准 EMV 迁 移 PBOC2.0 指 指 指 指 Public Key Infrastructure 的 缩 写, 是 指 用 公 钥 概 念 和 技 术 来 实 施 和 提 供 安 全 服 务 的 具 有 普 适 性 的 安 全 基 础 架 构 PKI 从 理 论 上, 提 供 了 一 个 安 全 框 架, 其 安 全 的 核 心 是 对 私 钥 的 保 护 ;USB Key 安 全 产 品 内 置 CPU 和 安 全 存 储 单 元, 涉 及 私 钥 的 安 全 运 算 在 USB Key 内 完 成, 可 以 保 证 私 钥 永 远 不 被 导 出, 保 证 了 私 钥 的 绝 对 安 全, 从 而 保 证 了 身 份 认 证 的 准 确 和 安 全 欧 陆 卡 万 事 达 维 萨 三 大 国 际 信 用 卡 组 织 借 用 其 首 字 母 合 称 EMV 而 设 立 的 智 能 卡 金 融 支 付 应 用 标 准 银 行 卡 按 EMV 标 准 由 磁 条 卡 向 智 能 IC 卡 转 移, 其 目 的 是 为 了 有 效 防 范 诸 如 跨 国 制 作 和 使 用 假 信 用 卡 信 用 卡 欺 诈 等 各 种 高 科 技 手 段 的 金 融 智 能 犯 罪 ;EMV 迁 移 期 限 后 因 伪 卡 导 致 损 失 的 责 任 和 风 险 由 未 进 行 EMV 迁 移 的 收 单 银 行 承 担 ;EMV 迁 移 过 程 预 计 将 为 银 行 卡 市 场 带 来 巨 大 市 场 空 间 根 据 我 国 银 行 卡 芯 片 化 计 划 要 求,2005 年 3 月 人 民 银 行 正 式 颁 发 了 行 业 标 准 中 国 金 融 集 成 电 路 (IC) 卡 规 范 (JR/T ), 业 内 简 称 PBOC

19 双 介 质 卡 接 触 式 金 融 IC 卡 非 接 触 式 金 融 IC 卡 和 双 界 面 金 融 IC 卡 Java 卡 商 用 密 码 国 密 算 法 指 指 指 指 指 在 一 张 卡 上 集 成 了 IC 卡 和 磁 条 卡, 使 卡 片 具 备 磁 条 和 IC 双 重 介 质, 使 用 时 既 可 以 使 用 磁 条 进 行 支 付 也 可 使 用 芯 片 进 行 支 付 金 融 IC 卡 分 为 接 触 式 金 融 IC 卡 非 接 触 式 金 融 IC 卡 和 双 界 面 金 融 IC 卡 接 触 式 金 融 IC 卡 是 通 过 读 写 设 备 的 触 点 与 金 融 IC 卡 的 触 点 接 触 后 进 行 数 据 的 读 写 ; 而 非 接 触 式 金 融 IC 卡 与 读 写 设 备 无 电 路 接 触, 是 通 过 非 接 触 式 的 读 写 技 术 进 行 读 写 ; 所 谓 的 双 界 面 金 融 IC 卡 是 将 接 触 式 金 融 IC 卡 与 非 接 触 式 金 融 IC 卡 组 合 到 一 张 卡 片 中, 操 作 独 立, 但 可 以 共 享 CPU 和 存 储 空 间 采 用 Java 技 术 的 智 能 卡,Java 卡 是 Sun 公 司 提 出 的 一 种 智 能 卡 标 准 对 不 涉 及 国 家 秘 密 内 容 的 信 息 进 行 加 密 保 护 或 者 安 全 认 证 所 使 用 的 密 码 技 术 和 密 码 产 品 国 家 密 码 算 法, 由 国 家 密 码 管 理 局 组 织 研 究 制 定, 根 据 用 途 不 同 分 成 核 心 密 码 普 通 密 码 和 商 用 密 码 ROM 指 只 读 存 储 器 EEPROM 指 可 擦 除 可 编 程 只 读 存 储 器 封 装 掩 膜 安 全 芯 片 安 全 存 储 USB Key OTP OTP 动 态 令 牌 移 动 支 付 指 指 指 指 指 指 指 把 晶 圆 上 的 硅 片 电 路, 用 导 线 及 各 种 连 接 方 式, 加 工 成 含 外 壳 和 管 脚 的 可 使 用 芯 片 成 品 的 生 产 加 工 过 程 单 片 机 掩 膜 是 指 程 序 数 据 已 经 做 成 光 刻 版, 在 单 片 机 生 产 的 过 程 中 把 程 序 做 进 去, 即 软 件 程 序 的 固 化 过 程 优 点 是 : 程 序 可 靠 成 本 低 缺 点 : 批 量 要 求 大, 每 次 修 改 程 序 就 需 要 重 新 做 光 刻 板, 不 同 程 序 不 能 同 时 生 产, 供 货 周 期 长 一 种 可 独 立 进 行 密 钥 生 成 数 字 签 名 数 据 加 解 密 的 装 置, 内 部 拥 有 独 立 的 处 理 器 和 存 储 单 元, 可 存 储 密 钥 和 特 征 数 据, 用 来 提 供 数 据 加 密 和 安 全 认 证 服 务 一 种 实 现 数 据 信 息 可 控 存 储 及 使 用 的 技 术, 借 助 密 码 技 术, 对 存 储 的 数 据 进 行 加 密, 仅 允 许 获 得 授 权 的 人 使 用 管 理 存 储 的 数 据 一 种 USB 接 口 的 硬 件 设 备, 内 置 安 全 芯 片, 可 安 全 存 储 用 户 密 钥 或 数 字 证 书, 利 用 内 置 的 密 码 算 法 实 现 对 用 户 身 份 的 认 证, 并 实 现 数 据 加 解 密 等 功 能 One-Time Password, 简 称 OTP, 是 客 户 手 持 用 来 生 成 动 态 密 码 的 终 端 一 种 利 用 手 机 等 移 动 终 端 实 现 移 动 电 子 商 务 的 技 术, 通 过 改 造 移 动 终 端 或 其 内 部 SIM 卡 等 用 户 识 别 模 块, 与 读 写 器 装 置 进 行 近 距 离 通 信 实 现 离 线 支 付, 或 利 用 手 机 网 络 实 现 在 线 交 易 以 及 动 态 业 务 下 载

20 电 子 标 签 个 人 化 CRM 指 指 指 又 称 智 能 标 签 射 频 标 签, 是 无 线 射 频 识 别 (RFID) 技 术 的 典 型 产 品, 同 时 也 是 IC 卡 的 一 种 由 于 其 具 有 防 水 防 磁 使 用 寿 命 长 存 储 量 大 可 以 在 一 定 距 离 内 读 取 数 据, 以 及 存 储 的 数 据 安 全 可 靠 可 重 复 改 写 等 优 点, 适 用 于 物 流 管 理 防 伪 金 融 收 费 等 领 域 将 发 行 人 或 持 卡 人 的 特 定 数 据 写 入 卡 片 集 成 电 路 或 打 印 在 卡 基 表 面 的 过 程 Customer Relationship Management 的 缩 写, 即 客 户 关 系 管 理 ISO 指 国 际 标 准 组 织 VPN CE 认 证 FCC 认 证 PCT 晶 振 指 指 指 指 指 虚 拟 专 用 网 络 (Virtual Private Network) 指 的 是 在 公 用 网 络 上 建 立 专 用 网 络 的 技 术 CE 标 志 是 一 种 安 全 认 证 标 志, 凡 是 贴 有 CE 标 志 的 产 品 就 可 在 欧 盟 各 成 员 国 内 销 售, 无 须 符 合 每 个 成 员 国 的 要 求, 从 而 实 现 了 商 品 在 欧 盟 成 员 国 范 围 内 的 自 由 流 通 FCC 认 证 是 美 国 对 无 线 电 应 用 产 品 通 信 产 品 和 数 字 产 品 要 进 入 美 国 市 场 的 一 种 安 全 认 证 专 利 合 作 条 约 (Patent Cooperation Treaty) 的 英 文 缩 写, 是 有 关 专 利 的 国 际 条 约 根 据 PCT 的 规 定, 专 利 申 请 人 可 以 通 过 PCT 途 径 递 交 国 际 专 利 申 请, 向 多 个 国 家 申 请 专 利 晶 振 全 称 为 晶 体 振 荡 器 ( 英 文 Crystal Oscillators), 其 作 用 在 于 产 生 原 始 的 时 钟 频 率, 利 用 晶 振 组 成 的 振 荡 电 路 可 获 得 很 高 的 频 率 稳 定 度, 晶 振 经 过 频 率 发 生 器 的 放 大 或 缩 小 后 就 成 了 电 脑 中 各 种 不 同 的 总 线 频 率 晶 圆 指 没 有 封 装 的 芯 片 印 制 板 指 印 制 板 (PCB-Printed Circuit Board) 也 叫 印 制 电 路 板 印 刷 电 路 板 多 层 印 制 板, 就 是 指 两 层 以 上 的 印 制 板, 它 是 由 几 层 绝 缘 基 板 上 的 连 接 导 线 和 装 配 焊 接 电 子 元 件 用 的 焊 盘 组 成, 既 具 有 导 通 各 层 线 路, 又 具 有 相 互 间 绝 缘 的 作 用 阻 容 指 各 种 电 阻 和 电 容 电 子 元 器 件 贴 片 指 表 面 贴 装 工 艺 是 新 一 代 电 子 组 装 技 术, 它 将 传 统 的 电 子 元 器 件 压 缩 成 为 体 积 只 有 几 十 分 之 一 的 器 件, 从 而 实 现 了 电 子 产 品 组 装 的 高 密 度 高 可 靠 小 型 化 低 成 本, 以 及 生 产 的 自 动 化 将 元 件 装 配 到 印 刷 ( 或 其 他 基 板 ) 上 的 工 艺 方 法 称 为 SMT

21 焊 接 指 被 焊 工 件 的 材 质 ( 同 种 或 异 种 ), 通 过 加 热 或 加 压 或 两 者 并 用, 并 且 用 或 不 用 填 充 材 料, 使 工 件 的 材 质 达 到 原 子 间 的 建 和 而 形 成 永 久 性 连 接 的 工 艺 过 程 根 据 焊 料 是 否 含 铅, 分 为 有 铅 焊 接 无 铅 焊 接 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 致

22 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 该 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 煜 注 册 资 本 :7,500 万 元 注 册 时 间 :1998 年 06 月 16 日 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 学 清 路 9 号 汇 智 大 厦 B 楼 17 层 公 司 前 身 为 北 京 飞 天 诚 信 科 技 有 限 公 司 经 2011 年 3 月 31 日 飞 天 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 原 飞 天 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 163,212, 元 为 基 础, 按 的 比 例 折 合 为 7,500 万 股, 其 余 净 资 产 88,212, 元 计 入 资 本 公 积, 飞 天 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2011 年 5 月 5 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 是 行 业 内 领 先 的 专 业 从 事 以 身 份 认 证 为 主 的 信 息 安 全 产 品 研 发 生 产 销 售 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 在 网 络 身 份 认 证 软 件 版 权 保 护 智 能 卡 操 作 系 统 等 三 大 领 域 取 得 了 领 先 地 位 公 司 围 绕 FT-COS 智 能 卡 操 作 系 统 自 主 研 发 了 epass 系 列 USB Key OTP 系 列 动 态 令 牌 ROCKEY 系 列 软 件 加 密 锁 飞 天 智 能 卡 及 读 写 器 等 系 列 产 品 公 司 技 术 优 势 明 显, 主 要 产 品 或 技 术 先 后 获 得 了 美 国 国 家 标 准 和 技 术 研 究 所 (NIST)FIPS 认 证 国 际 CE FCC 认 证 Entrust Ready 认 证 Check Point 认 证 和 国 家 密 码 管 理 局 的 商 用 密 码 产 品 的 生 产 和 销 售 许 可 中 国 金 融 认 证 中 心 的 CFCA 认 证 银 行 卡 检 测 中 心 的 PBOC2.0 认 证 以 及 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 等 多 项 权 威 认 证 公 司 的 技 术 优 势 在 专 利 数 量 上 得 到 充 分 体 现 : 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 申 请 专 利 635 件 ( 境 内 548 件, 境 外 89 件 ); 已 获 授 权 的 专 利 共 373 件 ( 境

23 内 355 件, 境 外 18 件 ), 其 中 发 明 专 利 252 件, 占 公 司 已 获 授 权 专 利 总 数 的 67.56%; 正 在 申 请 中 尚 未 获 得 授 权 的 专 利 262 件 ( 境 内 191 件, 境 外 71 件 ), 其 中 发 明 专 利 251 件, 占 公 司 申 请 中 的 专 利 总 数 的 95.80%; 另 外 公 司 还 持 有 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 32 件 软 件 产 品 登 记 证 书 7 件 公 司 还 顺 利 通 过 了 ISO9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 和 ISO14001 国 际 环 境 管 理 体 系 认 证, 并 在 中 关 村 企 业 信 用 等 级 评 定 中 获 得 Azc + 级 为 了 迅 速 响 应 并 满 足 客 户 需 求, 公 司 以 北 京 总 部 为 中 心, 在 广 州 上 海 成 都 武 汉 设 立 了 华 南 华 东 西 南 华 中 营 销 中 心, 在 深 圳 杭 州 和 昆 明 等 地 区 建 立 了 办 事 处 ; 公 司 注 重 海 外 市 场 的 开 拓, 并 配 有 专 业 的 系 统 解 决 方 案 和 服 务 团 队, 公 司 产 品 销 售 至 全 球 50 多 个 国 家 和 地 区, 积 累 了 金 融 政 府 邮 政 电 信 交 通 等 多 个 行 业 的 大 量 客 户 公 司 银 行 客 户 覆 盖 最 为 广 泛, 包 括 工 行 农 行 中 行 招 商 银 行 交 通 银 行 中 信 银 行 民 生 银 行 华 夏 银 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 深 圳 发 展 银 行 兴 业 银 行 等 130 多 家 银 行 机 构, 是 国 内 银 行 客 户 数 最 多 的 智 能 身 份 认 证 产 品 提 供 商 ; 另 外, 公 司 还 向 国 家 发 改 委 建 设 部 商 务 部 国 家 统 计 局 中 国 石 化 中 国 移 动 中 国 电 信 中 信 证 券 国 泰 君 安 光 大 证 券 支 付 宝 财 富 通 百 度 搜 狐 网 游 等 非 银 行 客 户 及 海 外 客 户 提 供 产 品 和 服 务 ( 二 ) 主 营 业 务 本 公 司 主 营 业 务 为 以 智 能 身 份 认 证 为 核 心 的 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 主 要 产 品 包 括 epass 系 列 USB Key OTP 系 列 动 态 令 牌 ROCKEY 系 列 软 件 加 密 锁 飞 天 智 能 卡 及 读 写 器 等 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 迅 速 增 长,2009 年 度 至 2011 年 度, 公 司 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 为 57.66%, 净 利 润 年 复 合 增 长 率 为 83.21% 公 司 凭 借 深 厚 的 技 术 积 累 良 好 的 产 品 性 能 优 质 的 服 务 和 优 良 的 业 绩 获 得 了 多 项 荣 誉, 具 体 如 下 表 : 时 间 荣 誉 名 称 颁 奖 单 位 2009 年 海 淀 区 创 新 企 业 证 书 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 2009 年 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 创 新 型 试 点 企 业 北 京 市 人 民 政 府 科 技 部 中 国 科 学 院 2009 年 北 京 市 专 利 示 范 单 位 北 京 市 知 识 产 权 局 2009 年 2009 年 十 大 金 融 科 技 企 业 用 户 信 赖 产 品 中 国 金 融 科 技 发 展 论 坛 中 国 计 算 机 用 户 协 会

24 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年 2011 年 2011 年 年 中 关 村 企 业 信 用 培 育 双 百 工 程 全 国 企 事 业 知 识 产 权 试 点 单 位 国 家 知 识 产 权 局 专 利 局 审 查 实 践 基 地 实 践 点 中 关 村 瞪 羚 计 划 重 点 培 育 企 业 2010 年 十 大 金 融 科 技 企 业 用 户 信 赖 产 品 中 国 信 息 产 业 商 会 智 能 卡 专 业 委 员 会 会 员 证 书 电 子 交 易 密 码 应 用 专 项 工 作 组 成 员 北 京 中 关 村 企 业 信 用 促 进 会 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 北 京 市 知 识 产 权 局 中 关 村 知 识 产 权 促 进 局 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 中 国 金 融 科 技 发 展 论 坛 中 国 计 算 机 用 户 协 会 中 国 信 息 产 业 商 会 国 家 商 用 密 码 应 用 技 术 体 系 研 究 总 体 工 作 组 2011 年 2010 年 度 中 国 金 软 件 奖 中 国 软 件 行 业 协 会 中 国 计 算 机 行 业 协 会 中 国 计 算 机 用 户 协 会 中 国 信 息 化 推 进 联 盟 软 件 和 信 息 服 务 杂 志 社 2011 年 北 京 信 用 企 业 证 书 北 京 企 业 评 价 协 会 2011 年 2011 年 2011 年 中 国 金 融 行 业 信 息 化 标 杆 企 业 奖 国 家 重 点 创 新 基 金 及 物 联 网 发 展 专 项 资 金 资 助 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 第 二 批 十 百 千 工 程 重 点 培 育 企 业 中 国 计 算 机 报 社 中 国 信 息 化 推 进 联 盟 中 国 计 算 机 行 业 协 会 科 技 部 工 信 部 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 2011 年 高 新 技 术 企 业 证 书 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 税 局 北 京 市 地 税 局 2011 年 2011 年 2011 年 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 中 关 村 数 字 内 容 产 业 协 会 会 员 单 位 2011 年 度 十 大 金 融 科 技 企 业 用 户 信 赖 产 品 科 技 部 中 关 村 数 字 内 容 产 业 协 会 中 国 金 融 科 技 发 展 论 坛 中 国 计 算 机 用 户 协 会 金 融 时 代 网 2011 年 统 计 工 作 先 进 单 位 北 京 市 海 淀 区 统 计 局 国 家 统 计 局 海 淀 调 查 队 北 京 市 海 淀 区 经 济 社 会 调 查 队 2011 年 中 关 村 物 联 网 产 业 联 盟 会 员 单 位 中 关 村 物 联 网 产 业 联 盟 2011 年 物 联 网 创 新 技 术 奖 北 京 中 关 村 优 联 网 产 业 促 进 会

25 ( 三 ) 核 心 竞 争 优 势 公 司 作 为 国 内 最 早 提 供 身 份 认 证 信 息 安 全 产 品 的 厂 商 之 一, 以 丰 富 的 产 品 线 良 好 的 产 品 品 质 规 范 的 管 理 体 系 综 合 身 份 认 证 解 决 方 案 提 供 能 力 以 及 快 速 的 市 场 响 应 速 度, 在 市 场 竞 争 中 确 立 了 领 先 地 位, 公 司 核 心 竞 争 优 势 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 之 ( 三 ) 公 司 竞 争 优 势 部 分 相 关 内 容 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 黄 煜 持 有 本 公 司 44.16% 的 股 份, 系 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 黄 煜 先 生, 出 生 于 1969 年 7 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 **** 自 1998 年 6 月 创 立 公 司, 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 自 2010 年 12 月 起 担 任 公 司 董 事 长 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 267,655, ,166, ,241, 非 流 动 资 产 5,496, ,772, ,301, 资 产 总 计 273,151, ,938, ,542, 流 动 负 债 57,675, ,772, ,417, 非 流 动 负 债 3,000, , 负 债 合 计 60,675, ,372, ,417, 股 东 权 益 合 计 212,475, ,566, ,125, ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 339,567, ,977, ,617,

26 营 业 利 润 63,106, ,715, ,760, 利 润 总 额 69,873, ,381, ,196, 净 利 润 58,909, ,659, ,551, 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 53,269, ,468, ,239, ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 45,380, ,873, ,180, ,531, ,080, , , ,308, ,000, ,337, ,337, ,383, ,040, ,702, ,365, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 22.27% 23.38% 27.99% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 0.08% 0.11% 0.06% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , ,

27 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 加 权 平 均 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 )( 元 ) 27.96% 35.10% 28.67% 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 拟 发 行 股 数 1.00 元 2,500 万 股 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 25.00% 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 USB Key 安 全 产 品 的 技 术 升 级 新 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 9,236 2 动 态 令 牌 认 证 系 统 的 研 发 及 产 业 化 项 目 8,298 3 通 用 Java 卡 平 台 及 智 能 卡 的 研 发 和 产 业 化 项 目 8,977 4 高 规 格 智 能 卡 读 写 器 研 发 及 产 业 化 项 目 2,756 5 营 销 服 务 中 心 建 设 项 目 2,084 6 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 合 计 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 净 额 在 投 资 于 上 述 项 目 时, 若 出 现 资 金 缺 口, 缺 口 部 分 将 由 本 公 司 自 筹 资 金 解 决, 以 确 保 项 目 顺 利 实 施

28 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 设 立 日 期 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 Feitian Technologies Co.,Ltd. 7,500 万 元 黄 煜 股 份 公 司 2011 年 5 月 5 日 ; 有 限 责 任 公 司 1998 年 6 月 16 日 住 所 及 邮 政 编 码 北 京 市 海 淀 区 学 清 路 9 号 汇 智 大 厦 B 楼 17 层 (100085) 电 话 号 码 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 wubi@ftsafe.com 负 责 机 构 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 吴 彼 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 拟 发 行 股 数 :2,500 万 股 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.00% ( 五 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 六 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2011 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 ) ( 七 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.83 元 ( 按 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 八 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 数 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 九 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 )

29 ( 十 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 十 一 ) 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 二 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 ( 十 三 ) 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 十 四 ) 发 行 费 用 概 算 : 发 行 费 用 万 元, 主 要 包 括 : 1 承 销 费 用 : 万 元 ; 2 保 荐 费 用 : 万 元 ; 3 审 计 及 验 资 费 用 : 万 元 ; 4 律 师 费 用 : 万 元 ; 5 发 行 手 续 费 用 : 万 元 三 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 保 荐 代 表 人 : 何 雨 华 马 华 锋 项 目 协 办 人 : 赵 培 兵 项 目 组 其 他 成 员 : 杭 宇 欧 阳 志 华 郭 文 俊 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 负 责 人 : 梅 向 荣 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 76 号 大 成 国 际 中 心 C 座 6 层 经 办 律 师 : 郎 艳 飞 邵 森 琢 电 话 :

30 传 真 : ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 顾 仁 荣 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8-9 层 经 办 注 册 会 计 师 : 王 需 如 王 晓 欣 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 宇 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 49 号 一 层 102 号 经 办 注 册 评 估 师 : 刘 万 云 谢 厚 玉 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 七 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :

31 传 真 : 四 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 年 月 日 开 始 询 价 推 介 的 日 期 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 股 票 上 市 日 期 年 月 日

32 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 还 应 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 和 产 品 集 中 风 险 公 司 主 要 从 事 身 份 认 证 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务, 目 前, 银 行 客 户 为 公 司 主 要 客 户 报 告 期, 公 司 来 自 银 行 业 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 53.78% 65.99% 和 64.91%, 其 中 工 行 农 行 和 中 国 银 行 合 计 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 26.42% 35.97% 和 38.81% 公 司 经 营 业 绩 在 一 定 程 度 上 对 银 行 客 户 有 所 依 赖, 因 此, 公 司 未 来 存 在 因 银 行 放 缓 网 上 银 行 推 广 速 度 或 是 丢 失 重 要 银 行 客 户 所 带 来 的 业 绩 波 动 风 险 公 司 经 营 业 绩 对 USB Key 产 品 依 赖 较 大, 其 他 OTP 动 态 令 牌 加 密 锁 智 能 卡 及 读 写 器 等 产 品 虽 技 术 领 先, 但 目 前 对 公 司 业 绩 贡 献 尚 小 2009 年 度 年 度, 公 司 USB Key 产 品 的 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 83.45% 76.90% 和 73.23%, 虽 呈 现 下 降 趋 势, 但 如 果 未 来 USB Key 产 品 市 场 发 生 对 公 司 重 大 不 利 的 变 化, 或 者 公 司 对 OTP 动 态 令 牌 加 密 锁 智 能 卡 及 读 写 器 等 产 品 的 市 场 开 拓 不 力, 公 司 将 面 临 收 入 增 长 瓶 颈, 甚 至 总 体 盈 利 能 力 水 平 下 降 的 风 险 二 存 货 跌 价 风 险 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 材 料 在 产 品 和 产 成 品 等 构 成, 其 中 原 材 料 存 货 主 要 是 芯 片 液 晶 屏 2009 年 年 末 存 货 余 额 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 67.33% 66.02% 和 51.92%, 虽 呈 现 下 降 趋 势, 但 占 比 仍 较 高 公 司 存 货 较 高 与 行 业 的 经 营 特 点 相 一 致, 也 与 公 司 产 品 品 种 多 客 户 多 的 产 品 及 客 户 结 构 相 关 行 业 内 原 材 料 的 供 货 周 期 与 客 户 要 求 的 交 货 期 不 匹 配, 以 及 公 司 为 满 足 诸 多 客 户 对 定 制 产 品 的 及 时 需 求, 都 导 致 公 司 必 须 保 留 较 高 的 安 全 库 存 公 司 存 货 余 额 较 大 符 合 行 业 特 点 和 企 业 的 实 际 经 营 情 况, 且 存 货 余 额 的 增 长 明 显 缓 于 营 业 收 入 的

33 增 长 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 存 货 的 绝 对 额 也 会 随 之 上 升, 如 公 司 不 能 对 存 货 进 行 有 效 的 管 理, 则 可 能 给 公 司 的 资 产 流 动 性 带 来 一 定 的 不 利 影 响, 并 增 加 存 货 跌 价 风 险 三 经 营 现 金 流 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 -2, 万 元 4, 万 元 ; 公 司 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 10.21% 16.22% 和 28.57%, 低 于 可 比 公 司 水 平 公 司 管 理 层 基 于 对 未 来 市 场 的 充 分 信 心, 将 资 金 主 要 用 于 生 产 性 投 入, 通 过 大 批 量 采 购 获 取 较 低 的 采 购 单 价, 但 导 致 采 购 支 出 较 高, 加 之 采 购 支 出 与 销 售 回 款 存 在 时 间 差 异, 导 致 2009 年 度 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 负 数 从 2011 年 起, 公 司 加 强 了 存 货 管 理 和 货 款 回 收,2011 年 度 经 营 现 金 流 净 额 由 负 转 正 未 来, 公 司 存 在 因 为 行 业 供 货 期 与 采 购 周 期 不 匹 配, 应 收 账 款 与 应 付 账 款 的 账 期 不 一 致, 继 续 导 致 经 营 现 金 流 净 额 为 负 的 可 能 公 司 较 高 的 存 货 水 平 和 资 产 中 现 金 占 比 较 低 有 可 能 存 在 资 产 流 动 性 风 险 四 知 识 产 权 风 险 公 司 作 为 行 业 领 先 的 专 业 从 事 以 智 能 身 份 认 证 为 核 心 的 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 设 立 以 来 注 重 研 发 和 技 术 的 自 主 创 新 和 知 识 产 权 保 护 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 申 请 专 利 635 件 ( 境 内 546 件, 境 外 89 件 ); 已 获 授 权 的 专 利 共 373 件 ( 境 内 355 件, 境 外 18 件 ), 其 中 发 明 专 利 252 件, 占 公 司 已 获 授 权 专 利 总 数 的 67.56%; 正 在 申 请 中 尚 未 获 得 授 权 的 专 利 262 件 ( 境 内 191 件, 境 外 71 件 ), 其 中 发 明 专 利 251 件, 占 公 司 申 请 中 的 专 利 总 数 的 95.80%; 另 外 公 司 还 持 有 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 32 件 软 件 产 品 登 记 证 书 7 件 公 司 专 利 覆 盖 了 公 司 四 大 系 列 产 品, 为 公 司 产 品 的 持 续 创 新 和 发 展 提 供 了 根 本 保 证, 公 司 拥 有 的 这 些 知 识 产 权 对 公 司 经 营 具 有 重 要 作 用 公 司 面 临 的 知 识 产 权 风 险 包 括 本 自 身 知 识 产 权 被 侵 犯 和 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 对 于 前 者, 公 司 采 取 不 断 研 发 更 新 换 代 产 品 的 方 法 在 技 术 上 拉 开 与 模 仿 者 的 差 距, 同 时 运 用 法 律 手 段 保 护 自 身 的 合 法 权 益 ; 对 于 后 者, 公 司 一 直 坚 持 自 主 设 计 开 发 的 路 线, 避 免 侵 犯 他 人 知 识 产 权 报 告 期, 发 行 人 与 阿 拉 丁 公 司 及 加

34 拿 大 的 SecuTech Solution Inc. 及 其 股 东 三 人 就 知 识 产 权 发 生 过 相 关 诉 讼,( 前 者 已 和 解, 后 者 为 发 行 人 诉 讼 对 方, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 ), 以 上 诉 讼 未 对 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 但 未 来 不 能 排 除 竞 争 对 手 特 别 是 国 外 竞 争 对 手 利 用 本 国 法 律 对 本 土 企 业 的 保 护 条 款, 在 知 识 产 权 方 面 对 公 司 设 置 障 碍 的 可 能 性, 从 而 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 五 毛 利 率 下 降 风 险 由 于 身 份 认 证 信 息 安 全 产 品, 具 有 很 高 的 安 全 要 求, 技 术 含 量 较 高, 供 应 商 除 需 要 有 严 格 的 资 质 认 证 外, 还 需 要 有 一 定 的 市 场 占 有 量 和 历 史 业 绩, 才 能 入 围 银 行 的 金 融 设 备 选 型 资 格 银 行 业 较 高 的 进 入 壁 垒 使 得 行 业 具 有 准 入 门 槛 高 竞 争 相 对 有 限 的 特 点, 从 而 有 助 于 本 行 业 保 持 相 对 较 高 的 毛 利 率 水 平, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 43.68% 41.58% 和 42.73%, 公 司 毛 利 率 较 高 但 USB Key OTP 动 态 令 牌 产 品 目 前 主 要 是 银 行 等 大 型 企 事 业 单 位 采 购, 一 般 在 2-3 年 内 有 可 能 重 新 招 标, 由 于 市 场 竞 争, 每 次 招 标 都 可 能 导 致 中 标 价 格 的 下 降, 如 果 公 司 技 术 进 步 或 是 原 材 料 价 格 下 降 带 来 的 成 本 下 降 幅 度 低 于 销 售 价 格 下 降 幅 度, 将 导 致 公 司 毛 利 率 出 现 下 降 的 风 险, 从 而 对 公 司 业 绩 带 来 不 利 影 响 六 外 协 加 工 风 险 公 司 产 品 生 产 采 取 行 业 通 用 的 外 协 加 工 模 式, 将 硬 件 的 贴 片 焊 接 环 节 委 托 外 协 加 工 厂 生 产, 公 司 自 身 只 负 责 软 件 烧 写 环 节 的 加 工 或 控 制 公 司 可 以 通 过 增 加 或 减 少 外 协 加 工 厂 商 数 量, 来 保 持 产 能 扩 张 的 弹 性, 公 司 对 外 协 厂 不 存 在 依 赖 性 如 果 外 协 加 工 厂 加 工 任 务 饱 和 或 是 公 司 出 现 突 发 大 额 订 单, 有 可 能 影 响 公 司 产 品 生 产 进 度, 从 而 影 响 产 品 供 货 ; 另 外, 如 果 外 协 加 工 厂 加 工 的 产 品 存 在 质 量 问 题, 并 且 因 为 产 品 质 量 问 题 引 致 纠 纷 索 赔 或 诉 讼, 这 均 将 对 公 司 的 市 场 信 誉 和 市 场 地 位 产 生 不 利 影 响 虽 然 公 司 自 成 立 以 来, 未 发 生 过 任 何 客 户 针 对 公 司 所 提 供 的 产 品 或 服 务 提 出 索 赔 或 诉 讼 的 情 况, 但 由 于 信 息 安 全 产 品 的 特 殊 性, 公 司 仍 然 存 在 因 为 产 品 交 货 期 产 品 外 协 加 工 质 量 等 可 能 引 致 的 纠 纷 索 赔 或 诉 讼 的 风 险

35 七 公 司 产 品 销 售 收 入 的 季 节 性 波 动 风 险 现 阶 段, 银 行 和 政 府 大 型 企 事 业 单 位 是 身 份 认 证 信 息 安 全 行 业 主 要 下 游 客 户, 采 购 主 要 实 行 集 中 采 购 制 度, 一 般 在 上 半 年 编 制 投 资 计 划 申 请 立 项 设 备 选 型 测 试, 下 半 年 集 中 采 购, 具 有 季 节 性 特 征 而 对 网 上 银 行 业 务, 银 行 总 部 一 般 都 制 定 了 对 分 支 行 的 考 核 指 标, 各 分 支 行 在 季 度 末 均 会 检 查 各 项 指 标 完 成 情 况, 存 在 四 季 度 采 购 量 较 大 和 集 中 验 收 结 算 的 现 象, 这 就 导 致 了 身 份 认 证 信 息 安 全 行 业 的 收 入 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征 因 上 半 年 实 现 的 收 入 较 少, 经 营 活 动 现 金 流 入 也 主 要 集 中 在 下 半 年, 而 月 度 间 研 发 投 入 人 员 工 资 及 其 他 费 用 的 支 出 则 均 衡 发 生, 导 致 公 司 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 量 的 实 现 不 均 衡 公 司 营 业 收 入 的 季 节 性 波 动 及 其 对 公 司 利 润 经 营 性 活 动 现 金 流 在 全 年 实 现 不 均 衡 的 影 响, 可 能 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 一 定 的 不 利 影 响 同 时, 鉴 于 公 司 产 品 销 售 的 季 节 性 波 动 风 险, 公 司 提 醒 投 资 者 不 宜 以 公 司 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 简 单 推 算 公 司 全 年 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 报 告 期, 公 司 经 营 业 绩 分 季 度 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 一 季 度 二 季 度 三 季 度 四 季 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 全 年 合 计 2011 营 业 收 入 3, % 8, % 11, % 11, % 33, 年 净 利 润 % 1, % 2, % 1, % 5, 营 业 收 入 3, % 4, % 5, % 8, % 21, 年 净 利 润 % % % 2, % 3, 营 业 收 入 1, % 2, % 3, % 5, % 13, 年 净 利 润 % % % 1, % 1, 从 上 表 可 见, 报 告 期 内, 公 司 一 季 度 营 业 收 入 一 般 占 全 年 收 入 的 12% 左 右, 二 季 度 占 20% 左 右, 三 季 度 占 30% 左 右, 四 季 度 占 35% 左 右, 具 有 较 为 明 显 的 季 节 性 特 征 八 市 场 竞 争 风 险 信 息 系 统 身 份 认 证 作 为 防 护 网 络 安 全 的 第 一 道 关 口, 是 信 息 安 全 的 基 础 信 息 系 统 身 份 认 证 市 场 具 有 技 术 资 质 市 场 等 多 重 壁 垒, 进 入 门 槛 较 高 经 过 十 多 年 的 发 展, 我 国 信 息 系 统 身 份 认 证 市 场 已 初 步 形 成 垄 断 竞 争 和 相 对 稳 定 的 市 场

36 格 局 但 由 于 信 息 系 统 身 份 认 证 行 业 发 展 前 景 好, 市 场 环 境 逐 渐 成 熟, 市 场 规 模 迅 速 扩 大, 未 来 不 排 除 会 有 越 来 越 多 的 企 业 参 与 此 市 场 的 竞 争, 公 司 未 来 如 果 在 产 品 升 级 新 产 品 研 发 及 推 广 销 售 网 络 构 建 及 售 后 服 务 等 方 面 不 能 有 效 适 应 市 场 的 变 化, 将 有 可 能 失 去 目 前 的 快 速 增 长 态 势, 甚 至 失 去 已 有 的 市 场 份 额 九 新 技 术 研 发 风 险 随 着 互 联 网 的 发 展, 尤 其 是 商 务 类 应 用 的 快 速 发 展, 专 门 针 对 网 上 银 行 服 务 的 欺 诈 和 病 毒 攻 击 现 象 与 日 俱 增, 网 络 安 全 问 题 日 益 严 峻 公 司 为 了 保 持 技 术 领 先 优 势, 必 须 尽 可 能 准 确 地 预 测 智 能 卡 身 份 认 证 和 加 密 算 法 等 相 关 技 术 的 发 展 方 向 技 术 产 业 化 及 市 场 化 的 发 展 趋 势, 并 进 行 相 应 的 研 发 公 司 制 定 了 完 善 的 技 术 研 发 管 理 制 度 和 风 险 控 制 流 程, 所 有 研 发 项 目 都 必 须 经 过 前 期 调 研 和 论 证, 履 行 严 格 的 决 策 程 序 后 方 可 实 施 但 如 果 公 司 对 相 关 技 术 和 市 场 发 展 趋 势 判 断 失 误, 或 新 技 术 产 业 化 存 在 重 大 不 确 定 性, 或 在 技 术 开 发 中 技 术 方 向 控 制 节 奏 控 制 成 本 控 制 等 不 到 位, 将 可 能 给 公 司 带 来 经 营 风 险 十 行 业 特 许 资 格 风 险 身 份 认 证 作 为 防 护 网 络 安 全 的 第 一 道 关 口, 是 信 息 安 全 的 基 础 为 了 确 保 身 份 认 证 的 安 全 性, 国 家 或 各 应 用 领 域 的 行 业 管 理 部 门 制 定 了 严 格 的 经 营 资 格 管 理 制 度, 只 有 通 过 了 国 家 及 相 关 权 威 机 构 的 安 全 认 证 才 能 够 获 得 进 入 市 场 的 资 格 资 质 是 市 场 准 入 的 基 础 和 前 提 条 件, 公 司 获 得 的 资 质 越 多, 发 展 的 空 间 和 潜 力 就 越 大 目 前, 本 公 司 开 展 业 务 所 需 的 产 品 资 质 和 业 务 资 质 较 为 全 面, 能 够 满 足 业 务 需 要, 并 为 新 业 务 的 拓 展 准 备 了 相 应 的 资 质 证 书, 但 维 持 现 有 资 质 需 接 受 定 期 的 检 验, 同 时 未 来 产 品 的 市 场 准 入 也 需 通 过 新 的 严 格 的 资 质 认 证, 如 果 公 司 不 能 顺 利 获 得 新 的 资 质, 或 者 由 于 主 客 观 原 因 失 去 了 已 获 得 的 资 质, 将 对 公 司 现 有 市 场 的 维 护 和 新 市 场 的 开 拓 造 成 不 利 影 响 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 集 中 于 公 司 主 营 业 务, 具 有 广 泛 的 市 场 前 景, 是 公 司 现 有 业 务 的 进 一 步 深 化 和 拓 展, 其 实 施 将 显 著 提 高 公 司 的 研 发 与 技 术 创 新 水

37 平, 增 强 公 司 主 营 业 务 竞 争 力, 提 升 公 司 盈 利 能 力, 促 进 公 司 持 续 成 长 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 的 论 证 和 市 场 调 研, 考 虑 了 各 种 因 素 对 项 目 收 益 的 影 响, 在 技 术 市 场 等 方 面 不 存 在 不 可 克 服 的 障 碍, 项 目 可 行 性 研 究 显 示 项 目 总 体 经 济 效 益 良 好 但 是, 如 果 未 来 市 场 环 境 或 市 场 需 求 出 现 重 大 非 预 期 变 化, 或 是 因 项 目 开 发 进 度 投 资 成 本 技 术 方 向 发 生 不 利 变 化 等, 可 能 导 致 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 产 生 预 期 收 益, 同 时, 竞 争 对 手 的 发 展 行 业 政 策 的 变 化 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 本 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 十 二 新 增 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 无 形 资 产 净 值 合 计 为 万 元, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 将 增 加 固 定 资 产 无 形 资 产 约 5,317 万 元, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 每 年 新 增 的 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 最 多 为 1, 万 元, 相 对 现 有 折 旧 和 摊 销 增 加 较 多 公 司 募 集 资 金 项 目 增 加 固 定 资 产 及 无 形 资 产 的 投 入 是 公 司 未 来 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 研 发 实 力 和 对 关 键 生 产 环 节 的 质 量 控 制 及 技 术 保 密 同 时, 公 司 在 募 投 项 目 的 效 益 分 析 中 也 充 分 考 虑 到 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 对 公 司 盈 利 的 影 响 但 如 果 未 来 市 场 环 境 或 市 场 需 求 出 现 重 大 变 化 造 成 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 产 生 预 期 收 益, 公 司 则 存 在 因 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 带 来 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 而 导 致 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 28.67% 35.10% 和 27.96% 本 次 发 行 完 成 募 集 资 金 到 位 后, 短 期 内 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 时 间, 在 项 目 建 成 达 产 后 才 能 完 全 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 因 此, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

38 十 四 核 心 人 才 流 失 及 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 公 司 是 一 个 高 新 技 术 知 识 密 集 型 的 企 业, 主 营 产 品 科 技 含 量 较 高, 在 核 心 关 键 技 术 上 拥 有 多 项 自 主 知 识 产 权, 并 有 多 项 技 术 处 于 行 业 领 先 水 平, 加 之 正 在 研 发 的 多 项 新 技 术 新 产 品, 构 成 了 公 司 主 营 产 品 的 核 心 竞 争 力 技 术 研 发 不 可 避 免 的 依 赖 专 业 人 才, 特 别 是 核 心 人 员, 若 有 核 心 技 术 泄 密 或 者 核 心 人 员 流 失, 将 会 对 公 司 的 核 心 技 术 创 新 能 力 和 技 术 领 先 优 势 造 成 不 利 影 响 十 五 税 收 政 策 变 化 的 风 险 根 据 国 家 有 关 税 收 的 法 律 法 规, 公 司 目 前 享 有 如 下 两 项 对 公 司 报 告 期 利 润 产 生 影 响 的 税 收 优 惠 政 策 : (1) 根 据 财 税 [2000]25 号 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 财 税 [2011]100 号 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 及 京 国 税 (2000)187 号 的 规 定, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 2009 年 度 享 受 退 税 892, 元,2010 年 度 享 受 退 税 1,250, 元, 分 别 占 当 年 净 利 润 的 5.09% 和 3.24% (2) 公 司 于 2008 年 12 月 30 日 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书,( 证 书 编 号 : GR ), 有 效 期 三 年 ; 2011 年 10 月 11 日, 公 司 重 新 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GF ), 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 国 税 函 [2009]203 号 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知, 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 报 告 期 内, 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 2009 年 为 2,283, 元,2010 年 为 4,518, 元,2011 年 为 6,756, 元 未 来 若 以 上 两 项 税 收 优 惠 政 策 发 生 不 利 于 公 司 的 变 化, 或 公 司 未 获 得 以 上 两 项 税 收 优 惠 的 资 格, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 六 人 工 成 本 上 升 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 规 模 快 速 扩 张, 员 工 人 数 从 2009 年 末 的 274 人 增 加 到 2011 年 末 的 542 人, 人 工 成 本 支 出 逐 年 增 加, 员 工 人 数 的 持 续 增 加 导 致 公 司 存

39 在 一 定 的 人 工 成 本 上 升 的 风 险 2009 年 2010 年 和 2011 年, 公 司 成 本 费 用 中 人 工 成 本 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 4, 万 元, 其 中 人 均 人 工 成 本 分 别 为 95, 元 106, 元 103, 元 公 司 人 均 人 工 成 本 2011 年 相 比 2010 年 下 降 了 2.61%, 主 要 是 因 为 2011 年 新 员 工 增 加 较 多, 新 员 工 人 均 人 工 成 本 低 于 老 员 工, 导 致 2011 年 人 均 人 工 成 本 有 所 降 低, 但 老 员 工 的 人 均 人 工 成 本 仍 在 增 加 另 外, 随 着 社 会 进 步 和 产 业 结 构 的 调 整, 我 国 劳 动 力 市 场 价 格 不 断 上 涨, 公 司 为 保 持 人 员 稳 定 并 进 一 步 吸 引 优 秀 人 才 加 入 公 司, 有 可 能 需 要 进 一 步 提 高 员 工 薪 酬 待 遇, 因 此 公 司 未 来 有 可 能 会 进 一 步 增 加 员 工 支 出, 将 对 公 司 盈 利 产 生 一 定 的 影 响

40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 为 北 京 飞 天 诚 信 科 技 有 限 公 司 经 2011 年 3 月 31 日 飞 天 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 原 飞 天 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 163,212, 元 为 基 础, 按 的 比 例 折 合 为 7,500 万 股, 其 余 净 资 产 88,212, 元 计 入 资 本 公 积, 飞 天 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2011 年 4 月 8 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 对 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 验 字 [2011] 第 064 号 验 资 报 告 2011 年 5 月 5 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 整 体 变 更 时 发 起 人 共 10 名, 其 中 机 构 投 资 者 3 名 自 然 人 7 名, 自 然 人 股 东 均 在 公 司 长 期 工 作 具 体 如 下 : 发 起 人 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 黄 煜 李 伟 陆 舟 韩 雪 峰 盈 泰 投 资 宇 鑫 投 资 宝 嘉 投 资 于 华 章 李 春 生 韩 晓 彬 合 计

41 ( 三 ) 在 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 黄 煜, 也 是 公 司 实 际 控 制 人 在 公 司 改 制 设 立 前 后, 黄 煜 除 拥 有 本 公 司 的 投 资 外, 还 曾 实 际 控 制 飞 天 国 际 坚 石 有 限 坚 石 信 安, 飞 天 国 际 已 于 2011 年 9 月 23 日 注 销, 坚 石 有 限 已 变 更 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 坚 石 信 安 已 转 让 给 无 关 联 第 三 方 除 此 之 外, 黄 煜 没 有 其 他 对 外 投 资 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 前 后 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 均 未 发 生 变 化 本 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 从 飞 天 有 限 承 继 的 整 体 资 产, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 以 智 能 身 份 认 证 为 核 心 的 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 ( 五 ) 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 本 公 司 改 制 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 的 有 关 内 容 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 后, 在 生 产 经 营 方 面 独 立 运 作, 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 本 公 司 关 联 交 易 具 体 内 容, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 的 有 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 飞 天 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 原 有 限 公 司 的 资 产 负 债 权 益 全 部 由 本 公 司 承 继 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 资 产 和 权 利 的 权 属 证 书 的 更 名 手 续 均 已 办 理 完 成 ( 八 ) 公 司 的 独 立 运 营 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整

42 的 资 产 和 业 务, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 本 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 全 部 资 产 由 公 司 依 法 承 继 经 2011 年 4 月 8 日 中 瑞 岳 华 验 字 [2011] 第 064 号 验 资 报 告 审 验 确 认, 各 发 起 人 投 入 的 资 产 足 额 到 位 本 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 销 售 研 发 服 务 体 系 及 配 套 设 施, 公 司 股 东 与 公 司 的 资 产 产 权 界 定 明 确 本 公 司 拥 有 的 机 器 设 备 注 册 商 标 专 利 技 术 专 有 技 术 软 件 著 作 权 软 件 产 品 登 记 证 书 及 其 他 资 产 的 取 得 法 律 手 续 完 备, 资 产 完 整 权 属 清 晰 本 公 司 对 经 营 场 所 没 有 特 殊 要 求, 通 用 办 公 写 字 楼 就 可 以 满 足 需 要, 公 司 主 要 经 营 场 所 为 租 赁 物 业, 签 订 了 三 年 的 长 期 租 赁 协 议, 且 享 有 同 等 条 件 优 先 续 租 该 物 业 的 权 利 本 公 司 合 法 拥 有 租 赁 房 产 的 使 用 权, 且 其 替 代 品 充 裕, 不 影 响 公 司 资 产 的 完 整 性 公 司 不 存 在 为 股 东 和 其 他 个 人 提 供 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 2 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 公 司 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 人 事 管 理 体 系, 制 定 了 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度, 由 公 司 独 立 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 有 关 会 计 制 度 要 求 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税, 独 立 缴 纳 社 会 保 险 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 及 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 也 不 存 在 资 金 或 其 他 资 产 被 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 以 任 何 形 式 占 用 的 情 况 4 机 构 独 立

43 本 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 职 能 机 构 在 人 员 经 营 场 所 及 管 理 制 度 等 各 方 面 均 完 全 独 立, 各 机 构 严 格 按 照 公 司 的 管 理 制 度 在 公 司 管 理 层 的 领 导 下 运 作, 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 不 存 在 受 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 形 5 业 务 独 立 本 公 司 已 经 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 组 织 机 构, 在 经 营 管 理 上 独 立 运 作 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 开 展 业 务, 形 成 了 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 股 东 的 业 务 依 赖 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 专 注 于 公 司 经 营, 无 其 他 对 外 投 资 的 企 业, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 及 显 失 公 平 的 关 联 交 易 二 发 行 前 历 次 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 自 设 立 至 今, 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 三 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 44.16% 19.75% 18.59% 9.50% 0.95% 0.95% 0.10% 3.00% 1.50% 1.50% 100% ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图

44 ( 三 ) 主 要 职 能 部 门 情 况 1 薪 酬 与 考 核 委 员 会 : 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 2 战 略 委 员 会 : 对 公 司 的 长 期 发 展 规 划 经 营 目 标 发 展 方 针 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 的 经 营 战 略 包 括 但 不 限 于 产 品 战 略 市 场 战 略 营 销 战 略 研 发 战 略 人 才 战 略 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 重 大 战 略 性 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 跟 踪 检 查 ; 对 公 司 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 提 出 建 议 3 提 名 委 员 会 : 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 研 究 拟 订 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 意 见 或 者 建 议 ; 广 泛 搜 寻 提 供 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 候 选 人 进 行 审 查 核 查, 并 提 出 意 见 或 者 建 议 ; 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 予 的 其