山东睿扬律师事务所

Transcription

1 山 东 睿 扬 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 中 国 济 南 济 南 市 泺 源 大 街 2 号 山 东 大 众 传 媒 大 厦 19 层 电 话 : ; 传 真 :

2 目 录 释 义... 1 正 文... 4 一 公 司 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 4 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 5 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 6 四 股 份 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 七 股 份 公 司 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 股 份 公 司 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 公 司 的 税 务 及 财 政 补 贴 十 七 公 司 及 其 子 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 十 九 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 结 论 性 法 律 意 见

3 释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 另 有 说 明, 否 则 下 列 简 称 和 术 语 具 有 以 下 含 义 : 易 安 达 公 司 股 份 公 司 指 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 易 安 达 有 限 有 限 公 司 指 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司, 系 股 份 公 司 前 身 中 蕴 恒 丰 / 合 伙 企 业 指 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 安 达 精 益 / 子 公 司 易 安 达 保 税 物 流 鼎 安 进 出 口 易 安 达 集 装 箱 易 运 联 盟 腾 安 国 际 迅 吉 安 兴 和 泰 装 饰 中 国 证 监 会 指 青 岛 安 达 精 益 供 应 链 有 限 公 司, 系 股 份 公 司 的 全 资 子 公 司 指 济 南 易 安 达 保 税 物 流 有 限 公 司 指 青 岛 鼎 安 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 指 青 岛 易 安 达 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 指 青 岛 易 运 联 盟 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 指 济 南 腾 安 国 际 贸 易 有 限 公 司 指 山 东 迅 吉 安 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 指 青 岛 兴 和 泰 装 饰 工 程 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 商 局 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 工 商 行 政 管 理 局 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 次 挂 牌 本 所 主 办 券 商 中 泰 证 券 北 京 兴 华 会 所 报 告 期 指 易 安 达 股 票 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 指 山 东 睿 扬 律 师 事 务 所, 系 本 次 挂 牌 的 律 师 事 务 所 指 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司, 系 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 指 审 计 报 告 指 评 估 报 告 指 验 资 报 告 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 系 本 次 挂 牌 的 审 计 机 构 指 2014 年 度 2015 年 度 除 有 前 缀 外, 均 指 北 京 兴 华 会 所 于 2016 年 2 月 18 日 出 具 的 (2016) 京 会 兴 审 字 第 号 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 及 财 务 报 表 除 有 前 缀 外, 均 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2016 年 2 月 19 日 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3138 号 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 所 涉 及 的 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 净 资 产 价 值 评 估 报 告 除 有 前 缀 外, 均 指 北 京 兴 华 会 所 2016 年 3 月 4 日 出 具 的 [2016] 京 会 兴 验 字 第 号 青 岛 易 安 达 1

4 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 章 程 必 备 条 款 指 自 2013 年 1 月 7 日 起 施 行 的 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 业 务 规 则 指 2013 年 12 月 30 日 修 改 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 基 本 标 准 指 引 指 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 公 开 转 让 说 明 书 指 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 发 起 人 协 议 指 股 份 公 司 发 起 人 于 2016 年 2 月 29 日 签 订 的 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 元 指 中 国 法 定 货 币 人 民 币 元 除 非 另 有 特 指, 本 法 律 意 见 书 涉 及 的 金 额 均 指 人 民 币 2

5 山 东 睿 扬 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 睿 扬 法 字 [2016] 第 026 号 致 : 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定, 山 东 睿 扬 律 师 事 务 所 接 受 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 作 为 其 本 次 挂 牌 的 专 项 法 律 顾 问, 就 股 份 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 本 法 律 意 见 书 系 基 于 股 份 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 现 有 规 定 的 前 提 下 而 出 具 根 据 本 所 与 股 份 公 司 签 订 的 法 律 顾 问 合 同 书, 本 所 律 师 对 股 份 公 司 本 次 挂 牌 的 有 关 文 件 资 料 进 行 了 审 查, 并 获 授 权 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 已 经 得 到 股 份 公 司 的 保 证 : 即 股 份 公 司 已 向 本 所 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ; 股 份 公 司 在 向 本 所 提 供 文 件 时 并 无 遗 漏, 所 有 文 件 上 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 所 有 副 本 材 料 或 复 印 件 均 与 原 件 一 致 本 所 依 据 我 国 现 行 有 效 的 或 者 公 司 的 行 为 有 关 事 实 发 生 或 存 在 当 时 适 用 的 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件, 并 基 于 本 所 律 师 对 该 等 规 定 的 理 解 而 发 表 法 律 意 见 本 所 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 中 国 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 审 计 评 估 等 专 业 事 项 发 表 评 论 本 法 律 意 见 书 所 涉 及 审 计 评 估 等 内 容, 均 为 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 和 股 份 公 司 的 说 明 予 以 引 述 对 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 据 政 府 有 关 部 门 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 发 表 法 律 意 见 本 所 及 经 办 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 有 关 事 实 进 行 充 分 核 查 验 证 的 基 础 上 出 具 本 法 律 意 见 3

6 书, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 股 份 公 司 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 所 发 表 的 法 律 意 见 承 担 相 应 责 任 本 所 同 意 股 份 公 司 部 分 或 全 部 在 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 股 份 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 法 律 意 见 书 仅 供 股 份 公 司 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 用 途 本 所 律 师 根 据 证 券 法 第 二 十 条 第 一 百 七 十 三 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 股 份 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 充 分 核 查 验 证 的 基 础 上, 发 表 法 律 意 见 如 下 : 正 文 一 公 司 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 股 份 公 司 有 权 机 构 就 本 次 挂 牌 已 履 行 的 批 准 和 授 权 程 序 2016 年 3 月 9 日, 股 份 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 出 席 会 议 的 股 东 或 其 代 表 8 人, 代 表 股 份 数 3000 万 股, 占 股 份 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 会 议 均 以 3000 万 股 赞 成 表 决 通 过 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 聘 请 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 中 介 机 构 的 议 案 关 于 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 确 认 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 议 案 等 相 关 议 案 ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 程 序 及 内 容 合 法 有 效 本 所 律 师 经 核 查 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 通 知 会 议 议 案 会 议 表 决 票 会 议 决 议 和 会 议 记 录, 认 为 : 公 司 股 东 大 会 已 按 照 公 司 法 监 督 管 理 办 法 公 司 章 程 等 规 定 做 出 批 准 本 次 挂 牌 的 决 议 ; 公 司 股 东 大 会 4

7 的 会 议 召 集 召 开 程 序 表 决 方 式 表 决 程 序 和 决 议 内 容 符 合 公 司 法 监 督 管 理 办 法 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 ( 三 ) 本 次 挂 牌 尚 需 取 得 全 国 股 转 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 综 上, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 本 次 挂 牌 事 宜 已 经 获 得 公 司 内 部 权 力 机 构 必 要 的 批 准 和 授 权, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效, 无 需 获 得 外 部 权 力 机 构 的 审 批, 除 需 主 办 券 商 推 荐 外, 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 易 安 达 系 易 安 达 有 限 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 现 持 有 青 岛 市 工 商 局 于 2016 年 3 月 15 日 颁 发 的 注 册 号 为 D 的 营 业 执 照, 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 公 司 的 基 本 情 况 为 : 公 司 名 称 : 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 住 所 : 山 东 省 青 岛 市 黄 岛 区 富 春 江 路 136 号 二 层 法 定 代 表 人 : 潘 继 刚 注 册 资 本 : 叁 仟 万 元 整 公 司 类 型 : 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 成 立 日 期 :2002 年 11 月 01 日 营 业 期 限 :2002 年 11 月 01 日 至 年 月 日 公 司 经 营 范 围 : 普 通 货 运 ( 道 路 运 输 许 可 证 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 国 际 货 运 代 理 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 违 禁 品 ); 代 理 报 检 报 关 ; 经 营 其 它 无 需 行 政 审 批 即 可 经 营 的 一 般 经 营 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 系 由 易 安 达 有 限 整 体 变 更 设 立, 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 股 份 公 司 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 1. 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 第 六 条 规 定, 公 司 营 业 期 限 为 永 久 存 续 2. 经 核 查, 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 发 生 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 即 不 存 在 下 列 情 形 : 5

8 (1) 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 其 他 解 散 事 由 出 现 ; (2) 股 东 大 会 决 议 解 散 ; (3) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 决 议 解 散 ; (4) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (5) 人 民 法 院 依 照 公 司 法 第 一 百 八 十 二 条 的 规 定 予 以 解 散 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 : 易 安 达 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 出 现 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形, 具 备 公 司 法 证 券 法 及 业 务 规 则 等 规 定 的 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 股 份 公 司 的 前 身 为 易 安 达 有 限, 易 安 达 有 限 于 2002 年 11 月 01 日 经 青 岛 市 工 商 局 核 准 依 法 设 立 2016 年 3 月 9 日, 易 安 达 有 限 以 有 限 公 司 经 审 计 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 值 为 依 据 折 股 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 青 岛 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 公 司 存 续 期 间 自 易 安 达 有 限 设 立 之 日 起 计 算, 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 存 续 已 满 两 年, 且 不 存 在 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 之 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 营 业 执 照 载 明 公 司 经 营 范 围 为 : 普 通 货 运 ( 道 路 运 输 许 可 证 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 国 际 货 运 代 理 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 违 禁 品 ); 代 理 报 检 报 关 ; 经 营 其 它 无 需 行 政 审 批 即 可 经 营 的 一 般 经 营 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 北 京 兴 华 会 所 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 的 主 营 业 务 为 : 国 际 货 运 代 理 服 务 国 内 运 输 代 理 服 务 公 司 业 务 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 6

9 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 100,718, ,533, ,990, ,535, 其 他 业 务 234, 合 计 100,952, ,533, ,990, ,535, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 100,718, ,990, 其 他 业 务 收 入 234, 合 计 100,952, ,990, 经 核 查, 公 司 能 够 明 确 具 体 地 阐 述 其 经 营 的 业 务 服 务 用 途 及 其 商 业 模 式 等 信 息, 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 并 已 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 且 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形, 财 务 状 况 良 好, 具 有 持 续 经 营 能 力 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 的 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 二 条 之 规 定 ( 三 ) 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1. 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 已 依 法 建 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 聘 请 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 和 财 务 负 责 人 等 经 营 管 理 层 公 司 法 人 治 理 结 构 健 全 2. 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 已 按 照 公 司 法 监 督 管 理 办 法 及 章 程 必 备 条 款 等 规 定 制 定 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 关 于 防 止 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 管 理 制 度 等 一 系 列 管 理 制 度, 建 立 健 全 了 公 司 的 各 项 决 策 流 程 和 内 部 风 险 控 制 机 制, 公 司 治 理 机 制 健 全 3. 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 关 于 对 公 司 治 理 机 制 进 行 评 估 的 议 7

10 案, 认 为 股 份 公 司 通 过 制 定 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 一 系 列 内 部 管 理 规 章 制 度, 建 立 健 全 了 投 资 者 关 系 管 理 纠 纷 解 决 关 联 股 东 与 董 事 回 避 财 务 管 理 及 风 险 控 制 等 相 关 内 部 管 理 机 制, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 机 制, 能 给 股 东 提 供 合 适 的 保 护 并 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 能 严 格 按 照 各 项 内 部 规 章 制 度 召 开 会 议, 各 机 构 各 部 门 能 按 照 相 关 规 范 性 文 件 开 展 工 作, 公 司 治 理 机 制 运 行 情 况 良 好 4. 根 据 相 关 工 商 局 国 税 局 地 税 局 安 监 局 海 关 交 通 运 输 局 等 监 管 部 门 出 具 的 证 明 征 信 报 告 审 计 报 告, 以 及 公 司 对 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 的 声 明, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 近 24 个 月 内, 公 司 合 法 规 范 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 其 他 如 劳 动 社 保 消 防 食 品 安 全 海 关 工 商 交 通 运 输 质 检 等 合 规 经 营 方 面 的 问 题 和 法 律 风 险 5. 根 据 相 关 工 商 局 国 税 局 地 税 局 安 监 局 海 关 等 监 管 部 门 出 具 的 证 明 征 信 报 告 审 计 报 告, 以 及 公 司 对 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 的 声 明, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 近 24 个 月 内, 安 达 精 益 合 法 规 范 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 其 他 如 劳 动 社 保 消 防 食 品 安 全 海 关 工 商 质 检 等 合 规 经 营 方 面 的 问 题 和 法 律 风 险 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 三 条 之 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 股 本 结 构 及 历 次 股 权 变 更 详 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 四 股 份 公 司 的 设 立 七 股 份 公 司 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 和 十 二 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 1. 本 所 律 师 通 过 与 公 司 管 理 层 交 谈 查 询 公 司 章 程 股 东 名 册 工 商 档 案 中 公 司 股 本 形 成 及 变 更 的 相 关 资 料 向 公 司 确 认 并 取 得 各 股 东 无 股 权 代 持 确 认 函 等 方 式 履 行 了 核 查 义 务 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 自 设 立 以 来 不 存 在 股 权 代 持 行 为, 不 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题, 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷, 公 司 股 权 结 构 清 晰, 符 合 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 2. 公 司 及 其 子 公 司 不 存 在 下 列 情 形 :(1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 8

11 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ;(2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 处 于 持 续 状 态 3. 经 核 查 公 司 历 次 变 更 资 料 历 次 公 司 章 程 及 修 正 案 审 计 报 告 验 资 报 告 资 产 评 估 报 告 以 及 转 账 凭 证 等 出 资 证 明 文 件, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 历 次 出 资 已 缴 足 且 已 履 行 验 资 程 序, 公 司 股 东 出 资 真 实 足 额 ; 公 司 历 次 出 资 履 行 程 序 完 备, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 公 司 股 东 历 次 出 资 形 式 及 出 资 比 例 合 法 合 规, 真 实 有 效 ; 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵, 符 合 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 4. 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 共 拥 有 一 家 对 外 投 资 企 业, 为 安 达 精 益, 持 股 比 例 为 100%, 报 告 期 内, 除 安 达 精 益 外, 还 有 一 家 纳 入 合 并 报 表 的 对 外 投 资 企 业, 为 易 安 达 保 税 物 流 本 所 律 师 通 过 与 公 司 管 理 层 交 谈 查 询 安 达 精 益 易 安 达 保 税 物 流 自 设 立 以 来 的 工 商 档 案 涉 及 股 权 变 更 的 股 东 会 决 议 文 件 股 权 转 让 协 议 章 程 修 正 案 向 公 司 确 认 等 方 式, 履 行 了 核 查 义 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 安 达 精 益 易 安 达 保 税 物 流 的 股 票 发 行 及 股 权 转 让 行 为 已 履 行 必 要 的 法 定 程 序, 合 法 合 规 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 及 其 子 公 司 股 权 结 构 清 晰, 权 属 明 确, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 四 条 之 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 核 查, 股 份 公 司 与 中 泰 证 券 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 聘 请 中 泰 证 券 担 任 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 并 履 行 持 续 督 导 义 务 经 核 查 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 网 站 主 办 券 商 公 示 信 息, 中 泰 证 券 具 备 担 任 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 资 格 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 中 泰 证 券 签 订 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 协 议 内 容 和 形 式 合 法 有 效, 中 泰 证 券 作 为 主 办 券 商 负 责 公 司 本 次 股 票 挂 牌 转 让 的 推 荐 并 持 续 督 导 服 务 的 安 排 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 五 条 之 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 已 具 备 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 9

12 四 股 份 公 司 的 设 立 ( 一 ) 公 司 设 立 的 方 式 及 程 序 1. 公 司 设 立 的 方 式 股 份 公 司 采 取 整 体 变 更 方 式 设 立, 以 易 安 达 有 限 原 8 名 股 东 为 发 起 人, 以 不 高 于 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 折 股 依 据, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 公 司 设 立 时, 发 起 人 认 购 了 其 发 行 的 全 部 股 份 2. 公 司 设 立 的 程 序 (1) 拟 改 制 股 东 会 决 议 2015 年 12 月 28 日, 易 安 达 有 限 召 开 临 时 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 有 限 公 司 现 有 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 发 起 方 式 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 名 称 为 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 最 终 以 工 商 登 记 机 关 核 准 的 名 称 为 准 ); 同 意 以 2015 年 12 月 31 日 为 股 改 基 准 日 ; 同 意 聘 请 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 山 东 睿 扬 律 师 事 务 所 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 为 本 次 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 相 关 事 宜 的 中 介 机 构 ; 成 立 由 潘 继 刚 高 爱 强 李 乾 王 芳 冯 艳 等 组 成 的 筹 备 组, 全 面 负 责 上 述 筹 备 事 项 (2) 改 制 核 名 2016 年 1 月 15 日, 青 岛 市 工 商 局 核 发 ( 青 ) 名 称 变 核 私 字 [2016] 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 股 份 公 司 名 称 为 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 (3) 改 制 审 计 2016 年 2 月 18 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 (2016) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告, 确 认 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 易 安 达 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 为 31,006, 元 (4) 资 产 评 估 2016 年 2 月 19 日, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3138 号 评 估 报 告, 确 认 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 易 安 达 有 限 经 评 估 的 净 资 产 值 为 万 元 (5) 改 制 股 东 会 决 议 10

13 2016 年 2 月 20 日, 易 安 达 有 限 召 开 临 时 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 名 称 为 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 以 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 (2016) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 确 认 的, 截 至 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 审 计 的 公 司 净 资 产 31,006, 元 为 依 据 ( 经 评 估 的 净 资 产 为 万 元 ), 按 照 1: 的 比 例 进 行 折 股, 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本 3000 万 股, 注 册 资 本 为 3000 万 元, 其 余 1,006, 元 作 为 资 本 公 积 金, 由 原 股 东 按 原 出 资 比 例 认 购 ; 同 意 以 有 限 公 司 登 记 在 册 的 8 名 股 东 作 为 发 起 人, 各 发 起 人 按 在 有 限 公 司 的 持 股 比 例 承 继 股 份 公 司 的 持 股 数, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 具 体 内 容 以 各 位 股 东 正 式 签 署 的 发 起 人 协 议 为 准 ; 解 除 公 司 现 有 执 行 董 事 监 事 职 务, 授 权 由 潘 继 刚 高 爱 强 李 乾 王 芳 冯 艳 等 组 成 的 筹 备 组 全 权 负 责 本 次 股 改 事 宜 (6) 发 起 人 协 议 2016 年 2 月 29 日, 易 安 达 有 限 股 东 潘 继 刚 高 爱 强 王 芳 李 乾 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 孙 增 政 杨 政 杰 刘 刚 作 为 发 起 人, 共 同 签 署 发 起 人 协 议, 对 股 份 公 司 的 经 营 宗 旨 经 营 范 围 发 起 人 认 购 股 份 及 公 司 股 权 结 构 公 司 的 组 织 机 构 发 起 人 的 权 利 义 务 和 责 任 设 立 过 程 中 的 分 工 及 费 用 等 内 容 进 行 了 明 确 约 定 (7) 职 工 大 会 2016 年 3 月 1 日, 易 安 达 有 限 召 开 职 工 大 会, 选 举 周 青 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 (8) 改 制 验 资 2016 年 3 月 4 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2016] 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2016 年 3 月 4 日 止, 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 持 有 的 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 审 计 后 的 净 资 产 人 民 币 万 元 折 合 股 本 人 民 币 3000 万 元, 折 合 股 份 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 万 元 计 入 资 本 公 积, 由 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 全 体 股 东 以 原 持 股 比 例 分 别 享 有 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 与 净 资 产 相 关 的 资 产 尚 未 办 理 财 产 权 的 更 名 手 续, 与 净 资 产 相 关 的 负 债 尚 未 办 理 主 体 变 更 等 手 续 青 岛 易 安 11

14 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 承 诺, 在 公 司 成 立 后 3 个 月 内 办 妥 上 述 手 续 (9) 创 立 大 会 2016 年 2 月 21 日, 筹 备 组 向 公 司 股 东 发 出 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 通 知, 公 司 于 2016 年 3 月 9 日 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 出 席 会 议 的 股 东 或 其 代 表 8 人, 持 有 3000 万 股, 占 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 会 议 审 议 并 通 过 关 于 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 的 报 告 ; 审 议 并 通 过 关 于 对 公 司 的 设 立 费 用 进 行 审 核 的 议 案 ; 审 议 通 过 对 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 进 行 审 核 的 议 案, 确 认 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 审 计 的 公 司 净 资 产 31,006, 元 为 依 据 ( 经 评 估 的 净 资 产 为 万 元 ), 按 照 1: 的 比 例 进 行 折 股, 由 原 股 东 按 原 出 资 比 例 认 购 变 更 后, 股 份 公 司 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 3000 万 元, 其 余 1,006, 元 作 为 资 本 公 积 金, 公 司 总 股 本 为 3000 万 股, 每 股 面 值 1 元 ; 审 议 通 过 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案, 同 意 股 份 公 司 名 称 变 更 为 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ; 审 议 通 过 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 审 议 通 过 关 于 选 举 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案, 选 举 潘 继 刚 李 乾 高 爱 强 杨 政 杰 孙 增 政 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 通 过 关 于 选 举 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员 的 议 案, 选 举 王 芳 丁 菲 菲 为 股 份 公 司 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 大 会 选 举 产 生 的 周 青 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 ; 审 议 并 通 过 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 于 防 止 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 管 理 制 度 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 设 立 登 记 有 关 事 项 的 议 案 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 聘 请 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 中 介 机 构 的 议 案 关 于 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 和 关 于 确 认 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 议 案 等 议 案 (10) 董 事 会 会 议 12

15 2016 年 3 月 9 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 潘 继 刚 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 并 为 法 定 代 表 人 ; 聘 任 潘 继 刚 为 公 司 总 经 理 ; 聘 任 冯 艳 为 公 司 董 事 会 秘 书, 聘 任 李 乾 为 公 司 财 务 负 责 人 ; 聘 任 李 乾 高 爱 强 孙 增 政 为 公 司 副 总 经 理 (11) 监 事 会 会 议 2016 年 3 月 9 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 王 芳 为 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席, 负 责 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 (12) 工 商 变 更 2016 年 3 月 15 日, 公 司 取 得 青 岛 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 D 的 营 业 执 照 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 系 由 易 安 达 有 限 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 依 据, 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 公 司 的 情 形, 公 司 整 体 变 更 设 立 合 法 合 规 ; 易 安 达 有 限 的 资 产 业 务 债 权 债 务 全 部 由 股 份 公 司 承 继, 各 发 起 人 已 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 各 发 起 人 将 该 等 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 3. 关 于 自 然 人 股 东 纳 税 情 况 经 核 查, 公 司 整 体 变 更 前 注 册 资 本 为 3000 万 元, 整 体 变 更 后 股 份 公 司 股 本 3000 万 股, 各 股 东 的 持 股 数 及 持 股 比 例 均 未 发 生 变 化, 不 存 在 以 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 自 然 人 股 东 无 需 缴 纳 个 人 所 得 税 公 司 股 东 已 向 公 司 出 具 了 承 诺 函, 对 于 股 份 公 司 在 整 体 变 更 过 程 中 所 涉 及 到 的 个 人 所 得 税, 将 依 法 自 行 承 担 缴 纳 义 务 因 此, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 整 体 变 更 前 后 注 册 资 本 没 有 发 生 变 化, 自 然 人 股 东 在 整 体 变 更 时 无 需 缴 纳 个 人 所 得 税, 公 司 无 需 代 扣 代 缴 ; 公 司 不 存 在 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 况 ( 二 ) 发 起 人 协 议 2016 年 2 月 29 日, 发 起 人 潘 继 刚 高 爱 强 王 芳 李 乾 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 孙 增 政 杨 政 杰 刘 刚 签 署 发 起 人 协 议, 约 定 共 同 发 起 设 立 股 份 公 司 发 起 人 协 议 的 主 要 内 容 包 括 股 份 公 司 的 名 称 注 册 地 址 经 营 范 围 发 起 人 及 设 立 方 式 股 份 及 注 册 资 本 协 议 的 修 改 变 更 与 终 止 发 起 人 的 权 利 和 义 务 违 约 责 任 等 13

16 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 上 述 发 起 人 协 议 明 确 了 各 股 东 在 本 次 发 起 设 立 股 份 公 司 时 的 权 利 和 义 务 以 及 股 份 公 司 成 立 后 的 基 本 架 构, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 能 够 满 足 本 次 整 体 变 更 的 需 要, 该 协 议 的 履 行 不 会 导 致 股 份 公 司 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 审 计 评 估 和 验 资 年 2 月 18 日, 北 京 兴 华 会 所 出 具 (2016) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 确 认, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 易 安 达 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 为 人 民 币 31,006, 元 年 2 月 19 日, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3138 号 评 估 报 告 确 认 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 易 安 达 有 限 经 评 估 的 净 资 产 值 为 万 元 年 3 月 4 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2016] 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2016 年 3 月 4 日 止, 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 持 有 的 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 审 计 后 的 净 资 产 人 民 币 万 元 折 合 股 本 人 民 币 3000 万 元, 折 合 股 份 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 万 元 计 入 资 本 公 积, 由 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 全 体 股 东 以 原 持 股 比 例 分 别 享 有 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 与 净 资 产 相 关 的 资 产 尚 未 办 理 财 产 权 的 更 名 手 续, 与 净 资 产 相 关 的 负 债 尚 未 办 理 主 体 变 更 等 手 续 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 承 诺, 在 公 司 成 立 后 3 个 月 内 办 妥 上 述 手 续 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 1. 股 份 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 均 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2. 全 体 发 起 人 签 署 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 引 致 股 份 公 司 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 3. 股 份 公 司 在 设 立 过 程 中 履 行 了 资 产 评 估 审 计 验 资 等 必 要 程 序, 不 涉 及 以 评 估 值 入 资 的 情 况 4. 股 份 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 5. 股 份 公 司 设 立 不 涉 及 股 东 缴 纳 个 人 所 得 税 的 情 形 14

17 五 公 司 的 独 立 性 本 所 律 师 通 过 查 阅 公 司 的 营 业 执 照 工 商 变 更 登 记 资 料 历 次 验 资 报 告 公 司 员 工 名 册 社 保 缴 纳 证 明 公 司 重 大 资 产 权 属 证 明 公 司 税 务 登 记 证 银 行 开 户 许 可 证 现 场 查 看 等 方 式, 履 行 了 核 查 义 务 ( 一 ) 资 产 独 立 1. 股 份 公 司 系 由 易 安 达 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 各 发 起 人 以 其 持 有 的 易 安 达 有 限 股 权 所 对 应 的 净 资 产 作 为 出 资, 该 等 出 资 已 经 北 京 兴 华 会 所 出 具 的 验 资 报 告 予 以 验 证, 公 司 注 册 资 本 足 额 到 位 2. 依 据 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 评 估 报 告 以 及 公 司 提 供 的 设 备 购 买 发 票, 股 份 公 司 合 法 拥 有 与 经 营 活 动 有 关 的 办 公 设 施 办 公 软 件 等 资 产, 具 有 独 立 的 运 营 系 统 3. 依 据 北 京 兴 华 会 所 出 具 的 审 计 报 告 及 公 司 出 具 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 资 产 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 4. 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 所 拥 有 的 重 大 资 产 详 见 本 法 律 意 见 书 之 十 公 司 的 主 要 财 产 5. 公 司 相 关 资 产 的 权 利 人 由 易 安 达 有 限 变 更 为 易 安 达 的 手 续 正 在 办 理 中, 该 名 称 变 更 不 存 在 法 律 障 碍, 不 影 响 公 司 资 产 独 立 性 本 所 律 师 认 为, 公 司 资 产 独 立 ( 二 ) 业 务 独 立 依 据 股 份 公 司 现 在 持 有 的 注 册 号 为 D 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 普 通 货 运 ( 道 路 运 输 许 可 证 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 国 际 货 运 代 理 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 违 禁 品 ); 代 理 报 检 报 关 ; 经 营 其 它 无 需 行 政 审 批 即 可 经 营 的 一 般 经 营 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 核 查, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 具 有 完 整 独 立 的 业 务 系 统, 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 15

18 1. 根 据 公 司 提 供 的 劳 动 合 同 社 保 缴 纳 证 明 选 举 及 聘 任 文 件 及 其 高 级 管 理 人 员 的 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 独 立 招 聘 员 工, 建 立 了 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系, 公 司 董 事 监 事 的 选 举 及 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 2. 根 据 相 关 人 员 提 供 的 关 联 方 调 查 表 征 信 报 告 及 公 司 说 明, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 与 公 司 章 程 的 规 定 产 生, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 中 兼 职 或 领 薪 本 所 律 师 认 为, 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 1. 根 据 北 京 兴 华 会 所 出 具 的 审 计 报 告 公 司 提 供 的 材 料, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 ; 2. 根 据 公 司 的 开 户 许 可 证, 公 司 独 立 开 设 基 本 存 款 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 账 户 的 情 形 ; 3. 公 司 依 法 办 理 了 税 务 登 记, 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 经 核 查, 公 司 已 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 且 已 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 经 营 运 作 需 要 设 置 了 若 干 业 务 职 能 部 门 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 公 司 的 经 营 和 办 公 场 所 独 立 于 控 股 股 东, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 机 构 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 资 产 业 务 人 员 财 务 及 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 16

19 的 能 力, 公 司 不 存 在 对 外 依 赖, 具 有 持 续 经 营 能 力 六 公 司 的 发 起 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 起 人 情 况 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时 的 发 起 人 为 潘 继 刚 高 爱 强 王 芳 李 乾 孙 增 政 杨 政 杰 刘 刚 7 名 自 然 人 股 东 和 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 基 本 信 息 如 下 : 1. 发 起 人 中 的 自 然 人 及 其 适 格 性 序 号 姓 名 身 份 证 号 性 别 住 址 1 潘 继 刚 XXXX 男 青 岛 市 黄 岛 区 阿 里 山 路 **** 2 高 爱 强 XXXX 男 青 岛 市 黄 岛 区 阿 里 山 路 **** 3 王 芳 XXXX 女 济 南 市 历 下 区 经 十 路 **** 4 李 乾 XXXX 男 青 岛 市 黄 岛 区 长 江 东 路 **** 5 孙 增 政 XXXX 男 青 岛 市 城 阳 区 华 成 路 **** 6 杨 政 杰 XXXX 男 青 岛 市 黄 岛 区 阳 光 名 邸 小 区 7 刘 刚 XXXX 男 青 岛 市 经 济 技 术 开 发 区 昆 仑 山 庄 (1) 潘 继 刚 先 生,1975 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;1998 年 6 月, 毕 业 于 河 南 理 工 大 学 安 全 工 程 专 业, 本 科 学 历 1998 年 9 月 至 2000 年 10 月, 就 职 于 济 南 工 商 企 业 咨 询 服 务 中 心, 担 任 办 公 室 副 主 任 ;2000 年 10 月 至 2002 年 11 月, 就 职 于 青 岛 华 美 报 关 有 限 公 司 济 南 分 公 司, 担 任 报 关 部 经 理 ;2002 年 11 月 至 2016 年 2 月, 共 同 出 资 设 立 易 安 达 有 限, 担 任 执 行 董 事 总 经 理,2015 年 12 月 至 今, 共 同 出 资 设 立 中 蕴 恒 丰, 并 担 任 执 行 事 务 合 伙 人,2016 年 3 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理 (2) 高 爱 强 先 生,1976 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2000 年 7 月, 毕 业 于 山 东 轻 工 业 学 院 工 业 外 贸 专 业, 本 科 学 历 ;2011 年 1 月, 毕 业 于 中 国 海 洋 大 学 工 商 管 理 专 业, 硕 士 学 历 2000 年 7 月 至 2002 年 11 月, 就 职 于 青 岛 华 美 报 关 有 限 公 司 济 南 分 公 司, 担 任 报 关 部 副 经 理 ;2002 年 11 月 至 2016 年 2 月, 就 职 于 易 安 达 有 限, 担 任 副 总 经 理 ;2008 年 7 月 至 2015 年 8 月, 担 任 青 岛 鼎 安 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 经 理 ;2016 年 3 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理 (3) 王 芳 女 士,1970 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;1993 年 7 月, 毕 业 于 济 南 大 学 外 贸 专 业, 专 科 学 历 ;1998 年 7 月, 毕 业 于 南 京 理 工 大 学 会 计 17

20 学 专 业, 本 科 学 历 1993 年 9 月 至 2000 年 5 月, 就 职 于 山 东 国 际 航 空 服 务 总 公 司, 担 任 货 运 部 职 员 ;2000 年 5 月 至 2003 年 6 月, 就 职 于 青 岛 华 美 报 关 有 限 公 司, 担 任 报 关 部 职 员 ;2003 年 7 月 至 2016 年 2 月, 就 职 于 易 安 达 有 限 济 南 分 公 司, 担 任 分 公 司 负 责 人 ;2013 年 4 月 至 2015 年 6 月, 担 任 济 南 腾 安 国 际 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 ;2016 年 3 月 至 今, 担 任 公 司 监 事 会 主 席 (4) 李 乾 先 生,1979 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2001 年 7 月, 毕 业 于 山 东 财 政 学 院 统 计 学 专 业, 专 科 学 历 ;2007 年 毕 业 于 长 沙 理 工 大 学 交 通 运 输 专 业, 本 科 学 历 2001 年 8 月 至 2002 年 10 月, 就 职 于 青 岛 华 美 报 关 有 限 公 司 济 南 分 公 司 财 务 部, 担 任 会 计 职 务 ;2002 年 11 月 至 2016 年 2 月, 就 职 于 易 安 达 有 限, 担 任 财 务 经 理 ;2016 年 3 月 至 今, 担 任 股 份 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 (5) 孙 增 政 先 生,1979 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2001 年 7 月, 毕 业 于 青 岛 远 洋 船 员 学 院 远 洋 船 舶 驾 驶 专 业, 专 科 学 历 2001 年 8 月 至 2002 年 4 月, 待 业 ;2002 年 5 月 至 2003 年 12 月, 就 职 于 青 岛 京 大 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司, 职 工 ;2004 年 1 月 至 2016 年 2 月, 就 职 于 易 安 达 有 限, 历 任 航 空 部 经 理 副 总 经 理 ; 2016 年 3 月 至 今, 担 任 股 份 公 司 董 事 副 总 经 理 (6) 杨 政 杰 先 生,1982 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2004 年 7 月 毕 业 于 青 岛 大 学 涉 外 会 计 专 业, 专 科 学 历 ;2006 年 7 月, 毕 业 于 莱 阳 农 学 院 会 计 专 业, 本 科 学 历 2006 年 7 月 至 2016 年 2 月, 就 职 于 易 安 达 有 限, 历 任 操 作 员 操 作 中 心 经 理 副 总 经 理 ;2014 年 6 月 共 同 出 资 设 立 安 达 精 益, 历 任 执 行 董 事 总 经 理, 自 2016 年 2 月 至 今 在 安 达 精 益 担 任 执 行 董 事,2016 年 3 月 至 今 在 股 份 公 司 担 任 董 事 (7) 刘 刚 先 生,1982 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2003 年 7 月 毕 业 于 大 连 铁 道 学 院 材 料 科 学 专 业, 本 科 学 历 2003 年 8 月 至 2004 年 8 月 在 济 南 机 车 车 辆 厂 担 任 技 术 员 ;2006 年 10 月 至 2016 年 2 月 在 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 总 经 理 办 公 室 担 任 副 总 经 理 2014 年 6 月 共 同 发 起 设 立 安 达 精 益,2014 年 6 月 至 2016 年 2 月 在 安 达 精 益 担 任 监 事 经 查 阅 自 然 人 发 起 人 股 东 的 身 份 证 关 联 方 调 查 表 并 进 行 面 谈, 上 述 自 然 人 发 起 人 均 具 有 中 国 国 籍, 在 中 国 有 固 定 居 所, 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 自 然 人 发 起 人 股 东 均 出 具 声 明 本 人 未 担 任 且 未 曾 担 任 公 务 员, 非 现 役 军 人, 18

21 未 在 党 政 机 关 任 职, 本 人 的 父 母 配 偶 子 女 未 担 任 党 政 机 关 人 民 团 体 事 业 单 位 及 国 有 企 业 的 领 导 2. 发 起 人 中 的 合 伙 企 业 及 其 适 格 性 公 司 名 称 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 类 型 MA3C3JWM5Y 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 ( 万 元 ) 300 实 收 资 本 ( 万 元 ) 300 主 要 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 青 岛 市 黄 岛 区 富 春 江 路 136 号 华 海 商 务 楼 二 层 201 室 潘 继 刚 2015 年 12 月 14 日 合 伙 期 限 经 营 范 围 2015 年 12 月 14 日 至 2045 年 12 月 13 日 电 子 商 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 经 营 其 它 无 需 行 政 审 批 即 可 经 营 的 一 般 经 营 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 姓 名 ( 名 称 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 潘 继 刚 % 货 币 2 周 青 % 货 币 3 冯 艳 % 货 币 4 骆 瑞 年 % 货 币 5 王 俊 磊 % 货 币 6 柴 涛 % 货 币 7 刘 志 超 % 货 币 8 穆 卫 杰 % 货 币 合 计 经 查 阅 企 业 股 东 的 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 工 商 登 记 材 料, 企 业 股 东 依 法 设 立 并 有 效 存 续 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 经 查 :(1) 公 司 股 东 适 格, 均 不 存 在 也 不 曾 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 19

22 担 任 股 东 的 情 形, 也 不 存 在 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 情 形 ;(2) 各 发 起 人 均 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 的 资 格 3. 各 发 起 人 持 股 数 出 资 方 式 及 持 股 比 例 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 潘 继 刚 净 资 产 折 股 27.34% 2 高 爱 强 净 资 产 折 股 21.46% 3 李 乾 净 资 产 折 股 10.22% 4 王 芳 净 资 产 折 股 32.72% 5 中 蕴 恒 丰 净 资 产 折 股 5.00% 6 孙 增 政 净 资 产 折 股 1.11% 7 杨 政 杰 净 资 产 折 股 1.07% 8 刘 刚 净 资 产 折 股 1.08% 合 计 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 发 起 人 人 数 住 所 持 股 比 例 出 资 方 式 股 东 资 格 均 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 经 核 查 公 司 营 业 执 照 工 商 注 册 信 息 股 东 名 册 及 公 司 章 程, 公 司 现 有 8 名 股 东 中, 有 7 名 自 然 人 股 东 以 及 一 名 非 自 然 人 股 东, 为 合 伙 企 业 根 据 该 合 伙 企 业 的 营 业 执 照 及 合 伙 协 议, 该 合 伙 企 业 的 经 营 范 围 为 电 子 商 务 商 务 信 息 咨 询 服 务, 设 立 资 金 均 为 各 出 资 人 自 有 资 金, 非 募 集 产 生, 据 此, 公 司 现 有 股 东 均 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 备 案 范 围, 无 需 履 行 备 案 手 续 股 份 公 司 的 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 股 份 公 司 现 有 股 东 及 其 持 股 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 现 有 股 东 全 部 为 发 起 人 股 东, 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 与 子 公 司 关 系 1 潘 继 刚 净 资 产 折 股 27.34% 实 际 控 制 人 2 高 爱 强 净 资 产 折 股 21.46% 无 3 李 乾 净 资 产 折 股 10.22% 无 4 王 芳 净 资 产 折 股 32.72% 无 5 中 蕴 恒 丰 净 资 产 折 股 5.00% 无 6 孙 增 政 净 资 产 折 股 1.11% 无 7 杨 政 杰 净 资 产 折 股 1.07% 子 公 司 执 行 董 事 8 刘 刚 净 资 产 折 股 1.08% 无 合 计

23 ( 三 ) 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 所 律 师 通 过 查 阅 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 公 司 工 商 登 记 资 料 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 股 东 名 册 公 司 经 营 文 件 一 致 行 动 协 议 与 相 关 人 员 面 谈 等 方 式 履 行 了 核 查 义 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 潘 继 刚 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 : (1) 潘 继 刚 系 易 安 达 有 限 发 起 设 立 的 原 始 股 东, 易 安 达 有 限 2009 年 10 月 第 五 次 增 加 注 册 资 本 时, 潘 继 刚 即 持 有 易 安 达 有 限 155 万 股 股 权, 占 注 册 资 本 的 22.14%, 高 爱 强 持 有 易 安 达 有 限 85.5 万 股 股 权, 占 注 册 资 本 的 12.21%, 王 芳 持 有 易 安 达 有 限 30 万 股 股 权, 占 注 册 资 本 的 4.29%, 李 乾 持 有 易 安 达 有 限 54.5 万 股 股 权, 占 注 册 资 本 的 7.79% 同 时, 潘 继 刚 自 2002 年 12 月 起 即 担 任 易 安 达 有 限 的 经 理 职 务, 并 自 2009 年 10 月 即 担 任 易 安 达 有 限 的 执 行 董 事, 任 易 安 达 有 限 的 法 定 代 表 人 职 务 虽 范 永 智 杨 继 坤 持 股 比 例 较 高, 但 易 安 达 有 限 的 实 际 经 营 主 要 由 潘 继 刚 高 爱 强 李 乾 王 芳 四 人 负 责, 且 高 爱 强 李 乾 王 芳 三 人 与 潘 继 刚 始 终 保 持 一 致 行 动 2015 年 5 月 易 安 达 有 限 第 六 次 增 加 注 册 资 本, 潘 继 刚 持 股 比 例 达 到 34.22%, 高 爱 强 持 股 比 例 达 到 21.46%, 王 芳 持 股 比 例 达 到 1.8%, 李 乾 持 股 比 例 达 到 10.22%, 四 人 持 股 比 例 达 到 67.7%, 易 安 达 有 限 经 2015 年 6 月 2015 年 12 月 两 次 调 整 股 权 结 构, 范 永 智 杨 继 坤 退 出 易 安 达 有 限, 潘 继 刚 与 高 爱 强 李 乾 王 芳 继 续 管 理 经 营 易 安 达 有 限 (2) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 东 潘 继 刚 直 接 持 有 易 安 达 27.34% 股 份, 并 向 中 蕴 恒 丰 出 资 万 元, 占 中 蕴 恒 丰 74.39% 的 出 资 额, 同 时 为 中 蕴 恒 丰 的 执 行 事 务 合 伙 人, 全 权 决 定 及 执 行 合 伙 企 业 的 事 务, 潘 继 刚 对 中 蕴 恒 丰 的 投 资 决 策 及 执 行 事 务 具 有 控 制 权, 中 蕴 恒 丰 持 有 易 安 达 5% 的 股 份, 潘 继 刚 通 过 中 蕴 恒 丰 间 接 控 制 易 安 达 5% 的 股 份 ; 股 东 高 爱 强 持 有 易 安 达 21.46% 股 份 ; 股 东 李 乾 持 有 易 安 达 10.22% 股 份 ; 股 东 王 芳 持 有 易 安 达 32.72% 股 份, 潘 继 刚 高 爱 强 李 乾 王 芳 四 名 股 东 的 合 计 持 股 比 例 达 到 96.74% 2016 年 3 月 8 日, 四 名 股 东 签 订 一 致 行 动 协 议, 对 一 致 行 动 协 议 签 订 前 形 成 的 事 实 上 的 一 致 行 动 关 系 和 潘 继 刚 的 实 际 控 制 情 况 进 行 追 认, 并 约 定 自 一 致 行 动 协 议 签 订 后, 四 人 应 当 在 处 理 有 关 公 司 经 营 发 展 且 需 要 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 的 重 大 事 项 时 应 采 取 一 致 行 动, 采 取 一 致 行 动 的 方 式 为 : 就 有 关 公 司 经 营 发 展 的 重 大 事 项 向 股 东 大 会 行 使 提 案 权 和 在 相 关 股 东 大 会 上 21

24 行 使 表 决 权 时 保 持 充 分 一 致 ; 如 四 人 中 任 一 方 拟 就 有 关 公 司 经 营 发 展 的 重 大 事 项 向 股 东 大 会 提 出 议 案 时, 须 事 先 与 其 他 方 充 分 进 行 沟 通 协 商, 在 取 得 一 致 意 见 后, 以 各 方 名 义 共 同 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 在 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 有 关 公 司 经 营 发 展 的 重 大 事 项 前 须 充 分 沟 通 协 商, 就 各 方 行 使 何 种 表 决 权 达 成 一 致 意 见, 并 按 照 该 一 致 意 见 在 股 东 大 会 上 对 该 等 事 项 行 使 表 决 权 ; 如 无 法 达 成 一 致 意 见, 以 潘 继 刚 的 意 见 为 准 (3) 在 一 致 行 动 协 议 签 署 前, 潘 继 刚 任 易 安 达 有 限 的 执 行 董 事 总 经 理, 及 股 份 公 司 的 董 事 长 总 经 理, 一 直 主 持 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作, 形 成 对 易 安 达 的 实 际 控 制 2016 年 3 月 8 日, 潘 继 刚 李 乾 高 爱 强 王 芳 通 过 签 署 一 致 行 动 协 议, 潘 继 刚 成 为 易 安 达 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 (4) 潘 继 刚 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 直 接 参 与 公 司 的 经 营 管 理, 且 潘 继 刚 李 乾 高 爱 强 王 芳 均 能 够 按 照 一 致 行 动 协 议 约 定 通 过 股 东 大 会 行 使 表 决 权 的 方 式 决 定 公 司 的 经 营 财 务 政 策 及 管 理 层 人 事 任 免 因 此, 潘 继 刚 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 公 示 的 信 息 以 及 工 商 税 务 社 会 保 险 公 积 金 等 政 府 部 门 出 具 的 证 明 潘 继 刚 户 籍 所 在 地 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 企 业 信 用 报 告 及 相 关 承 诺 等, 最 近 24 个 月 内, 潘 继 刚 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 按 照 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 认 定 潘 继 刚 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 认 定 依 据 充 分 合 法 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 报 告 期 内, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ( 四 ) 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 股 份 公 司 系 以 易 安 达 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 依 据 进 行 折 股 整 体 变 更 设 立, 以 易 安 达 有 限 原 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 其 各 自 持 有 的 易 安 达 有 限 股 权 所 对 应 的 净 资 产 份 额 按 照 一 定 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 发 起 人 股 份 2016 年 3 月 4 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2016] 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2016 年 3 月 4 日 止, 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 持 有 的 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 22

25 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 审 计 后 的 净 资 产 人 民 币 万 元 折 合 股 本 人 民 币 3000 万 元, 折 合 股 份 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 万 元 计 入 资 本 公 积, 由 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 全 体 股 东 以 原 持 股 比 例 分 别 享 有 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 与 净 资 产 相 关 的 资 产 尚 未 办 理 财 产 权 的 更 名 手 续, 与 净 资 产 相 关 的 负 债 尚 未 办 理 主 体 变 更 等 手 续 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 承 诺, 在 公 司 成 立 后 3 个 月 内 办 妥 上 述 手 续 据 此, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 各 发 起 人 已 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 各 发 起 人 将 该 等 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 的 全 体 现 有 股 东 均 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 公 司 股 东 的 主 体 资 格 ; 股 份 公 司 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 股 东 出 资 已 全 部 到 位, 投 入 到 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 该 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 七 股 份 公 司 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 经 核 查, 公 司 于 2002 年 11 月 1 日 成 立, 成 立 时 名 称 为 青 岛 易 安 达 货 运 代 理 有 限 公 司, 注 册 资 本 20 万 元 ;2016 年 3 月 9 日, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司, 现 行 注 册 资 本 3000 万 元 1. 股 份 公 司 前 身 的 设 立 及 股 本 演 变 (1) 易 安 达 有 限 设 立 易 安 达 有 限 系 由 杨 成 红 潘 继 刚 杨 继 坤 三 名 自 然 人 股 东 共 同 发 起 设 立, 于 2002 年 11 月 1 日 经 青 岛 市 工 商 局 核 准 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 成 立 时 公 司 名 称 为 青 岛 易 安 达 货 运 代 理 有 限 公 司, 住 所 地 为 青 岛 经 济 技 术 开 发 区 薛 家 岛 办 事 处 泊 湾 村, 法 定 代 表 人 为 杨 成 红, 初 始 注 册 资 本 20 万 元, 公 司 经 营 范 围 为 : 公 路 铁 路 水 路 货 运 代 理 及 相 关 业 务 咨 询 居 间 服 务 ; 仓 储 ( 不 含 国 家 规 定 需 专 项 审 批 的 项 目 ); 计 算 机 软 件 开 发 易 安 达 有 限 设 立 所 履 行 的 程 序 如 下 : 2002 年 10 月 23 日, 投 资 人 杨 成 红 杨 继 坤 潘 继 刚 签 署 了 青 岛 易 安 达 货 运 代 理 有 限 公 司 章 程, 根 据 该 章 程, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 20 万 元, 由 杨 成 红 杨 继 坤 潘 继 刚 以 货 币 的 形 式 出 资 设 立 由 杨 成 红 担 任 执 行 董 事, 执 行 董 23

26 事 为 公 司 法 定 代 表 人 2002 年 10 月 23 日, 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 青 名 称 预 核 ( 私 ) NO 的 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 使 用 名 称 青 岛 易 安 达 货 运 代 理 有 限 公 司 名 称 保 留 期 6 个 月, 自 2002 年 10 月 23 日 至 2003 年 4 月 23 日 2002 年 10 月 30 日, 山 东 润 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 鲁 润 会 事 验 内 字 (2002) 第 498 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2002 年 10 月 30 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 投 入 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 20 万 元, 其 中 实 收 资 本 20 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 20 万 元 2002 年 11 月 1 日, 青 岛 市 工 商 局 颁 发 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 公 司 名 称 为 青 岛 易 安 达 货 运 代 理 有 限 公 司, 住 所 为 青 岛 经 济 技 术 开 发 区 薛 家 岛 办 事 处 泊 湾 村, 法 定 代 表 人 为 杨 成 红, 注 册 资 本 为 20 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 营 业 期 限 为 自 2002 年 11 月 1 日 至 2005 年 11 月 1 日, 经 营 范 围 为 : 公 路 铁 路 水 路 货 运 代 理 及 相 关 业 务 咨 询 居 间 服 务 ; 仓 储 ( 不 含 国 家 规 定 须 专 项 审 批 的 项 目 ); 计 算 机 软 件 开 发 根 据 公 司 成 立 时 的 工 商 登 记 资 料, 初 始 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 杨 成 红 货 币 杨 继 坤 货 币 潘 继 刚 货 币 合 计 (2) 股 本 及 股 权 结 构 演 变 根 据 易 安 达 有 限 设 立 至 今 的 工 商 档 案, 自 易 安 达 有 限 设 立 至 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 共 发 生 六 次 增 加 注 册 资 本 三 次 股 权 转 让, 无 减 资 情 形, 详 情 如 下 : 年 12 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 :20 万 元 增 加 至 50 万 元 2002 年 12 月 8 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 20 万 元 增 加 至 50 万 元, 股 东 潘 继 刚 在 出 资 2 万 元 基 础 上 增 至 4 万 元, 杨 成 红 在 出 资 13 万 元 基 础 上 增 至 28 万 元, 杨 继 坤 在 出 资 5 万 元 基 础 上 增 至 18 万 元 2002 年 12 月 11 日, 青 岛 嵩 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 青 嵩 会 验 字 (2002) 第 787 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2002 年 12 月 11 日 公 司 股 东 增 加 投 入 资 本 合 计 30 万 元, 其 中 实 收 资 本 30 万 元 与 上 述 新 增 投 入 资 本 相 关 资 产 总 额 为 30 万 元, 其 24

27 中 货 币 资 金 30 万 元 变 更 后 的 实 收 资 本 为 50 万 元 2002 年 12 月 24 日, 青 岛 市 工 商 局 核 准 此 次 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 成 红 货 币 潘 继 刚 货 币 杨 继 坤 货 币 合 计 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 加 注 册 资 本 :50 万 元 增 加 至 150 万 元 2003 年 5 月 21 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 杨 成 红 将 其 所 持 公 司 28 万 股 股 权 全 部 转 让 给 新 股 东 范 永 智 上 述 股 东 于 2003 年 5 月 21 日 签 订 股 权 转 让 协 议 此 次 股 东 会 上, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 150 万 元, 股 东 范 永 智 出 资 28 万 元 基 础 上 增 至 71 万 元, 股 东 杨 继 坤 出 资 18 万 元 基 础 上 增 至 55 万 元, 股 东 潘 继 刚 出 资 4 万 元 基 础 上 增 至 18 万 元 ; 同 意 新 增 自 然 人 股 东 高 爱 强, 出 资 6 万 元 2003 年 5 月 29 日, 山 东 润 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 鲁 润 会 事 验 内 字 (2003) 第 182 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2003 年 5 月 29 日, 公 司 已 收 到 潘 继 刚 杨 继 坤 范 永 智 高 爱 强 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 100 万 元, 其 中 实 收 资 本 100 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2003 年 6 月 4 日, 青 岛 市 工 商 局 核 准 此 次 变 更 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 杨 继 坤 货 币 范 永 智 货 币 高 爱 强 货 币 6 4 合 计 年 2 月, 第 三 次 增 加 注 册 资 本 :150 万 元 增 加 至 200 万 元 25

28 2004 年 2 月 25 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 150 万 元 增 加 至 200 万 元, 自 然 人 股 东 潘 继 刚 在 出 资 18 万 元 基 础 上 增 资 至 22 万 元 ; 高 爱 强 在 出 资 6 万 元 基 础 上 增 资 至 9 万 元 ; 范 永 智 在 出 资 71 万 元 基 础 上 增 资 至 84 万 元 ; 杨 继 坤 在 出 资 55 万 元 基 础 上 增 资 至 66 万 元 同 意 增 加 王 芳 李 乾 二 位 自 然 人 股 东, 新 股 东 王 芳 以 货 币 出 资 12 万 元 ; 新 股 东 李 乾 以 货 币 出 资 7 万 元 2004 年 2 月 27 日, 山 东 润 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 鲁 润 会 事 验 内 字 (2004) 第 043 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2004 年 2 月 27 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 投 入 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 50 万 元, 其 中 实 收 资 本 50 万 元, 范 永 智 王 芳 杨 继 坤 李 乾 潘 继 刚 高 爱 强 以 货 币 出 资 合 计 50 万 元 2004 年 5 月 20 日, 青 岛 市 工 商 局 核 准 此 次 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 杨 继 坤 货 币 范 永 智 货 币 高 爱 强 货 币 王 芳 货 币 李 乾 货 币 合 计 年 5 月, 第 四 次 增 加 注 册 资 本 :200 万 元 增 加 至 500 万 元 2005 年 5 月 17 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至 500 万 元, 其 中 范 永 智 增 加 投 资 126 万 元 人 民 币, 杨 继 坤 增 加 投 资 99 万 元 人 民 币, 潘 继 刚 增 加 投 资 33 万 元 人 民 币, 高 爱 强 增 加 投 资 13.5 万 元 人 民 币, 王 芳 增 加 投 资 18 万 元 人 民 币, 李 乾 增 加 投 资 10.5 万 元 人 民 币 2005 年 5 月 25 日, 青 岛 汇 盛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 青 汇 盛 会 内 验 字 (2005) 第 0263 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2005 年 5 月 25 日, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 300 万 元, 其 中 : 股 东 范 永 智 出 资 126 万 元 杨 继 坤 出 资 99 万 元 潘 继 刚 出 资 33 万 元 高 爱 强 出 资 13.5 万 元, 王 芳 出 资 18 万 元 李 乾 出 资 10.5 万 元, 于 2005 年 5 月 25 日 存 入 交 通 银 行 青 岛 分 行 市 南 第 二 支 行 逍 遥 一 路 分 理 处 青 26

29 岛 易 安 达 国 际 物 流 经 纪 有 限 公 司 账 户 2005 年 5 月 26 日, 青 岛 市 工 商 局 核 准 此 次 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 杨 继 坤 货 币 范 永 智 货 币 高 爱 强 货 币 王 芳 货 币 李 乾 货 币 合 计 年 10 月, 第 五 次 增 加 注 册 资 本 :500 万 元 增 加 至 700 万 元 2009 年 10 月 10 日, 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 加 200 万 元 整, 由 股 东 以 货 币 方 式 认 缴 增 加 出 资, 即 潘 继 刚 增 加 出 资 人 民 币 100 万 元, 高 爱 强 增 加 出 资 人 民 币 63 万 元, 李 乾 增 加 出 资 人 民 币 37 万 元 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 700 万 元 2009 年 10 月 15 日, 青 岛 嵩 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 (2009) 青 嵩 会 内 验 字 第 549 C 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2009 年 10 月 15 日, 公 司 已 收 到 股 东 潘 继 刚 高 爱 强 李 乾 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 200 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 200 万 元 2009 年 10 月 16 日, 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 核 准 此 次 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 杨 继 坤 货 币 范 永 智 货 币 高 爱 强 货 币 王 芳 货 币 李 乾 货 币

30 合 计 年 5 月, 第 六 次 增 加 注 册 资 本 :700 万 元 增 加 至 3000 万 元 2015 年 5 月 18 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 本 次 增 资 的 总 额 为 2300 万 元 人 民 币, 股 东 均 以 货 币 形 式 出 资 潘 继 刚 原 出 资 155 万 元, 该 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 万 元, 增 资 后 累 计 出 资 额 万 元, 占 注 册 资 本 的 34.22%; 高 爱 强 原 出 资 85.5 万 元, 该 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 万 元, 增 资 后 累 计 出 资 额 万 元, 占 注 册 资 本 的 21.46%; 李 乾 原 出 资 54.5 万 元, 该 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 万 元, 增 资 后 累 计 出 资 额 万 元, 占 注 册 资 本 的 10.22%; 范 永 智 原 出 资 210 万 元, 该 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 330 万 元, 增 资 后 累 计 出 资 额 540 万 元, 占 注 册 资 本 的 18%; 杨 继 坤 原 出 资 165 万 元, 该 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 264 万 元, 增 资 后 累 计 出 资 额 429 万 元, 占 注 册 资 本 的 14.3%; 王 芳 原 出 资 30 万 元, 该 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 24 万 元, 增 资 后 累 计 出 资 额 54 万 元, 占 注 册 资 本 的 1.8% 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 3000 万 元 整 2015 年 12 月 10 日, 山 东 齐 鲁 会 计 师 事 务 所 出 具 齐 鲁 会 验 字 [2015] 第 6067 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2015 年 12 月 10 日, 公 司 已 收 到 股 东 潘 继 刚 高 爱 强 范 永 智 杨 继 坤 李 乾 王 芳 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 贰 仟 叁 佰 万 元 ; 各 股 东 以 货 币 出 资 2300 万 元 2015 年 5 月 21 日, 青 岛 市 黄 岛 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 此 次 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 杨 继 坤 货 币 范 永 智 货 币 高 爱 强 货 币 王 芳 货 币 李 乾 货 币 合 计 年 6 月 : 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 25 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 原 股 东 杨 继 坤 将 其 所 有 股 权 28

31 429 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 14.3%, 全 部 转 让 给 股 东 王 芳, 同 意 原 股 东 范 永 智 将 其 所 有 股 权 540 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 18%, 全 部 转 让 给 股 东 王 芳 2015 年 6 月 5 日, 杨 继 坤 与 王 芳 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 易 安 达 有 限 14.3% 股 权 (429 万 股 股 权 ) 转 让 给 王 芳, 股 权 转 让 款 为 万 元 ; 范 永 智 与 王 芳 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 易 安 达 有 限 18% 股 权 (540 万 股 股 权 ) 转 让 给 王 芳, 股 权 转 让 款 为 594 万 元 2015 年 6 月 26 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 就 公 司 股 东 股 权 变 更 及 修 改 公 司 章 程 事 宜 形 成 股 东 会 决 议 2015 年 7 月 6 日, 青 岛 市 黄 岛 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 此 次 变 更 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 高 爱 强 货 币 王 芳 货 币 李 乾 货 币 合 计 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 14 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 易 安 达 有 限 股 东 潘 继 刚 将 其 持 有 的 万 元 股 权 中 的 150 万 元 转 让 给 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 同 意 潘 继 刚 将 其 持 有 的 万 元 股 权 中 的 32.2 万 元 股 权 转 让 给 杨 政 杰, 同 意 潘 继 刚 将 其 持 有 的 万 元 股 权 中 的 24.4 万 元 股 权 转 让 给 孙 增 政, 同 意 王 芳 将 其 持 有 的 1023 万 元 股 权 中 的 9 万 元 股 权 转 让 给 孙 增 政, 同 意 王 芳 将 其 持 有 的 1023 万 元 股 权 中 的 32.4 万 元 股 权 转 让 给 刘 刚, 其 他 股 东 均 明 确 表 示 放 弃 潘 继 刚 王 芳 拟 转 让 股 权 的 优 先 购 买 权 同 日, 潘 继 刚 王 芳 分 别 与 青 岛 中 蕴 恒 丰 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杨 政 杰 孙 增 政 刘 刚 签 订 股 权 转 让 协 议 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 12 月 14 日, 王 芳 与 刘 刚 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 芳 将 其 持 有 的 易 安 达 有 限 32.4 万 股 股 权, 按 照 1:1.03 的 股 权 转 让 价 格, 以 万 元 总 价 格 转 让 给 刘 刚 2015 年 12 月 14 日, 王 芳 与 孙 增 政 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 芳 将 其 持 有 29

32 的 易 安 达 有 限 9 万 股 股 权, 按 照 1:1.03 的 股 权 转 让 价 格, 以 9.27 万 元 总 价 格 转 让 给 孙 增 政 2015 年 12 月 14 日, 潘 继 刚 与 孙 增 政 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 潘 继 刚 将 其 持 有 的 易 安 达 有 限 24.4 万 股 股 权, 按 照 1:1.03 的 股 权 转 让 价 格, 以 万 元 总 价 格 转 让 给 孙 增 政 2015 年 12 月 14 日, 潘 继 刚 与 杨 政 杰 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 潘 继 刚 将 其 持 有 的 易 安 达 有 限 32.2 万 股 股 权, 按 照 1:1.03 的 股 权 转 让 价 格, 以 万 元 总 价 格 转 让 给 杨 政 杰 2015 年 12 月 14 日, 潘 继 刚 与 中 蕴 恒 丰 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 潘 继 刚 将 其 持 有 的 易 安 达 有 限 150 万 股 股 权, 按 照 1:1.03 的 股 权 转 让 价 格, 以 万 元 总 价 格 转 让 给 中 蕴 恒 丰 同 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会 决 议, 同 意 变 更 公 司 股 东 会 组 成 公 司 住 所 地, 将 公 司 经 营 期 限 变 为 长 期, 并 重 新 制 定 公 司 章 程 2015 年 12 月 25 日, 青 岛 市 黄 岛 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 此 次 变 更 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 易 安 达 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 潘 继 刚 货 币 % 2 高 爱 强 货 币 % 3 李 乾 货 币 % 4 王 芳 货 币 % 5 中 蕴 恒 丰 货 币 % 6 孙 增 政 货 币 % 7 杨 政 杰 货 币 % 8 刘 刚 货 币 % 合 计 % 2. 股 份 公 司 的 设 立 及 股 本 演 变 股 份 公 司 的 设 立 详 见 本 法 律 意 见 书 四 股 份 公 司 的 设 立 部 分 经 核 查, 股 份 公 司 自 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 发 生 过 增 资 减 资 或 股 权 转 让 行 为 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 潘 继 刚 % 2 高 爱 强 % 30

33 3 李 乾 % 4 王 芳 % 5 中 蕴 恒 丰 % 6 孙 增 政 % 7 杨 政 杰 % 8 刘 刚 % 合 计 % 2016 年 3 月 22 日, 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 证 明 : 经 微 机 查 询 青 岛 市 行 政 执 法 平 台, 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 16 日, 未 发 现 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 记 录 另 经 微 机 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 平 台 ( 山 东 ), 未 发 现 该 公 司 被 列 入 经 营 异 常 名 录 的 记 录 3. 股 东 主 体 适 格 性 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 现 有 股 东 均 具 有 中 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 股 东 的 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 公 司 股 东 身 份 适 格, 持 股 比 例 合 法 合 规 ; 公 司 股 东 不 曾 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构, 产 权 界 定 和 确 认 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 整 体 变 更 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 的 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 法 律 纠 纷 和 风 险 ( 三 ) 股 份 公 司 股 东 的 股 权 质 押 或 其 他 形 式 的 股 权 转 让 限 制 情 况 1. 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 2. 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 31

34 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 3. 公 司 章 程 第 二 十 七 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让, 公 司 股 份 转 让 需 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 以 及 其 他 主 管 部 门 及 监 管 部 门 的 相 关 规 定 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 若 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 还 应 遵 循 国 家 关 于 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 的 相 关 规 则 4. 各 股 东 已 出 具 无 股 权 代 持 承 诺 书 : 本 人 / 本 单 位 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况, 不 存 在 由 其 他 股 东 代 持 股 份 或 由 本 人 / 本 单 位 代 其 他 主 体 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 未 设 置 质 押 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 限 制, 无 被 冻 结 保 全 及 其 他 影 响 本 次 挂 牌 的 第 三 方 权 益, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 如 因 股 权 代 持 发 生 纠 纷 给 公 司 其 他 第 三 人 造 成 损 失, 则 由 本 人 / 本 单 位 承 担 全 部 赔 偿 责 任 ( 四 ) 子 公 司 的 设 立 及 股 本 演 变 ( 含 已 剥 离 子 公 司 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 共 有 一 家 子 公 司, 为 安 达 精 益, 持 股 比 例 为 100% 报 告 期 内, 除 安 达 精 益 外, 还 有 一 家 纳 入 合 并 报 表 的 对 外 投 资 企 业, 为 易 安 达 保 税 物 流 具 体 情 况 如 下 : 1. 安 达 精 益 安 达 精 益 自 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 共 发 生 一 次 股 权 转 让, 未 发 生 过 增 资 减 资 行 为 32

35 (1) 安 达 精 益 的 设 立 安 达 精 益 设 立 所 履 行 的 程 序 如 下 : 2014 年 5 月 30 日, 安 达 精 益 召 开 股 东 会 会 议, 会 议 内 容 为 关 于 同 意 成 立 青 岛 安 达 精 益 供 应 链 有 限 公 司 相 关 事 宜, 决 议 公 司 不 设 董 事 会, 选 举 李 乾 为 安 达 精 益 执 行 董 事 并 为 法 定 代 表 人 ; 聘 任 杨 政 杰 为 安 达 精 益 经 理, 选 举 刘 刚 为 安 达 精 益 监 事, 并 通 过 公 司 章 程 根 据 青 岛 前 湾 保 税 港 区 市 场 监 管 局 调 取 的 公 司 登 记 ( 备 案 ) 申 请 书, 安 达 精 益 名 称 预 先 核 准 文 号 或 注 册 号 为 ww , 企 业 名 称 为 青 岛 安 达 精 益 供 应 链 有 限 公 司, 住 所 地 为 青 岛 市 保 税 区 前 湾 港 西 港 区 1 号 中 转 库 326 室 2014 年 6 月 9 日, 安 达 精 益 取 得 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 保 税 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 法 人 营 业 执 照 根 据 安 达 精 益 成 立 时 的 工 商 登 记 资 料, 初 始 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 余 额 交 付 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 期 限 李 乾 刘 刚 杨 政 杰 合 计 另 根 据 公 司 提 供 的 安 达 精 益 股 东 出 资 汇 款 单 及 汇 款 凭 证, 股 东 李 乾 于 2014 年 10 月 10 日 向 安 达 精 益 支 付 投 资 款 10 万 元, 于 2015 年 7 月 10 日 向 安 达 精 益 支 付 投 资 款 10 万 元, 于 2015 年 9 月 11 日 向 安 达 精 益 支 付 投 资 款 20 万 元, 于 2015 年 9 月 16 日 向 安 达 精 益 支 付 投 资 款 10 万 元 ; 股 东 刘 刚 于 2015 年 9 月 11 日 向 安 达 精 益 支 付 投 资 款 30 万 元 ; 股 东 杨 政 杰 于 2015 年 9 月 14 日 向 安 达 精 益 支 付 投 资 款 20 万 元 (2) 安 达 精 益 的 股 权 转 让 2015 年 9 月 25 日, 易 安 达 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 以 1 元 / 股 注 册 资 本 的 价 格 收 购 安 达 精 益 全 部 股 权 2015 年 9 月 25 日, 安 达 精 益 召 开 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 李 乾 将 持 有 的 安 达 精 益 50 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 50%) 以 50 万 元 的 价 格 转 让 给 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 ; 同 意 刘 刚 将 持 有 的 安 达 精 益 30 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 30%) 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 ; 同 意 杨 政 杰 将 持 有 的 安 达 精 益 33

36 20 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 20%) 以 20 万 元 的 价 格 转 让 给 青 岛 易 安 达 国 际 物 流 有 限 公 司 2015 年 9 月 25 日, 李 乾 刘 刚 杨 政 杰 分 别 与 易 安 达 有 限 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 10 月 19 日, 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 保 税 区 分 局 核 准 此 次 投 资 人 变 更 (3) 安 达 精 益 的 基 本 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 安 达 精 益 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 青 岛 安 达 精 益 供 应 链 有 限 公 司 住 所 法 定 代 表 人 山 东 省 青 岛 西 海 岸 出 口 加 工 区 内 ( 红 石 崖 十 一 号 线 以 西, 十 四 号 线 以 北 )0317 室 杨 政 杰 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 营 业 期 限 2014 年 06 月 09 日 至 年 月 日 经 营 范 围 董 监 高 组 成 股 东 国 际 贸 易 转 口 贸 易 区 内 企 业 之 间 贸 易 及 贸 易 项 下 加 工 整 理 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ; 物 流 分 拨 ( 不 含 运 输 ); 软 件 技 术 开 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 执 行 董 事 杨 政 杰, 经 理 潘 迪, 监 事 薛 鹏 飞 易 安 达 有 限 2016 年 3 月 24 日, 青 岛 前 湾 保 税 港 区 市 场 监 管 局 出 具 证 明 : 兹 证 明, 青 岛 安 达 精 益 供 应 链 有 限 公 司 自 2014 年 6 月 9 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 我 局 未 发 现 其 有 违 反 工 商 行 政 管 理 质 量 技 术 监 督 管 理 法 律 法 规 的 行 为, 也 未 曾 因 违 反 工 商 行 政 管 理 质 量 技 术 监 督 管 理 法 律 法 规 受 到 本 局 行 政 处 罚 2. 易 安 达 保 税 物 流 易 安 达 保 税 物 流 成 立 于 2008 年 8 月 25 日, 成 立 时 名 为 济 南 易 安 达 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司, 易 安 达 保 税 物 流 自 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 共 发 生 一 次 股 权 转 让, 未 发 生 过 增 资 减 资 行 为 (1) 易 安 达 保 税 物 流 的 设 立 易 安 达 保 税 物 流 的 设 立 程 序 如 下 : 34