交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚

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1 股 票 简 称 : 姚 记 扑 克 股 票 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 修 订 稿 交 易 标 的 资 产 交 易 对 方 名 称 住 所 或 通 讯 地 址 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 浙 江 万 盛 达 扑 克 有 限 公 司 85% 股 权 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 浙 江 省 兰 溪 市 城 郊 岩 头 易 对 方 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 待 定 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 八 月

2 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任

3 公 司 及 董 事 会 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 之 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

4 中 介 机 构 承 诺 海 通 证 券 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 引 用 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 通 力 律 师 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 天 健 会 计 师 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 引 用 审 计 报 告 备 考 审 阅 报 告 的 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 东 洲 评 估 师 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 引 用 评 估 报 告 的 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任

5 修 订 说 明 1 本 次 交 易 相 关 的 财 务 资 料 以 2015 年 12 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 现 已 经 以 2016 年 3 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 加 期 审 计, 同 时 姚 记 扑 克 出 具 了 更 新 后 的 备 考 审 阅 报 告, 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 述 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 第 四 章 标 的 资 产 状 况 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 十 章 财 务 会 计 信 息 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 第 十 二 章 风 险 因 素 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 等 相 关 章 节 对 相 关 财 务 数 据 披 露 部 分 进 行 了 更 新 和 修 订 年 5 月 24 日, 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 即 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 374,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.0 元 人 民 币 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2016 年 7 月 20 日 上 述 利 润 分 配 实 施 方 案 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 元 / 股 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 不 低 于 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 也 做 相 应 更 新 调 整 上 述 情 况 相 关 内 容, 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 况 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 第 五 章 发 行 股 份 情 况 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 等 章 节 对 涉 及 发 行 价 格 以 及 发 行 数 量 披 露 部 分 进 行 了 更 新 和 修 订

6 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 方 案 为 姚 记 扑 克 拟 向 万 盛 达 实 业 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 23,700 万 元, 所 募 配 套 资 金 用 于 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 对 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 偿 还 部 分 银 行 贷 款 并 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 和 其 它 相 关 费 用 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 万 盛 达 扑 克 85% 股 权, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 万 盛 达 扑 克 100% 股 权 的 评 估 值 为 30,100 万 元, 公 司 与 万 盛 达 扑 克 售 股 股 东 协 商 确 定 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 的 交 易 价 格 25,500 万 元 ; 其 中, 以 现 金 方 式 支 付 10,200 万 元, 剩 余 15,300 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 共 计 发 行 10,602,910 股 本 公 司 向 万 盛 达 实 业 支 付 对 价 的 金 额 及 具 体 方 式 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 所 售 万 盛 达 扑 克 股 权 比 例 总 对 价 ( 万 元 ) 现 金 对 价 ( 万 元 ) 现 金 支 付 比 例 股 份 对 价 ( 万 元 ) 股 份 支 付 比 例 万 盛 达 实 业 85% 25,500 10,200 40% 15,300 60%

7 2 募 集 配 套 资 金 根 据 中 国 证 监 会 重 组 管 理 办 法 的 相 应 规 定, 上 市 公 司 拟 通 过 询 价 方 式, 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 所 募 配 套 资 金 不 超 过 23,700 万 元, 用 于 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 对 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 偿 还 部 分 银 行 贷 款 并 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 和 其 它 相 关 费 用 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 采 取 询 价 发 行, 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 的, 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 标 的 概 述 2015 年 9 月 30 日 之 前, 万 盛 达 扑 克 的 母 公 司 万 盛 达 实 业 与 其 同 时 从 事 扑 克 的 生 产 与 销 售 出 于 提 升 本 次 并 购 整 合 效 率 的 考 虑, 万 盛 达 扑 克 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 进 行 了 内 部 重 组, 内 部 重 组 完 成 后, 万 盛 达 扑 克 成 为 其 实 际 控 制 人 盛 永 兴 控 制 下 唯 一 从 事 扑 克 牌 生 产 及 销 售 的 公 司 为 实 现 对 本 次 并 购 上 市 公 司 所 收 购 的 扑 克 业 务 的 客 观 真 实 反 映, 本 报 告 书 在 对 万 盛 达 扑 克 的 业 务 进 行 表 述 时, 除 万 盛 达 扑 克 自 身 原 有 业 务 外, 包 含 了 内 部 重 组 进 行 前 万 盛 达 实 业 所 从 事 的 的 扑 克 生 产 销 售 业 务 在 不 作 特 殊 说 明 的 情 况 下, 本 报 告 书 对 万 盛 达 扑 克 业 务 部 分 的 表 述 均 针 对 其 实 际 控 制 人 盛 永 兴 控 制 下 的 与 扑 克 生 产 销 售 相 关 的 完 整 业 务 万 盛 达 扑 克 主 要 从 事 扑 克 牌 的 生 产 与 销 售, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 评 选 的 扑 克 行 业 六 大 知 名 品 牌 之 一 与 姚 记 扑 克 同 为 国 内 扑 克 行 业 主 要 生 产 销 售 商 万 盛 达 扑 克 生 产 的 扑 克 牌 享 誉 海 内 外, 不 仅 在 东 南 诸 省 有 较 高 的 市 场 份 额, 还 通 过 间 接 出 口 的 方 式 畅 销 东 南 亚 双 K 老 人 头 等 主 要 品 牌 采 用 优 质 材 料 和 独 特 工 艺

8 精 心 制 作, 新 颖 美 观, 产 品 经 省 质 检 部 门 检 测 均 达 到 或 优 于 国 内 行 业 标 准 二 本 次 交 易 的 资 产 估 值 及 作 价 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 资 产 评 估 机 构 对 标 的 公 司 采 用 了 收 益 法 以 及 资 产 基 础 法 两 种 方 法 进 行 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 根 据 东 洲 评 估 师 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2016] 第 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 万 盛 达 扑 克 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 为 30, 万 元, 较 股 东 权 益 账 面 值 5, 万 元 增 值 24, 万 元, 增 值 率 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 本 公 司 与 万 盛 达 扑 克 售 股 股 东 协 商, 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 作 价 为 25,500 万 元 三 业 绩 承 诺 及 补 偿 本 次 交 易, 标 的 资 产 的 售 股 股 东 对 标 的 资 产 的 相 关 盈 利 情 况 进 行 了 承 诺 ( 一 ) 业 绩 承 诺 情 况 万 盛 达 实 业 承 诺 万 盛 达 扑 克 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,550 万 元 3,100 万 元, 三 年 累 计 不 低 于 7,650 万 元 ( 二 ) 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 数 的 补 偿 若 万 盛 达 扑 克 2016 年 期 末 2017 年 期 末 和 2018 年 期 末 实 现 的 经 审 计 的 补 偿 测 算 期 间 累 计 净 利 润 存 在 低 于 2,000 万 元 4,550 万 元 和 7,650 万 元 的 情 况, 则 万 盛 达 实 业 须 就 不 足 部 分 向 姚 记 扑 克 进 行 补 偿 就 万 盛 达 实 业 向 姚 记 扑 克 的 补 偿 方 式, 首 先 以 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 进 行 补 偿 ; 若 前 述 现 金 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿 补 偿 测 算 期 间 内 每 年 度 的 补 偿 计 算 方 式 如 下 :

9 当 年 应 补 偿 金 额 =( 万 盛 达 扑 克 截 至 当 年 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 - 万 盛 达 扑 克 截 至 当 年 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 )/ 补 偿 测 算 期 间 内 万 盛 达 扑 克 的 净 利 润 承 诺 数 总 额 标 的 资 产 本 次 交 易 总 价 格 - 已 补 偿 金 额 如 果 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 当 年 应 补 偿 金 额 - 当 年 已 现 金 补 偿 金 额 )/ 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 若 姚 记 扑 克 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 姚 记 扑 克 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 现 金 分 红 的, 现 金 分 红 的 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 补 偿 股 份 数 量 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 果 万 盛 达 实 业 因 万 盛 达 扑 克 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 万 盛 达 实 业 净 利 润 承 诺 数 而 须 向 姚 记 扑 克 进 行 现 金 补 偿 的, 姚 记 扑 克 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 后 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 万 盛 达 实 业, 万 盛 达 实 业 应 在 收 到 姚 记 扑 克 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 相 应 的 补 偿 现 金 支 付 至 姚 记 扑 克 指 定 的 银 行 账 户 如 果 万 盛 达 实 业 因 其 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿 而 须 向 姚 记 扑 克 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 补 偿 的, 姚 记 扑 克 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 后 30 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 关 于 回 购 万 盛 达 实 业 应 补 偿 的 股 份 并 注 销 相 关 方 案, 并 同 步 履 行 通 知 债 权 人 等 法 律 法 规 关 于 减 少 注 册 资 本 的 相 关 程 序 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 自 万 盛 达 实 业 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利

10 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 在 补 偿 测 算 期 间 届 满 后, 姚 记 扑 克 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 补 偿 测 算 期 间 最 后 一 年 的 姚 记 扑 克 年 度 审 计 报 告 出 具 之 前 或 之 日 出 具 相 应 的 减 值 测 试 审 核 报 告 如 由 于 万 盛 达 实 业 的 原 因 导 致 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 + 已 补 偿 现 金, 则 万 盛 达 实 业 应 向 姚 记 扑 克 另 行 补 偿 应 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 如 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 股 份 数 量 =( 应 补 偿 金 额 - 已 现 金 补 偿 金 额 )/ 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 标 的 资 产 减 值 额 为 标 的 资 产 在 本 次 交 易 中 的 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 测 算 期 间 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 就 减 值 测 试 所 计 算 的 万 盛 达 实 业 须 向 姚 记 扑 克 实 施 的 补 偿, 参 照 利 润 未 达 到 盈 利 承 诺 数 时 约 定 的 补 偿 方 式 实 施 万 盛 达 实 业 因 万 盛 达 扑 克 盈 利 差 异 及 减 值 测 试 所 产 生 的, 应 最 终 支 付 的 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 总 计 不 超 过 本 次 交 易 总 对 价 四 现 金 对 价 支 付 安 排 ( 一 ) 本 次 交 易 现 金 对 价 安 排 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 万 盛 达 实 业 支 付 现 金 对 价 合 计 10,200 万 元 时 间 节 点 现 金 对 价 的 金 额 ( 万 元 ) 第 一 期 ( 募 集 配 套 资 金 到 位 后 20 个 工 作 日 内 ) 7,200 第 二 期 ( 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 ) 1,

11 第 三 期 ( 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 ) 1,500 姚 记 扑 克 将 在 其 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后 20 个 工 作 日 内 向 万 盛 达 实 业 支 付 本 次 现 金 作 价 中 的 减 去 已 支 付 意 向 金 3,000 万 元 的 差 额 ( 即 4,200 万 元 ), 于 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内 及 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 应 向 万 盛 达 实 业 分 别 支 付 现 金 对 价 中 的 1500 万 元 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 中 现 金 对 价 比 例 设 置 的 合 理 性 分 析 1 万 盛 达 实 业 因 本 次 交 易 需 缴 纳 25% 企 业 所 得 税 的 资 金 需 求 本 次 交 易 完 成 后, 万 盛 达 实 业 需 要 就 交 易 标 的 增 值 部 分 缴 纳 25% 的 企 业 所 得 税 该 部 分 企 业 所 得 税 金 额 较 大, 因 此 万 盛 达 实 业 需 要 部 分 现 金 对 价 用 于 缴 纳 本 次 交 易 发 生 的 企 业 所 得 税 为 计 算 简 便, 不 考 虑 万 盛 达 实 业 对 交 易 标 的 原 始 投 入, 本 次 交 易 的 现 金 对 价 扣 除 其 应 负 担 的 企 业 所 得 税 后, 占 比 业 绩 承 诺 总 额 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 现 金 对 价 企 业 所 得 税 预 估 ( 注 :) 扣 税 后 现 金 业 绩 承 诺 总 额 扣 税 后 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 比 例 万 盛 达 实 业 10,200 4, , , % 合 计 10,200 4, , , % 注 : 现 金 部 分 按 照 投 资 成 本 5,000*0.85*0.4=1,700, 则 现 金 部 分 应 纳 税 所 得 额 为 8,500 万 元, 对 应 企 业 所 得 税 预 估 为 2,125 万 元 ; 股 权 部 分 ):5,000*0.85*0.6=2,550 万, 股 权 增 加 应 纳 税 所 得 额 =(15,300-2,550)/5==2,550 万, 每 年 股 权 部 分 的 应 缴 所 得 税 为 万 元, 考 虑 到 股 权 锁 定 三 年, 则 三 年 的 所 得 税 之 和 为 1,912.5 万 元 2 万 盛 达 实 业 自 身 的 资 金 需 求 考 虑 到 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 对 价 锁 定 期 为 36 个 月, 股 份 锁 定 期 限 较 长, 出 于 自 身 经 济 条 件 及 资 金 需 求 的 考 虑, 希 望 能 从 本 次 交 易 中 获 得 部 分 现 金 对 价, 以 满 足 其 对 资 金 需 求 的 安 排 3 万 盛 达 实 业 的 现 金 对 价 将 分 三 年 支 付

12 考 虑 到 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 获 得 的 现 金 对 价 为 分 期 支 付, 于 姚 记 扑 克 募 集 配 套 资 金 到 位 后 二 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 应 向 万 盛 达 实 业 支 付 现 金 对 价 中 的 7200 万 元 减 去 已 支 付 意 向 金 3000 万 元 的 差 额 暨 4200 万 元 ; 于 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内 及 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 应 向 万 盛 达 实 业 分 别 支 付 现 金 对 价 中 的 1500 万 元 由 于 设 置 了 分 期 支 付 的 条 款, 综 合 考 虑 万 盛 达 实 业 的 税 负 及 资 金 安 排, 因 此 其 现 金 支 付 比 例 较 高 较 为 合 理 4 A 股 市 场 近 期 同 行 业 收 购 案 例 中 现 金 对 价 的 安 排 选 取 近 期 A 股 上 市 公 司 收 购 类 似 行 业 资 产 的 案 例 作 为 参 考, 具 体 情 况 统 计 如 下 : 序 号 上 市 公 司 收 购 标 的 现 金 对 价 占 比 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 比 例 1 蓝 色 光 标 蓝 瀚 科 技 96.32% 股 权 55.18% % 2 万 润 科 技 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 65.99% % 3 群 兴 玩 具 三 洲 核 能 100% 股 权 0.00% 0.00% 4 奥 飞 娱 乐 四 月 星 空 % 股 权 63.73% 5 骅 威 股 份 掌 娱 天 下 100% 股 权 30.00% % 有 乐 通 100% 股 权 30.00% 95.54% 6 思 美 传 媒 爱 德 康 赛 100% 股 权 50% 84.34% 7 万 达 院 线 慕 威 时 尚 100% 股 权 30.00% % 8 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 40% % 从 上 表 的 收 购 案 例 可 以 看 出, 目 前 上 市 公 司 收 购 中 的 现 金 比 例 设 置 较 为 灵 活, 主 要 系 上 市 公 司 与 交 易 对 方 商 业 谈 判 的 结 果, 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 的 比 例 也 存 在 较 大 幅 度 的 变 动 范 围 本 次 交 易 的 总 体 方 案 中, 姚 记 扑 克 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 万 盛 达 扑 克 85% 股 权, 考 虑 到 各 交 易 对 方 的 资 金 需 求 情 况, 同 时 参 考 近 期 A 股 市 场 同 行 业 收 购 案 例 的 现 金 对 价 占 比, 经 与 交 易 对 方 协 商, 最 终 确 定 了 40% 的 现 金 支 付 比 例 本 次 交 易 中, 姚 记 扑 克 拟 向 万 盛 达 实 业 合 计 支 付 的 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 的 比 例 为 %, 上 述 现 金 对 价 支 付 比 例 和 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 比 例 的 设 置 处 于 近 期 同 行 业 收 购 案 例 的 正 常 区 间 范 围 内

13 ( 三 ) 本 次 交 易 现 金 对 价 比 例 设 置 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 分 析 首 先, 本 次 交 易 的 股 份 对 价 大 于 现 金 对 价, 同 时 股 份 对 价 的 锁 定 期 设 定 为 36 个 月, 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 及 股 价 变 动 将 直 接 影 响 交 易 对 方 的 利 益 实 现 该 交 易 方 案 的 设 计 保 障 了 交 易 对 方 同 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 在 利 益 上 的 一 致 性, 从 而 保 障 了 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 的 稳 定 性 其 次, 本 次 交 易 设 置 了 现 金 分 期 支 付 的 安 排, 进 一 步 保 证 了 未 来 交 易 对 方 同 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 在 利 益 上 的 一 致 性, 从 而 保 障 了 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 的 稳 定 性 再 次, 万 盛 达 内 部 重 组 实 现 后, 万 盛 达 实 业 与 扑 克 生 产 销 售 的 核 心 技 术 人 员 全 部 转 移 到 万 盛 达 扑 克 中, 上 述 人 员 均 与 万 盛 达 扑 克 签 订 了 劳 动 或 劳 务 合 同, 在 万 盛 达 扑 克 具 有 任 职 的 稳 定 性 同 时, 为 确 保 并 购 后 万 盛 达 扑 克 原 有 团 队 的 稳 定 性 经 营 及 市 场 地 位 的 稳 固 性 以 及 竞 争 优 势 的 持 续 性, 同 时 为 其 维 护 及 拓 展 业 务 提 供 有 利 的 环 境, 上 市 公 司 在 业 务 层 面 对 万 盛 达 扑 克 授 予 较 大 程 度 的 自 主 权 和 灵 活 性, 保 持 其 原 有 的 业 务 团 队 及 管 理 风 格 不 变, 并 为 其 业 务 拓 展 提 供 充 分 的 支 持, 为 万 盛 达 扑 克 调 动 上 市 公 司 资 源 提 供 充 分 和 顺 畅 的 保 障 最 后, 为 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 上 市 公 司 已 制 定 了 较 为 详 细 的 整 合 计 划 对 于 娱 乐 用 品 行 业 相 关 的 前 端 业 务 的 开 拓 管 理 维 护 和 服 务, 上 市 公 司 将 给 予 交 易 标 的 较 大 的 自 由 度 和 灵 活 性 ; 而 在 除 业 务 外 的 其 他 后 台 管 理 上, 由 上 市 公 司 统 一 管 理, 以 使 得 交 易 标 的 在 公 司 治 理 上 达 到 上 市 公 司 的 统 一 标 准 具 体 来 讲, 上 市 公 司 将 通 过 业 务 人 员 文 化 财 务 等 方 面 的 整 合 计 划, 来 确 保 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 和 核 心 团 队 的 稳 定 性 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 方 案 中 现 金 对 价 比 例 的 设 置, 是 在 综 合 考 虑 交 易 对 方 的 交 易 税 费 资 金 需 求 以 及 市 场 可 比 案 例 的 基 础 上, 交 易 各 方 商 业 谈 判 的 结 果, 具 有 合 理 性 本 次 交 易 中 股 份 对 价 比 例 现 金 分 期 支 付 条 款 以 及 交 易 后 上 市 公 司 整 合 计 划 的 安 排 均 有 利 于 上 市 公 司 未 来 的 经 营 与 发 展,

14 有 利 于 上 市 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 和 标 的 公 司 核 心 团 队 的 稳 定 五 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 交 易 各 方 协 商, 上 市 公 司 此 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 公 司 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ( 若 董 事 会 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 调 整 发 行 价 格 的, 则 为 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ) 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 2016 年 5 月 24 日, 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 374,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.0 元 人 民 币 ( 含 税 ) 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 实 施 完 毕 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 :14.43 元 / 股

15 2 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量, 即 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股 公 司 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ( 若 董 事 会 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 调 整 发 行 底 价 的, 则 为 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ) 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 亦 将 作 相 应 调 整 2016 年 5 月 24 日, 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 374,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.0 元 人 民 币 ( 含 税 ) 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 实 施 完 毕 后, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 ( 二 ) 调 价 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 姚 记 扑 克 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 调 整 机 制 (1) 价 格 调 整 方 案 的 对 象 调 整 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 标 的 资 产 的 价 格 不 进 行 (2) 价 格 调 整 的 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案

16 (3) 可 调 价 期 间 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前 (4) 触 发 条 件 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 述 情 形 的, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 后 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 50 个 交 易 日 中 至 少 30 个 交 易 日 相 比 于 姚 记 扑 克 因 本 次 交 易 方 案 重 大 调 整 停 牌 日 即 2016 年 3 月 14 日 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 且 B 姚 记 扑 克 股 票 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 50 个 交 易 日 中 至 少 30 个 交 易 日 相 比 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 跌 幅 超 过 10% 上 述 A B 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日 (5) 除 权 除 息 对 调 价 机 制 的 影 响 在 满 足 触 发 条 件 的 调 价 基 准 日 前, 公 司 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 公 司 在 计 算 除 权 除 息 日 至 满 足 触 发 条 件 的 调 价 基 准 日 期 间 的 每 个 交 易 日 的 收 盘 股 价 相 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 的 跌 幅 时, 将 根 据 除 权 除 息 情 况 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 的 调 整 后 再 进 行 比 较 (6) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 (4) 触 发 条 件 的 任 一 交 易 日 当 日 (7) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 姚 记 扑 克 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 一 周 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整, 调 整 后 的

17 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 姚 记 扑 克 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 满 足 且 姚 记 扑 克 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 重 组 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 若 姚 记 扑 克 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 姚 记 扑 克 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 (8) 发 行 股 份 数 量 调 整 整 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 1 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议, 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 调 价 基 准 日 可 为 决 议 公 告 日 或 发 行 期 首 日, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 2 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 合 规 性 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 七 条, 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 ; 根 据 前 述 实 施 细 则 第 十 六 条, 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 后, 出 现 以 下 情 况 需 要 重 新 召 开 董 事 会 的, 应 当 由 董 事 会 重 新 确 定 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 : ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 股 东 大 会 决 议 的 有 效 期 已 过 ; ( 二 ) 本 次 发 行 方 案 发 生 变 化 ; ( 三 ) 其 他 对 本 次 发 行 定 价 具 有 重 大 影 响 的 事 项 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 通 力 律 师 认 为, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 符 合 前 述 规 定 要 求

18 经 核 查, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 确 定 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 该 等 内 容 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 应 当 符 合 下 列 规 定 : ( 一 ) 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 ; 经 核 查 核 查, 独 立 财 务 顾 问 和 通 力 律 师 认 为, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 3 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 所 履 行 相 关 程 序 的 合 规 性 公 司 于 2015 年 12 月 3 日 2016 年 3 月 21 日 分 别 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 第 十 九 次 会 议, 于 2016 年 4 月 6 日 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 包 括 发 行 底 价 调 整 机 制 在 内 的 本 次 交 易 相 关 议 案 独 立 财 务 顾 问 及 通 力 律 师 经 核 查 认 为 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 制 定 已 履 行 姚 记 扑 克 相 关 的 内 部 决 策 程 序 4 目 前 是 否 已 达 到 调 价 触 发 条 件 以 及 公 司 拟 进 行 的 调 价 安 排 本 次 交 易 中 的 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 并 未 设 置 刚 性 的 触 发 条 件, 而 是 由 公 司 董 事 会 基 于 二 级 市 场 价 格 走 势 情 况, 在 审 慎 考 虑 和 研 究 的 基 础 上, 酌 情 决 定 是 否 启 动 调 价 机 制 根 据 近 期 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 初 步 测 算, 若 启 动 调 价, 则 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 预 计 与 当 前 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 差 距 较 小 经 审 慎 研 究, 姚 记 扑 克 于 2016 年 6 月 7 日 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整 的 议 案 5 如 按 上 述 调 价 机 制 进 行 调 整, 对 本 次 交 易 后 万 盛 达 实 业 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 的 影 响 假 设 本 次 重 组 完 成, 同 时 考 虑 募 集 配 套 资 金 以 发 行 底 价 全 额 募 足, 则 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 如 下 :

19 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 朔 斌 70,502, % 70,502, % 姚 晓 丽 70,002, % 70,002, % 姚 文 琛 46,301, % 46,301, % 姚 硕 榆 42,002, % 42,002, % 邱 金 兰 17,002, % 17,002, % 万 盛 达 实 业 ,602, % 其 他 股 东 128,189, % 144,613, % 总 计 374,000, % 401,027, % 注 :2016 年 5 月 9 日, 公 司 收 到 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 氏 家 族 部 分 成 员 邱 金 兰 女 士 和 姚 晓 丽 女 士 关 于 股 份 减 持 计 划 的 告 知 函, 邱 金 兰 姚 晓 丽 预 计 在 公 告 之 日 起 2 个 交 易 日 后 的 六 个 月 内 以 大 宗 交 易 方 式 合 计 减 持 本 公 司 股 份 将 不 超 过 1,870 万 股 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 该 减 持 计 划 已 履 行 完 毕, 邱 金 兰 共 减 持 1,700 万 股 姚 晓 丽 未 进 行 减 持, 上 述 本 次 交 易 完 成 前 后 股 数 按 照 姚 记 扑 克 目 前 的 持 股 情 况 进 行 计 算 本 次 减 持 后 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 因 该 等 减 持 行 为 发 生 变 化 鉴 于 公 司 董 事 会 研 究 后 决 定, 本 次 交 易 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整, 因 此 本 次 交 易 后 万 盛 达 实 业 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 不 会 受 到 调 价 机 制 的 影 响 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 通 力 律 师 认 为 : 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 及 其 所 履 行 的 程 序 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 规 定 ; 本 次 交 易 后 万 盛 达 实 业 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 不 会 受 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 影 响 ( 三 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 数 量 根 据 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 股 价 格 计 算, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 共 计 发 行 股 份 10,602,910 股, 具 体 分 配 方 式 如 下 : 收 购 标 的 资 产 交 易 对 方 获 得 股 份 数 量 ( 股 ) 占 本 次 发 股 数 比 例 万 盛 达 扑 克 万 盛 达 实 业 10,602, %

20 85% 股 权 注 : 发 行 股 票 数 量 小 数 部 分 向 下 取 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间 ( 若 董 事 会 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 调 整 发 行 价 格 的, 则 为 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ), 上 市 公 司 如 有 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 份 发 行 数 量 将 随 发 行 价 格 的 调 整 作 相 应 调 整 若 上 市 公 司 根 据 调 价 机 制 对 发 行 股 份 价 格 加 以 调 整 的, 发 行 股 份 数 量 将 随 之 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 本 公 司 拟 通 过 询 价 的 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 金 额 不 超 过 23,700 万 元 在 该 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 六 股 份 锁 定 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 承 诺 : 其 认 购 的 本 次 姚 记 扑 克 发 行 的 股 票, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 由 于 姚 记 扑 克 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 姚 记 扑 克 股 份, 亦 遵 守 上 述 承 诺 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 七 后 续 收 购 安 排 出 于 提 升 本 次 交 易 的 交 易 对 方 履 行 业 绩 承 诺 积 极 性 及 保 障 上 市 公 司 中 小 股

21 东 权 益 的 考 量, 本 次 交 易 只 收 购 了 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 部 分 股 权 基 于 业 绩 承 诺 期 内 业 绩 承 诺 具 体 履 行 情 况, 上 市 公 司 对 后 续 收 购 事 项 进 行 了 安 排 以 实 现 对 万 盛 达 扑 克 售 股 股 东 的 激 励, 进 而 推 动 业 绩 承 诺 的 完 成, 实 现 对 上 市 公 司 中 小 股 东 权 益 的 保 障 上 市 公 司 对 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 进 行 收 购 的 前 提 为 万 盛 达 实 业 完 成 本 次 交 易 中 所 作 的 业 绩 承 诺 及 销 量 承 诺, 即 万 盛 达 扑 克 2016 年 2017 年 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,550 万 元 3,100 万 元, 三 年 累 计 不 低 于 7,650 万 元 且 和 2018 年 的 扑 克 牌 销 量 累 计 不 低 于 7.5 亿 副 在 万 盛 达 实 业 完 成 本 次 交 易 所 约 定 的 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 前 提 下, 姚 记 扑 克 将 于 2019 年 12 月 31 日 前 通 过 各 方 届 时 协 商 一 致 的 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 发 行 股 份 等 方 式 ) 购 买 届 时 万 盛 达 实 业 与 盛 震 持 有 的 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权, 万 盛 达 实 业 及 盛 震 同 意 通 过 各 方 届 时 协 商 一 致 的 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 发 行 股 份 等 方 式 ) 向 姚 记 扑 克 出 售 届 时 持 有 的 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 在 未 完 成 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 情 况 下, 上 市 公 司 尚 无 明 确 收 购 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 安 排 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 对 于 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 后 续 安 排 有 利 于 保 持 万 盛 达 扑 克 经 营 的 持 续 性 和 核 心 团 队 的 稳 定 性, 有 利 于 保 护 姚 记 扑 克 股 东 的 利 益 ; 在 未 完 成 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 前 提 下, 姚 记 扑 克 尚 无 明 确 收 购 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 安 排 经 核 查, 通 力 律 师 认 为 : 本 次 交 易 中 对 于 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 后 续 安 排 有 利 于 保 持 万 盛 达 扑 克 经 营 的 持 续 性 和 核 心 团 队 的 稳 定 性, 有 利 于 保 护 姚 记 扑 克 股 东 的 利 益 ; 在 未 完 成 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 前 提 下, 姚 记 扑 克 尚 无 明 确 收 购 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 安 排

22 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式 定 价, 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 由 于 发 行 价 尚 无 法 确 定, 故 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 分 为 未 考 虑 配 套 融 资 与 假 设 公 司 配 套 资 金 全 额 募 足 且 以 底 价 发 行 两 种 情 况 加 以 讨 论 1 未 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 对 上 市 公 司 股 权 结 构 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 374,000,000 股, 公 司 本 次 将 发 行 10,602,910 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 384,602,910 股, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 朔 斌 70,502, % 70,502, % 姚 晓 丽 70,002, % 70,002, % 姚 文 琛 46,301, % 46,301, % 姚 硕 榆 42,002, % 42,002, % 邱 金 兰 17,002, % 17,002, % 万 盛 达 实 业 ,602, % 其 他 股 东 128,189, % 128,189, % 总 计 374,000, % 384,602, % 注 :2016 年 5 月 9 日, 公 司 收 到 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 氏 家 族 部 分 成 员 邱 金 兰 女 士 和 姚 晓 丽 女 士 关 于 股 份 减 持 计 划 的 告 知 函, 邱 金 兰 姚 晓 丽 预 计 在 公 告 之 日 起 2 个 交 易 日 后 的 六 个 月 内 以 大 宗 交 易 方 式 合 计 减 持 本 公 司 股 份 将 不 超 过 1,870 万 股 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 该 减 持 计 划 已 履 行 完 毕, 邱 金 兰 共 减 持 1,700 万 股 姚 晓 丽 未 进 行 减 持, 上 述 本 次 交 易 完 成 前 后 股 数 按 照 姚 记 扑 克 目 前 的 持 股 情 况 进 行 计 算 本 次 减 持 后 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控

23 制 人 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 因 该 等 减 持 行 为 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 持 有 上 市 公 司 245,810,240 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 65.72%, 本 次 发 行 完 成 后, 合 计 持 股 比 例 为 63.91%, 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 2 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 对 上 市 公 司 股 权 结 构 影 响 假 设 公 司 配 套 资 金 全 额 募 足 且 以 底 价 发 行, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 参 与 认 购 相 应 股 份 则 公 司 将 发 行 16,424,116 股 用 于 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 374,000,000 股, 除 募 集 配 套 资 金 外, 公 司 本 次 将 发 行 10,602,910 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 401,027,026 股, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 朔 斌 70,502, % 70,502, % 姚 晓 丽 70,002, % 70,002, % 姚 文 琛 46,301, % 46,301, % 姚 硕 榆 42,002, % 42,002, % 邱 金 兰 17,002, % 17,002, % 万 盛 达 实 业 ,602, % 其 他 股 东 128,189, % 144,613, % 总 计 374,000, % 401,027, % 注 :2016 年 5 月 9 日, 公 司 收 到 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 氏 家 族 部 分 成 员 邱 金 兰 女 士 和 姚 晓 丽 女 士 关 于 股 份 减 持 计 划 的 告 知 函, 邱 金 兰 姚 晓 丽 预 计 在 公 告 之 日 起 2 个 交 易 日 后 的 六 个 月 内 以 大 宗 交 易 方 式 合 计 减 持 本 公 司 股 份 将 不 超 过 1,870 万 股 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 该 减 持 计 划 已 履 行 完 毕, 邱 金 兰 共 减 持 1,700 万 股 姚 晓 丽 未 进 行 减 持, 上 述 本 次 交 易 完 成 前 后 股 数 按 照 姚 记 扑 克 目 前 的 持 股 情 况 进 行 计 算 本 次 减 持 后 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 因 该 等 减 持 行 为 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 持 有 上 市 公 司 245,810,240 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 65.72%, 本 次 发 行 完 成 后, 合 计 持 股 比 例 约 为 61.30%, 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽

24 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 五 人, 故 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 经 核 查, 通 力 律 师 认 为 : 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 五 人, 故 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 指 标 比 较 根 据 本 公 司 年 度 及 2016 年 1-3 月 财 务 报 告, 以 及 假 设 本 次 交 易 事 项 自 2014 年 1 月 1 日 起 已 经 完 成 的 基 础 上 天 健 会 计 师 出 具 的 最 近 两 年 一 期 备 考 审 阅 报 告, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 1 上 市 公 司 2016 年 1-3 月 /2016 年 3 月 31 日 主 要 财 务 数 据 与 2016 年 1-3 月 /2016 年 3 月 31 日 备 考 合 并 的 主 要 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 项 目 备 考 数 报 表 数 增 幅 总 资 产 181, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 122, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 营 业 收 入 24, , % 利 润 总 额 4, , % 净 利 润 3, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 注 1: 备 考 数 中 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 归 属 于 上 市 公 司 的 每 股 净 资 产 引 自 备 考 合 并 报 表 口 径 姚 记 扑 克 资 产 负 债 表 注 2: 为 反 映 标 的 资 产 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 的 真 实 盈 利 水 平, 备 考 数 中 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 引 自 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 利 润 表 注 3: 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 及 基 本 每 股 收 益 备 考 数 均 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响

25 2 上 市 公 司 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 主 要 财 务 数 据 与 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 备 考 合 并 的 主 要 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 项 目 备 考 数 报 表 数 增 幅 总 资 产 186, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 119, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 营 业 收 入 103, , % 利 润 总 额 14, , % 净 利 润 10, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 注 1: 备 考 数 中 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 归 属 于 上 市 公 司 的 每 股 净 资 产 引 自 备 考 合 并 报 表 口 径 姚 记 扑 克 资 产 负 债 表 注 2: 为 反 映 标 的 资 产 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 的 真 实 盈 利 水 平, 备 考 数 中 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 引 自 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 利 润 表 注 3: 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 及 基 本 每 股 收 益 备 考 数 均 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响 3 上 市 公 司 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 主 要 财 务 数 据 与 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 备 考 合 并 的 主 要 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 项 目 备 考 数 报 表 数 增 幅 总 资 产 176, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 109, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 营 业 收 入 93, , % 利 润 总 额 17, , % 净 利 润 12, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 12, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) %

26 注 1: 备 考 数 中 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 归 属 于 上 市 公 司 的 每 股 净 资 产 引 自 备 考 合 并 报 表 口 径 姚 记 扑 克 资 产 负 债 表 注 2: 为 反 映 标 的 资 产 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 的 真 实 盈 利 水 平, 备 考 数 中 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 引 自 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 利 润 表 注 3: 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 及 基 本 每 股 收 益 备 考 数 均 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 万 盛 达 扑 克 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 本 次 交 易 拓 宽 了 公 司 市 场 份 额, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 业 务 规 模 将 实 现 扩 张, 盈 利 能 力 以 及 抵 御 风 险 的 能 力 将 显 著 增 强 此 外, 万 盛 达 实 业 承 诺 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 万 盛 达 扑 克 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,550 万 元 和 3,100 万 元 综 上, 本 次 交 易 将 有 利 于 提 升 上 市 公 司 可 持 续 经 营 能 力 及 抗 风 险 能 力, 上 市 公 司 的 财 务 状 况 将 得 到 改 善, 盈 利 能 力 也 将 得 到 增 强 九 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 1 上 市 公 司 内 部 决 策 2016 年 3 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 2016 年 4 月 6 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 2016 年 6 月 7 日, 上 市 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 相 关 议 案 2 万 盛 达 扑 克 的 内 部 决 策 万 盛 达 扑 克 于 2016 年 3 月 18 日 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 并 签 署 相 关

27 的 交 易 文 件, 并 同 意 于 本 次 交 易 完 成 后, 由 姚 记 扑 克 以 其 募 集 配 套 资 金 中 的 1 亿 元 用 于 向 万 盛 达 扑 克 增 资 并 签 署 相 关 文 件 盛 震 已 放 弃 在 本 次 股 权 转 让 中 享 有 的 优 先 购 买 权, 对 相 关 增 资 放 弃 按 照 出 资 比 例 进 行 认 购 的 权 利 3 交 易 对 方 的 内 部 决 策 万 盛 达 实 业 已 于 2016 年 3 月 18 日 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 姚 记 扑 克 通 过 向 其 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 并 签 署 相 关 的 交 易 文 件, 并 同 意 于 本 次 交 易 完 成 后, 由 姚 记 扑 克 以 其 募 集 配 套 资 金 中 的 1 亿 元 用 于 向 万 盛 达 扑 克 增 资, 对 该 次 增 资 放 弃 按 照 出 资 比 例 进 行 认 购 的 权 利 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 待 履 行 的 程 序 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 7 月 22 日 召 开 的 2016 年 第 49 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 无 条 件 审 核 通 过, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 的 正 式 核 准 文 件, 最 终 取 得 批 准 与 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 为 万 盛 达 扑 克 85% 股 权, 交 易 价 格 为 25,500 万 元, 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比

28 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 营 业 收 入 18, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 营 业 收 入 21, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 营 业 收 入 5, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 重 组 管 理 办 法, 购 买 股 权 导 致 上 市 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的, 在 计 算 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 的 比 例 标 准 时, 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 为 准, 资

29 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定 : 与 他 人 新 设 企 业 对 已 设 立 的 企 业 增 资 或 者 减 资 ; 上 述 资 产 交 易 实 质 上 构 成 购 买 出 售 资 产, 且 按 照 重 组 管 理 办 法 规 定 的 标 准 计 算 的 相 关 比 例 达 到 50% 以 上 的, 应 当 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定 履 行 相 关 义 务 和 程 序 鉴 于 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 实 现 之 后 对 万 盛 达 扑 克 增 资 10,000 万 元, 在 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 的 因 素 之 后, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况 计 算 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 营 业 收 入 18, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况 计 算 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 营 业 收 入 21, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算

30 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况 计 算 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 营 业 收 入 5, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 综 上, 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 未 达 到 重 大 资 产 重 组 的 标 准, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 应 当 遵 守 重 组 管 理 办 法 关 于 重 大 资 产 重 组 的 规 定, 编 制 发 行 股 份 购 买 资 产 预 案 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书, 并 向 中 国 证 监 会 提 出 申 请 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 适 用 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 十 一 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 借 壳 上 市 的 判 断 标 准 为 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 姚 记 扑 克 自 上 市 之 日 起 实 际 控 制 人 即 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 持 有 上 市 公 司 245,810,240 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 65.72%, 本 次 发 行 完 成 后, 在 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 其 合 计 持 股 比 例 为 63.91%; 在 考 虑 配 套 融 资 全 额 募 集 且 以 底 价 发 行 的 情 况 下, 其 合 计 持 股 比 例 为 61.30% 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化

31 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 二 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 后, 万 盛 达 实 业 及 其 关 联 方 合 计 持 有 的 股 份 不 超 过 上 市 公 司 总 股 份 的 5%, 不 构 成 上 市 公 司 潜 在 关 联 方 综 上, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 方 承 诺 函 名 称 1 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 2 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 3 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 关 于 不 存 在 泄 露 内 幕 信 息 或 进 行 内 幕 交 易 的 承 诺 函 4 万 盛 达 实 业 关 于 合 法 合 规 性 承 诺 函 5 万 盛 达 实 业 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 6 万 盛 达 实 业 关 于 锁 定 期 的 承 诺 函 7 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 关 于 不 使 用 及 不 授 权 他 人 使 用 所 持 商 标 专 利 的 承 诺 函 8 盛 永 兴 徐 丽 芳 徐 美 芬 任 职 承 诺 函 9 姚 记 扑 克 董 事 高 级 管 理 人 员 10 姚 记 扑 克 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 保 证 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 函 公 司 实 际 控 制 人 关 于 保 证 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 关 于 正 在 转 让 至 万 盛 达 扑 克 的 25 项 中 国 境 内 11 万 盛 达 实 业 注 册 商 标 及 2 项 商 标 申 请 权 17 项 境 外 注 册 商 标 相 关 事 项 的 承 诺 函

32 ( 一 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 1 承 诺 方 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 在 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 交 易 完 成 后 36 个 月 内 及 万 盛 达 实 业 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间 : 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 不 得 在 上 市 公 司 万 盛 达 扑 克 以 外, 从 事 与 上 市 公 司 及 万 盛 达 扑 克 相 同 或 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 上 市 公 司 或 万 盛 达 扑 克 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 承 诺 与 保 证, 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 万 盛 达 扑 克 所 有, 并 将 赔 偿 上 市 公 司 因 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 ( 二 ) 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 1 承 诺 方 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 在 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 交 易 完 成 后 : 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 及 万 盛 达 实 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 和 避 免 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 将 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 程 序 及 信

33 息 披 露 义 务 ; 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 及 万 盛 达 实 业 不 会 利 用 上 市 公 司 股 东 / 关 联 方 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ; 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 及 万 盛 达 实 业 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 及 其 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 ( 三 ) 关 于 不 存 在 泄 露 内 幕 信 息 或 进 行 内 幕 交 易 的 承 诺 函 1 承 诺 方 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 在 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 交 易 过 程 中 : 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ( 四 ) 关 于 合 法 合 规 性 承 诺 函 1 承 诺 方 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 除 万 盛 达 实 业 将 持 有 的 万 盛 达 扑 克 30% 股 权 质 押 给 姚 记 扑 克 事 项 外, 万 盛 达 实 业 合 法 持 有 的 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 任 何 为 第 三 方 代 持 股 份 的 情 形, 不 存 在 资 产 权 属 方 面 的 抵 押 质 押 等 担 保 情 形, 不 存 在 任 何 可 能 导 致 万 盛 达 扑 克 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 拍 卖 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 情 形, 不 存 在 与 资 产 权

34 属 相 关 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 如 相 关 法 律 程 序 得 到 适 当 履 行, 万 盛 达 扑 克 股 权 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 股 权 过 户 或 相 关 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 万 盛 达 实 业 对 万 盛 达 扑 克 不 存 在 出 资 不 实 虚 假 出 资 或 者 抽 逃 出 资 的 情 形 万 盛 达 实 业 不 存 在 非 法 占 用 万 盛 达 扑 克 资 金 和 资 产 的 情 形 万 盛 达 实 业 最 近 5 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录 万 盛 达 实 业 与 姚 记 扑 克 不 存 在 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 项 下 所 定 义 之 关 联 关 系 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 万 盛 达 实 业 未 向 姚 记 扑 克 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 万 盛 达 实 业 未 控 制 或 持 有 其 他 上 市 公 司 的 股 份 万 盛 达 实 业 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 五 ) 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 1 承 诺 方 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 万 盛 达 实 业 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 万 盛 达 实 业 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ;

35 万 盛 达 实 业 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 万 盛 达 实 业 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 六 ) 关 于 锁 定 期 的 承 诺 函 1 承 诺 方 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 在 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 万 盛 达 实 业 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 项 目 中, 就 万 盛 达 实 业 所 认 购 的 上 市 公 司 向 万 盛 达 实 业 发 行 的 股 份, 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 对 外 转 让 本 次 上 市 公 司 向 万 盛 达 实 业 发 行 新 增 股 份 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 承 诺 若 万 盛 达 实 业 关 于 上 述 新 增 股 份 之 锁 定 期 的 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 万 盛 达 实 业 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 ( 七 ) 关 于 不 使 用 及 不 授 权 他 人 使 用 所 持 商 标 专 利 的 承 诺 函 1 承 诺 方 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 在 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 交 易 完 成 后 :

36 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 持 有 的 商 标 专 利 ( 已 转 让 或 将 转 让 给 万 盛 达 扑 克 的 商 标 专 利 除 外 ) 及 未 来 将 取 得 的 商 标 专 利 将 不 用 于 扑 克 牌 生 产 和 经 营 业 务, 亦 不 授 权 或 许 可 他 人 用 于 扑 克 牌 生 产 和 经 营 业 务 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 将 不 再 申 请 注 册 或 登 记 使 用 于 扑 克 牌 生 产 和 经 营 业 务 的 商 标 专 利 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 承 诺 与 保 证, 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 万 盛 达 扑 克 所 有, 并 将 赔 偿 上 市 公 司 因 盛 永 兴 徐 丽 芳 盛 震 与 万 盛 达 实 业 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 ( 八 ) 任 职 承 诺 函 1 承 诺 方 盛 永 兴 徐 丽 芳 徐 美 芬 2 承 诺 内 容 自 本 次 交 易 完 成 后 五 年 内, 本 人 不 主 动 辞 去 万 盛 达 扑 克 高 级 管 理 人 员 的 职 务 本 人 如 违 反 上 述 承 诺, 则 本 人 应 将 相 当 于 其 最 近 两 年 薪 酬 总 额 的 金 额 赔 偿 给 万 盛 达 扑 克 ( 九 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 保 证 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 函 1 承 诺 方 姚 记 扑 克 董 事 高 级 管 理 人 员 2 承 诺 内 容 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益

37 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 本 人 承 诺, 如 未 来 公 司 推 出 股 权 激 励 计 划, 则 公 司 股 权 激 励 计 划 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 交 易 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 7 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 ( 十 ) 公 司 实 际 控 制 人 关 于 保 证 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 1 承 诺 方 姚 记 扑 克 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 2 承 诺 内 容 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益

38 ( 十 一 ) 关 于 正 在 转 让 至 万 盛 达 扑 克 的 25 项 中 国 境 内 注 册 商 标 及 2 项 商 标 申 请 权 17 项 境 外 注 册 商 标 相 关 事 项 的 承 诺 函 1 承 诺 方 万 盛 达 实 业 2 承 诺 内 容 (1) 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 合 法 拥 有 前 述 中 国 境 内 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 境 外 注 册 商 标 的 所 有 权, 不 存 在 转 让 或 授 权 他 人 使 用 的 情 形, 也 未 设 置 任 何 抵 押 质 押 及 其 他 担 保 (2) 本 公 司 将 积 极 配 合 尽 快 完 成 前 述 中 国 境 内 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 境 外 注 册 商 标 的 转 让 手 续, 在 转 让 完 成 前 的 过 渡 期 内, 本 公 司 将 继 续 维 持 该 等 中 国 境 内 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 境 外 注 册 商 标 的 有 效 性 ( 相 关 涉 及 的 费 用 由 万 盛 达 扑 克 承 担 ), 并 无 偿 许 可 万 盛 达 扑 克 独 占 使 用, 本 公 司 承 诺 如 姚 记 扑 克 或 万 盛 达 扑 克 因 上 述 转 让 过 程 中 的 中 国 境 内 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 境 外 注 册 商 标 而 导 致 任 何 损 失 的, 其 将 及 时 足 额 地 向 姚 记 扑 克 或 万 盛 达 扑 克 作 出 补 偿 或 赔 偿 十 四 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 通 知 公 告 程 序 上 市 公 司 在 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 在 股 东 大 会 召 开 前 以 公 告 方 式 敦 促

39 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 本 公 司 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 以 切 实 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 确 保 标 的 资 产 定 价 公 平 公 允 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产, 本 公 司 已 聘 请 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 确 保 拟 收 购 资 产 定 价 的 公 允 公 平 合 理 公 司 独 立 董 事 将 对 本 次 交 易 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 公 司 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 将 对 本 次 交 易 的 实 施 过 程 资 产 过 户 等 事 宜 以 及 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 并 发 表 明 确 的 意 见 十 五 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 分 红 回 报 计 划 ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 根 据 现 行 公 司 章 程 第 一 百 六 十 六 条 规 定, 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 合 理 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 ( 二 ) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 的 前 提 下, 应 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 ( 三 ) 现 金 分 配 的 条 件 和 比 例 : 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 且 在 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生 时, 公 司 应 当 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 一 般 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十, 但 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十

40 ( 四 ) 股 票 股 利 分 配 的 条 件 : 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 和 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 保 持 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 相 适 应, 采 取 股 票 股 利 等 方 式 分 配 股 利 ( 五 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 六 ) 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 报 告 书 在 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 通 过 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 如 公 司 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 时, 需 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 ( 七 ) 公 司 盈 利 但 未 做 出 现 金 利 润 分 配 报 告 书 的, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划 ( 八 ) 公 司 根 据 自 身 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 制 订 和 调 整 利 润 分 配 政 策, 制 订 和 调 整 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 制 订 和 调 整 利 润 分 配 政 策 的 报 告 书, 需 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 并 经 公 司 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 通 过 和 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 同 意 ; 在 董 事 会 通 过 后, 还 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 上 述 制 订 和 调 整 利 润 分 配 政 策 的 报 告 书 亦 需 经 监 事 会 审 议 并 将 其 审 议 意 见 提 交 股 东 大 会 ( 九 ) 公 司 就 利 润 分 配 制 订 和 调 整 利 润 分 配 政 策 等 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 可 以 采 取 网 络 投 票 或 其 他 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 ( 十 ) 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金

41 ( 二 ) 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 分 红 回 报 规 划 为 健 全 和 完 善 公 司 科 学 稳 定 持 续 的 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 合 理 有 效 的 回 报 股 东, 增 加 利 润 分 配 的 透 明 性 及 可 操 作 性, 引 导 投 资 者 树 立 长 期 价 值 投 资 和 理 性 投 资 的 理 念, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 文 件 规 定 以 及 公 司 章 程, 并 综 合 公 司 未 来 的 经 营 发 展 规 划 盈 利 能 力 现 金 流 量 状 况 等 因 素, 制 订 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划, 主 要 内 容 如 下 : 1 制 定 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 可 持 续 的 发 展, 综 合 考 虑 公 司 实 际 情 况 长 远 战 略 企 业 愿 景 盈 利 能 力 股 东 回 报 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 规 划 的 制 定 原 则 规 划 的 制 定 应 符 合 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 的 相 关 条 款, 应 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展, 在 充 分 考 虑 股 东 利 益 的 基 础 上 处 理 公 司 的 短 期 利 益 及 长 远 发 展 的 关 系, 确 定 合 理 的 利 润 分 配 方 案, 并 据 此 制 定 一 定 期 间 执 行 利 润 分 配 政 策 的 规 划, 以 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 3 未 来 三 年 ( 年 ) 的 具 体 股 东 回 报 规 划 1 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 的 前 提 下, 应 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 2 现 金 分 配 的 条 件 和 比 例 : 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 且 在 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生 时, 公 司 应 当 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 一 般 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十, 但 最

42 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 并 结 合 公 司 经 营 情 况 拟 订, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 3 股 票 股 利 分 配 的 条 件 : 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 和 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 保 持 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 相 适 应, 采 取 股 票 股 利 等 方 式 分 配 股 利 4 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 利 润 分 配 方 案 的 制 定 及 执 行 (1) 公 司 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 报 告 书 在 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 通 过 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 如 公 司 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 时, 需 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 (2) 公 司 盈 利 但 未 做 出 现 金 利 润 分 配 报 告 书 的, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划 (3) 公 司 就 利 润 分 配 制 订 和 调 整 利 润 分 配 政 策 等 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 可 以 采 取 网 络 投 票 或 其 他 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 (4) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 4 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 制 定 规 划 如 公 司 根 据 生

43 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要 或 因 外 部 经 营 环 境 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 公 司 董 事 会 需 结 合 公 司 实 际 情 况 调 整 规 划, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 董 事 会 需 确 保 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 规 划, 确 保 其 提 议 修 改 的 规 划 内 容 不 违 反 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 十 六 关 于 防 范 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 风 险 的 措 施 ( 一 ) 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 万 盛 达 扑 克 将 成 为 姚 记 扑 克 控 股 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 鉴 于 标 的 公 司 具 有 良 好 的 盈 利 能 力 且 与 上 市 公 司 处 于 同 一 行 业, 预 期 将 能 实 现 一 定 的 协 同 效 应, 本 次 交 易 将 对 姚 记 扑 克 的 净 利 润 以 及 每 股 收 益 产 生 相 应 提 升, 姚 记 扑 克 的 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 公 司 预 计 2016 年 全 年 的 盈 利 同 比 2015 年 将 有 一 定 幅 度 的 增 长 如 本 次 交 易 于 2016 年 度 完 成, 根 据 测 算 在 2016 年 度 当 年 不 会 摊 薄 即 期 回 报 然 而, 受 宏 观 经 济 产 业 政 策 行 业 周 期 等 多 方 面 未 知 因 素 的 影 响, 公 司 生 产 经 营 过 程 中 存 在 经 营 风 险 市 场 风 险, 可 能 对 生 产 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响, 因 此 不 排 除 公 司 2016 年 度 实 际 取 得 的 经 营 成 果 低 于 预 期 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 规 模 将 扩 大, 净 资 产 规 模 也 将 提 高, 但 姚 记 扑 克 与 万 盛 达 扑 克 间 协 同 效 应 的 释 放 是 一 个 逐 步 渐 进 的 过 程, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 到 账 并 实 现 效 益 需 要 一 定 周 期, 若 万 盛 达 扑 克 承 诺 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 会 下 滑, 因 此 每 股 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 本 次 交 易 存 在 可 能 的 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ( 二 ) 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 如 本 次 交 易 完 成 当 年 发 生 摊 薄 即 期 回 报 的 情 况, 为 保 障 募 集 资 金 有 效 使 用, 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 公 司 将 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理 提 高 公 司 盈 利 能 力

44 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 回 报 机 制 具 体 措 施 如 下 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 (1) 制 定 募 集 资 金 管 理 的 相 关 制 度, 保 证 募 集 资 金 的 安 全 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理, 公 司 已 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 制 定 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 (2) 落 实 监 督 措 施, 保 证 募 集 资 金 的 有 效 使 用 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 及 其 他 相 关 规 定, 公 司 将 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储, 保 证 募 集 资 金 用 于 经 批 准 的 投 资 项 目, 定 期 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况 ; 2 加 强 经 营 管 理, 为 公 司 持 续 健 康 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 优 化 公 司 治 理 结 构, 完 善 投 资 决 策 机 制, 强 化 内 部 控 制, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 督 权, 为 公 司 未 来 的 健 康 发 展 提 供 制 度 保 障 3 加 强 人 才 队 伍 建 设, 建 立 与 公 司 发 展 相 匹 配 的 人 才 结 构 公 司 将 切 实 加 强 人 力 资 源 开 发 工 作, 引 进 优 秀 的 管 理 人 才, 加 强 专 业 化 团 队 的 建 设 建 立 更 为 有 效 的 用 人 激 励 和 竞 争 机 制 以 及 科 学 合 理 和 符 合 实 际 的 人 才 引 进 和 培 训 机 制, 搭 建 市 场 化 人 才 运 作 模 式, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 可 靠 的 人 才 保 障 十 七 对 预 案 披 露 交 易 方 案 的 调 整 姚 记 扑 克 于 2015 年 12 月 14 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 的 议 案, 计 划

45 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 分 别 收 购 万 盛 达 扑 克 60% 股 权 及 乐 天 派 80% 股 权 2016 年 3 月 21 日, 姚 记 扑 克 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 后 的 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 公 司 对 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 标 的 资 产 范 围 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 募 集 配 套 资 金 金 额 等 重 大 事 项 予 以 调 整, 并 于 该 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 调 整 后 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 本 次 方 案 调 整 后, 上 市 公 司 对 万 盛 达 扑 克 股 权 的 收 购 比 例 从 60% 上 升 到 85%, 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 本 次 方 案 调 整 构 成 对 交 易 方 案 的 重 大 调 整, 上 市 公 司 以 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 为 基 准, 重 新 确 定 了 发 行 股 份 及 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日, 发 行 价 格 及 募 集 配 套 资 金 金 额 亦 随 之 做 相 应 调 整 十 八 对 草 案 披 露 交 易 方 案 的 调 整 姚 记 扑 克 于 2016 年 6 月 7 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 公 司 对 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 价 机 制 等 事 项 予 以 调 整, 并 于 该 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 调 整 后 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 本 次 方 案 调 整 后, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 投 向 中 偿 还 上 市 公 司 银 行 贷 款 项 目 由 调 整 前 偿 还 上 市 公 司 银 行 贷 款 3,500 万 元 变 更 为 调 整 后 偿 还 上 市 公 司 银 行 贷 款 1,800 万 元, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 金 额 由 25,400 万 元 调 整 为 23,700 万 元 ; 同 时, 上 市 公 司 结 合 近 期 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 过 慎 重 考 虑 和 研 究, 决 定 不 再 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 的 募 集 配

46 套 资 金 发 行 底 价 进 行 调 整 本 次 方 案 调 整 不 构 成 对 交 易 方 案 的 重 大 调 整 十 九 本 报 告 书 涉 及 的 财 务 数 据 披 露 口 径 本 报 告 书 所 指 单 体 报 表 口 径 系 以 经 天 健 会 计 师 审 计 的 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 财 务 报 表 ( 非 备 考 合 并 ) 为 基 准 的 口 径 本 报 告 书 所 指 模 拟 合 并 报 表 口 径 系 以 经 天 健 会 计 师 审 计 的 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 备 考 合 并 报 表 为 基 准 的 口 径 本 报 告 书 所 指 备 考 合 并 报 表 口 径 系 以 经 天 健 会 计 师 审 阅 的 将 万 盛 达 扑 克 单 体 报 表 口 径 财 务 数 据 与 姚 记 扑 克 财 务 数 据 予 以 备 考 合 并 的 姚 记 扑 克 最 近 两 年 一 期 备 考 合 并 报 表 为 基 准 的 口 径 本 报 告 书 所 指 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 系 以 经 天 健 会 计 师 审 阅 的 将 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 财 务 数 据 与 姚 记 扑 克 财 务 数 据 予 以 备 考 合 并 的 姚 记 扑 克 最 近 两 年 一 期 备 考 合 并 报 表 为 基 准 的 口 径 在 引 用 资 产 负 债 表 加 以 分 析 讨 论 时, 考 量 到 关 注 资 产 负 债 表 更 重 要 的 是 关 注 其 期 末 值, 为 真 实 准 确 反 映 反 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 的 情 况, 本 报 告 书 在 讨 论 万 盛 达 扑 克 资 产 负 债 表 时 引 用 其 单 体 报 表 口 径 数 据, 在 讨 论 万 盛 达 扑 克 与 姚 记 扑 克 备 考 合 并 之 资 产 负 债 表 时 引 用 备 考 合 并 报 表 口 径 数 据 在 引 用 利 润 表 加 以 分 析 讨 论 时, 考 量 到 关 注 利 润 表 更 重 要 的 是 关 注 其 历 史 经 营 水 平, 为 真 实 准 确 反 映 反 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 的 情 况, 本 报 告 书 在 讨 论 万 盛 达 扑 克 利 润 表 时 引 用 其 模 拟 合 并 报 表 口 径 数 据, 在 讨 论 万 盛 达 扑 克 与 姚 记 扑 克 备 考 合 并 之 利 润 表 时 引 用 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 数 据 二 十 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 海 通 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 海 通 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格

47 重 大 风 险 提 示 一 审 批 风 险 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 尚 需 取 得 多 项 审 批 或 核 准 才 能 实 施 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 包 括 但 不 限 于 : 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 上 述 呈 报 事 项 能 否 获 得 相 关 核 准, 以 及 获 得 相 关 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 本 次 交 易 存 在 审 批 风 险 二 交 易 终 止 风 险 尽 管 上 市 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 致 使 本 次 交 易 存 在 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 修 改 完 善 交 易 方 案 若 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 交 易 存 在 可 能 终 止 的 风 险 三 配 套 资 金 募 集 不 足 或 失 败 的 风 险 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 23,700 万 元, 用 于 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 对 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 偿 还 部 分 银 行 贷 款 并 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 和 其 它 相 关 费 用 如 果 公 司 股 价 出 现 较 大 幅 度 波 动 或 市 场 环 境 变 化 将 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 或 募 集 失 败 尽 管 公 司 董 事 会 已 设 定 了 配 套 融 资 发 行 底 价 调 整 机 制, 相 应 机 制 亦 无 法 完 全 规 避 配 套 资 金 募 集 不 足 或 失 败 的 风 险 若 本 次 配 套 资 金 募 集 不 足 或 失 败, 上 市 公 司 将 以 包 括 但 不 限 于 公 司 债 新 增 银 行 贷 款 等 自 筹 资 金 方 式 加 以 解 决, 自 筹 资 金 会 导 致 上 市 公 司 财 务 成 本 相 应 上 升, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响, 本 次 交 易 存 在 配 套 资

48 金 募 集 不 足 或 失 败 对 上 市 公 司 可 能 产 生 的 负 面 影 响 四 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 万 盛 达 扑 克 85% 的 股 权 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 万 盛 达 扑 克 股 东 全 部 权 益 价 值 为 30,100 万 元, 较 其 合 并 报 表 净 资 产 账 面 值 5, 万 元 增 值 24, 万 元, 增 值 率 为 % 由 于 评 估 过 程 的 各 种 假 设 存 在 不 确 定 性, 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 产 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 改 变 等 情 况, 使 得 万 盛 达 扑 克 未 来 盈 利 水 平 达 不 到 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 万 盛 达 扑 克 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 本 次 交 易 存 在 前 述 相 关 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 五 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 姚 记 扑 克 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 较 大 金 额 的 商 誉, 根 据 企 业 会 计 准 则, 姚 记 扑 克 本 次 收 购 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 对 价 超 出 可 辨 识 资 产 公 允 价 值 的 部 分 将 确 认 为 商 誉 由 于 标 的 资 产 账 面 净 资 产 较 小, 因 此 收 购 完 成 后 上 市 公 司 将 会 确 认 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 由 于 标 的 公 司 所 处 行 业 竞 争 激 烈 程 度 加 剧, 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 受 到 多 方 面 因 素 的 影 响, 若 标 的 资 产 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险 商 誉 减 值 会 直 接 影 响 上 市 公 司 的 经 营 业 绩, 减 少 上 市 公 司 的 当 期 利 润 若 集 中 计 提 大 额 的 商 誉 减 值, 将 对 上 市 公 司 盈 利 水 平 产 生 较 大 的 不 利 影 响 本 次 交 易 存 在 商 誉 减 值 的 风 险 六 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 对 业 绩 承 诺 期 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 进 行 了 承 诺, 若 无 法 完 成 相 应

49 业 绩 承 诺, 补 偿 义 务 人 将 按 照 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 相 关 条 款 进 行 补 偿 上 述 利 润 承 诺 依 据 的 假 设 具 有 不 确 定 性, 因 此, 尽 管 本 次 评 估 过 程 中 的 利 润 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 估 计 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 可 能 由 于 假 设 条 件 发 生 变 化 或 其 他 风 险 因 素 的 影 响 导 致 标 的 公 司 实 际 经 营 结 果 与 利 润 预 测 产 生 一 定 程 度 的 差 异, 导 致 补 偿 义 务 人 承 诺 的 业 绩 无 法 全 额 实 现 本 次 交 易 存 在 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 七 交 易 对 方 无 法 完 成 业 绩 补 偿 承 诺 的 风 险 虽 然 盈 利 补 偿 协 议 中 就 相 应 的 现 金 补 偿 机 制 及 股 份 补 偿 机 制 做 出 了 明 确 约 定, 如 万 盛 达 扑 克 实 现 业 绩 大 幅 低 于 其 承 诺 业 绩, 本 次 交 易 中 仍 存 在 万 盛 达 实 业 无 法 提 供 足 额 现 金 进 行 补 偿 的 可 能, 本 次 交 易 存 在 交 易 对 方 无 法 完 成 业 绩 补 偿 承 诺 的 风 险 八 标 的 资 产 整 合 风 险 虽 然 同 属 于 扑 克 行 业, 但 万 盛 达 扑 克 在 规 模 经 济 领 域 相 较 姚 记 扑 克 有 一 定 差 距, 如 果 不 能 充 分 发 挥 本 次 并 购 拟 实 现 的 协 同 效 应, 姚 记 扑 克 主 营 业 务 的 毛 利 率 将 受 到 一 定 影 响, 因 姚 记 扑 克 与 万 盛 达 扑 克 间 的 协 同 效 应 能 否 实 现 以 及 实 现 的 程 度 存 在 不 确 定 性, 本 次 交 易 存 在 扑 克 行 业 内 部 并 购 的 标 的 资 产 整 合 风 险 九 标 的 公 司 受 海 外 市 场 波 动 影 响 的 风 险 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 每 年 均 有 扑 克 经 由 外 贸 公 司 销 往 东 南 亚, 如 果 国 家 进 出 口 政 策 出 现 较 大 波 动 抑 或 人 民 币 大 幅 升 值 使 得 国 产 扑 克 牌 相 对 东 南 亚 扑 克 牌 失 去 成 本 上 的 竞 争 优 势, 将 导 致 万 盛 达 扑 克 在 海 外 的 市 场 份 额 受 到 挑 战, 本 次 交 易 存 在 标 的 公 司 受 海 外 市 场 波 动 影 响 的 风 险 十 扑 克 行 业 受 到 新 兴 娱 乐 方 式 冲 击 的 风 险 随 着 科 技 的 发 展, 扑 克 牌 的 电 子 化 已 经 相 当 成 熟 目 前 大 部 分 扑 克 牌 活 动

50 几 乎 都 可 以 通 过 网 络 进 行 端 游 页 游 移 动 网 络 游 戏 等 新 兴 虚 拟 形 式 娱 乐 方 式 的 日 益 兴 起 也 对 传 统 娱 乐 方 式 产 生 了 一 定 的 冲 击 本 次 交 易 存 在 扑 克 行 业 受 到 新 型 娱 乐 方 式 冲 击 的 风 险 十 一 交 易 完 成 当 年 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 规 模 将 扩 大, 净 资 产 规 模 也 将 提 高, 但 万 盛 达 扑 克 能 否 完 成 其 业 绩 承 诺 存 在 一 定 不 确 定 性, 姚 记 扑 克 与 万 盛 达 扑 克 间 协 同 效 应 的 释 放 是 一 个 逐 步 渐 进 的 过 程, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 到 账 并 实 现 效 益 需 要 一 定 周 期, 若 万 盛 达 扑 克 承 诺 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 会 下 滑, 因 此 每 股 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 本 次 交 易 存 在 交 易 完 成 当 年 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 十 二 股 票 市 场 波 动 的 风 险 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 相 关 政 策 投 资 者 心 理 预 期 以 及 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 针 对 上 述 情 况, 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 地 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 本 次 交 易 中 存 在 股 票 市 场 波 动 导 致 公 司 股 价 短 期 内 偏 离 公 司 真 实 价 值 的 风 险

51 目 录 交 易 对 方 声 明... 2 公 司 及 董 事 会 声 明... 3 中 介 机 构 承 诺... 4 修 订 说 明... 5 重 大 事 项 提 示... 6 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 6 二 本 次 交 易 的 资 产 估 值 及 作 价... 8 三 业 绩 承 诺 及 补 偿... 8 四 现 金 对 价 支 付 安 排 五 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 六 股 份 锁 定 安 排 七 后 续 收 购 安 排 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 九 本 次 交 易 的 决 策 过 程 十 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 十 一 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 二 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 四 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排

52 十 五 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 分 红 回 报 计 划 十 六 关 于 防 范 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 风 险 的 措 施 十 七 对 预 案 披 露 交 易 方 案 的 调 整 十 八 对 草 案 披 露 交 易 方 案 的 调 整 十 九 本 报 告 书 涉 及 的 财 务 数 据 披 露 口 径 二 十 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 审 批 风 险 二 交 易 终 止 风 险 三 配 套 资 金 募 集 不 足 或 失 败 的 风 险 四 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 五 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 六 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 七 交 易 对 方 无 法 完 成 业 绩 补 偿 承 诺 的 风 险 八 标 的 资 产 整 合 风 险 九 标 的 公 司 受 海 外 市 场 波 动 影 响 的 风 险 十 扑 克 行 业 受 到 新 兴 娱 乐 方 式 冲 击 的 风 险 十 一 交 易 完 成 当 年 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 十 二 股 票 市 场 波 动 的 风 险 目 录 释 义

53 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 方 案 五 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 九 过 渡 期 间 损 益 安 排 十 关 于 对 交 易 方 案 进 行 重 大 调 整 的 说 明 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 公 司 实 际 控 制 人 情 况 四 上 司 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 六 上 市 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 指 标 七 上 市 公 司 守 法 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 基 本 情 况

54 二 历 史 沿 革 三 产 权 及 控 制 关 系 结 构 图 四 主 要 股 东 基 本 情 况 五 主 营 业 务 发 展 状 况 六 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 七 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 八 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 九 交 易 对 方 盈 利 补 偿 履 约 能 力 及 盈 利 补 偿 保 障 措 施 十 其 他 事 项 说 明 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 四 万 盛 达 扑 克 下 属 企 业 情 况 五 万 盛 达 扑 克 出 资 及 合 法 存 续 情 况 六 万 盛 达 扑 克 主 营 业 务 发 展 情 况 七 万 盛 达 扑 克 主 要 财 务 数 据 八 万 盛 达 扑 克 所 获 业 务 资 质 九 万 盛 达 扑 克 主 要 资 产 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 十 万 盛 达 扑 克 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 及 资 产 评 估 情 况 十 一 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理

55 十 二 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 情 况 十 三 其 他 事 项 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 一 本 次 交 易 的 定 价 依 据 二 标 的 资 产 评 估 的 基 本 情 况 三 董 事 会 关 于 拟 购 买 资 产 的 估 值 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 基 本 情 况 二 募 集 配 套 资 金 基 本 情 况 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 四 募 集 配 套 资 金 用 途 及 必 要 性 分 析 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 二 盈 利 补 偿 协 议 三 增 资 协 议 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 三 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 以 及 中 国 证 监

56 会 相 关 规 定 五 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 六 对 募 集 配 套 资 金 调 价 方 案 合 法 合 规 性 的 说 明 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 标 的 公 司 所 处 的 行 业 特 点 经 营 情 况 三 标 的 公 司 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 四 标 的 公 司 报 告 期 内 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 七 上 市 公 司 现 有 业 务 与 标 的 公 司 相 关 业 务 间 的 整 合 计 划 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 九 本 次 交 易 对 交 易 完 成 当 年 即 期 回 报 的 影 响 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 单 体 报 表 口 径 财 务 报 告 二 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 财 务 报 告 三 经 审 阅 的 姚 记 扑 克 备 考 合 并 报 表 口 径 财 务 报 告 四 经 审 阅 的 姚 记 扑 克 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 财 务 报 告 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

57 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 前 标 的 公 司 自 身 的 关 联 交 易 情 况 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 第 十 二 节 风 险 因 素 一 审 批 风 险 二 交 易 终 止 风 险 三 配 套 资 金 募 集 不 足 或 失 败 的 风 险 四 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 五 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 六 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 七 交 易 对 方 无 法 完 成 业 绩 补 偿 承 诺 的 风 险 八 标 的 资 产 整 合 风 险 九 标 的 公 司 受 海 外 市 场 波 动 影 响 的 风 险 十 扑 克 行 业 受 到 新 兴 娱 乐 方 式 冲 击 的 风 险 十 一 交 易 完 成 当 年 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 十 二 股 票 市 场 波 动 的 风 险 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 资 金 资 产 占 用 及 关 联 方 担 保 情 况 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响

58 五 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 分 红 回 报 计 划 六 关 于 重 大 事 项 披 露 前 股 票 价 格 波 动 情 况 的 说 明 七 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 第 十 四 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 五 节 本 次 有 关 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 六 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 及 查 阅 地 点 一 备 查 文 件 目 录

59 二 备 查 地 点

60 释 义 一 一 般 术 语 报 告 书 本 报 告 书 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 本 公 司 上 市 公 司 公 司 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 万 盛 达 实 业 指 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 万 盛 达 扑 克 标 的 公 司 指 浙 江 万 盛 达 扑 克 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 目 标 公 司 标 的 公 司 指 万 盛 达 扑 克 交 易 对 方 万 盛 达 扑 克 售 股 股 东 指 万 盛 达 实 业 交 易 价 格 指 姚 记 扑 克 收 购 标 的 资 产 的 价 款 本 公 司 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 和 支 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 指 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 向 万 盛 达 实 业 购 买 其 所 持 有 的 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 及 盛 震 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 万 盛 达 实 盈 利 补 偿 协 议 指 业 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 增 资 协 议 指 关 于 浙 江 万 盛 达 扑 克 有 限 公 司 的 增 资 协 议 本 次 交 易 指 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 并 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法

61 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 重 组 规 定 指 格 式 准 则 第 26 号 指 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 股 东 大 会 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 监 事 会 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 姚 记 扑 克 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 相 关 决 议 公 告 之 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 10 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 独 立 财 务 顾 问 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 通 力 律 师 指 通 力 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 师 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

62 兰 溪 百 强 印 务 指 兰 溪 百 强 印 务 有 限 公 司, 系 万 盛 达 扑 克 曾 用 名 称 浙 江 百 发 印 务 指 浙 江 百 发 印 务 有 限 公 司, 系 万 盛 达 扑 克 曾 用 名 称 万 盛 达 纸 品 指 兰 溪 万 盛 达 纸 品 有 限 公 司, 系 万 盛 达 扑 克 曾 用 名 称 万 盛 达 玩 具 指 兰 溪 万 盛 达 玩 具 有 限 公 司 乐 天 派 指 北 京 乐 天 派 网 络 科 技 有 限 公 司 中 德 索 罗 门 指 中 德 索 罗 门 自 行 车 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 报 告 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 业 绩 承 诺 期 补 偿 测 算 期 指 2016 年 2017 年 2018 年 单 体 报 表 口 径 模 拟 合 并 报 表 口 径 备 考 合 并 报 表 口 径 指 指 指 以 经 天 健 会 计 师 审 计 的 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 财 务 报 表 ( 非 备 考 合 并 ) 为 基 准 的 口 径 以 经 天 健 会 计 师 审 计 的 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 备 考 合 并 报 表 为 基 准 的 口 径 以 经 天 健 会 计 师 审 阅 的 将 万 盛 达 扑 克 单 体 报 表 口 径 财 务 数 据 与 姚 记 扑 克 财 务 数 据 备 考 合 并 的 姚 记 扑 克 最 近 两 年 一 期 备 考 合 并 报 表 为 基 准 的 口 径 扑 克 业 务 整 体 备 考 口 径 指 以 经 天 健 会 计 师 审 阅 的 将 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 财 务 数 据 与 姚 记 扑 克 财 务 数 据 备 考 合 并 的 姚 记 扑 克 最 近 两 年 一 期 备 考 合 并 报 表 为 基 准 的 口 径 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 第 55 张 牌 指 在 每 副 扑 克 的 常 规 54 张 牌 之 外 增 加 空 白 牌 张 进 行 广 告 宣 传 以 及 业 务 推 介 制 版 指 将 原 稿 复 制 成 印 版 的 统 称

63 将 载 有 图 文 的 胶 片 硫 酸 纸 和 其 它 有 较 高 透 明 度 晒 版 指 的 载 体 上 的 图 文, 通 过 曝 光 将 图 文 影 印 到 涂 有 感 光 物 的 网 版 PS 版 树 脂 版 等 材 料 上 的 工 作 上 光 指 印 刷 品 表 面 涂 上 ( 或 喷 印 ) 一 层 无 色 透 明 涂 料, 经 流 平 干 燥 压 光 后 在 印 刷 品 表 面 形 成 薄 而 匀 的 透 明 光 亮 层 的 加 工 行 业 标 准 ISO 9001 指 指 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 所 属 的 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 质 量 体 系 分 技 术 委 员 会 (ISO/TC176/SC2) 于 2000 年 12 月 15 日 颁 布 的 ISO9001:2000 标 准 本 报 告 书 中 财 务 数 据 尾 数 差 异 均 系 四 舍 五 入 所 致

64 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 由 完 全 竞 争 向 寡 占 竞 争 演 变 随 着 人 均 可 支 配 收 入 的 提 高, 扑 克 牌 的 收 入 需 求 弹 性 进 一 步 下 降, 质 量 成 为 消 费 者 选 择 扑 克 牌 时 的 主 要 因 素 国 内 高 端 扑 克 厂 商 近 年 来 多 已 实 现 自 动 化 生 产, 进 一 步 扩 大 对 手 工 作 坊 式 扑 克 生 产 销 售 商 质 量 优 势 的 同 时 在 成 本 领 域 亦 抢 得 先 机 高 端 扑 克 厂 商 在 扑 克 行 业 的 竞 争 优 势 不 断 提 升, 市 场 份 额 不 断 扩 大 行 业 中 过 往 屡 见 不 鲜 的 手 工 作 坊 盗 版 仿 制 高 端 扑 克 的 情 形 在 近 年 得 到 了 极 大 幅 度 的 遏 制 一 方 面, 国 内 主 要 高 端 扑 克 厂 商 近 年 来 在 扑 克 打 假 领 域 的 投 入 开 始 逐 渐 收 到 回 报 ; 另 一 方 面, 经 销 商 也 由 于 仿 制 牌 与 高 端 扑 克 间 在 质 量 上 的 差 距 而 不 断 承 受 到 来 自 下 游 销 售 商 的 压 力 进 而 选 择 与 正 规 厂 商 而 非 手 工 作 坊 合 作 国 内 主 要 高 端 扑 克 厂 商 近 年 来 已 在 质 量 与 成 本 领 域 进 一 步 确 立 相 对 一 般 扑 克 厂 商 的 优 势, 行 业 竞 争 格 局 由 完 全 竞 争 向 寡 占 竞 争 演 变, 同 业 并 购 的 时 机 进 一 步 成 熟 ( 二 ) 通 过 并 购 提 高 海 外 市 场 份 额 是 公 司 国 际 化 布 局 的 首 要 路 径 公 司 自 成 立 以 来 市 场 定 位 主 要 在 于 国 内 市 场 之 上, 近 年 来 随 着 公 司 业 绩 的 稳 步 提 升, 在 业 务 的 广 度 上 公 司 正 在 积 极 谋 求 提 高 海 外 市 场 份 额, 对 国 际 化 布 局 加 以 规 划 东 亚 东 南 亚 与 中 国 山 水 相 连, 文 化 上 亦 存 在 着 一 定 的 认 同 感 与 归 属 感, 无 论 是 从 出 口 的 成 本 还 是 潜 在 细 分 市 场 对 出 口 产 品 认 同 的 角 度 加 以 考 量 都 适 合 作 为 公 司 国 际 化 布 局 的 前 哨, 公 司 拟 通 过 试 水 东 亚 与 东 南 亚 市 场 先 行 摸 索 出 行 之 有

65 效 的 区 域 化 经 验, 再 在 此 基 础 之 上 推 动 自 身 纵 深 向 全 球 化 的 方 向 并 轨 ( 三 ) 人 民 币 贬 值 利 好 扑 克 行 业 出 口 前 景 2015 年 度 人 民 币 出 现 了 一 定 幅 度 的 贬 值, 过 往 年 份 因 人 民 币 强 势 升 值 而 受 到 挑 战 的 扑 克 出 口 业 务 逐 渐 回 暖 国 内 高 端 扑 克 厂 商 相 较 东 南 亚 手 工 作 坊 为 主 的 扑 克 生 产 销 售 商 在 工 艺 领 域 有 着 较 大 幅 度 的 技 术 优 势, 以 万 盛 达 扑 克 为 主 的 厂 商 出 口 的 扑 克 牌 在 东 南 亚 备 受 好 评 人 民 币 贬 值 后, 东 南 亚 扑 克 生 产 销 售 商 依 托 本 国 廉 价 劳 动 力 形 成 的 成 本 领 域 竞 争 优 势 进 一 步 缩 水 扑 克 行 业 进 入 提 升 海 外 市 场 份 额, 大 力 推 动 海 外 出 口 的 窗 口 期 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 巩 固 主 营 业 务 龙 头 地 位, 开 拓 细 分 市 场, 发 挥 协 同 优 势 本 次 收 购 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 是 国 内 主 要 的 扑 克 生 产 销 售 商, 其 品 牌 与 姚 记 扑 克 同 在 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 评 选 的 六 大 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 之 列 万 盛 达 扑 克 与 姚 记 扑 克 在 国 内 市 场 经 销 渠 道 上 的 重 合 度 相 对 较 小, 姚 记 扑 克 的 核 心 销 售 区 域 在 于 东 北 四 川 以 及 华 东 地 区, 万 盛 达 扑 克 的 经 销 渠 道 则 主 要 铺 设 在 东 南 诸 省 因 而 实 现 对 万 盛 达 扑 克 的 控 股 之 后, 姚 记 扑 克 在 获 得 万 盛 达 这 一 国 内 扑 克 行 业 知 名 品 牌 的 同 时, 产 能 与 经 销 渠 道 都 将 实 现 大 规 模 扩 张, 进 一 步 巩 固 自 身 在 扑 克 牌 行 业 内 的 龙 头 地 位 公 司 第 55 张 牌 的 渠 道 价 值 也 将 在 本 次 交 易 实 现 之 后 得 到 进 一 步 提 升 由 于 万 盛 达 扑 克 在 规 模 经 济 以 及 成 本 控 制 领 域 与 姚 记 扑 克 存 在 一 定 差 距, 本 次 并 购 之 后, 通 过 借 鉴 引 入 姚 记 扑 克 先 进 的 技 术 设 备, 万 盛 达 扑 克 在 扑 克 生 产 领 域 将 能 实 现 自 身 经 验 曲 线 的 跨 越 式 发 展 将 姚 记 扑 克 的 知 识 与 技 术 溢 出 到 万 盛 达 扑 克 后, 上 市 公 司 将 通 过 本 次 并 购 实 现 协 同 优 势 本 次 并 购 之 后, 由 于 产 能 与 经 销 渠 道 都 实 现 了 进 一 步 扩 容, 上 市 公 司 在 供 给 端 的 议 价 能 力 也 将 相 应 得 到 加 强, 相 应 降 低 了 上 市 公 司 过 往 所 存 在 的 纸 张 供 应 商

66 单 一 集 中 带 来 的 经 营 风 险 ( 二 ) 区 域 化 扬 帆 起 航, 国 际 化 蓄 势 待 发 万 盛 达 扑 克 每 年 均 有 占 其 销 量 一 定 份 额 的 扑 克 通 过 外 贸 公 司 以 间 接 出 口 的 方 式 销 往 东 南 亚 国 家, 本 次 并 购 实 现 之 后, 姚 记 扑 克 将 能 获 得 万 盛 达 扑 克 在 海 外 市 场 的 市 场 份 额 在 东 亚 东 南 亚 市 场 上 获 得 扑 克 行 业 的 增 量 市 场 份 额, 有 助 于 姚 记 扑 克 区 域 化 发 展 战 略 的 实 现 与 推 进, 将 公 司 的 业 务 范 围 从 国 内 市 场 扩 张 到 亚 太 市 场, 为 下 一 步 的 国 际 化 发 展 布 局 奠 立 切 实 可 行 的 基 础 ( 三 ) 提 升 第 55 张 牌 渠 道 价 值, 发 挥 导 流 作 用 公 司 现 有 主 营 业 务 为 扑 克 的 生 产 销 售, 在 行 业 中 处 于 龙 头 位 置 通 过 在 扑 克 牌 中 加 入 第 55 张 牌 进 行 广 告 宣 传 及 业 务 推 介, 公 司 将 能 以 较 低 的 成 本 实 现 用 户 的 导 流, 进 而 发 挥 自 身 潜 在 的 导 流 优 势 本 次 交 易 实 现 之 后, 万 盛 达 扑 克 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 公 司 第 55 张 牌 的 渠 道 价 值 与 导 流 优 势 将 得 到 进 一 步 增 强, 发 挥 为 上 市 公 司 既 有 或 新 增 业 务 导 流 的 功 能 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 1 上 市 公 司 内 部 决 策 2016 年 3 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 2016 年 4 月 6 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 2016 年 6 月 7 日, 上 市 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 会 议, 审 议 通 过 了 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 相 关 议 案

67 2 万 盛 达 扑 克 的 内 部 决 策 万 盛 达 扑 克 于 2016 年 3 月 18 日 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 姚 记 扑 克 通 过 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 并 签 署 相 关 的 交 易 文 件, 并 同 意 于 本 次 交 易 完 成 后, 由 姚 记 扑 克 以 其 募 集 配 套 资 金 中 的 1 亿 元 用 于 向 万 盛 达 扑 克 增 资 并 签 署 相 关 文 件 盛 震 已 放 弃 在 本 次 股 权 转 让 中 享 有 的 优 先 购 买 权, 对 相 关 增 资 放 弃 按 照 出 资 比 例 进 行 认 购 的 权 利 3 交 易 对 方 的 内 部 决 策 万 盛 达 实 业 已 于 2016 年 3 月 18 日 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 姚 记 扑 克 通 过 向 其 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 并 签 署 相 关 的 交 易 文 件, 并 同 意 于 本 次 交 易 完 成 后, 由 姚 记 扑 克 以 其 募 集 配 套 资 金 中 的 1 亿 元 用 于 向 万 盛 达 扑 克 增 资, 对 该 次 增 资 放 弃 按 照 出 资 比 例 进 行 认 购 的 权 利 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 待 履 行 的 程 序 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 本 次 重 组 方 案 的 实 施 以 取 得 中 国 证 监 会 核 准 为 前 提, 未 取 得 前 述 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 相 关 的 核 准, 以 及 获 得 相 关 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 投 资 者 应 注 意 本 次 交 易 中 存 在 的 投 资 风 险 四 本 次 交 易 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 案 为 姚 记 扑 克 拟 向 万 盛 达 实 业 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买

68 其 持 有 的 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 23,700 万 元, 所 募 配 套 资 金 用 于 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 对 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 偿 还 部 分 银 行 贷 款 并 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 和 其 它 相 关 费 用 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 万 盛 达 扑 克 85% 股 权, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 万 盛 达 扑 克 100% 股 权 的 评 估 值 为 30,100 万 元, 公 司 与 万 盛 达 扑 克 售 股 股 东 协 商 确 定 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 的 交 易 价 格 为 25,500 万 元 ; 其 中, 以 现 金 方 式 支 付 10,200 万 元, 剩 余 15,300 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 共 计 发 行 10,602,910 股 本 公 司 向 万 盛 达 实 业 支 付 对 价 的 金 额 及 具 体 方 式 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 所 售 万 盛 达 扑 克 股 权 比 例 总 对 价 ( 万 元 ) 现 金 对 价 ( 万 元 ) 现 金 支 付 比 例 股 份 对 价 ( 万 元 ) 股 份 支 付 比 例 万 盛 达 实 业 85% 25,500 10,200 40% 15,300 60% 2 募 集 配 套 资 金 根 据 中 国 证 监 会 重 组 管 理 办 法 的 相 应 规 定, 上 市 公 司 拟 通 过 询 价 方 式, 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 所 募 配 套 资 金 不 超 过 23,700 万 元, 用 于 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 对 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 偿 还 部 分 银 行 贷 款 并 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 和 其 它 相 关 费

69 用 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 采 取 询 价 发 行, 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 的, 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 业 绩 承 诺 和 补 偿 本 次 交 易, 交 易 对 方 对 标 的 资 产 的 相 关 盈 利 情 况 进 行 了 承 诺 1 业 绩 承 诺 情 况 万 盛 达 实 业 承 诺 万 盛 达 扑 克 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,550 万 元 3,100 万 元, 三 年 累 计 不 低 于 7,650 万 元 2 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 数 的 补 偿 若 万 盛 达 扑 克 2016 年 期 末 2017 年 期 末 和 2018 年 期 末 实 现 的 经 审 计 的 补 偿 测 算 期 间 累 计 净 利 润 存 在 低 于 2,000 万 元 4,550 万 元 和 7,650 万 元 的 情 况, 则 万 盛 达 实 业 须 就 不 足 部 分 向 姚 记 扑 克 进 行 补 偿 就 万 盛 达 实 业 向 姚 记 扑 克 的 补 偿 方 式, 首 先 以 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 进 行 补 偿 ; 若 前 述 现 金 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿 补 偿 测 算 期 间 内 每 年 度 的 补 偿 计 算 方 式 如 下 : 当 年 应 补 偿 金 额 =( 万 盛 达 扑 克 截 至 当 年 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 - 万 盛 达 扑 克 截 至 当 年 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 )/ 补 偿 测 算 期 间 内 万 盛 达 扑 克 的 净 利 润 承 诺 数 总 额 标 的 资 产 本 次 交 易 总 价 格 - 已 补 偿 金 额

70 如 果 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 当 年 应 补 偿 金 额 - 当 年 已 现 金 补 偿 金 额 )/ 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 若 姚 记 扑 克 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 姚 记 扑 克 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 现 金 分 红 的, 现 金 分 红 的 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 补 偿 股 份 数 量 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 果 万 盛 达 实 业 因 万 盛 达 扑 克 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 万 盛 达 实 业 净 利 润 承 诺 数 而 须 向 姚 记 扑 克 进 行 现 金 补 偿 的, 姚 记 扑 克 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 后 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 万 盛 达 实 业, 万 盛 达 实 业 应 在 收 到 姚 记 扑 克 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 相 应 的 补 偿 现 金 支 付 至 姚 记 扑 克 指 定 的 银 行 账 户 如 果 万 盛 达 实 业 因 其 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿 而 须 向 姚 记 扑 克 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 补 偿 的, 姚 记 扑 克 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 后 30 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 关 于 回 购 万 盛 达 实 业 应 补 偿 的 股 份 并 注 销 相 关 方 案, 并 同 步 履 行 通 知 债 权 人 等 法 律 法 规 关 于 减 少 注 册 资 本 的 相 关 程 序 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 自 万 盛 达 实 业 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 3 减 值 测 试 及 补 偿 在 补 偿 测 算 期 间 届 满 后, 姚 记 扑 克 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事

71 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 补 偿 测 算 期 间 最 后 一 年 的 姚 记 扑 克 年 度 审 计 报 告 出 具 之 前 或 之 日 出 具 相 应 的 减 值 测 试 审 核 报 告 如 由 于 万 盛 达 实 业 的 原 因 导 致 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 + 已 补 偿 现 金, 则 万 盛 达 实 业 应 向 姚 记 扑 克 另 行 补 偿 应 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 如 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 股 份 数 量 =( 应 补 偿 金 额 - 已 现 金 补 偿 金 额 )/ 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 标 的 资 产 减 值 额 为 标 的 资 产 在 本 次 交 易 中 的 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 测 算 期 间 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 就 减 值 测 试 所 计 算 的 万 盛 达 实 业 须 向 姚 记 扑 克 实 施 的 补 偿, 参 照 利 润 未 达 到 盈 利 承 诺 数 时 约 定 的 补 偿 方 式 实 施 万 盛 达 实 业 因 万 盛 达 扑 克 盈 利 差 异 及 减 值 测 试 所 产 生 的, 应 最 终 支 付 的 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 总 计 不 超 过 本 次 交 易 总 对 价 ( 三 ) 本 次 交 易 现 金 对 价 具 体 情 况 1 本 次 交 易 现 金 对 价 安 排 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 万 盛 达 实 业 支 付 现 金 对 价 合 计 10,200 万 元 时 间 节 点 现 金 对 价 的 金 额 ( 万 元 ) 第 一 期 ( 募 集 配 套 资 金 到 位 后 20 个 工 作 日 内 ) 7,200 第 二 期 ( 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 ) 1,500 第 三 期 ( 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 ) 1,500 姚 记 扑 克 将 在 其 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后 20 个 工 作 日 内 向 万 盛 达 实 业 支 付 本 次 现 金 作 价 中 的 减 去 已 支 付 意 向 金 3,000 万 元 的 差 额 ( 即 4,200 万 元 ), 于 姚 记

72 扑 克 2016 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内 及 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 应 向 万 盛 达 实 业 分 别 支 付 现 金 对 价 中 的 1500 万 元 2 本 次 交 易 方 案 中 现 金 对 价 比 例 设 置 的 合 理 性 分 析 (1) 万 盛 达 实 业 因 本 次 交 易 需 缴 纳 25% 企 业 所 得 税 的 资 金 需 求 本 次 交 易 完 成 后, 万 盛 达 实 业 需 要 就 交 易 标 的 增 值 部 分 缴 纳 25% 的 企 业 所 得 税 该 部 分 企 业 所 得 税 金 额 较 大, 因 此 万 盛 达 实 业 需 要 部 分 现 金 对 价 用 于 缴 纳 本 次 交 易 发 生 的 企 业 所 得 税 为 计 算 简 便, 不 考 虑 万 盛 达 实 业 对 交 易 标 的 原 始 投 入, 本 次 交 易 的 现 金 对 价 扣 除 其 应 负 担 的 企 业 所 得 税 后, 占 比 业 绩 承 诺 总 额 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 对 价 企 业 所 得 税 预 估 ( 注 :) 扣 税 后 现 金 业 绩 承 诺 总 额 扣 税 后 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 比 例 万 盛 达 实 业 10,200 4, , , % 合 计 10,200 4, , , % 注 : 现 金 部 分 按 照 投 资 成 本 5000*0.85*0.4=1700, 则 现 金 部 分 应 纳 税 所 得 额 为 8500 万 元, 对 应 企 业 所 得 税 预 估 为 2,125 万 元 ; 股 权 部 分 ):5000*0.85*0.6=2550 万, 股 权 增 加 应 纳 税 所 得 额 =( )/5==2550 万, 每 年 股 权 部 分 的 应 缴 所 得 税 为 万 元, 考 虑 到 股 权 锁 定 三 年, 则 三 年 的 所 得 税 之 和 为 1,912.5 万 元 (2) 万 盛 达 实 业 自 身 的 资 金 需 求 考 虑 到 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 对 价 锁 定 期 为 36 个 月, 股 份 锁 定 期 限 较 长, 出 于 自 身 经 济 条 件 及 资 金 需 求 的 考 虑, 希 望 能 从 本 次 交 易 中 获 得 部 分 现 金 对 价, 以 满 足 其 对 资 金 需 求 的 安 排 (3) 万 盛 达 实 业 的 现 金 对 价 将 分 三 年 支 付 考 虑 到 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 获 得 的 现 金 对 价 为 分 期 支 付, 于 姚 记 扑 克 募 集 配 套 资 金 到 位 后 二 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 应 向 万 盛 达 实 业 支 付 现 金 对 价 中 的 7200 万 元 减 去 已 支 付 意 向 金 3000 万 元 的 差 额 暨 4200 万 元 ; 于 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内 及 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑

73 克 应 向 万 盛 达 实 业 分 别 支 付 现 金 对 价 中 的 1500 万 元 由 于 设 置 了 分 期 支 付 的 条 款, 综 合 考 虑 万 盛 达 实 业 的 税 负 及 资 金 安 排, 因 此 其 现 金 支 付 比 例 较 高 较 为 合 理 (4)A 股 市 场 近 期 同 行 业 收 购 案 例 中 现 金 对 价 的 安 排 选 取 近 期 A 股 上 市 公 司 收 购 类 似 行 业 资 产 的 案 例 作 为 参 考, 具 体 情 况 统 计 如 下 : 序 号 上 市 公 司 收 购 标 的 现 金 对 价 现 金 对 价 占 业 绩 承 占 比 诺 总 额 比 例 1 蓝 色 光 标 蓝 瀚 科 技 96.32% 股 权 55.18% % 2 万 润 科 技 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 65.99% % 3 群 兴 玩 具 三 洲 核 能 100% 股 权 0.00% 0.00% 4 奥 飞 娱 乐 四 月 星 空 % 股 权 63.73% 5 骅 威 股 份 掌 娱 天 下 100% 股 权 30.00% % 有 乐 通 100% 股 权 30.00% 95.54% 6 思 美 传 媒 爱 德 康 赛 100% 股 权 50% 84.34% 7 万 达 院 线 慕 威 时 尚 100% 股 权 30.00% % 8 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 40% % 从 上 表 的 收 购 案 例 可 以 看 出, 目 前 上 市 公 司 收 购 中 的 现 金 比 例 设 置 较 为 灵 活, 主 要 系 上 市 公 司 与 交 易 对 方 商 业 谈 判 的 结 果, 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 的 比 例 也 存 在 较 大 幅 度 的 变 动 范 围 本 次 交 易 的 总 体 方 案 中, 姚 记 扑 克 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 万 盛 达 扑 克 85% 股 权, 考 虑 到 各 交 易 对 方 的 资 金 需 求 情 况, 同 时 参 考 近 期 A 股 市 场 同 行 业 收 购 案 例 的 现 金 对 价 占 比, 经 与 交 易 对 方 协 商, 最 终 确 定 了 40% 的 现 金 支 付 比 例 本 次 交 易 中, 姚 记 扑 克 拟 向 万 盛 达 实 业 合 计 支 付 的 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 的 比 例 为 %, 上 述 现 金 对 价 支 付 比 例 和 现 金 对 价 占 业 绩 承 诺 总 额 比 例 的 设 置 处 于 近 期 同 行 业 收 购 案 例 的 正 常 区 间 范 围 内 3 本 次 交 易 现 金 对 价 比 例 设 置 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 分 析 首 先, 本 次 交 易 的 股 份 对 价 大 于 现 金 对 价, 同 时 股 份 对 价 的 锁 定 期 设 定 为

74 36 个 月, 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 及 股 价 变 动 将 直 接 影 响 交 易 对 方 的 利 益 实 现 该 交 易 方 案 的 设 计 保 障 了 交 易 对 方 同 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 在 利 益 上 的 一 致 性, 从 而 保 障 了 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 的 稳 定 性 其 次, 本 次 交 易 设 置 了 现 金 分 期 支 付 的 安 排, 进 一 步 保 证 了 未 来 交 易 对 方 同 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 在 利 益 上 的 一 致 性, 从 而 保 障 了 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 的 稳 定 性 再 次, 万 盛 达 内 部 重 组 实 现 后, 万 盛 达 实 业 与 扑 克 生 产 销 售 的 核 心 技 术 人 员 全 部 转 移 到 万 盛 达 扑 克 中, 上 述 人 员 均 与 万 盛 达 扑 克 签 订 了 劳 动 或 劳 务 合 同, 在 万 盛 达 扑 克 具 有 任 职 的 稳 定 性 同 时, 为 确 保 并 购 后 万 盛 达 扑 克 原 有 团 队 的 稳 定 性 经 营 及 市 场 地 位 的 稳 固 性 以 及 竞 争 优 势 的 持 续 性, 同 时 为 其 维 护 及 拓 展 业 务 提 供 有 利 的 环 境, 上 市 公 司 在 业 务 层 面 对 万 盛 达 扑 克 授 予 较 大 程 度 的 自 主 权 和 灵 活 性, 保 持 其 原 有 的 业 务 团 队 及 管 理 风 格 不 变, 并 为 其 业 务 拓 展 提 供 充 分 的 支 持, 为 万 盛 达 扑 克 调 动 上 市 公 司 资 源 提 供 充 分 和 顺 畅 的 保 障 最 后, 为 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 上 市 公 司 已 制 定 了 较 为 详 细 的 整 合 计 划 对 于 娱 乐 用 品 行 业 相 关 的 前 端 业 务 的 开 拓 管 理 维 护 和 服 务, 上 市 公 司 将 给 予 交 易 标 的 较 大 的 自 由 度 和 灵 活 性 ; 而 在 除 业 务 外 的 其 他 后 台 管 理 上, 由 上 市 公 司 统 一 管 理, 以 使 得 交 易 标 的 在 公 司 治 理 上 达 到 上 市 公 司 的 统 一 标 准 具 体 来 讲, 上 市 公 司 将 通 过 业 务 人 员 文 化 财 务 等 方 面 的 整 合 计 划, 来 确 保 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 和 核 心 团 队 的 稳 定 性 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 方 案 中 现 金 对 价 比 例 的 设 置, 是 在 综 合 考 虑 交 易 对 方 的 交 易 税 费 资 金 需 求 以 及 市 场 可 比 案 例 的 基 础 上, 交 易 各 方 商 业 谈 判 的 结 果, 具 有 合 理 性 本 次 交 易 中 股 份 对 价 比 例 现 金 分 期 支 付 条 款 以 及 交 易 后 上 市 公 司 整 合 计 划 的 安 排 均 有 利 于 上 市 公 司 未 来 的 经 营 与 发 展, 有 利 于 上 市 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 和 标 的 公 司 核 心 团 队 的 稳 定 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 本 次 交 易 涉 及 两 次 发 行,(1) 发 行 股 份 购 买 资 产 : 公 司 拟 向 万 盛 达 扑 克 的 股

75 东 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 支 付 其 收 购 对 价 款 的 60%, 即 15,300 万 元 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 : 姚 记 扑 克 拟 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 23,700 万 元 1 发 行 种 类 和 面 值 上 市 交 易 所 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 在 锁 定 期 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 2 发 行 方 式 及 发 行 对 象 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 万 盛 达 扑 克 的 股 东 万 盛 达 实 业 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 3 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一

76 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 交 易 各 方 协 商, 上 市 公 司 此 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 公 司 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ( 若 董 事 会 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 调 整 发 行 价 格 的, 则 为 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ) 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 2016 年 5 月 24 日, 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 374,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.0 元 人 民 币 ( 含 税 ) 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 实 施 完 毕 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 调 整 为 :14.43 元 / 股 (2) 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量, 即 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股 公 司 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ( 若 董 事 会 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 调 整 发 行 底 价 的, 则 为 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ) 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 亦 将 作 相 应 调 整 2016 年 5 月 24 日, 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 374,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.0 元 人 民 币 ( 含 税 ) 公 司 2015 年

77 度 利 润 分 配 实 施 完 毕 后, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 4 发 行 股 份 购 买 资 产 的 调 价 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 姚 记 扑 克 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 的 对 象 调 整 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 标 的 资 产 的 价 格 不 进 行 (2) 价 格 调 整 的 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前 (4) 触 发 条 件 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 述 情 形 的, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 后 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 50 个 交 易 日 中 至 少 30 个 交 易 日 相 比 于 姚 记 扑 克 因 本 次 交 易 方 案 重 大 调 整 停 牌 日 即 2016 年 3 月 14 日 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 且 B 姚 记 扑 克 股 票 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 50 个 交 易 日 中 至 少 30 个 交 易 日 相 比 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 跌 幅 超 过 10% 上 述 A B 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日

78 (5) 除 权 除 息 对 调 价 机 制 的 影 响 在 满 足 触 发 条 件 的 调 价 基 准 日 前, 公 司 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 公 司 在 计 算 除 权 除 息 日 至 满 足 触 发 条 件 的 调 价 基 准 日 期 间 的 每 个 交 易 日 的 收 盘 股 价 相 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 的 跌 幅 时, 将 根 据 除 权 除 息 情 况 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 的 调 整 后 再 进 行 比 较 (6) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 (4) 触 发 条 件 的 任 一 交 易 日 当 日 (7) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 姚 记 扑 克 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 一 周 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整, 调 整 后 的 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 姚 记 扑 克 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 满 足 且 姚 记 扑 克 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 重 组 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 若 姚 记 扑 克 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 姚 记 扑 克 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 (8) 发 行 股 份 数 量 调 整 整 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 5 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 底 价 调 整 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 姚 记 扑 克 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 针 对 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 拟 引 入 发

79 行 底 价 调 整 方 案 如 下 : 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议, 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 调 价 基 准 日 可 为 决 议 公 告 日 或 发 行 期 首 日, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 根 据 近 期 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 初 步 测 算, 若 启 动 调 价, 则 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 预 计 与 当 前 募 集 配 套 资 金 元 / 股 的 发 行 底 价 差 距 较 小 经 审 慎 研 究, 公 司 于 2016 年 6 月 7 日 召 开 董 事 会 审 议 决 定, 本 次 交 易 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整 6 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 数 量 根 据 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 股 价 格 计 算, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 共 计 发 行 股 份 10,620,910 股, 具 体 分 配 方 式 如 下 : 收 购 标 的 资 产 交 易 对 方 获 得 股 份 数 量 ( 股 ) 占 本 次 发 股 数 比 例 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 万 盛 达 实 业 10,620, % 注 : 发 行 股 票 数 量 小 数 部 分 向 下 取 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间 ( 若 董 事 会 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 调 整 发 行 价 格 的, 则 为 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ), 上 市 公 司 如 有 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 份 发 行 数 量 将 随 发 行 价 格 的 调 整 作 相 应 调 整 若 上 市 公 司 根 据 调 价 机 制 对 发 行 股 份 价 格 加 以 调 整 的, 发 行 股 份 数 量 将 随 之 作 相 应 调 整

80 (2) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 本 公 司 拟 通 过 询 价 的 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 金 额 不 超 过 23,700 万 元 在 该 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 ( 五 ) 股 份 锁 定 安 排 1 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 承 诺 : 其 认 购 的 本 次 姚 记 扑 克 发 行 的 股 票, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 由 于 姚 记 扑 克 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 姚 记 扑 克 股 份, 亦 遵 守 上 述 承 诺 2 募 集 配 套 资 金 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 ( 六 ) 后 续 收 购 安 排 出 于 提 升 本 次 交 易 的 交 易 对 方 履 行 业 绩 承 诺 积 极 性 及 保 障 上 市 公 司 中 小 股 东 权 益 的 考 量, 本 次 交 易 只 收 购 了 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 部 分 股 权 基 于 业 绩 承 诺 期 内 业 绩 承 诺 具 体 履 行 情 况, 上 市 公 司 对 后 续 收 购 事 项 进 行 了 安 排 以 实 现 对 万 盛 达 扑 克 售 股 股 东 的 激 励, 进 而 推 动 业 绩 承 诺 的 完 成, 实 现 对 上 市 公 司 中 小 股 东 权 益 的 保 障 上 市 公 司 对 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 进 行 收 购 的 前 提 为 万 盛 达 实 业 完 成 本 次 交 易 中 所 作 的 业 绩 承 诺 及 销 量 承 诺, 即 万 盛 达 扑 克 2016 年 2017 年 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,550 万 元 3,100 万 元, 三 年 累 计 不 低 于 7,650 万 元 且 和 2018 年 的 扑 克 牌 销 量 累 计 不 低 于 7.5 亿

81 副 在 万 盛 达 实 业 完 成 本 次 交 易 所 约 定 的 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 前 提 下, 姚 记 扑 克 将 于 2019 年 12 月 31 日 前 通 过 各 方 届 时 协 商 一 致 的 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 发 行 股 份 等 方 式 ) 购 买 届 时 万 盛 达 实 业 与 盛 震 持 有 的 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权, 万 盛 达 实 业 及 盛 震 同 意 通 过 各 方 届 时 协 商 一 致 的 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 发 行 股 份 等 方 式 ) 向 姚 记 扑 克 出 售 届 时 持 有 的 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 在 未 完 成 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 情 况 下, 上 市 公 司 尚 无 明 确 收 购 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 安 排 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 对 于 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 后 续 安 排 有 利 于 保 持 万 盛 达 扑 克 经 营 的 持 续 性 和 核 心 团 队 的 稳 定 性, 有 利 于 保 护 姚 记 扑 克 股 东 的 利 益 ; 在 未 完 成 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 前 提 下, 姚 记 扑 克 尚 无 明 确 收 购 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 安 排 经 核 查, 通 力 律 师 认 为 : 本 次 交 易 中 对 于 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 后 续 安 排 有 利 于 保 持 万 盛 达 扑 克 经 营 的 持 续 性 和 核 心 团 队 的 稳 定 性, 有 利 于 保 护 姚 记 扑 克 股 东 的 利 益 ; 在 未 完 成 业 绩 承 诺 和 销 量 承 诺 的 前 提 下, 姚 记 扑 克 尚 无 明 确 收 购 万 盛 达 扑 克 剩 余 股 权 的 安 排 五 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式 定 价, 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 由 于 发 行 价 尚 无 法 确 定, 故 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 分 为 未 考 虑 配 套 融 资 与 假 设 公 司 配 套 资 金 全 额 募 足 且 以 底 价 发 行 两 种 情 况 加 以 讨 论 ( 一 ) 未 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 对 上 市 公 司 股 权 结 构 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 374,000,000 股, 公 司 本 次 将 发 行 10,602,

82 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 384,602,910 股, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 朔 斌 70,502, % 70,502, % 姚 晓 丽 70,002, % 70,002, % 姚 文 琛 46,301, % 46,301, % 姚 硕 榆 42,002, % 42,002, % 邱 金 兰 17,002, % 17,002, % 万 盛 达 实 业 ,602, % 其 他 股 东 128,189, % 128,189, % 总 计 374,000, % 384,602, % 注 :2016 年 5 月 9 日, 公 司 收 到 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 氏 家 族 部 分 成 员 邱 金 兰 女 士 和 姚 晓 丽 女 士 关 于 股 份 减 持 计 划 的 告 知 函, 邱 金 兰 姚 晓 丽 预 计 在 公 告 之 日 起 2 个 交 易 日 后 的 六 个 月 内 以 大 宗 交 易 方 式 合 计 减 持 本 公 司 股 份 将 不 超 过 1,870 万 股 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 该 减 持 计 划 已 履 行 完 毕, 邱 金 兰 共 减 持 1,700 万 股 姚 晓 丽 未 进 行 减 持, 上 述 本 次 交 易 完 成 前 后 股 数 按 照 姚 记 扑 克 目 前 的 持 股 情 况 进 行 计 算 本 次 减 持 后 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 因 该 等 减 持 行 为 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 持 有 上 市 公 司 245,810,240 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 65.72%, 本 次 发 行 完 成 后, 合 计 持 股 比 例 为 63.91%, 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 二 ) 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 对 上 市 公 司 股 权 结 构 影 响 假 设 公 司 配 套 资 金 全 额 募 足 且 以 底 价 发 行, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 参 与 认 购 相 应 股 份 则 公 司 将 发 行 16,424,116 股 用 于 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 374,000,000 股, 除 募 集 配 套 资 金 外, 公 司 本 次 将 发 行 10,602,910 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 401,027,026 股, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 :

83 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 朔 斌 70,502, % 70,502, % 姚 晓 丽 70,002, % 70,002, % 姚 文 琛 46,301, % 46,301, % 姚 硕 榆 42,002, % 42,002, % 邱 金 兰 17,002, % 17,002, % 万 盛 达 实 业 ,602, % 其 他 股 东 128,189, % 144,613, % 总 计 374,000, % 401,027, % 注 :2016 年 5 月 9 日, 公 司 收 到 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 氏 家 族 部 分 成 员 邱 金 兰 女 士 和 姚 晓 丽 女 士 关 于 股 份 减 持 计 划 的 告 知 函, 邱 金 兰 姚 晓 丽 预 计 在 公 告 之 日 起 2 个 交 易 日 后 的 六 个 月 内 以 大 宗 交 易 方 式 合 计 减 持 本 公 司 股 份 将 不 超 过 1,870 万 股 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 该 减 持 计 划 已 履 行 完 毕, 邱 金 兰 共 减 持 1,700 万 股 姚 晓 丽 未 进 行 减 持, 上 述 本 次 交 易 完 成 前 后 股 数 按 照 姚 记 扑 克 目 前 的 持 股 情 况 进 行 计 算 本 次 减 持 后 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 因 该 等 减 持 行 为 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 持 有 上 市 公 司 245,810,240 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 65.72%, 本 次 发 行 完 成 后, 合 计 持 股 比 例 约 为 61.30%, 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 五 人, 故 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 经 核 查, 通 力 律 师 认 为 : 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 五 人, 故 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 为 万 盛 达 扑 克 85% 股 权, 交 易 价 格 为 25,500 万 元, 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 :

84 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 营 业 收 入 18, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 营 业 收 入 21, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 25, , % 营 业 收 入 5, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算

85 根 据 重 组 管 理 办 法, 购 买 股 权 导 致 上 市 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的, 在 计 算 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 的 比 例 标 准 时, 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 为 准, 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定 : 与 他 人 新 设 企 业 对 已 设 立 的 企 业 增 资 或 者 减 资 ; 上 述 资 产 交 易 实 质 上 构 成 购 买 出 售 资 产, 且 按 照 重 组 管 理 办 法 规 定 的 标 准 计 算 的 相 关 比 例 达 到 50% 以 上 的, 应 当 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定 履 行 相 关 义 务 和 程 序 鉴 于 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 实 现 之 后 对 万 盛 达 扑 克 增 资 10,000 万 元, 在 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 万 盛 达 扑 克 进 行 增 资 的 因 素 之 后, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况 计 算 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 营 业 收 入 18, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况 计 算 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 35, , %

86 交 易 对 价 较 高 者 营 业 收 入 21, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 根 据 姚 记 扑 克 万 盛 达 扑 克 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况 计 算 : 单 位 : 万 元 项 目 万 盛 达 扑 克 姚 记 扑 克 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 额 与 交 易 对 价 较 高 者 35, , % 营 业 收 入 5, , % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 业 绩, 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 综 上, 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 未 达 到 重 大 资 产 重 组 的 标 准, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 应 当 遵 守 重 组 管 理 办 法 关 于 重 大 资 产 重 组 的 规 定, 编 制 发 行 股 份 购 买 资 产 预 案 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书, 并 向 中 国 证 监 会 提 出 申 请 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 适 用 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 借 壳 上 市 的 判 断 标 准 为 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 姚 记 扑 克 自 上 市 之 日 起 实 际 控 制 人 即 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 持 有 上 市 公 司 245,810,240 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 65.72%, 本 次 发 行 完 成 后, 在 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 其 合 计 持 股 比 例 为 63.91%; 在 考

87 虑 配 套 融 资 全 额 募 集 且 以 底 价 发 行 的 情 况 下, 其 合 计 持 股 比 例 为 61.30% 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 后, 万 盛 达 实 业 及 其 关 联 方 合 计 持 有 的 股 份 不 超 过 上 市 公 司 总 股 份 的 5%, 不 构 成 上 市 公 司 潜 在 关 联 方 综 上, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 九 过 渡 期 间 损 益 安 排 如 万 盛 达 扑 克 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 了 收 益, 则 该 收 益 由 本 次 交 易 完 成 后 的 万 盛 达 扑 克 股 东 共 同 享 有 如 万 盛 达 扑 克 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 了 亏 损, 则 该 亏 损 由 万 盛 达 实 业 以 现 金 方 式 补 足 十 关 于 对 交 易 方 案 进 行 重 大 调 整 的 说 明 ( 一 ) 终 止 收 购 乐 天 派 80% 股 权 的 具 体 原 因 合 理 性 及 合 规 性 1 上 市 公 司 对 预 案 披 露 方 案 进 行 了 调 整 姚 记 扑 克 于 2015 年 12 月 14 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 的 议 案, 计 划 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 分 别 收 购 万 盛 达 扑 克 60% 股 权 及 乐 天 派 80% 股 权 2016 年 3 月 21 日, 姚 记 扑 克 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 后 的 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案

88 公 司 对 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 标 的 资 产 范 围 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 募 集 配 套 资 金 金 额 等 重 大 事 项 予 以 调 整, 并 于 该 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 调 整 后 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 本 次 方 案 调 整 后, 上 市 公 司 对 万 盛 达 扑 克 股 权 的 收 购 比 例 从 60% 上 升 到 85%, 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 本 次 方 案 调 整 构 成 对 交 易 方 案 的 重 大 调 整, 上 市 公 司 以 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 为 基 准, 重 新 确 定 了 发 行 股 份 及 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日, 发 行 价 格 及 募 集 配 套 资 金 金 额 亦 随 之 做 相 应 调 整 2 上 市 公 司 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 的 具 体 原 因 (1) 上 市 公 司 大 健 康 大 娱 乐 平 台 的 打 造 是 一 个 循 序 渐 进 的 过 程 上 市 公 司 在 持 续 稳 步 提 升 主 营 业 务 在 扑 克 行 业 内 竞 争 地 位 及 市 场 占 有 率 的 同 时, 不 断 投 资 于 大 健 康 大 娱 乐 领 域 的 优 质 标 的, 通 过 多 元 化 发 展 战 略 谋 求 自 身 经 营 业 务 的 转 型 乐 天 派 的 主 营 业 务 为 移 动 网 络 游 戏 的 研 发, 上 市 公 司 收 购 乐 天 派 80% 股 权, 控 股 乐 天 派 的 初 衷 在 于 进 入 新 兴 娱 乐 产 业, 在 轻 资 产 运 营 的 互 联 网 娱 乐 领 域 寻 求 更 为 广 阔 的 利 润 增 长 点 预 案 披 露 后, 上 市 公 司 管 理 层 对 本 次 跨 行 业 并 购 的 可 行 性 进 行 了 进 一 步 论 证, 鉴 于 上 市 公 司 管 理 层 目 前 尚 缺 少 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 经 营 管 理 经 验, 当 下 以 控 股 为 目 的 对 乐 天 派 进 行 并 购 相 对 难 以 实 现 对 其 业 务 的 整 合, 不 利 于 为 上 市 公 司 中 小 投 资 者 提 供 稳 定 的 回 报 (2) 移 动 网 络 游 戏 发 展 前 景 具 有 一 定 不 确 定 性 网 络 游 戏 十 余 年 间 已 先 后 经 历 了 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 及 移 动 网 络 游 戏 所 分 别 主 导 的 行 业 发 展 阶 段, 该 行 业 产 品 升 级 换 代 迅 速, 行 业 发 展 前 景 具 有 一 定 不 确 定 性 当 下 移 动 网 络 游 戏 行 业 已 迈 过 粗 犷 发 展 的 最 初 阶 段, 正 迈 向 以 产 品 精 品 化 及 细 分 化 为 主 导 的 新 的 竞 争 业 态, 一 些 研 发 实 力 较 强 的 客 户 端 游 戏 及 网 页 游 戏 厂

89 商 也 开 始 涉 足 移 动 网 络 游 戏 领 域 鉴 于 移 动 网 络 游 戏 行 业 发 展 前 景 具 有 一 定 不 确 定 性 且 该 行 业 竞 争 业 态 正 在 发 生 变 迁, 贸 然 以 控 股 方 式 进 军 移 动 网 络 游 戏 研 发 领 域 不 利 于 为 上 市 公 司 中 小 投 资 者 创 造 稳 定 回 报 3 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 的 合 理 性 以 上 市 公 司 中 小 投 资 者 利 益 为 出 发 点, 综 合 考 量 上 市 公 司 管 理 层 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 经 营 经 验 以 及 移 动 网 络 游 戏 发 展 前 景 中 存 在 的 不 确 定 性 等 一 系 列 因 素, 上 市 公 司 于 本 次 交 易 中 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权, 本 次 方 案 调 整 契 合 上 市 公 司 当 下 业 务 布 局, 在 跨 行 业 并 购 过 程 中 保 持 了 应 有 的 审 慎, 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 于 现 阶 段 有 利 于 提 升 上 市 公 司 盈 利 的 稳 定 性, 将 上 市 公 司 主 要 资 源 集 中 于 主 营 业 务 扑 克 的 生 产 销 售 之 上, 进 而 为 股 东 创 造 持 续 而 稳 定 的 回 报 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 有 利 于 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 利 益, 具 有 其 合 理 性 4 不 再 收 购 乐 天 派 80% 股 权 事 宜 的 合 规 性 姚 记 扑 克 于 2016 年 3 月 21 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 终 止 公 司 向 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 等 九 名 北 京 乐 天 派 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 的 议 案, 同 意 终 止 购 买 乐 天 派 80% 股 权 根 据 姚 记 扑 克 与 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 李 平 廖 羽 武 海 峰 李 芳 郭 永 刚 马 明 梁 栋 梁 秋 生 等 九 名 乐 天 派 股 东 于 2015 年 12 月 14 日 签 署 的 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 与 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 等 九 名 北 京 乐 天 派 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 于 姚 记 扑 克 审 议 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 ( 即 审 议 标 的 资 产 审 计 评 估 报 告 的 董 事 会 ) 召 开 前, 任 何 一 方 均 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 前 述 购 买 资 产 协 议, 且 如 果 购 买 资 产 协 议 根 据 上 述 约 定 终 止, 任 何 一 方 均 无 需 向 其 他 方 承 担 任 何 违 约 责 任 根 据 姚 记 扑 克 与 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 李 平 廖 羽 武 海 峰 李 芳 郭 永 刚 马 明 梁 栋 梁 秋 生 等 九 名 乐 天 派 股 东 于 2015 年 12 月 14 日 签 署 的 上 海 姚 记 扑

90 克 股 份 有 限 公 司 与 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 等 九 名 北 京 乐 天 派 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 补 偿 协 议, 若 购 买 资 产 协 议 被 解 除 或 终 止 的, 盈 利 补 偿 协 议 相 应 同 时 解 除 或 终 止 姚 记 扑 克 已 分 别 向 前 述 九 名 乐 天 派 股 东 发 出 通 知 函 要 求 终 止 前 述 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议, 解 除 各 方 于 该 等 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 项 下 的 各 自 权 利 和 各 自 义 务, 且 该 等 通 知 函 均 于 姚 记 扑 克 审 议 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 召 开 前 ( 即 2016 年 3 月 21 日 ) 被 签 收 姚 记 扑 克 终 止 收 购 乐 天 派 80% 股 权 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 批 准 程 序, 且 依 据 购 买 资 产 协 议 的 要 求 向 交 易 对 方 发 出 了 书 面 终 止 通 知, 符 合 有 关 法 律 法 规 姚 记 扑 克 公 司 章 程 及 购 买 资 产 协 议 的 规 定 ( 二 ) 上 市 公 司 及 交 易 对 方 均 不 需 承 担 相 应 违 约 责 任 根 据 姚 记 扑 克 与 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 李 平 廖 羽 武 海 峰 李 芳 郭 永 刚 马 明 梁 栋 梁 秋 生 等 九 名 乐 天 派 股 东 于 2015 年 12 月 14 日 签 署 的 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 与 北 京 中 清 龙 图 网 络 技 术 有 限 公 司 等 九 名 北 京 乐 天 派 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 于 姚 记 扑 克 审 议 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 ( 即 审 议 标 的 资 产 审 计 评 估 报 告 的 董 事 会 ) 召 开 前, 任 何 一 方 均 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 前 述 购 买 资 产 协 议, 且 如 果 购 买 资 产 协 议 根 据 上 述 约 定 终 止, 任 何 一 方 均 无 需 向 其 他 方 承 担 任 何 违 约 责 任 上 市 公 司 及 交 易 对 方 均 不 需 要 承 担 相 应 违 约 责 任

91 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 中 文 名 称 英 文 名 称 股 票 简 称 股 票 代 码 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 ShanghaiYaojiPlayingCardCo.,Ltd. 姚 记 扑 克 SZ 上 市 日 期 2011/08/05 股 票 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 成 立 时 间 1989/09/13 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 法 定 代 表 人 H 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 37, 万 人 民 币 姚 文 琛 电 话 传 真 扑 克 牌, 包 装 装 潢 印 刷, 零 件 印 刷, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 原 辅 料 机 械 设 备 仪 器 仪 经 营 范 围 表 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 经 营 进 料 加 工 及 三 来 一 补 业 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动

92 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 1 公 司 前 身 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 与 宇 琛 实 业 (1)1989 年 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 设 立 1989 年 9 月, 黄 渡 镇 下 属 集 体 企 业 黄 渡 工 业 公 司 与 上 海 人 民 印 刷 十 厂 签 订 合 资 联 营 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 协 议 书, 联 营 设 立 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂, 联 营 期 限 至 1993 年 12 月 31 日 止, 黄 渡 分 厂 于 1989 年 9 月 13 日 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 主 要 从 事 商 标 印 刷 及 包 装 装 潢 印 刷 业 务 1993 年 12 月 31 日 约 定 的 联 营 期 满 后, 人 民 印 刷 十 厂 退 出 黄 渡 分 厂, 黄 渡 分 厂 资 产 负 债 和 人 员 由 黄 渡 工 业 公 司 承 继 和 接 收 (2)1994 年 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业, 姚 文 琛 成 为 宇 琛 实 业 实 际 投 资 人 1994 年 4 月, 为 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 厂 房 及 设 备 等 资 产 开 展 业 务, 经 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 黄 府 (1994) 第 117 号 关 于 同 意 建 办 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 的 批 复 批 准, 姚 文 琛 通 过 其 实 际 出 资 并 控 制 的 广 州 深 华 与 黄 渡 工 业 公 司 签 署 协 议, 将 黄 渡 工 业 公 司 下 属 的 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业, 交 由 姚 文 琛 控 制 并 经 营, 再 由 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 资 产 支 付 租 金 进 行 扑 克 牌 生 产 和 销 售, 姚 文 琛 享 有 宇 琛 实 业 的 全 部 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险 宇 琛 实 业 于 1994 年 4 月 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续, 企 业 性 质 仍 登 记 为 集 体 企 业 由 于 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业 时 无 任 何 资 产 负 债, 宇 琛 实 业 更 名 完 成 后, 新 设 账 簿 进 行 核 算, 由 姚 文 琛 及 广 州 深 华 向 其 投 入 资 产 开 展 经 营 同 时 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 每 年 32.5 万 元 租 金, 租 赁 厂 房 及 设 备 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 姚 文 琛 是 宇 琛 实 业 的 唯 一 实 际 投 资 人, 享 有 宇 琛 实 业 经 营

93 成 果 并 承 担 经 营 风 险, 其 以 集 体 企 业 名 义 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 ; 其 实 际 拥 有 宇 琛 实 业 产 权, 不 存 在 产 权 纠 纷 年 宇 琛 有 限 设 立 1996 年 7 月, 按 照 公 司 法 规 范 企 业 登 记 手 续 的 要 求, 经 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 黄 府 (1996) 第 111 号 关 于 同 意 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 改 制 的 批 复 批 准, 宇 琛 实 业 改 制 设 立 为 宇 琛 有 限 宇 琛 有 限 注 册 资 本 为 人 民 币 220 万 元, 其 中 : 黄 渡 工 业 公 司 以 厂 房 等 实 物 资 产 作 价 115 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 52.27%, 姚 文 琛 以 其 实 际 投 入 并 记 入 宇 琛 实 业 名 下 的 部 分 设 备 和 房 屋 以 账 面 价 值 按 105 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 47.73% 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 于 1996 年 8 月 完 成 工 商 登 记 手 续 黄 渡 工 业 公 司 用 以 作 价 出 资 的 资 产 并 未 过 户 至 宇 琛 有 限, 账 面 也 未 体 现 为 投 入 资 本 由 于 工 商 登 记 注 册 资 本 为 220 万 元, 黄 渡 工 业 公 司 实 际 出 资 并 未 到 位, 为 使 账 面 实 收 资 本 与 注 册 资 本 相 符, 宇 琛 有 限 设 立 时 以 应 付 姚 文 琛 的 其 他 应 付 款 115 万 元 转 做 实 收 资 本 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 已 于 1999 年 初 投 入 现 金 115 万 元 补 足 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 部 分, 前 述 由 对 姚 文 琛 的 负 债 转 入 的 115 万 元 实 收 资 本 亦 转 回 为 对 姚 文 琛 的 负 债 年, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 名 义 股 权 退 出, 潮 阳 公 司 实 际 出 资 1998 年 12 月, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 与 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 宇 琛 有 限 的 股 权 按 照 注 册 资 本 1:1 作 价 转 让 给 潮 阳 公 司 同 时, 由 于 宇 琛 有 限 设 立 时 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 用 于 出 资 的 实 物 资 产 一 直 未 办 理 过 户 手 续, 宇 琛 有 限 各 股 东 一 致 同 意 将 实 物 资 产 出 资 的 方 式 变 更 为 货 币 出 资 方 式, 并 由 受 让 宇 琛 有 限 股 权 的 潮 阳 公 司 履 行 该 出 资 义 务 潮 阳 公 司 于 1999 年 1-2 月 期 间 以 货 币 方 式 投 入 资 本 115 万 元, 并 经 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 了 嘉 验 字 (1999)10211 号 验 资 报 告 潮 阳 公 司 资 金 到 位 后,1996 年 转 入 实 收 资 本 的 115 万 元 对 姚 文 琛 的 其 他 应

94 付 款 转 回 上 述 股 权 转 让 和 出 资 资 产 变 更 后, 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 潮 阳 公 司 % 2 姚 文 琛 % 合 计 % 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 宇 琛 实 业 改 制 为 宇 琛 有 限 时, 黄 渡 工 业 公 司 出 资 并 未 到 位 ; 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 将 股 权 转 让 给 潮 阳 公 司 时, 潮 阳 公 司 补 充 履 行 了 出 资 义 务, 转 让 行 为 真 实 有 效, 相 关 产 权 清 晰, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 4 股 份 公 司 设 立 2008 年 5 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意 和 发 行 人 创 立 大 会 决 议 批 准, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 宇 琛 有 限 整 体 变 更 为 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 浙 天 会 审 [2008] 第 1526 号 审 计 报 告, 宇 琛 有 限 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 9, 万 元, 其 中 7,000 万 元 折 为 实 收 股 本 7,000 万 股, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 按 出 资 比 例 享 有, 其 余 部 分 作 为 股 本 溢 价 天 健 会 计 师 事 务 所 对 公 司 上 述 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 股 份 公 司 设 立 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,651, % 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000, % 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000, % 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000, % 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000, % 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,180, %

95 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105, % 8 周 雯 雯 自 然 人 股 49, % 合 计 70,000, % ( 二 ) 公 司 设 立 后 至 首 次 公 开 发 行 并 上 市 前 的 股 权 变 更 年 6 月 增 资 2000 年 6 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 潮 阳 公 司 和 姚 文 琛 向 宇 琛 有 限 合 计 增 资 2,460 万 元, 其 中 : 潮 阳 公 司 以 货 币 资 金 310 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 1,100 万 元 合 计 出 资 1,410 万 元 ; 姚 文 琛 以 货 币 资 金 268 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 782 万 元 合 计 出 资 1,050 万 元 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 验 字 (2000)01074 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 于 2000 年 8 月 16 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后 宇 琛 有 限 注 册 资 本 为 2,680 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 潮 阳 公 司 1, % 2 姚 文 琛 1, % 合 计 2, % 本 次 姚 文 琛 及 潮 阳 公 司 用 以 出 资 的 债 权 共 计 1,882 万 元, 该 部 分 债 权 形 成 于 1995 年 至 1999 年, 为 姚 文 琛 为 宇 琛 有 限 及 其 前 身 宇 琛 实 业 垫 付 的 购 货 款 短 期 借 款 等 年 5 月 增 资 及 股 权 转 让 2002 年 5 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 姚 文 琛 以 货 币 资 金 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 1, 万 元 合 计 2,500 万 元 向 宇 琛 有 限 增 资 同 时, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 转 让 给 其 女 姚 晓 丽 ; 潮 阳 公 司 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 全 部 股 权 分 别 转 让 给 姚 文 琛 之 弟 姚 浩 生 姚 文 琛 之 妻 邱 金 兰 及 姚 文 琛 之 女 姚 晓 丽

96 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 姚 文 琛 姚 晓 丽 潮 阳 公 司 姚 晓 丽 姚 浩 生 邱 金 兰 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 增 资 及 股 权 转 让 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 业 内 验 字 (2002)0481 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 已 于 2002 年 7 月 23 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 3, % 2 姚 浩 生 % 3 邱 金 兰 % 4 姚 晓 丽 % 合 计 5, % 姚 文 琛 本 次 用 以 出 资 的 债 权 共 计 1, 万 元, 该 部 分 债 权 主 要 形 成 于 1998 年 至 2001 年, 为 姚 文 琛 根 据 宇 琛 有 限 经 营 需 要 借 予 宇 琛 有 限 的 短 期 借 款 等 年 股 权 转 让 2006 年 1 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 姚 浩 生 及 姚 晓 丽 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 全 部 股 权 转 让 给 姚 文 琛 之 子 姚 朔 斌 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 姚 文 琛 姚 浩 生 姚 朔 斌 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 姚 晓 丽

97 本 次 股 权 转 让 后, 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 2, % 2 姚 朔 斌 1, % 3 邱 金 兰 % 合 计 5, % 年 增 资 及 股 权 转 让 2007 年 12 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 马 婵 娥 以 货 币 资 金 630 万 元 向 公 司 进 行 增 资, 增 资 价 格 为 1.91 元 / 股, 其 中 330 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本, 其 余 300 万 元 作 为 资 本 溢 价 同 时, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 分 别 转 让 给 其 妻 邱 金 兰 其 女 姚 晓 丽 以 及 其 子 姚 硕 榆 ; 姚 文 琛 之 子 姚 朔 斌 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 转 让 给 其 弟 姚 硕 榆 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 分 别 转 让 给 财 务 总 监 唐 霞 芝 自 然 人 周 雯 雯, 转 让 价 格 为 1.21 元 / 股 具 体 情 况 如 下 : (1) 姚 文 琛 家 庭 成 员 间 转 让 具 体 情 况 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 邱 金 兰 姚 文 琛 姚 晓 丽 1, , 姚 硕 榆 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 姚 朔 斌 姚 硕 榆

98 (2) 外 部 人 员 成 为 宇 琛 有 限 股 东 的 具 体 情 况 1 通 过 增 资 方 式 进 入 增 资 股 东 与 发 行 人 关 系 增 资 股 权 ( 万 元 ) 增 资 金 额 ( 万 元 ) 定 价 依 据 资 金 来 源 发 行 人 控 股 子 公 参 考 增 资 前 每 股 净 资 马 婵 娥 司 启 东 姚 记 原 股 产, 双 方 协 商, 经 股 自 有 资 金 东 东 会 议 审 议 确 定 2 通 过 股 权 转 让 方 式 进 入 参 与 各 方 转 让 方 受 让 方 双 方 关 系 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 定 价 依 据 资 金 来 源 唐 霞 芝 公 司 财 务 总 监 双 方 协 商 以 自 有 资 金 姚 文 琛 注 册 资 本 额 周 雯 雯 拟 外 聘 技 术 人 员 自 有 资 金 1:1.21 作 价 公 司 新 引 入 股 东 周 雯 雯, 公 司 拟 通 过 其 引 入 新 工 艺 技 术 改 良 扑 克 牌 上 光 环 节 的 工 艺 流 程, 因 此 双 方 协 商 按 注 册 资 本 1:1.21 作 价, 由 姚 文 琛 向 周 雯 雯 转 让 3.86 万 元 公 司 股 权, 转 让 金 额 为 4.67 万 元 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 和 股 权 转 让 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 瑞 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,510 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 1, % 2 姚 朔 斌 1, % 3 邱 金 兰 1, % 4 姚 晓 丽 1, %

99 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 5 姚 硕 榆 1, % 6 马 婵 娥 % 7 唐 霞 芝 % 8 周 雯 雯 % 合 计 5, % 年 1 月 股 权 转 让 2010 年 1 月, 因 周 雯 雯 未 能 引 入 上 光 技 术 运 用 于 公 司 扑 克 牌 的 上 光 工 艺, 根 据 周 雯 雯 受 让 股 权 时 双 方 的 口 头 约 定, 双 方 终 止 了 相 关 合 作, 经 协 商, 周 雯 雯 将 持 有 的 49,038 股 转 让 给 姚 文 琛 该 次 股 权 转 让 的 转 让 价 款 总 额 为 万 元, 转 让 价 格 参 考 公 司 2009 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 3.05 元 / 股 经 双 方 协 商 后 确 定 为 3 元 / 股 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,700, % 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000, % 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000, % 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000, % 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000, % 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,180, % 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105, % 合 计 70,000, % ( 三 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 的 股 权 结 构 年 8 月 深 交 所 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2011]1090 号 关 于 核 准 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 [2011]234 号 文 同

100 意, 姚 记 扑 克 股 票 于 2011 年 8 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 7 月 29 日 出 具 的 天 健 验 (2011)313 号 验 资 报 告, 姚 记 扑 克 总 股 本 变 更 为 9,350 万 股 年 6 月 第 一 次 资 本 公 积 转 增 股 本 2013 年 4 月 1 日, 姚 记 扑 克 2012 年 年 度 股 东 大 会 做 出 决 议, 审 议 通 过 姚 记 扑 克 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 姚 记 扑 克 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本 9,350 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 6.8 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 后 姚 记 扑 克 总 股 本 变 更 为 18,700 万 股 年 10 月 第 二 次 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 9 月 3 日, 姚 记 扑 克 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 做 出 决 议, 审 议 通 过 姚 记 扑 克 2014 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 姚 记 扑 克 2014 年 6 月 30 日 的 总 股 本 18,700 万 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 后 姚 记 扑 克 总 股 本 变 更 为 37,400 万 股 三 公 司 实 际 控 制 人 情 况 姚 文 琛 及 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 合 计 持 有 公 司 70.27% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 上 市 以 来, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 一 ) 实 际 控 制 人 情 况 姚 文 琛 : 男,1951 年 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 高 中 学 历 1975 年 至 1978 年 为 潮 阳 汽 配 厂 工 人 ;1978 年 至 1985 年 在 汕 头 及 邻 近 区 域 从 事 百 货 贸 易, 主 要 经 营 日 用 品 及 扑 克 牌 ;1985 年 至 1994 年, 在 广 东 及 福 建 地 区 从 事 商 品 贸 易, 主 要 经 营 文 具 及 扑 克 牌 ;1994 年 起 在 上 海 创 办 本 公 司 前 身 宇 琛 实 业, 历 任 宇 琛 实 业 宇 琛 有 限 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 同 时 继 续 从 事 贸 易 经 营 ;2000 年 后, 主 要 从 事 宇 琛 有 限 的 经 营 管 理 曾 任 上 海 市 嘉 定 区 政 协 委 员 上 海 市 嘉 定 区 工 商 联 常 务 理 事, 现 任 本 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 任 上 海 姚 记 扑 克 销 售 有

101 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 上 海 潮 汕 商 会 会 长 邱 金 兰 : 女,1953 年 生, 姚 文 琛 配 偶, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 初 中 学 历, 曾 协 助 姚 文 琛 经 营 文 具 及 扑 克 牌 贸 易, 现 任 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 上 海 宇 兰 投 资 有 限 公 司 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 启 东 御 江 湾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 启 东 青 锦 农 业 科 技 开 发 有 限 公 司 启 东 桃 花 岛 农 渔 业 开 发 有 限 公 司 法 定 代 表 人 姚 朔 斌 : 男,1983 年 生, 姚 文 琛 之 子, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 就 读 于 上 海 理 工 大 学 英 国 华 威 大 学 2005 年 9 月 起 任 职 于 本 公 司, 曾 任 销 售 部 副 经 理 物 流 部 经 理, 现 任 本 公 司 副 董 事 长 总 经 理, 兼 任 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 姚 硕 榆 : 男,1983 年 出 生, 姚 文 琛 之 子, 澳 大 利 亚 国 籍, 研 究 生 学 历 曾 自 主 经 营 甜 品 连 锁 店,2006 年 起 任 职 于 本 公 司, 曾 任 公 司 生 产 调 度 部 副 经 理 采 购 部 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理, 兼 任 上 海 姚 记 扑 克 销 售 有 限 公 司 总 经 理 姚 晓 丽 : 女,1979 年 生, 姚 文 琛 之 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 研 究 生 学 历, 中 欧 商 学 院 EMBA 曾 就 读 于 广 州 南 华 工 商 学 院 英 国 亚 非 学 院 英 国 兰 开 夏 大 学 2005 年 起 任 职 于 姚 记 扑 克, 历 任 姚 记 扑 克 销 售 部 副 经 理 物 流 部 副 经 理 财 务 部 副 经 理 董 事 及 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 :

102 四 上 司 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 五 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 公 司 主 要 从 事 各 类 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 是 中 国 主 要 的 扑 克 牌 生 产 销 售 企 业 之 一 公 司 采 用 全 自 动 生 产 线 结 合 自 主 研 发 的 部 分 核 心 设 备, 使 用 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 专 业 上 光 技 术 和 环 保 油 墨, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 自 动 化 生 产 方 式 公 司 主 要 采 用 传 统 的 经 销 商 分 销 模 式, 通 过 各 级 经 销 商 实 现 产 品 的 快 速 销 售 公 司 的 姚 记 品 牌 已 获 得 市 场 充 分 认 可, 具 有 较 高 的 市 场 地 位 和 知 名 度, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 的 六 大 品 牌 之 一 六 上 市 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 指 标 根 据 姚 记 扑 克 2013 年 2014 年 2015 年 年 度 审 计 报 告 以 及 2016 年 一 季 度 财 务 报 告, 姚 记 扑 克 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 以 及 2016 年 1-3 月 的 主 要 财 务 数 据 如 下 :

103 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016/3/ /12/ /12/ /12/31 资 产 总 额 143, , , , 负 债 总 额 34, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 者 权 益 107, , , , 注 :2016 年 3 月 31 日 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 18, , , , 利 润 总 额 3, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 注 :2016 年 1-3 月 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2016/3/ /12/ /12/ /12/31 流 动 比 率 资 产 负 债 率 24.08% 26.80% 33.46% 22.54% 销 售 毛 利 率 30.20% 28.81% 27.73% 27.22% 注 : 计 算 2016 年 3 月 31 日 财 务 指 标 依 据 的 数 据 未 经 审 计 七 上 市 公 司 守 法 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形

104 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 对 方 系 万 盛 达 扑 克 的 售 股 股 东 万 盛 达 实 业 一 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 浙 江 省 兰 溪 市 城 郊 岩 头 浙 江 省 兰 溪 市 城 郊 岩 头 盛 永 兴 成 立 日 期 1994/02/05 营 业 期 限 自 1994/02/05 至 2022/12/31 注 册 资 本 5,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 出 版 物 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 印 刷 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 底 止 ); 化 工 树 脂 加 工 销 售 ; 玩 具 制 造 销 售 ; 文 化 用 品 ( 除 书 刊 音 像 制 品 及 电 子 出 版 物 ) 塑 料 制 品 工 艺 品 ( 除 文 物 ) 及 纸 张 的 销 售 ; 广 告 制 作 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 兰 溪 市 印 刷 实 业 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 ) 系 由 盛 永 兴 盛 永 龙 共 同 投 资 设 立, 注 册 资 本 万 元, 兰 溪 市 印 刷 实 业 有 限 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 实 收 情 况 业 经 兰 溪 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 会

105 验 字 (94) 第 014 号 ) 公 司 于 1994 年 2 月 5 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 设 立 登 记 手 续, 并 取 得 注 册 号 为 兰 工 商 私 字 第 1-41 号 的 私 营 企 业 执 照 ( 二 )1995 年 4 月 第 一 次 增 资 万 盛 达 实 业 于 1995 年 4 月 24 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 私 营 企 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 盛 永 龙 合 计 ( 三 )1998 年 3 月 第 二 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 盛 永 兴 向 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 由 盛 永 龙 向 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 会 所 内 验 (98)15 号 ) 万 盛 达 实 业 于 1998 年 3 月 6 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 私 营 企 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 盛 永 龙 合 计 ( 四 )2000 年 11 月 第 三 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 盛 永 兴 向 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 由 盛 永 龙 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式

106 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2000)180 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2000 年 11 月 10 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 盛 永 龙 合 计 ( 五 )2004 年 12 月 第 四 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 盛 永 兴 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2004)239 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2004 年 12 月 14 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 1, 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 1, 盛 永 龙 合 计 1, ( 六 )2004 年 12 月 第 一 次 股 权 转 让 根 据 盛 永 兴 与 徐 丽 芳 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 并 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 审 议 通 过, 盛 永 兴 将 其 持 有 的 4.55% 计 万 元 出 资 额 作 价 万 元 转 让 给 徐 丽 芳 公 司 于 2004 年 12 月 14 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 万 盛 达 实 业 股 权 结 构 如 下 :

107 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 盛 永 龙 徐 丽 芳 合 计 1, ( 七 )2005 年 3 月 第 五 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 盛 永 兴 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 1, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 由 徐 丽 芳 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2005)058 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2005 年 4 月 12 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 2, 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 2, 盛 永 龙 徐 丽 芳 合 计 2, ( 八 )2005 年 6 月 第 六 次 增 资 和 第 二 次 股 权 转 让 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 盛 永 兴 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 由 徐 丽 芳 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 此 外, 根 据 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议 和 股 权 转 让 协 议, 盛 永 龙 将 其 持 有 的 2.80% 计 万 元 出 资 额 作 价 万 元 转 让 给 盛 永 兴 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2005)101 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2005 年 6 月

108 13 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 3, 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 2, 徐 丽 芳 合 计 3, ( 九 )2006 年 2 月 第 七 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 盛 永 兴 向 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2006)029 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2006 年 2 月 16 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 3, 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 3, 徐 丽 芳 合 计 3, ( 十 )2006 年 11 月 第 八 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 徐 丽 芳 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2006)380 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2006 年 11 月 17 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 4, 万 元, 股 权 结 构 如 下 :

109 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 3, 徐 丽 芳 1, 合 计 4, ( 十 一 )2007 年 5 月 第 九 次 增 资 经 万 盛 达 实 业 股 东 会 决 议, 由 徐 丽 芳 向 万 盛 达 实 业 增 加 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 万 盛 达 实 业 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 业 经 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 兰 开 会 验 (2007)121 号 ) 万 盛 达 实 业 于 2007 年 5 月 16 日 在 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 万 盛 达 实 业 注 册 资 本 变 更 为 5, 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 盛 永 兴 3, 徐 丽 芳 1, 合 计 5, 三 产 权 及 控 制 关 系 结 构 图 盛 永 兴 直 接 持 有 万 盛 达 实 业 66.2% 股 权, 徐 丽 芳 为 盛 永 兴 之 妻, 盛 永 兴 及 其 关 联 方 共 直 接 持 有 万 盛 达 实 业 100% 股 权, 盛 永 兴 系 万 盛 达 实 业 实 际 控 制 人

110 四 主 要 股 东 基 本 情 况 ( 一 ) 盛 永 兴 1 个 人 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 盛 永 兴 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 浙 江 省 兰 溪 市 云 山 街 道 岩 头 村 荷 包 塘 **** 通 讯 地 址 浙 江 省 兰 溪 市 云 山 街 道 岩 头 村 荷 包 塘 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 (1) 最 近 三 年 职 业 职 务 盛 永 兴 2013 年 起 任 万 盛 达 实 业 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理, 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 不 再 任 万 盛 达 实 业 总 经 理 2013 年 至 今 任 万 盛 达 扑 克 法 定 代 表 人 执 行 董 事, 万 盛 达 扑 克 完 成 内 部 重 组 以 来 任 万 盛 达 扑 克 总 经 理 ;2014 年 起 任 万 盛 达 玩 具 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 不 再 任 万 盛 达 玩 具 经 理 (2) 与 万 盛 达 实 业 产 权 关 系 盛 永 兴 直 接 持 有 万 盛 达 实 业 66.2% 股 权, 与 其 关 联 方 共 同 持 有 万 盛 达 实 业 100% 股 权, 系 万 盛 达 实 业 实 际 控 制 人

111 (3) 与 万 盛 达 扑 克 产 权 关 系 盛 永 兴 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 扑 克 59.58% 股 权, 与 其 关 联 方 直 接 或 间 接 共 持 有 万 盛 达 扑 克 100% 股 权, 盛 永 兴 为 万 盛 达 扑 克 实 际 控 制 人 (4) 与 万 盛 达 玩 具 产 权 关 系 盛 永 兴 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 玩 具 66.2% 股 权, 与 其 关 联 方 共 同 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 玩 具 100% 股 权, 系 万 盛 达 玩 具 实 际 控 制 人 3 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 万 盛 达 实 业 及 其 子 公 司 万 盛 达 扑 克 万 盛 达 玩 具 外, 盛 永 兴 无 其 他 控 制 和 关 联 企 业 ( 二 ) 徐 丽 芳 1 个 人 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 徐 丽 芳 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 浙 江 省 兰 溪 市 云 山 街 道 岩 头 村 荷 包 塘 **** 通 讯 地 址 浙 江 省 兰 溪 市 云 山 街 道 岩 头 村 荷 包 塘 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 (1) 最 近 三 年 职 业 职 务 徐 丽 芳 2013 年 至 今 任 万 盛 达 实 业 常 务 副 总 监 事 ;2013 年 至 2015 年 10 月

112 任 万 盛 达 扑 克 总 经 理, 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 改 任 万 盛 达 扑 克 常 务 副 总 ;2014 年 至 今 任 万 盛 达 玩 具 监 事 (2) 与 万 盛 达 实 业 产 权 关 系 徐 丽 芳 直 接 持 有 万 盛 达 实 业 33.8% 股 权, 与 其 关 联 方 共 同 持 有 万 盛 达 实 业 100% 股 权 (3) 与 万 盛 达 扑 克 产 权 关 系 徐 丽 芳 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 扑 克 30.42% 股 权, 与 其 关 联 方 直 接 或 间 接 共 持 有 万 盛 达 扑 克 100% 股 权 (4) 与 万 盛 达 玩 具 产 权 关 系 徐 丽 芳 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 玩 具 33.8% 股 权, 与 其 关 联 方 共 同 通 过 万 盛 达 实 业 持 有 万 盛 达 玩 具 100% 股 权 3 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 万 盛 达 实 业 及 其 子 公 司 外, 徐 丽 芳 无 其 他 控 制 和 关 联 企 业 五 主 营 业 务 发 展 状 况 万 盛 达 实 业 成 立 于 1994 年, 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 印 刷 类 业 务 的 发 展 在 2015 年 9 月 完 成 内 部 重 组 之 前, 主 营 业 务 为 扑 克 牌 的 生 产 与 书 刊 印 刷, 之 外 还 有 拼 图 印 刷 委 托 代 印 等 其 他 业 务 2015 年 9 月 30 日 之 前, 万 盛 达 扑 克 的 母 公 司 万 盛 达 实 业 与 其 同 时 从 事 扑 克 的 生 产 与 销 售 出 于 提 升 本 次 并 购 整 合 效 率 的 考 虑, 万 盛 达 实 业 与 其 子 公 司 万 盛 达 扑 克 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 进 行 了 内 部 重 组, 万 盛 达 实 业 将 其 生 产 扑 克 牌 的 所 有 设 备 注 入 万 盛 达 扑 克, 与 扑 克 产 能 相 配 比 的 存 货 转 让 给 万 盛 达 扑 克, 将 万 盛 达 实 业 与 万 盛 达 扑 克 的 员 工 进 行 切 分, 拟 纳 入 万 盛 达 扑 克 的 员 工 与 万 盛 达 扑 克 签 署 劳 动 合 同 ; 原 与 万 盛 达 实 业 签 署 的 与 扑 克 牌 有 关

113 的 采 购 销 售 合 同 改 为 由 万 盛 达 扑 克 签 署 与 扑 克 生 产 销 售 有 关 的 商 标 专 利 也 相 应 地 从 万 盛 达 实 业 转 入 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 完 成 后, 万 盛 达 实 业 的 主 营 业 务 发 生 变 更, 变 为 除 扑 克 之 外 的 印 刷 业, 以 书 刊 印 刷 委 托 代 印 为 主 六 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 项 目 2015/12/ /12/31 单 位 : 万 元 资 产 总 额 24, , 负 债 总 额 18, , 所 有 者 权 益 总 额 5, , 资 产 负 债 率 76.92% 83.75% 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 23, , 净 利 润 销 售 净 利 率 2.13% 5.52% 注 1: 万 盛 达 实 业 2015 年 度 财 务 数 据 未 经 审 计 注 2: 本 表 引 用 万 盛 达 实 业 财 务 数 据 系 其 母 公 司 口 径 财 务 数 据 七 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 万 盛 达 实 业 最 近 一 年 母 公 司 口 径 的 简 要 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 /2015/12/31 流 动 资 产 13,

114 项 目 2015 年 度 /2015/12/31 非 流 动 资 产 10, 资 产 合 计 24, 流 动 负 债 18, 非 流 动 负 债 负 债 合 计 18, 所 有 者 权 益 合 计 5, 营 业 收 入 23, 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 1: 万 盛 达 实 业 2015 年 度 财 务 数 据 未 经 审 计 注 2: 本 表 引 用 万 盛 达 实 业 财 务 数 据 系 其 母 公 司 报 表 口 径 财 务 数 据 八 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 万 盛 达 扑 克 90% 股 权 外, 万 盛 达 实 业 还 持 有 万 盛 达 玩 具 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 兰 溪 万 盛 达 玩 具 有 限 公 司 30 万 元 纸 质 玩 具 的 制 造 销 售 ; 文 化 用 品 的 销 售 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 比 例 100%

115 九 交 易 对 方 盈 利 补 偿 履 约 能 力 及 盈 利 补 偿 保 障 措 施 ( 一 ) 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 具 有 持 续 经 营 能 力 万 盛 达 实 业 与 万 盛 达 扑 克 的 内 部 重 组 完 成 后, 万 盛 达 实 业 仍 具 有 持 续 经 营 能 力, 其 主 营 业 务 为 除 扑 克 之 外 的 印 刷 业 务, 以 书 刊 印 刷 委 托 代 印 为 主, 万 盛 达 实 业 持 续 经 营 能 力 可 以 为 其 履 行 业 绩 承 诺 的 补 偿 提 供 一 定 保 障 ( 二 ) 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 具 有 一 定 的 净 资 产 规 模 保 障 业 绩 承 诺 的 履 行 截 至 2015 年 12 月 31 日, 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 母 公 司 报 表 口 径 净 资 产 为 5, 万 元 ( 该 数 据 未 经 审 计 ) 万 盛 达 实 业 自 身 净 资 产 规 模 能 够 为 其 履 行 业 绩 承 诺 的 补 偿 提 供 一 定 保 障 ( 三 ) 为 确 保 交 易 对 方 履 行 业 绩 补 偿 协 议 所 采 取 的 保 障 措 施 1 盈 利 补 偿 协 议 中 约 定 的 业 绩 补 偿 方 式 若 万 盛 达 扑 克 2016 年 期 末 2017 年 期 末 和 2018 年 期 末 实 现 的 经 审 计 的 补 偿 测 算 期 间 累 计 净 利 润 存 在 低 于 2,000 万 元 4,550 万 元 和 7,650 万 元 的 情 况, 则 万 盛 达 实 业 须 就 不 足 部 分 向 姚 记 扑 克 进 行 补 偿 就 万 盛 达 实 业 向 姚 记 扑 克 的 补 偿 方 式, 首 先 以 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 进 行 补 偿 ; 若 前 述 现 金 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿 补 偿 测 算 期 间 内 每 年 度 的 补 偿 计 算 方 式 如 下 : 当 年 应 补 偿 金 额 =( 万 盛 达 扑 克 截 至 当 年 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 - 万 盛 达 扑 克 截 至 当 年 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 )/ 补 偿 测 算 期 间 内 万 盛 达 扑 克 的 净 利 润 承 诺 数 总 额 标 的 资 产 本 次 交 易 总 价 格 - 已 补 偿 金 额

116 如 果 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 当 年 应 补 偿 金 额 - 当 年 已 现 金 补 偿 金 额 )/ 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 若 姚 记 扑 克 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 姚 记 扑 克 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 现 金 分 红 的, 现 金 分 红 的 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 补 偿 股 份 数 量 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 果 万 盛 达 实 业 因 万 盛 达 扑 克 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 万 盛 达 实 业 净 利 润 承 诺 数 而 须 向 姚 记 扑 克 进 行 现 金 补 偿 的, 姚 记 扑 克 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 后 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 万 盛 达 实 业, 万 盛 达 实 业 应 在 收 到 姚 记 扑 克 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 相 应 的 补 偿 现 金 支 付 至 姚 记 扑 克 指 定 的 银 行 账 户 如 果 万 盛 达 实 业 因 其 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿 而 须 向 姚 记 扑 克 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 补 偿 的, 姚 记 扑 克 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 后 30 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 关 于 回 购 万 盛 达 实 业 应 补 偿 的 股 份 并 注 销 相 关 方 案, 并 同 步 履 行 通 知 债 权 人 等 法 律 法 规 关 于 减 少 注 册 资 本 的 相 关 程 序 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 自 万 盛 达 实 业 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 在 补 偿 测 算 期 间 届 满 后, 姚 记 扑 克 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 补 偿 测 算 期 间 最 后 一 年 的 姚 记 扑 克 年 度 审 计 报 告 出 具 之 前 或 之 日 出 具 相 应 的 减 值 测 试 审 核 报 告

117 如 由 于 万 盛 达 实 业 的 原 因 导 致 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 + 已 补 偿 现 金, 则 万 盛 达 实 业 应 向 姚 记 扑 克 另 行 补 偿 应 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 如 万 盛 达 实 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 现 金 对 价 不 足 补 偿, 则 万 盛 达 实 业 进 一 步 以 本 次 交 易 中 认 购 的 姚 记 扑 克 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 股 份 数 量 =( 应 补 偿 金 额 - 已 现 金 补 偿 金 额 )/ 本 次 交 易 中 姚 记 扑 克 向 万 盛 达 实 业 发 行 股 份 的 价 格 标 的 资 产 减 值 额 为 标 的 资 产 在 本 次 交 易 中 的 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 测 算 期 间 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 就 减 值 测 试 所 计 算 的 万 盛 达 实 业 须 向 姚 记 扑 克 实 施 的 补 偿, 参 照 利 润 未 达 到 盈 利 承 诺 数 时 约 定 的 补 偿 方 式 实 施 万 盛 达 实 业 因 万 盛 达 扑 克 盈 利 差 异 及 减 值 测 试 所 产 生 的, 应 最 终 支 付 的 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 总 计 不 超 过 本 次 交 易 总 对 价 2 本 次 交 易 中 就 业 绩 补 偿 约 定 的 保 障 措 施 (1) 现 金 对 价 分 期 支 付 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 万 盛 达 实 业 支 付 现 金 对 价 合 计 10,200 万 元 时 间 节 点 现 金 对 价 的 金 额 ( 万 元 ) 第 一 期 ( 募 集 配 套 资 金 到 位 后 20 个 工 作 日 内 ) 7,200 第 二 期 ( 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 ) 1,500 第 三 期 ( 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 ) 1,500 姚 记 扑 克 将 在 其 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后 20 个 工 作 日 内 向 万 盛 达 实 业 支 付 本 次 现 金 作 价 中 的 减 去 已 支 付 意 向 金 3,000 万 元 的 差 额 ( 即 4,200 万 元 ), 于 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内 及 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 后 十 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 应 向 万 盛 达 实 业 分 别 支 付 现 金 对 价 中 的 1500 万 元

118 (2) 股 份 锁 定 安 排 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 承 诺 : 其 认 购 的 本 次 姚 记 扑 克 发 行 的 股 票, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 由 于 姚 记 扑 克 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 姚 记 扑 克 股 份, 亦 遵 守 上 述 承 诺 3 本 次 交 易 中 业 绩 补 偿 保 障 措 施 可 行 性 (1) 股 份 锁 定 安 排 保 证 与 股 份 相 关 的 补 偿 义 务 切 实 可 行 本 次 交 易 中 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 2018 年, 万 盛 达 扑 克 于 本 次 交 易 中 获 得 的 姚 记 扑 克 股 份 锁 定 期 为 三 年, 锁 定 期 实 现 了 对 业 绩 承 诺 期 的 完 全 覆 盖, 本 次 交 易 中 对 股 份 锁 定 进 行 的 安 排 可 保 障 与 股 份 相 关 的 补 偿 义 务 切 实 可 行 (2) 现 金 对 价 分 期 支 付 方 式 增 进 与 现 金 相 关 补 偿 义 务 落 实 可 行 性 本 次 交 易 中 现 金 对 价 采 取 分 期 支 付 的 方 式, 上 市 公 司 将 分 别 于 募 集 配 套 资 金 到 位 20 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 2016 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内, 姚 记 扑 克 2017 年 年 报 公 告 10 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 分 期 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 该 等 分 期 支 付 方 式 可 有 效 增 进 与 现 金 相 关 补 偿 义 务 落 实 可 行 性 十 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 交 易 对 方 和 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员

119 ( 三 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 作 出 的 承 诺, 其 最 近 5 年 内 未 受 到 与 本 次 交 易 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录 ( 四 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 最 近 五 年 内 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况

120 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 万 盛 达 实 业 持 有 的 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 本 次 交 易 标 的 公 司 万 盛 达 扑 克 的 基 本 情 况 如 下 : 一 基 本 情 况 中 文 名 称 : 公 司 类 型 : 注 册 地 : 主 要 办 公 地 点 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 浙 江 万 盛 达 扑 克 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 浙 江 省 兰 溪 市 江 南 高 新 工 业 园 区 浙 江 省 兰 溪 市 江 南 高 新 工 业 园 区 盛 永 兴 5,000 万 元 成 立 日 期 : 2004/05/24 营 业 期 限 : 自 2004/05/24 至 2034/05/23 统 一 社 会 信 用 代 码 扑 克 玩 具 纸 制 品 制 造 销 售, 广 告 设 计 制 作, 包 装 装 潢 其 他 经 营 范 围 : 印 刷 品 印 刷 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 )2004 年 5 月 成 立 根 据 工 商 登 记 资 料, 万 盛 达 扑 克 前 身 兰 溪 百 强 印 务 有 限 公 司 系 由 万 盛 达 实 业 与 熊 盛 新 出 资 于 2004 年 5 月 24 日 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 380 万 元 万 盛 达 实 业 出 资 342 万 元, 其 中 货 币 出 资 52 万 元, 实 物 出 资 290 万 元, 持 股 90%; 熊 盛 新 以 货 币 出 资 38 万 元, 持 股 10% 兰 溪 开 泰 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2004 年 5 月 21 日 出 具 兰 开 资 评 综 (2004)

121 20 号 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 估 计 报 告 书, 万 盛 达 实 业 用 于 对 外 投 资 的 16 台 套 机 器 设 备 以 2004 年 5 月 20 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 2,911,868 元 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2004 年 5 月 21 日 出 具 兰 开 会 验 (2004)103 号 验 资 报 告, 验 证 : 截 至 2004 年 5 月 21 日, 兰 溪 百 强 印 务 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )380 万 元 兰 溪 百 强 印 务 于 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 万 盛 达 实 业 货 币 实 物 2 熊 盛 新 货 币 合 计 ( 二 )2006 年 1 月 股 权 转 让 及 增 资 根 据 兰 溪 百 强 印 务 于 2006 年 1 月 6 日 作 出 的 股 东 会 决 议, 万 盛 达 实 业 与 徐 丽 芳 于 2006 年 1 月 10 日 签 订 股 份 转 让 协 议, 万 盛 达 实 业 将 其 所 持 兰 溪 百 强 印 务 90% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 342 万 元 ) 以 342 万 元 的 价 格 转 让 予 徐 丽 芳 ; 熊 盛 新 与 徐 丽 芳 于 2006 年 1 月 10 日 签 订 股 份 转 让 协 议, 熊 盛 新 将 其 所 持 兰 溪 百 强 印 务 10% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 38 万 元 ) 以 38 万 元 的 价 格 转 让 予 徐 丽 芳 兰 溪 百 强 印 务 于 2006 年 1 月 10 日 作 出 股 东 决 定, 决 定 : 增 资 120 万 元, 由 股 东 徐 丽 芳 以 货 币 出 资 兰 溪 开 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2006 年 1 月 11 日 出 具 兰 开 会 验 (2006)006 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2006 年 1 月 10 日, 兰 溪 百 强 印 务 已 收 到 徐 丽 芳 以 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 120 万 元 此 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 兰 溪 百 强 印 务 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 徐 丽 芳 货 币 合 计

122 ( 三 )2006 年 8 月 第 一 次 更 名 根 据 工 商 登 记 资 料, 兰 溪 百 强 印 务 于 2006 年 8 月 1 日 更 名 为 浙 江 百 发 印 务 有 限 公 司 ( 四 )2006 年 11 月 股 权 转 让 根 据 浙 江 百 发 印 务 股 东 徐 丽 芳 于 2006 年 11 月 6 日 作 出 的 股 东 决 定, 徐 丽 芳 与 万 盛 达 实 业 于 2006 年 11 月 7 日 签 订 股 份 转 让 协 议, 徐 丽 芳 将 其 所 持 浙 江 百 发 印 务 90% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 450 万 元 ) 以 450 万 元 的 价 格 转 让 予 万 盛 达 实 业 ; 徐 丽 芳 与 熊 盛 新 于 2006 年 11 月 8 日 签 订 股 份 转 让 协 议, 徐 丽 芳 将 其 所 持 浙 江 百 发 印 务 10% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 50 万 元 ) 以 50 万 元 的 价 格 转 让 予 熊 盛 新 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浙 江 百 发 印 务 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 万 盛 达 实 业 货 币 2 熊 盛 新 货 币 合 计 ( 五 )2006 年 11 月 第 二 次 更 名 根 据 工 商 登 记 资 料, 浙 江 百 发 印 务 于 2006 年 11 月 17 日 第 二 次 更 名 为 兰 溪 百 强 印 务 有 限 公 司 ( 六 )2008 年 3 月 股 权 转 让 根 据 兰 溪 百 强 印 务 于 2008 年 3 月 18 日 作 出 的 股 东 会 决 议, 万 盛 达 实 业 与 李 福 平 于 2008 年 3 月 18 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 万 盛 达 实 业 将 其 所 持 兰 溪 百 强 印 务 90% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 450 万 元 ) 以 450 万 元 的 价 格 转 让 予 李 福 平 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 兰 溪 百 强 印 务 的 股 权 结 构 如 下 :

123 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 福 平 货 币 2 熊 盛 新 货 币 合 计 ( 七 )2010 年 4 月 股 权 转 让 根 据 兰 溪 百 强 印 务 于 2010 年 4 月 8 日 作 出 的 股 东 会 决 议, 李 福 平 与 万 盛 达 实 业 于 2010 年 4 月 8 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 李 福 平 将 其 所 持 兰 溪 百 强 印 务 90% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 450 万 元 ) 以 450 万 元 的 价 格 转 让 予 万 盛 达 实 业 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 兰 溪 百 强 印 务 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 万 盛 达 实 业 货 币 2 熊 盛 新 货 币 合 计 ( 八 )2010 年 7 月 股 权 转 让 根 据 兰 溪 百 强 印 务 于 2010 年 6 月 30 日 作 出 的 股 东 会 决 议, 熊 盛 新 与 盛 震 于 2010 年 6 月 30 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 熊 盛 新 将 其 所 持 兰 溪 百 强 印 务 10% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 50 万 元 ) 以 50 万 元 的 价 格 转 让 予 盛 震 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 兰 溪 百 强 印 务 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 万 盛 达 实 业 货 币 2 盛 震 货 币 合 计

124 ( 九 )2013 年 12 月 第 三 次 更 名 根 据 工 商 登 记 资 料, 兰 溪 百 强 印 务 于 2013 年 12 月 19 日 第 三 次 更 名 为 兰 溪 万 盛 达 纸 品 有 限 公 司 ( 十 )2015 年 10 月 增 资 及 第 四 次 更 名 根 据 万 盛 达 纸 品 于 2015 年 9 月 23 日 作 出 的 股 东 会 决 议, 同 意 万 盛 达 纸 品 名 称 变 更 为 浙 江 万 盛 达 扑 克 有 限 公 司, 并 将 万 盛 达 纸 品 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 其 中, 万 盛 达 实 业 以 实 物 增 资 4,050 万 元, 盛 震 以 现 金 出 资 450 万 元 兰 溪 开 泰 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 兰 开 资 评 报 (2015)38 号 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 对 外 投 资 机 器 设 备 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 并 于 2015 年 11 月 20 日 出 具 关 于 对 兰 开 资 评 报 (2015)38 号 评 估 报 告 的 补 充 说 明, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 万 盛 达 实 业 用 于 对 外 投 资 共 计 261 台 ( 套 ) 机 器 设 备 的 评 估 价 值 为 52,002,348 元 此 次 增 资 完 成 后, 万 盛 达 扑 克 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 万 盛 达 实 业 4, 货 币 实 物 2 盛 震 货 币 合 计 5, 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 :

125 ( 二 ) 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 盛 永 兴 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 扑 克 59.58% 股 权, 徐 丽 芳 通 过 万 盛 达 实 业 间 接 持 有 万 盛 达 扑 克 30.42% 股 权, 盛 震 直 接 持 有 万 盛 达 扑 克 10% 股 权 盛 永 兴 与 徐 丽 芳 系 夫 妻 关 系, 盛 永 兴 与 盛 震 系 父 子 关 系, 徐 丽 芳 与 盛 震 均 系 盛 永 兴 关 联 方, 盛 永 兴 与 其 关 联 方 直 接 或 间 接 共 持 有 万 盛 达 扑 克 100% 股 权, 盛 永 兴 为 万 盛 达 扑 克 实 际 控 制 人 ( 三 ) 万 盛 达 扑 克 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 亦 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 ( 四 ) 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 排 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 不 存 在 影 响 其 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 四 万 盛 达 扑 克 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 无 下 属 子 公 司

126 五 万 盛 达 扑 克 出 资 及 合 法 存 续 情 况 姚 记 扑 克 于 2015 年 10 月 27 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 进 展 暨 签 订 < 拟 收 购 兰 溪 万 盛 达 纸 品 有 限 公 司 股 权 之 意 向 条 款 书 > 的 议 案, 并 在 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 完 成 后 支 付 3,000 万 元 至 万 盛 达 扑 克 与 上 市 公 司 共 同 开 立 的 监 管 账 户, 该 等 意 向 金 将 在 本 次 交 易 通 过 中 国 证 监 会 审 核 后 由 标 的 公 司 支 付 给 标 的 公 司 售 股 股 东 万 盛 达 实 业, 抵 扣 公 司 应 向 万 盛 达 实 业 支 付 的 现 金 对 价 同 时, 万 盛 达 实 业 将 其 持 有 的 万 盛 达 扑 克 30% 股 权 质 押 给 姚 记 扑 克, 在 本 次 交 易 或 该 条 款 书 因 任 何 原 因 终 止 的 情 形 下, 万 盛 达 扑 克 应 于 该 终 止 事 项 发 生 之 日 起 五 个 工 作 日 内 将 前 述 意 向 金 全 额 返 还 给 公 司 除 上 述 股 权 质 押 事 项 外, 根 据 万 盛 达 扑 克 提 供 的 自 设 立 至 今 的 工 商 登 记 资 料 及 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 针 对 交 易 标 的 ( 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 ) 合 法 性 所 作 出 的 承 诺 : 除 万 盛 达 实 业 将 持 有 的 万 盛 达 扑 克 30% 股 权 质 押 给 姚 记 扑 克 事 项 外, 万 盛 达 实 业 合 法 持 有 的 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 之 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 任 何 为 第 三 方 代 持 股 份 的 情 形, 不 存 在 资 产 权 属 方 面 的 抵 押 质 押 等 担 保 情 形, 不 存 在 任 何 可 能 导 致 万 盛 达 扑 克 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 拍 卖 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 情 形, 不 存 在 与 资 产 权 属 相 关 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 如 相 关 法 律 程 序 得 到 适 当 履 行, 万 盛 达 扑 克 股 权 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 股 权 过 户 或 相 关 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 万 盛 达 实 业 对 万 盛 达 扑 克 不 存 在 出 资 不 实 虚 假 出 资 或 者 抽 逃 出 资 的 情 形 万 盛 达 实 业 不 存 在 非 法 占 用 万 盛 达 扑 克 资 金 和 资 产 的 情 形 万 盛 达 实 业 最 近 5 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录

127 综 上 所 述, 交 易 对 方 万 盛 达 实 业 对 万 盛 达 扑 克 不 存 在 出 资 不 实 虚 假 出 资 或 者 抽 逃 出 资 的 情 形 六 万 盛 达 扑 克 主 营 业 务 发 展 情 况 2015 年 9 月 30 日 之 前, 万 盛 达 扑 克 的 母 公 司 万 盛 达 实 业 与 其 同 时 从 事 扑 克 的 生 产 与 销 售 出 于 提 升 本 次 并 购 整 合 效 率 的 考 虑, 万 盛 达 扑 克 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 进 行 了 内 部 重 组, 万 盛 达 实 业 将 其 生 产 扑 克 牌 的 所 有 设 备 注 入 万 盛 达 扑 克, 扑 克 产 能 相 配 比 的 存 货 转 让 给 万 盛 达 扑 克, 将 万 盛 达 实 业 与 万 盛 达 扑 克 的 员 工 进 行 切 分, 拟 纳 入 万 盛 达 扑 克 的 员 工 与 万 盛 达 扑 克 签 署 劳 动 合 同 ; 原 与 万 盛 达 实 业 签 署 的 与 扑 克 牌 有 关 的 采 购 销 售 合 同 改 为 由 万 盛 达 扑 克 签 署 与 扑 克 生 产 销 售 有 关 的 商 标 专 利 也 相 应 地 从 万 盛 达 实 业 转 入 万 盛 达 扑 克 鉴 于 上 市 公 司 在 本 次 收 购 完 成 后 将 取 得 对 万 盛 达 扑 克 实 际 控 制 人 盛 永 兴 控 制 下 的 与 扑 克 生 产 销 售 相 关 的 完 整 业 务 的 控 制 权 为 实 现 对 本 次 并 购 上 市 公 司 所 收 购 的 扑 克 业 务 的 客 观 真 实 反 映, 本 报 告 书 在 对 万 盛 达 扑 克 的 业 务 进 行 表 述 时, 除 万 盛 达 扑 克 自 身 原 有 业 务 外, 包 含 了 内 部 重 组 进 行 前 万 盛 达 实 业 所 从 事 的 的 扑 克 生 产 销 售 业 务 在 不 作 特 殊 说 明 的 情 况 下, 本 报 告 书 对 万 盛 达 扑 克 主 营 业 务 的 表 述 均 针 对 其 实 际 控 制 人 盛 永 兴 控 制 下 的 与 扑 克 生 产 销 售 相 关 的 完 整 业 务 ( 一 ) 万 盛 达 扑 克 主 营 业 务 概 况 万 盛 达 扑 克 主 要 从 事 扑 克 牌 的 生 产 与 销 售, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 评 选 的 扑 克 行 业 六 大 知 名 品 牌 之 一 万 盛 达 扑 克 生 产 并 销 售 的 扑 克 主 要 为 高 端 扑 克, 在 行 业 中 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 万 盛 达 扑 克 生 产 的 扑 克 牌 享 誉 海 内 外, 不 仅 在 东 南 诸 省 有 较 高 的 市 场 份 额, 还 通 过 间 接 出 口 的 方 式 畅 销 东 南 亚 双 K 老 人 头 等 主 要 品 牌 采 用 优 质 材 料 和 独 特 工 艺 精 心 制 作, 新 颖 美 观, 产 品 经 省 质 检 部 门 检 测 均 达 到 或 优 于 国 内 行 业 标 准 经 过 市 场 环 境 磨 砺 与 自 身 的 精 心 栽 培, 万 盛 达 扑 克 生 产 的 主 要 扑 克 品 牌 在 海 内 外

128 享 有 较 高 的 知 名 度 与 美 誉 度 万 盛 达 扑 克 在 坚 持 以 人 为 本 诚 信 经 营 的 同 时, 依 靠 人 才 和 科 技 投 入, 致 力 于 产 品 品 牌 培 育, 以 品 牌 战 略 赢 得 市 场 竞 争 优 势 万 盛 达 扑 克 在 过 往 为 使 您 更 满 意, 我 将 不 懈 努 力 质 量 方 针 的 基 础 之 上, 进 一 步 作 出 了 实 施 科 技 创 新, 制 造 优 质 产 品 的 承 诺 万 盛 达 扑 克 以 科 技 为 手 段, 致 力 于 提 高 产 品 科 技 含 量, 提 升 品 牌 质 量 档 级, 狠 抓 产 品 质 量 管 理 现 在 万 盛 达 扑 克 的 产 品 严 格 执 行 国 家 标 准, 材 料 采 用 优 质 扑 克 专 用 纸, 工 艺 采 用 独 特 的 生 产 工 艺 和 技 术 配 方, 设 备 采 用 具 有 国 际 先 进 水 平 的 海 德 堡 四 色 胶 印 机, 辅 料 采 用 日 本 进 口 油 墨 和 国 产 环 保 型 油 墨 ; 最 终 的 扑 克 成 品 手 感 好 在 高 端 扑 克 市 场 上 有 着 一 定 的 竞 争 优 势 ( 二 ) 万 盛 达 扑 克 主 要 产 品 用 途 及 主 要 经 营 模 式 1 万 盛 达 扑 克 主 要 产 品 用 途 万 盛 达 扑 克 的 主 营 业 务 为 扑 克 的 生 产 销 售, 其 主 要 产 品 为 高 端 扑 克 扑 克 牌 作 为 文 教 体 育 用 品 行 业 最 常 见 的 快 速 消 费 品 之 一, 其 功 能 并 不 仅 限 于 游 戏, 目 前 还 被 广 泛 运 用 于 魔 术 节 目 表 演 礼 品 赠 送 普 及 知 识 传 播 文 化 广 告 宣 传 及 收 藏 等 领 域, 如 历 史 事 件 扑 克 伟 人 扑 克 名 牌 扑 克 3 15 普 法 扑 克 等 万 盛 达 扑 克 生 产 的 主 要 高 端 扑 克 品 牌 有 双 K 及 老 人 头, 其 产 品 图 如 下 : (1) 双 K 产 品 图

129 (2) 老 人 头 产 品 图 2 万 盛 达 扑 克 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 在 采 购 环 节 上, 万 盛 达 扑 克 通 过 由 供 应 科 负 责 企 业 内 的 采 购 事 宜 在 具 体 采 购 过 程 中, 事 先 根 据 企 业 的 需 要 以 及 各 供 应 商 的 历 史 信 誉 记 录 和 质 量 状 况 划 定 合 格 供 应 商 的 名 单, 再 由 供 应 科 根 据 企 业 生 产 部 门 的 反 馈 信 息 向 合 格 供 应 商 以 询 价 等 形 式 进 行 采 购, 采 购 来 的 纸 张 等 重 要 原 材 料 由 仓 储 部 门 负 责 验 收 入 库 (2) 生 产 模 式

130 在 具 体 生 产 过 程 中, 万 盛 达 扑 克 的 运 营 模 式 主 要 是 以 销 定 产, 先 由 营 销 部 根 据 市 场 需 求 对 拟 生 产 的 扑 克 规 格 数 量 加 以 确 定, 再 将 指 令 传 达 到 技 术 部 确 认 营 销 部 的 销 售 计 划 在 生 产 技 术 以 及 产 能 利 用 上 的 可 行 性, 技 术 部 确 认 无 误 后, 供 应 科 根 据 生 产 计 划 负 责 纸 张 等 原 材 料 的 采 购, 制 造 部 根 据 各 生 产 车 间 产 能 状 况 加 以 统 筹 规 划, 将 生 产 计 划 分 解 后 分 配 到 各 生 产 车 间, 最 后 由 各 生 产 车 间 根 据 生 产 计 划 指 令 组 织 生 产, 并 按 照 生 产 计 划 所 规 定 的 恰 当 进 度 完 成 生 产 并 将 产 成 品 入 库 (3) 销 售 模 式 万 盛 达 扑 克 的 主 要 产 品 扑 克 牌 为 快 速 消 费 品, 受 众 群 体 大 的 同 时 终 端 客 户 相 对 分 散, 因 而 较 难 实 现 面 向 最 终 消 费 者 的 直 接 销 售 在 这 种 背 景 之 下, 万 盛 达 扑 克 的 销 售 模 式 为 经 销 模 式, 由 营 销 部 与 经 销 商 对 口 接 洽, 将 生 产 出 的 扑 克 牌 卖 给 经 销 商, 再 由 经 销 商 将 扑 克 卖 给 下 游 的 零 售 商, 最 终 消 费 者 从 零 售 商 处 购 得 扑 克 牌 (4) 盈 利 模 式 报 告 期 内, 万 盛 达 扑 克 主 要 从 事 扑 克 的 研 发 生 产 和 销 售, 其 营 业 收 入 和 利 润 主 要 来 源 于 上 述 产 品 的 销 售 万 盛 达 扑 克 在 行 业 内 拥 有 较 为 丰 富 的 运 营 经 验 和 优 秀 的 运 营 团 队, 拥 有 稳 定 的 客 户 资 源 和 销 售 渠 道, 万 盛 达 扑 克 主 要 通 过 赚 取 产 品 售 价 与 生 产 成 本 之 间 的 差 额 盈 利 (5) 结 算 模 式 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 的 结 算 模 式 分 为 现 付 制 与 赊 销 制 两 种 情 况 万 盛 达 扑 克 对 规 模 较 小 的 经 销 商 采 用 款 到 发 货 的 结 算 模 式, 即 经 销 商 先 全 额 付 清 货 款 后, 万 盛 达 扑 克 再 将 货 物 发 出 对 规 模 较 小 的 经 销 商 采 取 这 种 结 算 模 式, 能 加 快 公 司 资 金 周 转 速 度, 提 高 资 金 使 用 效 率

131 万 盛 达 扑 克 为 了 拓 展 市 场, 会 给 予 规 模 较 大 的 经 销 商 一 定 的 账 期 如 果 经 销 商 一 年 采 购 的 金 额 在 300 万 元 以 上, 则 万 盛 达 扑 克 可 以 最 多 给 予 经 销 商 一 个 月 的 账 期 这 样 的 结 算 模 式, 有 助 于 万 盛 达 扑 克 与 下 游 大 型 经 销 商 保 持 良 好 的 合 作 关 系 ( 三 ) 万 盛 达 扑 克 的 业 务 流 程 万 盛 达 扑 克 的 主 要 产 品 为 扑 克 牌, 业 务 流 程 主 要 包 括 包 装 印 刷 扑 克 印 刷 以 及 中 包 并 装 箱 三 大 部 分 1 包 装 印 刷 业 务 流 程 在 包 装 印 刷 初 步 完 成 之 后, 万 盛 达 扑 克 会 先 对 印 刷 出 的 包 装 进 行 一 次 质 量 检 验, 再 根 据 情 况 进 行 贴 膜 或 过 油 的 操 作, 之 后 通 过 压 痕 掰 合 粘 合 等 一 系 列 工 艺, 形 成 最 终 的 包 装 2 扑 克 印 刷 业 务 流 程 (1) 批 量 印 刷 前 流 程 在 扑 克 进 行 批 量 印 刷 之 前, 万 盛 达 扑 克 会 先 根 据 市 场 调 研 获 得 的 产 品 要 求 进 行 工 艺 设 计, 然 后 进 行 制 版, 之 后 通 过 审 核 与 晒 版, 对 扑 克 进 行 批 量 印 刷

132 (2) 批 量 印 刷 后 流 程 在 对 扑 克 进 行 批 量 印 刷 之 后, 万 盛 达 扑 克 会 进 行 上 粉 上 光 轧 光 上 油 压 布 纹 等 一 系 列 流 程, 之 后 会 检 查 是 否 有 尺 寸 不 符 合 标 准 的 牌 ( 即 大 牌 小 牌 ), 对 尺 寸 过 大 的 牌 万 盛 达 扑 克 会 进 行 分 切 刨 角, 尺 寸 过 小 的 牌 会 进 行 包 牌 套 合, 通 过 一 系 列 工 艺 使 得 扑 克 牌 满 足 出 厂 前 的 规 范 3 包 装 流 程 在 完 成 了 包 装 与 扑 克 的 印 刷 之 后, 万 盛 达 扑 克 会 将 包 装 与 扑 克 结 合 在 一 起 进 行 中 包 与 装 箱, 通 过 内 部 的 质 量 总 检 后, 将 扑 克 产 成 品 存 入 成 品 仓 库 ( 四 ) 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 业 务 发 展 情 况 由 于 本 次 股 权 收 购 标 的 公 司 为 万 盛 达 扑 克,2015 年 9 月 30 日 之 前, 万 盛 达 扑 克 的 母 公 司 万 盛 达 实 业 与 其 同 时 从 事 扑 克 的 生 产 与 销 售 出 于 提 升 本 次 并 购 整 合 效 率 的 考 虑, 万 盛 达 扑 克 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 进 行 了 内 部 重 组, 万 盛 达 实 业 将 其 生 产 扑 克 牌 的 所 有 设 备 注 入 万 盛 达 扑 克, 与 扑 克 产 能 相 配 比 的 存 货 转 让 给 万 盛 达 扑 克, 将 万 盛 达 实 业 与 万 盛 达 扑 克 的 员 工 进 行 切 分, 拟 纳 入 万 盛 达 扑 克 的

133 员 工 与 万 盛 达 扑 克 签 署 劳 动 合 同 ; 原 与 万 盛 达 实 业 签 署 的 与 扑 克 牌 有 关 的 采 购 销 售 合 同 改 为 由 万 盛 达 扑 克 签 署 与 扑 克 生 产 销 售 有 关 的 商 标 专 利 也 相 应 地 从 万 盛 达 实 业 转 入 万 盛 达 扑 克 万 盛 达 扑 克 年 度 及 2016 年 1-3 月 最 近 两 年 一 期 的 财 务 报 表 无 法 体 现 本 次 拟 收 购 业 务 的 真 实 盈 利 能 力 鉴 于 万 盛 达 扑 克 的 业 务 具 有 完 整 性 和 一 贯 性, 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 取 得 对 万 盛 达 扑 克 实 际 控 制 人 盛 永 兴 控 制 下 的 与 扑 克 生 产 销 售 相 关 的 完 整 业 务 的 控 制 权, 万 盛 达 扑 克 年 度 及 2016 年 1-3 月 最 近 两 年 一 期 的 经 营 业 绩 应 当 比 照 同 一 控 制 下 业 务 合 并 的 原 则 进 行 模 拟 计 算 1 产 品 销 售 的 基 本 状 况 (1) 主 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 5, % 21, % 17, % 其 他 业 务 收 入 % % % 合 计 5, % 21, % 18, % 注 : 本 表 数 据 引 自 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 利 润 表 报 告 期 内, 万 盛 达 扑 克 主 营 业 务 扑 克 的 生 产 销 售 在 其 收 入 构 成 中 占 据 了 主 要 比 重, 报 告 期 内 保 持 较 高 水 平, 最 近 一 年 扑 克 生 产 销 售 在 万 盛 达 扑 克 营 业 收 入 中 所 占 的 比 重 进 一 步 提 升 至 97.58% (2) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 库 存 销 量 万 盛 达 扑 克 主 要 产 品 为 扑 克 牌 最 近 两 年 一 期 主 要 产 品 的 生 产 能 力 产 量 及 销 量 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

134 产 能 ( 万 副 / 年 ) 61,000 61,000 61,000 产 量 ( 万 副 ) 3, , , 产 能 利 用 率 21.66% 44.26% 40.49% 销 量 ( 万 副 ) 6, , , 产 销 率 % 98.08% 89.25% 期 初 库 存 ( 万 副 ) 6, , , 期 末 库 存 ( 万 副 ) 3, , , 注 1: 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 情 况, 本 表 数 据 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 万 盛 达 扑 克 在 自 身 发 展 初 期 曾 大 举 扩 张 产 能, 其 产 能 水 平 报 告 期 内 保 持 在 6 亿 副 以 上, 产 能 瓶 颈 不 构 成 万 盛 达 扑 克 进 一 步 开 拓 自 身 市 场 份 额 的 潜 在 不 利 因 素 随 着 万 盛 达 扑 克 海 外 市 场 份 额 的 不 断 开 拓 以 及 自 身 相 对 国 内 一 般 扑 克 生 产 销 售 商 竞 争 优 势 的 提 升 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 市 场 份 额 不 断 上 升, 产 能 利 用 率 亦 逐 步 走 高 在 以 销 定 产 的 生 产 模 式 之 下, 万 盛 达 扑 克 报 告 期 内 产 销 率 持 续 保 证 在 高 位, 销 售 状 况 良 好 万 盛 达 扑 克 1-3 月 的 产 销 率 较 高 而 产 能 利 用 率 较 低, 主 要 是 一 季 度 适 逢 春 节 假 期 导 致 实 际 生 产 天 数 较 短, 且 销 售 上 以 优 先 消 化 期 末 库 存 所 致 (3) 产 品 销 售 区 域 构 成 情 况 如 下 : 万 盛 达 扑 克 最 近 两 年 一 期 主 要 产 品 的 主 营 业 务 收 入 所 对 应 的 销 售 区 域 构 成 地 区 分 部 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 东 部 1, % 10, % 9, % 华 中 % 1, % 1, % 西 南 % 1, % % 东 北 % % %

135 地 区 分 部 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 西 北 % % % 华 北 % % % 海 外 2, % 7, % 6, % 合 计 5, % 21, % 17, % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 情 况, 本 表 数 据 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 销 售 区 域 整 体 保 持 稳 定, 主 要 集 中 在 东 部 沿 海 各 省, 海 外 市 场 份 额 系 万 盛 达 扑 克 先 将 扑 克 牌 销 售 给 经 销 商, 再 由 经 销 商 出 口 到 东 南 亚 地 区 的 间 接 出 口 方 式, 万 盛 达 扑 克 不 直 接 对 外 出 口 (4) 扑 克 产 品 销 售 价 格 变 动 情 况 万 盛 达 扑 克 最 近 两 年 一 期 主 要 产 品 的 销 售 价 格 如 下 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 平 均 扑 克 销 售 价 格 ( 元 / 副 ) % % % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 情 况, 本 表 数 据 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 报 告 期 内, 万 盛 达 扑 克 主 要 产 品 扑 克 牌 销 售 价 格 保 持 稳 定, 无 重 大 不 利 变 动 2 主 要 客 户 情 况 2016 年 1-3 月 万 盛 达 扑 克 对 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 占 比 (%) 1 兰 溪 市 日 兴 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 2, 武 汉 市 桥 口 区 正 盛 商 贸 经 营 部 柯 敏 柽 南 宁 市 娱 乐 星 日 用 百 货 批 发 部

136 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 占 比 (%) 5 李 月 峰 小 计 4, 年 万 盛 达 扑 克 对 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 占 比 (%) 1 兰 溪 市 日 兴 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 7, 广 东 南 合 贸 易 有 限 公 司 2, 义 乌 道 冲 文 化 用 品 有 限 公 司 1, 柯 敏 柽 1, 张 永 余 1, 小 计 14, 年 万 盛 达 扑 克 对 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 占 比 (%) 单 位 : 万 元 1 兰 溪 市 日 兴 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 6, 广 西 凭 祥 福 阳 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 义 乌 道 冲 文 化 用 品 有 限 公 司 4, 广 东 南 合 贸 易 有 限 公 司 1, 柯 敏 柽 盛 来 芳 小 计 13, 注 1: 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 客 户 数 据 引 自 经 审 审 计 的 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 利 润 表 注 2: 兰 溪 市 日 兴 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 与 广 西 凭 祥 福 阳 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 同 受 王 庆 福 和 刘 娥 英 控 制, 故 合 并 列 示 上 述 客 户 与 上 市 公 司 及 万 盛 达 扑 克 间 均 不 存 在 关 联 关 系 报 告 期 内, 万 盛 达 扑 克 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重

137 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 万 盛 达 扑 克 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 不 占 有 权 益 3 采 购 的 基 本 状 况 (1) 主 要 原 材 料 占 采 购 总 额 比 重 表 : 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 的 采 购 金 额 以 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 情 况 如 下 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 项 目 占 采 购 总 占 采 购 总 额 占 采 购 总 采 购 金 额 采 购 金 额 采 购 金 额 额 的 比 重 的 比 重 额 的 比 重 扑 克 牌 专 用 纸 1, % 10, % 9, % 包 装 纸 % % % 浆 料 树 脂 % % % 印 刷 油 墨 % % % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 情 况, 本 表 数 据 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 万 盛 达 扑 克 生 产 原 料 主 要 是 扑 克 牌 专 用 纸, 包 装 材 料 以 包 装 纸 为 主, 生 产 辅 料 则 以 浆 料 树 脂 印 刷 油 墨 为 主 (2) 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 主 要 原 材 料 扑 克 牌 专 用 纸 ( 元 / 吨 ) 包 装 纸 ( 元 / 吨 ) 浆 料 树 脂 ( 元 / 吨 ) 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 平 均 采 购 单 价 涨 幅 平 均 采 购 单 价 涨 幅 平 均 采 购 单 价 4, % 4, % 4, , % 3, % 3, , % 2, % 2,

138 印 刷 油 墨 ( 元 / 千 克 ) % % 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 情 况, 本 表 数 据 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 报 告 期 内, 受 市 场 供 给 情 况 及 万 盛 达 扑 克 自 身 采 购 渠 道 不 断 优 化 的 影 响, 万 盛 达 扑 克 主 要 原 材 料 的 采 购 单 价 均 稳 中 有 降, 报 告 期 内 不 存 在 原 材 料 采 购 单 价 出 现 大 幅 不 利 变 动 的 情 况 4 主 要 供 应 商 情 况 2016 年 1-3 月 万 盛 达 扑 克 对 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 比 (%) 1 杭 州 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 万 国 纸 业 太 阳 白 卡 纸 有 限 公 司 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 兰 溪 市 意 达 包 装 有 限 公 司 铅 山 县 陆 路 通 物 流 有 限 公 司 小 计 年 万 盛 达 扑 克 对 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 比 (%) 1 杭 州 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 7, % 2 万 国 纸 业 太 阳 白 卡 纸 有 限 公 司 2, % 3 浙 江 三 星 纸 业 有 限 公 司 % 4 宁 波 天 鹰 纸 业 有 限 公 司 % 5 浙 江 华 远 纸 业 有 限 公 司 % 小 计 10, % 2014 年 万 盛 达 扑 克 对 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

139 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 占 比 (%) 1 杭 州 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 5, 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 3, 金 华 威 龙 印 刷 物 资 有 限 公 司 2, 万 国 纸 业 太 阳 白 卡 纸 有 限 公 司 1, 浙 江 华 远 纸 业 有 限 公 司 浙 江 三 星 纸 业 有 限 公 司 小 计 12, 注 1: 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 情 况, 报 告 期 内 供 应 商 数 据 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 注 2: 杭 州 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 与 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 受 同 一 方 控 制, 故 合 并 列 示 上 述 供 应 商 除 兰 溪 市 意 达 包 装 有 限 公 司 外 与 上 市 公 司 及 万 盛 达 扑 克 间 均 不 存 在 关 联 关 系 公 司 与 兰 溪 市 意 达 包 装 有 限 公 司 间 交 易 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 / 二 本 次 交 易 前 标 的 公 司 自 身 的 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 万 盛 达 扑 克 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 不 占 有 权 益 万 盛 达 扑 克 对 于 杭 州 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 ( 与 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 受 同 一 方 控 制, 合 并 列 示 ) 的 采 购 额 在 2014 年 度 超 过 其 采 购 总 额 的 50%, 但 对 其 不 存 在 依 赖 杭 州 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 及 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 在 扑 克 牌 专 用 纸 的 生 产 领 域 没 有 技 术 上 的 独 占 优 势, 万 盛 达 扑 克 变 更 供 应 商 不 存 在 壁 垒, 市 场 上 可 以 提 供 同 样 扑 克 牌 专 用 纸 供 应 服 务 的 供 应 商 包 括 但 不 限 于 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 等 ( 五 ) 万 盛 达 扑 克 的 安 全 生 产 环 保 及 质 量 控 制 情 况 1 万 盛 达 扑 克 安 全 生 产 情 况 为 保 证 安 全 生 产, 万 盛 达 扑 克 建 立 了 全 面 有 效 的 安 全 生 产 管 理 制 度

140 (1) 安 全 生 产 相 关 制 度 及 安 排 深 入 贯 彻 国 家 安 全 生 产 法 规 要 求, 万 盛 达 扑 克 制 定 了 安 全 生 产 规 范 并 对 自 身 的 安 全 生 产 进 行 标 准 管 理, 建 立 科 学 合 理 规 范 的 管 理 程 序, 不 断 提 升 安 全 生 产 处 理 的 工 作 效 率 与 质 量 针 对 安 全 生 产 规 范, 万 盛 达 扑 克 制 定 了 包 括 消 防 安 全 生 产 管 理 制 度 违 反 安 全 生 产 的 处 罚 条 例 安 全 用 电 管 理 制 度 配 电 房 管 理 制 度 各 岗 位 安 全 管 理 标 准 工 伤 事 故 的 处 理 规 定 安 全 保 卫 消 防 制 度 在 内 的 一 系 列 配 套 规 程 以 确 保 安 全 生 产 工 作 建 立 起 标 准 化 规 范 化 的 管 理 模 式 (2) 万 盛 达 扑 克 安 全 生 产 守 法 情 况 兰 溪 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 2015 年 12 月 14 日 出 具 证 明, 万 盛 达 扑 克 自 2012 年 1 月 1 日 以 来 生 产 经 营 符 合 有 关 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 截 至 该 证 明 出 具 之 日, 无 重 大 安 全 生 产 不 良 记 录, 且 未 受 到 安 全 生 产 监 督 管 理 部 门 的 处 罚 2 万 盛 达 扑 克 环 保 情 况 (1) 环 境 保 护 相 关 制 度 及 安 排 深 入 贯 彻 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规 万 盛 达 扑 克 制 定 了 环 境 保 护 管 理 制 度 并 在 环 境 保 护 领 域 进 行 标 准 管 理, 建 立 科 学 合 理 规 范 的 管 理 程 序, 不 断 提 升 安 全 生 产 处 理 的 工 作 效 率 与 质 量 针 对 环 境 保 护 管 理 制 度, 万 盛 达 扑 克 制 定 了 包 括 环 境 职 业 健 康 安 全 运 行 控 制 程 序 粉 尘 控 制 程 序 废 水 管 理 程 序 车 间 废 气 控 制 管 理 办 法 噪 声 管 理 程 序 固 体 废 弃 物 管 理 程 序 在 内 的 一 系 列 配 套 规 程 以 确 保 在 环 境 保 护 领 域 建 立 起 标 准 化 规 范 化 的 管 理 模 式

141 (2) 万 盛 达 扑 克 环 境 保 护 守 法 情 况 兰 溪 市 环 境 保 护 局 2015 年 12 月 15 日 出 具 证 明, 万 盛 达 扑 克 自 2012 年 1 月 1 日 以 来 的 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 各 种 环 境 保 护 标 准, 截 至 该 证 明 出 具 之 日, 无 任 何 环 境 违 法 不 良 记 录, 未 受 到 过 环 境 保 护 主 管 部 门 的 处 罚 3 万 盛 达 扑 克 质 量 控 制 情 况 (1) 质 量 控 制 标 准 万 盛 达 扑 克 在 生 产 过 程 中 实 施 标 准 化 管 理 战 略, 先 后 通 过 并 实 施 运 作 了 省 AAA 企 业 标 准 化 良 好 行 为 体 系 认 证 省 AAA 计 量 检 测 管 理 体 系 认 证 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 以 及 OHSA18001 职 业 健 康 安 全 管 理 认 证 这 五 大 管 理 体 系 认 证 (2) 质 量 控 制 措 施 万 盛 达 扑 克 自 身 制 定 的 管 理 标 准 涵 盖 合 同 管 理 失 信 追 究 价 格 管 理 销 售 管 理 售 后 服 务 与 市 场 调 查 等 多 个 领 域, 规 定 了 全 体 人 员 的 工 作 职 责 及 标 准, 万 盛 达 扑 克 制 定 的 技 术 标 准 汇 集 了 公 司 各 岗 位 操 作 规 程 和 工 艺 标 准, 有 效 促 进 了 各 岗 位 员 工 履 行 职 务 时 的 规 范 性 (3) 质 量 控 制 守 法 情 况 兰 溪 市 质 量 技 术 监 督 局 2015 年 12 月 14 日 出 具 证 明, 自 2012 年 1 月 至 该 证 明 出 具 之 日, 其 未 接 到 过 有 关 万 盛 达 扑 克 的 重 大 产 品 质 量 责 任 投 诉, 万 盛 达 扑 克 没 有 因 违 反 相 关 产 品 质 量 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 况 ( 六 ) 万 盛 达 扑 克 的 技 术 水 平 万 盛 达 扑 克 的 主 要 产 品 扑 克 处 在 大 规 模 生 产 阶 段

142 万 盛 达 扑 克 高 端 扑 克 生 产 纸 张 来 自 于 亚 洲 浆 纸 业 产 的 扑 克 牌 专 用 纸 印 刷 过 程 中, 万 盛 达 扑 克 采 用 DIC 牡 丹 科 斯 伍 德 等 品 牌 油 墨, 并 在 很 早 就 引 进 了 先 进 的 德 国 海 德 堡 印 刷 机, 这 使 得 油 墨 能 快 速 固 着, 扑 克 色 彩 还 原 性 强 万 盛 达 扑 克 掌 握 了 一 整 套 扑 克 牌 生 产 的 成 熟 工 艺, 生 产 的 扑 克 具 有 高 挺 度 高 不 透 光 性 等 特 点 生 产 过 程 中, 扑 克 牌 的 残 次 品 率 低, 出 产 的 扑 克 质 地 优 良 万 盛 达 扑 克 经 过 多 年 的 生 产 实 践, 不 断 优 化 扑 克 牌 生 产 过 程, 自 动 化 水 平 持 续 提 高 在 印 前 准 备 阶 段, 万 盛 达 扑 克 现 在 已 经 采 用 CTP 技 术, 全 程 电 脑 自 动 化 无 菲 林 晒 版, 极 大 的 提 高 了 印 版 的 设 计 保 真 度 和 版 面 质 量 在 印 刷 阶 段, 万 盛 达 扑 克 采 用 高 速 海 德 堡 印 刷 机, 实 现 了 电 脑 数 字 化 人 机 操 作 在 印 后 上 光 阶 段, 万 盛 达 扑 克 采 用 了 自 动 多 层 上 光 技 术, 自 主 研 发 了 两 种 自 动 上 光 机, 是 行 业 内 唯 一 掌 握 上 光 树 脂 的 全 机 型 自 动 上 料 工 艺 的 生 产 商 该 工 艺 大 大 减 少 了 人 工 操 作, 且 具 有 节 能 环 保 和 易 于 控 制 等 特 点, 处 于 国 内 扑 克 牌 行 业 的 领 先 水 平 在 分 切 和 包 装 阶 段, 万 盛 达 扑 克 掌 握 了 扑 克 牌 自 动 分 切 技 术 该 技 术 大 大 简 化 了 生 产 流 程, 由 原 来 的 三 道 工 序 减 为 一 道 工 序, 生 产 进 度 快, 成 本 低, 产 品 质 量 的 一 致 性 大 幅 提 高 万 盛 达 扑 克 在 自 动 包 装 生 产 线 的 使 用 上 也 走 在 了 行 业 的 前 沿, 自 动 化 程 度 高 于 行 业 平 均 水 平 ( 七 ) 万 盛 达 扑 克 的 人 员 情 况 1 万 盛 达 扑 克 人 员 概 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 万 盛 达 扑 克 按 任 职 类 别 划 分 的 员 工 情 况 如 下 : 专 业 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 比 管 理 人 员 % 生 产 人 员 % 技 术 人 员 % 业 务 人 员 % 后 勤 人 员 % 合 计 %

143 截 至 2016 年 3 月 31 日, 万 盛 达 扑 克 按 受 教 育 程 度 划 分 的 员 工 情 况 如 下 : 教 育 程 度 员 工 人 数 ( 人 ) 占 比 大 学 本 科 及 以 上 % 大 专 % 高 中 及 以 下 % 合 计 % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 万 盛 达 扑 克 按 年 龄 结 构 划 分 的 员 工 情 况 如 下 : 年 龄 分 布 员 工 人 数 ( 人 ) 占 比 30 及 30 岁 以 下 % 31 岁 至 40 岁 % 41 岁 至 50 岁 % 51 岁 及 51 岁 以 上 % 合 计 % 2 董 事 监 事 的 任 职 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 设 执 行 董 事 一 人, 监 事 一 人, 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 董 事 及 监 事 任 职 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 出 生 年 月 任 职 1 盛 永 兴 男 执 行 董 事 2 盛 震 男 监 事 3 万 盛 达 扑 克 管 理 层 人 员 情 况 万 盛 达 扑 克 管 理 层 盛 永 兴 徐 丽 芳 徐 美 芬 翁 惠 琴 在 扑 克 行 业 均 有 二 十 年 以 上 从 业 经 历, 从 上 世 纪 九 十 年 代 起 即 专 注 于 扑 克 牌 的 生 产 与 印 刷, 在 扑 克 行 业 的 生 产 经 营 方 面 有 着 较 丰 富 的 管 理 经 验 在 万 盛 达 扑 克 本 次 内 部 重 组 进 行 之 前, 以 上 人 员 均 在 万 盛 达 实 业 从 事 与 扑 克 生 产 销 售 密 切 相 关 的 管 理 职 务, 本 次 内 部

144 重 组 实 现 后, 万 盛 达 实 业 的 主 要 管 理 层 全 部 转 移 进 入 万 盛 达 扑 克 之 中 序 号 姓 名 性 别 出 生 年 月 扑 克 行 业 从 业 时 间 任 职 1 盛 永 兴 男 年 总 经 理 2 徐 丽 芳 女 年 常 务 副 总 3 徐 美 芬 女 年 财 务 部 门 负 责 人 4 翁 慧 琴 女 年 营 销 副 总 万 盛 达 扑 克 管 理 层 扑 克 行 业 从 业 经 历 如 下 : 盛 永 兴 : 男,1959 年 1 月 出 生,1994 年 起 任 万 盛 达 实 业 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理, 内 部 重 组 后 不 再 任 万 盛 达 实 业 总 经 理, 内 部 重 组 前 任 万 盛 达 扑 克 法 定 代 表 人 执 行 董 事, 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后 任 万 盛 达 扑 克 法 定 代 表 人 执 行 董 事 总 经 理 徐 丽 芳, 女,1964 年 12 月 出 生,1994 年 起 任 万 盛 达 实 业 常 务 副 总 内 部 重 组 前 任 万 盛 达 扑 克 总 经 理, 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 常 务 副 总 徐 美 芬, 女,1975 年 11 月 出 生,1994 年 进 入 万 盛 达 实 业 从 事 印 刷 车 间 统 计, 1995 年 调 入 财 务 部 任 会 计,2005 年 起 任 财 务 部 门 负 责 人 2015 年 10 月 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 财 务 部 门 负 责 人 翁 惠 琴, 女,1963 年 出 生,1994 年 任 万 盛 达 实 业 财 务 科 长,2002 年 任 营 销 部 部 长,2005 年 起 任 营 销 副 总 2015 年 10 月 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 营 销 副 总 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 翁 惠 琴 已 不 再 担 任 万 盛 达 扑 克 销 售 副 总, 具 体 参 见 本 小 节 5 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 4 万 盛 达 扑 克 核 心 技 术 人 员 情 况 万 盛 达 扑 克 核 心 技 术 人 员 谭 国 辉 朱 浩 燕 周 燕 红 舒 建 妹 章 洁 良 方 永

145 松 盛 驰 盛 旭 平 都 有 扑 克 行 业 十 余 年 从 业 经 历, 在 万 盛 达 扑 克 本 次 内 部 重 组 进 行 之 前, 以 上 人 员 均 在 万 盛 达 实 业 从 事 与 扑 克 生 产 销 售 密 切 相 关 的 职 务, 本 次 内 部 重 组 实 现 后, 万 盛 达 实 业 与 扑 克 生 产 销 售 的 核 心 技 术 人 员 全 部 转 移 到 万 盛 达 扑 克 中, 以 上 人 员 在 报 告 期 内 均 与 万 盛 达 扑 克 签 订 了 劳 动 或 劳 务 合 同, 在 万 盛 达 扑 克 具 有 任 职 的 稳 定 性 序 号 姓 名 性 别 出 生 年 月 扑 克 行 业 从 业 时 间 任 职 1 谭 国 辉 男 年 品 管 部 部 长 2 朱 浩 燕 女 年 品 管 部 质 检 员 3 周 燕 红 女 年 品 管 部 质 检 员 4 舒 建 妹 女 年 制 造 部 部 长 5 章 洁 良 男 年 印 刷 车 间 主 任 6 方 永 松 男 年 上 光 车 间 主 任 7 盛 驰 男 年 包 装 车 间 主 任 8 盛 旭 平 男 年 成 品 车 间 主 任 谭 国 辉, 男,1977 年 12 月 出 生 1998 年 进 入 万 盛 达 实 业 工 作, 任 成 品 一 车 间 操 作 工 ;2000 年 3 月, 担 任 成 品 一 车 间 工 段 长 ;2003 年 3 月, 担 任 书 刊 车 间 负 责 人 ;2004 年 4 月, 从 事 制 造 部 书 刊 计 划 科 外 协 ;2004 年 5 月, 担 任 成 品 一 车 间 车 间 主 任 ;2009 年 1 月, 担 任 成 品 二 车 间 车 间 主 任 ;2010 年 3 月, 从 事 万 盛 达 实 业 驻 义 乌 办 事 处 营 销 工 作 ;2012 年 4 月, 担 任 制 造 部 副 部 长, 兼 上 光 车 间 负 责 人 ;2012 年 9 月, 担 任 制 造 部 副 部 长, 兼 分 切 成 品 车 间 车 间 主 任 ;2014 年 10 月, 担 任 品 管 部 副 部 长 ;2015 年 3 月 起, 担 任 品 管 部 部 长 ; 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 品 管 部 部 长

146 朱 浩 燕, 女,1980 年 1 月 出 生,1999 年 进 入 万 盛 达 实 业 成 品 一 车 间 负 责 查 小 牌 ;2001 年 12 月, 调 入 裱 纸 车 间 任 操 作 工 ;2013 年 3 月, 调 入 卡 片 车 间 负 责 查 小 牌 ;2014 年 2 月 起, 担 任 品 管 部 质 检 员 ; 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 品 管 部 质 检 员 周 燕 红, 女,1978 年 7 月 出 生,1997 年 进 入 万 盛 达 实 业 工 作, 任 印 刷 车 间 操 作 工 ;2001 年 7 月, 进 入 质 检 部 ( 现 为 品 管 部 ) 任 质 检 员, 兼 管 计 量 器 具 审 核 条 码 审 核 三 合 一 体 系 审 核 ; 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 品 管 部 质 检 员 舒 建 妹, 女,1965 年 9 月 出 生,1994 年 至 2003 年 进 入 万 盛 达 实 业 任 成 品 车 间 主 任 ;2004 年 至 2015 年, 历 任 制 造 部 副 部 长 部 长 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 制 造 部 部 长 章 洁 良, 男,1976 年 11 月 出 生,1999 年 进 入 万 盛 达 实 业 从 事 印 刷 车 间 印 刷 机 台 工 作 ;2004 年 4 月 至 2011 年 3 月 任 印 刷 车 间 工 段 长 ;2011 年 4 月 至 2015 年 历 任 印 刷 上 光 车 间 印 刷 车 间 主 任 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 印 刷 车 间 主 任 方 永 松, 男,1968 年 8 月 出 生,2001 年 进 入 万 盛 达 实 业 从 事 压 痕 机 工 作 ; 2001 年 9 月 至 2010 年 任 成 品 车 间 工 段 长 ;2010 年 9 月 至 2012 年 任 成 品 车 间 主 任 ;2012 年 9 月 至 2015 年 任 上 光 车 间 主 任 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 上 光 车 间 主 任 盛 驰, 男,1972 年 1 月 出 生,1994 年 进 入 万 盛 达 实 业 从 事 压 痕 机 工 作 ;1996 年 5 月 至 2015 年 任 包 装 车 间 主 任 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 包 装 车 间 主 任 盛 旭 平, 男,1978 年 12 月 出 生,1994 年 进 入 万 盛 达 实 业 从 事 切 纸 机 工 作 1995 年 12 月 至 2006 年 任 成 品 二 车 间 主 任 ;2006 年 至 2009 年, 任 质 检 科 科 长, 2009 年 2014 年 11 月, 调 任 百 强 印 务 ( 万 盛 达 扑 克 前 身 ) 负 责 人 ;2014 年 12 月 至 2015 年, 任 成 品 车 间 主 任 万 盛 达 扑 克 内 部 重 组 后, 任 万 盛 达 扑 克 成 品 车

147 间 主 任 5 报 告 期 内 万 盛 达 扑 克 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 万 盛 达 扑 克 的 管 理 层 核 心 技 术 人 员 总 体 保 持 稳 定, 无 核 心 技 术 人 员 离 职 的 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 销 售 副 总 翁 惠 琴 因 个 人 原 因 辞 去 销 售 副 总 业 务, 现 由 盛 永 兴 直 接 分 管 销 售 业 务 ; 谭 国 辉 因 个 人 原 因 离 职, 其 业 务 由 相 应 人 员 接 手, 对 公 司 业 务 无 不 利 影 响 除 翁 惠 琴 谭 国 辉 因 个 人 原 因 离 职 外, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 管 理 层 保 持 稳 定 6 本 次 交 易 中 关 于 万 盛 达 扑 克 管 理 层 的 任 职 安 排 及 期 限 万 盛 达 扑 克 管 理 层 盛 永 兴 徐 丽 芳 徐 美 芬 承 诺 : 自 本 次 交 易 完 成 后 五 年 内, 本 人 不 主 动 辞 去 万 盛 达 扑 克 高 级 管 理 人 员 的 职 务 本 人 如 违 反 上 述 承 诺, 则 本 人 应 将 相 当 于 其 最 近 两 年 薪 酬 总 额 的 金 额 赔 偿 给 万 盛 达 扑 克 七 万 盛 达 扑 克 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 简 表 单 位 : 万 元 项 目 2016/3/ /12/ /12/31 流 动 资 产 合 计 13, , , 非 流 动 资 产 合 计 6, , , 资 产 总 计 20, , , 流 动 负 债 合 计 13, , , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 13, , ,

148 项 目 2016/3/ /12/ /12/31 所 有 者 权 益 合 计 6, , 注 : 本 表 数 据 引 自 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 单 体 报 表 口 径 资 产 负 债 表 ( 二 ) 利 润 表 简 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 5, , , 营 业 成 本 4, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , 净 利 润 注 : 本 表 数 据 引 自 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 单 体 报 表 口 径 利 润 表 ( 三 ) 模 拟 合 并 报 表 口 径 资 产 负 债 表 简 表 单 位 : 万 元 项 目 2016/3/ /12/ /12/31 流 动 资 产 合 计 13, , , 非 流 动 资 产 合 计 9, , , 资 产 总 计 22, , , 流 动 负 债 合 计 18, , , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 18, , , 所 有 者 权 益 合 计 4, , , 注 : 本 表 数 据 引 自 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 资 产 负 债 表 ( 四 ) 模 拟 合 并 报 表 口 径 利 润 表 简 表 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 营 业 收 入 5, , ,

149 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 成 本 4, , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , 注 : 本 表 数 据 引 自 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 模 拟 合 并 报 表 口 径 利 润 表 3 模 拟 合 并 报 表 口 径 非 经 常 性 损 益 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 收 益, 以 及 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 减 : 所 得 税 费 用 ( 所 得 税 费 用 减 少 以 - 表 示 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 非 经 常 性 损 益 净 额 绝 对 值 占 当 年 净 利 润 比 重 % 0.89% 注 : 为 反 映 万 盛 达 扑 克 真 实 经 营 业 绩, 非 经 常 性 损 益 采 用 模 拟 合 并 报 表 口 径 列 示 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 68.52% 75.07% 93.08%

150 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 19.79% 18.54% 18.98% 流 动 比 率 注 : 为 反 映 标 的 公 司 真 实 业 绩, 毛 利 率 采 取 模 拟 合 并 报 表 口 径 进 行 计 算 八 万 盛 达 扑 克 所 获 业 务 资 质 ( 一 ) 印 刷 经 营 许 可 证 万 盛 达 扑 克 持 有 金 华 市 文 化 广 电 新 闻 出 版 局 于 2015 年 11 月 11 日 出 具 的 编 号 为 ( 浙 ) 印 证 字 GB 号 的 印 刷 经 营 许 可 证, 经 营 范 围 : 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷, 有 效 期 限 :2017 年 12 月 31 日 ( 二 ) 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 万 盛 达 扑 克 持 有 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 于 2015 年 11 月 27 日 出 具 的 备 案 登 记 表 编 号 为 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表, 该 等 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 并 未 明 确 列 示 有 效 期 根 据 天 健 会 计 师 于 2016 年 6 月 7 日 出 具 的 天 健 审 [2016]6510 号 审 计 报 告 及 万 盛 达 扑 克 提 供 的 资 料 及 其 说 明, 万 盛 达 扑 克 海 外 销 售 业 务 主 要 通 过 将 其 所 生 产 的 扑 克 牌 销 售 给 兰 溪 市 日 兴 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 等 外 贸 经 销 商, 并 由 该 等 外 贸 经 销 商 出 口 至 东 南 亚 地 区, 万 盛 达 扑 克 并 不 直 接 从 事 对 外 贸 易 业 务 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 万 盛 达 扑 克 无 需 办 理 对 外 贸 易 业 务 所 需 的 相 关 手 续, 故 该 等 对 外 贸 易 相 关 手 续 办 理 与 否 不 会 对 姚 记 扑 克 及 本 次 交 易 造 成 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 通 力 律 师 认 为 : 万 盛 达 扑 克 无 需 办 理 对 外 贸 易 业 务 所 需 的 相 关 手 续, 故 该 等 对 外 贸 易 相 关 手 续 办 理 与 否 不 会 对 姚 记 扑 克 及 本 次 交 易 造 成 重 大 不 利 影 响

151 ( 三 ) 浙 江 省 排 污 许 可 证 万 盛 达 扑 克 现 持 有 浙 江 省 环 境 保 护 厅 于 2013 年 4 月 12 日 颁 发 的 编 号 为 浙 GB2013B0240 的 浙 江 省 排 污 许 可 证, 主 要 污 染 物 种 类 为 : 化 学 需 氧 量 氨 氮 二 氧 化 硫 烟 尘, 有 效 期 限 : 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2017 年 12 月 31 日 止 九 万 盛 达 扑 克 主 要 资 产 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 万 盛 达 扑 克 最 近 一 期 主 要 资 产 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 万 盛 达 扑 克 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 货 币 资 金 3, 应 收 票 据 应 收 账 款 1, 预 付 款 项 5.29 其 他 应 收 款 存 货 7, 其 他 流 动 资 产 1, 流 动 资 产 合 计 13, 固 定 资 产 6, 在 建 工 程 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 合 计 6, 资 产 总 计 20, 注 : 本 表 数 据 引 自 经 审 计 的 万 盛 达 扑 克 单 体 报 表 口 径 资 产 负 债 表 1 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 权 证 号 使 用 权 人 坐 落 用 途 面 积 (m 2 )

152 1 兰 国 用 (2016) 第 号 万 盛 达 扑 克 上 华 街 道 江 边 村 工 业 35, 万 盛 达 扑 克 以 上 述 土 地 使 用 权 为 其 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 溪 支 行 的 借 款 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 额 抵 押 金 额 为 3,100 万 元, 担 保 的 主 债 权 期 间 为 自 2014 年 8 月 6 日 至 2017 年 8 月 6 日 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 上 述 土 地 所 有 权 的 抵 押 已 解 除, 且 其 所 有 权 人 名 称 变 更 为 万 盛 达 扑 克 的 变 更 手 续 也 已 办 理 完 毕 2 固 定 资 产 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 万 盛 达 扑 克 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 房 屋 建 筑 物 通 用 设 备 专 用 设 备 运 输 工 具 合 计 账 面 原 值 , , 账 面 净 值 , , (1) 自 有 房 屋 建 筑 物 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 共 拥 有 9 处 房 屋 所 有 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 属 证 书 房 屋 所 有 权 人 面 积 (m2) 规 划 用 途 地 址 1 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 3, 工 业 上 华 街 道 江 边 村 2 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 工 业 上 华 街 道 江 边 村 3 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 2, 工 业 上 华 街 道 江 边 村

153 序 号 权 属 证 书 房 屋 所 有 权 人 面 积 (m2) 规 划 用 途 地 址 4 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 工 业 上 华 街 道 江 边 村 5 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 工 业 上 华 街 道 江 边 村 6 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 工 业 上 华 街 道 江 边 村 7 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 工 业 上 华 街 道 江 边 村 8 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 3, 工 业 上 华 街 道 江 边 村 9 兰 房 权 证 兰 字 第 号 万 盛 达 扑 克 工 业 上 华 街 道 江 边 村 万 盛 达 扑 克 以 上 述 房 屋 所 有 权 为 其 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 溪 支 行 的 借 款 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 额 抵 押 金 额 为 3,100 万 元 ( 该 最 高 额 抵 押 担 保 与 前 文 述 及 之 最 高 额 抵 押 担 保 系 同 一 笔 担 保, 万 盛 达 扑 克 同 时 用 土 地 所 有 权 及 房 屋 所 有 权 进 行 抵 押 ), 担 保 的 主 债 权 期 间 为 自 2014 年 8 月 6 日 至 2017 年 8 月 6 日 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 上 述 房 屋 所 有 权 的 抵 押 已 解 除, 且 其 所 有 权 人 名 称 变 更 为 万 盛 达 扑 克 的 变 更 手 续 也 已 办 理 完 毕 万 盛 达 扑 克 合 法 拥 有 上 述 房 屋 所 有 权, 不 存 在 产 权 纠 纷 (2) 主 要 设 备 截 至 2016 年 3 月 31 日, 万 盛 达 扑 克 拥 有 的 主 要 机 器 设 备 如 下 : 单 位 : 万 元

154 序 号 名 称 数 量 账 面 原 值 账 面 净 值 成 新 率 是 否 存 注 在 抵 押 1 海 德 堡 四 开 六 色 平 张 纸 胶 印 机 % 是 2 海 德 堡 CD102-4# % 是 3 海 德 堡 CD102-4# % 是 4 海 德 堡 CD102-4# % 是 5 胶 印 机 CD % 否 6 斯 托 拿 自 动 烫 金 机 % 否 合 计 6 2, , 注 :2015 年 5 月, 万 盛 达 实 业 将 部 分 机 器 设 备 向 建 设 银 行 兰 溪 市 支 行 进 行 抵 押, 上 述 抵 押 由 于 万 盛 达 扑 克 业 务 的 内 部 重 组 而 被 动 转 移 至 万 盛 达 扑 克, 截 至 2016 年 3 月 31 日 该 等 机 器 设 备 账 面 净 值 为 1, 万 元 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 该 等 抵 押 已 解 除, 具 体 参 见 本 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 / 九 万 盛 达 扑 克 主 要 资 产 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 / ( 二 ) 万 盛 达 扑 克 对 外 担 保 情 况 3 租 赁 房 产 情 况 况 如 下 : 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 通 过 租 赁 方 式 取 得 的 主 要 经 营 性 房 产 情 承 租 方 出 租 方 地 址 面 积 (m 2 ) 兰 溪 市 云 山 街 道 租 金 ( 万 元 / 年 ) 租 赁 期 间 2015 年 8 月 1 万 盛 达 扑 克 万 盛 达 实 业 岩 头 村 长 山 背 及 37, 日 至 2016 年 12 香 头 山 厂 区 月 31 日 万 盛 达 扑 克 以 租 赁 方 式 使 用 上 述 房 屋 不 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定, 相 关 租 赁 合 同 的 的 条 款 合 法 有 效 4 境 内 注 册 商 标 权 (1) 万 盛 达 扑 克 现 有 境 内 商 标 权 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 万 盛 达 扑 克 在 境 内 注 册 的 商 标 共 计 3 项, 其 具 体 情 况 如 下 :

155 编 号 注 册 号 所 有 权 人 核 定 使 用 商 品 商 标 标 识 专 用 期 限 2012 年 5 月 7 日 万 盛 达 扑 克 28 至 2022 年 5 月 6 日 2010 年 9 月 万 盛 达 扑 克 28 日 至 2020 年 9 月 20 日 2012 年 5 月 万 盛 达 扑 克 28 日 至 2022 年 5 月 20 日 完 毕 万 盛 达 扑 克 前 述 注 册 商 标 权 利 人 名 称 变 更 为 万 盛 达 扑 克 的 变 更 手 续 已 办 理 (2) 拟 受 让 的 中 国 境 内 商 标 及 商 标 申 请 权 万 盛 达 实 业 已 向 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 提 交 将 其 拥 有 的 与 扑 克 相 关 的 25 项 中 国 境 内 注 册 商 标 及 2 项 商 标 申 请 权 转 让 予 万 盛 达 扑 克 的 申 请, 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 已 就 该 等 转 让 申 请 出 具 受 理 通 知 书, 该 等 25 项 中 国 境 内 注 册 商 标 及 2 项 商 标 申 请 权 具 体 情 况 如 下 : 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 转 让 涉 及 25 项 注 册 商 标 及 2 项 商 标 申 请 权, 具 体 情 况 如 下 : 编 号 注 册 号 所 有 权 人 核 定 使 用 商 品 商 标 标 识 专 用 期 限 注 册 商 标 2006 年 4 月 28 日 万 盛 达 实 业 16 至 2016 年 4 月 27 日

156 编 号 注 册 号 所 有 权 人 核 定 使 用 商 品 商 标 标 识 专 用 期 限 2007 年 2 月 21 日 万 盛 达 实 业 16 至 2017 年 2 月 20 日 2013 年 1 月 14 日 万 盛 达 实 业 16 至 2023 年 1 月 13 日 2013 年 8 月 14 日 万 盛 达 实 业 28 至 2023 年 8 月 13 日 2015 年 5 月 21 日 万 盛 达 实 业 28 至 2025 年 5 月 20 日 2015 年 7 月 21 日 万 盛 达 实 业 28 至 2025 年 7 月 20 日 2010 年 6 月 21 日 万 盛 达 实 业 28 至 2020 年 6 月 20 日 2010 年 9 月 14 日 万 盛 达 实 业 28 至 2020 年 9 月 13 日 2010 年 9 月 28 日 万 盛 达 实 业 28 至 2020 年 9 月 27 日

157 编 号 注 册 号 所 有 权 人 核 定 使 用 商 品 商 标 标 识 专 用 期 限 2010 年 10 月 万 盛 达 实 业 28 日 至 2020 年 10 月 20 日 2011 年 10 月 万 盛 达 实 业 28 日 至 2021 年 10 月 27 日 2012 年 11 月 7 日 万 盛 达 实 业 28 至 2022 年 11 月 6 日 2013 年 1 月 7 日 万 盛 达 实 业 28 至 2023 年 1 月 6 日 2014 年 6 月 14 日 万 盛 达 实 业 28 至 2024 年 6 月 13 日 2015 年 2 月 28 日 万 盛 达 实 业 28 至 2025 年 2 月 27 日 2011 年 8 月 28 日 万 盛 达 实 业 28 至 2021 年 8 月 27 日 2012 年 12 月 7 日 万 盛 达 实 业 28 至 2022 年 12 月 6 日

158 编 号 注 册 号 所 有 权 人 核 定 使 用 商 品 商 标 标 识 专 用 期 限 2014 年 1 月 21 日 万 盛 达 实 业 28 至 2024 年 1 月 20 日 2009 年 7 月 28 日 万 盛 达 实 业 28 至 2019 年 7 月 27 日 2009 年 9 月 7 日 万 盛 达 实 业 16 至 2019 年 9 月 6 日 2011 年 10 月 万 盛 达 实 业 28 日 至 2021 年 10 月 27 日 2012 年 1 月 14 日 万 盛 达 实 业 28 至 2022 年 1 月 13 日 2012 年 10 月 万 盛 达 实 业 28 日 至 2022 年 10 月 13 日 2013 年 1 月 21 日 万 盛 达 实 业 28 至 2023 年 1 月 20 日 2010 年 11 月 万 盛 达 实 业 28 日 至 2020 年 11 月 13 日 商 标 申 请 权

159 编 号 注 册 号 所 有 权 人 核 定 使 用 商 品 商 标 标 识 专 用 期 限 万 盛 达 实 业 万 盛 达 实 业 28 (2) 拟 受 让 的 境 外 商 标 权 万 盛 达 实 业 拟 将 其 持 有 的 与 扑 克 生 产 经 营 有 关 的 境 外 商 标 权 转 让 给 万 盛 达 扑 克, 万 盛 达 实 业 已 将 办 理 境 外 商 标 权 转 让 手 续 所 需 的 申 请 材 料 递 交 有 关 境 外 商 标 管 理 部 门, 目 前 正 在 办 理 相 关 转 让 手 续 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 转 让 涉 及 17 项 境 外 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 名 称 所 有 权 人 注 册 证 号 注 册 区 域 注 册 有 效 期 限 1 万 盛 达 万 盛 达 实 业 台 湾 地 区 2 皇 牌 标 志 万 盛 达 实 业 日 本 3 皇 牌 标 志 万 盛 达 实 业 美 国 4 皇 牌 标 志 万 盛 达 实 业 韩 国 5 老 人 头 图 形 万 盛 达 实 业 马 德 里 协 定 国 双 K 万 盛 达 实 业 越 南 双 K 万 盛 达 实 业 马 德 里 协 定 国 2009 年 12 月 1 日 至 2019 年 11 月 30 日 2010 年 11 月 24 日 至 2020 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 24 日 至 2020 年 11 月 24 日 2010 年 11 月 24 日 至 2020 年 11 月 23 日 2008 年 4 月 11 日 至 2018 年 4 月 11 日 2004 年 5 月 6 日 至 2014 年 5 月 9 日 2013 年 12 月 9 日 至 2023 年 12 月 9 日