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1 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 周 旗 钢 主 管 会 计 工 作 负 责 人 翁 丽 萍 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 杨 波 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2012 年 度 公 司 实 现 净 利 润 -118,065, 元 ( 母 公 司 ), 加 上 年 初 未 分 配 利 润 46,690, 元, 公 司 期 末 累 计 未 分 配 利 润 -71,371, 元 公 司 拟 定 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 为 :2012 年 度 公 司 不 分 配 利 润 根 据 公 司 实 际 情 况, 拟 定 公 司 2012 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 预 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 六 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 董 事 会 报 告... 9 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 会 计 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 有 研 硅 股 指 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 有 研 总 院 控 股 股 东 指 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 国 泰 公 司 指 国 泰 半 导 体 材 料 有 限 公 司 国 晶 公 司 指 国 晶 微 电 子 控 股 有 限 公 司 国 宇 公 司 指 国 宇 半 导 体 材 料 有 限 责 任 公 司 国 盛 稀 土 指 江 苏 省 国 盛 稀 土 有 限 公 司 有 研 亿 金 指 有 研 亿 金 新 材 料 股 份 有 限 公 司 有 研 光 电 指 有 研 光 电 新 材 料 有 限 责 任 公 司 有 研 稀 土 指 有 研 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 非 公 开 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 方 式, 向 有 研 总 院 发 行 不 超 过 6,100 万 股 ( 含 ) 人 民 币 普 通 股 的 行 为 半 导 体 材 料 指 导 电 能 力 介 于 导 体 和 绝 缘 体 之 间 的 材 料 硅 单 晶 指 硅 的 单 晶 体, 用 于 制 造 半 导 体 器 件 等 硅 单 晶 抛 光 片 硅 片 指 硅 单 晶 经 切 割 磨 片 抛 光 等 工 艺 后 制 成 的 圆 形 薄 片, 用 于 生 产 集 成 电 路 分 立 电 子 器 件 直 拉 直 拉 法 指 一 种 硅 单 晶 制 造 技 术, 采 用 直 拉 法 生 产 的 硅 单 晶 多 用 于 制 造 集 成 电 路 区 熔 区 熔 法 指 一 种 硅 单 晶 制 造 技 术, 采 用 区 熔 法 生 产 的 硅 单 晶 多 用 于 半 导 体 功 率 器 件 大 直 径 指 直 径 在 8 英 寸 (200 毫 米 ) 及 以 上 大 单 晶 指 大 直 径 单 晶 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 报 告 期 指 2012 年 度 二 重 大 风 险 提 示 : 公 司 已 在 本 年 度 报 告 中 描 述 公 司 面 临 的 风 险, 敬 请 投 资 者 予 以 关 注, 详 见 本 年 度 报 告 董 事 会 报 告 有 关 章 节 中 关 于 公 司 面 临 风 险 的 描 述

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 有 研 硅 股 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. GRITEK 周 旗 钢 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 赵 春 雷 刘 晶 联 系 地 址 北 京 市 新 街 口 外 大 街 2 号 北 京 市 新 街 口 外 大 街 2 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 zhaochunlei@gritek.com liujing@gritek.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 中 路 43 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 北 京 市 新 街 口 外 大 街 2 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 zhaochunlei@gritek.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 北 京 新 街 口 外 大 街 2 号 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 有 研 硅 股 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况

6 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 无 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 无 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 名 称 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 市 南 京 路 61 号 4 楼 郭 健 宋 湘 连

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 营 业 收 入 408,999, ,193, ,500, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -123,859, ,297, , ,634, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -130,746, ,799, , ,842, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20,848, ,883, ,364, 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2010 年 末 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 642,454, ,269, ,042, 总 资 产 1,087,369, ,210,261, ,231,216, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) , 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 个 百 分 点 0.74 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 减 少 个 百 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 分 点 0.64 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2011 年 金 额 2010 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 7,948, 主 要 是 子 公 司 国 泰 公 司 转 让 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 15,148, , 股 权 所 致 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 115, , ,500.00

8 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 38, , , 所 得 税 影 响 额 -1,215, ,311, , 合 计 6,887, ,097, ,388.85

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2012 年, 国 内 外 经 济 形 势 错 综 复 杂, 全 球 经 济 复 苏 乏 力, 经 济 增 速 明 显 放 缓 宏 观 经 济 环 境 的 持 续 低 迷, 导 致 全 球 半 导 体 行 业 增 长 乏 力, 半 导 体 材 料 市 场 需 求 疲 软, 主 要 原 材 料 及 产 品 价 格 大 幅 下 滑 此 外, 由 于 半 导 体 硅 材 料 产 品 应 用 结 构 变 化 等 原 因, 国 内 市 场 竞 争 愈 发 激 烈, 导 致 公 司 主 营 产 品 的 销 量 和 收 入 均 出 现 下 降 2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 40, 万 元, 较 上 年 下 降 31.63%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 -12, 万 元, 较 上 年 减 少 13, 万 元 虽 然 面 临 艰 难 的 市 场 和 经 营 形 势, 报 告 期 内, 公 司 仍 积 极 开 拓 市 场, 加 强 新 产 品 开 发, 推 进 产 业 化 项 目 实 施, 调 整 产 品 结 构, 努 力 提 升 管 理 水 平, 为 未 来 发 展 奠 定 了 较 好 基 础 积 极 开 拓 市 场, 保 持 较 高 开 工 率 由 于 半 导 体 材 料 产 业 固 定 成 本 较 高, 开 工 率 直 接 影 响 公 司 盈 利 情 况 2012 年, 在 市 场 形 势 急 剧 恶 化, 产 品 价 格 大 幅 下 跌 ( 各 主 要 产 品 平 均 价 格 较 上 年 下 降 9-25%) 的 情 况 下, 公 司 积 极 争 取 原 有 客 户 订 单, 并 在 韩 国 市 场 开 辟 代 理 渠 道, 使 得 公 司 开 工 率 保 持 国 内 行 业 领 先 水 平, 较 好 的 稳 定 了 客 户 关 系 和 市 场 份 额 保 持 对 研 究 开 发 的 充 足 投 入 公 司 已 充 分 认 识 到 6 英 寸 及 以 下 小 尺 寸 硅 片 产 品 的 市 场 竞 争 形 势, 应 尽 快 扩 大 8 英 寸 硅 片 和 大 单 晶 生 产 规 模, 完 成 12 英 寸 硅 片 的 产 业 化 技 术 开 发, 实 现 公 司 产 品 结 构 的 调 整 为 此, 在 公 司 财 务 状 况 紧 张 的 情 况 下, 公 司 安 排 6, 万 元 研 发 支 出, 保 证 8 英 寸 硅 片 生 产 线 改 造 大 单 晶 技 术 提 升 和 12 英 寸 硅 片 中 试 的 充 足 投 入, 为 公 司 长 远 发 展 积 蓄 动 力 建 立 实 施 内 部 控 制 体 系 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 内 部 控 制 体 系 的 搭 建 内 部 控 制 体 系 自 我 评 价 和 缺 陷 整 改 等 工 作, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系 并 有 效 运 行, 达 到 了 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 内 控 体 系 的 有 效 性 进 行 了 审 计, 出 具 了 内 控 审 计 报 告 ( 详 见 与 本 报 告 同 期 披 露 的 内 部 控 制 审 计 报 告 ) 优 化 调 整 内 部 机 构 在 深 入 分 析 公 司 内 部 运 行 存 在 的 问 题 和 面 临 的 市 场 环 境 的 基 础 上, 优 化 调 整 了 内 部 机 构 设 置, 根 据 管 理 需 要 精 简 了 职 能 管 理 部 门, 根 据 生 产 经 营 需 要 将 现 有 的 营 销 生 产 部 门 整 合 设 立 三 个 事 业 部 经 过 优 化 调 整, 压 缩 了 管 理 层 级, 提 高 了 市 场 响 应 速 度 ( 详 见 2012 年 12 月 12 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 第 五 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 ) 深 化 落 实 绩 效 考 核 在 专 业 咨 询 公 司 的 帮 助 下, 对 当 前 存 在 问 题 的 进 行 深 入 分 析, 优 化 了 部 门 和 岗 位 设 置 绩 效 体 系 和 薪 酬 体 系 调 整 了 机 构 设 置 和 部 门 职 责, 重 新 梳 理 并 评 价 了 岗 位, 建 立 了 与 公 司 战 略 目 标 和 年 度 经 营 目 标 相 匹 配 的 组 织 和 个 人 绩 效 考 核 体 系, 并 根 据 岗 位 评 估 结 果, 调 整 薪 酬 体 系 绩 效 和 薪 酬 体 系 的 优 化, 将 有 力 提 升 公 司 盈 利 能 力 募 集 资 金 促 进 产 业 发 展 报 告 期 内, 为 推 进 产 业 化 项 目 的 实 施, 公 司 决 定 向 控 股 股 东 发 行 股 票 募 集 不 超 过 58, 万 元 的 资 金, 用 于 建 设 年 产 120 万 片 8 英 寸 硅 单 晶 抛 光 片 项 目 的 建 设 ( 详 见 2012 年 8 月 10 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ) 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 本 次 非 公 开 发 行 已 经 通 过 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核 ( 详 见 2013 年 2 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 发 审 委 审 核 通 过 的 公 告 ) ( 一 ) 主 营 业 务 分 析

10 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 408,999, ,193, 营 业 成 本 444,990, ,842, 销 售 费 用 8,136, ,700, 管 理 费 用 43,651, ,081, 财 务 费 用 22,013, ,195, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20,848, ,883, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,322, ,932, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,725, ,172, 研 发 支 出 62,186, ,293, 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 内, 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 392,193,218,90 元, 占 营 业 总 收 入 的 95.89%, 主 营 业 务 收 入 较 上 年 下 降 29.50%; 其 他 业 务 收 入 16,806, 元, 较 上 年 下 降 59.87% 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入 均 大 幅 下 降, 导 致 本 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 的 大 幅 下 滑 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 为 半 导 体 材 料 的 销 售 收 入 ( 报 告 期 内 占 主 营 业 务 收 入 的 99.42%), 受 全 球 经 济 增 速 放 缓 影 响, 半 导 体 材 料 需 求 疲 软, 公 司 产 品 销 量 和 价 格 下 降, 导 致 主 营 业 务 收 入 出 现 较 大 幅 度 下 降 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 公 司 主 要 产 品 为 硅 片 和 大 直 径 硅 单 晶 英 寸 小 尺 寸 硅 片 仍 为 公 司 的 主 要 产 品, 市 场 竞 争 加 剧 和 市 场 需 求 疲 软, 导 致 产 品 产 销 量 和 价 格 下 滑, 销 售 收 入 大 幅 下 降 ;8 英 寸 硅 片 产 品 销 量 较 上 年 增 长 近 70%, 但 因 规 模 较 小, 对 公 司 收 入 贡 献 不 大 ; 大 单 晶 产 品 由 于 价 格 下 降 原 因, 报 告 期 内 销 售 收 入 较 上 年 下 降 20% 左 右 (3) 订 单 分 析 公 司 采 取 订 单 生 产 的 业 务 模 式, 报 告 期 内, 长 期 大 额 订 单 有 所 减 少, 订 单 数 量 和 议 价 难 度 增 加, 订 单 交 付 履 约 情 况 良 好 (4) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 为 180,485,232.96, 占 公 司 营 业 收 入 的 44.13% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%)

11 半 导 体 材 料 营 业 成 本 434,044, ,188, (2) 主 要 供 应 商 情 况 4 费 用 报 告 期 内, 公 司 从 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 118,581, 元, 占 公 司 采 购 总 额 的 50.14% 报 告 期 内, 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 及 变 动 情 况 见 前 文 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 其 中 销 售 费 用 较 上 年 增 长 42.70%, 主 要 是 由 于 公 司 为 应 对 市 场 形 势 恶 化, 积 极 开 拓 市 场 引 起 的 样 品 费 用 和 代 理 费 用 增 加 所 致 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 36,746, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 25,439, 研 发 支 出 合 计 62,186, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 9.68 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) (2) 情 况 说 明 本 年 度 研 发 支 出 6, 万 元, 较 上 年 16, 万 元 减 少 62.38%, 是 主 要 可 研 项 目 在 本 报 告 期 内 获 得 的 政 府 补 助 减 少 所 致 本 年 度 研 发 支 出 主 要 用 于 8 英 寸 硅 片 12 英 寸 硅 片 和 大 直 径 硅 单 晶 等 产 业 化 技 术 项 目 的 研 发, 开 展 这 些 研 发 项 目 的 目 的 是 提 升 现 有 产 品 的 技 术 水 平 和 为 未 来 产 业 发 展 储 备 技 术 6 现 金 流 报 告 期 内, 现 金 流 及 变 动 情 况 详 见 前 文 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 其 中 : 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 下 降 66.85%, 主 要 是 产 品 销 售 收 入 减 少 所 致 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 增 长 54.88%, 主 要 是 本 年 度 未 取 得 分 红 款 所 致 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 减 少 74.40%, 主 要 是 偿 还 受 托 投 资 款 所 致 7 其 它 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 报 告 期 内, 公 司 利 润 构 成 和 来 源 未 发 生 重 大 变 动, 仍 为 公 司 主 营 产 品 的 销 售 带 来 的 利 润 本 年 度 公 司 主 要 产 品 均 出 现 较 大 幅 度 亏 损 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 非 公 开 发 行 已 通 过 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 产 品 情 况

12 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 半 导 体 材 料 389,907, ,044, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 个 百 分 点 技 术 服 务 项 目 2,285, 本 报 告 期, 半 导 体 材 料 营 业 收 入 较 上 年 减 少 28.75%, 是 产 品 销 售 数 量 减 少 和 价 格 下 降 所 致 ; 营 业 成 本 较 上 年 下 降 14.76%, 是 产 品 产 量 减 少 和 原 材 料 价 格 下 降 所 致 ; 毛 利 率 由 上 年 的 6.95% 下 降 至 本 报 告 期 的 %, 下 降 个 百 分 点, 主 要 是 由 于 产 品 价 格 的 降 幅 高 于 成 本 的 降 幅 所 致 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 境 内 257,844, 境 外 134,348, 因 产 品 销 售 数 量 减 少 和 价 格 下 降 导 致 境 内 境 外 营 业 收 入 均 减 少 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 金 上 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 额 较 上 期 期 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 资 产 的 比 例 (%) 末 变 动 比 例 比 例 (%) (%) 应 收 票 据 46,168, ,062, 预 付 款 项 16,773, ,438, 其 他 应 收 款 2,865, ,041, 长 期 股 权 投 资 6,869, ,098, 递 延 所 得 税 资 产 12,620, ,109, 应 付 票 据 1,127, , 其 他 应 付 款 180,923, ,887, 其 他 流 动 负 债 ,000, 未 分 配 利 润 -43,139, ,720, 变 动 原 因 说 明 : (1) 应 收 票 据 : 主 要 是 本 期 公 司 销 售 收 入 大 幅 下 降, 减 少 票 据 结 算 所 致 (2) 预 付 帐 款 : 主 要 是 公 司 之 子 公 司 国 泰 公 司 预 付 设 备 采 购 款 所 致 (3) 其 他 应 收 款 : 主 要 是 公 司 本 期 收 回 海 关 关 税 保 证 金 所 致 (4) 长 期 股 权 投 资 : 主 要 是 公 司 之 子 公 司 国 泰 公 司 本 期 转 让 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 股 权 所 致 (5) 递 延 所 得 税 资 产 : 主 要 是 公 司 年 末 计 提 存 货 跌 价 准 备 及 本 年 度 发 生 的 可 抵 扣 亏 损 所 引 起 的 暂 时 性 差 异 增 加 所 致 (6) 应 付 票 据 : 主 要 是 公 司 本 期 以 商 业 承 兑 汇 票 结 算 的 金 额 增 加 所 致 (7) 其 他 应 付 款 : 主 要 是 公 司 本 期 向 控 股 股 东 有 研 总 院 借 款 增 加 所 致

13 (8) 其 他 流 动 负 债 : 主 要 是 公 司 本 期 归 还 委 托 投 资 款 所 致 (9) 未 分 配 利 润 : 主 要 是 公 司 本 期 产 品 销 售 毛 利 率 下 降, 且 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 增 加 所 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 是 国 内 具 有 领 先 水 平 的 半 导 体 硅 材 料 研 究 开 发 和 生 产 基 地, 技 术 水 平 研 发 能 力 和 产 业 规 模 处 于 行 业 国 内 领 先 地 位, 是 国 内 半 导 体 材 料 行 业 的 主 导 企 业 公 司 的 核 心 优 势 体 现 在 技 术 和 产 品 两 个 方 面 1 科 研 和 技 术 优 势 公 司 自 成 立 以 来, 多 次 承 担 国 家 硅 材 料 重 大 研 究 课 题, 实 现 我 国 硅 单 晶 行 业 的 多 个 第 一, 掌 握 了 大 直 径 硅 单 晶 生 长 硅 片 加 工 晶 体 微 缺 陷 控 制 等 关 键 工 业 化 技 术, 申 请 并 获 得 授 权 专 利 近 百 项, 参 与 制 订 国 家 及 行 业 标 准 数 十 项, 为 我 国 半 导 体 工 业 的 发 展 做 出 了 较 大 贡 献 近 年 来, 公 司 致 力 于 大 直 径 硅 单 晶 和 硅 单 晶 抛 光 片 产 业 化 技 术 的 研 发, 在 国 家 重 大 专 项 的 支 持 下, 建 成 国 内 唯 一 一 条 12 英 寸 硅 片 中 试 线,12 英 寸 硅 片 产 业 化 技 术 开 发 取 得 进 展, 在 国 内 同 行 保 持 了 技 术 领 先 优 势 2 品 牌 和 产 品 优 势 经 过 十 余 年 的 努 力, 公 司 建 立 了 良 好 的 企 业 形 象 和 商 业 品 牌, 在 国 内 外 市 场 具 有 较 高 的 知 名 度 公 司 产 品 先 后 获 得 北 京 市 自 主 创 新 产 品 中 国 半 导 体 创 新 产 品 中 国 半 导 体 创 新 产 品 和 技 术 等 荣 誉, 产 品 生 产 规 模 处 于 国 内 行 业 前 列, 并 率 先 在 国 内 实 现 了 8 英 寸 硅 片 的 批 量 生 产, 产 品 处 于 国 内 同 行 业 领 先 地 位 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 余 额 为 6,869, 元, 较 上 年 同 期 减 少 3,228, 元, 减 少 幅 度 为 31.97% 报 告 期 内, 公 司 子 公 司 国 泰 公 司 将 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 股 权 转 让 给 有 研 稀 土, 导 致 长 期 股 权 投 资 余 额 减 少 3,228, 元 报 告 期 内, 公 司 设 立 全 资 子 公 司 国 宇 公 司, 国 宇 公 司 的 设 立 是 为 了 实 施 公 司 非 公 开 发 行 募 投 项 目 8 英 寸 硅 单 晶 抛 光 片 项 目 国 宇 公 司 于 2012 年 1 月 12 日 取 得 法 人 营 业 执 照, 注 册 地 河 北 省 三 河 市 燕 郊 镇, 注 册 资 本 5, 万 元, 国 宇 公 司 主 要 从 事 单 晶 硅 半 导 体 材 料 及 相 关 电 子 材 料 的 研 究 开 发 生 产 和 销 售 公 司 持 有 国 宇 公 司 100% 股 权 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 3 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析

14 (1) 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 国 泰 公 司 国 晶 公 司 国 宇 公 司 有 研 亿 金 有 研 光 电 制 造 业 贸 易 投 资 制 造 业 制 造 业 制 造 业 重 掺 砷 硅 单 晶 及 硅 片 区 熔 硅 单 晶 及 硅 片 的 研 发 生 产 半 导 体 材 料 及 相 关 材 料 的 进 出 口 贸 易 ; 相 关 技 术 开 发 转 让 和 咨 询 服 务 ; 信 息 通 讯 智 能 控 制 新 材 料 等 领 域 的 高 科 技 项 目 投 资 等 业 务 单 晶 硅 锗 化 合 物 半 导 体 材 料 及 相 关 电 子 材 料 的 研 发 生 产 ; 技 术 开 发 转 让 和 咨 询 服 务 稀 有 和 贵 金 属 材 料 及 其 合 金 和 衍 生 产 品 的 生 产 研 究 开 发 ; 浆 料 机 械 电 子 产 品 的 生 产 研 究 开 发 销 售 ; 医 疗 器 械 的 生 产 销 售 半 导 体 及 光 电 子 材 料 功 能 材 料 高 纯 金 属 的 舌 根 年 产 销 售 以 及 相 关 技 术 和 设 备 的 开 发 转 让 和 咨 询 权 益 比 例 直 接 间 接 20,700 万 元 69.57% 30.43% 1,000 港 元 100% 5,000 万 元 100% 万 元 万 元 4.35% 2.34% 注 : 公 司 直 接 持 有 国 泰 公 司 69.57% 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 国 晶 公 司 持 有 国 泰 公 司 30.43% 股 权 (2) 子 公 司 的 经 营 情 况 和 业 绩 公 司 名 称 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 国 泰 公 司 296,322, ,596, ,310, ,639, ,673, 国 晶 公 司 77,519, ,516, ,739, ,739, 国 宇 公 司 50,624, ,468, , , (3) 投 资 收 益 元 报 告 期 内, 公 司 取 得 参 股 公 司 有 研 亿 金 分 红 款 146, 元 报 告 期 内, 公 司 子 公 司 国 泰 公 司 转 让 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 股 权, 取 得 投 资 收 益 8,044, 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 公 司 主 要 业 务 属 于 半 导 体 硅 材 料 产 业 领 域 半 导 体 硅 材 料 是 制 作 电 子 元 器 件 的 主 要 基 础 材 料, 半 导 体 硅 材 料 是 支 撑 半 导 体 工 业 的 基 础 性 材 料, 半 导 体 材 料 产 业 是 电 子 信 息 产 业 的 重 要 组 成 部 分 1 竞 争 格 局 全 球 半 导 体 硅 材 料 行 业 经 过 长 期 的 发 展 和 竞 争, 已 形 成 垄 断 竞 争 格 局, 日 本 德 国 韩 国 和 美 国 公 司 的 产 销 量 占 全 球 总 销 量 的 90% 以 上 中 国 半 导 体 硅 材 料 产 业 发 展 和 技 术 水 平 落 后 于

15 上 述 国 家, 产 业 规 模 仅 占 全 球 5% 以 内 目 前 12 英 寸 硅 片 已 经 成 为 国 际 市 场 的 主 流 ( 占 市 场 规 模 的 65% 左 右 ), 国 内 仍 以 6 英 寸 及 以 下 硅 片 为 主, 处 于 从 6 英 寸 向 8 英 寸 升 级 的 时 期,8 英 寸 下 游 产 业 已 具 较 大 规 模 ( 约 600 万 片 / 年 ) 2 发 展 前 景 世 界 半 导 体 市 场 的 增 长 由 半 导 体 终 端 市 场 需 求 拉 动, 目 前 全 球 半 导 体 市 场 正 经 历 一 场 深 刻 的 变 革, 推 动 市 场 发 展 的 动 力 正 在 由 计 算 机 和 通 信 产 品 演 变 到 数 字 消 费 类 电 子 产 品, 即 主 要 来 自 手 机 平 板 电 脑 数 码 相 机 数 字 电 视 和 MP3 播 放 器 等 消 费 类 电 子 产 品 终 端 市 场 的 驱 动 从 2006 年 起, 消 费 类 电 子 产 品 的 快 速 增 长 已 成 为 全 球 半 导 体 市 场 最 大 推 动 力 随 着 数 字 消 费 类 产 品,3G 网 络 笔 记 本 电 脑 和 PC 机 的 进 一 步 普 及, 以 及 平 板 电 视 的 增 长, 目 前 我 国 已 成 为 全 球 最 大 的 集 成 电 路 市 场 集 成 电 路 的 发 展 要 求 不 断 提 高 芯 片 集 成 度 缩 小 器 件 特 征 尺 寸, 同 时 硅 片 面 积 不 断 加 大 目 前, 国 际 市 场 集 成 电 路 用 主 流 硅 片 以 8 英 寸 和 12 英 寸 产 品 为 主, 而 我 国 硅 片 市 场 需 求 的 主 要 动 力 来 自 8 英 寸 及 以 上 硅 片, 未 来 我 国 集 成 电 路 制 造 业 的 产 能 提 升 也 主 要 集 中 于 8 英 寸 及 以 上 硅 片 随 着 国 外 芯 片 厂 由 8 英 寸 向 12 英 寸 升 级, 国 外 将 有 更 多 8 英 寸 芯 片 生 产 线 向 我 国 转 移, 国 内 对 8 英 寸 硅 片 的 需 求 量 将 进 一 步 增 长 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 发 展 战 略 目 标 是 坚 持 半 导 体 材 料 主 业, 以 研 发 生 产 满 足 国 家 重 点 支 持 有 巨 大 市 场 需 求 的 高 端 硅 材 料 为 使 命 ; 通 过 打 造 一 流 人 才 队 伍, 不 断 技 术 创 新, 强 化 精 益 管 理, 建 设 具 有 自 主 知 识 产 权 的 国 际 化 水 平 硅 材 料 基 地, 巩 固 和 提 升 产 品 品 牌 和 公 司 影 响 力, 使 我 国 跻 身 世 界 半 导 体 材 料 先 进 制 造 国 之 列 ( 三 ) 经 营 计 划 2013 年, 公 司 将 力 争 实 现 营 业 收 入 5 亿 元 以 上, 利 润 总 额 1,000 万 元 以 上, 实 现 公 司 扭 亏 为 盈 为 确 保 这 一 目 标 的 实 现, 公 司 拟 重 点 开 展 以 下 几 方 面 工 作 : 加 强 技 术 改 进, 提 高 优 势 产 品 的 利 润 水 平 组 成 两 个 技 术 团 队, 针 对 公 司 具 有 竞 争 优 势 的 区 熔 硅 单 晶 产 品 和 大 单 晶 产 品, 深 化 生 产 技 术 改 进, 重 点 提 高 产 品 质 量 和 收 率, 目 前 已 经 取 得 较 好 效 果, 产 品 质 量 进 一 步 提 高, 产 品 收 率 较 原 有 水 平 提 高 10% 以 上 挖 掘 设 备 潜 力, 提 升 重 点 产 品 的 产 销 量 在 8 英 寸 硅 片 和 大 单 晶 产 品 生 产 技 术 取 得 进 步 的 基 础 上, 挖 掘 设 备 潜 力, 扩 大 生 产 规 模, 提 高 生 产 效 率 和 产 品 收 率, 降 低 成 本 消 耗 2013 年, 公 司 将 在 现 有 生 产 线 基 础 上 将 8 英 寸 硅 片 产 品 的 产 能 提 高 1 倍 以 上 提 升 管 理 水 平, 降 本 增 效 在 新 的 管 理 架 构 和 考 核 体 系 下, 全 面 提 升 管 理 水 平, 重 点 加 强 质 量 和 成 本 管 理, 实 现 更 好 效 益 2012 年 底 完 成 内 部 机 构 调 整, 建 立 新 的 绩 效 考 核 体 系 以 来, 公 司 重 点 突 出 了 质 量 管 理 和 成 本 控 制, 制 定 明 确 成 本 控 制 目 标, 提 升 产 品 竞 争 力 开 展 8 英 寸 硅 片 项 目 建 设 公 司 完 成 本 次 非 公 开 发 行 获 得 募 集 资 金 以 后, 将 尽 快 开 展 8 英 寸 硅 单 晶 抛 光 片 项 目 的 建 设, 并 力 争 尽 早 投 产 借 此 完 成 公 司 产 品 结 构 调 整, 增 加 核 心 竞 争 力, 实 现 公 司 长 期 健 康 发 展 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 公 司 维 持 当 前 业 务 所 需 资 金 与 此 前 年 度 相 比 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 仍 将 利 用 银 行 贷 款 向

16 控 股 股 东 借 款 和 自 有 资 金 维 持 当 前 业 务 的 正 常 开 展 公 司 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 文 后, 公 司 将 尽 快 完 成 发 行, 取 得 募 集 资 金, 并 于 2013 年 内 开 始 8 英 寸 硅 单 晶 抛 光 片 项 目 的 基 础 建 设 募 集 资 金 能 够 保 证 项 目 建 设 资 金 的 需 求 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 公 司 出 口 货 物 享 受 免 抵 退 税 收 优 惠 政 策, 自 2007 年 7 月 1 日 起, 硅 片 退 税 率 调 整 为 5% 直 径 大 于 等 于 30cm 的 单 晶 硅 棒 的 退 税 率 调 整 为 0 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 提 高 轻 纺 电 子 信 息 等 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 ( 财 税 [2009]43 号 ) 规 定, 自 2009 年 4 月 1 日 起, 单 晶 硅 片 直 径 大 于 等 于 30cm 的 单 晶 硅 棒 的 出 口 退 税 率 提 高 到 13% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 提 高 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 ( 财 税 [2009]88 号 ) 规 定, 自 2009 年 6 月 1 日 起, 直 径 大 于 等 于 30cm 的 单 晶 硅 棒 的 出 口 退 税 率 由 13% 提 高 到 17% 若 后 续 国 家 出 口 退 税 政 策 发 生 变 化, 将 影 响 公 司 的 利 润 水 平 2 原 材 料 供 应 和 价 格 波 动 风 险 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 电 子 级 多 晶 硅 电 子 级 多 晶 硅 是 硅 片 制 造 的 核 心 基 础 原 材 料, 电 子 级 多 晶 硅 成 本 在 公 司 生 产 成 本 中 占 比 较 大 由 于 我 国 电 子 级 多 晶 硅 基 本 依 赖 进 口, 获 得 电 子 级 多 晶 硅 的 能 力 已 经 成 为 左 右 硅 片 生 产 企 业 发 展 的 重 要 因 素, 同 时 其 价 格 波 动 也 直 接 影 响 硅 片 生 产 企 业 的 盈 利 能 力 3 存 货 风 险 目 前 公 司 基 本 按 照 订 单 安 排 生 产, 在 产 品 及 库 存 商 品 发 生 损 失 的 可 能 性 降 低, 但 公 司 仍 可 能 因 为 原 材 料 市 场 价 格 波 动, 导 致 存 货 跌 价 损 失 的 风 险 4 技 术 风 险 公 司 拥 有 较 强 的 研 发 队 伍 和 优 秀 的 核 心 技 术 人 员, 这 是 公 司 技 术 持 续 领 先 产 品 不 断 创 新 的 主 要 因 素 之 一 公 司 一 贯 重 视 并 不 断 完 善 技 术 人 员 的 激 励 约 束 机 制, 并 制 定 了 有 竞 争 力 的 收 入 分 配 制 度 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 半 导 体 材 料 制 造 企 业 对 于 高 级 技 术 人 才 需 求 亦 会 加 剧, 可 能 面 临 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 和 北 京 证 监 局 关 于 进 一 步 完 善 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 京 证 公 司 发 [2012]101 号 ) 的 规 定, 经 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 对 公 司 章 程 有 关 利

17 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 了 修 订, 同 时 制 订 了 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2012 年 年 ), 进 一 步 完 善 了 公 司 利 润 分 配 制 度 和 分 红 决 策 监 督 机 制 ( 详 见 2012 年 8 月 30 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 告 ) 为 进 一 步 提 高 公 司 股 东 对 公 司 经 营 及 利 润 分 配 的 可 预 期 性, 经 公 司 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 再 次 对 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 了 修 订, 同 时 修 订 了 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2012 年 年 ) ( 详 见 2012 年 12 月 22 日 上 海 证 券 报 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 告 ) 报 告 期 内, 公 司 利 润 分 配 方 案 严 格 执 行 了 公 司 章 程 的 分 红 政 策, 独 立 董 事 已 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 切 实 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2012 年 ,859, 年 ,297, 年 ,634, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 详 见 与 本 报 告 同 期 披 露 的 2012 年 度 社 会 责 任 报 告

18 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 质 疑 事 项 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 报 告 期 内, 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 1 出 售 资 产 情 况 交 易 对 方 有 研 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 被 出 售 资 产 公 司 全 资 子 公 司 国 泰 公 司 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 股 权 出 售 日 2011 年 12 月 15 日 出 售 价 格 本 年 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 出 售 产 生 的 损 益 1, 是 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 资 产 出 售 定 价 原 则 评 估 价 格 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 所 涉 所 涉 及 的 及 的 该 资 产 出 资 产 债 权 售 贡 献 的 产 权 债 务 净 利 润 占 是 否 是 否 上 市 公 司 已 全 已 全 净 利 润 的 部 过 部 转 比 例 (%) 户 移 是 否 关 联 关 系 母 公 司 的 控 股 子 公 司 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 和 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 及 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 累 计 发 生 总 金 额 预 计 的 议 案, 对 公 司 2012 年 所 涉 关 联 交 易 数 额 关 联 方 情 况 定 价 依 据 和 政 策 以 及 关 联 交 易 的 必 要 性 进 行 了 审 议, 并 对 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 累 计 发 生 总 金 额 预 计 进 行 了 公 告 ( 详 见 2012 年 3 月 23 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 及 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 累 计 发 生 总 金 额 预 计 公 告 )

19 公 司 2012 年 度 实 际 发 生 的 日 常 关 联 交 易 金 额 为 7216 万 元, 较 预 计 的 6788 万 元 增 加 约 428 万 元, 主 要 原 因 为 : 因 水 电 用 量 超 过 预 期, 导 致 向 控 股 股 东 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 支 付 水 电 费 取 暖 费 超 出 预 计 328 万 元 ; 接 受 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 委 托 测 试, 向 控 股 股 东 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 收 取 测 试 费 149 万 元 以 上 具 体 内 容 已 经 过 第 五 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 详 见 与 本 报 告 同 期 公 告 的 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 2012 年 日 常 关 联 交 易 情 况 和 预 计 2013 年 日 常 关 联 交 易 的 公 告 ) ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 2011 年 12 月 15 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 向 有 研 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 转 让 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 将 所 持 有 的 国 盛 稀 土 13% 股 权 和 公 司 子 公 司 国 泰 公 司 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 股 权 转 让 给 有 研 稀 土 ( 详 见 2011 年 12 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 ) 报 告 期 内, 公 司 子 公 司 国 泰 公 司 将 所 持 有 的 国 盛 稀 土 7% 股 权 转 让 给 有 研 稀 土, 并 于 2012 年 1 月 4 日 收 到 全 额 股 权 转 让 款 ( 三 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 关 联 方 有 研 亿 金 北 京 兴 友 经 贸 公 司 有 研 总 院 北 京 有 研 招 待 关 联 关 系 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 103, , , , , , 母 公 司 115,055, ,080, ,135, 母 公 司 的 全 资 子 公 司 0 43, ,200.00

20 所 合 计 103, , , ,311, ,500, ,812, 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 36,950 生 额 ( 元 ) 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 额 ( 元 ) 140, 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 因 公 司 生 产 经 营 需 要 向 控 股 股 东 有 研 总 院 借 款 所 致 关 联 债 权 债 务 清 偿 情 况 部 分 清 偿 与 关 联 债 权 债 务 有 关 的 承 诺 无 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 无 重 大 影 响 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 4,000 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 4,000 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 4,000 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 6.23 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 0 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 0 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 0 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 承 承 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 是 是 如 未 能 及 时 如 未

21 诺 背 景 诺 类 型 诺 方 期 限 否 有 履 行 期 限 否 及 时 严 格 履 行 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 其 他 承 诺 分 红 其 他 公 司 有 研 总 院 (2012 年 年 )( 详 见 2012 年 12 月 25 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( ) ) 有 研 总 院 拟 在 未 来 12 个 月 内 ( 自 本 次 增 持 之 日 起 算 ) 继 续 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 增 持 公 司 股 份, 增 持 价 格 不 超 过 元 / 股, 累 计 增 持 比 例 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%( 含 本 次 已 增 持 部 分 股 份 ) 至 至 是 是 是 是 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 是 原 聘 任 现 聘 任 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 司 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 6 1 名 称 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 的 控 股 股 东 有 研 总 院 为 中 央 企 业 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 印 发 中 央 企 业 财 务 决 算 审 计 工 作 规 则 的 通 知 ( 国 资 发 [2004]173 号 ) 和 关 于 加 强 中 央 企 业 财 务 决 算 审 计 工 作 的 通 知 ( 国 资 厅 发 评 审 [2005]43 号 ) 的 要 求, 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 采 取 公 开 招 标 的 方 式 选 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 为 其 2012 年 度 财 务 决 算 审 计 机 构 为 便 于 公 司 2012 年 度 审 计 工 作 的 顺 利 进 行, 2012 年 12 月 27 日 公 司 召 开 2012 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 变 更 会 计 师 事 务 所 的 议 案, 同 意 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2012 年 度 财 务 审 计 机 构, 聘 期 自 2012 年 第 六 次 临

22 时 股 东 大 会 批 准 之 日 起 一 年, 年 度 审 计 费 用 为 40 万 元 人 民 币, 公 司 不 再 续 聘 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 报 告 期, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 (2012 年 8 月 10 日 ) 和 公 司 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 (2012 年 9 月 10 日 ) 审 议 通 过 公 司 非 公 开 发 行 议 案, 同 意 公 司 向 控 股 股 东 发 行 不 超 过 6100 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 价 格 9.73 元 / 股, 募 集 不 超 过 58,720 万 元 的 资 金, 用 于 建 设 8 英 寸 硅 单 晶 抛 光 片 项 目 公 司 本 次 非 公 开 发 行 已 于 2013 年 2 月 27 日 通 过 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核

23 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 217,500, ,500, 人 民 币 普 通 股 217,500, ,500, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 217,500, ,500, 股 份 变 动 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 股 份 无 变 动 情 况 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 近 3 年, 公 司 无 证 券 发 行 情 况

24 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 因 送 股 转 增 股 本 配 股 增 发 新 股 非 公 开 发 行 股 票 权 证 行 权 实 施 股 权 激 励 计 划 企 业 合 并 可 转 换 公 司 债 券 转 股 减 资 内 部 职 工 股 上 市 债 券 发 行 或 其 他 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 34,153 股 东 总 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 持 股 比 报 告 期 内 增 持 有 有 限 售 条 件 股 股 东 名 称 持 股 总 数 性 例 (%) 减 份 数 量 质 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 于 喜 林 刘 祺 林 洁 君 江 叙 音 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 专 用 证 券 账 户 华 新 集 团 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 李 智 伟 李 列 和 王 振 华 国 有 法 人 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 ,433,290 2,119,750 0 无 单 位 : 股 ,392,249 4,393,249 0 未 知 ,764,860 1,714,860 0 未 知 ,647,439 1,208,939 0 未 知 ,934,820 1,934,820 0 未 知 , ,669 0 未 知 , 未 知 , ,612 0 未 知 , ,142 0 未 知 , 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 32,792 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量

25 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 88,433,290 人 民 币 普 通 股 于 喜 林 4,393,249 人 民 币 普 通 股 刘 祺 3,764,860 人 民 币 普 通 股 林 洁 君 2,647,439 人 民 币 普 通 股 江 叙 音 1,934,820 人 民 币 普 通 股 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 888,669 人 民 币 普 通 股 易 专 用 证 券 账 户 华 新 集 团 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 823,300 人 民 币 普 通 股 李 智 伟 784,812 人 民 币 普 通 股 李 列 和 722,142 人 民 币 普 通 股 王 振 华 604,982 人 民 币 普 通 股 公 司 第 一 大 股 东 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 与 上 述 其 他 无 限 售 流 通 股 股 东 不 存 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 在 关 联 关 系 本 公 司 不 知 上 述 其 他 无 限 售 条 件 的 股 东 之 间 有 无 关 联 关 系, 也 不 知 其 相 互 间 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 张 少 明 成 立 日 期 1993 年 3 月 20 日 组 织 机 构 代 码 X 注 册 资 本 1,026,658,000 许 可 经 营 项 目 : 分 析 实 验 室 稀 有 金 属 期 刊 的 出 版 发 行 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营, 有 效 期 至 2013 年 12 月 31 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 金 属 稀 有 稀 土 贵 金 属 材 料 及 合 金 产 品 五 金 交 电 化 工 和 精 细 化 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 电 池 主 要 经 营 业 务 及 储 能 材 料 电 讯 器 材 机 械 电 子 产 品 环 保 设 备 自 动 化 设 备 的 生 产 研 制 销 售 ; 信 息 网 络 工 程 的 开 发 ; 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 承 接 金 属 及 制 品 分 析 测 试 ; 自 有 房 屋 和 设 备 的 租 赁 ; 进 出 口 业 务 ; 广 告 发 布 2012 年, 在 国 务 院 国 资 委 等 上 级 部 门 的 正 确 领 导 下, 在 监 事 会 的 指 导 和 帮 助 下, 有 研 总 院 全 体 干 部 职 工 抢 抓 发 展 机 遇, 攻 坚 克 难, 全 面 完 成 了 国 经 营 成 果 务 院 国 资 委 下 达 的 各 项 考 核 指 标 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 利 润 总 额 3.25 亿 元 ( 未 经 审 计 ) 并 在 战 略 规 划 科 技 创 新 高 技 术 产 业 人 才 队

26 财 务 状 况 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 伍 基 地 规 划 和 建 设 改 革 和 结 构 调 整 企 业 管 理 党 建 和 企 业 文 化 建 设 取 得 进 展 和 新 的 成 绩 截 至 2012 年 12 月 31 日, 有 研 总 院 总 资 产 亿 元, 净 资 产 亿 元 ( 未 经 审 计 ) 截 至 2012 年 12 月 31 日, 有 研 总 院 现 金 流 量 净 额 为 8.04 亿 元 ( 未 经 审 计 ) 有 研 总 院 战 略 定 位 是 价 值 型 高 科 技 企 业, 战 略 目 标 是 一 流 工 程 技 术 创 新 基 地 百 年 有 色 科 技 服 务 先 锋 十 二 五 期 间, 有 研 总 院 将 坚 持 科 学 发 展, 创 新 发 展 模 式, 提 升 管 理 水 平, 加 强 队 伍 建 设, 增 强 核 心 竞 争 力, 实 现 有 研 总 院 与 员 工 共 同 发 展 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 公 司 控 股 股 东 有 研 总 院 是 我 国 有 色 金 属 行 业 规 模 最 大 的 综 合 性 研 究 开 发 机 构,2000 年 1 月 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 转 制 为 中 央 直 属 大 型 科 技 企 业 公 司 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东

27 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 周 旗 钢 董 事 长 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 张 少 明 董 事 男 年 8 月 6 日 2014 年 6 月 20 日 熊 柏 青 董 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 黄 松 涛 董 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 马 继 儒 董 事 女 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 张 果 虎 董 事 总 经 理 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 张 克 东 独 立 董 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 杨 光 独 立 董 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 曾 一 平 独 立 董 事 男 年 12 月 27 日 2014 年 6 月 20 日 于 卫 东 监 事 会 主 席 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 张 世 荣 监 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 周 厚 旭 监 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 胡 国 元 监 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 吴 志 强 监 事 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 陆 彪 副 总 经 理 男 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 翁 丽 萍 财 务 总 监 女 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 20 日 赵 春 雷 董 事 会 秘 书 男 年 7 月 24 日 2014 年 6 月 20 日 李 彦 利 董 事 男 年 6 月 20 日 2012 年 7 月 16 日 徐 小 田 独 立 董 事 男 年 6 月 20 日 2012 年 12 月 10 日 陶 森 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 年 6 月 20 日 2012 年 3 月 16 日 合 计 / / / / / 0 0 / 周 旗 钢 :2000 年 3 月 至 2009 年 5 月 担 任 有 研 硅 股 总 经 理,2002 年 5 月 至 2009 年 5 月 担 任 有 研 硅 股 董 事,2009 年 5 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事 长 ;2009 年 3 月 至 今 担 任 有 研 总 院 副 院 长 ; 2001 年 6 月 至 今 担 任 国 泰 公 司 董 事 长,2004 年 11 月 至 今 担 任 国 晶 公 司 董 事,2010 年 10 月 至 今 担 任 有 研 光 电 董 事 张 少 明 :2006 年 至 2009 年 3 月 担 任 有 研 总 院 党 委 书 记 副 院 长,2009 年 3 月 至 今 担 任 有 研 总 院 院 长,2009 年 3 月 至 2013 年 2 月 担 任 有 研 总 院 党 委 书 记 ;2012 年 7 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事

28 熊 柏 青 :2003 年 3 月 至 今 担 任 有 研 总 院 副 院 长 ;2005 年 6 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事 ;2008 年 2 月 至 今 担 任 有 研 亿 金 董 事 长,2010 年 10 月 至 今 担 任 有 研 光 电 董 事 长 黄 松 涛 :2003 年 3 月 至 今 担 任 有 研 总 院 副 院 长 ;2003 年 6 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事 ;2003 年 4 月 至 今 担 任 有 研 亿 金 董 事,2004 年 6 月 至 今 担 任 北 京 康 普 锡 威 科 技 有 限 公 司 董 事 长,2005 年 12 月 至 今 担 任 有 研 稀 土 董 事,2005 年 2 月 至 今 担 任 有 研 粉 末 新 材 料 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 长 马 继 儒 :2007 年 10 月 至 今 担 任 有 研 总 院 总 会 计 师 ;2002 年 5 月 至 2009 年 5 月 担 任 有 研 硅 股 监 事,2009 年 5 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事 ;2010 年 6 月 至 今 担 任 有 研 粉 末 新 材 料 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事,2010 年 10 月 至 今 担 任 有 研 光 电 董 事 张 果 虎 :2005 年 4 月 至 2009 年 5 月 担 任 有 研 硅 股 副 总 经 理,2009 年 5 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事 总 经 理 张 克 东 : 现 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 副 总 经 理 南 岭 民 爆 独 立 董 事 华 微 电 子 独 立 董 事 司 尔 特 独 立 董 事 2008 年 6 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 独 立 董 事 杨 光 : 现 任 北 京 市 兰 台 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 主 任 律 师, 北 京 市 律 师 协 会 理 事 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 北 京 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 北 京 律 协 并 购 专 业 委 员 会 委 员 中 共 北 京 市 朝 阳 区 律 师 委 员 会 党 委 委 员 北 京 市 朝 阳 区 律 师 协 会 副 会 长 中 农 资 源 独 立 董 事 2008 年 6 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 独 立 董 事 曾 一 平 :2005 年 至 2011 年 任 中 科 院 半 导 体 研 究 所 学 术 委 员 会 主 任,2009 年 至 2011 年 任 中 科 院 半 导 体 研 究 所 所 长 助 理 2011 年 至 2012 年 担 任 中 科 院 半 导 体 研 究 所 半 导 体 材 料 研 究 室 主 任 目 前 担 任 的 社 会 职 务 有 : 中 国 有 色 金 属 学 会 半 导 体 材 料 委 员 会 副 主 任 委 员 单 片 集 成 电 路 与 模 块 国 家 重 点 实 验 室 客 座 教 授 半 导 体 与 技 术 丛 书 编 委 和 稀 有 金 属 杂 志 编 委 2012 年 12 月 起 担 任 有 研 硅 股 独 立 董 事 于 卫 东 :1999 年 1 月 至 今 担 任 有 研 总 院 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 2000 年 7 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 监 事 会 主 席 ;2008 年 2 月 至 今 担 任 有 研 亿 金 监 事 会 主 席 张 世 荣 :2007 年 11 月 至 2012 年 7 月 担 任 有 研 总 院 院 长 助 理 规 划 发 展 部 主 任,2012 年 7 月 至 今 担 任 有 研 总 院 副 院 长 ;2010 年 10 月 至 今 担 任 有 研 光 电 董 事 ;2010 年 6 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 监 事 周 厚 旭 :2000 年 11 月 至 2008 年 2 月 担 任 有 研 总 院 财 务 部 副 主 任,2008 年 3 月 至 今 担 任 有 研 总 院 财 务 部 主 任 ;2009 年 5 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 监 事 ;2010 年 6 月 至 今 担 任 有 研 粉 末 新 材 料 ( 北 京 ) 有 限 公 司 监 事,2009 年 5 月 至 今 担 任 北 京 康 普 锡 威 科 技 有 限 公 司 监 事 胡 国 元 :2007 年 至 2009 年 担 任 有 研 硅 股 硅 片 生 产 部 副 经 理,2009 年 至 今 担 任 有 研 硅 股 安 保 部 副 经 理 ;2008 年 1 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 监 事 吴 志 强 : 最 近 五 年 一 直 在 有 研 硅 股 单 晶 事 业 部 担 任 经 理 职 务 ;2011 年 6 月 起 任 有 研 硅 股 监 事 陆 彪 :1999 年 3 月 至 2008 年 6 月 担 任 有 研 硅 股 董 事 ;1999 年 3 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 副 总 经 理 ;2003 年 2 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 总 法 律 顾 问 翁 丽 萍 :2000 年 8 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 财 务 总 监 赵 春 雷 :2008 年 5 月 至 2012 年 1 月 担 任 有 研 稀 土 总 经 理 助 理,2012 年 1 月 至 2012 年 7 月 担 任 有 研 总 院 规 划 发 展 部 副 主 任 ;2012 年 7 月 至 今 担 任 有 研 硅 股 董 事 会 秘 书 李 彦 利 :2006 年 10 月 至 今 担 任 有 研 总 院 副 院 长 ; 2007 年 9 月 至 今 担 任 北 京 康 普 锡 威 科 技 有 限 公 司 董 事,2008 年 2 月 至 2012 年 7 月 担 任 有 研 亿 金 董 事,2010 年 4 月 至 今 担 任 厦 门 火 炬

29 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 董 事,2010 年 10 月 至 今 担 任 有 研 光 电 公 司 董 事 ;2008 年 6 月 至 2012 年 8 月 担 任 有 研 硅 股 董 事 徐 小 田 : 现 任 中 国 半 导 体 行 业 协 会 执 行 副 理 事 长 2008 年 6 月 至 2012 年 12 月 担 任 有 研 硅 股 独 立 董 事 陶 森 :1999 年 1 月 至 2012 年 3 月 担 任 有 研 硅 股 董 事 会 秘 书 ;2001 年 2 月 至 2012 年 3 月 担 任 有 研 硅 股 副 总 经 理 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 周 旗 钢 有 研 总 院 副 院 长 2009 年 5 月 6 日 张 少 明 有 研 总 院 院 长 党 委 书 记 2009 年 3 月 12 日 熊 柏 青 有 研 总 院 副 院 长 2003 年 3 月 30 日 黄 松 涛 有 研 总 院 副 院 长 2003 年 3 月 30 日 李 彦 利 有 研 总 院 副 院 长 2006 年 10 月 1 日 马 继 儒 有 研 总 院 总 会 计 师 2007 年 10 月 1 日 于 卫 东 有 研 总 院 党 委 副 书 记 兼 任 纪 委 书 记 1999 年 1 月 30 日 张 世 荣 有 研 总 院 副 院 长 2012 年 7 月 5 日 周 厚 旭 有 研 总 院 财 务 部 主 任 2008 年 3 月 3 日 赵 春 雷 有 研 总 院 规 划 发 展 部 副 主 任 2012 年 1 月 9 日 2012 年 7 月 24 日 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 在 其 他 单 位 其 他 单 位 名 称 员 姓 名 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 周 旗 钢 国 泰 半 导 体 材 料 有 限 公 司 董 事 长 2001 年 6 月 18 日 周 旗 钢 国 晶 微 电 子 控 股 有 限 公 司 董 事 2004 年 11 月 1 日 周 旗 钢 有 研 光 电 新 材 料 有 限 责 任 公 司 董 事 2010 年 10 月 1 日 张 少 明 有 研 亿 金 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 2005 年 12 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 张 少 明 有 研 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2001 年 12 月 28 日 张 少 明 有 研 粉 末 新 材 料 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 2004 年 2 月 16 日 张 少 明 厦 门 火 炬 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 董 事 2003 年 2 月 28 日 熊 柏 青 有 研 亿 金 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2003 年 4 月 5 日 熊 柏 青 有 研 光 电 新 材 料 有 限 责 任 公 司 董 事 长 2010 年 10 月 25 日 熊 柏 青 有 研 鼎 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 董 事 2013 年 2 月 27 日 黄 松 涛 有 研 亿 金 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 2003 年 4 月 25 日 黄 松 涛 北 京 康 普 锡 威 科 技 有 限 公 司 董 事 长 2004 年 6 月 20 日 黄 松 涛 有 研 粉 末 新 材 料 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 长 2005 年 2 月 4 日 黄 松 涛 有 研 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 2005 年 12 月 1 日 李 彦 利 北 京 康 普 锡 威 科 技 有 限 公 司 董 事 2007 年 9 月 1 日 李 彦 利 有 研 亿 金 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 2008 年 2 月 1 日 李 彦 利 厦 门 火 炬 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 董 事 2010 年 4 月 1 日 李 彦 利 有 研 光 电 新 材 料 有 限 责 任 公 司 董 事 2010 年 10 月 1 日

30 马 继 儒 有 研 粉 末 新 材 料 ( 北 京 ) 有 限 公 司 监 事 2010 年 6 月 1 日 马 继 儒 有 研 光 电 新 材 料 有 限 责 任 公 司 董 事 2010 年 10 月 1 日 马 继 儒 有 研 鼎 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 董 事 2013 年 2 月 27 日 张 世 荣 有 研 光 电 新 材 料 有 限 责 任 公 司 董 事 2010 年 10 月 1 日 张 世 荣 有 研 鼎 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 董 事 2013 年 2 月 27 日 陆 彪 国 泰 半 导 体 材 料 有 限 公 司 董 事 2001 年 6 月 18 日 陶 森 国 泰 半 导 体 材 料 有 限 公 司 董 事 2002 年 10 月 10 日 2012 年 3 月 16 日 陶 森 国 晶 微 电 子 控 股 有 限 公 司 董 事 2004 年 11 月 1 日 2012 年 3 月 16 日 翁 丽 萍 国 泰 半 导 体 材 料 有 限 公 司 董 事 2002 年 10 月 10 日 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 根 据 公 司 章 程 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 相 关 制 度 和 规 定 决 策 高 级 管 理 人 员 薪 酬 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 依 据 其 在 年 内 的 经 营 业 绩 考 察 审 核 后, 由 董 事 会 审 议 并 确 定 ; 内 部 董 事 不 以 董 事 职 务 在 公 司 领 取 薪 酬 ; 外 部 董 事 不 在 公 司 领 取 薪 酬 ; 独 立 董 事 每 年 从 公 司 领 取 5 万 元 津 贴, 其 在 履 行 职 务 过 程 中 产 生 的 必 要 合 理 费 用 由 公 司 承 担 ; 监 事 不 以 其 担 任 的 监 事 职 务 在 公 司 领 取 薪 酬 公 司 制 订 了 绩 效 考 核 实 施 办 法, 进 一 步 完 善 公 司 高 级 管 理 人 员 的 激 励 制 度, 把 量 化 的 工 作 成 绩 与 管 理 水 平 经 营 效 益 挂 钩, 充 分 调 动 高 级 管 理 人 员 的 积 极 性 在 定 量 考 核 的 基 础 上 引 入 定 性 考 核, 保 证 了 对 高 级 管 理 人 员 考 核 的 科 学 全 面 与 完 整 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬, 均 按 照 公 司 的 薪 酬 制 度 确 定, 并 根 据 规 定 发 放 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 陶 森 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 离 任 辞 职 李 彦 利 董 事 离 任 工 作 调 整 徐 小 田 独 立 董 事 离 任 辞 职 张 少 明 董 事 聘 任 董 事 会 提 名 增 补 曾 一 平 独 立 董 事 聘 任 董 事 会 提 名 增 补 赵 春 雷 董 事 会 秘 书 聘 任 董 事 长 提 名 聘 任 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 等 人 员 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 458 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 129

31 在 职 员 工 的 数 量 合 计 587 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 356 销 售 人 员 19 技 术 人 员 135 财 务 人 员 12 行 政 人 员 65 合 计 587 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 大 专 及 大 专 以 上 学 历 293 大 专 以 下 学 历 294 合 计 587 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 制 订 了 绩 效 考 核 实 施 办 法, 把 量 化 的 工 作 成 绩 与 管 理 水 平 经 营 效 益 挂 钩, 充 分 调 动 公 司 全 体 员 工 的 积 极 性 在 定 量 考 核 的 基 础 上 引 入 定 性 考 核, 保 证 了 对 公 司 全 体 员 工 考 核 的 科 学 全 面 与 完 整 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 每 年 根 据 公 司 及 各 部 门 的 人 员 和 业 务 需 求, 定 期 组 织 员 工 培 训 活 动, 以 促 进 员 工 学 习 成 长, 健 康 发 展 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 : ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 :

32 ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0

33 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 的 要 求, 强 化 信 息 披 露, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 结 合 公 司 实 际 情 况 进 一 步 建 立 健 全 各 项 规 章 制 度, 公 司 已 根 据 公 司 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 以 及 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 等 相 关 法 律 法 规, 建 立 实 施 了 一 系 列 行 之 有 效 的 内 部 控 制 规 章 制 度, 初 步 建 立 了 既 符 合 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 要 求, 又 能 满 足 公 司 经 营 管 理 特 点 的 内 部 控 制 体 系 公 司 采 取 不 相 容 职 务 分 离 授 权 审 批 全 面 预 算 等 控 制 措 施, 强 化 内 部 控 制, 提 高 公 司 风 险 管 理 水 平 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 之 间 权 责 明 确, 各 司 其 职 各 尽 其 责 相 互 制 衡 相 互 协 调 公 司 在 股 东 与 股 东 大 会 控 股 股 东 与 上 市 公 司 董 事 与 董 事 会 监 事 与 监 事 会 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 利 益 相 关 者 信 息 披 露 与 透 明 度 等 主 要 治 理 方 面 均 符 合 监 管 部 门 有 关 文 件 的 要 求, 公 司 治 理 的 实 际 状 况 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 2012 年 3 月 12 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 内 部 控 制 手 册 及 子 公 司 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 战 略 管 理 制 度 三 重 一 大 集 体 决 策 制 度 人 力 资 源 管 理 办 法 企 业 文 化 评 估 制 度 企 业 文 化 建 设 制 度 内 部 控 制 评 价 管 理 办 法 举 报 工 作 管 理 办 法 规 章 制 度 管 理 办 法 风 险 控 制 管 理 制 度 反 舞 弊 工 作 管 理 办 法 财 务 报 告 管 理 制 度 13 部 新 基 本 制 度, 对 关 联 交 易 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 会 计 核 算 办 法 募 集 资 金 管 理 制 度 内 部 审 计 工 作 规 定 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 投 融 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 预 算 管 理 制 度 9 部 基 本 制 度 进 行 了 修 订 2012 年 4 月 19 日 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 审 议 通 过 公 司 特 定 对 象 调 研 采 访 接 待 工 作 管 理 制 度 上 述 制 度 的 建 立 和 完 善 进 一 步 规 范 了 公 司 运 作, 推 进 了 公 司 治 理 工 作 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 和 北 京 证 监 局 关 于 进 一 步 完 善 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 京 证 公 司 发 [2012]101 号 ) 的 规 定,2012 年 8 月 29 日, 经 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 对 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 了 修 订, 同 时 制 订 了 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2012 年 年 ), 进 一 步 完 善 了 公 司 利 润 分 配 制 度 和 分 红 决 策 监 督 机 制 为 进 一 步 提 高 公 司 股 东 对 公 司 经 营 及 利 润 分 配 的 可 预 期 性,2012 年 12 月 21 日, 经 公 司 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 再 次 对 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 了 修 订, 同 时 修 订 了 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2012 年 年 ) 进 一 步 明 确 和 规 范 了 公 司 利 润 分 配 政 策, 有 效 提 高 了 分 红 决 策 的 透 明 度 和 可 操 作 性, 充 分 考 虑 了 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 要 求 和 意 愿, 兼 顾 了 对 投 资 者 的 合 理 回 报 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 切 实 维 护 了 所 有 股 东 特 别 是 中 小 投 资 者 的 利 益 2010 年 3 月 8 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 号 ) 要 求, 公 司 于 2012 年 3 月 12 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 对 该 制 度 进 行 修 订, 形 成 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 制 度, 规 范 了 公 司 内 幕 信 息 管 理 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 管 理 工 作, 有 效 防 范 内 幕 交 易 等 违 法 违 规 行 为 本 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 该 制 度 规 定, 对 公 司 定 期 报 告 披 露 以 及 非 公 开 发 行 过 程 中 涉 及 内 幕 信 息 的 相 关 人 员 情 况 等 作 了 登 记 备 案 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]28 号 ), 公 司 从 2007 年 开 始 开 展 公 司 治 理 专 项 活 动 工 作, 先 后 完 成 了 公 司 自 查

34 公 众 评 议 和 整 改 提 高 三 个 阶 段 针 对 所 存 在 的 问 题, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 采 取 了 一 系 列 的 整 改 措 施, 完 成 了 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 的 相 关 工 作 至 本 报 告 期 末, 公 司 内 部 控 制 制 度 健 全, 执 行 有 效, 能 够 按 照 有 关 法 律 法 规 和 有 关 部 门 的 要 求, 建 立 健 全 了 完 整 的 合 理 的 内 部 控 制 制 度, 总 体 上 保 证 了 公 司 生 产 经 营 活 动 的 正 常 开 展, 降 低 了 管 理 风 险, 信 息 披 露 财 务 报 告 可 靠, 资 产 安 全, 业 务 合 法 合 规, 未 发 现 本 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 公 司 将 进 一 步 提 高 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 规 范 化 运 作 的 意 识 和 风 险 控 制 意 识, 把 提 高 公 司 治 理 水 平 完 善 公 司 内 控 制 度 建 设 作 为 一 项 长 期 持 续 性 工 作, 促 进 公 司 健 康 平 稳 发 展, 切 实 维 护 中 小 股 东 利 益 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 ; 如 有 差 异, 应 当 说 明 原 因 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 2011 年 度 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 二 次 临 时 股 召 开 日 期 2012 年 6 月 28 日 2012 年 5 月 8 日 会 议 议 案 名 称 1 公 司 2011 年 年 度 报 告 及 2011 年 年 度 报 告 摘 要 ;2 公 司 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ;3 公 司 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ;4 公 司 2011 年 度 财 务 决 算 报 告 ;5 公 司 2012 年 度 财 务 预 算 议 案 ;6 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 ;7 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ;8 公 司 关 于 续 聘 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 的 议 案 ;9 关 于 确 定 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 年 度 审 计 费 用 的 议 案 ;10 公 司 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 及 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 累 计 发 生 总 金 额 预 计 的 议 案 1 逐 项 审 议 关 于 调 整 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 ;2 关 于 签 署 < 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 与 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 之 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 ;3 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 正 案 ) 的 议 案 ;4 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 重 大 关 联 交 易 的 议 案 ;5 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 ;6 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 免 除 有 研 总 院 履 行 要 约 收 购 义 务 的 议 案 决 议 情 况 全 部 通 过 均 未 通 过 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 om.cn om.cn 2012 年 8 月 6 日 关 于 增 补 公 司 董 事 的 议 案 全 部 通 过 om.cn 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2012 年 6 月 29 日 2012 年 5 月 10 日 2012 年 8 月 7 日

35 东 大 会 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 8 月 29 日 2012 年 9 月 10 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 27 日 1 关 于 调 整 利 润 分 配 政 策 暨 修 订 < 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 ;2 关 于 制 订 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 的 议 案 1 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 2 逐 项 审 议 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 3 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 4 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 投 项 目 议 案 5 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 研 究 报 告 6 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 说 明 7 关 于 与 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 签 署 < 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 的 议 案 8 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 9 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 北 京 有 色 金 属 研 究 总 院 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 10 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 1 关 于 完 善 利 润 分 配 政 策 暨 修 订 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 ;2 关 于 修 订 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 的 议 案 1 关 于 变 更 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ;2 关 于 增 补 公 司 独 立 董 事 的 议 案 全 部 通 过 全 部 通 过 全 部 通 过 全 部 通 过 om.cn om.cn om.cn om.cn 2012 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 11 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 28 日 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 周 旗 钢 否 否 6 张 少 明 否 否 2 熊 柏 青 否 是 4 黄 松 涛 否 否 7 马 继 儒 否 否 4 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数

36 李 彦 利 否 否 2 张 果 虎 否 否 7 徐 小 田 是 否 5 张 克 东 是 否 5 杨 光 是 否 6 曾 一 平 是 否 0 董 事 熊 柏 青 先 生 2012 年 因 公 出 国 期 间, 连 续 两 次 未 能 出 席 董 事 会 会 议 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 18 其 中 : 现 场 会 议 次 数 16 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 2 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 公 司 章 程 董 事 会 专 业 委 员 会 实 施 细 则 的 规 定 正 常 开 展 工 作, 暂 无 需 要 披 露 的 重 要 建 议 和 意 见 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 不 存 在 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 因 股 份 化 改 造 行 业 特 点 国 家 政 策 收 购 兼 并 等 原 因 存 在 同 业 竞 争 的, 公 司 相 应 的 解 决 措 施 工 作 进 度 及 后 续 工 作 计 划 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 因 股 份 化 改 造 行 业 特 点 国 家 政 策 收 购 兼 并 等 原 因 导 致 的 同 业 竞 争 情 形 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 已 经 建 立 了 全 员 绩 效 考 评 机 制, 对 高 级 管 理 人 员 实 施 年 度 目 标 责 任 考 核, 依 照 公 司 年 度 经 营 目 标 的 完 成 情 况, 结 合 年 度 个 人 考 核 测 评, 对 高 级 管 理 人 员 的 年 度 工 作 进 行 考 评 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 对 2012 年 度 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 进 行 了 认 真 审 核, 认 为 2012 年 度 公 司 对 高 级 管 理 人 员 支 付 的 薪 酬 公 平 合 理, 符 合 公 司 有 关 薪 酬 政 策 及 考 核 标 准, 未 有 违 反 公 司 薪 酬 管 理 制 度 的 情 况 发 生 公 司 目 前 尚 未 制 定 高 级 管 理 人 员 的 长 期 激 励 机 制

37 第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 责 任 声 明 及 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 1 内 部 控 制 责 任 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 是 公 司 董 事 会 的 责 任 ; 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 经 理 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 : 合 理 保 证 公 司 经 营 合 法 合 规, 通 过 建 立 有 效 的 内 部 控 制 机 制 以 及 风 险 控 制 系 统, 防 止 发 现 纠 正 错 误, 防 范 舞 弊, 确 保 公 司 的 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 切 实 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 公 司 制 定 的 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 故 仅 能 对 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 2 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 以 及 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 等 相 关 要 求, 为 规 范 和 完 善 企 业 的 内 部 控 制 体 系, 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 于 2011 年 11 月 启 动 了 内 部 控 制 体 系 建 设 咨 询 项 目, 于 2012 年 3 月 初 步 搭 建 起 了 内 控 体 系 框 架, 并 于 2012 年 10 月 中 旬 启 动 了 内 部 控 制 体 系 自 评 价 工 作 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 为 积 极 推 进 内 部 控 制 评 价 工 作, 成 立 公 司 内 部 控 制 领 导 小 组 检 查 小 组 和 工 作 小 组 内 控 领 导 小 组 由 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 等 组 成 ; 内 控 检 查 小 组 由 总 经 理 副 总 经 理 各 部 门 经 理 等 组 成 ; 内 控 工 作 小 组 由 内 审 部 牵 头, 各 部 门 指 定 一 名 人 员 组 成, 全 面 负 责 内 控 评 价 工 作 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 详 见 附 件 二 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 进 行 独 立 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 内 控 审 计 报 告, 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 与 年 度 报 告 同 期 披 露 三 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 及 相 关 执 行 情 况 说 明 公 司 已 经 制 定 了 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 对 年 报 信 息 披 露 工 作 中 发 生 重 大 差 错, 对 公 司 造 成 重 大 经 济 损 失 或 造 成 重 大 不 良 影 响 时 的 责 任 追 究 与 处 理 制 度 做 出 了 详 细 规 定 为 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平, 加 大 对 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 确 保 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 起 到 了 良 好 的 促 进 作 用 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 的 重 大 差 错

38 第 十 节 财 务 会 计 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 郭 健 宋 湘 连 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 一 审 计 报 告 审 计 报 告 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2012 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 2012 年 度 的 利 润 表 和 合 并 利 润 表 2012 年 度 的 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 2012 年 度 的 所 有 者 权 益 变 动 表 和 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 郭 健 中 国 注 册 会 计 师 : 宋 湘 连